附件 10.1

2025年10月27日

Apex财资公司

2035帆船赛驱动

佛罗里达州维罗海滩32963

RE：首次公开发行

女士们先生们：

本函件（本“函件协议”）乃根据开曼群岛获豁免公司Apex Treasury Corporation（“公司”）订立的包销协议（“包销协议”）及作为若干承销商（各自为“承销商”，统称为“承销商”）的代表（“代表”）的科恩& Company Securities，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets之间订立的包销协议（“包销协议”）交付予贵司，该协议涉及包销公司首次公开发售（“公开发售”）的最多34,500，000个单位（包括最多可购买4,500，000个单位以覆盖超额配售，如有）（“单位”），每股由公司的一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及一份可赎回认股权证的二分之一。每份整份认股权证（每份“认股权证”）赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但须按招股说明书（定义见下文）中所述进行调整。单位将根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-1和招股说明书（“招股说明书”）上的登记声明在公开发售中出售，且公司已申请使单位在纳斯达克全球市场上市。本文中使用的某些大写术语在本文第11段中定义。

为促使公司与包销商订立包销协议及进行公开发售及其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，Apex Treasury Sponsor LLC（“保荐人”）及以下签署的个人，各自为公司董事会及/或管理团队成员或董事会顾问（以下签署的个人各自为“内幕人士”，统称为“内幕人士”），兹与公司同意如下：

1.保荐人及每名内幕人士同意，如公司寻求股东批准建议的业务合并，则就该建议的业务合并而言，其应（i）对其拥有的任何普通股（定义见下文）进行投票，他或她赞成任何拟议的业务合并（包括公司董事会就该业务合并建议的任何提案）（但根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-5条规则的要求，以及与此相关的任何委员会解释或指导，不得投票赞成批准业务合并交易的任何该等普通股除外）和（ii）不赎回其拥有的与该股东批准有关的任何普通股。如果公司寻求通过参与要约收购来完成拟议的业务合并，保荐人和每一位内幕人士同意，他或她将不会向公司出售或投标其拥有的与此相关的任何普通股。

2.保荐机构及各内幕信息知情人在此约定，如公司未能在公开发行结束之日起24个月内，或公司股东根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（可能不时修订，“章程”）批准的较后期间内完成企业合并，保荐机构及各内幕信息知情人应采取一切合理步骤促使公司在合理可能的范围内，尽快但在其后不超过十（10）个工作日，赎回100%作为公开发售部分单位出售的A类普通股（“发售股份”），每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户（定义见下文）的总金额，包括信托账户所持资金所赚取的利息（利息应扣除已支付或应付的税款以及最多100,000美元的清算费用），除以当时已发行和已发行的发售股份数量，该赎回将构成对发售股份的全额及完整付款，并完全消除所有公众股东（定义见下文）作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），但须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。保荐人及各内幕人士同意不对章程（a）提出任何修订，以修改公司就业务合并允许赎回的义务的实质内容或时间安排，如公司未在章程规定的规定时间内完成业务合并，或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款，除非公司为其公众股东提供机会，在任何该等修订获得批准后，按每股价格赎回其发售股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（扣除已付或应付的税款），除以当时已发行和已发行在外的发售股份的数量。保荐人及每名内幕人士均承认，就其持有的创始人股份而言，其本人对信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何款项均无任何权利、所有权、权益或债权。保荐人及每名内幕人士在此进一步放弃，就其所持有的任何普通股而言，他或她（如有的话）可能就（a）完成业务合并而拥有的任何赎回权利，包括但不限于在股东投票批准该业务合并时可获得的任何此类权利，或（b）股东投票批准对章程（a）的修订，以修改公司就业务合并允许赎回或赎回100%发售股份的义务的实质或时间，前提是公司未在章程规定的时间段内完成业务合并，或（b）就与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重要条款或在公司提出要约购买发售股份的背景下完成业务合并（尽管保荐人，如果公司未能在章程规定的期限内完成业务合并，则内幕信息知情人及其各自的关联公司有权就其或其持有的任何发售股份享有赎回和清算权利）。

3.在自包销协议生效日期起至该日期后180天结束的期间内，未经代表事先书面同意，保荐人及每名内幕人士不得（i）直接或间接出售、要约出售、订立合约或同意出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加《交易法》第16条所指的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，以及委员会据此颁布的规则和条例，就任何单位、普通股（包括但不限于创始人股份）、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为其拥有的普通股的证券，（ii）订立任何互换或其他安排，将任何单位、普通股（包括但不限于创始人股份）、认股权证或任何可转换为、可行使或可交换为其拥有的普通股的证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方，任何该等交易是否以交付该等证券的方式结算，以现金或其他方式结算，或（iii）公开宣布任何意图以实现第（i）或（ii）条所指明的任何交易。本款的规定将不适用于根据本协议第7（c）款允许的任何转让，或者如果解除或放弃仅是为了允许非供考虑的转让，且受让人已书面同意受本函协议中所述相同条款的约束，但该等条款在转让时仍然有效的范围和持续时间内。

4.如因公司未能在章程规定的期限内完成其初始业务合并而导致信托账户清算，保荐人（“弥偿人”）同意就任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理产生的任何及所有法律或其他费用，公司可能因（i）任何第三方就向公司提供的服务或销售的产品（公司独立核数师除外）或（ii）公司已与其订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的任何潜在目标业务（“目标”）提出的任何索赔而受其约束；但前提是，弥偿人（x）对公司的此类赔偿仅在必要的范围内适用，以确保第三方或目标的此类索赔不会将信托账户中的资金数额减少至低于（i）每股发售股份10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股发售股份的实际数额中的较低者，如果随后由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股发售股份低于10.00美元，在每种情况下，减去已付或应付的税款以及用于支付清算费用的最多100,000美元的利息，（y）不适用于对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的第三方或目标的任何索赔（无论该放弃是否可强制执行）和（z）不适用于根据公司对承销商的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）的赔偿而提出的任何索赔。如在收到向弥偿人发出的索偿通知后15天内，弥偿人以书面通知公司其应进行该等抗辩，则弥偿人有权与公司合理满意的其选择的大律师就任何该等索偿进行抗辩。

5.如承销商未行使其超额配股权以在招股章程日期起计45天内购买最多4,500，000个额外单位（如招股章程进一步描述），则保荐人同意免费没收等于1,500，000股乘以零头的创始人股份数目，（i）其分子为4,500，000股减去承销商行使超额配股权时购买的单位数目，及（ii）其分母为4,500，000股。没收将根据承销商未全额行使超额配股权的情况进行调整，以使创始人股份占公开发售后公司已发行和流通的A类普通股（按转换后的基准，不包括行使认股权证或私募认股权证（定义见下文）时可发行的A类普通股）的合计25.0%。保荐人进一步同意，在公开发售规模增加或减少的范围内，公司将在紧接公开发售完成前购买或出售单位或实施股份回购或股份资本化（如适用），其金额为在公开发售完成时将创始人股份数量维持在其已发行和已发行普通股的25.0%（按转换后的基准，不包括在行使认股权证或私募认股权证时可发行的A类普通股）。就该等增加或减少公开发售规模而言，则（a）本款第一句公式分子分母中4,500，000处的提述，须改为相当于公开发售中所发行单位所含发售股份数目的15%的数目及（b）本款第一句公式中1,500，000处的提述，须调整为该创始人股份数目保荐人将必须向公司交出，以使创始人股份数量等于公开发售后公司已发行和流通的A类普通股的合计25.0%（按转换后的基准，不包括在行使认股权证或私募认股权证时可发行的A类普通股）。

6.保荐人及各内幕人士在此同意并承认：（i）如该保荐人或内幕人士违反其、其根据本函证协议第1、2、3、4、5、7（a）、7（b）及9（如适用）款所承担的义务，承销商及公司将受到不可挽回的损害，（ii）金钱损害可能不是该违约的适当补救措施，及（iii）非违约方应有权获得禁令救济，此外该等方在法律上或股权上可能拥有的任何其他补救措施，如果发生这样的违约。

7.（a）保荐人和每名内幕人士同意，他或她不得转让任何创始人股份（或任何可于转换后发行的A类普通股），直至（a）公司首次业务合并完成后180天和（b）业务合并完成后（以较早者为准），（x）如果A类普通股的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股份股息、重组调整，资本重组等）在初始业务合并后至少90天开始的任何30天期间内的任何20个交易日，或（y）公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致公司所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产之日（“创始人股份锁定期”）。

（b）保荐人及各内幕人士同意，其本人不得转让任何私募认股权证（或任何私募认股权证基础的A类普通股），直至企业合并完成后30日（“私募认股权证锁定期”，与方正股份锁定期合称“锁定期”）。

（c）尽管第7（a）及7（b）段另有规定，由保荐人、任何内幕人士或其任何许可受让人（已遵守本第7（c）段）持有的方正股份（或转换后可发行的任何A类普通股）、私募认股权证及私募认股权证基础的A类普通股的转让，获准（a）转让予公司高级人员、董事、顾问或顾问、公司任何高级人员的任何关联人士或家庭成员、董事、顾问或顾问、保荐人的任何成员或合伙人或其关联人士，以及该等成员或合伙人、保荐人的任何关联公司或该等关联公司的任何雇员所建议的资金和账户；（b）在个人的情况下，通过赠予该个人直系亲属的成员或信托，其受益人是该个人直系亲属的成员、该个人的附属机构或慈善组织；（c）在个人的情况下，根据该个人死亡时的血统和分配法律；（d）在个人的情况下，根据合格的国内关系令；（e）通过与任何远期购买协议或类似安排有关的私下销售或转让，与延长公司完成业务合并的时间框架有关，或与以不高于最初购买证券的价格完成初始业务合并有关；（f）由保荐人向其成员进行分配，根据保荐人有限责任公司协议的合伙人或股东；（g）根据开曼群岛法律或保荐人解散时的有限责任公司协议；（h）在初始企业合并完成前公司清算的情况下；（i）在初始企业合并完成后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易导致全体股东有权将其A类普通股换成现金的情况下，证券或其他财产或（j）给根据（a）至（g）条款可向其转让的个人或实体的代名人或托管人；但条件是，在（a）至（g）条款和（j）条款的情况下，这些被允许的受让人必须与公司签订书面协议，同意受本协议中的转让限制和本协议所载的其他限制（包括有关投票、信托账户和清算分配的规定）的约束。

8.保荐人及每名内幕人士声明并保证，其本人从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，或证券或商品许可证或注册被拒绝、暂停或撤销。每名内幕人士向公司提供的履历资料（包括招股章程所载的任何该等资料）在各方面均属真实及准确，并无遗漏任何有关内幕人士背景的重要资料。保荐机构及每一位内幕信息知情人向公司提供的调查问卷，在各方面均真实、准确。保荐人及每名内幕人士声明并保证：其本人在任何法律诉讼中不受任何强制令、停止令或命令或规定停止或不从事任何与在任何司法管辖区发行证券有关的任何行为或做法的任何法律诉讼的约束或被申请人；其本人从未因（i）涉及欺诈的任何罪行而被定罪或认罪，（ii）与他人的任何金融交易或资金处理有关，或（iii）与任何证券的任何交易及其，他或她目前不是任何此类刑事诉讼的被告。

9.除招股章程所披露者外，保荐人或任何高级人员，或保荐人的任何关联人士或任何高级人员，或公司的任何董事，均不得从公司收取任何发现者费用、报销、咨询费、与任何偿还贷款或其他补偿有关的款项，或与为实现公司初始业务合并（无论其为何种类型的交易）的完成而提供的任何服务有关的款项，但以下情况除外，将不会从初始业务合并完成前的信托账户中持有的收益中支付任何款项：偿还保荐人向公司提供的总额不超过300,000美元的贷款和垫款；每月向保荐人支付不超过20,000美元的办公空间和向公司管理团队成员提供的行政服务；向我们的保荐人、高级职员、董事、顾问支付咨询、成功或发现者费用，或其各自的关联公司与完成我们的初始业务合并有关；向公司董事会成员支付董事服务的惯常费用；偿还与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何合理的自付费用，以及偿还由公司或保荐人的关联公司或公司的任何高级职员或董事不时确定的贷款（如有）以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本的条款，条件是，如果公司没有完成初始业务合并，只要信托账户的收益不用于此类偿还，公司可以使用信托账户之外持有的金额来偿还此类借出的金额。最多1,500，000美元的此类贷款可根据贷方的选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。此外，公司可就其初始业务合并和某些其他交易聘请保荐人或保荐人的关联公司作为顾问或其他方式，并向该个人或实体支付构成可比交易市场标准的工资或费用。

10.保荐人及每名内幕人士在不违反其受约束的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或非邀约协议）的情况下，有充分的权利及权力订立本函件协议，并（如适用）担任公司董事会的高级人员及/或董事，并特此同意在招股章程中被提名为公司的高级人员及/或董事。

11.如本文所用，（i）“企业合并”是指合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的企业合并，涉及公司及一项或多项业务；（ii）“普通股”是指A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）；（iii）“创始人股份”是指已发行和流通的11,500，000股B类普通股（如果承销商未行使超额配股权，其中最多1,500，000股将被全部或部分没收）以及在该等B类普通股转换后发行的任何A类普通股；（iv）“初始股东”是指保荐人和持有创始人股份的任何内幕人士；（v）“私募认股权证”是指8,000，000份认股权证（或8,900，000份认股权证如果超额配股权被全额行使）代表和保荐机构同意以总购买价格8,000，000美元（如果超额配股权被全额行使，则为8,900，000美元）或每份认股权证1.00美元购买的私募，该私募将与公开发行完成同时发生，加上最多1,500，000份可在营运资金贷款转换时使用的私募认股权证；（vi）“公众股东”指公开发行中发行的证券的持有人；（vii）“信托账户”指公开发行和出售私募认股权证的部分募集资金净额存入的信托基金；（viii）“转让”指（a）直接或间接出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意处置，或就《交易法》第16条所指的看涨等价头寸建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，以及委员会根据该条就任何证券颁布的规则和条例，（b）订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论任何此类交易将通过交付此类证券、以现金或其他方式结算，或（c）公开宣布有意进行（a）或（b）条所指明的任何交易。

12.公司将维持一份或多份提供董事和高级职员责任保险的保单，每位董事应根据其或其条款受该等保单或保单的覆盖。

13.本信函协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代本协议各方或各方之间的所有事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要它们以任何方式与本协议标的事项或本协议所设想的交易有关。本信函协议不得就任何特定条款进行变更、修改、修改或放弃（更正印刷错误除外），除非通过协议各方签署的书面文书。

14.未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益、义务。违反本款规定的任何声称的转让均为无效和无效，不得运作以向声称的受让人转让或转让任何权益或所有权。本函证协议对保荐机构和各内幕信息知情人及其各自的继承人、继承人和受让人、许可受让方具有约束力。

15.本函件协议不得解释为根据或由于本函件协议或本协议的任何契诺、条件、约定、承诺或协议而授予或给予除本协议各方以外的任何个人或实体任何权利、补救或索赔。本函件协议所载的所有契诺、条件、约定、承诺和协议，均为本协议各方及其继承人、继承人、遗产代理人和受让人及许可受让人的唯一和专属利益。

16.本信函协议可由任何数目的正本或传真对应方签署，而每一对应方就所有目的而言均应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

17.本函件协议应视为可分割，本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本函件协议或本协议任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，代替任何此类无效或不可执行的条款或规定，本协议双方打算在本信函协议中增加一项条款，该条款在条款方面与此类无效或不可执行的条款相似，并且可能且有效且可执行。

18.本信函协议应受纽约州法律管辖、解释和执行。本协议（i）双方均同意，由本信函协议引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、程序、索赔或争议，应在纽约州纽约市的法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点，该司法管辖权和地点应是排他性的，并且（ii）放弃对该排他性司法管辖权和地点的任何异议，或该等法院代表一个不便的法院。

19.与本信函协议的任何条款或规定有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信（要求回执）、专人递送或电子邮件传送方式发出。

20.本函件协议应于（i）锁定期届满或（ii）公司清算中较早者终止；但条件是，如果公开发行未在2025年12月31日前完成并结束，则本函件协议应提前终止；此外，条件是本函件协议第4款在该清算后仍有效。

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