本招股章程补充文件不构成《招股章程条例》或《英国招股章程条例》所指的招股章程，且未经荷兰金融市场管理局、任何其他欧洲监管局或英国金融行为监管局批准。
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每普通股(3)
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合计(3)
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发行价格
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承销折扣(1)
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收益（扣除开支）予出售证券持有人(2)
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(1)
对于我们打算在股份回购中购买的普通股，不会向承销商支付任何承销折扣或佣金。有关承销商补偿总额的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-12页开始的“承销”。
(2)
此次发行的总收益为美元（假设2025年2月的汇率为1.00欧元兑美元）。这样的收益减去承销折扣和佣金是$。
(3)
基于2025年2月1.00欧元兑1美元的汇率。
承销商预计将分别通过存托信托公司或Monte Titoli S.P.A.的记账工具，分别于2025年2月（即定价日期后的第二个工作日）在纽约就以美元购买的普通股和在米兰就以欧元购买的普通股进行付款交付。预计此次发行将同时结束。
预计普通股的交割将于2月或前后进行 ，2025年，这将是继普通股定价日期之后的第二个（第2个）美国营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于普通股最初不会在美国T + 1结算，因此希望在交割前的任何一天交易普通股的普通股购买者将被要求在任何此类交易发生时指定任何替代结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的普通股购买者应咨询他们自己的顾问。
联合全球协调员
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高盛萨克斯银行欧洲SE
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摩根大通
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联席账簿管理人
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招股章程补充日期，2025年
目 录
招股章程补充
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招股说明书
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S-i
关于这个Prospectus补充
潜在投资者应依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中提供的信息。卖方证券持有人或承销商概无授权任何人士作出任何陈述或提供任何并非载于本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件所载的资料。不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中未包含的任何此类陈述或信息视为已获得我们、出售证券持有人或承销商的授权。对于他人可能提供给您的任何其他信息，法拉利、卖出证券持有人和承销商不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。有关以引用方式并入的文件，请参阅本招股章程补充文件及随附的招股章程中的“以引用方式并入若干文件”。
出售证券持有人不会提议出售除根据本招股说明书补充提供的普通股以外的任何证券，出售证券持有人也不会提议在适用法律不允许此类要约的地方出售普通股。您不应假定本招股说明书补充或随附招股说明书中的信息，或我们之前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书中的信息，在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，无论这些文件的交付时间或我们普通股的任何出售时间。
本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了有关法拉利普通股的更一般信息。本招股说明书补充文件中描述的普通股是根据F-3表格上的注册声明发售的，该表格是我们使用SEC的货架注册规则向SEC提交的，根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”).本招股章程补充文件亦增加、更新或更改随附的招股章程中提供或以引用方式并入的信息。因此，在您进行投资之前，您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件。这些文件包含有关我们、普通股和其他事项的信息。我们的货架登记声明、对其的任何生效后修订、其各种展品，以及通过引用并入其中和此处的文件，包含有关我们和普通股的额外信息。我们的SEC文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。本招股章程补充文件中使用但未定义的某些术语在招股章程中定义。
在本招股章程补充文件中，提述：
•
“法拉利”之于Ferrari N.V.；
•
“我们”、“我们”和“我们的”，视文意而定，指法拉利或法拉利以及法拉利拥有和/或控制的公司集团；
•
“$”或“USD”是指美元；而
•
“欧元”或“欧元”是指欧元。
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发售可能会受到法律限制。除在美国外，我们、出售证券持有人或任何承销商均未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（包括荷兰和意大利）公开发行本招股说明书补充提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充说明不
S-ii
在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区，构成出售要约或购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约招揽。
如本招股章程补充文件所载信息与随附的招股章程所载信息有任何差异，应以本招股章程补充文件所载信息为准。本招股章程补充文件或随附的招股章程或以引用方式并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期准确。
S-iii
前瞻性陈述
本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们以引用方式纳入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的陈述，特别是关于我们可能或假设的未来业绩、竞争实力、成本、股息、储备和增长以及行业增长和其他趋势和预测的陈述，均为包含风险和不确定性的“前瞻性陈述”。在某些情况下，“可能”、“将”、“预期”、“可以”、“应该”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“保持”、“继续”、“在轨道上”、“成功”、“成长”、“设计”、“目标”、“目标”、“预测”、“展望”、“前景”、“计划”、“指导”等词语被用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。这些前瞻性陈述反映了法拉利各自目前对未来事件的看法，并涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中所示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：
•
我们对法拉利品牌保值增值的能力；
•
我们吸引和留住合格人才的能力；
•
我们赛车活动的成功；
•
我们有能力跟上高性能汽车技术的进步，以应对随着时间的推移将包括电动在内的先进技术更广泛地整合到我们的汽车产品组合中的挑战和成本，并为我们的新车型进行有吸引力的设计；
•
日益严格的燃油经济性、排放和安全标准的影响，包括合规成本，以及对我们产品的任何必要改变，以及未来可能在城市禁止内燃机汽车和自动驾驶技术的潜在出现；
•
成本增加、供应中断或组件和原材料短缺；
•
我们有能力成功地执行我们的低量和受控增长战略，同时增加我们在增长市场国家的存在；
•
一般经济状况的变化（包括我们经营所在市场的变化）和对奢侈品的需求变化，包括高性能豪华车，这是高度波动的；
•
宏观事件、流行病和冲突，包括乌克兰和中东地区持续的冲突，以及可能影响采购和运输的相关问题，以及贸易政策和关税；
•
豪华性能汽车行业的竞争；
•
客户偏好和汽车趋势的变化；
•
随着时间的推移，我们对汽车保值的能力以及我们与汽车收藏家和发烧友社区的关系；
•
我们在马拉内罗和莫德纳的制造工厂出现中断；
•
气候变化和其他环境影响，以及监管机构和利益相关者更加关注环境问题；
•
我们有能力维持我们的信息技术系统的功能和高效运行，并防御网络攻击的风险，包括我们的车载技术；
•
我们现有管理团队有效经营管理的能力以及对多名执行管理层关键成员和员工的依赖；
•
我们销售和服务所依赖的经销商网络的表现；
•
产品保修、产品召回和责任索赔；
•
我们赛车活动的赞助和商业收支，以及更广泛的汽车运动的普及；
S-四
•
我们的生活方式活动的表现；
•
我们保护自己知识产权和避免侵犯他人知识产权的能力；
•
我们继续遵守各司法管辖区的海关规定；
•
劳动关系和集体谈判协议；
•
我们有能力确保我们的员工、代理人和代表遵守适用的法律法规；
•
我们经营所在辖区的税收、关税或财政政策以及监管、政治和劳动条件的变化；
•
我们偿还债务和为债务再融资的能力；
•
汇率波动、利率变动、信用风险等市场风险；
•
我们为客户和交易商提供或安排适当融资渠道的能力，以及相关风险；
•
我们的保险范围是否足以保护我们免受潜在损失；
•
董事和高级管理人员与我们最大股东的潜在利益冲突重叠；和
•
本招股章程其他地方及任何随附的招股章程补充文件（包括以引用方式并入的文件）中讨论的其他因素。
实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们通过引用纳入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中的陈述仅在做出这些陈述之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
可能导致实际结果和发展与前瞻性陈述明示或暗示的不同的其他因素包含在本招股说明书补充第S-5页的“风险因素”和我们的年度报告的“风险因素”一节中。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件中所作的所有前瞻性陈述。
S-V
按参考纳入某些文件
我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（以下简称“《证券交易法》”）的信息要求交易法”）适用于外国私人发行人，因此我们向SEC提交报告和其他信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代之前的信息。
以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书补充文件，并成为本文件的一部分：
1.
截至2024年12月31日止年度表格20-F年报于2025年2月21日向SEC提交；以及
2.
我们的已发行普通股的描述包含在我们的2015年10月19日向SEC提交的8-A表格注册声明，由我们提交的已发行普通股说明更新为附件 2.1我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
我们已根据《证券法》就本招股说明书补充文件中描述的普通股向SEC提交了F-3表格的注册声明。构成注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明中包含的所有信息。
此外，我们将通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书，并在我们在其中指定的范围内（如果有的话），在本招股说明书日期之后和本招股说明书所设想的任何发售终止之前，我们向SEC提交的6-K表格报告。
SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的SEC文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明，以及其中的展品和时间表。这些文件也可在我们的网站https://www.ferrari.com/en-EN/corporate上向公众提供，或通过我们的网站访问。除特别以引用方式并入本招股章程的文件、载于或可透过该等网站查阅的资料外，该等网站不属于，亦不并入本招股章程或本招股章程为其组成部分的注册声明。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供我们以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本。您应该将您的请求发送至Ferrari N.V.，途径Abetone Inferiore n. 4 I-41053 Maranello（MO）Italy，收件人：总法律顾问，电话号码+ 390536949111。
S-vi
总结
本摘要应与本整份招股章程补充文件及随附的招股章程一并阅读，包括在本招股章程补充文件第S-5页的“风险因素”项下和我们的年度报告的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的文件，这些文件在本招股章程补充文件第S-vi页的“通过引用纳入某些文件”项下和随附的招股章程中进行了描述。
概述
法拉利是世界领先的豪华品牌之一，专注于设计、工程、生产和销售世界上最具辨识度的豪华性能跑车。我们的品牌象征着排他性、创新性、最先进的体育表演以及意大利设计和工程遗产。我们的名字、历史以及我们的赛车所享有的形象，都与我们的F1赛车队—— Scuderia 法拉利 —— F1历史上最成功的赛车队——密切相关。从1950年参加F1赛车的第一年到2024年12月31日，Scuderia 法拉利已经赢得了248场大奖赛、16个车队世界冠军和15个车手世界冠军。我们是唯一一支参加了所有版本锦标赛的车队，参加了1000多场一级方程式大奖赛比赛。我们在意大利马拉内罗设计、设计和生产我们的汽车，并通过截至2024年底运营200个销售点的180家授权经销商网络在全球60多个市场销售。
S-1
提供
紧接发售前已发行股份
178,804，288股普通股，扣除库存股；和
63,332，873股特别表决权股份，扣除库存股。
普通股和特别投票权股份简称为“股份”。
发售证券持有人在发售中发售的普通股
7,000，000股普通股，包括在美国公开发售和同时在欧洲经济区向《招股章程条例》所指的合格投资者的某些法律实体私募发售的普通股，在英国向《英国招股章程条例》所指的合格投资者的任何法律实体发售的普通股，以及在美国以外可合法向其发出且仅向其发出普通股要约的其他国家发售的普通股。
此次发行构成将同时发生的单一证券发行。在此次发行中出售的普通股总数将根据投资者的兴趣并由出售证券持有人全权酌情在此次发行中进行分配。
向出售证券持有人回购股份
作为此次发行的一部分，我们已承诺向承销商提交一份订单，以每股价格等于此次发行价格的价格回购若干普通股（向下取整至最接近的整数），数量相当于（i）此次发行中出售的普通股总数的10%和（ii）若干普通股，总购买价格为300,000，000欧元除以此次发行价格，并按其他条款并在符合本招股说明书补充文件中所述条件的情况下回购。股份回购的结束将作为发行结束的一部分发生，并与发行结束同时发生。我们无法向您保证，发行或股份回购将按照此处描述的条款完成或根本不会完成。见“摘要——从卖出证券持有人回购股份”。
紧随发售及股份回购后将予发行在外的股份
普通股，扣除库存股；和
特别表决权股份，扣除库存股。
紧随发行和股份回购之后，出售证券持有人将拥有普通股和特别投票权股份，因此，我们合计约占已发行股份的百分比，以及我们总投票权的约百分比，在每种情况下，均扣除库存股。库存中持有的普通股数量将增加我们在股票回购中回购的普通股数量。
S-2
投票权
我们的每一股普通股和特别投票权股份都使其持有人有权在股东大会上投一票。法拉利可能会继续作为库存股持有普通股和特别投票权股份，但将无权对以库存股持有的任何此类股份进行投票。请参阅随附的招股说明书中的“普通股说明”。
收益用途
我们将不会收到出售证券持有人在此次发行中出售普通股的任何收益。
股息政策
我们目前的股息政策是在未来几年以股息的方式支付我们年度净利润的35%；然而，实际股息水平将取决于我们的收益、现金余额、承诺、战略计划和董事会在股息时可能认为相关的其他因素，包括对收入或成本的调整，这些调整在性质上很重要，但预计不会经常发生。见“股息政策”。
上市
在美国，我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“RACE”。我们的普通股也在米兰泛欧交易所上市交易，股票代码为“RACE”。
风险因素
在购买发售中的任何普通股之前，您应仔细考虑本招股章程补充文件第S-5页“风险因素”和我们的年度报告中“风险因素”项下讨论的风险因素，该年度报告以引用方式并入本招股章程补充文件，以及本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息。
S-3
向出售证券持有人回购股份
2025年2月25日，我们签订了承诺函，据此，我们承诺向承销商提交一份订单，以每股价格等于发售价的价格回购若干普通股（向下取整至最接近的整数），相当于（i）此次发行中出售的普通股总数的10%和（ii）相当于总购买价格为300,000，000欧元除以发售价的若干普通股中的较低者。股份回购的交割预计将作为发售交割的一部分并与之同时发生。
我们的承诺以发行完成为条件。根据我们现有股东批准股份回购的条款，我们的承诺还以（i）发行价格不高于纽约证券交易所和/或米兰泛欧交易所（视情况而定）普通股市场价格的110%为条件，计算方法为收购发生之日前五个交易日每一交易日的最高价的平均值，如纽约证券交易所和/或米兰泛欧交易所（视情况而定）的正式价目表所示，（ii）在股份回购中购买的普通股数量不超过7,878，511股，这是根据2024年4月17日股东大会授予我们董事会的回购授权，剩余待购回的普通股数量。
出售证券持有人已承诺在发售完成时按发售价格向我们分配承诺的全部金额。出售证券持有人没有义务进行任何涉及出售普通股的交易，包括发行。任何此类决定应由出售证券持有人全权酌情决定。
股份回购将根据我们预计将于2026年执行的约20亿欧元的多年期股份回购计划进行，该计划符合2022年6月16日举行的资本市场日期间所作的披露，并符合2024年4月17日我们的年度股东大会批准的股份回购授权的限制。
股份回购将由我们现有的手头现金提供资金。
S-4
风险因素
在您决定购买我们在此次发行中的普通股之前，您应该仔细考虑我们的年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的每个风险因素，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营和财务状况。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
与发行和我们的普通股相关的风险
未来出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场上出售大量我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。这些出售也可能削弱我们未来通过出售我们的股本证券筹集额外资本的能力。
就发售而言，包销协议包括有关我们普通股的锁定承诺，据此，出售证券持有人须在包销协议日期后的360天内受到某些发行和销售限制。承销商可能会放弃或解除与锁定承诺有关的出售证券持有人，这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。有关这些限制和某些例外情况的详细描述，请参见“承保”。
尽管有此类锁定条款，或在承销商放弃或解除与这些条款相关的出售证券持有人的情况下，出售证券持有人或其他股东在公开市场上转售我们持有的普通股的全部或大部分此类股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能使我们更难在我们认为适当的时间和条件下在未来出售我们的普通股。
我们普通股的交易价格可能会波动，购买我们普通股的人可能会蒙受重大损失。
我们普通股的市场价格可能会因应我们经营业绩的实际或预期变化或我们无法控制的其他因素而发生重大波动。此外，证券市场不时出现价格和数量的极端波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动，以及一般的市场、经济和政治状况，例如经济衰退、关税或其潜在适用、投资者信心丧失或利率变化，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生负面影响。如果发生上述任何情况，可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能导致我们普通股的购买者损失他们对我们普通股的投资的部分或全部价值。
S-5
资本化
下表显示了我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物、资本化和负债情况。下文所列财务信息来自本集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，以引用方式并入本文。这些信息应与其他地方包含的信息一起阅读，并以引用方式并入本招股说明书，包括年度报告。
自2024年12月31日以来，并无任何影响集团资本化的重大证券发行或其他交易（以综合基准）。
| | | |
截至
12月31日， 2024 |
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| | | |
（千欧元）
|
| |||
|
现金及现金等价物(2)
|
| | | | 1,742,214 | | |
| 债务其他金融负债 | | | | | | | |
|
债务
|
| | | | 3,351,888 | | |
|
其他金融负债
|
| | | | 61,894 | | |
|
总债务
|
| | | | 3,413,782 | | |
|
归属于母公司所有者权益
|
| | | | 3,533,946 | | |
|
非控股权益
|
| | | | 9,292 | | |
|
总股本(2)
|
| | | | 3,543,238 | | |
|
资本化总额(1)(2):
|
| | | | 6,957,020 | | |
注意事项：
(1)
总资本是总债务和总股本之和。
(2)
股票回购将导致我们的现金和现金等价物减少欧元，我们的总股本和总资本减少欧元。
S-7
股息政策
待我们的股东在2025年年度股东大会上批准后，我们打算向普通股股东进行每股2.986欧元的股息分配，相当于向股东分配的股息总额约为5.34亿欧元。
我们打算通过旨在为股东提供足够回报的可持续股息政策，随着时间的推移向普通股持有人返还资本，同时支持增长并保护我们的信誉，以促进获得外部资金。我们打算在未来几年以股息的方式支付我们年度净利润的35%；然而，实际股息水平将取决于我们的收益、现金余额、承诺、战略计划和董事会在股息时可能认为相关的其他因素，包括对收入或成本的调整，这些调整在性质上很重要，但预计不会经常发生。有关利润分配的更多信息，请参阅我们的年度报告中的“公司治理——组织章程大纲和细则”。我们的股息政策在未来可能会根据法定要求、市场趋势、战略发展、资本要求和其他多项因素的变化而发生变化。
所有已发行和流通的普通股将享有同等地位，并有资格获得可能在普通股上宣布的任何利润或其他付款。根据我们的组织章程，特别投票权股份持有人有权获得最低股息，该股息分配给特别股息储备。特别股息储备的分配或特别股息储备的（部分）释放将需要我们董事会的事先提议和特别表决权股份持有人大会的后续决议。法拉利不打算提议从特别股息储备中进行任何分配。
S-8
出售证券持有人
出售证券持有人将在此次发行中出售7,000，000股普通股（约占已发行普通股的3.9%，扣除库存股）。
紧随发行和股份回购之后，出售证券持有人将拥有普通股和特别投票权股份，因此，将拥有我们合计已发行股份的大约百分比，以及我们总投票权的大约百分比。下表列出截至2025年2月26日有关出售证券持有人对我们普通股的实益所有权的信息。所有权百分比基于截至2025年2月24日已发行普通股总数178,804，288股，扣除库存股。
出售证券持有人已与承销商约定，在本招募说明书补充日期后的360天内，出售证券持有人将不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押的意图，处置或备案，或（ii）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，而无需事先征得高盛 Bank Europe SE和J.P. Morgan Securities LLC的书面同意，但根据本招股说明书补充文件将出售的普通股除外。见下文“承销”。此外，出售证券持有人已公开表示，其作为法拉利的长期股东仍然完全承诺。
此次发行后，出售证券持有人与Piero Ferrari和Trust Piero Ferrari之间的股东协议将继续实益拥有我们约%的总投票权，该协议将保持有效且未经修订。参见我们年报中的“大股东——股东协议”。
所提供的有关出售证券持有人的信息（关于出售证券持有人拥有我们的普通股百分比的信息除外）是基于出售证券持有人向我们作出的陈述。受益所有权是根据SEC的规则确定的。有关出售证券持有人的信息可能会不时发生变化。如有必要，下文所提供信息的任何变更将在招股说明书补充文件中列出。
| | | |
实益拥有的普通股
出售证券持有人之前 完成发售 |
| |
普通股被
卖出卖出 发行中的证券持有人 |
| |
普通股受益
出售所拥有 证券持有人后 完成发售 |
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| 名称及地址 出售证券持有人 |
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数量
共同 股份(1) |
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百分比
优秀 共同 股份(5) |
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数量
共同 股份(1) |
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百分比
优秀 共同 股份(5) |
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数量
共同 股份(2) |
| |
百分比
优秀 共同 股份(5) |
| |||||||||||||||
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Exor N.V。(3)
|
| | | | 44,435,280(4) | | | | | | 24.84% | | | | | | 7,000,000 | | | | | | 3.9% | | | | | | | | | % | | |
(1)
这些信息来源于卖出证券持有人提供给我们的信息。
(2)
假设出售本招股章程补充文件中提供的所有普通股并根据股份回购。
(3)
Selling securityholder是一家荷兰公共有限责任公司（naamloze vennootschap）。出售证券持有人的主要业务和主要办公室的地址是Gustav Mahlerplein 25,1082 MS，Amsterdam，the Netherlands。
(4)
由于参与了忠诚投票计划，出售证券持有人除了上述普通股外，还实益拥有44,435，280股特别投票权股份。出售证券持有人持有的特别表决权股份数目将因此由特别表决权股份44,435，280股减少至特别表决权股份
S-10
出售证券持有人将在发售中出售的普通股（包括股份回购）从忠诚登记中注销，以及无偿转让给我们（om niet）的相关特别表决权股份。
(5)
库存股净额。在此次发行结束前，库存中持有15,119，211股普通股和16,239股特别投票权股份。在包括股票回购在内的发行完成后，由于股票回购，库存中持有的普通股数量将从15,119，211股普通股增加到普通股。由于出售证券持有人将在发售中出售的普通股（包括股份回购）从忠诚登记中注销，以及无偿转让给我们，库存持有的特别投票权股份数量将从16,239股特别投票权股份增加至特别投票权股份（om niet）的相关特别表决权股份。
S-11
承销
法拉利、出售证券持有人及下述承销商已就所发售的普通股订立一份日期为截至本招股章程补充文件日期的包销协议。根据承销协议所述条款和条件，各承销商已分别同意而非共同同意购买下表所示的普通股数量。高盛 Sachs Bank Europe SE和J.P. Morgan Securities LLC为承销商代表。
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承销商
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数
普通股 |
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高盛萨克斯银行欧洲SE
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摩根大通证券有限责任公司
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合计
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承销协议规定，承销商购买发行中包含的普通股的义务取决于法律事务的法律顾问批准和其他条件。如果承销商有义务购买任何普通股，他们就有义务购买所有普通股。
由承销商向公众发售的普通股将按本招股说明书补充文件封面所载的发售价格进行初步发售。承销商向证券交易商出售的任何普通股，可从发行价格中以每股普通股最高1美元或欧元的折扣出售。在普通股首次发售后，代表可更改发售价格和其他发售条款。承销商发行普通股须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
某些承销商可能不是美国注册的经纪交易商，因此除非遵守适用的美国法律法规，包括FINRA的规则，否则不会在美国境内进行任何销售。
出售证券持有人已与承销商约定，在本招募说明书补充日期后的360天内，出售证券持有人将不会（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的期权、权利或认股权证，或公开披露作出任何要约、出售、质押的意图，处置或备案，或（ii）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来解决，而无需事先征得高盛 Bank Europe SE和J.P. Morgan Securities LLC的书面同意，但根据本招股说明书补充文件将出售的普通股除外。
于2025年2月25日，我们订立承诺函，据此，我们订立该承诺。股份回购的交割预计将作为发售交割的一部分并与之同时发生。我们的承诺以发行完成为条件，并遵守我们现有股东批准股份回购的条款，如上文“从出售证券持有人处回购股份”标题下所述。我们无法向您保证，发行或股份回购将按照此处描述的条款完成或根本不会完成。见“出售证券持有人的股票回购。”
预计普通股的交割将于2025年2月或前后进行，这将是普通股定价日期后美国的第二个（第2个）工作日。根据《交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望交易普通股的普通股购买者任何
S-12
将要求在交割前一个工作日的前一天，由于普通股最初不会在美国T + 1结算，在任何此类交易发生时指定任何备用结算周期，以防止结算失败。希望进行此类交易的普通股购买者应咨询他们自己的顾问。
我们、出售证券持有人和承销商已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）相互赔偿，或为每一方可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。
承销商是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司在过去可能不时为我们和出售证券持有人及其关联公司提供商业银行、投资银行和咨询服务，并可能不时在其正常业务过程中与我们或出售证券持有人及其关联公司进行交易并为其提供服务，并可能因此获得惯常费用和费用报销。承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约掉期），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们、我们的关联公司或出售证券持有人及其关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在公布已由该相关国家的主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的与普通股有关的招股说明书之前，没有根据或将根据在该相关国家向公众的发售发售发售普通股，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，普通股的要约可随时在该相关国家向公众作出：
•
对属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的任何法人机构；
•
向少于150名的自然人或法人（《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
•
属于《招股章程》第一条第（四）款规定的其他情形；
前提是，此类普通股要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。
就本条而言，就任何相关国家的任何普通股而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。
这一欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。
S-13
意大利
此次发行尚未在中国证券登记Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa（“CONSOB”）根据意大利证券法，因此，不得直接或间接发售、出售或交付任何普通股，也不得在意大利共和国分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与普通股有关的任何其他文件或发售材料的副本，但以下情况除外：
（一）
向“合格投资者”（investitori qualificati）根据《招股章程规例》第一条第四款第（一）项所界定的《招股章程规例》第二条（e）项；或
（二）
根据《募集说明书条例》第一条规定不受公开发行规则限制的其他情形。
根据上文第（i）或（ii）段，任何要约、出售或交付普通股或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与意大利共和国普通股有关的任何其他文件，必须按照所有意大利证券、税务和外汇管制及其他适用法律法规进行，特别是必须执行：
(a)
根据1998年2月24日第58号法令、2018年2月15日CONSOB第20307号条例和1993年9月1日第385号法令（在每种情况下，不时修订），由投资公司、银行或金融中介获准在意大利共和国开展此类活动；和
(b)
遵守任何其他适用的法律法规，包括CONSOB和/或意大利银行和/或任何其他意大利主管当局可能不时施加的任何限制或要求。
任何在此次发行中购买普通股的投资者全权负责确保其在此次发行中购买的普通股的任何要约或转售均符合适用的法律法规。除本文件的原始收件人外，任何居住在意大利或位于意大利的人均不得依赖本文件或其内容。
英国
就英国而言，在（i）已获金融行为监管局批准，或（ii）将被视为已根据2019年《招股章程（修订等）（欧盟退出）条例》第74条的过渡性规定获得金融行为监管局批准的普通股相关招股说明书发布之前，没有任何普通股已发售或将根据向英国公众发售，但根据英国招股章程条例的以下豁免，普通股要约可随时在英国向公众提出：
•
向属于《英国招股章程条例》第2条所界定的合格投资者的任何法律实体；
•
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
•
在经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；
但此类普通股要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。
就本条文而言，就英国任何普通股而言，“向公众发出要约”一词是指以任何形式和任何方式以充分
S-14
有关要约条款和拟要约的任何普通股的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。
本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。
加拿大
普通股可能仅在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何普通股的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，普通股不得藉任何文件在香港发售或出售，但（i）项除外。香港法例第32条），或《公司（清盘及杂项条文）条例》，或不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条），或《证券及期货条例》，（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行目的而发出或可能由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），其针对，或其内容很可能被香港的公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟只向香港以外的人或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的普通股除外。
新加坡
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料可能不会流通
S-15
或分派，亦不得直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见《证券及期货法》第4A条、新加坡第289章或SFA）、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）或根据SFA第275（1A）条向任何人士发售或出售普通股，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条规定的条件或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件限制。
凡根据证监会第275条认购或购买普通股的有关人士是一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施的，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》第32条或第32条所指明的（6）。
凡根据证监会第275条认购或购买普通股的有关人士为信托（受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万美元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。
日本
根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法案，经修订）或国际能源署，普通股没有也不会进行登记。普通股不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守日本的任何相关法律法规。
瑞士
本招股章程补充及基本招股章程无意构成购买或投资普通股的要约或招揽。普通股不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的普通股，并且没有申请或将申请允许普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充、基本招股章程或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充、基本招股章程或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局提交，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，普通股没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（the
S-16
“CISA”）。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于普通股的收购方。
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或在转售方面受到限制。发行的普通股股份的潜在购买者应自行对普通股股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。
澳大利亚
没有或将会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、由ASX有限公司运营的澳大利亚证券交易所或澳大利亚的任何其他监管机构或机构提交与普通股股份相关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚2001年《公司法》（Cth）（“公司法”））。该文件未提交给ASIC，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：
（a）你确认并保证你是：
（i）《公司法》第708（8）（a）或（b）条规定的“成熟投资者”；
（ii）根据《公司法》第708（8）（c）或（d）条的“成熟投资者”，且在要约提出前，贵方已向我们提供了符合《公司法》第708（8）（c）（i）或（ii）条及相关法规要求的会计师证书；
（iii）根据《公司法》第708（12）条与公司有关联的人；或
（iv）《公司法》第708（11）（a）或（b）条所指的“专业投资者”，并且在您无法确认或保证您是《公司法》下的豁免资深投资者、关联人或专业投资者的情况下，根据本文件向您提出的任何要约均无效且无法接受；和
（b）你保证并同意，除非根据《公司法》第708条，任何此类转售要约被豁免发布披露文件的要求，否则在该等普通股发行后的12个月内，你将不会在澳大利亚提供任何股份进行转售。
以色列
本文件不构成以色列证券法5728-1968规定的招股说明书，且未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书仅向、且仅针对、且任何普通股股份的要约仅针对：（1）根据以色列证券法的有限人数和（2）以色列证券法第一个增编（可能会不时修订，称为“增编”）中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金的共同投资，股本超过5000万新谢克尔的实体，以及附录中各自定义的“合格个人”，统称为合格投资者（在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为其客户的账户购买，这些客户是列于
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增编）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认，知悉其含义并同意。
南非
由于南非证券法的限制，没有就在南非出售普通股提出“向公众要约”（该术语在2008年第71号《南非公司法》（经修订或重新颁布）（“南非公司法”）中定义）。因此，本文件不构成，也无意构成根据《南非公司法》编制和注册的“注册招股说明书”（该术语在《南非公司法》中定义），且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。除非第96（1）条规定的下列豁免中的一项或另一项适用，否则普通股不得在南非或向地址在南非的人发售，且不得转让、出售、放弃或交付要约：
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第96（1）（a）条）
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| | 要约、转让、出售、放弃或交付是为了： | |
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（一）
其日常业务或部分日常业务为证券交易的人员，作为委托人或代理人；
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（二）
南非公共投资公司；
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（三）
南非储备银行监管的个人或实体；
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（四）
南非法律下的授权金融服务提供商；
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（五）
南非法律认可的金融机构；
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（六）
（c）、（d）或（e）中所设想的任何个人或实体的全资子公司，以养老基金授权投资组合管理人的身份担任代理人，或作为集体投资计划的管理人（在每种情况下均根据南非法律正式注册为此类）；或者
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（七）
（i）至（vi）中的人的任何组合；或
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第96（1）（b）条）
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| | 对于作为委托人的任何单一收件人而言，证券的预期收购总成本等于或大于1,000，000南非兰特或根据《南非公司法》第96（2）（a）条在南非政府公报上通过通知可能颁布的更高金额。 | |
本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为2002年《南非金融咨询和中介服务法》中定义的“建议”。
任何南非居民或南非居民的境外子公司不得认购或购买任何普通股或实益拥有或持有任何普通股，除非这些人已获得南非储备银行（“SARB”）金融监督部门的具体批准或根据《南非外汇管制条例》或据此颁布的裁决（包括但不限于，根据南非适用的外汇管制法律，SARB发布的裁决规定了适用于南非居民的外国投资津贴）。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局（“CMA”）董事会根据2017年12月27日经修订的第3-123-2017号决议（“CMA条例”）发布的《证券发售和持续义务规则》允许的人员除外。对于本文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本文件的任何部分而引起或因依赖本文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本文件内容，应咨询授权财务顾问。
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马来西亚
根据2007年《资本市场和服务法》，没有或将向马来西亚证券委员会（“委员会”）登记与普通股发售和销售有关的招股说明书或其他发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股章程补充文件和与普通股的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人（i）经委员会批准的封闭式基金；（ii）资本市场服务许可证持有人；（iii）获得普通股的人作为委托人，如果要约的条件是，每笔交易只能以不低于250,000令吉（或等值外币）的代价收购普通股；（iv）个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，不包括该个人主要住所的价值；（v）个人在前十二个月内每年总收入超过300,000令吉（或等值外币）的个人；（vi）个人，与配偶共同，年总收入40万令吉（或等值外币），前十二个月每年；（vii）根据最近一次审计账目，净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的公司；（viii）净资产总额超过1000万令吉（或等值外币）的合伙企业；（ix）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的银行被许可人或保险被许可人；（x）2010年《纳闽金融服务和证券法》所定义的伊斯兰银行被许可人或回教保险被许可人；（xi）委员会可能指定的任何其他人；但前提是，在上述每一类（i）至（xi）中，普通股的分配由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股章程补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书补充文件不构成也不得用于公开发售或发行、认购或购买要约、邀请认购或购买任何需要根据2007年《资本市场和服务法》向委员会注册招股说明书的证券的目的。
科威特
本招股章程补充文件不在科威特境内向公众作一般流通。普通股或本招股章程补充文件未获得科威特资本市场管理局或任何其他相关科威特政府机构在科威特发行、促销、营销、广告或销售的许可。因此，根据1990年第31号法令及其实施条例（经修订）和2010年第7号法令及其执行细则（经修订）对科威特境内证券的发行、要约、营销和销售进行限制，以私募或公开发售为基础在科威特境内发行、推广、营销、广告或出售普通股。目前没有在科威特进行非公开或公开发行普通股，也不会在科威特就出售普通股达成任何协议。没有利用任何营销或招揽或诱导活动来提供或营销科威特的普通股。
卡塔尔
本招股章程补充文件中所述的普通股在任何时候都没有、也不会在卡塔尔国（包括卡塔尔金融中心）以构成公开发售的方式直接或间接发售、出售或交付。本招股章程补充文件没有、也不会根据卡塔尔金融市场管理局、卡塔尔金融中心监管机构、卡塔尔证券交易所或卡塔尔中央银行的规定或卡塔尔国（包括卡塔尔金融中心）的任何其他规定，在卡塔尔金融市场管理局、卡塔尔金融中心监管机构、卡塔尔证券交易所或卡塔尔中央银行进行注册或审查或批准。本招股说明书补充资料仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国普遍流通，不得复制或用于任何其他目的。
S-19
普通股的有效性
有关荷兰法律的普通股和某些法律事项的有效性将由Loyens & Loeff N.V. Sullivan & Cromwell LLP就某些美国法律事项向我们和出售证券持有人提供建议。De Brauw Blackstone Westbroek N.V.已就某些荷兰法律事务向出售证券持有人提供建议。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP已就某些美国法律事务向承销商提供建议。
专家
以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的Ferrari N.V.截至2024年12月31日及2023年12月31日止两个年度的合并财务报表，以及Ferrari N.V.对财务报告的内部控制的有效性，均已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche S.P.A.的报告所述的审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
Ferrari N.V.截至2022年12月31日止年度的综合财务报表（表格20-F）已由独立注册会计师事务所EY S.P.A.（EY S.P.A.）审计，该等报表载于该等报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。
费用
以下是与发行相关的预计费用，全部由卖出证券持有人支付：
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SEC注册费
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印刷费用
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法律费用和开支
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会计师的费用及开支
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杂项
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S-20
前景
Ferrari N.V.
普通股
本招股说明书仅与不定期出售Ferrari N.V.（“普通股”）的普通股（每股面值0.01欧元）有关。出售股东Exor N.V.（“出售股东”）可不时按任何此类发售时确定的金额、价格和条款发售和出售我们的普通股。我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售的普通股的任何收益。
本招股说明书描述了可能适用于我们普通股的一些一般条款。如果普通股根据本招股说明书发售，我们将提供招股说明书补充资料并附于本招股说明书。招股说明书补充文件将包含有关此次发行的更具体信息，包括出售股东将出售的普通股数量。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文或其中的文件。
本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。
我们的普通股可能以固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的变动价格或协商价格出售。本招股说明书和随附的招股说明书补充文件发售的我们的普通股可由发售股东直接向投资者发售，或向或通过承销商、交易商或其他代理人发售。有关如何发售和出售我们的普通股的更多信息，请参见从第16页开始的标题为“分配计划”的部分。招股章程补充文件将详细描述此次发行的分配计划，并将列出参与此次发行的任何承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣安排。
在美国，我们的普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市交易，代码为“RACE”。我们的普通股也在米兰泛欧交易所上市交易，股票代码为“RACE”。
投资我们的证券涉及一定的风险。见页面开头的“风险因素”3.
证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2025年2月26日招股章程
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关于这个前景
除非另有说明，“我们”、“我们的”、“我们”、“集团”、“公司”和“法拉利”等词语是指Ferrari N.V.，视文意可能需要单独或连同其子公司一起。提及“Ferrari N.V.”是指注册人。
除非另有说明，“Exor”和“售股股东”这两个词是指售股股东Exor N.V.。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。在自动货架登记程序下，出售股东可能会不时在一次或多次发售或转售中发售和/或出售我们的普通股。本招股说明书为您提供了出售股东可能提供的普通股的一般说明。如果售股股东使用本招股说明书出售普通股，我们将提供招股说明书补充并附在本招股说明书中，还可能免费为您提供编写招股说明书。
招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书将包含有关此次发行的更具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新、更改或澄清本招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书中的信息与招股说明书补充说明中的信息如有不一致之处，应以招股说明书补充说明中的信息为准。
SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在对我们的普通股进行投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书中“通过引用纳入某些文件”和“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述或任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写的招股说明书中所述的被纳入或被视为通过引用纳入的额外信息。本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。本招股说明书为其组成部分的注册声明，包括本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的展品和文件，可在SEC网站上阅读。SEC网站上包含的或可通过SEC网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书（我们通过引用具体并入本招股说明书的那些向SEC提交的文件除外），您不应将SEC网站上的此类信息视为本招股说明书的一部分。
交付本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程，或使用本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的资料在其各自日期后的任何日期是正确的。贵方不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或我们编制的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息在除其各自日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
我们和售股股东或我们或其各自的关联公司均未授权任何人向您提供不同的信息，我们和售股股东对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法就其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在有关日期以外的任何日期均属准确
1
其中。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程并不构成出售要约或购买其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何随附的招股章程补充文件或任何自由书写的招股章程也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的人出售或购买证券的要约邀请。
对于美国以外的投资者：我们、出售股东或我们或其各自的任何关联公司均未采取任何行动，允许在需要为这些目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守与本次发行普通股及本招股章程在美国境外的分销有关的任何限制。
2
风险因素
投资我们的普通股涉及风险。您应考虑我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告（“年度报告”）中“风险因素”标题下描述的特定风险、我们就根据本招股章程发售我们的普通股而向您提供的任何适用的招股章程补充文件或任何免费编写的招股章程中“风险因素”标题下描述的风险因素，以及在本招股章程日期之后提交的任何20-F表格年度报告或6-K表格报告中包含的任何风险因素（在表格6-K报告的情况下，在此类报告声明以引用方式并入本招股说明书的范围内），在作出投资决定之前。请参阅“以引用方式纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。风险和不确定性不限于这些文件中描述的风险因素中所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。见下文“前瞻性陈述”。
3
前瞻性陈述
本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的陈述，包括以引用方式并入的文件，特别是那些关于我们可能或假设的未来业绩、竞争实力、成本、股息、储备和增长以及行业增长和其他趋势和预测的陈述，属于包含风险和不确定性的“前瞻性陈述”。在某些情况下，“可能”、“将”、“预期”、“可以”、“应该”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“保持”、“继续”、“在轨道上”、“成功”、“成长”、“设计”、“目标”、“目标”、“预测”、“展望”、“前景”、“计划”、“指导”等词语被用于识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款做出的。这些前瞻性陈述反映了法拉利各自目前对未来事件的看法，并涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中所示结果存在重大差异的重大风险和不确定性。此类风险和不确定性包括但不限于：
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我们对法拉利品牌保值增值的能力；
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我们吸引和留住合格人才的能力；
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我们赛车活动的成功；
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我们有能力跟上高性能汽车技术的进步，以应对随着时间的推移将包括电动在内的先进技术更广泛地整合到我们的汽车产品组合中的挑战和成本，并为我们的新车型进行有吸引力的设计；
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日益严格的燃油经济性、排放和安全标准的影响，包括合规成本，以及对我们产品的任何必要改变，以及未来可能在城市禁止内燃机汽车和自动驾驶技术的潜在出现；
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成本增加、供应中断或组件和原材料短缺；
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我们有能力成功地执行我们的低量和受控增长战略，同时增加我们在增长市场国家的存在；
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一般经济状况的变化（包括我们经营所在市场的变化）和对奢侈品的需求变化，包括高性能豪华车，这是高度波动的；
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宏观事件、流行病和冲突，包括乌克兰和中东地区持续的冲突，以及可能影响采购和运输的相关问题，以及贸易政策和关税；
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豪华性能汽车行业的竞争；
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客户偏好和汽车趋势的变化；
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随着时间的推移，我们对汽车保值的能力以及我们与汽车收藏家和发烧友社区的关系；
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我们在马拉内罗和莫德纳的制造工厂出现中断；
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气候变化和其他环境影响，以及监管机构和利益相关者更加关注环境问题；
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我们有能力维持我们的信息技术系统的功能和高效运行，并防御网络攻击的风险，包括我们的车载技术；
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我们现有管理团队有效经营管理的能力以及对多名执行管理层关键成员和员工的依赖；
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我们销售和服务所依赖的经销商网络的表现；
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产品保修、产品召回和责任索赔；
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我们赛车活动的赞助和商业收支，以及更广泛的汽车运动的普及；
4
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我们的生活方式活动的表现；
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我们保护自己知识产权和避免侵犯他人知识产权的能力；
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我们继续遵守各司法管辖区的海关规定；
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劳动关系和集体谈判协议；
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我们有能力确保我们的员工、代理人和代表遵守适用的法律法规；
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我们经营所在辖区的税收、关税或财政政策以及监管、政治和劳动条件的变化；
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我们偿还债务和为债务再融资的能力；
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汇率波动、利率变动、信用风险等市场风险；
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我们为客户和交易商提供或安排适当融资渠道的能力，以及相关风险；
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我们的保险范围是否足以保护我们免受潜在损失；
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董事和高级管理人员与我们最大股东的潜在利益冲突重叠；和
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本招股章程其他地方及任何随附的招股章程补充文件（包括以引用方式并入的文件）中讨论的其他因素。
实际结果可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入的任何文件中的陈述仅在做出这些陈述之日发表，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
可能导致实际结果和发展与前瞻性陈述明示或暗示的不同的其他因素包含在我们的年度报告的“风险因素”一节中，并在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（包括以引用方式并入的文件）的“风险因素”标题下进行了描述。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中所做的所有前瞻性陈述，包括通过引用并入的文件。
5
按参考纳入某些文件
我们受制于经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此我们向SEC提交报告和其他信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们向SEC提交的最新信息会自动更新并取代之前的信息。
以下向SEC提交的文件通过引用并入本注册声明，并成为本声明的一部分：
1.
2.
我们的登记声明中所载的对我们已发行普通股的描述2015年10月19日向SEC提交的8-A表格，由我们提交的已发行普通股说明更新为附件 2.1我们于2025年2月21日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
此外，我们将通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书，并在我们在其中指定的范围内（如果有的话），在本招股说明书日期之后和本招股说明书所设想的任何发售终止之前，我们向SEC提交的6-K表格报告。
SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的SEC文件，包括本招股说明书构成部分的注册声明，以及其中的展品和时间表。这些文件也可在我们的网站https://www.ferrari.com/en-EN/corporate上向公众提供，或通过我们的网站访问。除特别以引用方式并入本招股章程的文件、载于或可透过该等网站查阅的资料外，该等网站不属于，亦不并入本招股章程或本招股章程为其组成部分的注册声明。
根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供我们以引用方式纳入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本。您应该将您的请求发送至Ferrari N.V.，途径Abetone Inferiore n. 4 I-41053 Maranello（MO）Italy，收件人：总法律顾问，电话号码+ 390536949111。
6
Ferrari N.V.
Ferrari N.V.注册成立为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律于2015年9月4日发布，期限不限。我们的官方席位（zetel雕像）位于荷兰阿姆斯特丹，我们的公司地址和主要营业地点位于Via Abetone Inferiore n. 4，I-41053 Maranello（MO），Italy。法拉利在荷兰商会贸易登记处注册，注册号为64060977。其电话号码为+ 39-0536-949111。公司在美国代理商的名称和地址是：法拉利 North America，Inc.，250 Sylvan Avenue，Englewood Cliffs，NJ 07632。其电话号码为+ 1（201）8162600。
在美国，我们的普通股在纽约证券交易所上市交易（交易代码“RACE”）。我们的普通股也在米兰泛欧交易所上市交易（交易代码“RACE”）。
法拉利是世界领先的豪华品牌之一，专注于设计、工程、生产和销售世界上最具辨识度的豪华性能跑车。我们的品牌象征着排他性、创新性、最先进的体育表演以及意大利设计和工程遗产。我们的名字、历史以及我们的赛车所享有的形象，都与我们的F1赛车队—— Scuderia 法拉利 —— F1历史上最成功的赛车队——密切相关。从1950年参加F1赛车的第一年到2024年12月31日，Scuderia 法拉利已经赢得了248场大奖赛、16个车队世界冠军和15个车手世界冠军。我们是唯一一支参加了所有版本锦标赛的车队，参加了1000多场一级方程式大奖赛比赛。我们在意大利马拉内罗设计、设计和生产我们的汽车，并通过截至2024年底运营200个销售点的180家授权经销商网络在全球60多个市场销售。
7
收益用途
我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则出售股东将偿还与出售我们的普通股有关的某些费用（例如我们的法律顾问和会计师的费用和开支）。除非在随附的招股说明书补充文件中另有说明，我们将不承担任何承销折扣和销售佣金、股票转让税、出售股东法律顾问的费用和开支、SEC注册费或与出售股东发行我们的普通股有关的类似销售费用。
8
资本化和负债
下表显示了我们截至2024年12月31日的现金和现金等价物、资本化和负债情况。下文所列财务信息来自本集团截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，以引用方式并入本文。这些信息应与其他地方包含的信息一起阅读，并以引用方式并入本招股说明书，包括年度报告。
自2024年12月31日以来，并无任何影响集团资本化的重大证券发行或其他交易（以综合基准）。
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截至
2024年12月31日 |
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（千欧元）
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现金及现金等价物
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| | | | 1,742,214 | | |
| 债务及其他金融负债 | | | | | | | |
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债务
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| | | | 3,351,888 | | |
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其他金融负债
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| | | | 61,894 | | |
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总债务
|
| | | | 3,413,782 | | |
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归属于母公司所有者权益
|
| | | | 3,533,946 | | |
|
非控股权益
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| | | | 9,292 | | |
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总股本
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| | | | 3,543,238 | | |
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资本化总额(1):
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| | | | 6,957,020 | | |
注意事项：
(1)
总资本是总债务和总股本之和。
9
普通股说明
关于我们普通股的描述可以在年度报告的标题“组织章程大纲和章程细则— 法拉利股份、公司章程细则以及特别表决权股份的条款和条件”和“—股本”下以及年度报告的标题“根据《交易法》第12条注册的证券的说明”下的附件 2.1中找到，这些描述通过引用并入本文。
自年度报告日期以来，我们继续根据我们先前宣布的股份回购计划进行购买，并且此类回购反映在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中所述的已发行普通股数量（扣除库存股）中。
普通股原发行日期为2015年9月4日、2016年1月1日和2016年1月2日。
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卖出股东
有关出售股东对我们普通股的实益所有权、出售股东发售的普通股数量以及发售后出售股东实益拥有的股份数量的信息将在招股说明书补充文件、免费编写的招股说明书、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入本文。
有关售股股东与法拉利之间的某些重大关系的信息，请参见以引用方式并入本招股说明书的年度报告中的合并财务报表附注28“关联方交易”。
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重大美国联邦所得税考虑因素
您应阅读以引用方式并入本招股说明书的年度报告中的“Taxation — Material US Federal Income Tax Consequences”，或通过引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以获取有关我们普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税后果的信息。
本招股章程的任何招股章程补充文件也可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些税务考虑因素的信息。潜在投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定发行的税务讨论，并就自身特定情况咨询自己的税务顾问。
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非美国税务后果
您应阅读以引用方式并入本招股说明书的年度报告中的“Taxation — Material Netherlands Tax Consequences”和“Taxation — Material Italian Income Tax Consequences”，或以引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以获取有关我们普通股所有权和处置的重大非美国税务后果的信息。
本招股章程的任何招股章程补充文件也可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些税务考虑因素的信息。潜在投资者应阅读任何招股说明书补充文件中有关特定发行的税务讨论，并就自身特定情况咨询自己的税务顾问。
重要的荷兰税收考虑因素
本摘要仅涉及普通股收购、所有权和处置的主要荷兰税务后果，并不旨在描述可能与特定持有人相关的税收的每个方面。本摘要未描述可能与特定持有人相关的《2024年荷兰最低税法》（荷兰执行2022年12月14日关于确保跨国企业集团和欧盟国内大型集团的全球最低征税水平的理事会指令（EU）2022/2523）所产生的任何荷兰税务考虑或后果。税务事项很复杂，向特定普通股持有人发售的税务后果将部分取决于该持有人的情况。因此，敦促持有人咨询其自己的税务顾问，以充分了解向其提供的任何要约的税务后果，包括荷兰税法的适用性和效力。
凡在本摘要中使用英文术语和表达来指代荷兰概念，则归属于此类术语和表达的含义应为根据荷兰税法归属于等同的荷兰概念的含义。在本摘要中，使用“荷兰”和“荷兰”等术语的地方，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。
本摘要乃根据法拉利的组织及其业务将按本招股章程概述的方式进行而编制。对此类组织结构或对法拉利开展业务的方式的更改可能会使本摘要的内容无效，而本摘要的内容将不会更新以反映任何此类更改。
本摘要以本招募说明书日期有效的荷兰税法（未公布的判例法不包括在内）为基础。本摘要所依据的税法，可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改都可能使本摘要的内容失效，摘要将不会更新以反映此类更改。
这一荷兰式征税段落中的摘要不涉及普通股持有人的荷兰式税务后果，这些人：
(a)
是根据荷兰税法特定法定归属规则，可被视为荷兰税务目的普通股所有者的人；
(b)
是，尽管原则上须缴纳荷兰公司税，但全部或部分具体免除与普通股收入有关的该税；
（c）
是1969年《荷兰公司税法》中定义的投资机构；
（d）
是一个实体，虽然原则上须缴纳荷兰公司税，但全部或部分免征荷兰公司税；
（e）
拥有与管理委员会或监事会成员、雇佣关系、视同雇佣关系或管理角色有关的普通股；
（f）
在法拉利中拥有重大权益或出于荷兰式税务目的在法拉利中被视为拥有重大权益。一般来说，如果（a）该人持有重大权益——无论是单独持有还是在
13
如个人连同其伴侣或其任何血缘关系或直系婚姻关系的亲属（包括寄养子女）或其伴侣的出于荷兰税务目的的亲属——直接或间接拥有或被视为拥有5%或以上的股份或任何类别的股份的法拉利，或有权直接或间接获得与年度利润的5%或以上或与法拉利清算收益的5%或以上有关的此类在法拉利股份中的权益或利润参与凭证，或（b）该人在法拉利的股份、收购股份的权利或利润参与证书由其在适用不承认条款后持有；或
（g）
为荷兰税务目的，作为公司实体和阿鲁巴、库拉索岛或圣马丁岛居民应纳税。
所得税和资本利得税
普通股的非居民持有人
个人
如果普通股持有人是个人，就荷兰所得税而言既不是荷兰居民也不被视为荷兰居民，则他将不会就源自或被视为源自普通股或与普通股相关的任何利益缴纳荷兰所得税，除非：
(a)
他从企业中获得利润，无论是作为企业家还是根据对该企业净值的共同权利，而不是作为股东，并且该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行，他的普通股归属于该常设机构或常驻代表；或者
(b)
他从在荷兰从事的杂项活动中获得利益或被视为从普通股中获得利益或与普通股相关的利益，这些利益应作为利益征税。
企业实体
如果普通股股东是公司实体，或包括协会、合伙企业和共同基金在内的实体，作为公司实体应纳税，而该实体既不是荷兰的居民，也不被视为荷兰的居民，就荷兰公司税而言，它将不会就任何源自或被视为源自普通股或与普通股有关的利益缴纳荷兰公司税，除非：
(a)
它从一家企业直接获得利润，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行经营，其普通股可归属于该常设机构或常驻代表；或者
(b)
它根据在荷兰管理的企业净值的共同权利获得利润，而不是作为证券持有人，其普通股可归属于该企业。
一般
如果普通股持有人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则出于荷兰税务目的，该持有人不会仅因签署和/或强制执行与收购普通股有关的文件而通过荷兰的常设机构或常驻代表进行或被视为全部或部分进行企业经营。
预扣税款
股息预扣税
法拉利通常需要从法拉利分配的股息（根据1965年荷兰股息预扣税法）中按15%的税率预扣荷兰式股息预扣税，
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取决于特定股东的个人情况，根据荷兰国内法、《欧洲联盟运作条约》或适用的荷兰所得税条约可能提供的救济。
作为该规则的一个例外，如果根据这两个司法管辖区中的每一个司法管辖区适用的国内税务居民地条款，如果法拉利被视为荷兰和意大利的税务居民，则可能无需为法拉利分配的股息代扣荷兰式股息预扣税，而荷兰和意大利之间的双重征税条约则将税务居民地完全归属于意大利。这一例外情况不适用于法拉利向（a）出于荷兰所得税目的或荷兰公司税目的而在荷兰居住或被视为居民的持有人，或（b）向出于荷兰所得税目的或荷兰公司税目的而不是或被视为在荷兰居民但其普通股可归属的该企业通过荷兰的常设机构或常驻代表全部或部分从该企业所经营的企业中获得利润的持有人分配的股息。
额外预扣税
如果派发股息或将股息视为分配给关联方，且该关联方（i）居住在每年更新的荷兰法规中具体列出的低税率或不合作的司法管辖区，（ii）在股息归属的任何此类司法管辖区设有常设机构，（iii）既不居住在荷兰，也不居住在低税率或不合作的司法管辖区，则可能对其分配或视为分配的股息适用额外的荷兰式预扣税，并有权获得具有主要目的或主要目的之一的股息，以避免另一人的预扣税，（iv）是混合实体，或（v）不是任何司法管辖区的居民，在荷兰2021年预扣税法的含义内。额外的荷兰预提税率将等于股息支付时的最高荷兰企业所得税税率，即25.8%。股息的额外荷兰式预扣税可能会因就同一股息分配而预扣的任何定期荷兰式股息预扣税而减少。
作为本条规则的一个例外，如果根据这两个司法管辖区中的每一个司法管辖区适用的国内税务居民地条款，如果法拉利被视为荷兰和意大利的税务居民，则可能无需为法拉利分配的股息代扣这笔额外的荷兰式预扣税，而荷兰和意大利之间的双重征税条约则将税务居民地完全归属于意大利。
赠与和遗产税
就非荷兰居民或被视为荷兰居民的普通股持有人因荷兰赠与税或荷兰遗产税的目的而以赠与的方式取得或被视为以赠与的方式取得普通股，或在其死亡时，不会产生荷兰赠与税或荷兰遗产税，除非在赠与的情况下，该赠与既不是荷兰居民，也不是为荷兰赠与税或荷兰遗产税的目的而被视为荷兰居民，普通股股东成为荷兰居民或被视为荷兰居民，并在赠与之日后180天内去世。
就荷兰赠与税和荷兰遗产税而言，根据先决条件作出的普通股赠与在先决条件满足时被视为作出。
注册税及关税
除法院费用外，在荷兰无需就与发行或普通股转让有关的文件的执行和/或执行（包括通过法律程序，包括在荷兰法院执行任何外国判决）支付荷兰注册税、转让税、印花税或任何其他类似的跟单税或关税。
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分配计划
售股股东可在一项或多项交易中出售本招募说明书不时发售的普通股，包括但不限于：
•
直接给一个或多个购买者；
•
通过代理商；
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；或
•
通过任何这些方法的组合。
本招股章程所涵盖的我们的普通股的注册并不意味着这些证券必然会被发售或出售，也不意味着将根据本招股章程发生一项或多项交易。
此外，售股股东可以出售本招募说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方式，包括但不限于通过以下方式：
•
经纪自营商将试图代理出售，但可能以委托人身份定位或转售部分大宗交易，以促进交易的大宗交易；
•
由经纪自营商作为委托人购买，由经纪自营商为其账户转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；或
•
私下协商交易。
售股股东也可能进行套期保值交易。例如，售股股东可以：
•
与经纪自营商或其关联公司进行交易，该经纪自营商或关联公司将根据本招股说明书从事卖空普通股的交易，在这种情况下，该经纪自营商或关联公司可使用从出售股东收到的普通股平仓其空头头寸；
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卖空证券并重新交付此类股份以平仓空头头寸；
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订立期权或其他类型的交易，要求出售股东将普通股交付给经纪自营商或其关联公司，然后由后者根据本招股说明书转售或转让普通股；或者
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将普通股出借或质押给经纪自营商或其关联公司，后者可出售出借的股份，或在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股份。
本招募说明书涵盖的证券可出售：
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在包括纽约证券交易所在内的全国性证券交易所和米兰泛欧交易所上市；
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在场外交易市场；或
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在交易所或场外市场以外的交易中，或以组合方式进行。
有关证券发售的招股章程补充文件将说明证券发售的条款，包括：
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任何承销商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券金额（如有）；
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证券的公开发行价格或购买价格以及售股股东将从出售中获得的净收益；
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任何承销折扣或代理费等构成承销商或代理人报酬的项目；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
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证券可能上市的任何证券交易所或市场。
售股股东、承销商或上述第三方对本招股说明书所述证券的要约和出售可能会不时在一项或多项交易中进行，包括私下协商的交易，其中任何一项：
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以一个或多个固定价格，可予更改；
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按销售时的市场价格；
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按与现行市场价格有关的价格；或
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按议定价格。
一般
任何公开发行价格和任何折扣、佣金、优惠或其他构成允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的补偿的项目可能会不时改变。售股股东和参与发售证券分销的任何承销商、交易商、代理商和再营销公司可能是《证券法》中定义的“承销商”。根据《证券法》，他们从出售股东处获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发售证券时获得的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在招股说明书补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。
售股股东和参与出售或分销证券的其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M条例的约束。该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售任何证券的时间。《证券法》下的反操纵规则可能适用于市场上的证券销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，条例M可能会在分配前最多五个工作日内限制任何参与分配的人的能力。这些限制可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。
出售股东不受可能出售普通股的价格或价格的限制。出售这些普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，有可能同时出售大量普通股，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们无法向贵公司保证，售股股东将出售本招股说明书及任何随附的招股说明书补充文件所提供的全部或任何部分普通股。
承销商和代理
如果承销商被用于销售，他们将为自己的账户收购所发售的普通股。承销商可以在一项或多项交易中转售普通股，包括协议交易。该等出售可按固定公开发售价格或可更改的价格、按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格有关的价格或按议定价格进行。发售股东可通过承销团或单一承销商向公众发售普通股。任何特定发行中的承销商将在招股说明书补充文件中提及。
除非与发行普通股有关另有规定，否则承销商购买普通股的义务将受限于出售股东将在向其出售时与承销商订立的承销协议中包含的某些条件。如果购买了任何普通股，承销商将有义务购买所发售的所有普通股，除非与普通股发售有关的另有规定。任何初始发行价格以及允许、变现或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。
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出售股东可以指定代理人出售普通股。除非与发行普通股有关另有规定，代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽购买。出售股东也可以出售普通股。
经销商
售股股东可以作为委托人向交易商出售所发售的证券。售股股东可以协商支付经销商的佣金、折扣或优惠，以获得其服务。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格或与出售股东商定的固定发行价格向公众转售此类证券。出售股东聘请的交易商可以允许其他交易商参与转售。
直销
出售股东可以选择直接出售所发售的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。
赔偿；其他关系
公司和售股股东可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可以在日常业务过程中与售股股东进行交易或为售股股东提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。
做市、平准等交易
就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖股票。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头、稳定买入。
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卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的股票数量超过了他们在发行中需要购买的数量。
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补仓交易涉及在公开市场买入股票以补仓空头头寸。
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稳定价格交易涉及竞价购买股份，只要稳定价格不超过规定的最大值。
承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
为回补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能具有防止或阻止我们的普通股市场价格下跌的效果，并且与施加惩罚出价一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动。这些交易可能会在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。
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在哪里可以找到更多信息
我们已向SEC提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的F-3表格注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。每当本招募说明书中提及公司的合同或其他文件时，该提及仅为摘要，您应参考作为注册声明一部分的展品以获得合同或其他文件的副本。你可以在SEC的网站上查看注册声明的副本。
除本招股章程所载者外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述。我们和售股股东均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供保证。本招股章程及本招股章程的任何随附补充文件，包括以引用方式并入的文件，均不构成出售要约或购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，本招股章程及任何招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请为非法的人出售或购买证券的要约邀请。在任何情况下，本招股章程或任何招股章程补充文件的交付或根据本章程或根据本章程进行的任何销售均不得产生任何暗示，表明自本章程或其章程日期以来我们的事务没有任何变化，或本章程或其中所载信息在该信息日期之后的任何时间是正确的。
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普通股的有效性
除非在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则普通股的有效性将由Loyens & Loeff N.V. Sullivan & Cromwell LLP就某些美国法律事务向法拉利和售股股东提供建议。De Brauw Blackstone Westbroek N.V.已就某些荷兰法律事项向出售股东提供建议。
20
专家
Ferrari N.V.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两年期间各年的合并财务报表以引用方式并入本注册声明以及Ferrari N.V.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche S.P.A.的报告所述进行审计。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。同意Deloitte & Touche S.P.A.在本招股说明书中纳入报告已作为附件 23.1提交。
Ferrari N.V.截至2022年12月31日止年度的综合财务报表（表格20-F）已由独立注册会计师事务所EY S.P.A.（EY S.P.A.）审计，该等报表载于该等报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。同意EY S.P.A.在本招股说明书中纳入该报告已作为附件 23.2提交。
费用
任何发行普通股的费用将在招股说明书补充文件中披露。这些费用的全部或部分可能由出售股东支付。有关更多详情，请参阅本招股章程中的“所得款项用途”。
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7,000，000股普通股
![[MISSING IMAGE: lg_ferrarinv-bwlr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3622e41af4081eb?lg_ferrarinv-bwlr.jpg)
Ferrari N.V.
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