附件 4.1
沃尔玛公司
2025年股票激励计划
2025年股票激励计划
1.1目的和生效日期。沃尔玛公司（“沃尔玛”）认为，通过参与对沃尔玛的所有权或其他方式，向沃尔玛的联营公司以及非管理董事提供激励非常重要。沃尔玛公司 2025年股票激励计划（以下简称“计划”）原设立名称为Wal-Mart Stores，Inc. 1998年股票激励计划（以下简称“1998年计划”）。1998年计划不时修订、重述和更名，并经沃尔玛股东批准和重新批准，分别为2005年Wal-Mart Stores，Inc.股票激励计划（“2005年计划”）和2010年Wal-Mart Stores，Inc.股票激励计划（“2010年计划”），2013年修订和重述（“2013年重述”），最近于2015年6月5日，作为2015年Wal-Mart Stores，Inc.股票激励计划（“2015年计划”）。2015年规划于2016年2月23日和2017年2月1日进一步修订。该计划更名后于2018年2月1日生效，现进一步修订和重述，于2025年6月5日生效，即沃尔玛股东重新批准该计划的日期（“生效日期”）。该计划的目的是向某些联营公司和非管理董事提供激励，以提高他们的工作绩效，激励他们继续留在或与沃尔玛及其附属公司建立联系，并增加沃尔玛的成功。该计划不限于担任沃尔玛执行官的联营公司，但将可用于向委员会认为已经或可能对沃尔玛或关联公司做出重大贡献的任何联营公司或非管理董事提供激励。
定义
2.1“联盟”指沃尔玛现在或以后控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、其他实体或其他商业协会；前提是，如果计划裁决规定了《守则》第409A条含义内的递延补偿，并且如果适用的计划裁决通知未包含满足《守则》第409A条要求的“关联公司”定义，则就该计划裁决而言，“关联公司”是指受让人为其提供服务并产生具有法律约束力的递延补偿权利的实体，以及根据《守则》第414（b）条（受控集团公司的雇员）或《守则》第414（c）条（共同控制下的合伙企业的雇员等）将被视为此类实体的单一雇主的所有人；但前提是，就此类确定而言，适用的控制标准应为“至少50%”；并进一步规定，就《守则》第409A条所指的“股票权利”而言，该实体属于《守则》第409A条规定的股份符合“服务接受方股票”资格的实体。
2.2“协理”指任何受雇于沃尔玛或任何关联公司的人。
2.3“董事会”意思是沃尔玛的董事会。
2.4“原因”是指受助人对任何被视为损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为的委托，由委员会全权酌情决定。
2.5“代码”指经修订的1986年美国国内税收法典。
2.6“委员会”指董事会的委员会，其职责包括受S-K条例第402项规限的高管薪酬事宜，或董事会指定为该计划下“委员会”的其他委员会。凡董事会的该委员会已根据本协议授予职责、权力或授权，“委员会”一词应指该受授权人。
2.7“持续状态”指员工与沃尔玛或关联公司之间的雇佣关系没有任何中断或终止，或作为非管理董事的服务没有任何终止。
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在（a）病假、（b）军假或（c）沃尔玛或关联公司批准的任何其他休假的情况下，连续身份不应被视为中断；前提是假期不超过一年，除非合同或法律保证在该假期到期时重新就业，或者除非沃尔玛或关联公司的政策另有规定。就激励股票期权而言，此类假期不得超过九十天，除非此类假期到期后再就业有法规或合同保障。如果沃尔玛或雇主批准的休假到期后再就业没有这样的保障，那么在此种休假的第91天后的三（3）个月，领取人持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并应在税务方面被视为不合格期权。尽管有上述规定，如果计划裁决规定了《守则》第409A条含义内的递延补偿，并且如果适用的计划裁决通知未定义《守则》第409A条含义内的“离职”一词，那么，就该计划授予而言，如果合理地预期在某一日期之后受助人将不再提供服务，或者受助人在该日期之后（无论是作为雇员还是作为独立承包商）将提供的善意服务水平将永久下降至所提供的善意服务平均水平的不超过百分之二十（20%）（无论是作为协理董事还是非管理董事，或以任何其他身份）在紧接的前36个月期间（或向沃尔玛或关联公司提供服务的整个期间，如果接受者向沃尔玛或关联公司提供服务的时间不到36个月）。
2.8“生效日期”具有第1.1节中赋予该术语的含义。
2.9“交易法”指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下通过的规则和条例。
2.10“公平市值”指截至任何日期，股份（a）在纳斯达克的收市销售价格（或如该日期没有发生股份买卖，则为股份买卖的最后一天），或（b）倘该等股份并未在纳斯达克上市买卖，但倘该等股份设有公开市场，则该等股份在该股份主要买卖的该等其他国家交易所的收市销售价格（或如该日期没有发生股份买卖，则为股份买卖的最后一天），或（c）全国市场系统或类似组织报告的，或（d）如无此种报价，则为全国报价局法团或类似组织报告的场外市场高报价和低报价的平均数；或（e）在股份不存在公开市场的情况下，由合理应用合理估值方法确定的股份价值，由委员会善意确定；但就扣缴税款而言，就期权的“净行权”程序而言，及为委员会认为适当的其他目的，委员会可采用不同方法计算委员会为此目的善意厘定的公平市场价值。
2.11“财政年度”指从每年2月1日开始到下一个1月31日结束的12个月期间。
2.12“严重不当行为”是委员会认定的损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为。损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为的例子包括但不限于在向沃尔玛或关联公司提供服务时违反沃尔玛的行为准则或其他管理行为的沃尔玛政策，或此后的适用期间，或盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏的罪行，或在向沃尔玛或关联公司提供服务时犯下类似的严重罪行。
2.13“激励股票期权”指《守则》第422条含义内拟符合激励股票期权资格的期权。
2.14“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司或其任何后续组织。
2.15“非管理总监”指未受雇于沃尔玛或沃尔玛合并子公司的董事会成员。
2.16“不合格期权”指不打算被视为激励股票期权或实际上不符合激励股票期权条件的期权。
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2.17“计划授予通知”指协议或其他文件，可采用书面或电子格式，以证明任何计划裁决的条款和条件并对其进行管理。
2.18“公开市场股票”具有第8.3节中赋予该术语的含义。
2.19“期权”指收购根据该计划授予的一定数量标的股份的股票期权。
2.20“母公司/子公司”指沃尔玛的“母公司”（在《守则》第424（e）条的含义内）或“子公司”（在《守则》第424（f）条的含义内），在每种情况下均在授予日确定。
2.21“绩效目标”指委员会为每个绩效期间确定的预先确定的目标绩效目标。绩效目标可以基于沃尔玛、任何附属公司、或其一个部门或单位、或单个收件人、或收件人组、或商店或商店组的绩效，使用委员会选定的一项或多项绩效衡量标准。委员会可以为沃尔玛或其任何关联公司、部门或单位、个人接受者、或接受者群体、或商店或商店群体建立单独的绩效目标，使用委员会选定的一项或多项绩效衡量标准，不同的绩效衡量标准可能被赋予不同的权重。
绩效目标可以在特定水平上设定，也可以在比较公司、业务部门、部门或个人或定义的指数中以相对于可比衡量标准的百分比表示。业绩目标应在适用范围内以公认会计原则为基础，但可由委员会自行酌情调整，包括但不限于考虑以下各项的影响：确定业绩目标后适用会计准则的变化；已实现的投资收益和/或损失；非常、不寻常、非经常性或不经常发生的项目；货币波动；收购；资产剥离；诉讼损失；融资活动；重组或生产力举措的费用；其他非经营项目；新的法律、案例或监管发展导致意外的收益、损失项目，收入或支出；高管离职安排；与与公司或部门经营战略无关的投资工具相关的投资回报；奖金支出；回购股份应占利息支出对税前收入的影响；特别股息或股票股息；公司重组或重组、分拆或出售业务部门的影响。；以及委员会认为需要或适当的任何其他项目，以便沃尔玛、一个部门或关联公司的经营业绩可以在业绩期间到业绩期间的比较基础上计算。
2.22“绩效指标”指业绩目标所依据的一项或多项标准，包括但不限于以下任何一项标准，每一项标准均为“业绩衡量标准”：（a）收益（以总额或每股为基础，反映委员会认为适当的股份稀释，如果委员会如此确定，则为扣除或包括股息或扣除或包括税后资本成本（“EBIT”）之前或之后或利息、税项、折旧和摊销（“EBITDA”）之前或之后的收益（“EBIT”）；（b）毛收入或净收入，或年收入、同店销售额的变化，（c）现金流（包括经营或净现金流或自由现金流）；（d）经济增加值；（e）股东总回报，基于增长衡量标准的股东回报或股票在特定时期内达到特定价值，（f）股价或股价升值；（g）市值或市值变化；（h）盈利增长或每股盈利增长；（i）回报衡量标准，包括财务回报率、资产回报率或净回报率、净资产、权益、投资、资本或销售总额，每平方英尺的销售额；（j）调整后的税前利润率；（k）税前利润；（l）营业和毛利率；（m）营业利润；（n）营业或行政费用；（o）股息；（p）净收入或净营业收入；（q）营业利润增长或每股收益增长；（r）资产价值；（s）数量、单位数量、特定指定产品或产品组和/或特定地理区域的市场份额或市场渗透率、市值或市值变化；（t）产品综合价格，包括降价目标和其他产品衡量标准；（u）费用或成本水平，在每种情况下，如适用，在全公司范围内或就任何一个或多个特定部门确定；（v）减少损失、损失率或费用率；（w）减少固定成本；（x）运营成本
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管理和预算比较；（y）资本成本；（z）债务削减；（AA）资产负债表措施和财务评级（包括维持特定的信贷可用性水平、遵守信贷契约、库存计量和应收/应付款项指标、信用评级、资本支出、债务、债务削减、营运资本、平均投入资本、杠杆率、覆盖率）；（BB）生产力提高和商店工资目标（包括库存和其他工时目标）；（CC）平均库存周转率或库存控制和净资产周转率；（dd）满足特定的业务扩张目标或与收购或剥离相关的目标，包括实施或完成战略举措或关键项目；（ee）基于特定目标的客户满意度或由独立调查员设计和管理的沃尔玛赞助的客户调查，以及客户增长、客户数量；（ff）员工多元化目标；（gg）员工敬业度；（hh）员工更替率；（ii）特定的客观社会目标，包括企业道德和诚信方面的特定目标；（jj）合规目标；（kk）环境、健康和安全目标和记录；（ll）工人薪酬目标；（mm）业务整合；或（nn）继任计划制定和实施；（oo）门店建设、开业、改造和/或关闭。
绩效衡量标准可以在税前或税后基础上适用，并基于沃尔玛、任何关联公司、其部门、其他业务部门或个人接受者的绩效。委员会可随时规定，此类计划奖励的业绩目标应包括或排除用于衡量特定目标的项目，例如终止经营的损失、非常收益或损失、会计变更的累积影响、收购或资产剥离、外汇影响和任何不寻常的非经常性收益或损失。
2.23“履约期”指委员会确定的期间，在此期间，将衡量委员会就计划奖规定的绩效目标的实现情况。履约期可以是12个月或更长或更短的期限。
2.24“绩效份额单位”、“绩效单位”或“PSU”是指在实现特定业绩目标时，有权获得股份价值，无论是以股份结算还是以现金结算。
2.25“计划”指本沃尔玛公司 2025年股票激励计划，经不时修订。
2.26“计划奖”指根据该计划授予的奖励或权利，由期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩单位或股票组成。适用于计划授标的条款和条件应在适用的计划授标通知中载明。
2.27“收件人”指获得尚未结算的计划奖励的协理或非管理董事。
2.28“限制性股票”或“限制性股票”指根据受限制的限制性股票计划奖励授予受益人的股份，以及受限制股份的所有非现金收益。
2.29“限制性股票”或“受限制股份单位”指根据计划授予的以股份计价的权利，在符合第8.2条的规定下，可能导致在相关限制失效时（但不是在此之前）以股份或现金向受让人付款。
2.30“限制”指对受赠方自由享有计划奖励所依据的股份或其他权利的任何限制。限制可基于时间的推移或绩效标准的满足或一个或多个事件或条件的发生，并应根据委员会所指明的条件和时间、分期或其他方式分别或合并失效。如受限制的计划奖励在委员会所决定的日期或该事件的发生或满足该等其他标准之前并未失效，则该计划奖励将被没收。
2.31“规则16b-3”指SEC根据不时修订的《交易法》颁布的规则16b-3，连同任何后续规则，不时生效。
2.32“SEC”指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
2.33“第16条人员”指根据《交易法》第16条被要求提交报告的任何个人。
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2.34“证券法”指经修订的1933年《美国证券法》及其下通过的规则和条例。
2.35“分享”是指沃尔玛的一股普通股，每股面值0.10美元。
2.36“股票增值权”指根据计划的股票增值权特征授予受益人的权利。
2.37“标的股”指第3.1节定义的术语。
2.38“涉税项目”指美国联邦、州和/或地方税收，和/或美国以外司法管辖区征收的税收（包括但不限于所得税、社会保险缴款或类似缴款）、工资税、附加福利税、记账支付、就业税义务、印花税，以及可能到期的任何其他税收或与税收相关的项目），包括根据计划裁决通知条款或其他条款转移给受助人的任何雇主责任。
受计划规限的股份
3.1受该计划规限的股份。根据第11.9节的规定，截至股东批准计划之日，（a）135,500，000股加上（b）2015年计划下的剩余股份数量（不受尚未行使的计划奖励限制，且未从根据计划预留的股份中交付）的总和（统称为“标的股份”）将保留在计划下交付。标的股份可能是授权的，但未发行的股份、沃尔玛或关联公司持有的库存股，或在公开市场上获得的股份，包括在公开市场上通过将现金转发给将代表购买股份的独立经纪人而获得的股份，并以接受者的名义。根据计划奖励为交付而保留的股份或任何到期、被没收或以其他方式不再可行使的权利可能是新的计划奖励的标的。
尽管有上述规定，（a）已由受让人拥有并用于支付受期权约束的股份的全部或部分行使价的股份，以及（b）沃尔玛在该等股份已发行（或在公开市场股份的情况下已交付）后重新获得的任何其他股份，但沃尔玛在不违反限制的情况下没收或重新获得的限制性股票除外，在沃尔玛扣留、投标或重新获得该等股份或以其他方式不再可行使的情况下，不得成为标的股份。为免生疑问，根据前一句，（i）当股票增值权以股份结算时，已行使的全部数量不再是标的股份，（ii）当期权“净行使”时，已行使的全部数量不再是标的股份，以及（iii）为履行扣税义务而扣缴的股份不再是标的股份。
3.2股票限额。任何受赠人不得就任何一个财政年度的若干股份获授予以股份计价的计划奖励，而当该等股份被添加到同一财政年度以授予该受赠人的股份计价的任何其他计划奖励的股份中时，将超过6,000，000股；但如果适用于计划奖励的履约期超过12个月，则6,000，000股限制应适用于履约期的每12个月期间。股份限额应调整到必要的程度，以反映第11.9条要求的股份调整。
尽管有上述规定，任何非管理董事不得就任何一个财政年度的若干股份获得以股份计价的计划奖励，如果加上在同一财政年度授予该非管理董事的股份价值和其他补偿将超过股份价值2000000美元；
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行政管理
4.1行政管理。委员会将管理该计划，并将授予所有计划奖励；但仅为向非管理董事授予计划奖励的目的，“委员会”是指全体董事会。对第16条人员的计划和计划奖励应由委员会按照细则16b-3进行管理。
4.2职责和权力。委员会对该计划应具有以下职责和权力：
(a)建立规范该计划的规则、程序和表格；
(b)解释及适用该计划及任何计划裁决的条文；
（c）向董事会建议对该计划的修订；
（d）确定那些将成为受赠人的个人以及将对他们进行何种计划奖励；
（e）订立任何计划奖励的条款及条件，并确定及核证任何该等条款及条件是否已获满足，以及在多大程度上已获满足；
（f）为任何目的厘定股份的公平市场价值；
（g）未经受益人或任何其他人同意而修订任何计划裁决的条款，或豁免受益人根据任何计划裁决或就任何计划裁决承担的任何条件或义务；但委员会认为会对受益人产生重大不利影响的任何修订，不得在未经受益人同意的情况下作出；进一步规定，任何修订（i）不会改变计划裁决的课税时间，或（ii）委员会全权酌情决定，为促进遵守适用法律而确定为必要或可取的，应被视为对受让人产生重大不利影响；
（h）对居住在美国境外或在美国境外工作的受助人的计划奖励进行适当的调整或修改，以实现计划的目的或遵守适用的当地法律，并在当地法律允许的范围内为美国境外的个人建立、修订和终止子计划，其中包含与计划相一致的其他司法管辖区可能适用的规定；
（一）更正任何缺陷或提供任何遗漏；及
（j）采取它认为必要或可取的任何其他行动。
尽管委员会根据本条第4.2款获得授权，且尽管根据该计划授予委员会任何其他酌处权，但除涉及沃尔玛的任何公司交易外，未完成的计划奖励条款不得修改，以降低未完成的期权或股票增值权的行使价格或取消未完成的期权或股票增值权以换取现金，其他计划奖励或期权或股票增值权，行权价格低于原期权或股票增值权的行权价格，无需沃尔玛股东事先批准。
4.3代表团。除受《交易法》第16条及其下通过的规则影响的计划项下事项的管理外，委员会可将计划项下的部长职责（包括但不限于第4.2（h）条所述的职责）授予一名或多名管理人员，这些管理人员可能是沃尔玛的联营公司，并可将非部长职责授予沃尔玛的一名高级职员；但不得授权非部长职责的授权对其本人作出计划奖励。
董事会还可在适用法律允许的范围内，将计划或计划的特定特征的管理授权给董事会的另一个委员会或另一个人或机构。
任何被下放的权力、职责或权力，可由委托人在其认为适当的时候随时撤销。任何转授的权力、职责或权力，可由转授人行使，亦可由转授人行使；但如转授人行使任何权力、职责或权力与转授人行使任何权力、职责或权力发生冲突，则以转授人行使为准。
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4.4具有约束力的决定。委员会本着诚意就计划、计划裁决或任何计划裁决通知采取的所有行动或作出的决定，不得接受任何人的审查，但对所有对计划或任何计划裁决感兴趣的人具有最终约束力和结论性。
参与
5.1委员会认定有潜力为沃尔玛或关联公司的成功做出重大贡献的所有联营公司和非管理董事均有资格参与该计划，但非管理董事不得获得激励股票期权。联营公司可被授予一项或多项计划奖励，除非适用法律禁止并受《守则》第422条关于激励股票期权的限制。
股票期权
6.1期权期限。沃尔玛可能会向联营公司和非管理董事授予涵盖标的股份的期权。每份期权的期限应为计划授予通知中所述的期限；但条件是，在激励股票期权的情况下，期限自授予之日起不超过10年，除非激励股票期权授予的受益人在授予时拥有代表Walmart或任何母公司/子公司所有类别股票投票权超过10%的股票，在这种情况下，期限自授予之日起不得超过5年。
除计划授标通知另有指定外，每份期权均为不合格期权。尽管指定了期权，但如果受赠人在一个日历年度内首次可行使的激励股票期权的总公允价值超过100,000美元（无论是由于计划奖励条款、加速可行使性、计算错误或错误），或者如果该期权因任何其他原因不符合激励股票期权的条件，则超出的期权应被视为不合格期权。
6.2期权行权价格及对价。期权的每股行使价格应由委员会酌情决定，但期权的每股行使价格不得低于授予日股份公允市场价值的100%，但就授予在授予时拥有代表沃尔玛或任何母公司/子公司所有类别股票投票权10%以上的股票的联营公司的激励股票期权而言，每股行权价格不低于授予日每股公允市场价值的110%。支付期权行权价格的对价类型应由委员会酌情确定，如为激励股票期权，则应在授予时确定。
6.3行使期权。当有权行使期权的人根据期权条款向Walmart发出行权通知，且Walmart收到行使期权的股份的全额付款或根据委员会不时制定的规则和程序就此类付款作出其他规定时，期权应被视为已行使。除激励股票期权外，此类规则和程序可能包括“净份额结算”行权方法的程序，根据该方法，在遵守规则和程序中的方法要求的情况下，受让人提供不可撤销的期权行权通知，沃尔玛保留足以支付行权价和适用预扣税的若干股份，并将净股份数量交付给受让人。此外，如果委员会酌情决定，可能在接受者或计划奖励之间以不同方式适用，则将被视为在期权到期日由接受者行使期权（或在接受者死亡的情况下，由根据第11.6条获授权行使接受者期权的人行使），或者如果在该到期日未在纳斯达克开市，则在到期日之前的最后一天在纳斯达克开市的到期日之前，使用行使的净份额结算方法
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在截至该到期日，期权已归属并可行使，且期权的每股行使价低于该到期日股份的公允市场价值的范围内。
6.4终止雇用。如果接收方的持续状态因非因由而终止，则接收方可以在接收方的计划授予通知中规定的范围内行使截至终止日不受限制的期权。激励股票期权只能在终止日期后的60天内（或委员会在授予期权时确定且不超过3个月的其他期限）（但在任何情况下不得晚于计划授予通知中规定的该期权期限届满日期）行使，且仅限于受让人在该终止日期有权行使激励股票期权的范围内。如果受让人在该终止日期或在本协议或计划授予通知中规定的时间内无权或不行使期权，则该期权应终止。此外，受让人行使选择权的权利将在委员会为确定受让人是否存在原因而启动的任何期间之前被收费，无论该期间的开始是在受让人的持续地位终止之前、重合时还是之后。如果委员会确定没有原因，那么收费期将结束，受让人行使期权的权利将恢复；但条件是，在任何情况下，期权的行使日期都不会晚于（a）受让人的持续状态终止后90天加上收费期，或（b）计划授予通知中规定的期权到期日，以较早者为准。尽管计划中有任何相反的规定，如果在员工与沃尔玛或关联公司的雇佣关系终止后，该员工立即成为非管理董事，则该员工的持续身份不会因该员工的选择而终止。
6.5行政停职。在受助人被行政停职期间，受助人行使选择权的权利将被中止。如果在行政暂停结束后，受让人重返工作岗位，那么受让人行使期权的权利将根据计划授予通知中规定的限制而恢复；但前提是，在任何情况下，期权的行使日期都不会晚于授予通知中规定的该期权的期限届满日期。
6.6受助人的残疾。尽管有第6.4节的规定，在联营公司的激励股票期权的情况下，如果受让人的连续身份因其完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）节）而被终止，则受让人可以，但仅限于自该终止之日起12个月内（但在任何情况下不得晚于计划授予通知中规定的该期权期限届满之日），在该终止之日以其他方式有权行使该激励股票期权的范围内行使该激励股票期权。受激励人在激励股票期权终止之日无权行使激励股票期权的，或者受激励人未在本办法规定的时间内按其有权行使的范围行使该激励股票期权的，激励股票期权终止。
6.7期权的不可转让性。期权不得以任何方式出售、质押、套期保值、转让、抵押、转让或处置，除非通过遗嘱设计或世系或分配法律，或在委员会明确允许的情况下，转让或处置给许可的受让人。为此，“准许受让人”是指受让人直系亲属的任何成员，其所有主要受益人均为受让人或其直系亲属的任何信托或其所有合伙人或成员均为受让人或其直系亲属的任何合伙企业。受助人的“直系亲属”是指受助人的配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、兄弟姐妹、祖父母、侄女和侄子，或前述任何个人的配偶。
6.8扣留。沃尔玛可以根据第11.10条对与期权有关的任何应税事件预扣或规定支付收取任何预扣税所需的任何金额，但第6.3条另有规定的范围除外。
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股份及受限制股份
7.1授出股份。沃尔玛可向这些非管理董事授予股份，不受任何限制或付款，由全体董事会全权酌情决定。
7.2授予限制性股票。沃尔玛可向那些联营公司和非管理董事授予限制性股票，由委员会全权酌情选择。每份限制性股票的计划奖励应包含委员会酌情决定的计划和任何其他条款和条件中明确规定或由该计划和任何其他条款和条件要求的条款和条件。
7.3股息；投票。虽然任何限制适用于任何受赠方的限制性股票，（a）除非委员会另有规定，否则受赠方应收到就限制性股票支付的股息，并且在限制性股票被没收的情况下不应被要求将这些股息返还给沃尔玛，（b）受赠方应有权在不违反当时就受赠方限制性股票存在的所有限制的情况下，在任何股票分割、反向股票分割、资本重组或沃尔玛资本结构的其他变化中收到限制性股票的收益，所得款项应自动且无需采取任何其他行动成为限制性股票，并按第7.4节的规定交付，且（c）受让人有权在限制期内对限制性股票进行投票。
7.4限制性股票的不可转让性。除下文第7.8节另有规定外，股份将于股份限制失效时或其后在切实可行范围内尽快交付予收款人。在限制性股票适用的限售期内，受让人无权出售、转让、转让、转让、质押、质押、授予限制性股票的任何担保权益或者抵押，或者以其他方式处分或者设押限制性股票或者限制性股票的任何权益。由于沃尔玛保留对限制性股票的权利，除任何法律要求外，限制性股票的任何股份或其中的任何权益均不得以任何方式受到任何强制或非自愿出售、转让、转让、转让、质押、对冲、抵押、产权负担或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务的约束，无论是作为受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括任何破产法或其他债权法下的任何程序。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
7.5没收。除非在计划授予中有明确规定，否则受赠人因任何原因不再担任协理或非管理董事时持有的任何限制性股票应由受赠人没收给沃尔玛，并自动重新转让给沃尔玛。
7.6扣留。沃尔玛可以根据第11.10条扣留在与计划奖励或行使或结算有关的任何应税事件中收取任何预扣税所需的任何金额。
7.7股份所有权的证据。限制性股票将是为收款人的利益而持有的记账式股票，在限制失效之前，沃尔玛的停止转让记录上有停止转让指示，届时沃尔玛将从其股票转让记录上的股票中删除停止转让指示。
7.8延期。在符合适用法律或规例的规定下，在授予计划奖励时（或委员会根据《守则》第409A条的规定确定为适当的其他时间），委员会可根据委员会制定的规则和程序，允许接受者推迟接收该计划奖励所依据的股份。
限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。沃尔玛可授予这些联营公司和非管理董事限制性股票单位，由委员会全权酌情选择。每份受限制股份单位的计划奖励，须载有委员会酌情厘定的条款及条件，而该等条款及条件已在计划及计划奖励通知中明文规定或由该等条款及条件所规定。
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8.2受益所有权。在限制性股票解除限售并以股份或现金方式结算前，受让人对限制性股票标的任何股份均不具有任何实益所有权，也无权出售、转让、转让、转让、质押、质押、授出任何担保权益或在其上进行抵押，或以其他方式处分或设押任何限制性股票或其中的任何权益。除法律另有规定外，任何限制性股票或其中的任何权益均不得以任何方式受到任何强制或非自愿出售、转让、转易、质押、套期保值、抵押、设押或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务的约束，无论其是否因受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动，包括在任何破产法或其他债权法下的任何程序中所采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
8.3限制性股票单位的结算。在限制失效后，除下文所述者外，受限制股票单位的接受者有权在行政上切实可行的情况下尽快获得（a）不再受限制的受计划奖励的股份数量，（b）现金，金额等于不再受限制的受计划奖励的股份数量的公平市场价值，或（c）任何现金和股份的组合，由委员会全权酌情决定并在授予计划奖励时指明。如果委员会认为这样做符合沃尔玛的利益，则授予限制性股票单位可以规定，沃尔玛或关联公司可以根据第11.1节（“公开市场股票”）代表接受者在公开市场上购买股票。
8.4没收。限制性股票单位以及股份、现金或其项下任何组合的权利将被没收，如果适用的限制未得到满足，协理或非管理董事对此类限制性股票单位及其项下股份的所有权利将终止。
8.5权利限制。在根据该计划发行此类股份之前，限制性股票单位的接受者无权获得股份持有人的任何权利（例如投票权和股息权）。然而，委员会可在计划授予通知中规定，根据计划授予通知规定的条款和条件，受让人有权获得限制性股票单位的股息等值付款。
8.6扣留。沃尔玛可以根据第11.10条扣留任何必要的金额，以在与限制性股票单位有关的任何应税事件中收取任何预扣税。
8.7限制性股票单位延期。在授予限制性股票单位时（或在委员会根据《守则》第409A条的规定确定为适当的更早或更晚的时间），委员会可根据委员会制定的规则和程序，允许受让人选择在适用于限制性股票单位的限制失效时推迟收到将交付的股份或现金。此类规则和程序应考虑到《守则》第409A条规定的潜在税务处理，并可能规定以股份或现金支付。
股票增值权
9.1格兰特。沃尔玛可以根据委员会认为合适的任何条款和条件，授予委员会全权酌情选择的那些联营公司和非管理董事股票增值权。被授予股票增值权的受让人将有权获得计划授予通知中规定的付款，金额等于（a）受让人在适当行使不再受限制的股票增值权之日的股票公允市场价值超过受让人股票增值权授予日的每股行权价格的部分，（b）低于该部分超额部分的预定金额，或（c）就豁免美国税收且预期在计划裁决结算前仍可豁免美国税收的受赠人而言，委员会可能设定的任何其他金额，乘以受赠人行使股票增值权的股票增值权数量。委员会可规定，与已行使的股票增值权有关的付款可能发生在与行权日不同的日期，并可规定额外付款，以确认金钱的时间价值以及行权日与付款日之间的任何延迟。
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9.2归属和没收。委员会应确定适用于股票增值权的任何限制。股票增值权及其项下的股份权利将被没收，如果计划或计划授予通知中的任何适用限制未得到满足，则受让人对该等股票增值权及其项下的股份的所有权利将终止。
9.3受益所有权。任何股票增值权的接受者在发行股份以满足计划奖励之前，不得对受该计划奖励约束的任何股份拥有任何实益所有权，也不得有权出售、转让、转让、转让、转让、质押、质押、授予任何担保权益或抵押，或以其他方式处置或设保任何股票增值权或其中的任何权益。除任何法律规定外，股票增值权或其中的任何权益均不得以任何方式受制于任何强制或非自愿出售、转让、转让、转让、质押、套期保值、抵押、产权负担或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务，不论其是否作为受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括任何破产法或其他债权法下的任何程序。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
9.4选择接收付款。股票增值权的接受者可以根据委员会制定的规则，通过向委员会发出有关该选择的通知，选择接受根据计划奖励有权获得的付款。此外，如果委员会酌情决定，可能会在接受者之间以不同方式适用或计划奖励，则股票增值权将被视为由接受者（或在接受者死亡的情况下，由根据第11.6条被授权行使接受者股票增值权的人）在股票增值权到期日行使，或者如果在该到期日未开放纳斯达克，则在纳斯达克开放到期日前的最后一天，在截至该到期日，股票增值权已归属并可行使的范围内，以及在如果受让人行使了该股票增值权，则受让人将根据第9.5条获得付款的范围内。
9.5支付给收件人的款项。根据授予股票增值权的计划奖励通知的条款和条件，就股票增值权向接受方支付的款项可（a）以现金支付，（b）以在股票增值权结算之日的合计公平市场价值等于根据计划奖励将支付的金额的股份支付，或（c）现金和股份的任何组合，由委员会全权酌情决定并在授予计划奖励时具体说明。委员会不得以股份支付任何款项，如果这种支付将导致对本计划或沃尔玛产生任何不利的税收或其他法律影响。
9.6终止连续状态。如果接收方的持续状态因非因由而终止，那么，接收方可以选择在接收方的计划授予通知中规定的范围内就截至终止日不受限制的股票增值权进行付款。如果受让人在终止之日或在本协议或计划授予通知中规定的时间内无权或不选择就股票增值权付款，则股票增值权应终止。此外，受让人行使股票增值权的权利将在委员会为确定受让人是否存在原因而启动的任何期间之前被收费，无论该期间的开始是在受让人的持续地位终止之前、重合时还是之后。如果委员会确定没有原因，那么收费期将结束，受让人选择支付股票增值权的权利将被恢复；但条件是，在任何情况下，股票增值权的行使日期都不会晚于（a）受让人的持续状态终止后90天加上收费期，或（b）计划授予通知中规定的股票增值权的到期日期，以较早者为准。尽管计划中有任何相反的规定，如果在员工与沃尔玛或关联公司的雇佣关系终止后，该员工立即成为非管理董事，则该员工的持续身份不会因员工的股票增值权而终止。
9.7行政停职。在受赠人被行政停职期间，受赠人选择支付股票增值权的权利将被中止。如果在行政停职结束后，受让人重返工作岗位，那么受让人选择支付股票增值权的权利将在《通知》规定的限制条件下恢复
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计划授予；但前提是，在任何情况下，付款选择的日期都不会晚于计划授予通知中规定的股票增值权期限届满之日。
9.8权利限制。股票增值权的接受者在根据该计划收到股票之前，无权获得股票持有人的任何权利（例如，投票权和股息权）。
9.9扣留。沃尔玛可以根据第11.10条扣留任何必要的金额，以在与股票增值权有关的任何应税事件中收取任何预扣税。
9.10股票增值权递延。在授予股票增值权的计划奖励时，委员会可允许豁免美国税收且预计在计划奖励结算前仍可豁免美国税收的受赠人选择根据委员会制定的规则和程序推迟交付股票或现金以结算股票增值权。
业绩单位
10.1格兰特。沃尔玛可以根据委员会认为合适的任何条款和条件，授予这些联营公司和非管理董事的绩效单位，这是它可以自行决定选择的。业绩单位的每项计划奖励，须有计划及计划奖励通知中明示或要求的条款及条件。
10.2业绩目标。委员会应制定绩效目标，根据绩效期间实现绩效目标的程度，这些目标将确定受助人在绩效期间结束时有资格归属的绩效单位的数量。
10.3受益所有权。履约单位的受让人不得拥有受履约单位规限的任何股份的任何实益所有权，除非及直至股份发行以清偿履约单位，也不得有权出售、转让、转让、转让、质押、套期保值、抵押、授予任何履约单位的担保权益或抵押，或以其他方式处分或设保任何履约单位或其中的任何权益。除任何法律规定外，履约单位或其中的任何权益均不得以任何方式受制于任何强制或非自愿出售、转让、转易、质押、质押、设押或其他处分或受让人的任何押记、责任、债务或义务，不论是作为受让人的任何行动或在任何程序中采取的任何行动的直接或间接结果，包括任何破产法或其他债权法下的任何程序。任何试图实现该类型交易的行动均应无效。
10.4业绩目标实现情况的确定。委员会应在获得某一特定业绩期间所需的财务、个人或其他信息之日后立即确定并证明每一业绩目标的实现程度。
10.5履约单位结算。在适用的履约期结束后，履约单位的接受者有权根据就适用于履约单位的履约目标所达到的履约水平获得付款。委员会可全权酌情为任何个人或团体减少、消除或增加根据业绩单位赚取的任何股份或现金数额。除非根据第10.9节推迟，绩效单位应在委员会确定并证明绩效期间绩效目标的实现程度后，在切实可行范围内尽快结算。
在以下情况下，委员会应有酌处权和权力对任何绩效单位进行调整：在绩效期间：（a）受助人离开沃尔玛或关联公司并随后被重新雇用；（b）受助人在具有不同激励百分比或绩效目标的职位之间调动；（c）受助人调动到没有资格参加该计划的职位；（d）受助人成为合格人员或不再合格人员，针对沃尔玛或关联公司维持的另一激励计划的激励；（e）受助人正在休假；（f）委员会认为适当的类似情况，与该计划的目的和条款一致。
10.6支付给收件人的款项。根据计划授予通知的条款和条件，就业绩单位向受款人支付的款项可（a）以股份支付，（b）以现金或以相当于股份公平市值的支票支付
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在业绩单位结算之日，或（c）现金和股份的任何组合，由委员会在任何时候全权酌情决定。
10.7权利限制。在根据计划奖励结算收到股份之前（如果计划奖励以股份结算），业绩单位的接受者无权获得股份持有人的任何权利（例如投票权和股息权）。不会就业绩单位支付等值股息。
10.8扣留。沃尔玛可根据第11.10条扣留任何必要的金额，以在与演出单位有关的任何应税事件中收取任何预扣税。
10.9延期发行股票或现金支付。在授予业绩单位时（或在委员会根据《守则》第409A条确定为适当的较早或较晚时间），委员会可允许受让人根据委员会制定的规则和程序选择推迟交付与计划奖励有关的股份（或支付现金）。
杂项
11.1发行股票凭证；记账；或购买股份。
(a)如果受让人有权根据任何计划奖励交付任何股份，Walmart应在行使计划奖励或根据计划奖励产生的权利时立即向受让人的账户发出或促使向其发出股票证书或记账式记账股份。
(b)受让人根据限制性股票单位或绩效单位的计划奖励结算获得公开市场股票的权利不应通过沃尔玛交付股票来满足，而是沃尔玛或关联公司应代表受让人在公开市场上通过向独立经纪人转发现金购买股票，而独立经纪人将代表受让人在公开市场上购买股票。
11.2终止雇用或中断或终止连续身份。除计划中另有明确规定外，委员会应在向受助人作出的计划裁决中所载的任何限制失效时，确定终止协理的雇用、或受助人的残疾或死亡，或任何其他中断或终止连续身份的影响。在受赠方受到行政暂停的期间内，受赠方行使或收取任何计划裁决项下任何权利的权利或归属任何计划裁决项下任何权利的权利应在当地法律允许的范围内暂停。
11.3因故没收。尽管计划中有任何相反的规定，任何受助人在委员会裁定“因由”后，均应丧失根据计划授予的所有计划奖励（及其项下的权利），无论是否已归属或以其他方式可行使，也无论受助人的雇佣是否已因故终止。
11.4偿还义务。
(a)尽管计划中有任何相反的规定，如果委员会或其代表（明确可能包括沃尔玛的任何官员或非关联第三方（例如沃尔玛的律师））确定受助人从事了严重不当行为，则受助人应没收当时尚未支付的所有计划奖励，受助人应向沃尔玛偿还在作为认定严重不当行为依据的行为日期之前二十四（24）个月之后从沃尔玛收到的与任何计划奖励有关的任何付款。受益人根据本条第11.5款偿还的任何款项应由受益人为沃尔玛的利益以建设性信托方式持有，并应由受益人按委员会或其代表确定从事严重不当行为的受益人之日起的最优惠利率（如《华尔街日报》所公布）向沃尔玛支付利息。根据本条第11.5款须偿还的金额，应按毛额确定，自向受款人付款之日起，不减少所产生的任何税款，且不考虑随后股份的公平市场价值的任何变化。
(b)如委员会在任何时候确定计划奖的受赠人在该计划奖结算日期之前或之后一年内，（a）从事委员会认为不利于
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Walmart或关联公司，（b）违反了接受者须遵守的任何限制性契约或保密要求；或（c）在计划奖励结算之前的任何时候都未能遵守Walmart或关联公司的适用政策，接受者应有义务根据要求将在结算此类计划奖励时已支付或分配的金额退还给Walmart。此外，所有计划奖励，无论之前是否结算，也无论之前是否延期，均应受沃尔玛政策的约束，包括沃尔玛的行为准则、沃尔玛的高管薪酬补偿政策，或适用法律（包括法规和其他适用指南）关于不时生效的回拨（补偿）的要求，包括但不限于根据《交易法》第10D条、其中规定的第10D-1条以及《纳斯达克上市规则》第5608条，或出于治理考虑或在其他类似情况下。
11.5收件人死亡。在计划授标通知或委员会规则和程序允许和适用法律允许的范围内，在受赠人死亡的情况下，受赠人可指定可能向其支付受赠人计划授标的一个或多个受益人，或被授权行使受赠人计划授标的受益人，但须遵守委员会规则和程序。如受益人因任何理由未有效指名该等受益人，则除计划授予通知书或委员会规则及程序另有规定外，如受益人死亡，则可根据其条款或在法律允许的情况下，将受益人的计划授予支付给受益人的遗产，或由受益人或以遗赠或继承方式将该奖励移交给的人行使。除非计划授标通知另有规定，（a）计划授标可在死后行使，但条件是受赠人在受赠人死亡之日另有权行使计划授标，且仅在受赠人死亡后12个月内行使，以及（b）在死亡之日计划授标未归属的情况下，计划授标应予终止。
11.6赔偿责任限制和授标义务。接受计划奖励或者作为任何期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩单位的所有人，不得：
(a)给予受赠人任何权利，但计划或计划奖励中明确规定的除外，并且作为沃尔玛的股东仅就限制性股票规定的除外；
(b)至于在行使期权或股票增值权时可交付的股份，或在结算履约单位或限制性股票单位时可交付的股份，直至该等股份的交付（如Walmart正式授权的转让代理人在Walmart账簿上的适当记项所证明），给予受让人对该等股份的投票权、或收取股息的权利，或作为股东就该等股份行使任何其他权利，尽管相关计划奖励已行使（在期权或股票增值权的情况下）；
（c）被视为雇佣合同或给予受助人任何继续受雇于沃尔玛或任何附属公司的权利，或担任任何职位；
（d）创建沃尔玛或任何关联公司的任何受托或其他义务，以采取任何行动或向接受者提供任何协助，或致力于或允许使用沃尔玛或任何关联公司的任何资产，以使接受者能够达到接受者计划奖励中规定的任何绩效标准；
（e）创建沃尔玛或任何关联公司的任何信托、信托或其他义务或义务，以从事任何特定业务、继续从事任何特定业务、从事任何特定商业行为或销售任何特定产品或产品；
（f）创建沃尔玛或任何关联公司的任何义务，该义务应高于沃尔玛或该关联公司对沃尔玛或关联公司的任何一般无担保债权人的义务；或者
（g）给予受赠人任何权利，以获得任何类型的任何额外计划奖励。
如果沃尔玛或关联公司终止接受者与沃尔玛或关联公司的雇佣关系，则必须返还给沃尔玛的任何计划奖励的潜在价值将不会成为接受者因违反接受者可能拥有的任何合同或其他权利而终止雇佣或其他关系而可能产生的任何损害的要素。
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11.7不承担委员会委员的法律责任。沃尔玛应就该人因与计划或任何计划裁决有关的任何作为或不作为而产生的任何责任、义务、成本或费用，向委员会的每一名成员以及沃尔玛或任何具有与计划管理有关的任何责任或权力的其他高级管理人员和董事作出赔偿，并使其免受损害，前提是该人出于善意并以合理地认为符合或不违背沃尔玛最佳利益的方式行事。对联营公司、董事和代理人的赔偿应根据沃尔玛经修订和重述的章程第六条的要求确定。
11.8资本变动或合并时的调整；控制权变更。
(a)根据沃尔玛股东的任何必要行动，每份计划奖励所涵盖的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，以及已根据计划授权交付但尚未授予任何计划奖励或已在计划奖励取消或到期时归还给计划的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，任何未兑现的计划奖励所涵盖的每股价格，其中包括在其条款中的每股价格，及个人可获授计划奖励的股份数目，须按比例调整，以反映特别股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他证券或财产的形式）、拆股、反向拆股、合并、重组、拆细、合并或减资、资本重组、合并、分拆、分拆、合并或重新分类股份，或任何其他在未收到沃尔玛代价的情况下实施的已发行股份数目的增加或减少，发行或认股权证或其他权利以购买沃尔玛的股份或其他证券或其他影响股份的类似公司交易或事件，从而使委员会确定一项调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益。该调整应由委员会作出，委员会的决定应是最终的、有约束力的和对计划下每一个感兴趣的人具有决定性的。除本文明文规定外，沃尔玛发行任何类别的股票，或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受计划奖励约束的股票数量或价格，也不得因此而进行调整。
(b)由于合并或其他业务合并、收购公司证券、出售公司全部或几乎全部资产或导致公司控制权变更的任何其他交易（每项此类交易或系列交易，“控制权变更”）而导致的公司所有权或表决权控制权的发生或变更，其本身不应导致任何计划奖励的自动加速归属。
（c）不继续。如果继任公司不承担或替代奖励，则受赠方将完全归属（并有权行使）其所有未行使的期权和股票增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均已满足。此外，如果控制权发生变更，期权或股票增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知受让人，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股票增值权将在该期限届满时终止。
11.9扣税。每当因计划奖励的授予、归属、限制失效、行使或结算、出售股份或因与计划奖励有关的任何其他原因（产生或确定此类预扣义务的日期以下简称“纳税日期”）而扣留与税务有关的项目时，委员会可全权酌情决定以以下一种或一种方式组合的方式就预扣与税务有关的项目作出规定，并可（但不必）允许受让人选择一种或多种方式：
(a)以现金（以支票或电汇方式）支付预扣款项；
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(b)要求沃尔玛从本应在结算以股份支付的计划奖励时交付的股份中扣留（或允许在计划奖励的限制失效时返还股份）若干在纳税日期具有公平市场价值但不超过应扣留的金额的股份；
（c）在委员会允许的情况下转让受让人拥有的未设押股份，按其在纳税日期的公允市场价值估值；
（d）从任何现金补偿中预扣否则应支付给受让人的款项；
（e）通过自愿出售或由沃尔玛或雇主代表受赠人安排的强制出售，从出售计划奖励所依据的股份的收益中预扣款项，无需进一步授权；
（f）要求收款人以现金或股份（如适用）向沃尔玛或雇主偿还代收款人支付的与税务有关的物品；或
（g）委员会酌情授权的其他方法。
委员会可对通过扣缴股份来满足的扣缴数额设定限制；例如，委员会可要求仅在股份中满足最低扣缴要求，并可在特定法域必要或可取的情况下禁止从公开市场股票中扣缴或使用特定方法。
11.10计划的修订及终止。董事会可随时修改或终止该计划，而无需获得接受者或任何其他人的批准，除非根据适用法律或上市标准，该类型的任何行动需要获得沃尔玛股东的批准。尽管有上述规定，未经受益人同意，不得作出董事会判断会对持有裁决的受益人产生重大不利影响的任何修订；但任何更改计划裁决征税时间的修订均不得被视为对受益人产生重大不利影响。
11.11遵守法律。作出任何计划奖励或交付任何股份须遵守沃尔玛法律顾问确定的所有适用法律。沃尔玛无需根据该计划发行或转让任何计划奖励或股份，除非沃尔玛的法律顾问已批准与交付任何计划奖励或股份有关的所有法律事项。
11.12没有关于税务处理的陈述或保证。尽管该计划或任何计划裁决中包含任何语言，沃尔玛不代表或保证将实现任何特定的税务处理。
11.13管辖法律。该计划应受特拉华州法律管辖并按其解释。
11.14取代现有计划、生效日期和过渡。如本文所述，该计划于2025年2月4日获得董事会批准，并于2025年6月5日获得沃尔玛股东批准后生效。2015年重述已于2015年2月6日获董事会批准，并于2015年6月5日生效。2013年重述已于2013年4月12日获董事会批准，自2013年8月12日起生效。2010年计划于2010年1月1日生效，并于2010年6月4日获得沃尔玛股东的批准。2005年计划于2005年1月1日生效，并于2005年6月3日获得沃尔玛股东的批准。1998年计划自1998年3月5日起生效，并于1998年6月5日获得沃尔玛股东的批准。为结算计划奖励而可供交付的股份，亦须为结算根据董事薪酬递延计划的规定应付的款项而可供交付。
11.15资金。在该计划受1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）约束的范围内，该计划旨在（并将作为）一项无资金准备的雇员养老金计划，根据ERISA的规定，该计划将惠及选定的一组管理层或高薪雇员。该计划旨在为联邦税收目的和ERISA标题I的目的提供资金。
11.16代码第409a节。计划奖励旨在豁免《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的定义，或在未获豁免的范围内，以满足《守则》第409A条的要求，计划和计划奖励应作相应解释。在任何计划裁决被确定为构成《守则》第409A条（a
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“409A奖”），该奖项须遵守委员会不时指明的额外规则及规定，以符合守则第409A条。在这方面，如果409A裁决下的任何金额在“离职”时支付（在《守则》第409A条的含义内），则不得在（i）受助人离职六个月后或（ii）受助人死亡（“特定雇员延迟规则”）中较早的日期之前支付此类款项，但仅限于此类延迟是必要的，以防止此类款项受到根据《守则》第409A条征收的利息、罚款和/或额外税款的影响。尽管在适用的计划授予通知中有任何相反的规定，任何将违反指定雇员延迟规则而支付的款项，应在受助人离职后第七个月的第一天（或如更早，则为受助人死亡后一个月的第一天）累积并支付。
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