EX-1.1

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展览1.1

Candela Medical，Inc.

【】普通股

包销协议

[ ], 2021

美国银行证券公司

高盛公司

巴克莱资本公司

作为本协议附表1所列几家承销商的代表

c/o美国银行证券有限公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

c/o Goldman Sachs&Co.LLC

西街200号

纽约，纽约10282-2198

c/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

女士们先生们:

特拉华州的一家公司Candela Medical，Inc.（以下简称“公司”）建议向本协议附表1所列的几家承销商（以下简称“承销商”）发行和出售【】普通股（以下简称“包销股份”）的总和，您是这些承销商的代表（以下简称“代表”），公司每股面值0.01美元（“普通股”）。此外，公司建议根据承销商的选择发行和出售最多【】股普通股（“期权股份”）。包销股份和期权股份在本文中称为“股份”。“在出售股份生效后将发行在外的普通股在本文中称为“股票”。

本公司特此确认其与几家包销商就股份的购买和出售达成的协议如下:

1.注册声明。本公司已根据1933年《证券法》（经修订）及其下的《委员会规则和条例》（统称为《证券法》）准备并向证券交易委员会（“委员会”）提交了一份注册声明（文件号333-259981），其中包括与股票有关的招股说明书。该注册声明（在生效时进行了修订），包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为在其生效时注册声明的一部分的信息（如果有）（“第430条信息”），在本文中称为“注册声明”；在本文中，术语“初步招股说明书”是指该注册声明中包含的每份招股说明书

（及其任何修订）在生效之前，根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包含在注册声明中的招股说明书，其中省略了规则430的信息，术语“招股说明书”是指与确认股份出售有关的首次使用的形式的招股说明书（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供的形式）。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明（“第462条注册声明”），则此处对“注册声明”一词的任何引用均应视为包括该第462条注册声明。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予这些术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备了以下信息（连同附件A“定价披露包”中列出的定价信息）:日期为【】的初步招股说明书，2021年以及本协议附件A中列出的每个“自由写作招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义）。

“适用时间”是指2021年【】【下午】，纽约市时间。

2.购买股票。

（a）根据本文所述的陈述，保证和协议，并在本文所述条件的约束下，本公司同意向几名包销商发行和出售包销股份，并且每位包销商分别（而非共同）同意，以每股$【】的购买价（“购买价”）从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相对的承销股份的相应数量（或本协议第10节中规定的增加的数量）根据本承销协议（本“协议”）的规定。

此外，根据本文所述的陈述，保证和协议，并在本文所述的条件的约束下，公司同意向几家包销商发行和出售期权股份，包销商应有权选择购买，分别而不是共同购买，期权股份须由公司以购买价减去每股股份的金额，该金额等于公司宣布的任何股息或分派，并须就包销股份支付，但不得就本协议所规定的期权股份支付。

如果要购买任何期权股票，每名包销商所购买的期权股份数目，应为与所购买的期权股份总数比率相同的期权股份数目。由于本协议附表1中与该包销商名称相对的包销股份的数量（或本协议第10节中规定的增加的数量）与几名包销商从公司购买的包销股份的总数有关，但是，代表应自行决定进行此类调整，以消除任何零碎股份。不得出售和交付期权股份，除非先前已出售或同时出售和交付的包销股份。

承销商可以在招股说明书发布之日起第三十天或之前，随时全部或部分行使购买期权股份的选择权，代表以书面形式通知公司（在每种情况下均根据本协议第16（a）条的规定）。该通知应载明正在行使该期权的期权股份的总数，以及该期权股份的交付和支付的日期和时间，可以是与截止日期（以下定义）相同的日期和时间，但不得早于截止日期或晚于该通知日期之后的第十个完整工作日（以下定义）（除非该时间）并按照本办法第十条的规定延期）。任何

该通知应在其中指定的交付日期和时间之前至少三个工作日发出，除非该日期与截止日期相同，在这种情况下，该通知应在截止日期之前至少一个工作日发出。

（b）本公司了解，包销商打算在本协议生效后尽快公开发行股票，代表们认为这是可取的，并首先按照定价披露文件中规定的条款发行股票。本公司承认并同意，包销商可以向包销商的任何关联公司或通过其出售和出售股票；前提是每个包销商将确保任何此类包销商的关联公司均遵守本协议中适用于该包销商的所有规定，并将对任何此类关联公司的任何违反行为负责，本段中的任何内容均不得解除包销商在本协议下各自的任何义务或责任。

（c）股份的付款应通过电汇将立即可用的资金电汇到公司指定的一个或多个帐户中，对于承销的股份，应电汇至纽约美洲大道1271号Latham&Watkins LLP办公室的代表，2021年【】日纽约市时间上午10:00，或在代表与公司可能达成的相同或其他日期（不迟于其后的第五个工作日）的其他时间或地点，纽约10020，或，如果是期权股份，则应在代表在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中指定的日期，时间和地点。承销股份的付款时间和日期在本文中称为“截止日期”，而期权股份的付款时间和日期（如果不是截止日期）在本文中称为“额外的截止日期”。

在截止日期或额外的截止日期（视情况而定）购买的股票的付款，应在交付给代表的情况下，将在该日期购买的股票的几个包销商的各自帐户交付给代表，并进行任何转让，本公司就出售该等股份而须缴付的印花、发行、跟单及类似税项。除非代表另有指示，否则应通过存托信托公司（“DTC”）的设施交付股份。如果普通股是证书形式的，则该股票的证书将在纽约时间下午1:00之前在DTC办公室或其指定的保管人处由代表提供，以供检查和包装，在截止日期之前的营业日或额外的截止日期（视情况而定）。

（d）本公司承认并同意承销商仅以与本公司公平交易的合同对手的身份就本协议拟进行的股票发行（包括与确定发行条款有关的发行）行事，而不是作为财务顾问或受托人，或代理人，公司或任何其他人，以及根据本协议进行的股份买卖，包括确定购买价格和任何相关的折扣和佣金，不构成建议，投资建议，或请求包销商采取任何行动。另外，任何代表或任何其他包销商均不就任何法律，税，投资，在任何司法管辖区就本协议项下拟进行的交易进行会计或监管事宜。公司应与自己的法律，会计，金融，与此类事项有关的监管和税务顾问，各自应负责对本协议拟进行的交易进行独立的调查和评估，而包销商对本公司并无任何责任或义务。公司承销商的任何审查，据此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为包销商的利益而执行，且不得代表本公司，且承销商与本协议中预期的交易有关的任何活动均不构成建议，投资建议或请求包销商对任何实体或自然人采取任何行动，

3.公司的陈述和保证。本公司向每位包销商声明并保证:

（a）初步招股说明书。欧盟委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的每个初步招股说明书在提交时，在所有重大方面均符合《证券法》。

（b）定价披露一揽子计划。截至适用时间，定价披露包不包含任何重大事实的不真实陈述，也没有根据陈述的情况，省略陈述重大事实以在其中作出陈述所必需的重大事实，不误导；提供本公司不对该包销商通过其代表以书面形式提供给本公司的与任何包销商有关的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，以明确用于该定价披露包，应理解并同意，任何保险人提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息。

（c）发行人自由撰写招股说明书。除了注册声明，初步招股说明书和招股说明书，公司（包括其代理人和代表，承销商以外的其他人）没有准备，用过的，授权，认可的或被提及的，也不准备，使用，授权，批准或提及，任何“书面沟通”（根据《证券法》第405条的定义）这构成了出售或征求购买股份的要约（公司或其代理人的每一次此类沟通）代表（以下第（i）条提及的通讯除外）“发行人免费书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条不构成招股说明书的任何文件或《证券法》第134条，或附件A中列出的文件或本文件附件B，每次电子路演和任何其他书面通信事先批准的书面代表。每个此类发行人的自由写作招股说明书（i）在所有重大方面均遵守了《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》（在其要求的范围内）提交，与注册声明或招股说明书中包含的信息不冲突，并且与随附的初步招股说明书一起使用时，或在交付之前交付，该等发行人免费书面招股说明书及本协议附件A所载的定价信息，没有包含任何重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述要在其中做出陈述所必需的重大事实，从它们形成的环境来看，不误导；提供本公司对每个此类发行人的自由书面招股说明书或初步招股说明书中所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证并与该承销商通过代表以书面形式提供给公司的与任何承销商有关的信息一致，以明确用于该发行人的自由书面招股说明书或初步招股说明书，应理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节中所述的信息，

（d）新兴成长型公司。从首次向委员会秘密提交注册声明之时起至本公告发布之日，本公司一直是《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

（e）水上试验材料。公司（i）没有单独从事任何“试水”通信（在代表同意的情况下，与《证券法》第144A条所指的合格机构买方实体进行“试水”通信）或机构是《证券法》第501条所指的合格投资者），并且没有授权除代表以外的任何人进行试水交流。本公司再次确认，代表已被授权以实质上以附件A形式的书面形式代表本公司进行“水域试验”通信。除附件B中所列的通信外，本公司尚未分发或批准分发任何书面的水上测试通信。“试水沟通”是指与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。在所有重要方面均遵守了《证券法》，当与截至适用时间的定价披露包一起考虑时，没有包含任何重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述要在其中做出陈述所必需的重大事实，从它们形成的环境来看，不误导；提供本公司对每一份此类书面“水域测试”通讯或定价披露包中的任何陈述或遗漏不作任何陈述和保证并与该保险人通过代表以书面形式提供给公司的与任何保险人有关的信息相一致，以明确用于此类书面的“水域测试通信”或“定价披露包”，我们理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包含本协议第7（b）节中所述的信息，依据《证券法》第5（d）条。“书面试水通信”是指根据《证券法》第405条的规定，属于书面通信的任何试水通信。任何单独的书面试水沟通与注册声明或定价披露包中包含的信息不冲突。

（f）登记声明和招股说明书。委员会已宣布注册声明生效。该委员会尚未发布暂停注册声明生效的命令，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发行股票有关的诉讼被启动，或，据公司所知，受到委员会的威胁；自注册声明及其任何生效后修正的适用生效日期起，注册声明和任何此类生效后的修订均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略了为使其中的陈述不会引起误解而必须在其中陈述或必要的重大事实；以及截至招股说明书日期以及对其的任何修订或补充，以及截至截止日期和额外截止日期，视情况而定，招股说明书将在所有重大方面遵守《证券法》，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述要在其中作出陈述所必需的重大事实，从它们形成的环境来看，不误导；提供本公司不对任何依赖并符合由该包销商通过代表以书面形式提供给本公司的与任何包销商有关的信息的声明或遗漏作出任何陈述和保证，以明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，应理解并同意，任何保险人提供的唯一此类信息均包含本协议第7（b）节中所述的信息，

（g）财务报表。注册报表中包含的合并财务报表以及相关附注，定价披露信息包和招股说明书在所有重大方面公允地反映了与其相关的实体在所示日期和日期的财务状况，以及它们在指定期间的经营成果和现金流量的变化。此类财务报表是根据在整个期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。

在所有重要方面都符合S-X条例的适用要求。在“摘要-历史合并财务和其他数据摘要”标题下的注册声明，定价披露包和招股说明书中列出的财务数据在所有重大方面均公允地反映了其中列出的信息，但非GAAP措施除外，已在与注册声明，定价披露包和招股说明书中所包含的经审计的财务报表一致的基础上提出。注册声明，定价披露包和招股说明书中包含的有关“非GAAP财务指标”（该术语由委员会的规则和法规定义）的所有披露在所有重大方面均符合《证券法》第S-K条第10项，在适用的范围内。

（h）无重大不利变化。自注册声明中包含的公司最近的财务报表之日起，定价披露文件和招股说明书，（i）股本没有发生任何变化（除了由于发行普通股（1）与注册声明中所述的首次公开发行前重组有关的普通股发行数量的变化），定价披露信息包和招股说明书，以及（2）在行使或授予被描述为未兑现的股权奖励时，以及根据股权激励计划授予的期权和奖励，注册声明，定价披露包和招股说明书），公司或其任何子公司的短期债务或长期负债的任何重大变化，或任何股息或任何形式的分派，留作支付之用，由公司以任何类别的股本支付或作出，或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，在业务中或影响业务的，属性，公司及其子公司的财务状况或经营成果，整体而言；本公司及其任何子公司均未订立对本公司及其子公司具有重大意义的任何交易或协议（无论是否在日常业务过程中），作为一个整体，或承担任何责任或义务，直接的或临时的，这对公司及其子公司来说意义重大，整体而言；本公司及其任何子公司均未遭受对本公司及其子公司具有重大意义的业务损失或干扰，作为一个整体，这不是来自火，爆炸，洪水或其他灾难，不管有没有保险，或任何劳资纠纷或诉讼，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的命令或法令，除了，在每一种情况下，正如注册声明中另有披露的那样， “定价披露文件和招股说明书。，

（i）组织和良好信誉。本公司及其子公司均已按照其各自组织管辖范围的法律进行了适当的组织，并有效地存在，并具有良好的信誉，具有开展业务的适当资格，并且在其各自的所有权或财产租赁或开展各自的业务需要这种资格的其他司法管辖区中具有良好的信誉，并有一切权力和权限拥有或租赁和经营其各自的财产，并经营其所从事的业务，除非未能如此组织或存在（就公司的子公司而言），合格或信誉良好或具有此类权力和权限，因此不会合理地预期会产生重大不利影响，或导致任何涉及预期重大不利影响的发展，在商业上，属性，公司及其子公司的财务状况或经营成果，作为一个整体，或公司履行本协议项下的义务（“重大不利影响”）。本协议附表4中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。本公司及其各子公司均具有外国公司的资格，有限合伙企业或有限责任公司，在适用的情况下，在需要此类资格的每个司法管辖区进行交易并具有良好信誉或同等地位，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于商业行为，除非该等司法管辖区不具备此等资格或不具备良好信誉，单独或总体而言，会产生重大不利影响。，

（j）资本化。公司在合并基础上拥有注册声明中规定的授权资本， “资本化”标题下的定价披露信息包和招股说明书；除注册声明中所述外，定价信息披露和招股说明书，本公司所有已发行股本已获妥为及有效授权及发行，并已缴足股款及不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的规限；除非注册声明中所述或明确预期，定价信息披露和招股说明书，没有未行使的权利（包括，没有限制，优先购买权），获取的认股权证或期权，或可转换为或可交换的工具，本公司或其任何附属公司的任何股本或其他股本权益，或任何合同，承诺，协议，理解或安排与发行本公司或任何该等附属公司的股本有关的任何种类，任何此类可转换或可交换证券或任何此类权利，认股权证或期权；公司的股本在所有重要方面均符合注册声明中的描述，定价披露文件和招股说明书；以及每个子公司的所有已发行股本或其他股权均由公司直接或间接拥有，不受任何留置权的限制，充电，累赘，担保权益，限制任何第三方的投票或转让或任何其他索赔（注册声明中所述的除外，定价信息披露和招股说明书，包括留置权， “与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-债务”标题下所述的债务工具有关或允许的产权负担和限制。，

（k）适当授权。本公司有充分的权利，权力和权力来执行和交付本协议并履行其在本协议项下的义务；以及为获得适当和适当的授权，本公司需要采取的所有行动，本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成已得到妥善有效的执行。

（l）包销协议。本协议已由本公司正式授权、执行及交付.

（m）无违规或违约行为。本公司及其任何子公司均不存在:（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；违约，也没有发生过这样的事情，提前通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成这样的违约，在适当履行或遵守任何条款时，任何契约中包含的契约或条件，抵押贷款，信托契约，本公司或其任何附属公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司受其约束或本公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书或其任何子公司受到约束；违反任何适用的法律或法规或任何判决，秩序，任何法院的规则或规定，对公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或政府或监管机构，在适用的情况下，除了，如属上述第（ii）及条的情况，对于任何无法合理预期的违约或违规行为，单独或总体而言，会产生重大不利影响。，

（n）无冲突。执行，本公司交付和履行本协议，并完成据此进行的交易以及定价披露包和招股说明书（i）不会导致任何违反《宪章》规定的行为，公司或其任何子公司的章程或类似组织文件，不会与本条例的任何条款或条文抵触，亦不会导致违反或违反本条例的任何条款或条文，或构成违约，导致终止合同，修改或加速，或导致产生或施加任何留置权，对公司或其任何子公司的任何财产或资产的抵押或产权负担（注册声明中所述的除外，定价披露包和招股说明书），任何契约的条款，抵押贷款，信托契约，本公司或其任何子公司为一方的贷款协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司，

子公司受公司或其任何子公司的任何财产或资产约束或受其约束，但单独或总体上无法合理预期的冲突，违约，违约，留置权，指控或产权负担除外，具有重大不利影响，并且不会导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律，行政法规或行政或法院法令，可以合理地预期违反该法律，行政法规或行政或法院法令，会产生重大不利影响。

（o）无须获得同意。本公司执行，交付和履行本协议或完成本协议不需要任何法院，仲裁员，政府或监管机构的同意，批准，授权，命令，许可，注册，归档或资格证明，在此进行的交易，除（i）根据《证券法》进行的股份登记以及金融业监管局可能要求的同意，批准，授权，命令和登记或资格外，Inc.（“FINRA”），并根据适用的州证券法与承销商购买和分配股票有关，或在截止日期之前获得或获得的同意，批准，授权，订单，许可，注册，备案或资格。

（p）法律程序。除注册声明中所述外，定价披露文件和招股说明书，没有合法的，政府或监管机构的调查，行动，要求，索赔，西装，仲裁，调查或诉讼程序（统称为 “程序”）待决，或，据公司所知，受到威胁，本公司或其任何附属公司为其中一方，或本公司或其任何附属公司的任何财产为标的，如果对公司或其任何子公司不利，有理由认为，单独或总体而言，有重大不利影响；（i）没有根据《证券法》要求在注册声明中描述的当前或未决程序，在注册声明中没有这样描述的定价披露包或招股说明书，定价披露文件和招股说明书以及没有法规，《证券法》要求作为注册声明的证物或注册声明中描述的法规或合同或其他文件，未作为注册声明的证物或在注册声明中描述的价格披露包或招股说明书， “定价披露文件和招股说明书。，

（q）独立会计师。安永会计师事务所审计了本公司及其子公司的某些合并财务报表，是一家根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）采用的适用规则和法规以及《证券法》的要求，与公司及其子公司有关的独立注册公共会计师事务所。

（r）不动产和个人财产的所有权。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，并且除非在注册声明，定价披露文件和招股说明书中另有披露，本公司及其子公司拥有对本公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产和个人财产的良好和可出售的所有权（在不动产的情况下，仅收取费用），或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，作为一个整体，在每种情况下，都不存在所有留置权、产权负担、权利要求、所有权缺陷和不完善之处。

（s）知识产权的所有权。除非在定价披露包和招股说明书中披露，或者合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，（i）公司及其子公司拥有或拥有使用所有商标，商品名称的足够权利，域名和其他来源指标；专利；版权；许可；商业秘密，专门知识，方法；过程和其他知识产权权利（统称为“知识产权”）

产权”），以按照现在的方式开展业务所必需的，本公司或其任何子公司均未收到任何有关诉讼的通知，也没有任何诉讼程序正在进行中，或据本公司所知，威胁要声称侵权，盗用或侵犯他人的知识产权，（三）据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或侵犯本公司或其子公司的知识产权，及本公司及其附属公司已采取商业上合理的行动以保护及维持其知识产权。

（t）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事，高级管理人员，股东，客户，供应商或其他关联公司之间不存在直接或间接的关系，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中对此进行描述，而在此类文件和定价披露包中没有这样描述。没有未偿还的个人贷款，本公司或本公司的任何子公司向本公司的任何执行官或董事或其任何家庭成员或为其利益提供的预付款（正常业务过程中的业务费用预付款除外）或债务担保。

（u）《投资公司法》。本公司不是，并且，在实施了注册声明，定价披露文件和招股说明书中所述的发行和出售股份以及本公司所收到的收益的应用后，根据经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和规定，无需注册为“投资公司”。

（v）税收。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则本公司及其合并子公司已提交了所有必要的联邦，州和外国纳税申报表，并已缴纳了其中任何一项所需缴纳的所有税款，如果到期并应支付，则对其中任何一项征收的任何相关或类似的评估，罚款或罚款，但任何此类税款，评估，本公司或其任何子公司正在真诚地竞争的罚款或罚款，并且根据本协议第3（g）节中提及的适用财务报表中的公认会计原则已就此提取了足够的准备金。

（w）所有必要的许可证。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则（i）本公司及其每个子公司拥有由有关国家颁发的有效和当前的许可证，分许可证，证书，授权或许可，拥有，租赁和经营各自财产以及开展各自业务所必需的联邦或外国监管机构或机构，并且本公司或其任何子公司均未收到与撤销或修改或不遵守有关的诉讼的任何书面通知，任何此类许可证、分许可证、证书、授权书或许可证。

（x）无劳动争议。除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，否则（i）在国家劳动关系委员会面前，没有待决的或据公司所知对公司或其任何子公司构成威胁的不公平劳动实践投诉，没有因集体谈判协议引起的或根据集体谈判协议引起的，或据公司所知，威胁到公司或其任何子公司的申诉或仲裁程序，并且不存在罢工，劳资纠纷，经济放缓或停工，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁。

（y）遵守某些环境法和根据某些环境法承担的责任。除非注册声明，定价披露文件和招股说明书中所述，并且除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响:（i）本公司及其子公司及其各自的运营和设施符合规定，和Are

不承担任何已知的法律责任，适用的环境法律（定义如下），其中包括，没有限制，已取得并符合任何许可证，根据适用的环境法律，公司或其任何子公司的所有权和业务经营需要获得许可或其他政府授权或批准，物业和设施，并遵守其条款和条件；本公司或其任何子公司均未收到任何书面通讯，不管是来自政府机构，公民团体，员工或其他，指称该公司或其任何子公司违反了任何环境法；没有索赔，指称本公司或其任何附属公司基于或依据任何尚待执行的环境法而承担的实际或潜在责任或义务的诉讼或诉讼因由，据公司所知，对本公司或其任何子公司构成威胁；据本公司所知，没有过去或现在的行为，活动，情况，条件或事件，包括，没有限制，释放（定义见下文）或威胁释放任何与环境有关的材料（定义见下文），可以合理地预期，这将导致违反，或法律责任，本公司或其任何附属公司的任何环境法，包括，没有限制，本公司或其任何子公司根据合同或法律规定保留或承担的任何此类责任。除注册声明中所述外，定价披露文件和招股说明书，（a）没有待决的法律程序，或已知会被考虑的，根据政府实体也是当事方的任何环境法律，针对公司或其任何子公司，除合理地相信不会对该等诉讼施加金钱制裁$300,000或以上的法律程序外，（b）本公司及其附属公司并不知悉任何有关遵守环境法例的事实或问题，或根据环境法律承担的责任或其他义务，包括释放或威胁释放与环境有关的材料，可以合理地预期，这将对资本支出产生重大影响，本公司及其子公司的收入或竞争地位，以及（c）本公司或其子公司均未预期与任何环境法律有关的重大资本支出。就本协议而言， “环境”是指周围的空气，室内空气，地表水，地下水，饮用水，土壤，地表和地下地层以及湿地等自然资源，植物群和动物群。“环境法”是指适用的普通法和所有适用的联邦法律，州，当地和外国的法律或法规，条例，代码，命令，法令，发布的判决和禁令，在此基础上颁布或输入的，以及与污染或环境保护或人类健康或安全有关的其他法律上可强制执行的要求（因为它与暴露于环境关注的材料有关），包括，没有限制，与（i）环境关注材料的释放或威胁释放有关的，以及与制造有关的，加工，分布，使用，世代，治疗，存储，交通，处理或回收环保材料。“涉及环境的材料”指任何物质，材料，污染物，污染物，化学，浪费，化合物或成分，以任何形式，包括，没有限制，石油和石油产品，受法规约束，或根据任何环境法合理地预期会引起责任的。“释放”指的是任何释放，溢出，排放，出院，存款，处置，泄漏，抽水，倾盆大雨，倾销，倒空，注射，逃逸或浸出到环境中（包括遗弃或丢弃桶，容器和其他装有任何环境问题材料的密闭容器），或者进入，从或穿过任何建筑，（b）受人类占领的结构或设施，

（z）福利计划。公司及其子公司以及任何“员工福利计划”（根据1974年《员工退休收入保障法》（经修订的“ERISA”）定义，（包括本公司或其子公司建立或维护的法规和已发布的解释））遵守ERISA，除非有理由认为任何不遵守ERISA的行为不会单独或总体上产生重大不利影响。没有发生或有理由预期会发生任何“可报告事件”（根据ERISA第4043（c）节的定义）（已免除30天通知期的事件除外）

本公司或其任何子公司建立或维护的任何“员工福利计划”，可以合理地预期会产生重大不利影响。公司或其任何子公司均未建立或维护“单一雇主计划”（定义见ERISA第4001节），如果这样的“员工福利计划”被终止，将有任何金额的无资金准备的“福利负债”（根据ERISA第4001（a）（16）节的定义），总体上可以合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均未根据（i）ERISA标题IV就终止，或者退出，任何“员工福利计划”或第412条， 4971, 1986年《国内税收法》（经修订）第4975或4980B条， “守则”，哪个词，如本文所用，包括单独或总体上可以合理预期会产生重大不利影响的法规及其下已发布的解释）。由公司或其任何子公司建立或维护的，旨在根据《守则》第401条获得资格的每个“员工福利计划”都是如此合格，据公司所知，什么都没发生，无论是采取行动还是不采取行动， “在合理地预期任何合格身份的丧失将产生重大不利影响的范围内，有合理的可能性导致该资格的丧失。，

披露控制。本公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”系统（根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条的定义，经修订（“交易法”），旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，包括控制和程序，旨在确保此类信息的积累并酌情传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。

会计控制。本公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（根据《交易法》第13a-15（f）条的定义），足以为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，根据公认会计原则，包括，但不限于，足以提供合理保证的内部会计控制:（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；交易是记录的根据需要编制符合公认会计原则的财务报表；仅根据管理层的一般或特定授权才允许使用资产；在合理的时间间隔内将记录的资产责任与现有资产进行比较并对任何分歧采取适当的行动。除注册声明中披露的内容外，定价披露文件和招股说明书， “公司对财务报告的内部控制没有重大缺陷。，

保险。本公司及其子公司由认，财务状况良好的机构，其保单金额（在对与本公司及其子公司从事相同或类似业务的类似情况的人员进行合理且惯常的自我保险后），并具有免赔额并涵盖本公司管理层认为适当的风险并为公司及其子公司的业务惯例。本公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在此类保单到期时续签其现有的保险范围，或者，从类似机构获得必要或适当的可比承保范围，以开展目前的业务，并以合理预期不会产生重大不利影响的成本进行。

不得非法付款。本公司或其任何附属公司，就本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或受控制联属公司或与本公司或其任何附属公司有关或代表本公司行事的其他人均未（i）使用任何公司

为任何非法贡献提供资金，礼物，与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；作出或采取促进要约的作为，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接的非法付款或非法利益，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；违反或正在违反1977年《反海外腐败法》的任何规定，经修正后，或执行经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯有英国2010年《反贿赂法》规定的罪行，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或制定，提供，同意，请求或采取了促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括，没有限制，任何折扣，回报，影响支付，回扣或其他非法或不正当的支付或利益。本公司及其子公司已设立， “维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守适用于公司及其子公司的所有适用的反贿赂和反腐败法律。，

遵守反洗钱法。本公司及其子公司的经营活动在过去五年中一直在遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括1970年的《外汇和外汇交易报告法》，经修正后，公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的适用反洗钱法规（包括，没有限制，《有组织及严重罪行条例》（香港法例第455章）及《反洗钱及反资助恐怖主义（金融机构）条例》（香港法例第615章），其中的规则和条例以及任何相关或类似的规则，发布的法规或指导方针，由任何政府机构（统称为（《反洗钱法》），不采取任何行动，由任何法院或政府机构提起的诉讼或诉讼，涉及公司或其任何子公司的有关反洗钱法的主管部门或机构或任何仲裁员正在审理中，或，据公司所知， “受到威胁。，

不与制裁法相冲突。本公司或其任何子公司或，据公司所知，任何导演，警官，员工，本公司或其任何子公司的代理或受控关联公司（i）目前是美国政府实施或执行的任何制裁的主体或目标（包括，没有限制，美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括，没有限制，被指定为“特别指定的国民”或“被阻止的人”），联合国安理会，欧盟，英国财政部或其他相关制裁机构（统称为（“制裁”），本公司或其任何子公司也不在，在作为制裁对象或目标的国家或领土上有组织或居住的，包括，没有限制，克里米亚，古巴，伊朗，朝鲜或叙利亚（各， “受制裁的国家”），并且公司将不会直接或间接地使用根据本协议发行股票的收益，或者借钱，向任何子公司贡献或以其他方式提供此类收益，合资伙伴或其他人或实体（i），目的是为任何人的任何活动或业务提供资金或便利，在提供这种资金或便利的时候，是制裁的对象或目标，用于资助或便利任何受制裁国家违反制裁的任何活动或业务的目的，或以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人）违反制裁的目的，不管是作为承销商，顾问，投资者或其他）的制裁。在过去的五年里， “该公司及其子公司没有故意从事任何违反制裁的交易，现在也没有故意从事任何交易。，

对子公司没有限制。除注册声明，定价披露文件和招股说明书中所述，以及与公司章程或类似章程文件中包含的可分配储备和类似概念有关的限制外，目前没有直接或间接禁止公司的任何子公司，根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书，不得向公司支付任何股息，也不得对该子公司的股本进行任何其他分配，免于向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

不收取经纪人费用。本公司及其任何子公司均不是与任何人（本协议除外）签订的任何合同，协议或谅解的一方，该合同，协议或谅解将导致对本公司或其任何子公司或任何承销商的有效索赔，以获得经纪佣金，发现者的费用或与股票发行和出售有关的类似付款。

没有注册权。除注册声明，定价披露文件和招股说明书中所述外，任何人均无权因向证监会提交注册声明而要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券。

不稳定。本公司及其任何子公司或关联公司均未直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

前瞻性陈述。在没有合理依据的情况下，没有在注册声明，定价披露文件或招股说明书中包含任何前瞻性声明（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义），也没有在善意以外的情况下进行披露。

统计和市场数据。没有任何事情引起该公司的注意，导致该公司认为注册声明中包含的统计数据和市场相关数据，定价披露信息包和招股说明书并非基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的来源。

Sarbanes-Oxley法案。该公司已采取一切必要措施，以便在注册声明生效后，该公司将实质上遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定，以及与之相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），该公司自该时候起必须遵守，并正在采取措施确保其符合《萨班斯-奥克斯利法案》的其他规定，这些规定将在该时间之后适用于公司。

根据《证券法》的地位。在提交注册声明及其任何生效后的修订之时，在此后的最早时间，公司或任何要约参与者提出了真诚的要约（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义）的股份以及在此日期，根据《证券法》第405条的定义，该公司过去不是，现在也不是“不合格的发行人”。

网络安全；数据保护。（i）本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据和数据库（统称为“IT系统”）足以进行维护和保护，除非合理地预期不会单独或总体上产生重大不利影响，并在所有与操作相关的实质性方面进行操作和执行，

本公司及其子公司目前的业务，没有任何物质上的缺陷，错误，缺陷，特洛伊木马，定时炸弹，恶意软件和其他腐败者，以及公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制，政策，程序，和保障措施，以维护和保护其重大机密信息和完整性，连续操作，所有IT系统和数据（包括所有个人，个人身份，敏感，与其业务相关的机密或受监管数据（“个人数据”），也没有出现任何违规行为，事故，违反，中断或未经授权使用，披露或访问或对相同内容的其他妥协（或通知相同内容），除已解决而无重大费用或责任或通知任何其他人的义务的情况外，也不存在任何与此相关的内部审查或调查中的事件。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及所有判决，命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则和规定，与IT系统和个人数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用的内部政策和合同义务，访问，挪用或修改，除了不能合理预期的不遵守规定的情况外，单独或总体而言，产生重大不利影响，

无评级。没有（在截止日期或额外的截止日期（如适用）之前）债务证券，由公司或其任何子公司发行或担保的可转换证券或优先股，由“国家认可的统计评级机构”进行评级，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。

4.公司的进一步协议。本公司与各包销商约定并同意:

（a）必要的备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向证监会提交最终的招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人免费书面招股说明书，并在上午10:00之前将招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）提供给纽约市的承销商，纽约市时间，在本协议日期之后的第二个工作日，其数量应由代表合理要求。

（b）副本的交付。该公司将交付，如有书面要求，不收费，（i）致代表，最初提交的注册声明及其每项修订的四份签名副本，在每种情况下，包括所有物证和同意提交，（a）在招股说明书交付期（定义见下文）内，向每位包销商（a）原始提交的注册声明及其每项修订的一致副本（不包括证物）和（b），代表可以合理要求的招股说明书副本（包括对招股说明书的所有修订和补充以及每个发行人的免费书面招股说明书）。如本文所用， “招股说明书交货期”是指律师认为自股票首次公开发行之日起的一段时间“对于承销商而言，法律要求任何承销商或交易商在出售股票时必须交付（或根据《证券法》第172条要求交付）与股票有关的招股说明书。，

（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在使用，授权，批准，引用或提交任何发行人免费书面招股说明书之前，以及在对注册声明，定价披露包或招股说明书进行任何修改或补充之前，本公司将向承销商的代表和律师提供一份拟议的发行人免费书面招股说明书，修正案或补编的副本，以供审查，并且不会使用，授权，批准，参阅或提交任何此类发行人的免费书面招股说明书，或提交代表通过书面通知及时向公司提出合理反对的任何此类拟议修订或补充。

（d）对代表的通知。公司将立即通知代表们，并以书面形式（可采用电子邮件方式）确认该等意见，（i）注册声明何时生效；何时对注册声明进行了任何修改或生效；何时对定价披露包进行了任何补充，招股说明书，任何发行人的免费书面招股说明书或任何书面的试水沟通或对招股说明书的任何修改都已提交或分发；委员会的任何要求对注册声明的任何修改或对招股说明书的任何修改或补充，或从委员会收到与注册声明有关的任何评论或委员会的任何其他请求（v）委员会发布任何命令，暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用任何初步招股说明书，任何一项定价信息披露计划，招股说明书或任何书面的试水沟通，或为此目的或根据《证券法》第8A条发起或威胁进行任何程序；在招股说明书交付期内发生的任何事件，其结果是招股说明书，定价信息披露一揽子计划，任何发行人免费书面招股说明书或任何书面的测试，水域沟通，然后修订或补充，将包括任何不真实的陈述，一个重要的事实，或省略陈述一个重要的事实，必要的，以便作出的声明，根据招股说明书时存在的情况，定价信息披露一揽子计划，任何此类发行人的免费书面招股说明书或任何书面的测试-水的沟通是交付给买方的，不会引起误解；公司收到有关在任何司法管辖区暂停要约和出售股份的资格的任何通知，或为此目的启动或威胁进行任何诉讼的通知；公司将尽最大努力阻止任何此类暂停注册声明生效的命令的发布，禁止或暂停使用任何初步招股说明书，任何定价披露文件或招股说明书或任何书面的试水沟通，或暂停任何此类股票资格，如果发布了任何此类命令，将尽快获得其撤回。，

（e）持续遵守。（1）如果在招股说明书交付期间（i）发生任何事件或条件作为其结果存在招股说明书则修订或补充将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，根据招股说明书交付给收购人时存在的情况，（二）为符合法律规定，有必要对招股说明书进行修改或补充，本公司将立即通知包销商，并立即准备，除上文（c）段另有规定外，向委员会提交文件，并提供给承销商和代表可能指定对招股说明书进行必要的修订或补充的交易商，以使招股说明书中经修订或补充的声明不会，根据招股说明书交付给收购人时存在的情况，误导或使招股说明书符合法律和（2）如果在截止日期之前的任何时间（i）将发生任何事件或条件，因此定价披露包将存在则修订或补充将包括对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于定价披露信息包交付给买方时存在的情况，（二）为符合法律规定，有必要修改或补充定价披露信息包，本公司将立即通知包销商，并立即准备，除上文（c）段另有规定外，向委员会提交文件（在要求的范围内），并提供给承销商和代表可能指定对定价披露包进行必要的修改或补充的交易商经修订或补充的定价披露包中的声明将不会，鉴于定价披露信息包交付给买方时存在的情况， “定价信息披露计划是否符合法律规定，可能会产生误导。，

（f）蓝天合规。本公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使股份有资格进行发售和出售，并将继续有效的资格，只要需要分配股份；前提是不要求公司（i）在任何此类司法管辖区具有（i）外国公司或其他实体或证券交易商的资格，否则不要求公司具有此资格，在任何该等司法管辖区提交送达法律程序的一般同意书，或在任何该等司法管辖区（如该司法管辖区在其他方面并不受如此规限）就法律程序送达法律程序的一般同意书。

（g）损益表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表提供一份损益表（可根据EDGAR的规定向委员会提交，以使其满意）符合《证券法》第11（a）节的规定以及根据该规则颁布的委员会规则158，涵盖从注册声明的“生效日期”（规则158中定义）之后的公司第一个财政季度开始的至少12个月的时间。

（h）明确的市场。自招股说明书发布之日起180天内，本公司将不会（i）提供，质押（代表本公司的附属公司除外），卖出，卖出合同，卖出任何期权或购买合约，购买任何可供出售的期权或合约，授予任何选择权，购买或以其他方式转让或处置的权利或保证，直接或间接，或根据《证券法》向委员会公开提交与以下事项有关的注册声明，任何股票或任何可转换为、可行使或可交换为股票的证券，或公开披露进行上述任何一项的意图，或订立任何掉期或其他转让协议，全部或部分，股票或任何其他此类证券的所有权所产生的任何经济后果，上述第（i）或条所述的任何此类交易是否将通过交付股票或此类其他证券来结算，以现金或其他方式，未经美国银行任何两家证券公司的事先书面同意， Inc.，高盛公司和巴克莱资本公司，除（a）根据本协议拟出售的股份外，（b）任何期权或其他奖励（包括，没有限制，限制性股票或限制性股票单位），或与此类期权和其他奖励有关的已发行普通股，根据公司的综合激励计划或根据与董事的股权补偿安排授予，军官们，本公司及其子公司的员工和顾问，在每种情况下，如注册声明中所述，定价披露文件和招股说明书，（c）证券的发行或批出，包括期权或其他奖励（包括，没有限制，限制性股票或限制性股票单位），根据表格S-8上与注册声明中披露的任何福利计划或安排有关的任何注册声明进行注册，定价披露文件和招股说明书，（d）发行普通股，期权或其他奖励（包括，没有限制，限制性股票或限制性股票单位）与注册声明中所述的首次公开发行前重组有关，定价披露文件和招股说明书，（e）与收购业务有关的普通股的发行，的财产或其他资产，或多数控制部分的股权，或者是企业合并，一家合资企业，的商业关系或其他战略交易，与本公司或其任何子公司进行的此类交易有关的另一实体（提供根据本（e）条款已发行或可发行的股票总数不超过根据本协议发行股票后立即发行的已发行股票数量的10%并且在发行此类证券之前，任何此类证券的每个接收者均应签署并向代表交付一份协议，该协议实质上采用本协议附件D的形式）和（f）在行使时发行的任何普通股，期权或其他奖励的结算或归属（包括，没有限制，登记声明中描述的限制性股票或限制性股票单位， “定价披露文件和招股说明书。，

如果美国银行证券公司、高盛公司和巴克莱资本公司中的任何两家公司自行决定，同意为本公司的高级管理人员或董事解除或免除本协议第6（j）节所述的禁售信中规定的限制并在发布或放弃的生效日期至少三个工作日之前，以附件B的形式向公司提供有关即将发布或放弃的通知，公司同意（a）通过主要新闻服务以附件C的形式通过新闻稿宣布即将发布或放弃，或（b）在公开提交的适用发行的注册声明中披露此类发布或放弃，在每种情况下，在发布或放弃的生效日期之前至少两个工作日。

（i）不稳定。本公司及其子公司或关联公司均不会直接或间接采取旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的任何行动。

（j）交易所上市。本公司将尽最大努力在纳斯达克全球精选市场（以下简称“交易所”）上市，但须发出发行通知。

（k）报告。自注册声明生效之日起两年内，公司将在收到代表的所有报告或其他通讯（财务或其他）的副本后，立即向代表提供，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已提供了此类报告在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上提交给代表的财务报表。

（l）记录保留。根据《证券法》第433条的规定，公司将根据善意制定的合理程序，保留未提交给委员会的每个发行人免费书面招股说明书的副本。

（m）备案。该公司将根据《证券法》第463条的要求，向委员会提交此类报告。

（n）新兴成长型公司。公司将立即通知代表们。如果公司在（i）完成《证券法》所指的股份分配和第4（h）节中提及的180天限制期完成之前的任何时间不再是新兴成长型公司。

5.包销商的某些协议。各包销商在此分别声明并同意:

（a）该公司并无使用、授权使用、提述或参与规划以供使用，亦不会使用、授权使用、提述或参与规划以供使用，根据《证券法》第405条的定义，任何“自由书面招股说明书”（该术语包括使用公司提供给委员会的任何书面信息，但未通过引用纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中），除了（i）不包含“发行人信息”（根据《证券法》第433（h）（2）条的定义）的自由书面招股说明书，该信息未包含在初步招股说明书或先前提交的发行人自由书面招股说明书中，在本协议附件A中列出或根据本协议第3（c）或第4（c）节准备的任何发行人免费书面招股说明书（包括任何电子路演）或由该承销商准备并由公司事先书面批准的任何免费书面招股说明书。

（b）未经公司事先书面同意，该公司并无亦不会，使用包含股票最终条款的任何自由书面招股说明书，除非这些条款先前已包含在向委员会提交的自由书面招股说明书中；提供未经本公司同意，任何包销商均可使用实质上采用本协议附件C形式的条款清单；此外，任何使用该条款清单的包销商应通知本公司，并在此之前将该条款清单的副本提供给本公司，或基本上同时使用，这样的条款清单的首次使用。

（c）它不受《证券法》第8A条规定的有关发行的任何待决程序的约束（如果在招股说明书交付期内针对它发起了任何此类程序，则将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。每名包销商在截止日期购买包销股份或在额外截止日期购买期权股份的义务（视情况而定），根据本协议的规定，本公司必须在所有重大方面履行其契约和本协议项下的其他义务，或者在所有方面具有重要性的情况下，并遵守以下附加条件:

（a）登记合规；没有停止令。暂停注册声明生效的命令不应生效，并且，为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序均不得在委员会面前等待或受到委员会的威胁；招股说明书每一份发行人免费书面招股说明书应已根据《证券法》及时提交给委员会（对于发行人免费书面招股说明书，在《证券法》第433条要求的范围内），并根据本协议第4（a）节的规定；委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到满足，以使代表们合理满意。

（b）陈述和保证。本文件所载的本公司的陈述和保证在本文件之日以及截止日期或附加截止日期应是真实和正确的，（视属何情况而定）以及本公司及其高级职员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）之时及之时，应是真实和正确的。

（c）无重大不利变动。本协议第3（h）节所述类型的事件或情况，或本协议第3（h）（i）节所述类型的预期重大不利变化的发展，都不会发生或不会存在，该事件，定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中未描述状况或发展，代表们认为其影响如此重大以及不利因素，使在截止日期或额外的截止日期（视情况而定）按本协议所设想的条款和方式进行股份的发行，出售或交付不可行或不可取，定价披露文件和招股说明书。

（d）军官证书。代表应在截止日期或附加截止日期之日及之时收到，视情况而定，公司的首席财务官或首席财务官的证书，以及公司另一名对代表合理满意的高级执行官的证书（i）确认这些高级执行官已仔细审查了注册声明，定价披露文件和招股说明书，据这些官员所知，本协议第3（b）和（d）节中所述的公司陈述和保证是真实正确的，确认本公司在本协议中的其他陈述和保证是真实和正确的，并且本公司已在所有重大方面遵守了所有协议，并在所有重大方面满足了本协议在截止日期或额外截止日期之前或之前应履行或满足的所有条件，视情况而定，及上文（a）及（c）段所述的意思，

（e）安慰函。在本协议签订之日及截止日期或额外截止日期（视情况而定），安永会计师事务所应公司的要求向代表提供信函，注明了各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和内容发给了包销商，包含通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中有关财务报表和注册声明中包含的某些财务信息的声明和信息，定价披露包和招股说明书；前提是在截止日期或附加截止日期（视情况而定）发出的信函应使用“截止”日期，该截止日期或附加截止日期之前不超过三个工作日，视情况而定。

（f）公司顾问的意见及10B-5声明。本公司法律顾问Simpson Thacher&Bartlett LLP应本公司的要求，向代表提供书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或附加截止日期（视情况而定），并发给包销商，在形式和实质上使代表们合理地满意，其效力载于本文件附件D。

（g）包销商的律师意见及10B-5声明。代表应在截止日期或额外的截止日期（视情况而定）之日及之时收到包销商法律顾问Latham&Watkins LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递此类事项。

（h）良好的声誉。代表应在截止日期或附加截止日期（视情况而定）之日及之时收到，公司在特拉华州的良好声誉及其在代表可能合理要求的其他司法管辖区作为外国实体的良好声誉的令人满意的证据，在每种情况下均应书面形式或此类司法管辖区的适当政府机构的任何标准形式的电信。

（i）交易所上市。在截止日期或额外截止日期交付的股份（视情况而定）应已被批准在交易所上市。

（j）锁定协议。代表与附表2所列公司的股东，高级管理人员和董事之间的“锁定”协议（基本上以附件D的形式），与股票或某些其他证券的销售和某些其他处置有关，在此日期或之前交付给您的，将在截止日期或附加截止日期（视情况而定）完全有效。

（k）首席财务官证书。代表应在本协议签订之日、截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到一份公司首席财务官的证书，该证书涉及本协议所载的某些信息以及与本协议有关的事项，定价披露文件和招股说明书。

（l）附加文件。在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）当日或之前，公司须已向代表提供代表合理要求的其他证书及文件。

上述或本协议其他地方提到的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和内容使包销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）公司对包销商的赔偿。本公司同意对每一位包销商进行赔偿，并使其不受损害，它的附属机构，董事和高级职员以及每个人，如果有的话，根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定，控制此类承销商的人，避免任何和所有的损失，索赔，损害赔偿及法律责任（包括，没有限制，与任何诉讼有关的合理产生并记录在案的法律费用和其他费用，诉讼或程序或任何主张，发生此类费用和支出时），联合或几个，产生于，或者是基于，（i）任何不真实陈述或指称不真实陈述所载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称遗漏在声明内述明须在声明内陈述的或为在声明内作出该等陈述所必需的重要事实而引致的不真实陈述，不是误导，或招股章程（或对招股章程的任何修订或补充）中所载的任何不真实陈述或据称不真实的重大事实陈述，任何初步的招股说明书，任何发行人自由撰写的招股说明书，根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”，任何书面的水上测试交流，根据《证券法》第433（h）条定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露包（包括随后进行修订的任何定价披露包），或因任何遗漏或所谓的遗漏而导致在陈述中陈述为作出陈述所必需的重大事实，从它们被制造出来的环境来看，不是误导，在每一种情况下，除非有此种损失，索赔，损害赔偿或责任产生于，或者是基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是根据该保险人通过其代表以书面形式提供给本公司的与任何保险人有关的任何信息作出的，应理解并同意，任何包销商提供的唯一此类信息包括以下（b）款所述的信息，

（b）包销商对公司的赔偿。每个包销商都同意，个别的，而不是共同的，对公司进行赔偿，使其不受损害，它的董事们，在注册声明上签字的官员和每个人，如果有的话，在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司的人，其控制程度与上述（a）款规定的赔偿相同，但仅限于任何损失，索赔，损害赔偿或赔偿责任，或者是基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，根据并符合该保险人通过代表以书面形式提供给公司的与该保险人有关的任何信息，明确用于注册声明，招股说明书（或对其的任何修订或补充），任何发行人自由撰写的招股说明书，任何书面的水上测试交流，任何路演或任何定价披露包（包括随后进行修订的任何定价披露包），它是被理解和同意的。任何承销商提供的唯一此类信息包括初步招股说明书和代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息:【（i）第五段标题为“承销”的特许权数字，以及第十四段中包含的信息，第十五，第十六，第十七段和第十八段，标题为“承销”，与分配有关，稳定物价， “空头仓位和罚款出价”，

（c）通知和程序。如果对任何人提起或主张任何诉讼，诉讼，程序（包括任何政府或监管机构的调查），索赔或要求，而根据本第7节的前几款可能要求对此进行赔偿，则该人

（“受补偿人”）应立即以书面形式通知可能被寻求此类补偿的人（“受补偿人”）；但未通知受补偿人不应免除其任何责任根据本第7节的前几段，它可能具有的权利，但在这种失败（通过丧失实质性权利或抗辩）对它造成实质性损害的范围内除外；前提是，此外，未通知弥偿人不应免除其对弥偿人可能承担的任何责任，但根据本第7条的前几款除外。如果应对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并且应已将此通知受补偿人，赔偿人有权参与其中，在它所希望的范围内，与以类似方式通知的任何其他弥偿人一起，为其辩护，由受补偿人合理满意的律师在该诉讼中代表受补偿人，并应支付与该诉讼有关的该律师的费用和支出，迅速地，在弥偿人通知该弥偿人其选择承担其抗辩后，根据上述（a）或（b）项，弥偿人不应对该弥偿人承担责任，视情况而定，其他律师的任何法律费用或任何其他费用，在每种情况下，该受弥偿人随后发生的，除合理的调查费用外，与辩护有关的，除非在下面有明确说明。在任何此类程序中，任何获得补偿的人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和支出应由该受偿人承担，除非:（i）受偿人而受弥偿人应已相互同意相反的情况；受弥偿人未能在合理时间内聘请受弥偿人合理地满意的律师；受弥偿人应已合理地作出结论，根据律师的建议，它可能会有法律上的抗辩理由。与赔偿人可用的不同或补充的；或在任何此类程序中的指定当事方（包括任何被起诉方）既包括赔偿人也包括赔偿人由于双方之间的实际或潜在利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。理解并同意，赔偿人不得，与同一司法管辖区的任何程序或相关程序有关的，为所有受偿人承担一家以上独立律师事务所的费用和支出（除了有效抗辩任何此类诉讼所需的任何当地律师），并且所有这些费用和开支应立即支付或偿还。为任何承销商设立的任何此类独立公司，它的附属机构，该承销商的董事和高级管理人员以及任何控制人均应由代表以书面形式指定；以及公司的任何此类独立公司，它的董事们，签署注册声明的高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的任何人应由公司书面指定。赔偿人对未经其书面同意（不得无理拒绝）而进行的任何程序的任何和解不承担责任，延迟或有条件的），但如果在这样的同意下达成和解，或者原告有最终判决，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人因和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有上述判决，如果在任何时候，受补偿人应要求受补偿人按照本（c）款的规定偿还受补偿人的律师费用，赔偿人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任。如果（i）赔偿人在收到该请求后超过90天内达成该和解，并且赔偿人在该和解之日之前不应根据该请求偿还被赔偿人；提供在赔偿人真诚地对其偿还此类费用的义务提出异议时，赔偿人不应对根据本句进行的任何此类和解承担责任。任何弥偿人不得，未经受补偿人的书面同意（不得无理拒绝，延迟或有条件的），对任何被补偿人是或可能是一方的任何未决或受威胁的程序进行任何和解，并且该被补偿人可能已根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件释放该受弥偿人，在形式和实质上对此相当满意，

受弥偿人，不承担作为该诉讼标的的所有索赔责任，并且（y）不包括任何关于或承认任何受弥偿人的过失，罪责或不作为或不代表任何受弥偿人行事的声明。

（d）贡献。如果以上（a）或（b）款规定的赔偿对被赔偿人来说是不可获得的，或者对任何损失来说是不够的，索赔，其中提及的损害赔偿或责任，则该等条文下的各弥偿人，代替根据本条例向该等获弥偿人作出弥偿，应分担该弥偿人因此类损失而支付或应付的金额，索赔，损害赔偿或法律责任（i）按适当比例反映公司所获的相对利益，一方面，和承销商，另一方面，从发行股票开始，或如果适用法律不允许第（i）条规定的分配，以适当的比例，不仅反映第（i）款所述的相对利益，而且反映公司的相对过失，一方面，和承销商，另一方面，与导致此类损失的陈述或遗漏有关的，索赔，损害赔偿或赔偿责任，以及任何其他相关的公平考虑。公司获得的相对利益，一方面，和承销商，另一方面，应被视为与本公司从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）以及包销商就此获得的承销折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面上的表格所述，承担股票的总发行价格。公司的相对过错，一方面，和承销商，另一方面，须参照，除其他外，对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或遗漏或据称遗漏陈述重大事实，是否与公司或包销商提供的信息以及双方的相对意图有关，知识， “获取信息以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。，

（e）赔偿责任限制。本公司及包销商同意，倘以上（d）段所指的供款按比例分配（甚至是按比例分配）而厘定，将不会是公正及公平的供款（如果为此目的将包销商视为一个实体）或采用任何其他分配方法，而未考虑上文（d）段所述的公平考虑。受补偿人因损失而支付或应付的金额，索赔，以上（d）段所指的损害赔偿及法律责任，应被视为包括，在遵守上述限制的前提下，该受补偿人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生并记录的任何法律或其他费用。尽管有第7节的规定，在任何情况下，均不要求承销商提供超出该承销商因发行股票而获得的承销折扣和佣金总额超过任何损害赔偿额的任何金额。否则，由于此类不真实或据称不真实的陈述或不作为或据称不作为，要求该保险人付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人，均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人的捐款。“包销商根据第7节承担的出资义务与其在本协议项下各自的购买义务成比例，而不是共同承担。，

（f）非排他性补救措施。本第7节中规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制任何受补偿的人在法律上或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8.协议的效力。本协议自本协议双方签署并交付之日起生效.

9.终止。本协议可由代表通过书面通知（可通过电子邮件）终止，如果在此之后

本协议的执行和交付以及在截止日期或之前，在期权份额的情况下，在额外的截止日期之前（i）交易通常应已在任何交易所或纽约证券交易所暂停或受到重大限制；由公司发行或担保的任何证券的交易应已在任何交易所暂停或在任何场外交易市场；联邦或纽约州当局应宣布全面暂停商业银行活动；或发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化，或任何灾难或危机，无论是在美国境内还是境外，那，在代表们的判断中，是重大和不利的，并使其不可行或不建议继续进行要约，在截止日期或额外的截止日期出售或交付股份，视情况而定，按照本协议规定的条款和方式， “定价披露文件和招股说明书。，

10.违约承销商。

（a）如果，在截止日期或额外的截止日期，视情况而定，任何承销商均未履行其在该日期购买其已同意购买的股票的义务，非违约包销商可自行决定安排其他人按本协议所载条款购买本公司满意的此类股份。如果，在任何承销商违约后的36小时内，非违约承销商不安排购买此类股票，则本公司有权再获得36小时的期间，在该期间内，可促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股票，非违约承销商或公司可以推迟交易截止日期或额外的交易截止日期，视情况而定，在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中，公司律师或包销商律师认为可能需要进行的任何更改，最多为五个完整工作日，并且公司同意立即准备对注册声明和招股说明书的任何修改或补充，以影响任何此类更改。正如本协议中所使用的， “包销商”一词包括，就本协议的所有目的而言，除非上下文另有要求，任何未列入附表1的人，根据第10节， “购买违约承销商同意但未能购买的股票。，

（b）如在上述（a）段所规定的由非违约包销商及本公司购买一间或多于一间违约包销商股份的安排生效后，在截止日期或额外的截止日期（视情况而定）仍未购买的股份总数不超过该日期将购买的股份总数的十一分之一，则公司有权要求每一位非违约承销商购买该承销商在该日期同意购买的股份数量加上该承销商按比例分配的股份（基于股份数量）该承销商同意在该日期购买该违约承销商或尚未做出此类安排的承销商的股份。

（c）如，在根据上文（a）段的规定，由非违约包销商及本公司作出购买违约包销商股份的安排后，截止日期或额外截止日期仍未购买的股份总数，视情况而定，超过该日期将购买的股票总数的十一点一，或本公司不得行使上文（b）段所述权利，那么这个协议或者，关于任何额外的截止日期，承销商在额外的截止日期购买股票的义务应终止，而非违约承销商不承担任何责任。根据第10条终止本协议，本公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11节规定的费用支付责任，并且本协议第7节的规定不会终止，并将继续有效，

（d）本文所载的任何内容均不应免除违约承销商可能对公司或任何非违约承销商因其违约造成的损害承担的任何责任。

11.费用的支付。

（a）本协议拟进行的交易是否已完成或本协议是否终止，本公司将支付或促使支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，包括，但不限于:（i）与授权有关的费用，发行，销售，股份的准备和交付以及与此有关的任何应付税款；与准备有关的费用，根据《证券法》印刷和归档的注册声明，初步招股说明书，任何发行人自由撰写的招股说明书，任何书面的水上测试交流，任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，的修订和补充）及其分配；公司律师和独立会计师的费用和支出；费用以及根据国家或外国证券或代表指定的司法管辖区的蓝天法律进行的股份注册或资格认证所产生的费用，以及准备工作，印刷和分发蓝天备忘录（包括包销商律师的相关合理费用和支出）；提供公司根据条款应支付的金额不得超过$【20,000】；（v）准备股票证书的费用；任何转让代理和任何注册服务商的费用和收费；与任何备案有关的所有费用和申请费，并通过， FINRA（包括承销商的律师的相关合理费用和支出；提供公司根据本条括号内的规定应支付的金额不得超过$【35,000】）；公司与潜在投资者进行的任何“路演”演示或试水交流有关的所有费用，包括由本公司或代表本公司就该等路演或试航通讯而招致的任何私人飞机的第三者费用的50%，其余50%的费用由包销商承担；提供，每一方均应支付其因此类路演或试水通信而产生的所有差旅费和住宿费（任何私人飞机的第三方费用除外，应根据本条的上述规定支付；与股票在交易所上市有关的所有费用和申请费。尽管有上述规定，理解并同意，除本协议第7节或第11（b）节明确规定外，承销商将自行支付所有费用，包括，没有限制， “在本第11（a）条明确规定的范围内，其律师的费用和支出（蓝天和FINRA事务除外）以及与其提出的股份要约有关的任何广告费用。，

（b）如果（i）本协议根据本协议第9节第（ii）款终止，（二）公司因任何原因未能竞购该等股份交付给承销商（由于任何承销商违约的原因除外）或由于未满足本协议第6节中规定的承销商义务的任何条件，承销商拒绝购买股票，本公司同意向包销商偿还包销商就本协议和本协议拟进行的发行合理产生和记录的所有自付费用和支出（包括其律师的书面费用和支出）；提供如果由于一个或多个承销商的违约而根据本协议第10节终止合同，则公司没有义务偿还此类违约承销商的任何自付费用和支出。

12.有权从协议中受益的人。本协议应确保本协议各方及其各自的继承人，高级管理人员和董事以及本协议第7节中提及的任何控制人以及本协议第7节中提及的每个包销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均不旨在或不应被解释为根据本协议或本协议中包含的任何规定或就本协议或本协议中包含的任何规定给予任何其他人任何法律或衡平法权利，补救或索赔。从任何包销商购买股票的人，不得仅因购买而被视为继承人。

13.生存。有关的弥偿、供款权利、申述，本协议中包含的本公司和包销商的保证和协议，或由本公司或包销商或代表本公司或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的保证和协议，应在股份的交付和支付后继续有效无论本协议的任何终止或本公司或包销商或本协议第7节中提及的董事，高级管理人员，控制人或关联公司或代表本公司进行的任何调查，均应保持完全有效。

14.某些定义的术语。就本协议而言:（a）除非另有明确规定，“关联公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除允许银行营业的日期以外的任何一天或要求在纽约市关闭；（c）“子公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（d）“重要子公司”一词具有《证券交易法》第S-X条第1-02条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据《美国爱国者法案》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律），要求包销商获取、核实和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括其各自客户的姓名和地址，以及其他信息，这些信息将使承销商能够正确识别各自的客户。

16.杂项。

（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信应为书面形式，如果以任何标准的电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已适当发出。向承销商发出的通知应发给代表:C/O BofA Securities，Inc.，纽约布莱恩特公园一号，纽约10036，注意:辛迪加部门（传真:（646）855-3073），并抄送ECM Legal（传真:（212）230-8730）；Goldman Sachs&Co.LLC，纽约西街200号，纽约10282-2198，注意:注册部；巴克莱资本公司，纽约第七大道745号，纽约10019，注意:辛迪加注册（传真:（646）834-8133）。请注意:【总法律顾问】【传真:】，并抄送Kenneth B.Wallach，Esq.和Sunny Cheong，Esq.，Simpson Thacher&Bartlett LLP，地址:纽约州莱辛顿大道425号，纽约州10017（传真:（212）455-2502）。

（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或纠纷，均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

（c）服从管辖权。本公司和包销商均受美国联邦政府的专属管辖。以及纽约市曼哈顿区的纽约州法院因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序。本公司和包销商均放弃任何异议

现在或以后，它可能必须在此类法院中确定任何此类诉讼或诉讼的地点。本公司和包销商均同意，在该法院提起的任何此类诉讼，诉讼或程序中的最终判决将是结论性的，并对本公司和每个包销商（如适用）具有约束力，并可在本公司及各包销商（如适用）因该等判决而受到诉讼的司法管辖区内的任何法院强制执行。

（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在任何由本协议引起的或与本协议有关的诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。

（e）承认美国的特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该包销商转移本协议以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州的法律管辖，则转让的效力将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

如果任何作为涵盖实体的包销商或该包销商的BHC Act关联公司成为美国特别决议制度下的程序的对象，本协议项下可对此类包销商行使的默认权的行使不得超过在美国特别决议制度下可行使的此类默认权的行使范围。如果本协议受美国或美国某州的法律管辖。

如第16（e）节所用:

“BHC Act Affiliate”具有《美国法典》第12卷第1841（k）节中“Affiliate”一词的含义，并应根据该词进行解释。

“涵盖实体”指以下任何一种:

（i）该术语在12C.F.R.252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”；

在12C.F.R.47.3（b）中定义并根据其解释的“涵盖银行”；或

在12C.F.R.382.2（b）中定义并根据其解释的“涵盖的FSI”。

“默认权”具有该术语在12C.F.R.252.81、47.2或382.1（如适用）中所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规，以及《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章以及根据该法颁布的法规。

（f）对应方。本协议可以在对应方（其中可以包括通过任何标准形式的电信交付的对应方）中签署，每个对应方都应是原件

所有这些共同构成一份相同的文书。“执行”、“签署”、“签名”、“交付”以及与本协议或与本协议相关的任何文件中的“执行”、“签名”、“交付”等词语应被视为包括电子签名，以电子形式交付或保存记录，其中每一项应具有相同的法律效力，作为手动执行的签名的有效性或可执行性，实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定，双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。符合《纽约电子签名和记录法》的电子签名（纽约州立大学技术学院）。301-309), 经不时修订，或其他适用的法律将被视为本协议目的的原始签名。通过传真传输， “本协议的电子邮件或其他执行副本的传输方式将构成该副本的适当和充分的交付。，

（g）修订或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，都不会生效，除非该修改或放弃应以书面形式并由本协议的双方签署。

（h）标题。此处包含的标题仅是为了方便参考，并不旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

（i）一般规定。本协议构成本协议双方的全部协议，并取代所有先前的书面或口头以及与本协议主题有关的所有同期口头协议，谅解和谈判。

【签名页如下】

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。


完全是你的，

Candela Medical，Inc.

由:
		名称:
		头衔:

【包销协议的签名页】

接受:自上述首次写出之日起


美国银行证券公司

由:
		授权签字人


高盛公司

由:
		授权签字人


巴克莱资本公司

由:
		授权签字人

为他们自己，也代表人民

几家承销商列出了

在本文的附表1中。

【包销协议的签名页】

附表1


保险商		包销股份数量

美国银行证券公司
高盛公司
巴克莱资本公司
Robert W.Baird&Co。股份有限公司
Canaccord Genuity LLC
Stifel，Nicolaus&Company，Incorporated
Oppenheimer&Co.股份有限公司。
Stephens Inc.
ING金融市场有限责任公司
R.Seelaus&Co.，LLC

合计

附表2

锁定签署人

Dion Topco L.P。

Geoffrey Crouse

Ernest Orticerio

玛丽·特劳特

Gaurav Agarwal

Arnaud Bosquet

Steven Dyson

Tracy Jokinen

Martin Madaus

Salim Nathoo

附表4

重要子公司列表

【公司须提供重要附属公司的名单】

附件A

定价披露包

【来】

2.	【承销商口头提供的定价信息】

【来】

附件B

书面测试-水上通讯

[ ]

附件C

Candela Medical，Inc.

定价条款清单

【附后】

附件D

公司法律顾问意见的格式

【STB将提供一份草案供审查】

展品A

测试水域授权

【见附件】

展品B

放弃锁定的形式

【美国银行证券有限公司

高盛公司

巴克莱资本公司】

Candela Medical，Inc.

公开发行普通股

, 2021

【公司名称及地址

官员或董事

请求弃权】

尊敬的先生/女士【姓名】:

这封信是与Candela Medical，Inc.（以下简称“公司”）发行公司普通股（每股面值0.01美元）以及2021年的禁售信（以下简称“禁售信”）有关的，由您就此类发行以及您于2021年提出的有关普通股（“股票”）的【放弃】/【发布】请求执行。

【】特此同意【放弃】/【解除】锁定函中规定的转让限制，但仅针对股份，自2021年起生效；但是，前提是，此类【放弃】/【发布】的条件是，公司至少在此类【放弃】/【发布】生效前两个工作日通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将进行的【放弃】/【发布】。这封信将作为通知公司即将【放弃】/【释放】。

除非在此明确【放弃】/【解除】，否则锁定函应保持完全有效。

【签名页如下】


你的非常真实，

【美国银行证券有限公司

通过
		名称:
		头衔:


高盛公司

通过
		名称:
		头衔:


巴克莱资本公司】

通过
		名称:
		头衔:

CC:公司

展品C

新闻稿的形式

Candela Medical，Inc.

, 2021

Candela Medical，Inc.（以下简称“公司”）今天宣布，【】，该公司最近公开发售【】普通股的首席账簿管理人，是【放弃】/【解除】对公司【某些高级管理人员或董事】/【高级管理人员或董事】持有的公司普通股股份的锁定限制。【放弃】/【发布】将于2021年生效，股票可能会在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或在禁止此类要约的任何其他司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据1933年《美国证券法》（经修订）进行注册或豁免注册，则不得在美国发行或出售此类证券。

展品D

锁定协议的形式

, 2021

美国银行证券公司

高盛公司

巴克莱资本公司

作为代表

列出的几家承销商

包销附表1

下文提及的协议

C/O

美国银行证券公司

布莱恩特公园一号

纽约，纽约10036

C/O

高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/O

巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

回复:Candela Medical，Inc.—公开发行

女士们先生们:

签署人理解，您作为承销协议附表1中指定的几家承销商（“承销商”）的代表（“代表”），建议与特拉华州公司Candela Medical，Inc.（“公司”）签订承销协议（“承销协议”），规定由公司普通股（“证券”）的几个承销商进行公开发行（“公开发行”）。此处使用的大写术语以及未另行定义的术语应具有承销协议中规定的含义。

考虑到承销商在公开发行中买卖证券的协议，为了其他好的和有价值的考虑，兹确认其收讫及充分性，签署人在此同意，未经美国银行任何两家证券公司的事先书面同意， Inc.，高盛公司和巴克莱资本公司，签名人不会，在与公开发售有关的最终招股说明书日期后180天（“锁定期”）结束的期间内，（1）要约，卖出，卖出合同，卖出任何期权或购买合约，购买任何可供出售的期权或合约，授予任何选择权，购买或以其他方式转让或处置的权利或保证，直接或间接，任何普通股，每股面值0.01美元，公司（“普通股”）或任何可转换为普通股，可行使或可交换为普通股的证券（包括，没有限制，根据证券的规则和规定，可以被视为由签署人实益拥有的普通股或其他证券，

交易委员会和在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（统称为“签署人的证券”），或公开披露进行上述任何一项的意图，或（2）订立任何全部或部分转让的掉期或其他协议，普通股或此类其他证券的所有权所产生的任何经济后果，无论上述第（1）或（2）条中所述的任何此类交易，均应通过以现金或其他方式交付签名人的证券来解决，在每种情况下，除以下情况外:

（a）

【保留】；

（b）

以下签署人的证券作为善意赠与或通过遗嘱，其他遗嘱文件或无遗嘱继承的转让；

（c）

如果签字人是个人，则为了签字人或签字人的直系亲属的直接或间接利益，将其转让给任何直系亲属或任何信托，或有限合伙企业，其合伙人为签字人或签字人的直系亲属；

（d）

如果签署人是信托，则将其转让给该信托的受益人；

（e）

如果签署人是公司，合伙企业，有限责任公司，信托或其他商业实体，（i）成员，股东，有限合伙人，子公司（或在签署人的组织管辖范围内的等价物）或关联公司（定义见根据1933年《证券法》颁布的规则405，（经修订）签字人，或控制或管理，或由签字人控制或管理，或与签字人共同控制或管理的任何投资基金或其他实体；

（f）

根据（b）至（e）款允许对其进行处置或转让的个人或实体的代名人或保管人的转让；

（g）

在签署人终止服务时，与回购签署人的证券有关的转让给公司；

（h）

与行使未行使的期权，认股权证，限制性股票单位或其他股权有关的转让给公司，包括“净额”或“无现金”的行使，以及交出签署人的证券，以代替以现金支付的行使价以及因行使而应缴纳的任何税款，无论是通过“净额结算”还是根据员工福利计划，在登记声明或招股说明书中披露的认股权证或其他股权；

（一）

公司回购下列签字人的证券；

（j）

公开发行完成后，签字人在公开市场交易中获得的签字人证券的出售或其他转让；

（k）

根据善意的第三方要约收购，合并，合并或其他类似交易向涉及公司“控制权变更”的所有普通股持有人进行的投标，出售或其他转让（前提是该交易未完成，下列签署人的证券仍受本条款规定的限制）（就本条款（k）而言，“控制权的变更”是指任何善意的第三方要约收购，合并，合并或其他方式的完成

类似交易的结果是，除公司以外的任何“人”（《交易法》第13（d）（3）节中的定义）或一群人成为受益所有人（规则中的定义）13d-3和13d-5（根据《交易法》的规定）至少占公司有表决权股份总表决权的多数）；

（l）

根据法院或监管机构的命令进行的转移；

（m）

以现金购买在登记声明和招股说明书中披露为已发行普通股的期权的行使；但在行使该期权时收到的任何此类普通股应遵守本信函协议（本“信函协议”）的条款；和

（n）

签署人收到与首次公开发行前重组有关的普通股，期权或其他奖励（包括但不限于限制性股票和限制性股票单位）；前提是收到的任何此类普通股应遵守本信函协议的条款；

但如根据（b）至（f）条作出任何转让或分配，每个受让人，受益人， Donee，继承人或被分配者应签署并向代表交付一封锁定函，该锁定函采用本信函协议的形式；前提是，此外，在根据（b）至（e）条款中的任何一项进行任何转让或分配的情况下，任何一方（捐赠者， Donee，根据《交易法》或其他公开公告，转让人或受让人）应被要求或应自愿做出与此类转让有关的声明或在锁定期届满前进行分配（但在锁定期届满后以表格5提交的文件除外）；前提是，此外，就（h）项而言，（i）及（l），如果有任何与此种转移有关的备案，此类备案应包括一份声明，解释此类转让的情况；前提是，此外，就第（j）款而言，在禁售期内，任何一方均无需根据《交易法》第16（a）条提交与此类转让有关的文件，也不应自愿提交。就本信函协议而言， “直系亲属”指任何血缘关系，婚姻，公民联盟，家庭伴侣关系或收养， “不会比第一表亲更遥远。，

此外，上述限制不适用于任何合同的成立，满足《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条所有要求的指令或计划（“计划”）；但在禁售期届满之前，不得根据该计划转让签名人的证券，任何人在禁售期内根据《交易法》提交的任何文件或有关建立该计划的其他公开公告，均应包括一份声明在禁售期内，签署人不得根据该计划转让签署人的证券，这违反了本信函协议。

本信函协议中的任何内容均不得阻止签署人要求或行使与签署人的证券的登记有关的任何权利，除非在禁售期届满之前，签名人或其任何关联公司公开披露（或要求公开披露）的任何此类要求或任何此类行为；但在任何情况下均不得要求或允许公司公开提交文件，或被要求或被允许在没有事先获得美国银行证券公司任何两家的书面同意的情况下，在禁售期届满之前，根据此类要求或此类行使公开宣布提交注册声明的意图，高盛公司和巴克莱资本公司。

如果签名人是公司的高级管理人员或董事，则（i）代表包销商的代表同意，在与股份转让有关的上述限制的任何解除或放弃的生效日期至少三个工作日之前，普通股，

代表们，代表保险商，将通知公司即将发布或放弃的通知公司已同意或将在承销协议中同意（x）通过主要新闻服务通过新闻稿宣布即将发布或放弃，或（y）在公开提交的注册声明中披露此类发布或放弃与适用的发行有关，在每一种情况下，在发布或放弃的生效日期之前至少两个工作日。代表代表包销商根据本协议授予任何此类高级管理人员或董事的任何释放或放弃，仅在该新闻稿或公开文件的发布之日起两个工作日后生效，视情况而定。本段的规定将不适用。如果（a）解除或放弃仅是为了允许转让而不是为了对价，并且（b）受让人已书面同意在一定程度上和期限内受本信函协议中所述的相同条款的约束“这些条款在转让时仍然有效。，

为了促进上述规定，本公司和任何正式任命的证券登记或转让代理人在此被授权拒绝进行任何证券转让，如果这种转让将构成对本信函协议的违反或违反。

签署人在此声明并保证签署人拥有签署本信函协议的全部权力和权力。本协议授予或同意授予的所有权力以及签署人的任何义务对签署人的继承人，受让人，继承人或个人代表具有约束力。

签署人承认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就发行证券向签署人征求任何行动，并且签署人已咨询了自己的法律，会计，财务，监管和税务顾问在适当的范围内。

签署人理解，如果（i）公司通知代表其不打算继续进行公开募股，包销协议不生效，或包销协议（在该协议终止后仍有效的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的普通股之前终止或终止，注册声明被撤回或公开发行未在【】，2021年完成，则签署人应解除本信函协议下的所有义务。签署人明白，包销商正订立包销协议，并依据本书面协议进行公开发售。

本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔，争议或争议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

【签名页如下】


完全是你的，

【股东姓名】



由:
		名称: 头衔:

【锁定协议的签名页】