EX-10.1

EX-10.1 2 d50676dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

某些信息已根据S-K条例第601（b）（10）（IV）项从本展览中删除，因为此类信息（i）不是实质性信息，（ii）是注册人视为私人或机密的信息类型。从本展览中删除的信息已标记为“[***】”以示疏漏。

已公布交易CUSIP编号：03820KAL1

已发布左轮手枪CUSIP编号：03820KAM9

信贷协议

中间

Applied Industrial Technologies, Inc.

作为借款人

这里提到的出借人

作为贷款人

和

KEYBANK国家协会

作为行政代理人，周转线贷款人和发行贷款人

KEYBANC CAPITAL Markets，INC。

作为联合牵头安排人和联合账簿管理人

美国银行，N.A。

摩根大通银行，N.A。

PNC银行，美国国家协会

作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和联合银团代理

第五届第三次银行、全国协会

TRUIST SECURITIES，INC。

美国银行全国协会

作为联合牵头安排人、联合账簿管理人和联合文件代理

日期截至

2025年10月24日

目录


	页

第一条定义		1

第1.1节。定义		1
第1.2节。会计术语		34
第1.3节。一般条款		35
第1.4节。费率		35
第1.5节。分区		36
第1.6节。有限条件交易		36

第二条。信贷金额及条款		37

第2.1节。信贷金额和性质		37
第2.2节。循环信贷承诺		38
第2.3节。[保留]		44
第2.4节。利息		44
第2.5节。负债的证据		45
第2.6节。贷款和信贷事件的通知；贷款的资金		46
第2.7节。支付贷款和其他债务		47
第2.8节。预付账款		48
第2.9节。设施和其他费用		49
第2.10节。对承诺的修改		49
第2.11节。利息和费用的计算		51
第2.12节。强制付款		51
第2.13节。现金抵押品		52
第2.14节。增加借款人		53
第2.15节。延长承诺期限		53

第三条。成本增加；违法；无法确定税率；税收		54

第3.1节。法律要求		54
第3.2节。税收		56
第3.3节。破碎补偿		60
第3.4节。SOFR利率贷款违法；无法确定利率		61
第3.5节。借贷办公室变更		62
第3.6节。更换贷款人		62
第3.7节。贷款人对筹资方式的自由裁量权		63
第3.8节。永久无法确定费率；基准更换		63

第四条。先决条件		65

第4.1节。每个信用事件的条件		65
第4.2节。第一次信用事件的条件		65

第一条五、《盟约》		67

第5.1节。保险		67
第5.2节。金钱义务		67
第5.3节。财务报表和信息		68
第5.4节。财务记录		69
第5.5节。特许经营；业务变动		69
第5.6节。ERISA养老金和福利计划合规情况		69

目录


	页

第5.7节。财务契约		70
第5.8节。借款		70
第5.9节。留置权		71
第5.10节。条例T、U和X		73
第5.11节。[保留]		73
第5.12节。合并出售资产		73
第5.13节。[保留]		74
第5.14节。通知		74
第5.15节。[保留]		74
第5.16节。环境合规		74
第5.17节。关联交易		75
第5.18节。所得款项用途		76
第5.19节。[保留]		76
第5.20节。子公司担保		76
第5.21节。高级无抵押债务下的担保		76
第5.22节。制裁；反腐败法		76
第5.23节。进一步保证		77
第5.24节。实益拥有权证明书及其他附加资料		77

第六条。代表和授权书		77

第6.1节。企业存续；子公司；国外资质		77
第6.2节。企业权威		77
第6.3节。遵守法律；制裁；反腐败		78
第6.4节。诉讼和行政程序		79
第6.5节。资产所有权		79
第6.6节。留置权和担保权益		79
第6.7节。纳税申报表		79
第6.8节。环境事项		79
第6.9节。无重大不利变化		80
第6.10节。ERISA合规		80
第6.11节。同意书或批准书		81
第6.12节。偿债能力		81
第6.13节。财务报表		81
第6.14节。法规；投资公司法		81
第6.15节。无实质性不利影响		81
第6.16节。知识产权		82
第6.17节。保险		82
第6.18节。披露		82
第6.19节。违约		82
第6.20节。实益所有权认证		82

第七条。违约事件		83

第7.1节。付款		83
第7.2节。特别盟约		83
第7.3节。其他盟约		83
第7.4节。申述及保证		83

二、

目录


	页

第7.5节。交叉违约		83
第7.6节。ERISA违约		83
第7.7节。控制权变更		83
第7.8节。金钱判断		83
第7.9节。贷款文件的有效性		84
第7.10节。偿债能力		84

第八条。违约时的补救措施		85

第8.1节。可选默认值		85
第8.2节。自动默认		85
第8.3节。信用证		85
第8.4节。偏移量		85
第8.5节。均等化规定		86
第8.6节。其他补救办法		87
第8.7节。收益的应用		87

第九条。行政代理人		88

第9.1节。委任及授权		88
第9.2节。票据持有人		88
第9.3节。与律师协商		88
第9.4节。文件		88
第9.5节。行政代理人及附属机构		89
第9.6节。知悉或通知违约		89
第9.7节。行政代理人的行动		89
第9.8节。解除付款保证人		90
第9.9节。职责下放		90
第9.10节。行政代理人的赔偿		90
第9.11节。继任行政代理人		90
第9.12节。发行贷款人		91
第9.13节。摇摆线贷款人		91
第9.14节。行政代理人可提出索赔证明		91
第9.15节。不依赖行政代理的客户识别程序		92
第9.16节。其他代理		92
第9.17节。平台		92

第十条杂项		93

第10.1节。贷款人的独立调查		93
第10.2节。不放弃；累计补救办法		93
第10.3节。修订、豁免及同意		93
第10.4节。通告		95
第10.5节。成本、费用和跟单税		96
第10.6节。赔偿		96
第10.7节。义务若干；无受托义务		97
第10.8节。在对口部门执行		97
第10.9节。继任者和受让人		97
第10.10节。违约贷款人		102
第10.11节。爱国者法案通知		105

三

目录


	页

第10.12节。规定的可分割性；说明；附件		105
第10.13节。投资目的		105
第10.14节。整个协议		105
第10.15节。保密		106
第10.16节。发行贷款人的责任限制		106
第10.17节。一般责任限制		107
第10.18节。无职责		107
第10.19节。当事人的法律代表		107
第10.20节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书		108
第10.21节。某些ERISA事项		108
第10.22节。关于错误付款的致谢		109
第10.23节。关于任何受支持的QFII的致谢		112
第10.24节。管辖法律；提交管辖		113


陪审团审判豁免			签名第1页


附件 A		循环信用票据的形式
附件 b		摆动线票据的形式
附件 C		贷款通知书表格
附件 D		合规证书表格
附件 e		转让及承担协议的形式
附件F-1		美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件F-2		美国税务合规证明表格（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
附件F-3		美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）
附件F-4		美国税务合规证明表格（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）
附表1		贷款人的承诺
附表2		付款担保人
附表2.2		现有信用证
附表5.8		负债
附表5.9		留置权
附表6.1		企业存续；子公司；国外资质
附表6.4		诉讼和行政程序

四、

本信贷协议（亦可能不时修订、重述或以其他方式修订，本“协议”）自24日起生效^第2025年10月日其中：

（a）Applied Industrial TECHNOLOGIES，INC.，一家俄亥俄州公司（“借款人”）；

（b）根据本协议第2.10（b）条或第10.9条不时成为本协议一方的本协议附表1所列放款人与其他合资格受让人（如下文所定义）（统称为“放款人”，个别而言为“放款人”）；和

（c）KEYBANK NATIONAL Association，一家全国性银行协会，作为本协议项下贷款人的行政代理人（“行政代理人”）、周转线贷款人和发行贷款人。

见证：

鉴于借款人、行政代理人和贷款人希望就以下所列本金总额建立信贷订立合同，根据以下所列条款和条件提供给借款人；

现据此，双方商定如下：

第一条定义

第1.1节。定义。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购”是指为（a）收购任何人（公司除外）的全部或几乎全部资产，或任何人（公司除外）的任何业务或部门，（b）收购任何人（公司除外）超过百分之五十（50%）的已发行股本（或其他股权），或（c）通过合并、合并或合并或与该人的任何其他组合收购另一人（公司除外）的目的或直接或间接导致的任何交易或一系列相关交易。

“额外承诺”是指本文第2.10（b）（i）节中定义的术语。

“额外贷款人”是指根据本协议第2.10（b）节，应在承诺增加期间成为贷款人的合格受让人。

“额外贷款人承担协议”是指额外的贷款人承担协议，在形式和实质上均令行政代理人满意，其中额外贷款人应成为贷款人。

“额外贷款人假设生效日期”是指本文第2.10（b）（ii）节中定义的术语。

“调整后的每日简单SOFR”是指，就每日简单SOFR贷款而言，（a）每日简单SOFR和（b）下限中的较大者。

“调整后的期限SOFR”是指与定期SOFR贷款相关的任何可用期限和利息期，以（a）该利息期的期限SOFR和（b）下限中的较大者为准。

“行政代理人”是指本协议第一款所定义的术语。

「行政代理费函件」指借款人与行政代理人之间的行政代理费函件，日期自截止日起，该函件可不时予以修订、重述或以其他方式修改。

“优势”是指任何贷款人就债务收到的任何付款（无论是自愿或非自愿的，通过抵消任何存款或其他债务或其他方式），如果此类付款导致该贷款人在当时未偿债务中的按比例份额（基于其承诺百分比）低于其比例份额。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”是指本协议第9.17（b）节中定义的术语。

“协议”是指本协议第一款中定义的术语。

“适用设施费率”是指：

（a）在截止日期至2026年2月28日期间，七个二分之一（7.50）个基点；及

（b）从借款人2025年12月31日终了财政季度的合并财务报表开始，根据计算该财政期间合规证书中规定的杠杆比率的结果，并在此后根据每一份连续的合规证书中规定的计算结果，在以下矩阵中列出的基点数如下：


杠杆率		适用设施费率
大于等于3.25至1.00		15.00个基点
大于或等于2.50至1.00但小于3.25至1.00		12.50个基点
大于或等于1.75至1.00但小于2.50至1.00		10.00个基点
大于等于0.75至1.00但小于1.75至1.00		9.00个基点
小于0.75至1.00		7.50个基点

适用的设施费率可能发生变动的首个日期为2026年3月1日。自2026年3月1日及之后，适用设施费率的变更应在行政代理人根据本协议第5.3（a）和（b）节本应收到公司合并财务报表之日起的每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵在任何方面均不修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理人和贷款人收取违约率的权利，或行政代理人和贷款人根据本协议第七条和第八条享有的权利和补救措施。尽管本文中有任何相反的规定，（i）在借款人未能根据本协议第5.3（a）或（b）节及时交付合并财务报表或根据本协议第5.3（c）节及时交付合规证书的任何期间内，直至交付适当的合并财务报表和合规证书为止，适用的设施费率应为上述定价网格中所示的最高年费率，无论当时的杠杆比率如何，（ii）如果合规证书中向行政代理人提供的任何财务信息或证明被证明是不准确的（无论本协议或承诺在发现此类不准确时是否有效），而此类不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的适用设施费率（“适用设施费期”）与在该适用设施费期适用的适用设施费率不同，则（a）如果在该适用设施费期重新计算的适用设施费率较高，（1）借款人应及时向行政代理人交付该适用设施费期更正的合规证明，（2）适用设施费费率应根据该更正的合规证明确定，（3）借款人应为贷款人的利益，及时向行政代理人支付因该适用设施费期增加的适用设施费费率所欠的应计额外费用，以及（b）如该适用设施费期重新计算的适用设施费率较低，行政代理人或任何贷款人均无义务向借款人偿还任何费用；但如该等不准确影响多于一个适用的设施费期，而重新计算的适用设施费率在一个或多个该等适用的设施费期内较高，而在一个或多个该等适用的设施费期内较低，则借款人根据本款（b）就所有该等受影响的适用设施费期应付的款额，须以超出部分（如有的话）为基础，所有此类受影响的适用设施费期的重新计算的适用设施费率超过此类适用设施费期实际支付的金额。

“适用法律”是指，就任何人而言，对该人具有约束力或该人受其约束的所有适用法律。

“适用保证金”是指：

（a）在截止日期至2026年2月28日期间，（i）作为基本利率贷款的循环贷款的零（0.00）个基点，以及（ii）作为SOFR贷款的循环贷款的八十（80.00）个基点；和

（b）从借款人截至2025年12月31日的财政季度的合并财务报表开始，根据计算该财政期间合规证书中规定的杠杆率的结果，在以下矩阵中列出的基点数量（取决于贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款），此后，按照每一份连续的合规证书中规定的如下：


杠杆率	适用依据积分循环贷款那是SOFR 贷款		适用依据积分循环贷款那是基准利率贷款
大于等于3.25至1.00		135.00		35.00
大于或等于2.50至1.00但小于3.25至1.00		112.50		12.50
大于或等于1.75至1.00但小于2.50至1.00		102.50		2.50
大于等于0.75至1.00但小于1.75至1.00		91.00		0.00
小于0.75至1.00		80.00		0.00

适用保证金可予更改的首个日期为2026年3月1日。自2026年3月1日及之后，适用保证金的变更应在行政代理人根据本协议第5.3（a）和（b）节应收到公司合并财务报表之日起的每个日历月的第一天生效。上述定价矩阵在任何方面均不修改或放弃本协议第5.7节的要求、行政代理人和贷款人收取违约率的权利，或行政代理人和贷款人根据本协议第七条和第八条享有的权利和补救措施。尽管本文中有任何相反的规定，（i）在借款人未能根据本文第5.3（a）或（b）节及时交付合并财务报表或根据第5.3（a）或（b）节及时交付合规证书的任何期间

5.3（c）在交付适当的合并财务报表和合规证书之前，适用的保证金应为上述定价网格中指明的该类贷款的最高年利率，无论当时的杠杆比率如何，以及（ii）如果合规证书中向行政代理人提供的任何财务信息或证明被证明不准确（无论发现此类不准确时本协议或承诺是否有效），并且此类不准确，如果得到更正，将导致在任何期间（“适用保证金期”）适用的适用保证金与在该适用保证金期申请的适用保证金不同，则（a）如果在该适用保证金期内重新计算的适用保证金较高，（1）借款人应及时向行政代理人交付更正后的该适用保证金期的合规证明，（2）应根据该更正后的合规证明确定适用保证金，（3）借款人应为贷款人的利益，及时向行政代理人支付，因该等适用保证金期增加的适用保证金而产生的应计额外利息，及（b）如该等适用保证金期的重新计算的适用保证金较低，则行政代理人或任何贷款人均无义务向借款人偿还任何利息；但如该等不准确影响多于一个适用保证金期，且重新计算的适用保证金在一个或多个该等适用保证金期较高而在一个或多个该等适用保证金期较低，然后，借款人根据本款（b）就所有此类受影响的适用保证金期应付的金额应基于所有此类受影响的适用保证金期的重新计算的适用保证金超过此类适用保证金期实际支付的金额的部分（如果有的话）。

“认可基金”是指（或将）在其由（a）贷款人管理或管理的活动的正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信贷展期的任何人（自然人除外），（b）贷款人的关联公司，或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司。

“转让协议”是指贷款人和合格受让人（在本协议第10.9节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的转让和承担协议，并由行政代理人接受，其形式基本上是所附的附件 E，或行政代理人批准的任何其他形式。

“获授权人员”指财务人员或其他获财务人员书面授权（连同一份副本交给行政代理人）处理与本协议有关的某些行政事项的个人。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，（a）如果该基准为期限利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，即目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，包括在每种情况下的任何隔夜或每日期限，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据本协议第3.8（d）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对此类欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求。（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，如现在或以后生效，或其任何继承者，经以下修订。

“基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）最优惠利率、（b）超过联邦基金有效利率的百分之一的二分之一（.50%）、（c）超过调整后期限SOFR的百分之一（1%），为期一个月（或者，如果该日不是营业日，则为在紧接前一个营业日计算的利率）和（d）下限中的最高者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变动而导致的任何基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变动生效之日起生效。

“基准利率贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的循环贷款，应以美元计价，借款人应按派生基准利率支付利息。

“基准”最初是指，就（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR和（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR而言；前提是，如果就当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据本协议第3.8节取代了此类先前的基准费率。

“基准替代”是指，就当时的基准的任何基准过渡事件而言，以下各项的总和：（a）行政代理人选择的替代基准利率，适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代此类基准利率的市场惯例

当时以美元计价的银团信贷融资的基准和（b）相关的基准替换调整（如果有的话）；但如果如此确定的基准替换将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为最低限额。

“基准替换调整”是指，就任何当时的基准以任何适用的可用期限的未经调整的基准替换进行的任何替换而言，由行政代理人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准发生的较早时间：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）由该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）或该基准管理人（或其该部分）的监管主管或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，第九十（90^第）截至该公开声明或公布信息时该等事件的预期日期的前一天（或如该等预期事件的预期日期少于该声明或公布后九十（90）天，则为该声明或公布的日期）。

“基准不可用期”是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准替换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果当时没有根据本协议第3.8节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准，以及（b）在根据本协议第3.8节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该基准时结束。

“受益所有人”是指，对借款人而言，以下各项：（a）直接或间接拥有借款人25%或以上股权的每个个人（如有）；（b）具有控制、管理或指导借款人重大责任的单个个人。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“借款人”是指本协议第一款中定义的术语。

“营业日”是指（a）除周六、周日以外的任何一天或法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰的商业银行关闭的任何其他日子，以及（b）就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。

“资本化租赁义务”是指公司根据租赁或租赁协议为任何不动产或个人财产支付租金的义务，根据公认会计原则，这些不动产或个人财产已经或应该在承租人的账簿上资本化，就本协议而言，任何此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为发行贷款人的利益，存入与行政代理人（或代其）保持的、由行政代理人单独支配和控制的现金抵押账户，或向行政代理人质押和存入或交付，作为任何信用证风险敞口或贷款人就任何信用证风险敞口、现金或存款账户余额承担的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人和发行贷款人应自行决定约定其他信用支持，在每种情况下，根据行政代理人和发行贷款人满意的形式和实质文件。就本协议而言，“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信用支持。

“受益所有权证书”是指行政代理人可以接受的形式和实质内容的证书（由行政代理人自行决定不时修订或修改），其中包括证明借款人的受益所有人。

“CFC”是指受控制的外国公司，该术语在《守则》第957节中定义。

“控制权变更”是指任何个人或团体（根据《交易法》第13d和14d条的含义）在截止日期或之后直接或间接实益（根据《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义）或记录地获得、或（如果更早）股东或董事批准收购、所有权或投票控制权，即代表借款人已发行和未偿还股权所代表的总普通投票权的百分之三十三以上（33%）的股份。

“法律变更”是指在截止日期后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克法案》及其下的所有请求、规则、准则或指令，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“截止日期”是指本协议第一款规定的本协议生效日期。

“结业费函”是指借款人与行政代理人之间的结业费函，日期截至结业日。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“承诺”是指贷款人在本协议项下的义务，在承诺期内，根据循环信贷承诺进行循环贷款和参与周转贷款以及签发信用证；最高不超过承诺总金额。

“承诺增加期”是指从截止日期到承诺期最后一天前三十（30）天的期间。

“承诺百分比”是指，对每个贷款人而言，在本协议附表1中所列的“承诺百分比”一栏下，在该贷款人姓名对面列出的百分比（考虑到根据本协议第10.9节进行的任何转让）。

“承诺期”是指自截止日起至2030年10月24日，或根据本协议第八条本承诺应已终止的较早日期的期间。

“商品交易法”是指《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），经不时修订，连同据此颁布的规则和条例。

“通信”是指，本协议第9.17（b）节中定义的术语。

“公司”是指借款人和所有子公司。

“公司”是指借款人或子公司。

“合规证书”是指所附附件 D形式的合规证书。

“机密信息”是指任何公司向行政代理人或任何贷款人提供的有关公司的所有机密或专有信息，无论是在截止日期之前或之后提供的，无论以何种方式提供，但不包括（a）除本协议不允许的行政代理人或此类贷款人披露的结果外，已普遍或变得可供公众查阅的任何此类信息，（b）在行政代理人或该等贷款人向行政代理人或该等贷款人披露前，在非保密的基础上可供该行政代理人或该等贷款人查阅，或（c）在非保密的基础上可供该行政代理人或该等贷款人从任何公司以外的人查阅，而据行政代理人或该等贷款人所知，该公司并非违反与公司订立的保密协议行事，或不以其他方式被禁止向该行政代理人或该等贷款人披露该信息。

“一致变化”是指，就日常简单SOFR或术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、本协议第3.3节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），行政代理人决定可能适当反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“对价”是指，就收购（或处置）而言，已支付或将支付的总对价，包括借入资金、现金、延期付款、发行证券或票据、承担或产生负债（直接或或有）、支付咨询费或不竞争契诺的费用以及就该收购（或处置）已支付或将支付的任何其他对价。

“合并”是指根据公认会计原则对借款人及其子公司的财务报表进行合并，包括与编制本协议第6.13节中提及的合并财务报表所适用的合并原则一致的合并原则。

“合并折旧和摊销费用”是指，在任何期间，借款人在该期间的固定资产、租赁物改良和一般无形资产（具体包括商誉）的所有折旧和摊销费用的总和，按合并基准确定。

“合并EBITDA”是指在合并基础上确定的任何期间：

（a）该期间的合并净收益加上总额，但不重复，但在确定以下方面的合并净收益时扣除了这些金额（以下第（v）款除外）：

（i）合并利息费用，包括（在尚未包括在内的范围内）（a）为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何损失，扣除此类对冲债务或此类衍生工具的利息收入和收益，以及（b）与本协议允许的任何证券化设施有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用）；

（二）合并所得税费用；

（iii）综合折旧及摊销费用；

（iv）在借款人支出此类费用的范围内，合并股票期权费用；

（v）可合理识别且在事实上可支持并预计将（在借款人善意确定的情况下，经借款人的授权人员在本条例第5.3（e）节要求的与该期间财务报表有关的合规证书中证明）从该期间采取的行动中产生的、或将在十二（12）个月内实现的全部备考“运行率”成本节约、运营费用减少、运营改进和协同增效（统称“预期成本节约”），在与特定事件有关的每一种情况下（按备考基础计算，如同此类项目已在该期间的第一天实现），扣除在该期间实现的实际效益金额，否则将包括在计算该行动的合并EBITDA中；但前提是（a）在该特定事件发生之日起十二（12）个月后，根据本子部分（v）在计算合并EBITDA时可能不再增加预计（且未实现）预期成本节约，以及（b）总额

在任何四个季度期间，依赖本子部分（v）加回的所有此类预期成本节约不得超过等于（1）7000万美元（70,000，000美元）和（2）该期间合并EBITDA的20%（20%）（不影响根据本条款（v）进行的调整）中较高者的金额；

（vi）与本协议不加禁止的收购整合有关的非资本化交易费用和开支，在任何四个季度期间，总额不超过1500万美元（15,000，000美元）；

（vii）与上述第（v）及（vi）款所述行动有关而招致的与上述第（v）及（vi）款所列类别相似的物品的其他款额，在每宗个案中均由行政代理人以其商业上合理的酌处权同意；

（viii）所有其他非现金费用及其相关税收影响（不包括任何此类非现金费用，只要它代表任何未来期间潜在现金费用的应计或准备金，或在前一期间支付的预付现金费用的摊销）；

（ix）不寻常、非经常或非常损失或费用及其相关税务影响；

（x）公司以现金形式从第三方收到的先前减少合并净收益且从未加回合并EBITDA的费用、损失、费用（包括诉讼费用、费用和收费）或注销的赔偿或保险金（尚未包括在合并净收益中）；

（xI）重组费用和相关费用，包括在正常业务过程之外出售资产的损失以及重组和整合成本或准备金，包括任何遣散费、关闭和合并、搬迁成本和其他非经常性业务优化费用；和

（xii）与股权发售、收购、投资、债务（包括修订、预付溢价、整笔金额或任何债务的修改）或其他许可的处置有关的开支或成本，不论是否已完成；及

（十三）所有外币交易损失，减

（b）在该期间合并净收益中包括的范围内，非现金收益及其相关税收影响、不寻常、非经常性或非常收益及其相关税收影响，以及外币交易的所有收益；

前提是，在（1）以总金额大于或等于5000万美元（50,000，000美元）的对价进行收购或（2）发生以总金额大于或等于5000万美元（50,000，000美元）的对价进行处置的任何期间，合并EBITDA应重新计算，以包括（或酌情排除）被收购公司的“EBITDA”或归属于所处置资产的“EBITDA”（在每种情况下，均按照根据1933年《证券法》颁布的条例S-X第11条进行适当的备考调整和调整，经修订（根据规则11-02进行的管理调整除外），并经SEC工作人员解释，在每种情况下，行政代理人都可以接受，并按照本定义中规定的相同基础计算）；但如果此类收购或处置低于5000万美元（50,000，000美元），则可由借款人选择进行此类重新计算。

“合并融资债务”是指，对借款人而言，在合并基础上确定的，（a）所借资金的所有债务（与购买卡或其他信用卡计划有关的债务除外），（b）所有资本化的租赁债务，（c）根据已提取信用证的所有债务，以及（d）根据合成租赁和资产证券化的债务，在每种情况下，只要按照公认会计原则在借款人的资产负债表上反映为负债。

“合并所得税费用”是指，在任何时期，根据借款人的毛收入或净收入（包括但不限于此类税款的任何增加，以及与此相关的任何罚款和利息）以及借款人的所有特许经营税，按合并基础确定。

“合并利息费用”是指，对于任何期间，借款人在该期间的利息费用，在合并基础上确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，借款人在该期间的净收入（亏损），在合并基础上确定。

“合并净值”是指在任何日期，借款人的股东权益，在该日期按合并基础确定。

“合并总资产”是指在任何日期，在合并基础上确定的与借款人总资产相等的金额。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“受控集团”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条要求与公司合并的公司及每个人。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（b）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（c）“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语进行解释。

“信用事件”是指放款人发放贷款、放款人将基准利率贷款转换为SOFR贷款、将定期SOFR贷款转换为每日简单SOFR贷款、将每日简单SOFR贷款转换为定期SOFR贷款，或放款人在适用的利息期结束后继续发放定期SOFR贷款、周转额度放款人发放周转贷款或签发放款人签发（或修改或续期）信用证。

“信用方”是指借款人，以及作为支付担保人的借款人的任何子公司或其他关联机构。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，在（a）如果该SOFR Rate Day是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day或（b）如果该SOFR Rate Day不是SOFR营业日，则该SOFR Rate Day紧接该SOFR Rate Day之前的SOFR营业日之前的五（5）个SOFR营业日（或由该行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间）的年费率（按照行政代理人的惯例四舍五入），在每种情况下，当此类SOFR率日的SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布时。如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）SOFR营业日下午5：00（东部时间）之前，有关该SOFR确定日的SOFR没有在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关Daily Simple SOFR的基准更换日期，则该SOFR确定日的SOFR将是就该SOFR管理员网站上发布的前一个SOFR营业日发布的SOFR；前提是，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR不超过连续三（3）个SOFR率日的目的。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“每日简单SOFR贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的循环贷款，借款人应按派生的每日简单SOFR利率支付利息。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他适用法域不时生效的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的事件或条件，或随着任何适用的宽限期或通知的发出或两者均将构成违约事件，且在成为实际违约事件之前，未被要求的贷款人（或，如根据本协议要求，所有贷款人）以书面放弃，或未被行政代理人满意地纠正的事件或条件。

“违约率”是指（a）就任何指明利率的贷款或其他债务而言，年利率等于超过其他情况下适用的利率的百分之二（2%），以及（b）就任何其他金额而言，如果没有指明或可用的利率，则年利率等于不时生效的衍生基准利率的百分之二（2%）。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合本协议第10.10（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，发行贷款人、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、发行贷款人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供此类贷款人豁免美国境内法院的管辖权，或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。任何决定

根据上述（a）至（d）款的任何一项或多项规定，贷款人为违约贷款人的行政代理人，在没有明显错误的情况下，应具有结论性和约束力，且该贷款人应在向借款人、发行贷款人、周转线贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据本协议第10.10（b）条的规定）。

“衍生基准利率”是指年利率等于基准利率贷款的适用保证金（不时生效）之和加上基准利率。

“派生每日简单SOFR利率”是指每年的利率等于SOFR贷款的适用保证金（不时生效）加上调整后的每日简单SOFR之和。

“衍生期限SOFR利率”是指年利率等于SOFR贷款的适用保证金（不时生效）加上适用利息期的调整后期限SOFR之和。

“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，借款人董事会的一名或多名成员，或公司董事会的一名或多名成员，在该关联交易中或与该关联交易有关，没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会的成员不得因该成员持有借款人或任何公司的股权或与该等股权有关的任何期权、认股权证或其他权利，或因该成员就该成员担任董事的角色而从借款人或其董事会任职的任何公司（如适用）获得任何补偿而被视为拥有该等财务权益。

“处置”是指任何交易或一系列关联交易，其目的是或直接或间接导致（a）超过百分之五十（50%）的股票（或其他股权）或（b）任何公司或任何公司的任何业务单位或部门的全部或基本全部资产的转让或其他处置。

“多德-弗兰克法案”是指《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（Pub.L。111-203，H.R. 4173）于2010年7月21日签署成为法律，并不时修订。

“美元”或$符号是指美国的法定货币。

“境内子公司”是指不属于境外子公司的子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）分段所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）分段所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”是指符合本协议第10.9（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合本协议第10.9（b）（iii）条规定的同意（如有）。

“环境法”是指由政府当局或任何法院、机构、工具、监管当局或委员会颁布的所有法律（包括普通法）、法规、条例、守则、规则、准则、政策、程序、理事会令、条例、许可证、执照、判决、令状、禁令、法令、命令、裁决和标准，涉及环境健康或安全以及保护或监管向环境排放物质。

“环境责任”是指因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或允许或安排处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致安排而直接或间接产生的任何或有的责任或义务（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就《守则》第412条或《ERISA》第302条相关规定而言）所指的与借款人共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联机构未能满足养老金筹资规则下的所有适用要求或提交申请用于豁免《养恤基金规则》规定的最低筹资标准；（c）借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4063或4064节承担任何责任或ERISA第4062（e）节所指的与养老金计划有关的停止运营；（d）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债（在ERISA标题IV的含义内）；（e）根据ERISA第4041条提交终止养老金计划的意向通知，或将养老金计划修订视为终止；（f）该机构由PBGC

终止退休金计划的程序；（g）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件；（h）确定任何退休金计划处于风险状态（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）或多雇主计划处于濒危或危急状态（在《守则》第432条或ERISA第305条的含义内）；（i）根据ERISA第四章施加或产生任何责任，除根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价外，对借款人或任何ERISA关联公司；（j）借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（k）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对借款人施加留置权；或（l）对养老金计划进行修订，可能导致根据《守则》第436（f）（1）条发布债券或证券。

“ERISA计划”是指受控集团成员在任何时候发起、维持、贡献、对该计划负有责任或有义务贡献的“员工福利计划”（在ERISA第3（3）节的含义内）。

“错误付款”是指本协议第10.22（a）节中定义的术语。

“错误的支付缺陷转让”是指本协议第10.22（d）节中定义的术语。

“Erroneous Payment Impacted Class”是指本协议第10.22（d）节中定义的术语。

“错误的付款返还缺陷”是指本文第10.22（d）节中定义的术语。

“错误付款代位权”是指本协议第10.22（d）节中定义的术语。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何后续实体）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指构成本协议第七条所定义的违约事件的事件或条件。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“被排除在外的子公司”是指，截至任何确定日期，满足以下一项或多项资格的任何子公司：（a）该子公司为AIT Canada，ULC，（b）该子公司为非实质性子公司，（c）该子公司为特殊目的子公司，（d）该子公司为氟氯化碳或由氟氯化碳直接或间接持有的子公司，（e）该子公司的担保可能对借款人、其任何子公司或借款人的直接和间接所有者造成重大不利的税务后果，由借款人合理确定，与行政代理人进行善意协商，（f）凡

借款人和行政代理人合理地同意，该附属公司提供付款担保的成本相对于由此向贷款人提供的价值而言是过高的，（g）该附属公司的证券或其他所有权权益（不包括（i）董事的合格股份和（ii）在适用法律要求的范围内向外国国民发行的名义股份）直接或间接拥有、控制或持有的不到百分之百（100%），由借款人；但如任何附属公司根据本协议明确许可的交易而不再是全资附属公司，则该交易须为善意经营目的（由借款人善意确定）而完成，且该交易不得考虑对贷款人在本协议项下的担保中的利益产生不利影响，或（h）适用法律禁止的任何附属公司，规则或条例或在截止日期或任何此类子公司被收购之日存在的任何合同义务（只要就任何此类合同禁止而言，此类禁止不是在考虑此类收购时发生的），在每种情况下均不得提供付款担保，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供付款担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权。借款人在交付本协议第5.20节规定的要求时，可自行酌情指定任何被排除在外的子公司为信用方。

“排除税”是指，就受赠方而言，对该受赠方征收或针对该受赠方征收或被要求在向该受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或以其计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处位于或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属其他关连税；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据本条例第3.6或10.3（c）条提出的转让请求除外）之日生效的法律，就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税；或（ii）该贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据本协议第3.2节，与此类税款有关的金额应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守本协议第3.2（c）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA对该受让人征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用证”是指本协议第2.2（b）（vii）节中定义的术语。

“延期”是指本文第2.15（a）节中定义的术语。

“延期修正”是指信用方、适用的展期贷款人、行政代理人以及在本协议第2.15节要求的范围内，发行贷款人和周转额度贷款人根据本协议第2.15节实施展期，对本协议进行的修正（可由行政代理人和借款人选择，以本协议的修正和重述形式进行）。

“FATCA”是指在截止日期生效的《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后续版本，实质上与之相当，但遵守起来并不是实质上更加繁重），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“FCPA”是指本文第6.3（e）节中定义的术语。

“联邦基金有效利率”是指，对于任何一天，纽约联邦储备银行（或任何继任者）在该日宣布的年利率（按照行政代理人的惯例四舍五入）为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，由该联邦储备银行（或任何继任者）以与该联邦储备银行计算并公布其所称的截至收盘日期的“联邦基金有效利率”的加权平均数基本相同的方式计算和公布。

“财务官”是指以下任何一位高级管理人员：首席执行官、总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或助理财务总监。除非另有限定，本协议中所有提及的财务干事均应指借款人的财务干事。

“下限”是指年利率等于零的利率（0%）。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为非美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的，根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。

“外国计划”是指借款人或任何子公司就在美国境外受雇的员工维持或贡献的任何员工养老金福利计划、计划、政策、安排或协议（任何政府安排除外）。

“外国子公司”是指根据美国、其某州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律组建的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就发行贷款人而言，该违约贷款人就发行贷款人签发的信用证的未偿信用证风险敞口（以该违约贷款人的承诺占循环信用承诺的百分比为限），但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证风险敞口除外；（b）就周转额度贷款人而言，该等违约贷款人的周转额度风险敞口（以该违约贷款人对循环信贷承诺的承诺百分比为限）由该周转额度贷款人作出，但该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转贷款除外。

“融资债务”是指（a）借款的所有债务、（b）所有资本化的租赁义务和（c）根据信用证、合成租赁和资产证券化的所有债务之和，不重复。

“GAAP”是指当时生效的美国公认会计原则，其中应包括财务会计准则委员会对其的正式解释，适用的基础与借款人过去的会计惯例和程序一致。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能的任何机构、部门、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，或与政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）、任何证券交易所和行使此类职能的任何自律组织，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括但不限于，财务会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何一项的任何后续或类似机构）。

“担保人”是指为支付或以其他方式履行他人的债务、合同或其他义务而以任何方式质押其信贷或财产的人，包括（但不限于）任何担保人（无论是付款还是收款）、担保人、共同创办人、背书人或为使他人能够防止或纠正任何类型的违约而有条件或以其他方式同意进行任何购买、贷款或投资的人。

“付款保证人”是指在本协议附表2中指定为“付款保证人”的每一家公司，每一家公司均在截止日执行并交付付款保函，以及在截止日之后向行政代理人执行并交付付款保函（或付款保函连带）的任何其他人。

“付款保证”指付款保证人在与本协议有关的截止日期或之后签立和交付的每一笔付款保证，其可能不时被修改、重述或以其他方式修改。

“支付担保连带”是指由支付保证人签署和交付的每一笔支付担保连带，目的是在先前已执行的支付担保中增加该支付保证人作为一方当事人。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物，以及根据任何环境法规定或对其施加责任或行为标准的任何性质的其他物质或废物。

“非物质子公司”是指，截至任何确定日期，满足以下所有条件的任何子公司：（a）该子公司当时的资产不超过借款人可获得的最近一个财政季度的借款人最近一期资产负债表所示的借款人合并总资产总值的百分之十（10%）或更多，（b）该子公司连同所有其他非物质子公司，不在该时间拥有合计资产超过借款人可获得的最近一个财政季度的借款人最近一期资产负债表所示的借款人合并总资产总值的百分之二十（20%）或以上，（c）该子公司未占借款人及其子公司净收入的百分之十（10%）或以上，作为一个整体，按可获得相关财务信息的借款人最近一个财政季度计量，（d）该附属公司连同所有其他非物质附属公司，作为一个整体，按可获得相关财务资料的借款人最近一个财政季度计量，其净收入不占借款人及其附属公司净收入的百分之二十（20%）或更多。

“负债”是指，对于任何公司（在所有情况下均不包括该公司在正常业务过程中应付的贸易应付款项以及所有盈利、照付不议或类似的义务，前提是该义务未根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债），没有重复，（a）直接或间接、发生、承担或担保的偿还借款的所有义务，（b）与资本资产的递延购买价格有关的所有义务，（c）有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有义务，（d）任何信用证、银行承兑汇票、货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率管理或套期保值工具项下的所有债务（或有或其他）的公允价值（在借款人季度财务报表中披露，按季度编制，并在10-Q和10-K报告中向SEC报告），（e）所有合成租赁，（f）所有资本化租赁债务，（g）该公司与资产证券化融资计划有关的所有义务，但以对该公司有追索权或该公司根据任何该等计划负有责任（或有的或其他）为限，（h）为维持该人的财务状况而向任何其他人垫付资金或向其购买资产、财产或服务的所有义务，（i）任何其他交易（包括远期销售或购买协议）具有该公司为其运营或资本需求而订立的借款的商业效果，及（j）对上文（a）至（i）分段所述任何义务的任何保证。

“调息日”是指每个计息期的最后一天。

“利息覆盖率”是指，根据借款人最近完成的四个财政季度确定的，在合并基础上，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率。

“利息支付日”是指（a）就任何基准利率贷款（周转贷款除外）或任何每日简单SOFR贷款而言，每个定期支付日期，（b）就任何定期SOFR贷款而言，每个利息期的最后一天，如任何利息期超过三个月，则在该利息期的第一天后每隔三个月发生的该利息期最后一天的前一天，以及（c）就任何周转贷款而言，要求偿还此类贷款之日。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，由借款人选择的一个、三个月或六个月的期限（在每种情况下，视其是否可用而定）；但前提是，（a）任何定期SOFR贷款的初始利息期应自该贷款的日期开始（转换或延续所产生的贷款的日期应为该转换或延续的日期），其后就该贷款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期最后一天之后的第一天开始；（b）如任何利息期开始于该利息期结束时的日历月份中没有数字对应日的日期，该利息期应于该日历月的最后一个营业日结束；（c）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但条件是，如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月之后不再有营业日，该利息期应在前一个营业日届满；（d）不得为任何定期SOFR贷款选择在承诺期最后一天之后结束的利息期；（e）如在任何利息期届满时，借款人未能（或可能未）按上述规定选择适用于相应定期SOFR贷款的新利息期，则借款人应被视为已选择将该贷款转换为自该当期利息期届满之日起生效的基准利率贷款。

“IRS”是指美国国税局。

“发行贷款人”是指，（a）就本协议项下的任何信用证交易而言，行政代理人作为信用证的发行人，或在该行政代理人无法发行或经借款人同意应同意另一循环贷款人可能发行的信用证的情况下，应同意以其自身名义发行信用证的其他循环贷款人，但在每种情况下均代表本协议项下的循环贷款人，或（b）就任何现有信用证而言，KeyBank。

“KeyBank”是指KeyBank全国协会，及其继任者和指派人员。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LCT测试日期”是指本文第1.6节中定义的术语。

“出借人”是指本协议第一款中定义的术语，并根据上下文要求，应包括发行出借人和周转线出借人。

“信用证”是指由开证贷款人为借款人或任何公司的账户开立的商业跟单信用证或备用信用证，包括对其的任何修订（如有），其到期日不应晚于（a）其签发日期后一年（但该信用证可规定展期额外一年期限），或（b）承诺期最后一天前三十（30）天（以较早者为准）。

“信用证承诺”是指发行贷款人代表循环贷款人承诺发行总面值不超过5000万美元（50,000，000美元）的信用证。

“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有已签发和未结清的信用证的未提取总额，以及（b）未根据本协议第2.2（b）（v）节由借款人偿还或转换为循环贷款的信用证提款总额的总和。

“信用证费用”是指，就任何信用证而言，在任何一天，金额等于（a）该信用证的面额乘以（b）在该日有效的SOFR贷款循环贷款的适用保证金除以三百六十（360）。

“杠杆率”是指，在任何时候，在合并基础上，（a）净负债（截至借款人最近完成的财政季度末）与（b）合并EBITDA（借款人最近完成的四个财政季度）的比率。

“杠杆率上升期”是指借款人连续四个财政季度期间符合以下标准：（a）重大收购事件应在该期间的第一个财政季度发生，且（b）不迟于该期间第一个财政季度最后一天后的三十（30）天，借款人应已根据向行政代理人发出的书面通知指定该期间为“杠杆率提升期”（行政代理人应在收到借款人的指定后立即通知贷款人）；但（i）仅在行政代理人和贷款人收到后，借款人才能获得杠杆率提升期的指定，就属于该重大收购事件一部分的每项收购而言，（a）该收购的目标实体的历史财务报表，（b）公司的备考财务报表，并附有财务官的证明，证明在该收购生效之前和之后（假设实施了杠杆率提升期）符合本协议第5.7节的备考规定，以及（ii）借款人应在承诺期内要求不超过两个此类杠杆率提升期。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、担保权益、留置权（法定或其他）、押记、转让、抵押、抵押、质押或存入或有条件出售、租赁（经营租赁除外）、带有赎回权的出售或其他所有权保留协议以及与任何财产（不动产或个人）或资产有关的任何资本化租赁。

“有限条件交易”系指借款人或其一家或多家子公司对本协议项下允许的任何资产、业务或人员的任何收购（包括但不限于受意向书或购买协议约束的任何此类交易），包括但不限于通过合并或合并的方式，在每种情况下，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，且由借款人以书面形式向行政代理人指定为有限条件交易。

“贷款”是指循环贷款，或周转贷款。

“贷款单据”统称为本协议、每份票据、每份付款保证、每份付款保证合并、与每份信用证、行政代理费用函和结清费用函有关的所有单据（如前述任何一项可能不时被修改、重述或以其他方式修改或替换），以及根据该协议交付的任何其他单据。

“重大收购事件”是指信用方完成收购（或一个财政季度期间的一系列收购）的总对价大于或等于5000万美元（50,000，000美元）的日期。

“重大不利影响”是指对（a）借款人的业务、资产、运营或状况（财务或其他方面），（b）公司作为一个整体的业务、资产、运营或状况（财务或其他方面），（c）行政代理人或贷款人在任何贷款文件下的重大权利和补救措施，（d）任何信用方履行其作为当事方的任何贷款文件下义务的能力，或（e）合法性、有效性，其作为当事方的任何贷款文件的任何重要条款对任何信用方的约束力或可执行性。

“重大债务协议”是指任何债务工具、租赁（资本、经营或其他）、担保、合同、承诺、协议或其他安排，证明或与任何公司或公司的任何已融资债务有关，金额等于或超过一亿美元（100,000，000美元）。

“最高金额”是指，对每个贷款人而言，在本协议附表1所列标题为“最高金额”一栏下与该贷款人名称相对的金额，但须遵守（a）根据本协议第2.10（a）节的减少，（b）根据本协议第2.10（b）节的增加，以及（c）根据本协议第10.9节的权益转让；但周转线贷款人的最高金额应不包括周转线承诺（其按比例份额除外），发行贷款人的最高金额应不包括信用证承诺（其按比例份额除外）。

“最大速率”是指本文第2.4（e）节中定义的术语。

“最大循环金额”是指9亿美元（900,000，000美元），因为该金额可能会根据本协议第2.10（b）节增加，也可能根据本协议第2.10（a）节减少。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款，或有任何责任。

“多个雇主计划”是指借款人或任何ERISA关联公司为出资发起人，且有两个或多个出资发起人，其中至少两个不受共同控制的计划，此种计划在ERISA第4064节中有所描述。

“净负债”是指，在任何时候，（a）合并融资债务超过（b）截至该日期的非限制性现金金额的部分（如果有的话）。

“非同意贷款人”是指本协议第10.3（c）节中定义的术语。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指循环信用票据，或周转额度票据，或根据本协议交付的任何其他本票。

“借款通知”是指所附附件 C形式的借款通知。

“义务”统称为：（a）借款人根据本协议和其他贷款文件现在欠行政代理人、周转额度贷款人、发行贷款人或任何贷款人或以后发生的所有债务和其他义务，包括所有贷款的本金和利息，以及借款人或任何其他信用方根据信用证承担的所有义务；（b）上述任何一项全部或部分的每次延期、展期、合并或再融资；（c）融资和其他费用，以及任何预付款费用，根据本协议或任何其他贷款文件支付；（d）与信用证有关的所有费用和收费；（e）任何公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后欠行政代理人或任何贷款人的所有其他责任。

“OFAC”是指本文第6.3（d）节中定义的术语。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，该人的公司章程（证书）、经营协议或同等组建文件、条例（章程）或同等管理文件，以及对上述任何一项的任何修订。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式产生的任何和所有现有或未来的印花税或跟单税或任何其他消费税、从价税或财产税、货物和服务税、统一销售税和其他销售税、使用税、增值税、转让税、收费或类似的税项或征费。

“参与者”是指本协议第10.9（d）节中定义的术语。

“参与者名册”是指本协议第10.9（d）节中定义的术语。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年《美国爱国者法案》，PUB的Title III。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律，不时修订。

“付款接受方”是指本协议第10.22（a）节中定义的术语。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人或任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），该计划或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、非法人组织、公司、有限责任公司、无限责任公司、机构、信托、产业、政府当局或任何其他实体。

“平台”是指债务域、Intralinks、Syndtrak或行政代理选择的实质上相似的电子传输系统。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何雇员福利计划，为借款人或任何子公司的雇员维持，或借款人或任何子公司被要求代表其任何雇员向其供款或借款人对其负有任何责任的任何此类计划。

“最优惠利率”是指行政代理人不时确定的作为行政代理人最优惠利率的利率，无论该利率是否应予公布；最优惠利率不得为行政代理人就商业或其他信贷展期收取的最低利率。最优惠利率的每一次变动应在该变动后立即生效。

「 PTE 」指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“受让人”是指（如适用）（a）行政代理人，（b）任何贷款人，或（c）发行贷款人。

“Register”是指本文第10.9（c）节中所述的术语。

“定期缴款日”是指每年3月、6月、9月、12月的最后一天。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关书面”是指任何信用方或其任何高级职员根据本协议或以其他方式向行政代理人或贷款人提供的每份贷款文件和任何其他转让、抵押、担保协议、担保协议、从属协议、财务报表、审计报告或其他书面文件。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但已免除三十（30）天通知期的事件除外。

“被要求贷款人”是指超过百分之五十（50%）的持有人，根据每个贷款人的承诺百分比，（a）总承诺金额，或，（b）承诺期后的循环信贷敞口总额；但如果应有两（2）个或更多的非关联贷款人，被要求贷款人应包括至少两（2）个非关联贷款人。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环信贷承诺”是指在承诺期内，（a）循环贷款人（及各循环贷款人）根据信用证承诺提供循环贷款，（b）发行贷款人根据信用证承诺提供信用证，以及各循环贷款人参与提供信用证，以及（c）周转额度贷款人根据周转额度承诺提供周转贷款，以及各循环贷款人参与提供周转贷款；最多在任何时候未偿还的本金总额等于最高循环金额。

“循环信贷风险敞口”是指在任何时候，（a）所有未偿还循环贷款的本金总额，（b）周转额度风险敞口，以及（c）信用证风险敞口之和。

“循环信用票据”是指根据本协议第2.5（a）节执行和交付的循环信用票据，形式为所附的附件 A。

“循环贷款人”是指拥有本协议附表1所述循环信贷承诺的一定百分比的贷款人，或根据本协议第2.10（b）或10.9节获得循环信贷承诺的一定百分比的贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据本协议第2.2（a）节向借款人提供的贷款。

“制裁”是指本文第6.3（d）节中定义的术语。

“SEC”是指美国证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构或机构。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR Administrator’s Website”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR Administrator不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“SOFR贷款”是指每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“溶剂”是指，就任何在任何确定日期的人而言，（a）该人资产的公允价值超过根据《破产法》确定的该人债务总额，（b）该人资产的当前公允可售货价值超过在该人债务成为绝对债务并到期时将需要支付的金额，（c）该人能够在其资产上变现并支付其债务和其他负债（包括有争议的，或有负债及未清偿负债），因为该等负债在正常业务过程中到期，（d）该人不打算，亦不相信会在该等债务及负债到期时产生超出其支付能力的债务或负债，及（e）该人不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而其财产将构成不合理的少量资本。正如该定义所使用的，“债务”一词包括根据《破产法》确定的任何法律责任，无论到期或未到期、已清算或未清算、绝对、固定或或有。

“特殊目的子公司”是指借款人仅就资产证券化或本协议允许的其他类似结构而设立的直接或间接子公司。

“特定交易陈述”是指在管辖有限条件交易的协议中由或就目标及其子公司作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述（但仅限于适用的买方或其任何关联公司有权拒绝完成有限条件交易或因适用的收购协议（或类似协议）中此类陈述的违反或不准确而终止其在适用的收购协议下的义务）。

“特定陈述”是指第6.1节（仅针对其第一句）、第6.2节（仅针对其前两句，以及在第三句中，与适用的组织文件项下的冲突或违约或违约或留置权设定）、第6.3（d）节、第6.3（e）节（仅针对其第一句）、第6.3（f）节、第6.12节和第6.14（b）节中规定的信用方的陈述和保证。

一间公司的「附属公司」是指（a）该公司或该公司的一个或多个其他附属公司或该公司及该公司的一个或多个附属公司直接或间接拥有超过百分之五十（50%）投票权的公司，（b）该公司、该公司或该公司的一个或多个其他附属公司及该公司的一个或多个附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的合伙企业、有限责任公司或无限责任公司，视情况而定，或以其他方式拥有超过该合伙企业全部所有权权益百分之五十（50%）的所有权权益，有限责任公司或

无限责任公司，或（c）任何其他人（公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司除外），而该公司、该公司或该公司的一个或多个其他附属公司及该公司的一个或多个附属公司直接或间接在投票权中拥有至少多数权益，或有权选举或指示选举该人的过半数董事或其他理事机构。

“支持信用证”是指由行政代理人和开证贷款人满意的发行人签发的、在形式和实质上均令行政代理人和开证贷款人满意的备用信用证。

“周转线承诺”是指周转线贷款人承诺在任何时候向借款人提供不超过2500万美元（25,000，000美元）的未偿还总额的周转贷款。

“周转线敞口”是指，在任何时候，所有未偿还的周转贷款的本金总额。

“Swing Line Lender”是指KeyBank，作为Swing Line Commitment的持有人。

“Swing Line Note”是指Swing Line Note，其形式为根据本协议第2.5（b）节执行和交付的随附的附件 B。

“周转贷款”是指根据本协议第2.2（c）节，周转线路贷款人根据周转线路承诺向借款人提供的以美元计价的贷款。

“周转贷款到期日”是指，就任何周转贷款而言，（a）借款人与周转线路贷款人商定的日期，即作出该周转贷款之日后不超过三十（30）天，或（b）承诺期的最后一天，两者中较早者为准。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款便利”是指本文第2.10（b）（i）节中定义的期限。

“定期贷款融资修正案”是指本协议第2.10（c）（ii）节中定义的期限。

“定期SOFR”是指就定期SOFR贷款进行的任何计算，与该利息期第一天（该日，“回溯日”）前两个SOFR营业日（并按照行政代理人的惯例四舍五入）的适用利息期相当的期限SOFR参考利率，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何回溯日下午5：00（东部时间），适用期限的SOFR参考利率

任期SOFR管理人未公布，且任期SOFR参考利率的基准替换日期未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的该期限SOFR参考利率的前一个SOFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，就基本利率贷款进行的任何计算，在确定基本利率之日前两个SOFR营业日当天的期限为一个月的SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Ltd.（或任期SOFR参考利率的继任管理人，由行政代理人合理酌情选择）。

“定期SOFR贷款”是指本文第2.2（a）节中描述的循环贷款，借款人应按派生的定期SOFR利率支付利息。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易日期”是指本协议第10.9（b）（i）（b）节中定义的术语。

“承诺总金额”是指9亿美元（900,000，000美元），因为该金额可能根据本协议第2.10（b）节增加，或根据本协议第2.3或2.10（a）节减少。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“非限制性现金金额”是指在任何日期，借款人或子公司的现金和现金等价物总额中不受任何留置权（包括但不限于本协议允许的任何留置权）、抵销（根据银行存管协议产生的存管银行根据该存管银行在其项下应支付的惯常费用、收费和其他与账户相关的费用的正常过程抵销权除外）、反诉、补偿、抗辩或有利于任何人的其他权利的部分。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证书”是指本文第3.2（e）节中定义的术语。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”是指美利坚合众国。

“投票权”是指，就任何人而言，通过拥有股本份额、合伙权益、会员权益或其他方式，选举该人的董事会或其他类似理事机构的成员，具有排他性的控制权。持有一个人指定百分比的投票权是指拥有该人的股本、合伙权益、会员权益或其他权益的股份，足以专门控制该人的董事会或类似理事机构的该百分比成员的选举。

“全资子公司”是指借款人直接或间接通过其当时股权由借款人直接或间接拥有100%（100%）的其他人拥有（就外国子公司股权的所有权而言，适用法律要求的董事资格或满足适用法律的其他要求所必需的股权除外）的任何人，其股权在当时由借款人直接或间接拥有。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

第1.2节。会计术语。

（a）本条I未具体定义的任何会计术语应具有GAAP赋予的含义。

（b）如果财务会计准则委员会（或其任何继承者或具有类似职能的机构）关于公认会计原则的规则、条例、声明、意见或其他要求发生任何变化，或如果借款人采用国际财务报告准则，而这种变化或采用导致本协议第5.7节或相关财务定义中规定的财务契约的任何组成部分（或合计组成部分）的计算发生变化，可由行政代理人、所需贷款人或借款人选择，双方将进行善意谈判，以各方应采取的方式修订此类财务契约和财务定义

同意，每个人都合理行事，以便公平地反映此类变更或采用，以便评估借款人财务状况的标准在作出此类变更或采用之后以及之前在商业效果上应是相同的（在这种情况下，方法和计算本协议下的此类财务契约和定义应按如此约定的方式确定）；但在如此修订之前，此类计算应继续按照此类变更或采用之前有效的公认会计原则计算。尽管有上述规定，任何要求在截止日期生效的公认会计原则下被定性为经营租赁的租赁，在截止日期之后应继续被视为本协议所有目的的经营租赁，尽管在截止日期之后发生了公认会计原则的任何变化，任何此类租赁付款不应被视为本协议项下的资本化租赁义务。

第1.3节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文中对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表，（e）本文中对任何法律或法规的任何提及，除非另有规定，均应指经不时修订、修改或补充的该法律或法规，（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.4节。费率。以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理人对（a）基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征是否，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或在其终止或不可用之前的任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何

顺应变化。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。行政代理将根据行业惯例，继续使用其当前与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关的舍入做法。就使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人对日常简易SOFR和定期SOFR使用或管理的任何符合性变更的有效性，将及时通知借款人和出借人。

第1.5节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第1.6节。有限条件交易。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议条款要求（a）遵守本协议规定的篮子（包括任何杠杆率和利息覆盖率测试）下的任何财务比率或测试可用性（包括受违约或违约情况影响的篮子）的范围内，（b）不存在违约或违约事件，或（c）确定本协议第六条或任何其他贷款文件中所载的陈述和保证，或任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件中所载的，在所有重大方面均应是真实和正确的（在所有方面，如果任何此类陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而被限定），在与完成有限条件交易有关的每种情况下，确定日期应由借款人不可撤销地选择，为该等有限条件交易的最终协议在该等有限条件交易生效后订立的日期（“LCT测试日期”）以及将就该等交易订立的其他交易（包括任何债务的发生

及其收益的使用）在备考基础上；但条件是，尽管有上述规定，就任何有限条件交易而言：（i）如果贷款收益正用于为有限条件交易提供资金，（1）须符合第4.1节所列的条件如果（a）截至适用的LCT测试日期没有发生违约事件并仍在继续，以及（b）根据第7.1节或第7.10节没有发生违约事件，并且在完成该有限条件交易时仍在继续，并且（2）第4.1（d）节规定的条件应在有限条件交易结束时满足并为该贷款提供资金，但应限于在该日期所有重大方面的指定陈述真实和正确及指明的交易陈述在该日期是真实和正确的；及（ii）该等有限条件交易及将招致的相关债务（及任何相关留置权）及其所得款项的使用（以及任何收购的完成）须被视为在LCT测试日期或之后招致和/或适用，直至该债务实际招致为止，有限条件交易完成或适用的最终协议终止或到期而未实际完成适用的有限条件交易），目的是在备考基础上遵守任何财务契约的任何后续适用计算（但为遵守本协议第5.7节或“适用保证金”的目的测试任何比率除外），或任何篮子的数量或可用性，包括以合并EBITDA百分比计量的篮子。为免生疑问，如其后由于该比率或金额的波动（包括由于综合EBITDA的波动）而超过截至LCT测试日期已确定或测试的任何该等比率或金额，则在相关有限条件交易完成时或之前，该等比率或金额将不会被视为已因该等波动而超过，仅用于确定是否允许完成或采取相关有限条件交易。

第二条。信贷金额及条款

第2.1节。信贷的金额和性质。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，贷款人在承诺期内并在下文规定的范围内，应向借款人提供贷款，参与周转额度贷款人向借款人提供的周转贷款，并应借款人的请求签发或参与信用证，借款人根据承诺要求的总额；但在任何情况下，本协议项下所有未偿还贷款的本金总额和信用证风险敞口的总和不得超过承诺总额。

（b）每个贷款人为自己而不是为任何其他人同意在承诺期内提供贷款、参与周转贷款以及签发或参与信用证，其依据是，在借款人完成任何借款或签发信用证后立即：

（i）该贷款人作出的贷款（周转额度贷款人作出的周转贷款除外）的未偿还本金总额，连同该贷款人按比例分担的信用证风险敞口和周转额度风险敞口（如有的话），不得超过该贷款人的最高金额；及

（ii）该贷款人作出的贷款（周转贷款除外）的未偿还本金总额，须代表当时所有贷款（周转贷款除外）的未偿还本金总额的百分比，即该贷款人的承诺百分比。

向贷款人的每笔借款（不包括按比例参与风险的周转贷款）应按贷款人各自的承诺百分比按比例进行。

（c）贷款可作为本协议第2.2（a）节所述的循环贷款和本协议第2.2（c）节所述的周转贷款发放，信用证可根据本协议第2.2（b）节签发。

第2.2节。循环信贷承诺。

（a）循环贷款。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在承诺期内，当循环贷款与信用证风险敞口和周转额度风险敞口相结合时，循环贷款人应通过授权人员向借款人提供循环贷款或循环贷款，金额为借款人可能不时要求的一笔或多笔金额，但不超过循环信贷承诺项下任何时候未偿还的本金总额。借款人有权选择以基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款的任意组合方式借用在承诺期最后一天到期的循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。在不违反本协议规定的情况下，借款人有权在承诺期内随时、不定期借入循环贷款、全部或部分偿还循环贷款以及根据本协议重新借入循环贷款。所有循环贷款的未偿还总额应在承诺期的最后一天全额支付。

（b）信用证。

（i）一般而言。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，发行贷款人应以自己的名义代表循环贷款人为借款人或任何其他公司的账户签发借款人可能不时要求的信用证。借款人不得要求任何信用证（且开证贷款人没有义务签发任何信用证），如果在生效后，（a）信用证风险敞口将超过信用证承诺，或（b）循环信贷风险敞口将超过循环信贷承诺。每份信用证的签发应以该循环贷款人的承诺百分比为限，向每个循环贷款人授予由信用证中未分割的按比例利息组成的参与的利益和负债。

（二）信用证请求。每份信用证请求书须由获授权人员最迟于建议发行信用证的日期前三个营业日上午11时（东部时间）交付行政代理人（以及发行贷款人，如发行贷款人是行政代理人以外的贷款人）。每一项此类请求应采用行政代理人（以及发行贷款人，如果发行贷款人是行政代理人以外的贷款人）可以接受的形式，并应指明其票面金额、该信用证是商业跟单还是备用信用证、账户方、受益人、请求的签发、修改、续期或延期日期、其到期日期，以及由此支持的交易或义务的性质。在每项此种请求的同时，借款人和将为其开立信用证的任何其他公司应签署并向开证贷款人交付适当的申请和协议，该申请和协议采用开证贷款人对此种信用证的标准格式，并在行政代理人要求时经修订以符合本协议的规定。行政代理人应当就每一项此类信用证请求向开证贷款人和各循环贷款人发出通知。尽管有本协议的任何其他规定，开证贷款人有权拒绝签发信用证，如果签发该信用证将违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策。

（iii）商业跟单信用证费用。就每份应为商业跟单信用证的信用证及其项下的汇票而言，不论是否为借款人或任何其他公司的账户开具，借款人同意（a）为循环贷款人的利益按比例向行政代理人支付基于该信用证面额的不可退还的佣金，该佣金应按季度支付，在每个定期付款日期，金额相当于该季度每一天该信用证的信用证费用总额；（b）为开证贷款人的唯一利益向行政代理人支付额外的信用证费用，该费用应在该信用证上进行任何提款之日支付，利率为根据该信用证提取金额的八分之一（1/8%）；（c）为开证贷款人的唯一利益向行政代理人支付该其他开证、修改、续期，议付、提款、承兑、电传、快递、邮资及按惯例由开证贷款人根据其不时生效的费用表就类似信用证的签发和管理收取的类似交易费用。

（iv）备用信用证费用。就每份应为备用信用证的信用证及其项下的汇票（如有），不论是否为借款人或任何其他公司的账户签发，借款人同意（a）为循环贷款人的利益按比例向行政代理人支付基于该信用证面额的不可退还的佣金，该佣金应予支付

季度拖欠，在每个定期付款日期，金额相当于该季度每一天该信用证的信用证费用总额；（b）仅为开证贷款人的利益向行政代理人支付额外的信用证费用，该费用应在该信用证签发、修改或续期的每个日期按该信用证面额的八分之一（1/8%）的费率支付；（c）向行政代理人支付，为发行贷款人的唯一利益，发行贷款人按惯例就其费用表下的类似信用证的签发和管理收取的其他签发、修正、续期、协商、提款、承兑、电传、快递、邮资及类似交易费用。

（v）以循环贷款退还信用证。每当开立信用证时，借款人应立即偿还开证贷款人所提取的金额。如借款人在提取该信用证的一个营业日内未偿还所提取的金额，则由行政代理人（和发行贷款人，如果发行贷款人是行政代理人以外的贷款人）自行选择，则在符合本协议第2.2（a）和2.6节的规定（本协议第2.6（d）节规定的要求除外）的情况下，借款人应被视为已要求在提取的金额中提供循环贷款。此种循环贷款应以循环信用票据为凭证（如贷款人未要求循环信用票据，则以行政代理人和该贷款人的记录为凭证）。各循环贷款人同意在该通知发出之日提供循环贷款，但无任何先决条件。各循环贷款人承认并同意，在本条第2.2（b）（v）款要求时，其根据本条第2.2（a）款提供循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其为发行贷款人向行政代理人支付的该循环贷款收益应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔的情况下进行，代扣代缴或减持以及循环信用承诺是否已减持或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理人根据本条第2.2（b）（v）款将任何借款的收益用于全额偿还（发行贷款人在此种借款中按比例分担的份额除外）发行贷款人在此种信用证上提取的金额。每笔此种循环贷款应被视为基准利率贷款，除非借款人根据本协议另有要求并可供其使用。特此授权每个循环贷款人在其与其循环信用票据有关的记录（或者，如果该循环贷款人没有要求循环信用票据，则其与循环贷款有关的记录）中记录该循环贷款人在信用证上已支付和未偿还的金额中的按比例份额。

（vi）参与信用证。如因任何理由，行政代理人（如发行贷款人是行政代理人以外的循环贷款人，则发行贷款人）不能或行政代理人认为不能根据前款（v）项将根据信用证提取的任何金额转换为循环贷款，行政代理人（如果发行贷款人是行政代理人以外的循环贷款人，则发行贷款人）有权要求每个循环贷款人资金参与该信用证的到期金额，行政代理人应及时通知每个循环贷款人（通过传真或电子邮件（在每种情况下通过电话确认），或电话（书面确认））。发出该通知后，但无需采取进一步行动，发行贷款人特此同意向每个循环贷款人授予，并且每个循环贷款人特此同意从发行贷款人处获得就该信用证到期的金额的不可分割的参与权益，该金额等于该循环贷款人就该信用证到期的本金金额的承诺百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在收到上述通知后，特此绝对无条件地同意，为发行贷款人的账户，向行政代理人支付该循环贷款人就该信用证应付金额的应课税份额（根据该循环贷款人的承诺百分比确定）。各循环贷款人承认并同意，其根据本款提取但未由借款人偿还的任何信用证项下到期金额的参与义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔、扣留或减少的情况下进行，以及循环信贷承诺是否已减少或终止。每一循环贷款人应以电汇立即可用资金的方式遵守其根据本款（六）项承担的义务，方式与本协议第2.6节就循环贷款规定的方式相同。特此授权每个循环贷款人在其记录中记录该循环贷款人在信用证上已支付和未偿还的金额中的按比例份额。此外，各循环贷款人同意按下文（vii）小节的规定风险参与现有信用证。

（七）现有信用证。附表2.2载有在截止日期当天未结清并在截止日期之后继续有效的所有信用证的说明。由在截止日期成为或成为本协议项下循环贷款人的银行签发的每份此类信用证（每份为“现有信用证”）应构成本协议所有目的的“信用证”，为本协议第2.2（b）（vi）节的目的，在截止日期签发。借款人、行政代理人和循环贷款人在此同意，自该日期及之后，本协议的条款将适用于现有信用证，在与本协议的条款不一致的范围内取代此前适用于他们的任何其他协议。尽管适用于现有信用证的任何偿付协议中有任何相反的规定，与将与循环贷款人分摊的每份现有信用证有关的应付费用应自截止日期起按本协议第2.2（b）（三）和（四）节规定的费率累计。

（八）超过承诺期未结清的信用证。如果在承诺终止时有任何信用证未结清，那么，在该终止时，借款人应为开证贷款人的利益，就所有未结清的信用证（现金或支持信用证）向行政代理人存入，在每种情况下，该信用证（a）的金额等于未结清信用证未提取金额的百分之一百（105%），以及（b）不受第三方的所有权利和索赔。现金应当存放在发行贷款人指定的金融机构的托管账户中。发行贷款人有权提取（就现金而言）或提取（就支持信用证而言）必要的金额，以偿还发行贷款人根据信用证支付的款项以及与该等信用证有关的任何费用和开支，或根据与该等信用证有关的偿还协议发生的费用和开支。借款人还应执行行政代理人或发行贷款人就信用证在承诺或本协议之外的存续期可能合理要求的文件。所有未提取的信用证到期后，应视情况将配套信用证或剩余现金及时退还借款人。

（ix）发行贷款人辞职。任何发行贷款人可随时通过提前三十（30）天通知行政代理人、贷款人和借款人而辞职。在本协议项下的发行贷款人离职后，退休的发行贷款人仍为本协议的一方，并应继续拥有发行贷款人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职前签发的信用证有关的其他贷款单证，但不得被要求签发额外的信用证或延长、恢复、续期或增加任何现有的信用证。

（x）释义；信用证准据法。开证贷款人可以签发任何信用证，但须遵守跟单信用证统一惯例和惯例、国际商会（“ICC”）第500号（1993年修订版）或第600号（2007年修订版）出版物（“UCP 500”或“UCP 600”），或根据开证贷款人的选择，在签发该信用证时生效的该等较后修订本（就该信用证如此选择，“UCP”）或国际备用惯例1998年，ICC第590号出版物，或由开证贷款人选择，在签发信用证时生效的此类较后修订（为此类信用证所选择的“ISP”，以及UCP和ISP中的每一项，“ICC规则”）。发行贷款人在此类ICC规则下的特权、权利和补救措施应是对其在本协议中明确规定的特权、权利和补救措施的补充，而不是限制。在没有相反证据的情况下，UCP和ISP（或其中任何一种的较后修订）应作为其标的的一般银行业务使用的证据。尽管有本协议第10.23（a）节的规定，对于选定的ICC规则未涉及的事项，此种信用证应受纽约州法律和适用的美国联邦法律的约束和管辖。

（c）周转贷款。

（i）一般而言。根据本协议的条款和条件，在承诺期内，周转额度贷款人应向借款人提供周转贷款或周转贷款，金额为借款人通过授权人员不时要求且周转额度贷款人可能同意的金额；但如果在生效后，（a）循环信贷敞口将超过循环信贷承诺，或（b）周转额度敞口将超过周转额度承诺，则借款人不得要求任何周转贷款。每笔周转贷款应于其适用的周转贷款到期日到期应付。借款人在任何时候都不得要求有两笔以上的周转贷款未偿还。

（二）周转贷款的退款。如果周转线贷款人如此选择，通过向借款人和循环贷款人发出通知，借款人同意周转线贷款人有权全权酌情要求将当时未偿还的周转贷款作为循环贷款进行再融资。此种循环贷款应为基准利率贷款，除非借款人根据本协议另有要求并可获得。借款人和循环贷款人在收到此种通知后，应在该日视为借款人已根据本条例第2.2（a）和2.6节（本条例第2.6（d）节规定的要求除外）要求提供本金额为该循环贷款的循环贷款。此种循环贷款应以循环信用票据为凭证（如循环贷款人未要求循环信用票据，则以行政代理人和该循环贷款人的记录为凭证）。各循环贷款人同意在该通知发出之日提供循环贷款，但无任何先决条件。各循环贷款人承认并同意，在本条第2.2（c）（ii）款要求时，该循环贷款人根据本条第2.2（a）款提供循环贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且其向行政代理人（为周转额度贷款人的账户）支付的该循环贷款的收益应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔的情况下进行，代扣代缴或减持以及循环信贷承诺是否已减持或终止。借款人不可撤销地授权并指示行政代理人根据本条第2.2（c）（ii）款将任何借款的收益用于全额偿还该周转贷款。特此授权每个循环贷款人在其与其循环信用票据有关的记录（或者，如果该循环贷款人没有要求循环信用票据，则记录其与循环贷款有关的记录）中记录该循环贷款人为退还该循环贷款而支付的金额的按比例份额。

（三）参与周转贷款。如因任何理由，周转线路贷款人不能或行政代理人认为不能依据前第2.2（c）（ii）条将任何周转贷款转换为循环贷款，则在周转贷款未偿还的任何一天（不论是在其到期之前或之后），行政代理人有权要求每个循环贷款人基金

a参与该周转贷款，行政代理人应及时通知各循环贷款人（通过传真或电子邮件（在每种情况下通过电话确认），或电话（书面确认））。根据该通知，但无需采取进一步行动，周转线贷款人特此同意向每个循环贷款人授予，并且每个循环贷款人特此同意从周转线贷款人获得分享该周转贷款支付权利的不可分割的参与权益，金额等于该循环贷款人承诺的该周转贷款本金的百分比。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在收到上述通知后，特此绝对无条件同意，为周转线路贷款人的利益，向行政代理人支付该循环贷款人在该循环贷款中的应课税份额（根据该循环贷款人的承诺百分比确定）。每个循环贷款人承认并同意，其根据本条第2.2（c）（iii）款获得参与周转贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于违约或违约事件的发生和持续，并且每笔此类付款均应在没有任何抵消、减免、补偿、反索赔、扣留或减少的情况下进行，以及循环信贷承诺是否已减少或终止。每一循环贷款人应遵守其根据本条第2.2（c）（三）款承担的义务，方式为电汇立即可用的资金，方式与本条第2.6节就该循环贷款人将提供的循环贷款规定的方式相同。

第2.3节。[保留]。

第2.4节。兴趣。

（a）循环贷款。每笔循环贷款的未偿本金金额应按浮动年利率计息，该年利率在任何时候均应等于（i）在该循环贷款为基本利率贷款的期间，即派生基本利率，（ii）在该循环贷款为定期SOFR贷款的期间，适用的派生定期SOFR利率，以及（iii）在该循环贷款为每日简单SOFR贷款的期间，即派生每日简单SOFR利率。

（b）周转贷款。借款人须就每笔不时未偿还的周转贷款的未付本金向行政代理人支付利息，其唯一利益为周转线路贷款人（以及任何应为参与该周转贷款提供资金的循环贷款人），自该日期起至按不时有效的循环贷款派生基准利率支付为止。每笔周转贷款的利息应在其适用的周转贷款到期日支付。每笔周转贷款应承担至少一天的利息。

（c）[保留]。

（d）违约率。尽管有任何与此相反的情况，如果违约事件将会发生并且仍在继续，那么，在行政代理人或所要求的贷款人选择后，（i）每笔贷款的本金及其未付利息应承担利息，直至按违约率支付为止，（ii）所有已发行和未结清的信用证的未提取总额的费用应增加百分之二（2%），超过其他情况下适用的利率，（iii）如借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件到期而未支付任何其他款项，则该款项须按违约率计息；但在根据本协议第7.1或7.10条发生违约事件期间，适用的违约率应适用，而无需行政代理人或任何贷款人作出任何选择或采取任何行动。

（e）利息限制。本协议项下的利率在任何情况下均不得超过法律允许的最高利率。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）不包括自愿预付款项及其影响，以及（iii）在整个债务的预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

（f）应计和支付利息。借款人应就每笔未偿还贷款的未付本金金额不时支付利息，自其日期起至付清为止：（i）就每笔基本利率贷款和SOFR贷款而言，在每个利息支付日期，以及在任何SOFR贷款在其利息期结束之前发生任何转换的情况下，应在该转换的生效日期支付该SOFR贷款的应计利息；（ii）就所有贷款而言，在到期时（无论是通过加速还是其他方式）。

第2.5节。负债的证据。

（a）循环贷款。根据循环贷款人的请求，为证明借款人有义务偿还该循环贷款人提供的循环贷款部分并支付利息，借款人应签立循环信用票据，按该循环贷款人的顺序支付，本金金额等于其承诺的最大循环金额百分比，或者，如果少于，该循环贷款人提供的循环贷款的未付本金总额；但循环贷款人未能要求提供循环信用票据绝不应减损借款人根据本协议对该循环贷款人承担的义务。

（b）周转贷款。经周转线贷款人请求，为证明借款人有义务偿还周转线贷款并支付利息，借款人应签立周转线票据，按周转线承诺本金金额，或（如低于）周转线贷款人作出的周转贷款未付本金总额，支付给周转线贷款人的顺序；但周转线贷款人未请求周转线票据绝不减损借款人在本协议项下对周转线贷款人的义务。

第2.6节。贷款和信贷事件的通知；贷款的资金。

（a）贷款和信贷事件通知。借款人应通过授权人员在（i）拟议借款日期的上午11：00（东部时间）、（ii）拟议借款日期的上午11：00（东部时间）、（ii）拟议借款日期的上午11：00（东部时间）之前向行政代理人提供借款通知，或在拟议借款日期的三个营业日之前（东部时间）提供借款通知，以及（iii）拟议借款日期的上午11：00（东部时间）提供周转贷款通知。借款人的获授权人员可以口头请求贷款，只要在同一营业日结束前收到贷款通知，并且，如果行政代理人或任何贷款人根据该口头请求提供资金或发起资金，则借款人应承担与后来被确定为不正确的有关该资金的任何信息有关的风险。借款人应遵守本条第2.2（b）节中关于信用证的通知规定。

（b）为贷款提供资金。行政代理人应在收到贷款通知（周转贷款除外，或作为周转贷款提供资金的循环贷款）后立即通知适当的贷款人日期、金额和利息期（如适用），无论如何，应在收到该贷款通知之日下午2：00（东部时间）之前通知适当的贷款人。在此类贷款通知中规定的信用事件发生之日，每个此类贷款人应不迟于下午3：00（东部时间）向行政代理人提供其所需的以美元、联邦或其他立即可用资金为单位的金额。行政代理人在收到该贷款人的资金前选择垫付该贷款收益的，行政代理人有权在事先通知借款人后，在该贷款人未按照本（b）款向行政代理人偿还款项的情况下，在要求后立即借记该借款人的任何账户或以其他方式从该借款人处收取该款项。行政代理人还应有权在该贷款人未能在请求的日期提供其部分贷款且行政代理人应选择提供此类资金的情况下，按联邦基金有效利率从该贷款人处收取利息。

（c）转换和延续贷款。

（i）应借款人向行政代理人提出的请求，在符合本协议的通知和其他规定的情况下，适当的贷款人应随时将基本利率贷款或每日简单SOFR贷款转换为一笔或多笔定期SOFR贷款，并应在适用的任何利息调整日期将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日简单SOFR贷款。周转贷款可由周转额度贷款人根据本协议第2.2（c）（ii）节转换为循环贷款。

（ii）应借款人向行政代理人提出的请求，在不违反本协议的通知和其他规定的情况下，贷款人应在适用的利息期结束时继续一笔或多笔定期SOFR贷款，作为具有新利息期的新定期SOFR贷款。

（d）贷款最低额度。每个请求：

（i）基本利率贷款的金额应不少于一百万美元（1000000美元），以五十万美元（500000美元）为增量；

（ii）定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的金额应不少于500万美元（5,000，000美元），并以100万美元（1,000，000美元）为增量；和

（iii）周转贷款的金额应不少于五十万美元（500,000美元）。

（e）计息期。借款人不得要求定期SOFR贷款同时未偿还超过六个不同的利息期。

第2.7节。支付贷款和其他义务。

（a）一般付款。信用方在本协议项下支付的每一笔款项，不得进行任何抵销、减损、补偿、反诉、代扣代缴或减损。

（b）借款人的付款。每笔贷款的本金或利息或其他付款向行政代理人支付的所有款项（包括预付款），包括但不限于本金、利息、费用或借款人根据本协议所欠的任何其他款项，均应以美元支付。本款（b）项所述的所有款项，须不迟于到期日上午11时（东部时间）以即时可动用的资金，在本条例第10.4节所提述的为适当贷款人（或发行贷款人或周转线路贷款人（视情况而定）的帐户发出通知的行政代理人的地址，汇给行政代理人。行政代理人（或发行贷款人或周转线贷款人）在上午11：00（东部时间）之后收到的任何此类款项，应视为已在下一个工作日支付并收到。

（c）对贷款人的付款。行政代理人收到本协议项下的付款后，行政代理人应立即向适当的贷款人（周转贷款除外，周转贷款应支付给周转额度贷款人和为参与周转贷款提供资金的任何贷款人，或就信用证而言，其中某些款项应支付给发行贷款人）其各自在行政代理人为该贷款人的账户收到的本金、利息、融资和其他费用中的应课税份额（如有）进行分配。行政代理人收到的款项应以立即可用的资金交付给贷款人。每个适当的贷款人应记录任何本金、利息或其他付款，基本利率贷款、每日简单SOFR贷款、定期SOFR贷款、周转贷款和信用证的本金金额，所有

预付款项和有关已发放贷款的适用日期，包括利息期限，以及该贷款人通过该贷款人通常可能采用的方法收到的付款；但不进行任何此类记项绝不应减损借款人根据本协议或任何票据承担的义务。行政代理人记录上载明的贷款总额、贷款种类、利息期限和与贷款和信用证有关的类似信息，应当是与这些信息有关的可辩驳的推定证据，包括欠每个贷款人的本金、利息和费用的金额。

（d）付款时间。凡根据本协议须支付的任何款项，包括但不限于就任何贷款须支付的任何款项，须声明于非营业日的某一天到期，则该等款项须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须在每一情况下包括在该贷款的应付利息的计算中；但就定期SOFR贷款而言，如下一个营业日落在下一个历月，该等款项须于前一营业日支付，有关利息期限须作相应调整。

第2.8节。预付款。

（a）预付权。

（i）借款人有权随时或不时按比例为所有适当贷款人（周转贷款除外，周转贷款须支付给周转线路贷款人及任何为参与该周转贷款提供资金的贷款人）预付借款人指定的当时未偿还贷款本金的全部或任何部分。该等付款应包括如此预付的款项至该等预付款项之日的应计利息，以及根据本协议第三条就该预付款项应付的任何款项。基准利率贷款和每日简单SOFR贷款的提前还款应不收取任何溢价或罚款。

（ii）借款人有权在任何时间或不时为周转线路贷款人（以及为参与该周转贷款提供资金的任何循环贷款人）的利益预付借款人指定的当时未偿还的周转贷款本金的全部或任何部分，加上如此预付的金额截至该预付日期的应计利息。

（b）预付通知。借款人应在不迟于进行此种提前还款的营业日上午11：00（东部时间）之前向行政代理人发出（i）基准利率贷款、Daily Simple SOFR贷款或周转贷款的不可撤销的提前还款书面通知，以及（ii）不迟于进行此种提前还款的营业日的三个营业日下午1：00（东部时间）之前向行政代理人发出定期SOFR贷款的不可撤销的书面通知。

（c）SOFR贷款最低金额。SOFR贷款的每笔预付款的本金金额应不低于100万美元（1000000美元），或就周转贷款而言，此类周转贷款的本金余额，但根据本协议第2.12节或第三条规定的强制性付款情况除外。

第2.9节。设施和其他费用。

（a）设施费。借款人应向行政代理人，为循环贷款人的应课税账户，作为循环信贷承诺的对价，从结账日起至承诺期最后一天的每一天，支付一笔融资费用，金额等于（i）该日终了时的最高循环金额，乘以（ii）该日有效的适用融资费率除以三百六十（360）。设施费用应按季度支付，于2025年12月31日支付，并在其后的每个定期付款日期继续支付，并在承诺期的最后一天支付。

（b）行政代理费。借款人应为其唯一利益向行政代理人支付行政代理人费用函中规定的费用。

第2.10节。对承诺的修改。

（a）可选择地减少循环信贷承诺。借款人可随时并不时通过向行政代理人发出不少于三个工作日的减少通知，将最高循环金额全部或按比例部分永久减少至不低于当时现有循环信贷风险敞口的数额，但任何此类部分减少的总额，对所有贷款人而言，应不少于500万美元（5000000美元），以100万美元（1000000美元）为增量。行政代理人应当及时将每次减持的日期及该循环出借人的比例份额通知各循环出借人。每次此类部分减少后，根据本协议应支付的设施费应按如此减少的最大循环金额计算。如果借款人全部减少循环信贷承诺，则在该减少的生效日（借款人已全额预付循环贷款的未付本金余额（如有），连同所有利息（如有）和设施以及与此有关的应计和未付的其他费用，并在不存在信用证敞口或周转额度敞口的情况下），应将全部循环信用票据交付给标记为“已注销”的行政代理人，由行政代理人将该循环信用票据重新交付给借款人。最高循环金额的任何部分减少应在承诺期的剩余时间内有效。最大循环金额每减少一笔，承诺总金额相应减少一笔。

（b）承诺增加。

（i）在承诺增加期间的任何时间，借款人可选择通过（a）增加最高循环金额，或（b）在本协议中增加定期贷款融资（“定期贷款融资”）（该定期贷款融资应受以下（c）款的约束）来增加承诺总金额；但所有此类增加（循环和期限）的总金额根据本

（b）款不得超过八亿美元（800,000，000美元）。每项此类增加请求的金额应至少为1000万美元（10,000，000美元），以100万美元（1,000，000美元）为增量，可通过以下任一方式提出：（1）为一个或多个循环贷款人，经其事先书面同意，增加其各自的循环信贷承诺，（2）为一个或多个贷款人，经其事先书面同意，就定期贷款融资增加新的承诺，或（3）包括借款人和行政代理人批准的一个或多个额外贷款人（此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），各自在循环信贷承诺或定期贷款融资下作出新承诺，作为本协议的一方（各自为“额外承诺”，统称为“额外承诺”）。

（ii）在承诺增加期间，所有贷款人同意，在满足以下要求后，应允许一项或多项额外承诺：（a）每个额外贷款人（如有）应执行一项额外贷款人承担协议，（b）额外贷款人的每项额外承诺（如有）应至少为一千万美元（10,000，000美元），（c）行政代理人应向借款人和每个贷款人提供经修订的本协议附表1，包括酌情为每个贷款人修订的承诺百分比，在该等额外承诺生效日期前至少三个营业日（每个营业日为“额外贷款人假设生效日期”），以及（d）借款人应签署并向行政代理人和适用的贷款人交付行政代理人要求的替换或额外票据（如果该等贷款人或贷款人已要求提供票据）。出借人特此授权行政代理人代表出借人执行每一份额外的出借人承担协议。

（iii）在每一个额外的贷款人假设生效日期，贷款人应在各自之间就当时未偿还的贷款以及行政代理人认为必要的本金、利息、设施费用和其他已付或应付金额作出调整，以便在适用的贷款人之间重新分配这些未偿还金额，根据修订后的承付百分比，并以其他方式充分执行本节2.10（b）的意图和条款（如果适用的贷款人之间的此类调整将导致提前偿还一笔或多笔定期SOFR贷款，则借款人应向适用的贷款人支付根据本协议第3.3节应支付的任何金额）。与此相关，经了解及同意，任何贷款人的最高金额将不会在未经该贷款人事先书面同意的情况下增加（或减少，除非根据上文（a）款）。如果随后将存在违约或违约事件，或在给予任何此类增加的形式效果后将存在，则借款人不得根据本节2.10（b）选择增加承诺总金额。在任何此类增加时，应行政代理人的请求，信贷当事人和贷款人应订立修正案，以证明此类增加，并在行政代理人认为必要或适当的情况下处理相关条款。最高循环金额每增加一笔或增加一笔定期贷款融资，承诺总金额应增加相同金额。

（四）根据本条第2.10款（b）（a）项增加或新增加的循环承付款项，其预付费用可能与就现有循环承付款项支付的费用不同，（b）可受更高的适用保证金和/或适用的融资费率的约束，只要这种增加的适用保证金和/或适用的融资费率也适用于所有现有的循环承付款项。

（c）定期贷款便利。

（i）定期贷款融资（a）应与循环贷款享有同等受偿权，（b）不得早于承诺期的最后一天到期（但可能在该日期之前进行摊销），以及（c）应与循环贷款基本相同（在任何情况下均不得优于），但本条款（c）不得限制或禁止（1）行政代理人合理满意的条款或（2）定价或经济条款、摊销时间表（受上述（b）条规限）或提前还款条款的差异，所有这些都应按照借款人与提供此类定期贷款融资的贷款人之间的约定。

（ii）定期贷款融资可根据本协议的修订或重述（“定期贷款融资修订”）以及酌情由借款人、就定期贷款融资提供承诺的每个贷款人、就定期贷款融资提供承诺的每个额外贷款人以及行政代理人签署的其他贷款文件在本协议项下增加。尽管本协议有任何相反的规定，定期贷款融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人合理认为必要或适当的修订，以实施本协议第2.10（b）和（c）节的规定（包括但不限于为处理此种定期贷款融资与其他贷款同等权益而对本协议和本协议第8.7节中的定义进行的修订）。

第2.11节。利息和费用的计算。除基准利率贷款外，本协议项下的贷款利息、信用证费用和融资及其他费用和收费，按一年有三百六十（360）天计算，并按实际经过的天数计算。对于基准利率贷款，利息应按一年有三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）计算，并按实际经过的天数计算。

第2.12节。强制付款。

（a）循环信贷敞口。如在任何时候，循环信贷风险敞口应超过循环信贷承诺，则借款人应在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不迟于下一个营业日，支付足以使循环信贷风险敞口在循环信贷承诺范围内的循环贷款本金总额。

（b）摆动线暴露。如在任何时候，摆动线敞口应超过摆动线承诺，借款人应在切实可行的范围内尽快但在任何情况下不得迟于下一个营业日，支付足以使摆动线敞口在摆动线承诺范围内的摆动线贷款本金总额。

（c）[保留]。

（d）[保留]。

（e）一般强制性付款。除非借款人另有指定，根据本协议（a）款作出的每笔强制性提前还款应按以下顺序适用：（i）第一，适用于未偿还的基本利率贷款，（ii）第二，适用于未偿还的每日简单SOFR贷款，以及（iii）第三，适用于未偿还的定期SOFR贷款，但在每种情况下，如果任何SOFR贷款的未偿还本金金额应因此类提前还款而减少至低于本协议第2.6（d）节规定的最低金额，然后，此类SOFR贷款应在此类提前还款之日转换为基准利率贷款。根据本条第2.12款提前偿还定期SOFR贷款，应遵守本条第三条规定的提前偿还规定。

第2.13节。现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或发行贷款人提出书面请求后的一个营业日内（附一份副本给行政代理人），借款人应以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在本协议第10.10（a）（iv）条生效后确定以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品），金额不低于最低抵押品金额。

（a）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证敞口提供资金参与义务的担保，将根据下文（b）款适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在该违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。

（b）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.13条或第10.10条就信用证提供的现金抵押品，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证风险敞口（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（c）终止要求。为减少发行贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品之后，不得再根据本条第2.13款要求作为现金抵押品持有；但（a）在符合本条第10.10款的规定下，提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并且（b）在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的任何担保权益的约束。

第2.14节。增加一个借款人。应借款人请求（至少提前十五（15）天书面通知行政代理人和贷款人），属于全资子公司的境内子公司可以成为本协议项下的借款人，但前提是（a）该境内子公司应签署并向行政代理人交付行政代理人合理要求的任何和所有文件，以实现该境内子公司作为借款人在本协议项下的合并以及任何其他适用的贷款文件（包括对本协议的修订或对本协议的修订和重述，（b）借款人和该境内子公司应已向行政代理人提供行政代理人认为必要或可取的公司治理和授权文件、大律师意见以及任何其他文件和项目（包括但不限于任何贷款人为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的义务而合理要求的与该境内子公司有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》）；上述所有内容在形式和实质上均应令行政代理人合理满意；（c）所有借款人应对这些义务承担连带责任。贷款人特此授权行政代理人订立和执行行政代理人合理认为必要或适当的任何合并协议和任何其他贷款文件（包括对本协议的修订和重述），以实施本条2.14的规定。

第2.15节。延长承诺期限。

（a）借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求将承诺期延长（每一次为“延长”）至该通知所指明的延长日期。该通知应（i）列出将受延期约束的金额（最低增量为一千万美元（10,000，000美元）和最低金额为二千五百万美元（25,000，000美元）），（ii）列出请求该延期生效的日期（该日期应不少于该延期通知日期后的十（10）个工作日或六十（60）天（或行政代理人自行决定同意的更长或更短期限），以及（iii）确定该延期所涉及的贷款。应根据行政代理人和借款人确立的程序或合理接受的程序，向每一贷款人提供按比例参与此类延期的机会，其条款和条件与彼此适用的延期贷款人相同。

（b）以下为任何延期生效的先决条件：（i）在紧接该延期生效之前和之后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；（ii）本协议第六条及彼此的贷款文件所载的陈述及保证，须当作作出，并于该延期生效之日及截至该日在所有重大方面均属真实及正确，（iii）发行贷款人及周转额度贷款人须已同意循环信贷承诺的任何延期，但以该延期订明在延长期内的任何时间签发或延长信用证或作出周转额度贷款为限，及（iv）受该延期规限的贷款的条款须符合本条（c）段。

（c）每次延期的条款应由借款人和适用的延期贷款人确定，并在延期修正案中规定；但（i）任何延期贷款的最后到期日不早于承诺期的最后一天，（ii）任何延期循环贷款项下的贷款不得按计划摊销或减少承诺，（iii）已延期贷款将与未延期贷款（如适用）在受款权和担保方面享有同等地位，以及（iv）利率差、利率下限、费用，展期贷款适用的原发行折溢价由行政代理人、借款人和适用的展期贷款人确定。

（d）就任何延期而言，借款人、行政代理人及每名适用的延期贷款人须签立并向行政代理人交付延期修正案及行政代理人合理指明的其他文件，以作为延期的证据。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各出借人。任何延期修订可在未经任何其他贷款人同意下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以落实任何该等延期的条款，包括设立新类别贷款所需的任何修订，以及行政代理人和借款人合理认为与设立此类新类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留对已延期和未延期贷款的按比例处理，并规定在任何类别或批次下的承诺到期或终止时重新分配未偿还的循环贷款），在每种情况下的条款均与本节一致。

第三条。成本增加；违法；无法确定税率；税收

第3.1节。法律的要求。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）针对任何贷款人或发行贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就任何贷款、信用证或本协议项下的承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）款所述的税项及（c）连接所得税）；或

（iii）向任何贷款人或发行贷款人或伦敦银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持贷款或签发或参与信用证的成本，或减少与此有关的本协议项下的任何应收款项，则在任何此种情况下，借款人应在收到有关的书面请求后立即向该贷款人支付任何必要的额外款项，以补偿该贷款人增加的成本或减少的应收款项。如任何贷款人有权依据本款（a）申索任何额外款额，该贷款人须迅速将其因此而有权申索的事件（连同一份副本予行政代理人）以合理详情通知借款人。

（b）如任何贷款人已确定，在截止日期后，有关资本充足或流动性或流动性要求的法律发生任何变化，或政府当局对其解释或适用发生任何变化，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局关于资本充足或流动性的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应具有因其在本协议项下的义务而降低该贷款人或该公司资本回报率的效果，或根据或就任何信用证而根据或就任何信用证而达到低于该贷款人或该法团本可达到的水平（考虑到该贷款人或该法团在资本充足和流动性方面的政策），然后不时在该贷款人向借款人（连同一份副本给行政代理人）提交有关的书面请求（其中应包括计算该数额的方法和计算的合理细节）后，借款人应立即向该贷款人支付或安排向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该公司的此类减少。

（c）就本条例第3.1节和第3.4（a）节而言，《多德-弗兰克法案》、国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）根据巴塞尔协议III颁布的有关资本充足性的任何请求、规则、指南或指令，以及与上述任何一项有关而通过、颁布、颁布或实施的任何规则、条例、命令、请求、指南和指令，无论采用、发布、颁布或实施的日期如何，均被视为在截止日期之后提出和通过。

（d）任何贷款人向借款人提交的关于依据本条3.1须予支付的任何额外款额的证明书，连同对本条3.1所设想的该等款额的合理详细计算和说明（连同一份抄送行政代理人的副本），须为有关该等额外款额的可辩驳推定证据。在确定任何此类额外金额时，该贷款人可使用其（在其合理信用判断中）认为适用的任何平均和归属方法。借款人根据本第3.1节承担的义务应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）尽管有上述规定，任何贷款人均无权依据本条第3.1款获得任何赔偿或补偿，但如该贷款人在引起此种权利的事件发生后一年内没有提出要求（如上文所述），或（如较后）该贷款人知悉此种事件，则不得据此提出要求。

第3.2节。税。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）除适用法律规定的情况外，任何信用方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（由行政代理人合理酌处权决定）要求行政代理人或信用方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该信用方有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如《守则》或任何其他适用法律要求任何信用方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税、美国预扣税和非美国预扣税，则（a）《守则》或该等法律要求的信用方或行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件，（b）该信用方或行政代理人应预扣或扣除其确定的所需，在《守则》或该等法律要求的范围内，应根据《守则》或该等法律及时向有关政府当局支付全额预扣或扣除的金额，以及（c）在因应获赔偿税款而进行预扣或扣除的范围内，应视需要增加适用的信用方应支付的金额，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.2款应支付的额外款项的扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（b）信用方支付其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，信用当事人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时向其补缴其他任何税款。

（c）税务赔偿。

（i）每一信用方须并在此作出共同及个别赔偿，并须在要求后十（10）日内就该受偿人须支付或已支付的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.2条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于根据本条须支付的款项而征收的获弥偿税款）的全额，以及因此而产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或发行贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或发行贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（ii）每名贷款人及发行贷款人须分别作出弥偿，并须在要求后十（10）天内就该等事宜作出支付，（a）行政代理人就该等贷款人或发行贷款人应占的任何弥偿税款（但仅限于任何信用方尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且在不限制信用方这样做的义务的情况下），（b）行政代理人就该等贷款人未能遵守本条例第10.9（d）条有关维持参与者名册的条文而应占的任何税项，及（c）行政代理人就每宗个案中由行政代理人就任何贷款文件而须支付或支付的应占该等贷款人或发行贷款人的任何除外税项，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及发行贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用根据本款（ii）项应付行政代理人的任何款项，并于任何时间抵销该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）的任何及所有款项。

（d）付款证据。在任何信用方按本条第3.2款的规定向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的任何申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，完成、执行或提交此种文件（下文第3.2（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理书面要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），以以下两者中适用的为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国为缔约方的所得税条约（y）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（z）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立豁免或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（二）已签立的IRS表格W-8ECI原件；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（y）基本上以附件 F-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”），以及（z）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 F-2或附件TERMF-3形式存在的美国税务合规证书、IRS表格W-9，以及每个受益所有人提供的其他证明文件（如适用）；但如果外国贷款人是合伙企业且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可提供美国税务合规证书，代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件 F-4的形式大幅在此提交；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他形式的已签立副本（或按要求提供的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的规定（如适用），则该贷款人须在法律订明的时间及借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括第

《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条）和借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本子部分（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.2交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律另有规定外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或发行贷款人进行备案或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或发行贷款人支付为该贷款人或发行贷款人支付的资金（视情况而定）所代扣代缴或扣除的税款的任何退还。如任何受让人以其唯一但合理的酌情决定权，确定其已收到任何税款的退款，而其已获任何信用方赔偿，或任何信用方已根据本条第3.2条支付额外款项，则该受让人须向该信用方支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该信用方根据本条第3.2条就引起该退款的税款）；扣除该受让人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外），但条件是每一信用方应受让人的要求，同意偿还已支付予该信用方的款项（加上任何罚款，相关政府主管部门征收的利息或其他费用），如果受款人被要求向该政府主管部门偿还此类退款，则应向受款人支付。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向该信用方支付任何款额，而支付该等款额将使受让人处于较该受让人所处的税后净状况为不利的状况，而该状况如须予赔偿及引起该等退款的税款未予扣除、扣缴或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方根据本条第3.2款承担的义务在行政代理人辞职或更换或由贷款人或发行贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

第3.3节。破损赔偿。借款人应根据每个贷款人的书面请求（该请求应载明请求的详细依据和计算此种赔偿的方法），赔偿所有合理的损失、成本、费用和负债（包括，

没有限制，任何损失，成本，因清算或再雇用该贷款人为其定期SOFR贷款提供资金所需的存款或其他资金而产生的费用或负债），该贷款人可能因以下任一情况而承受：（a）如果出于任何原因（该贷款人或行政代理人违约除外），定期SOFR贷款的借款未在贷款通知或延续或转换（无论是否由借款人撤回或根据本协议第3.4节被视为撤回）中指定的日期发生；（b）如果任何还款、提前还款，任何定期SOFR贷款的转换或延续发生在不是适用于该贷款的利息期的最后一天的日期；（c）如其任何定期SOFR贷款的任何提前还款未在借款人发出的提前还款通知所指明的任何日期进行；（d）由于贷款人根据借款人根据本条例第3.6节提出的请求而转让任何定期SOFR贷款，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外；或（e）由于（i）借款人在本协议条款要求时偿还或预付任何定期SOFR贷款的任何其他违约，或（ii）根据本协议第3.6节作出的选择。贷款人的书面请求，列明该贷款人根据本条第3.3款有权收取的任何金额，应交付给借款人，且无明显错误，即为结论性请求。借款人应在收到任何此类请求后十（10）天内向该贷款人支付显示为到期的金额。

第3.4节。SOFR利率借贷非法；无法确定利率。

（a）如果行政代理人认定任何适用法律已将其定为非法，或将与不具有法律效力但行政代理人通常遵守的任何解释相冲突，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息根据调整后的每日简单SOFR、调整后的定期SOFR或SOFR确定的贷款是非法的，或根据调整后的每日简单SOFR、调整后的定期SOFR或SOFR确定或收取利率，则，在向借款人发出通知后，（i）应暂停贷款人提供或继续提供受影响SOFR贷款或将基本利率贷款转换为受影响SOFR贷款的任何义务，以及（ii）为避免此类违法行为，如有必要，基本利率应由行政代理人确定，而不参考基本利率的调整后期限SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人通知借款人导致此类确定的情况不再存在。（a）借款人在收到该通知后，应应行政代理人的要求，提前偿还或（如适用）将所有受影响的SOFR贷款转换为基准利率贷款（在这种情况下，为避免此类违法行为，基准利率应在必要时由行政代理人确定，而不参考基准利率的调整后期限SOFR部分），（1）在该利息支付日，如果行政代理人可以合法地继续维持该每日简单SOFR贷款至该日，或立即，行政代理人不得合法继续维持该等每日简单SOFR贷款的，或（2）在该利息期的最后一日，该行政代理人可合法继续维持该等定期SOFR贷款至该日，或立即，如行政代理人可能无法合法继续维持该定期SOFR贷款，且（b）行政代理人应在该暂停期间不参考其调整后的定期SOFR组成部分计算基准利率，直至行政代理人根据调整后的定期SOFR确定或收取利率不再违法。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付根据本协议第3.3节要求的任何额外金额。

（b）如果（i）行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）调整后的每日简单SOFR或调整后的定期SOFR不能根据其定义确定，或（ii）所需贷款人确定出于与任何SOFR贷款请求或转换为该贷款或其延续有关的任何理由就拟议SOFR贷款而言，任何该等日的经调整的每日简单SOFR或任何所请求的利息期的经调整的定期SOFR并不能充分和公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，而所要求的贷款人已在该等请求时或之前（在任何每日简单SOFR贷款的情况下）或在任何利息期的第一天或之前（在任何定期SOFR贷款的情况下）向行政代理人提供有关该等确定的通知，行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。经行政代理人向借款人发出通知，应暂停贷款人提供或继续提供适用的SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人撤销该通知。（1）借款人在收到该通知后，可撤销任何适用的SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款或转换为其中规定金额的基准利率贷款的请求，并且（2）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在该日（在每日简单SOFR贷款的情况下）或在适用的利息期结束时（在定期SOFR贷款的情况下）转换为基准利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本协议第3.3节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）项的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。

第3.5节。借贷办公室变更。每一贷款人同意，一旦发生导致本条例第3.1或3.2（a）条对该贷款人实施的任何事件，它将在借款人提出要求时（根据该贷款人的总体政策考虑）作出合理努力，为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处（或该贷款人的附属机构，如果该贷款人切实可行），目的是避免该事件的后果；但前提是，该指定的条件是，根据该贷款人的唯一判断，使此类贷款人及其贷款办事处不遭受经济、法律或监管不利；并进一步规定，本条第3.5条的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或任何贷款人根据本条第3.1或3.2（a）条所享有的权利。

第3.6节。更换贷款人。应允许借款人替换根据本协议第3.1节或第3.2（a）节要求偿还欠款的任何贷款人，或声称其无法根据本协议第3.4节提供定期SOFR贷款；但（a）此类

置换不与不具有法律效力但该贷款人通常遵守的任何法律或对其的任何解释相冲突，（b）在该置换时不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续，（c）在任何此类置换之前，该贷款人应未根据本协议第3.5节采取任何行动，以消除根据本协议第3.1节或第3.2（a）节继续支付欠款的需要，或者，如果其已采取任何行动，则该请求仍已提出，（d）被置换的金融机构应购买，按面值计算，在替换日期或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，并承担该被替换贷款人的所有承诺和义务（就本协议第3.3节而言，任何此类购买应被视为此类贷款的提前还款），（e）如果欠该被替换贷款人的任何定期SOFR贷款应在与其相关的利息期的最后一天以外购买，则借款人应根据本协议第3.3节对该被替换贷款人承担责任，（f）替换贷款人，如果不是贷款人，须令行政代理人满意，（g）被取代的贷款人有义务根据本条例第10.9条的规定作出该等更换（但借款人（或继任贷款人，如该贷款人愿意）有义务支付其中所指的转让费），及（h）直至该等更换完成为止，借款人须支付根据本条例第3.1或3.2（a）条（视属何情况而定）所要求的所有额外款项（如有的话）；但如有以下情况，则不须要求贷款人作出任何该等转让，在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权更换该贷款人的情况不再适用。

第3.7节。贷款人对筹资方式的自由裁量权。尽管本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权以该贷款人认为适当的任何方式为该贷款人的全部或任何部分贷款提供资金并维持其资金。

第3.8节。永久无法确定费率；基准更换。

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第3.8节以基准更替取代当时的基准的情况。除非和直至基准替换根据本条款（a）生效，所有贷款应根据本条款第3.4节的规定转换为基准利率贷款。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和出借人任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性。行政代理人将通知借款人取消或恢复基准的任何期限。行政代理人或贷款人根据本条第3.8条可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条第3.8条明确要求的情况除外。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（一）如任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情所选择的利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不合规或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）基准的财务基准原则（包括基准更换）保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何适用SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基于调整后期限SOFR（或当时的基准）的基本利率的组成部分将不会用于任何确定基本利率的工作。

第四条。先决条件

第4.1节。每个信用事件的条件。贷款人、发行贷款人和周转额度贷款人参与任何信贷事件的义务，在每一信贷事件的情况下，应以以下条件为条件：

（a）本条例第4.2节所列须在首次信贷事件发生前达成的所有先决条件，须已在首次信贷事件发生前或截至首次信贷事件发生时达成或放弃；

（b）借款人须已提交贷款通知书（或就信用证而言，符合本条例第2.2（b）（ii）条的规定），并以其他方式符合本条例第2.6条的规定；

（c）届时不得存在任何违约或违约事件，或在该信用事件将存在后立即存在；及

（d）本条第六条所载的每项申述及保证（本条第6.4、6.8、6.9及6.15条所列的申述及保证除外），在所有重要方面均须属真实，犹如是在该信贷事件发生之日及截至该日作出的一样，但任何该等申述及保证中明确与较早日期有关的情况除外。

借款人就信用事件提出的每一项请求，应被视为借款人在该请求提出之日就满足上述（c）和（d）款规定的先决条件作出的陈述和保证，据借款人所知。

第4.2节。第一个信用事件的条件。借款人应促使在截止日期当日或之前满足以下条件。贷款人、发行贷款人和周转额度贷款人参与第一次信贷事件的义务以借款人在该信贷事件发生之前或同时满足以下各项条件为前提：

（a）按要求提供的说明。借款人应已签署并向（i）每个请求循环信用票据的循环贷款人交付该循环贷款人的循环信用票据，以及（ii）周转额度贷款人的周转额度票据，如果周转额度贷款人提出要求。

（b）信贷协议；付款担保。（i）借款人应已签署并向行政代理人交付本协议；（ii）每一信用方应已为贷款人的利益签署并向行政代理人交付付款担保，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人和贷款人满意。

（c）军官证书、决议、组织文件。借款人应当已向行政代理人交付证明经授权签署贷款文件的各信用方的高级职员姓名的高级职员证明（或可比的国内或国外单证），连同该高级职员的真实签名和（i）该信用方的董事会决议（或可比的国内或国外单证）的核证副本，以证明批准执行、交付和履行贷款单证以及该信用方作为当事人的其他相关书面的执行和履行，以及由此设想的交易的完成，以及（ii）该信用方的组织文件。

（d）留置权搜查。就借款人及借款人的各重要境内子公司而言，借款人应已安排将统一商码留置权查询结果交付给行政代理人，行政代理人对此感到满意。

（e）良好的站立性和充分的效力和效力证明。借款人应已向行政代理人交付一份良好的常备证书或完全效力和效力证书（或类似文件，如果在适用的司法管辖区这两种证书都不可用）（视情况而定），由该信用方成立或成立的州或州的国务秘书在截止日期或前后为每一信用方签发（或外国同等文件）。

（f）法律意见书。借款人应当已向行政代理人送达了借款人和作为境内子公司的对方信用方的法律顾问意见，在形式和实质上均令行政代理人和出借人满意。

（g）偿付能力证明。借款人应已向行政代理人交付一份偿付能力证明，该证明须经财务干事证明，且在形式和实质上均令贷款人合理满意，注明截止日期并寄给行政代理人，证明在本信贷便利生效后，借款人在合并基础上应立即具有偿付能力。

（h）行政代理费函、结业费函等费用。借款人应（i）签署并交付给行政代理人、行政代理人费用函并支付给行政代理人，由其单独承担，在截止日期或之前支付其中所述的费用，（ii）签署并交付给行政代理人、结算费用函并支付给行政代理人，为贷款人的利益，支付其中所述的费用，以及（iii）支付行政代理人与编制和谈判贷款文件有关的所有合理和适当记录的法律费用和开支。

（i）KYC信息。应任何贷款人的请求，借款人应已向该贷款人提供（i）所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）有关的文件和其他信息，以及（ii）如果任何信用方根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”，则应提供一份形式和实质上令行政代理人满意的受益所有权证书。

（j）指示函。借款人应已向行政代理人交付了一份指示函，授权行政代理人代表贷款人支付贷款收益，其中包括本协议项下的资金转移和电汇指示，说明这些资金应发送到的地点。

（k）现有信贷协议。借款人应已终止借款人、贷款方及其作为行政代理人的KeyBank National Association之间的信贷协议，日期为2021年12月9日。上述情况的终止，应视为在全额支付其项下的所有未偿债务并终止其中确立的承诺时发生。

（l）无重大不利变化。自2025年6月30日以来，不得发生实质性不利影响。

（m）杂项。借款人应已向行政代理人和贷款人提供其他事项，并应已满足行政代理人和贷款人可能合理要求的其他条件，包括遵守了解你的客户和受益所有权规则的必要文件。

第一条五、《盟约》

第5.1节。保险。各公司须（a）按情况类似的人士通常维持的程度及针对危害及法律责任维持保险；及（b）在任何贷款人提出书面要求后十天内（不超过每年一次，除非存在违约事件），向该贷款人提供该贷款人不时合理要求的有关该公司保险的资料，而该等资料须按该贷款人满意的格式及详细资料编制，并由该公司的财务主任核证。

第5.2节。金钱义务。各公司应在每种情况下，在附加罚款的日期之前全额（a）缴纳所有重大税款，评估和政府收费和征费（仅限于那些只要和在一定程度上应通过适当和及时的诉讼程序善意地对此提出异议，并已根据公认会计原则为此确立了充分的规定）它可能承担或将承担责任，或其任何或全部财产可能承担或将成为其主体；（b）它根据《公平劳动标准法》（29 U.S.C. § 206-207）或任何类似规定对其雇员承担的所有实质性工资义务；（c）它要求支付金钱的所有其他义务（仅限于那些只要并在一定范围内未付款将不会造成重大不利影响），直至该等付款逾期为止。

第5.3节。财务报表和信息。

（a）季度财务。借款人应在借款人每个会计年度的前三季度各期结束后的五十（50）天内，向行政代理人和贷款人交付截至该期间结束的公司资产负债表以及该季度和会计年度至今各期的损益表、股东权益和现金流量表，这些报表均以合并方式编制，以行政代理人和贷款人满意的形式和细节，并经借款人的财务官证明；但根据下文（d）小节交付向SEC提交的该季度期间的公司10-Q表格季度报告副本应被视为满足本（a）小节的要求。

（b）年度审计报告。借款人应当在借款人每个会计年度结束后的一百（100）日内，向行政代理人和贷款人交付以合并方式编制的、形式和细节均令行政代理人和贷款人满意并经行政代理人满意的独立会计师无保留意见证明的公司当年年度审计报告，该报告应当包括资产负债表和损益表，该期间的股东权益和现金流；但根据下文（d）小节交付向SEC提交的该期间公司的10-K表格年度报告副本应被视为满足本（b）小节的要求。

（c）合规证书。借款人应在交付上述（a）和（b）款所列财务报表的同时，向行政代理人和贷款人交付合规证书。

（d）公共财政信息。借款人应尽快向行政代理人和贷款人提供（i）表格10-Q季度报告、表格10-K年度报告和表格8-K当前报告的副本，（ii）借款人向SEC提交的任何其他文件的通知（并应行政代理人的请求，提供其副本），以及（iii）借款人向其股东提供的任何其他信息的通知（以及应行政代理人的请求，提供其副本），前提是，如果任何此类材料可作为向SEC提交的文件以电子方式获得，借款人应当及时向行政代理人发出备案通知，该通知的发出应当满足借款人向行政代理人和出借人提供公开备案材料副本的义务。

（e）各公司的财务资料。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面要求后十天内，向行政代理人和贷款人交付行政代理人或该贷款人不时合理要求的有关任何公司的财务状况、财产和经营的其他资料，这些资料应以行政代理人或该贷款人满意的形式和详细情况提交，并由该借款人或该贷款人公司的财务负责人证明

第5.4节。财务记录。各公司应始终在所有重大方面保持真实和完整的记录和账簿，包括在不限制前述一般性的情况下，对可能的损失和责任作出适当规定，全部按照公认会计原则，并在所有合理时间（在正常营业时间内并在通知该公司后）允许行政代理人或任何贷款人或其任何代表审查该公司的账簿和记录，并对其进行摘录和抄录。

第5.5节。特许经营；业务变化。

（a）除（i）与根据本条例第5.12条所允许的任何事件有关的清算、解散、清盘或以其他方式终止存在；（ii）（a）非物质附属公司的清算、解散或清盘，（b）属控股公司的附属公司，但如该附属公司为信用方，则该附属公司持有的资产转移予一个或多个信用方，则除外，及（c）任何特殊目的附属公司；及（iii）未能维持不会导致重大不利影响。

（b）如公司整体业务的一般性质会因此而与公司在截止日期所从事的业务的一般性质，连同合理地相似或与之相关的业务，发生重大改变，则任何公司不得从事任何业务。

第5.6节。ERISA养老金和福利计划合规。任何公司均不得产生ERISA所指的任何重大累积资金短缺，或对根据其就任何ERISA计划成立的PBGC承担任何重大责任。借款人须在任何公司知悉或有理由知悉与任何ERISA计划有关的任何重大可报告事件已发生后三十（30）天内，尽快并在任何情况下向行政代理人及贷款人（a）提供该公司财务主任的报表，列明有关该可报告事件的详情及该公司拟就该事件采取的行动，连同向PBGC提供的有关该可报告事件的通知的副本（如该公司可获得该通知的副本），及（b）在收到该通知后立即提供该公司的任何重要通知的副本，或受控集团的任何成员可就该公司管理的任何ERISA计划从PBGC或IRS收到；但后一条款不适用于PBGC或IRS颁布的一般适用通知或与ERISA计划有关的信函或通知（例如有利的确定函），这些信函或通知不威胁公司的重大责任。借款人应就任何ERISA计划及时通知行政代理人所评估、拟评估的任何材料税款或借款人有理由相信IRS可能对公司进行评估的任何材料税款。正如本文第5.6节和第6.10节所使用的，“重大”是指可以合理预期会产生重大不利影响的重大事项的计量。在切实可行范围内尽快，无论如何，在任何公司知悉应已发生重大ERISA事件后二十（20）天内，该公司须向行政代理人提供有关该ERISA事件的通知，并须向该公司的财务人员提供一份证明书，列明该事件的详情及该公司或另一受管制集团成员就该事件拟采取的行动。借款人应行政代理人或任何贷款人的要求，向行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）交付或安排交付与任何公司的ERISA计划有关的任何文件的真实和正确的副本。

第5.7节。财务契约。

（a）杠杆率。借款人不得在2025年12月31日及其后每个财政季度的最后一天（或在杠杆比率上升期间的4.25至1.00）承受或允许杠杆比率超过3.75至1.00。

（b）利息覆盖率。借款人不得在2025年12月31日及其后每个财政季度的最后一天承受或允许利息覆盖率低于2.75至1.00。

第5.8节。借款。任何公司不得产生、招致或有任何种类的未偿还债务；但本条第5.8条不适用于以下情况：

（a）本协议项下的贷款、信用证及任何其他债务；

（b）资产证券化项下任何时候的未偿债务金额，如果此类融资结构为担保借贷交易而不是购买，则将被定性为本金，无论此类债务是否构成表内债务或表外负债，对所有公司而言，最高总额为（i）截至最近完成的财政季度最后一天的合并总资产的百分之十（10%）和（ii）三亿五千万美元（350,000，000美元）中的较高者；

（c）有担保债务（包括资本化的租赁债务），只要（i）所有公司在任何时候未偿还的所有此类债务（不包括资产证券化）的总额不超过（a）截至最近完成的财政季度最后一天的合并总资产的百分之十五（15%）和（b）肆亿七千五百万美元（475,000，000美元）中的较高者；以及（ii）在发生时，不存在任何违约或违约事件，或在对此类债务的发生给予形式上的影响后，此后应开始存在；

（d）（i）银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据所产生的债务，或（ii）在正常业务过程中根据现金管理服务产生或与现金管理服务有关而产生的债务；

（e）借款人或任何附属公司根据任何货币互换协议、利率互换、上限、领结或下限协议或其他利率管理或对冲手段而存在或产生的债务（或有或其他），但该等债务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券的价值变动，而不是出于投机目的；

（f）公司间债务；

（g）于截止日期存在的债务，如本协议附表5.8所述（以及该等债务的任何延期、续期或再融资，但仅限于该等债务的本金额在截止日期后并无增加）；及

（h）其他无担保债务，只要在发生时不存在违约或违约事件，或在给予该债务的发生形式上的效力后，其后开始存在。

第5.9节。留置权。任何公司不得对其任何财产或资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）设定、承担或容许存在任何留置权（在发生意外情况或其他情况时）；但本条第5.9条不适用于以下情况：

（a）（i）对该公司财产或资产的税收、评估或政府收费或征费的留置权，如果这些留置权在当时不得拖欠或其后可以不受处罚地支付，或正在通过适当和及时的诉讼程序善意地积极抗辩，并且应已根据公认会计原则为其建立足够的准备金，以及（ii）根据工人赔偿法、失业保险、养老金或社会保障、退休福利或类似立法，在正常经营过程中因质押或存款而产生的留置权；

（b）其他法定留置权，包括但不限于房东、承运人、仓库保管员、公用事业、机械师、修理工、工人和材料工的法定留置权，这些留置权与其经营业务或其财产和资产的所有权有关，（i）并非因产生债务或获得垫款或信贷而发生，以及（ii）总体上不会对其财产或资产的价值造成重大减损或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

（c）对附属公司的财产或资产的留置权，以担保该附属公司对借款人或付款担保人的债务；

（d）地役权或不动产所有权的其他轻微缺陷或不规范之处，而不会干扰在任何公司业务中使用该财产的任何重大方面；

（e）与分类账余额、托运和其他类似安排有关的留置权；

（f）根据本协议第5.8（b）条允许的资产证券化以及对作为此类资产证券化标的的资产的留置权；

（g）依据本条例第5.8（c）条准许的保证债务的留置权；

（h）在本协议附表5.9所列截止日期存在的留置权及其任何续期或延期，但条件是（i）该等财产所涵盖的财产不会改变，（ii）因此而担保或受益的金额不会增加，及（iii）与此有关的直接或任何或有义务人不会改变；

（i）依据本条例第5.12（i）条向某公司提交的任何融资报表，以证明该公司的应收帐款已出售；

（j）在正常经营过程中就（i）工人补偿、失业保险和其他社会保障立法（ERISA施加的任何留置权除外）作出的质押或存款，以及（ii）向借款人或附属公司提供的公用事业服务；

（k）为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（l）根据本条例第7.8条为支付不构成违约事件的款项而取得判决的留置权；

（m）根据《统一商法典》第4-210条产生的收款银行对收款过程中的物品的留置权（i），以及（ii）因法律事项而产生的有利于银行机构的留置权（包括抵销权），这是银行业的惯常做法；

（n）出租人、转租人、许可人或转租人根据本协议许可的租赁或许可而在正常业务过程中订立的任何权益或所有权；

（o）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可，而这些租赁、许可、转租或转租许可不（i）在任何重大方面干扰借款人及其附属公司的正常经营业务，或（ii）担保任何债务；

（p）作为法律事项产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（q）就允许的套期保值义务确保保证金要求的留置权，只要所有此类公司的基础义务不超过等于2500万美元（25000000美元）的金额；或者

（r）保证以公司为受益人的公司间垫款的留置权；但根据本款（r）项，信用方不得以非信用方的公司为受益人授予留置权。

第5.10节。T、U和X条例。任何公司不得采取任何会导致贷款或信用证不符合联邦储备系统理事会T、U或X条例或任何其他适用条例的行动。

第5.11节。[保留]。

第5.12节。合并出售资产。任何公司不得与任何其他人合并或合并，或向任何人出售、出租或转让或以其他方式处置其全部或大部分资产，但以下情况除外：

（a）境内子公司可以与借款人或任何其他公司合并或合并，只要：（i）如果借款人是一方当事人，则借款人应是持续的或存续的人，或（ii）如果任何一名或多名付款担保人是一方当事人，则付款担保人应是持续的或存续的人；

（b）境内子公司可向（i）借款人或（ii）任何付款担保人出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产；

（c）公司（信用方除外）可与任何其他公司合并、合并或合并（视属何情况而定）或出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产；

（d）外国子公司可与信用方合并或合并，但条件是信用方或（如适用）借款人为持续或存续人；

（e）外国子公司可以向信用方出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产；

（f）任何公司可向任何人出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何资产（除向借款人或付款担保人出售、租赁、转让或处置任何该等资产外），但所有公司出售、租赁、转让或以其他方式处置的所有该等资产的总金额自截止日期起至承诺期的最后一天不超过相等于（i）的总金额，所有此类出售、租赁、转让和处置的合并总资产（截至最近完成的财政季度的最后日期）的百分之三十五（35%），以及（ii）任何此类出售、租赁、转让或处置的合并总资产（截至最近完成的财政季度的最后日期）的百分之二十（20%）；但任何固定资产的出售、转让或处置，只要收益在此类出售、转让或处置后一年内再投资于类似的固定资产（为澄清目的，计算中的排除应在再投资日期之前发生）；

（g）境内子公司可以合并或合并，以实现本协议允许的收购或处置，只要该合并或合并符合上述（a）款（在适用范围内）；

（h）任何公司可在本条例第5.8（b）及5.9（f）条所容许的范围内订立（或在截止日期已存在）资产证券化融资计划；及

（i）如公司的客户提出要求，该公司须获准参与该客户的供应融资计划，据此，该公司可按与参与该供应融资计划的其他供应商相当的条款，将其从该客户应收的所有账款出售给第三方金融机构，只要在该出售后该公司就该应收账款没有信用追索权。

第5.13节。[保留]。

第5.14节。注意。借款人及时通知行政代理人、各发行贷款人和各贷款人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，包括依据任何适用的环境法，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期会被不利地确定，如经如此确定，则可合理地预期会产生重大不利影响；

（c）单独或与任何其他ERISA事件一起可合理预期会产生重大不利影响的任何ERISA事件的发生；

（d）根据任何环境法产生的任何行动的通知，或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法或根据环境法所需的任何许可、批准、许可或其他授权的通知，而该通知如被不利地确定，可合理地预期会产生重大不利影响；

（e）借款人或任何附属公司在会计或财务报告惯例方面的任何重大变化；和

（f）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事项或发展。

根据本条第5.14条交付的每份通知，均须附有借款人财务主任的报表，列明要求发出该通知的发生的详情，并述明借款人已就该通知采取及拟就该通知采取的行动。

第5.15节。[保留]。

第5.16节。环境合规。各公司须在所有重大方面遵守任何及所有环境法及环境许可证，包括但不限于该公司拥有或经营设施或场地的司法管辖区的所有环境法，

安排处置或处理危险物质、固体废物或其他废物，接受运输任何危险物质、固体废物或其他废物或持有不动产或其他方面的任何权益，除非未能这样做不会合理地预期会导致重大不利影响。任何公司不得违反环境法的任何重大规定，允许在任何公司持有任何所有权权益或进行任何经营的任何不动产上、之下或向其排放或处置危险废物、固体废物或其他废物，除非此类排放或处置不会或合理地预期不会导致重大不利影响。借款人应就任何公司因不遵守任何环境法而产生或导致的一切适当记录的成本、费用、索赔、损害赔偿、罚款和各种或性质的责任（包括律师费），对行政代理人和贷款人进行抗辩、赔偿并使其免受损害。此类赔偿应在本协议的任何终止后继续有效。

第5.17节。关联交易。任何公司不得直接或间接进行或允许存在任何交易或系列交易（包括但不限于购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）与公司的任何关联公司（作为信用方的公司除外）的条款，其对该公司的优惠程度应低于当时与非公司关联公司的人进行的交易中可能获得的条款；条件是上述规定不应禁止（a）向非公司雇员或公司附属公司的董事支付惯常的合理的董事费用；（b）公司（如果是信用方）与公司附属公司（如果是信用方或外国子公司）之间的任何交易，以及公司之间非信用方的任何交易，在借款人合理地以诚意确定对公司整体有利且并非为妨碍行政代理人或贷款人行使其在本协议下的权利或补救措施而订立的每一情况下；（c）任何雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、高级职员、董事、顾问或雇员赔偿协议（以及根据此类安排支付赔偿和费用）或公司在正常业务过程中订立的任何类似安排；（d）在本协议允许的范围内向雇员或高级职员提供贷款；（e）对本协议允许的外国子公司的贷款和投资；（f）借款人向行政代理人（以交付给贷款人）账户、评估或投资银行公司致借款人董事会的信函所涉及的任何交易，在每一种具有国家认可地位的情况下，即（i）在有资格提供此类信函的借款人的善意确定中，以及（ii）行政代理人合理满意，该信函指出，此类交易的条款对借款人或此类子公司（如适用）并无不利影响，（g）借款人就任何交易向行政代理人（为交付予贷款人）交付一封信函，述明该交易已获大多数无利害关系董事批准，且该等无利害关系董事合理地以诚意确定对借款人及其附属公司有利；或（h）任何发行或出售借款人或任何其他公司的股本权益，以及授予或履行与此有关的习惯权利（包括登记权），包括就该公司的任何股本权益或任何付款（不论是以现金、证券或其他财产）发行股息或其他分配（不论是以现金、证券或其他财产），因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股本权益。

第5.18节。收益用途。借款人将贷款和信用证的收益用于公司的营运资金和其他一般公司用途（包括但不限于股份回购）以及现有债务的再融资和本协议允许的收购。借款人将不会直接或间接使用贷款和信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益，（a）促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，违反《反腐败公约》或任何其他适用的反腐败法律，或（b）（a）为任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在提供此类资金时，是制裁的对象，或（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与贷款或信用证的人，无论是作为行政代理人、发行贷款人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他人）违反制裁或反洗钱法律、规则和条例。

第5.19节。[保留]。

第5.20节。子公司担保。在截止日期之后设立、取得或持有的每一附属公司（不是被排除的附属公司），应在该附属公司设立或取得后三十（30）天内（除非行政代理人在其合理的酌情权下书面同意更长的期限），为出借人的利益，签署并向行政代理人交付所有义务的付款担保（或付款担保连带），该等协议应由行政代理人拟备，且形式和实质均为行政代理人可接受，连同任何其他证明文件、公司治理和授权文件，以及行政代理人和所需贷款人认为必要或可取的大律师意见；但如任何已被归类为排除在外的附属公司不再是排除在外的附属公司，借款人应迅速向行政代理人提供书面通知，并应就该附属公司提供本条第5.20条所指的所有文件。

第5.21节。高级无抵押债务下的担保。任何公司不得成为或成为根据重大债务协议产生的任何高级无担保债务的主要债务人或担保人，除非该公司在此之前或基本上同时也是本协议项下付款的担保人。

第5.22节。制裁；反腐败法。借款人将保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的制裁措施以及遵守《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律。

第5.23节。进一步保证。借款人应并应促使对方信用方在行政代理人或通过行政代理人要求时，迅速（a）更正任何贷款文件或其执行或确认中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）作为行政代理人或通过行政代理人作出、执行、确认和交付任何和所有此类进一步行为、契据、证明、保证和其他文书，或通过行政代理人要求的贷款人，为更有效地执行贷款文件的目的，可能不时合理要求。

第5.24节。实益所有权证明及其他附加资料。向行政代理人和贷款人提供：（i）应行政代理人或任何贷款人的请求，迅速确认向行政代理人和贷款人提供的最近一次受益所有权证书所载信息的准确性；（ii）新的受益所有权证书，其形式和实质内容为行政代理人和每个贷款人可接受的，（iii）行政代理人或任何贷款人为行政代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱规则和条例）的目的而不时合理要求的其他资料和文件，以及行政代理人或该贷款人为遵守这些规定而实施的任何政策或程序。

第六条。代表和授权书

第6.1节。企业存续；子公司；国外资质。

（a）每一公司（非实质性附属公司除外）在其所在州或成立公司或组织的司法管辖区的法律下均有适当组织、有效存在并具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有类似概念），并具有适当的资格和授权开展业务，并在其财产或其业务活动的性质使此种资格成为必要的每一司法管辖区作为外国实体具有良好的信誉（或在适用的司法管辖区具有类似概念），除非（与借款人有关的情况除外）无法合理地预期不符合此种资格将导致或导致重大不利影响。

（b）截至交割日，本协议附表6.1载列（i）各公司，（ii）各公司的州或组织的司法管辖区，（iii）拥有各公司股票或其他股权的每个人（借款人除外），以及（iv）该附属公司是否为被排除的附属公司。

第6.2节。公司权威。每一信用方都有权利和权力，被正式授权和授权订立、执行和交付其作为一方当事人的贷款文件，并履行和遵守贷款文件的规定。各信用方作为一方当事人的贷款文件，均已获得该信用方董事会或其他理事机构（如适用）的正式授权和批准，是合法、有效和

该信用方的具有约束力的义务，可根据其各自条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产或影响债权人权利强制执行的类似法律的一般限制，并受到衡平法原则的限制（无论强制执行是在衡平法上还是在法律上）。贷款文件的执行、交付和履行不与任何公司的组织文件或该公司为一方当事人的任何重要协议的规定下的任何公司的任何资产或财产发生冲突、导致违反任何条款、构成违约或导致产生留置权（本协议第5.9条允许的留置权除外），除非（就借款人而言除外）不能合理地预期不具备此种资格会导致或导致重大不利影响。

第6.3节。遵纪守法；制裁；反腐败。

（a）每一借款人及其附属公司（非实质性附属公司除外）均符合所有法律（包括环境法）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（i）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（ii）未能单独或总体上如此遵守，无法合理地预期会产生实质性不利影响的情况除外。

（b）[保留]。

（c）每个公司都没有严重违反或违反其作为一方当事人或其资产受其约束或约束的任何协议，但无法合理预期会产生或导致重大不利影响的任何违反或违约除外。

（d）借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司或其任何附属公司，均不是以下人员所拥有或控制的个人或实体（“人”）：（i）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或目标，或（ii）位于，在受制裁的国家或领土（包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）有组织或居住。

（e）借款人及其附属机构，以及据借款人所知，其各自的董事、高级职员和雇员，以及据借款人所知，借款人及其附属机构的代理人，在所有重大方面均遵守所有适用的制裁措施，并遵守经修订的1977年《外国腐败行为法》及其下的规则和条例（“《反腐败公约》”）和任何其他适用的反腐败法律。借款人及其子公司制定并维持旨在促进和实现持续遵守适用制裁、《反腐败公约》和任何其他适用的反腐败法律的政策和程序。

（f）每个公司在所有重大方面都遵守《爱国者法案》。

第6.4节。诉讼和行政程序。没有任何诉讼、诉讼、诉讼、索赔、争议或调查待决，或据借款人所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前，由任何公司或针对任何公司或针对其任何财产或收入的威胁（a）除附表6.4具体披露的情况外，可以合理地预期会被不利地确定，并且，如果如此确定，可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响或（b）旨在影响或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易有关。

第6.5节。资产所有权。每一信用方对其声称拥有的所有财产拥有良好的所有权和所有权，该财产是自由的，没有任何留置权，但本协议第5.9条允许的除外。

第6.6节。留置权和担保权益。在截止日期当日及之后，除根据本条例第5.9条准许的留置权外，（a）没有且将不会有涉及任何公司的任何个人财产的融资报表或类似留置权通知；（b）没有且将不会有涉及任何公司的任何不动产的未偿还抵押或押记；及（c）任何公司的不动产或个人财产均不受任何种类的留置权所规限。

第6.7节。报税表。所有联邦、州、省和地方的纳税申报表和法律要求提交的与每家公司的收入、业务、财产和雇员有关的其他报告均已提交，所有到期应付的税款、评估、费用和其他政府收费均已支付，除非本文另有许可或无法合理预期未能这样做会造成或导致重大不利影响。在所有重大方面，每个公司的账簿上的税项拨备对于适用法规未结束的所有年份和当前财政年度来说都是足够的。

第6.8节。环境问题。除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响的任何事项外，借款人或任何附属公司（a）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准，（b）知悉任何环境法要求的任何许可、许可或其他批准被撤销、取消、限制、终止、修改、上诉或以其他方式质疑的任何依据，（c）已经或可以合理地预期会成为任何环境责任的约束，（d）已收到任何有关环境责任的申索、投诉、法律程序、调查或研讯的通知（且没有任何该等申索、投诉、法律程序、调查或研讯待决，或据借款人所知，受到威胁或预期）或（e）知悉任何事实、事件或情况，可导致借款人或任何附属公司的任何环境责任的任何依据。

第6.9节。无实质性不利变化。自2025年6月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

第6.10节。ERISA合规。

（a）除无法合理预期个别或合计产生重大不利影响外，（i）每项计划均符合ERISA的适用规定，《守则》和其他联邦或州法律以及（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划已收到IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请，并且据借款人所知，没有发生任何事情可以阻止或导致这种税务合格地位的丧失。

（b）对于可以合理地预期个别或总体上可能产生重大不利影响的任何计划，没有任何未决的或据借款人所知的威胁或预期的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划，无论是单独的还是总体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响的计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何单独或合计可合理预期会构成或导致与任何单独或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况。

（d）截至作出或被视为作出此表示之日前的最后一个年度估值日期，每个养老金计划下的所有应计福利的现值（基于为该养老金计划提供资金所使用的假设）均未超过该养老金计划可分配给该应计福利的资产价值的重大金额。截至每个多雇主计划的最近估值日期，借款人或任何ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任（在ERISA第4203节或第4205节的含义内），如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任相加，则为零。

（e）在适用的范围内，每一项外国计划均保持符合其条款和任何和所有适用法律要求的要求，并在需要时保持在适用的监管当局的良好信誉，除非无法合理地预期未能单独或总体遵守会产生重大不利影响。借款人或任何附属公司均未因终止或退出任何外国计划而承担任何重大义务。根据精算假设（每一项都是合理的），在适用的情况下根据借款人或附属公司最近结束的财政年度结束时确定的每一项获得资助的外国计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值均未超过该外国计划财产的现值的实质性金额，对于每一项未获得资助的外国计划，该外国计划的债务均已适当计提。

第6.11节。同意或批准。本协议或任何其他贷款文件的借款人在执行、交付或履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件时，不需要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，但已妥为获得、采取或作出并具有充分效力和效力的此类批准、同意、豁免、授权、行动或通知除外。

第6.12节。偿债能力。借款人收到的对价为借款人向行政代理人和贷款人承担的债务和负债的合理等值。借款人并非任何适用的州、联邦或相关外国法规所定义的资不抵债，也不会因执行并向行政代理人和贷款人交付贷款文件而使借款人资不抵债。借款人没有从事或即将从事其保留的资产是或将是不合理的小额资本的任何业务或交易，同时考虑到根据本协议对行政代理人和贷款人承担的义务。借款人不打算，也不认为它会在到期时产生超出其支付能力的债务。

第6.13节。财务报表。借款人向行政代理人和贷款人提供的截至2025年6月30日的财政年度经审计的合并财务报表真实、完整，已按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公允地反映了公司截至该财务报表日期的财务状况及其在该日终了期间的经营业绩。

第6.14节。法规；投资公司法。

（a）没有任何公司主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何“保证金股票”（在美国联邦储备系统理事会条例U的含义内）而提供信贷的业务。发放任何贷款（或其任何转换）或信用证，或使用任何贷款或信用证的收益，均不会违反或不符合条例T、U或X或该等理事会的任何其他条例的规定。

（b）没有任何公司是1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。

第6.15节。无实质性不利影响。借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）均不存在单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。

第6.16节。知识产权。每一借款人及其子公司（非实质性子公司除外）拥有、许可或拥有使用其各自业务运营所必需的所有商标、商号、服务标志、商号、版权、专利、特许、许可和其他知识产权的权利，如目前开展的业务、业务以及借款人及其子公司使用这些权利不与任何其他人的权利发生冲突，除非此类未能单独或合计拥有、许可或占有或此类冲突，无法合理预期会产生重大不利影响。借款人或任何附属公司（非实质性附属公司除外）目前进行或拟进行的业务的开展并不侵犯或侵犯任何其他人所持有的任何权利，除非无法合理地预期此类侵权和违规行为单独或总体上会产生重大不利影响。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决，或据借款人所知，威胁可以合理地预期会被不利地确定，如果这样确定，则可以合理地预期会产生重大不利影响。

第6.17节。保险。这些公司与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持保险，保险范围和限额按法律要求以及与从事与公司相同业务的人员的惯例。

第6.18节。披露。借款人已向行政代理人、发行贷款人和贷款人披露借款人或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他可以合理地预期单独或合计产生重大不利影响的事项。由借款人或代表借款人向任何代理人、任何发行贷款人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易以及根据本协议或根据任何其他贷款文件（经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书和其他书面信息（预测或备考财务信息除外），作为一个整体，不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实（作为一个整体），鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导；前提是，关于预计或备考财务信息，借款人仅表示此类信息是根据在编制和交付时被认为合理的假设善意编制的（但有一项理解，即此类预计信息可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

第6.19节。默认。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

第6.20节。实益所有权认证。根据本协议不时更新的在截止日期或之前为每个借款人签立并交付给行政代理人和贷款人的受益所有权证书，截至本协议日期和任何此类更新交付之日是准确、完整和正确的。各借款人承认并同意实益所有权证明为相关文字之一。

第七条。违约事件

下列任一特定事件均构成违约事件（各为“违约事件”）：

第7.1节。付款。如（a）任何贷款、任何融资或其他费用的利息，或本条例（b）款未列明的任何其他债务，在到期应付时或其后三个营业日内不得全数支付，或（b）任何贷款的本金或已提取的任何信用证项下的任何偿付义务，在到期应付时不得全数支付。

第7.2节。特别盟约。如任何公司不履行或不遵守本条例第5.7、5.8、5.9、5.12或5.14（a）条（就任何违约）。

第7.3节。其他盟约。如任何公司不履行或不遵守本协议所载或提述的任何协议或其他条文（本协议第7.1或7.2条所提述的条文除外）或该公司方面须予遵守的任何其他相关书面规定，而该违约在行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知指指明的违约将予补救后三十（30）天内，不得已完全更正。

第7.4节。申述及保证。如任何公司根据或依据本协议作出的任何陈述、保证或陈述，或任何公司向行政代理人或贷款人提供的任何其他相关书面或任何其他重要资料，或其中任何一项，在任何重要方面均属虚假或错误。

第7.5节。交叉违约。如任何公司在支付任何重大债务协议项下到期及欠下的本金或利息方面出现违约，超过就该协议规定的任何宽限期，或在履行或遵守任何重大债务协议所载的任何其他协议、条款或条件方面出现违约，则该违约的影响是允许加速该债务的到期或允许其持有人导致该债务在其规定的到期之前到期。

第7.6节。ERISA违约。就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期导致借款人根据ERISA标题IV对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的责任总额可合理预期会产生重大不利影响。

第7.7节。控制权变更。如控制权发生任何变更。

第7.8节。金钱判断。支付款项的最终判决或命令，应由有管辖权的法院对任何信用方（非实质性附属公司除外）作出，其在一段时期内仍未支付或未中止且未解除（在此期间执行

不得有效中止）上诉权到期之日后的六十（60）天，但仅当对所有此类信用方而言，所有此类判决的总和超过一亿美元（100,000，000美元）（减去将由保险收益支付且不受保险提供方争议的任何金额）时，此类事件才构成违约事件。

第7.9节。贷款文件的有效性。如（a）任何贷款文件的任何重要条文在任何时间因任何理由而不再有效、对任何信贷方具有约束力及可强制执行；（b）任何贷款文件对任何信贷方具的有效性、约束力或可强制执行性须由任何信贷方提出争议；（c）任何信贷方须否认其在任何贷款文件下有任何或进一步的责任或义务；或（d）任何贷款文件须终止、作废或作废，或被宣布无效或无效或以任何方式停止给予或向行政代理人和贷款人提供任何声称由此产生的实质性利益。

第7.10节。偿债能力。如果借款人或资产总额超过5000万美元（50,000，000美元）的任何其他信用方（但在所有情况下均不包括每个被排除在外的子公司）应（a）除非根据本协议第5.5或5.12条允许，否则终止业务；（b）一般不会在此类债务到期时支付其债务；（c）为债权人的利益进行一般转让；（d）申请或同意指定临时接管人、接管人、接管人和管理人、管理人、扣押人、监督人、托管人、受托人、临时受托人、清盘人，其全部或大部分资产或该公司的代理人或任何其他类似官员；（e）被裁定为债务人或资不抵债，或已根据《破产法》，或根据任何其他破产无力偿债、清算、清盘、公司或类似法规或法律、外国、联邦、州或省，在现在或以后存在的任何适用的司法管辖区对其作出救济令，因为上述任何一项可能会不时修订，或美国以外司法管辖区的其他适用法规，视情况而定；（f）根据《破产法》提出自愿请愿，或根据美国以外任何司法管辖区的任何破产或无力偿债或类似法律寻求救济，或提交提交该请愿的提议或意向通知；（g）根据《破产法》对其提出非自愿程序，且该程序或案件应在该程序或案件开始后的六十（60）天内继续不被驳回；（h）提出请愿、答复，寻求重组或与债权人达成安排的申请或提案，或寻求利用与债务人救济有关的任何其他法律（无论是联邦、省或州，或如适用，其他司法管辖区），或承认（通过答复、默认或其他方式）在任何破产、重组、无力偿债或其他程序（无论是联邦、省或州，或如适用，其他司法管辖区）中与债务人救济有关的针对其提出的呈请的重大指控；（i）遭受或允许继续不受中止且连续六十（60）天有效的任何判决，由有管辖权的法院订立的法令或命令，批准寻求对其进行重组的呈请或申请或建议，或委任其全部或大部分资产的临时接管人、接管人和管理人、管理人、托管人、受托人、临时受托人或清盘人，或该公司的临时接管人；或（j）采取任何行动，从而实现上述任何一项。

第八条。违约时的补救措施

尽管本文或其他地方有任何相反的规定或推论：

第8.1节。可选默认。如发生本条例第7.1、7.2、7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8或7.9条所指的违约事件，行政代理人可经规定贷款人同意，并应规定贷款人的书面请求，向借款人发出书面通知：

（a）终止承诺（如先前并未终止），而在作出上述选择后，贷款人及其各自作出任何进一步贷款的义务，以及发行贷款人发出任何信用证的义务，须立即终止；及/或

（b）加速所有债务的到期（如该等债务尚未到期及应付），据此，所有债务将成为及其后立即到期及全额支付，无须任何提示或要求，亦无须任何进一步或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第8.2节。自动默认。如发生本条例第7.10节所指的任何违约事件：

（a）所有承诺均须自动及即时终止（如先前并无终止），其后任何贷款人均无须承担任何进一步发放贷款的义务，而发行贷款人亦无须承担发出任何信用证的义务；及

（b）当时所有贷款的本金及利息，以及所有其他债务，须随即成为及其后即时到期并须足额支付（如该等债务并非早已到期及须支付），所有这些均无须任何呈交、要求或任何种类的通知，而借款人现已豁免该等呈交、要求或通知。

第8.3节。信用证。根据本协议第8.1节或第8.2节加速债务到期的，借款人应立即向行政代理人存入，作为借款人和任何其他信用方偿还行政代理人和循环贷款人任何当时未付信用证的债务的担保，现金相当于任何当时未付信用证未提取余额总和的百分之一百（105%）。特此授权行政代理人和循环贷款人可选择从任何循环贷款人（或该循环贷款人的任何关联公司，无论在何处）当时欠任何公司的信贷或账户的任何存款余额中扣除任何和所有此类金额，作为借款人和任何其他信用方偿还行政代理人和循环贷款人当时未偿还的任何信用证的义务的担保。

第8.4节。偏移。如发生或存在本条例第7.10条所指的任何违约事件，或如根据本条例第8.1或8.2条加速债务的到期，每名贷款人均有权在任何时间抵销、挪用及申请

将借款人当时欠该贷款人的任何及所有债务（包括但不限于根据本协议第2.2（b）、2.2（c）或8.5条购买或将购买的任何参与）（不论该等参与当时是否已到期）、该贷款人当时持有或欠下的任何及所有存款（一般或特别）余额及所有其他债务（包括但不限于该贷款人的分支机构或任何关联机构，无论位于何处）支付给借款人或为借款人的信贷或账户，所有这些通知和要求，而无需通知或要求借款人或任何其他人，借款人在此明确放弃所有此类通知和要求。各贷款人同意在发生此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人（但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性）。如任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（a）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据本协议第10.10条的规定进一步适用，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行贷款人和贷款人的利益而以信托方式持有，（b）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个放款人、发行放款人及其各自的关联机构根据本条第8.4款享有的权利，是该放款人、该发行放款人或其各自的关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。

第8.5节。均等化规定。各贷款人与其他贷款人约定，如果其在任何时候就债务（行政代理人发出参与通知前的周转贷款和信用证以及本协议第三条项下的金额除外）获得相对于其他贷款人或其中任何一方的任何优势，该贷款人应经行政代理人书面请求，以现金和面值向其他贷款人购买抵消该优势所需的额外参与债务。如导致购买前述额外参与的任何该等优势应全部或部分从收到该等优势的出借人收回，则应撤销每笔该等购买，并恢复购买价格（但不计利息，除非收到该等优势的出借人被要求向从该出借人收回该等优势的人支付该等优势的利息），以按比例收回的范围为限。每个贷款人还与其他贷款人进一步商定，如果其在任何时候应就借款人根据本协议欠该贷款人的任何债务（无论是通过自愿付款、通过担保变现、通过抵消任何存款或其他债务、通过反索赔或交叉诉讼、通过强制执行任何贷款文件项下的任何权利或其他方式）为借款人或代表借款人（或通过任何付款担保人）收到任何付款，它应首先将此种付款用于借款人根据本协议欠该贷款人的任何和所有义务（包括但不限于根据本第8.5条或本协议任何其他部分购买或将购买的任何参与）。每一信用方同意，任何贷款人根据本条第8.5款如此从其他贷款人或其中任何一方购买参与，可充分行使其关于该参与的所有付款权（包括抵销权），如同该贷款人是该信用方在该参与金额上的直接债权人一样。

第8.6节。其他补救办法。第八条中的救济是对出借人在法律上、股权上或其他方面可能有权享有的任何其他权利、权力、特权或救济的补充，而不是限制。行政代理人应当代表出借人行使第八条规定的权利和其他一切催收工作，除本协议另有具体规定外，任何出借人不得就此独立行事。

第8.7节。收益的应用。

（a）行使补救措施前的付款。在行政代理人代表贷款人行使本协议或其他贷款单证项下的补救措施之前，应适用行政代理人收到的与循环信贷承诺有关的所有款项，除非其他贷款单证的条款或适用法律对贷款和信用证另有规定，视情况而定；但行政代理人在任何时候都有权将从借款人收到的任何款项优先用于支付行政代理人根据本协议第10.5条承担的所有债务（在借款人未支付的范围内）以及相关费用的支付。

（b）行使补救措施后的付款。行政代理人或所需出借人行使本协议或其他贷款文件项下的补救措施后，除其他贷款文件条款或适用法律另有规定外，行政代理人收到的全部款项应适用如下：

（i）首先，以支付行政代理人依据本条例第10.5及10.6条所招致的所有债务（以借款人未予支付为限）；

（ii）其次，就未偿还贷款按比例支付（a）当时应计及应付的利息，（b）当时应计及应付予行政代理人及贷款人的任何费用，及（c）当时应计及应付予开证贷款人或信用证承诺持有人有关信用证风险敞口的任何费用；

（iii）第三，为支付贷款和信用证风险敞口的未偿本金，根据每个此类贷款人的承诺百分比，按比例向贷款人支付，但就信用证风险敞口应付的金额应由行政代理人持有和申请，作为与其有关的偿付义务的担保，并且，如果任何信用证到期而未被提取，则应将与该信用证有关的金额分配给贷款人，根据本分部第（iii）款按比例计算；及

（iv）最后，在全部债务付清后的任何剩余盈余，应合法地支付给借款人或任何人。

第九条。行政代理人

贷款人授权KeyBank，KeyBank特此同意根据本协议其他条款和条件，并根据以下条款和条件，就本协议代理贷款人：

第9.1节。任命和授权。各贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理人代表其采取代理行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。行政代理人或其任何关联机构、董事、高级职员、律师或雇员均不得（a）对其或其本人根据本协议或与本协议有关的已采取或未采取的任何行动承担责任，但其本人的重大过失、恶意或故意不当行为（由有管辖权法院的最终判决确定）除外，或对本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、真实性、有效性或应有的执行以任何方式向任何贷款人承担责任，（b）对任何贷款人负有任何义务，以确定或查询借款人或任何其他公司履行或遵守本协议或其任何条款、契诺或条件的情况，或借款人或任何其他公司的财务状况，或（c）对任何公司因与贷款或信用证或任何贷款文件的谈判、文件、管理或收取有关的任何违约、侵权或其他错误而导致的间接损害承担法律责任。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人除本协议明文规定的义务或责任外，不承担任何义务或责任，行政代理人也不得与任何贷款人或参与人有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。在不限制前述句子的概括性的情况下，本文和其他借款单证中参照行政代理人使用“代理人”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

第9.2节。持票人。行政代理人可以将任何票据的收款人视为其持有人（或者，如果没有票据，则视为行政代理人账簿和记录上所反映的利息的持有人），直至书面转让通知应已提交给行政代理人，并由该收款人签署并以行政代理人满意的形式（此种转让应已根据本协议第10.9节进行）。

第9.3节。咨询律师。行政代理人可以向行政代理人选定的法律顾问进行咨询，对行政代理人根据该法律顾问的意见善意采取或遭受的任何行为不承担责任。

第9.4节。文件。行政代理人没有任何责任审查或传递依据本协议或与本协议有关而提供的任何贷款文件或任何其他相关文字的有效性、有效性、真实性或价值或任何

根据本协议取得的担保物，行政代理人有权假定其为有效、有效和真实的及其所声称的。

第9.5节。行政代理人和附属机构。KeyBank及其附属公司可以向公司及其附属公司提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、收购公司及其附属公司的股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像KeyBank不是本协议项下的行政代理人一样，并且不需要通知任何贷款人或未经其同意。每个贷款人承认，根据此类活动，KeyBank或其任何关联公司可能会收到有关任何公司或任何关联公司的信息（包括可能对该公司或该公司的关联公司负有保密义务的信息），并承认行政代理人没有义务向其他贷款人提供此类信息。关于贷款和信用证（如有），KeyBank及其关联公司在本协议下应享有与任何其他贷方相同的权利和权力，并可行使与KeyBank并非行政代理人相同的权利和权力，而术语“贷方”和“贷方”包括KeyBank及其关联公司（在适用的范围内）以其个人身份

第9.6节。知悉或通知违约。除非行政代理人收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知任何违约或违约事件的发生。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人发出通知。行政代理人应就所需出借人（或，如本协议有此规定，则为所有出借人）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非及直至行政代理人收到该等指示，否则行政代理人可（但无义务）为保护出借人的利益而酌情就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。

第9.7节。行政代理人的行动。在符合本协议其他条款和条件的情况下，只要行政代理人有权根据本协议第9.6节假定没有违约或违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理人就有权就行使或不行使本协议可能赋予其的任何权利，或就根据本协议或就本协议采取或不采取其可能采取的任何行动或行动使用其酌处权。行政代理人根据其认为是真实或真实的或由适当一方或多方签署的任何通知、证书、保证或其他纸张或文书行事，或就其在合理行使其判断时可能做或不做的任何事情，或就其认为在房地内可能有必要或可取的任何事情，不承担本协议项下或与本协议有关的任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何出借人不得因行政代理人按照规定的出借人的指示行事或不按本规定行事而对该行政代理人提起任何诉讼的权利。

第9.8节。解除付款保证人。如发生本协议第5.12节允许的资产转让（或根据本协议以其他方式允许的），而此种转让的收益在要求适用的范围内按照本协议的条款适用，或在发生本协议允许的合并、合并、解散或类似事件时，经借款人请求并支付费用，现由贷款人授权行政代理人解除与此种允许的转让或事件有关的付款担保人，如果，由于此类转移或事件，根据本协议第5.20节，此类付款担保人将不需要成为付款担保人。

第9.9节。授权职责。行政代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得律师和其他顾问或专家的建议。行政代理人不对有管辖权的法院终审判决认定的无重大过失、恶意或者故意不当行为的情况下其所选择的任何代理人或者事实代理人的过失或者不当行为负责。

第9.10节。行政代理人的赔偿。贷款人同意根据各自的承诺百分比，对行政代理人（在借款人未偿还的范围内）进行按比例赔偿，以抵偿任何和所有可能被施加的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、开支（包括律师费和开支）或任何种类或性质的支出，由行政代理人以代理人身份以与本协议或任何其他贷款文件有关的任何方式或因行政代理人就本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何行动而招致或针对行政代理人主张，但贷款人不得对该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括律师费和开支）的任何部分承担责任，或因行政代理人的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的支出，由有管辖权的法院的最终判决确定，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件以代理人身份以外的任何身份采取或不采取的任何行动确定。按照规定贷款人的指示采取的任何行动，不得被视为构成本条第9.10款所指的重大过失、恶意或故意不当行为。本条第9.10款中的承诺应在偿还贷款、注销票据（如有）、信用证到期或终止、承诺终止、任何或所有贷款文件项下的任何止赎或修改、解除或解除、本协议终止以及行政代理人辞职或更换后继续有效。

第9.11节。继任行政代理人。行政代理人可以提前不少于三十（30）天书面通知借款人和贷款人辞去本协议项下的代理人职务。如果行政代理人应根据本协议辞职，则（a）被要求的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人（在不存在违约事件且不得无理拒绝同意的情况下经借款人同意），或（b）如果继任代理人不得如此指定

并在行政代理人向贷款人发出辞职通知后的三十（30）天期限内批准，则该行政代理人应指定一名继任代理人担任代理人，直至被要求的贷款人指定一名继任代理人为止。该继任代理人一经委任，即继承其作为代理人的权利、权力和义务，“行政代理人”一词是指自其委任起生效的该继任，而该前代理人作为代理人的权利、权力和义务在该前代理人或本协议任何一方没有任何其他或进一步的作为或契据的情况下终止。退任行政代理人辞去行政代理人职务后，其在担任本协议及其他借款文件项下的行政代理人期间采取或不采取的任何行动，按照第九条的规定，对其有利。

第9.12节。发行贷款人。发行贷款人应就发行贷款人签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事。发行贷款人就发行贷款人就信用证和与该等信用证有关的信用证的申请和协议所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，享有本条第九条中提供给行政代理人的所有利益和豁免，如同本条第九条中使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括发行贷款人，以及（b）本协议中对发行贷款人的附加规定。

第9.13节。摇摆线放款人。周转线贷款人应就任何周转贷款代表循环贷款人行事。周转线贷款人就周转线贷款人就周转线贷款所采取的任何作为或所遭受的任何不作为而享有本条第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免，如同本条第九条中使用的术语“行政代理人”包括周转线贷款人就该等作为或不作为而享有的一样充分，以及（b）本协议中就周转线贷款人额外规定的。

第9.14节。行政代理人可以提出索赔证明。在与任何信用方有关的任何接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决的情况下，（a）行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权，（i）就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额，以及所有其他已欠及未付的债务提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就贷款人及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人及行政代理人应付的所有其他款项）在该等司法程序中获准，（ii）收取及收取就任何该等债权须予支付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；及（b）任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何该等司法程序中的其他类似官员，现由每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则

向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，以及行政代理人应支付的任何其他款项。本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.15节。不依赖行政代理的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该等贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人均不得依赖行政代理人执行该等贷款人或其关联公司、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的法规（包括31 CFR 103.12 1（以下修订或取代，“CIP法规”）或任何其他反恐怖主义法中包含的法规（包括涉及与借款人、其关联公司或代理人相关或与之相关的以下任何项目的任何计划）要求或施加的其他义务，贷款文件或本协议项下的交易：（a）任何身份验证程序，（b）任何记录保存，（c）与政府名单的任何比较，（d）任何客户通知或（e）CIP条例或此类其他法律要求的任何其他程序。

第9.16节。其他特工。行政代理人有权继续与借款人协商，不时指定一个或多个贷款人（或其关联机构）为“银团代理人”、“联合银团代理人”、“文件代理人”、“联合文件代理人”、“账簿管理人”、“牵头安排人”、“联席牵头安排人”、“安排人”或其他为本协议之目的的指定。上一句中提及或列于本协议封面的任何此类指定不具有实质性效力，任何此类贷款人及其如此提及或列出的关联公司不应因此而具有额外的权力、义务、责任或义务，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷款人、周转线贷款人或发行贷款人（如适用）的身份。

第9.17节。平台。

（a）每一信用方同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴通信，向发行贷款人、周转额度贷款人和其他贷款人提供通信（定义见下文）。

（b）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义见下文）不保证平台的充分性，并明确否认对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方均不就通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括但不限于任何关于适销性、适合特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不对借款人或其他信用方、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）

因任何借款人、任何信用方或行政代理人通过平台传输通信而产生。“通信”统称为任何信用方或代表任何信用方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本节通过电子通信方式（包括通过平台）分发给行政代理人、任何贷款人、发行贷款人或周转额度贷款人。

第十条杂项

第10.1节。贷款人的独立调查。每一贷款人通过签署本协议，承认并同意行政代理人没有就任何公司的信誉、财务状况或任何其他条件作出任何明示或默示的陈述或保证，也没有就与此有关的任何信息备忘录或行政代理人与该贷款人之间的任何其他口头或书面通信中所载的陈述作出任何明示或暗示的陈述或保证。各贷款人声明，其已就本协议项下的信贷展期对公司的信誉、财务状况和事务进行并应继续自行进行独立调查，并同意行政代理人没有义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人提供与此相关的任何信贷或其他信息（行政代理人根据本协议项下可能明确要求向贷款人发出的通知除外），无论是在本协议项下的第一个信用事件之前或之后的任何时间或时间被其占有。每个贷款人进一步表示，他们已经审查了每一份贷款文件。

第10.2节。不放弃；累计补救。行政代理人、任何贷款人或任何票据持有人（如无票据，则为行政代理人簿册及纪录所反映的权益持有人）在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利、权力或补救措施时的任何遗漏或交易过程，均不得作为放弃该等权利、权力或补救措施而运作；亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，本协议或任何贷款文件项下的权力或补救措施。此处提供的补救措施是累积的，并且是根据任何贷款文件或通过法律运作、合同或其他方式持有的任何其他权利、权力或特权之外的。

第10.3节。修订、豁免及同意。

（a）一般规则。任何贷款文件的任何条文的修订、修改、终止或放弃，或对其任何差异的同意，均不具有效力，除非该等修订、修改、终止或放弃须以书面形式提出并由规定贷款人（如有修订或修改则由借款人签署），然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而具有效力。

（b）一般规则的例外情况。尽管有本条10.3（a）款的规定：

（i）所需的受影响贷款人的同意。任何修订、修改、放弃或同意不得（a）未经任何贷款人的书面同意而延长或增加任何贷款人的承诺（包括根据本协议第2.10（b）条），（b）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意而延长贷款或信用证偿付义务或融资费用或根据本协议应付的其他款项的任何本金（不包括强制性预付款）或利息的预定支付日期，（c）减少任何贷款的本金，其所述利率（但（i）违约利率或违约后利息的设置以及随后取消违约利率或违约后利息不构成根据本条第10.3（b）款的利率下降，及（ii）任何财务契诺（或其中直接或间接使用的任何界定用语）的修订，不构成依据本条第10.3（b）条的利率下降，即使该修订的效果将是降低任何贷款或其他债务的利率或降低根据本协议应付的任何费用）或指明的设施费用或根据本协议应付的其他款项的利率，而无须直接受其影响的每名贷款人同意，（d）未经直接受其影响的每一贷款人同意，更改借款人根据本协议向贷款人作出的任何付款的按比例适用顺序或方式，（e）未经贷款人一致同意，更改本协议中的任何百分比投票要求、投票权或规定贷款人定义，（f）未经贷款人一致同意，解除借款人或任何付款担保人，但付款担保人除外，与根据本协议第9.8节在截止日期生效的本协议项下特别允许的交易有关；但不会因通过向关联公司转让股权而成为非全资子公司而解除付款担保人，除非此类转让是（1）不是为了剥夺出借人的该担保人和（2）出于善意的商业目的，（g）未经出借人一致同意，修订本协议第10.3节或第8.5节，以及（h）未经出借人一致同意，将这些义务置于借款的任何其他义务之下。

（二）与特殊权利和义务有关的规定。未经行政代理人同意，不得修改、修改或放弃本协议中影响行政代理人本人身份的任何条款。行政代理人收费函可以由行政代理人和借款人自行修改或修改，无需征得任何其他贷款人的同意。未经发行贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议有关发行贷款人以其身份享有的权利或义务的任何条款。未经周转线贷款人同意，不得修改、修改或放弃本协议有关周转线贷款人以其身份享有的权利或义务的任何条款。

（三）技术性和符合性修改。尽管有上述规定，经借款人和行政代理人（a）同意，可对贷款文件进行技术性和符合性的修改，前提是此类修改不会对贷款人不利，并应政府当局的要求，（b）纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处，或（c）在必要的范围内，根据本协议第2.10（b）节整合承诺的任何增加或新的贷款。

（c）更换非同意贷款人。如果就本协议项下的任何拟议修订、放弃或同意而言，需要所有贷款人的同意，但仅获得规定贷款人的同意，（本款（c）所述的任何拒绝同意的贷款人称为“不同意的贷款人”），则，只要该行政代理人不是不同意的贷款人，该行政代理人可（并应在借款人提出要求的情况下）在向该不同意的贷款人和借款人发出通知后，由借款人承担全部费用，要求该不同意的贷款人转让和转授，无追索权（根据本协议第10.9节所载的限制）其在本协议项下对应承担此类义务的行政代理人和借款人（如果贷款人接受此类转让，则受让人可能是另一贷款人）可接受的金融机构的所有权益、权利和义务；但该非同意贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，来自此类金融机构（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下，包括本协议第三条规定的任何破损赔偿）。为免生疑问，如放款人在作出该等修订、放弃或同意后，不得成为本协议项下的放款人，则该等修订、放弃或同意生效无须取得该放款人的同意。

（d）一般情况。本协议项下出借人批准的修改、放弃或同意通知，由行政代理人转交全体出借人。依据本条例第2.10（c）（iii）或10.3（b）（iii）条实施的任何修订的通知（并应贷款人的书面要求，提供一份副本）须由行政代理人提供予贷款人。每名贷款人或票据的其他持有人，或如无票据，则行政代理人的簿册及纪录所反映的利息（或任何贷款或信用证的利息）的持有人须受根据本条第10.3条授权而取得的任何修订、放弃或同意的约束，不论其未能同意。

第10.4节。通知。本协议项下规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，如发给借款人，则应按本协议签字页规定的地址邮寄或交付给本协议，如发给行政代理人或贷款人，则应按本协议签字页规定的行政代理人或贷款人的地址邮寄或交付给本协议签字页规定的贷款人，或就每一方而言，按该方在发给其他每一方的书面通知中指定的其他地址。根据本协议规定的所有通知、报表、请求、要求和其他通信，在送达时（如在某一营业日、该营业日或随后一个营业日的其他正常营业时间收到）或在以挂号或挂号邮件预付邮资的邮件中存入、地址如上所述或以传真或电子通信方式发送后两个营业日后，均应被视为发出或作出，在每种情况下均为传真或电子通信，并附有电话确认收到，但根据本协议第5.3（d）条提供通知时无需电话确认的除外。本协议项下的所有通知在收到之前不生效。就本协议第二条而言，行政代理人有权依赖善意行政代理人认为是受授权人员的任何人的电话指示，借款人应使行政代理人和每个贷款人免受因任何此类依赖而产生的任何损失、成本或费用。

第10.5节。成本、费用和跟单税。借款人同意按要求支付行政代理人的所有合理和适当记录的成本和费用，包括但不限于（a）行政代理人的一名律师（以及在合理必要的范围内，任何相关重大司法管辖区的一名当地律师（以及在发生任何实际利益冲突的情况下，为处境类似的每一组受影响人员增加一名律师）的银团、行政管理、差旅和自付费用，包括但不限于律师费和开支，谈判和结束贷款文件和管理贷款文件，并收取和支付本协议项下的所有资金和本协议项下将交付的其他文书和文件，（b）行政代理人与管理贷款文件和本协议项下将交付的其他文书和文件有关的非常费用，以及（c）行政代理人特别律师就上述事项和当地律师（如有）的合理费用和自付费用，当地律师可就此聘请该特别律师。借款人还同意按要求支付行政代理人和贷款人与债务重组或强制执行、本协议或任何其他相关书面相关的所有适当记录的成本和费用，包括合理的律师费和费用。此外，借款人应支付与签署和交付贷款单证以及根据本协议将交付的其他文书和单证有关的任何和所有适当记录的印章、转让、跟单和其他税款、评估、收费和确定应支付的费用，并同意使行政代理人和每个贷款人免受与任何延迟支付或未支付此类税款或费用有关或由此产生的任何和所有责任的损害，但因重大过失而产生的责任除外，行政代理人的恶意或故意不当行为，或就欠贷款人的款项而言，此类贷款人，在每种情况下由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。本第10.5条规定的所有义务应在本协议的任何终止后继续有效。

第10.6节。赔偿。借款人同意为行政代理人、发行贷款人和贷款人（及其各自的关联机构、高级职员、董事、律师、代理人和雇员）（每一此类人被称为“受偿人”）辩护、赔偿并使其免受与任何调查有关的任何可能对任何受偿人施加、招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用（包括律师费）或付款的损害，行政或司法程序（无论该受偿人是否应被指定为其中一方）或任何人提出的与任何贷款文件或任何实际或拟议使用贷款收益或任何债务、任何公司或其关联公司的任何活动有关或产生的任何其他索赔，或借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任；但任何受偿人均无权

根据本条第10.6条就（a）其本身的重大过失、恶意或故意不当行为（由主管司法管辖权法院的最终判决所裁定）、（b）未经借款人事先书面同意（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而达成的任何和解（或与此种和解有关的费用）、（c）因不涉及借款人或任何其他公司的作为或不作为的索赔而产生且由受弥偿人向另一受弥偿人（针对安排人的除外，账簿管理人或行政代理人以其本人身份或某一受偿人就该信用证向另一受偿人（如开证贷款人而非通知银行、保兑银行、议付银行或转账银行）以不同身份或角色就该信用证提出的债权以外的债权）。本条10.6规定的所有义务应在本协议终止后继续有效。

第10.7节。义务若干；无受托义务。本协议项下出借人的义务是若干项，而不是连带的。本协议中的任何内容以及行政代理人或出借人依据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成行政代理人或出借人的合伙、关联、合资或其他实体。任何贷款人在本协议项下的任何违约均不得免除其他贷款人在本协议项下的任何义务；但任何贷款人不得因该违约而承担或获得任何额外的任何种类的义务。借款人与贷款人之间就贷款单据及其他相关文字的关系是并应分别完全是债务人和债权人的关系，行政代理人或任何贷款人均不得就任何此类单据或由此设想的交易对任何信用方承担任何信托义务。

第10.8节。在对口部门执行。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，并可通过传真或其他电子签字方式签署，每一对应方在如此签署和交付时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一份相同的协议。

第10.9节。继任者和分配人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对本协议允许的受让人有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他信用方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据本条第10.9款（b）款的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）按照本条第10.9条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条第10.9条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本第10.9条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括但不限于（i）该贷款人的承诺，（ii）该贷款人提供的所有贷款，（iii）该贷款人的票据（如有），以及（iv）该贷款人在任何信用证或周转贷款中的权益）转让给一名或多名受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）在（x）转让转让贷款人的承诺的全部剩余金额（在该承诺仍然有效的范围内）和当时欠该贷款人的贷款的情况下，无需转让最低金额，（y）对相关认可基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条第10.9款（b）（i）（b）款规定的总额，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或认可基金的情况下，无需转让最低金额；和

（b）在本条第10.9款（b）（i）（a）项未述及的任何情况下，每项该等转让的总金额（自有关该等转让的转让协议交付予行政代理人之日（或如转让协议指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不得少于五百万美元（5,000，000美元），除非每名该等行政代理人，且只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，借款人另有同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人权利和义务中与所转让贷款或该贷款人承诺部分相关的比例部分的转让，但本款（二）项不禁止任何贷款人非按比例转让其与单独设施相关的全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。除本条第10.9款（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）（借款人未能批准不良债务基金或秃鹫基金，只要借款人最近完成的四个财政季度的杠杆比率应低于3.00至1.00，则不得视为不合理），除非（1）已发生违约或违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人作出的，贷款人或认可基金的附属机构；但（y）借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后十（10）天内以书面通知行政代理人的方式反对，及（z）在承诺的主要银团期间无须取得借款人的同意；

（b）转让予并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及

（c）就有关循环信贷承诺的任何转让，须取得发行贷款人及周转额度贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让协议。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让协议，以及一笔三千五百美元（3500美元）的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当以行政代理人提供的形式向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得向（a）借款人或借款人的任何关联公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或在成为贷款人时将构成违约贷款人的任何人作出，或（c）在该公司的主要业务范围内与任何公司直接竞争的任何人（该人已由借款人通过向行政代理人发出书面通知而指定为该人，该信息应由行政代理人提供给贷款人），以及该人的任何关联公司，在此类关联公司（x）可根据此类关联公司的名称明确识别为关联公司的范围内，并且（y）不是作为该人关联公司的善意债务投资基金。为免生疑问，对于在转让贷款人订立具有约束力的协议以出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人之日后根据上述规定被取消资格的任何受让人，该受让人不得追溯被取消成为贷款人的资格，借款人就该受让人执行转让协议本身不会导致该受让人不再被视为被取消资格。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行贷款人、周转额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（b）按照其承诺百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款（vii）的规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（八）作为贷款人的待遇。在行政代理人依据本条第10.9款（c）项予以接受和记录的情况下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人即为本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让协议所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如转让协议涵盖转让出借人在本协议下的所有权利和义务，则该出借人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有本协议第三条和第10.5和10.6节的利益；但受影响各方另有明确约定的情况除外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条第10.9款（d）项出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），以记录贷款人的姓名和地址，以及不时向每个贷款人作出的贷款承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

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（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、或为自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的信托除外）出售参与权，以及因上述第10.9（b）（v）（c）条而不得向其作出转让的任何人（每一人，a“参与人”）在本协议及其他贷款文件项下的全部或部分该等贷款人的权利和义务（包括但不限于承诺的全部或部分以及欠其的贷款和参与以及由其持有的任何票据（如有的话）；但条件是（i）该等贷款人在本协议及其他贷款文件项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须对该等义务的履行向本协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人，周转线贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议和每一份其他贷款文件下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.10条就该贷款人向其任何参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修改，有关以下事项的修改或豁免（在影响该参与者的范围内）：（i）任何参与者的参与金额超过当时有效的参与金额的部分的任何增加，或承诺期的任何延长；或（ii）任何贷款的本金减少或任何本金支付时间的延长，或任何贷款的利率减少或利息支付时间的延长，或融资费用的减少。借款人同意每一参加人有权享受本协议第三条规定的利益（以其中的要求和限制为准，包括根据本条例第3.2（e）条提出的要求（但有一项理解，即根据本条例第3.2（e）条提出的文件须交付参与贷款人）），其程度犹如其是贷款人，并已根据本条例第10.9条（b）款以转让方式取得其权益；但该参与人（a）同意受本条例第3.5及3.6条的规定规限，犹如其是本条例第10.9条（b）款下的受让人；及（b）无权根据本条例第三条收取更多的付款，就任何参与而言，其参与的贷款人本应有权获得，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以对任何参与者实施本协议第3.6节的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有本协议第8.4节的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受本协议第8.5节的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维持一份登记册，该贷款人在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者的本金金额（和规定的利息）

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贷款文件（“参与者名册”）下的贷款或其他义务的权益；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第10.10节。违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订、放弃或同意，如按其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则须获得该违约贷款人的同意。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据本协议第七条或其他方式）或行政代理人根据本协议第8.4节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的以下时间或时间适用：（a）第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的款项；（b）第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠发行贷款人或周转额度贷款人的任何款项；（c）第三，根据本协议第2.13节以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口；（d）第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；（e）第五，如经行政代理人决定，并于

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（2）根据本协议第2.13节，以现金抵押发行贷款人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来前沿风险敞口，将其存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（1）满足该违约贷款人就本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及（2）根据本协议第2.13节，以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；（f）第六，支付欠贷款人的任何款项，发行贷款人或周转线贷款人因任何贷款人、发行贷款人或周转线贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的任何判决，（g）第七，只要不存在违约或违约事件，（h）第八，支付给该违约贷款人或根据该有管辖权的法院因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项；但（y）如果该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或任何信用证的本金，（z）作出该等贷款或偿还任何信用证的任何付款或有关信用证是在本条例第4.1节所列条件获满足或放弃时发出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证风险敞口，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证风险敞口，此类违约贷款人，直至所有贷款以及对信用证风险敞口和周转贷款的有资金和无资金参与均由贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有，而不使本协议第10.10（a）（iv）节生效。根据本条第10.10（a）（ii）款申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

（三）某些费用。

（a）每个违约贷款人只有在可分配给（1）由其出资的循环贷款的未偿本金金额和（2）其根据本协议第2.13节提供现金抵押的信用证的规定金额的总和的范围内，才有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取融资费。

（b）每一违约贷款人应有权收取信用证费用，如本协议第2.2（b）节所述，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，只有在其根据本协议第2.13节提供现金抵押的信用证的规定金额的可分配给其承诺百分比的范围内。

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（c）就依据上述（a）或（b）款无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与信用证风险敞口或根据下文第（iv）款重新分配给该非违约贷款人的周转贷款而向每名非违约贷款人支付任何该等费用的部分，（2）向发行贷款人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予发行贷款人或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证风险敞口和周转贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自相关的承诺百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷风险敞口超过该非违约贷款人对循环信贷承诺的承诺百分比的范围内。在不违反本协议第10.20节的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转贷款。如果上文第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（y）首先预付周转贷款，金额等于周转线路贷款人的前置风险敞口，（z）其次，按照本协议第2.13节规定的程序以现金抵押发行贷款人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、周转额度贷款人和发行贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为合理必要的其他行动，以促使贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转贷款（不影响本协议第10.10（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是（i）在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人支付的应计费用或付款进行追溯调整，以及（ii）除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

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（c）新的周转贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该周转额度贷款人信纳其在该周转贷款生效后将不会有任何前置风险，否则不得要求该周转额度贷款人为任何周转贷款提供资金；及（ii）发行贷款人不得被要求发行、延长、续期或增加任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有任何前置风险。

（d）更换违约贷款人。各贷款人同意，在任何贷款人为违约贷款人期间，行政代理人有权（且行政代理人应借款人要求）在接到该违约贷款人和借款人的通知后，自费要求该违约贷款人和借款人，要求该违约贷款人无追索权地（根据本协议第10.9节所载限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让和转授给经借款人（除非存在违约事件）和行政代理人批准的合格受让人，应承担此类义务。

第10.11节。爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何其他方）特此通知信用方，根据《爱国者法案》的要求，该贷款人和行政代理人必须获得、核实和记录识别信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别信用方的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供行政代理人或贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助行政代理人或此类贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。

第10.12节。规定的可分割性；说明；附件。本协议中任何在任何司法管辖区应被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。此处各节和小节的几个标题仅为方便起见而插入，在解释本协议的规定时应予忽略。本协议所附的每一份附表或展品均应纳入本协议，并应被视为本协议的一部分。

第10.13节。投资目的。每一贷款人向借款人声明并保证，该贷款人正在订立本协议，目前的意图是仅为投资目的而不是为分配或转售目的而获得根据本协议发行的任何票据（或，如果没有票据，则为行政代理人的账簿和记录所反映的利息），但据了解，每一贷款人应在任何时候保留对其资产处置的完全控制权。

第10.14节。全部协议。本协议、本协议所附的任何票据和任何其他贷款文件或其他协议、文件或文书或在截止日期或截止日期签署的其他协议、文件或文书整合了本协议所述或附带的所有条款和条件，并取代了与本协议标的相关的所有口头陈述、谈判和先前的文字。

105

第10.15节。保密。行政代理人和各出借人应按照行政代理人或该出借人处理此类性质机密信息的惯常程序，按照安全、稳健的银行业务惯例，持有所有机密信息。尽管有上述规定，行政代理人或任何贷款人在任何情况下均可作出披露，并向本协议项下的另一名代理人或另一名贷款人提供机密资料的副本（a）；（b）在任何善意受让人或参与人就任何贷款或承诺或参与其中的预期转让提出合理要求时（但每个此类潜在受让人或参与人应与该等潜在转让人贷款人或参与人就借款人的利益订立一份载有与本条10.15所载条款实质上相似的条款的协议）；（c）向行政代理人或该贷款人的母公司或其他关联公司，以及向其各自的董事、高级职员、雇员，代理人、顾问、审计师和律师；（d）根据任何政府当局或其代表的要求或要求，适用法律或根据法律程序，但除非适用法律或法院命令明确禁止，行政代理人或该贷款人（如适用）应将任何政府当局或其代表的任何请求通知借款人的首席财务官（行政代理人的监管机构或该贷款人就该政府当局审查该行政代理人或该贷款人的财务状况提出的任何此类请求除外），以及根据法律程序提出的任何其他请求，要求在披露此类机密信息之前披露任何此类非公开信息；（e）经借款人同意；（f）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，参照本协议支付或可能支付的再保险或信用风险缓解保险（前提是每一潜在或实际的保险人或再保险人应与行政代理人或此类贷款人或参与者（如适用）就借款人的利益订立一份包含与本条10.15所载保护措施基本相似的协议）。在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均不得有义务或被要求退回任何公司或代表任何公司提供的任何材料。借款人在此同意，行政代理人或任何出借人未能遵守本条第10.15款的规定，不得解除借款人在本协议及其他贷款文件项下对行政代理人和出借人的任何义务。为免生疑问，本条第10.15款不得禁止或阻碍任何人在不通知任何人的情况下自愿向政府当局或自律管理当局披露或提供有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第10.16节。发行贷款人责任限制。借款人承担任何信用证的任何受益人或受让人对其使用该等信用证的作为或不作为的所有风险。发行贷款人或其任何高级职员或董事均不对（a）任何信用证可能被使用或任何受益人或受让人与此有关的任何作为或不作为；（b）单据或其上任何背书的有效性、充分性或真实性，即使该等单据应在任何或所有方面被证明为无效、不足、欺诈或伪造；（c）由

106

发行贷款人因出示不符合信用证条款的单据，包括任何单据未能对该信用证作出任何提述或充分提述；或（d）根据任何信用证付款或未付款的任何其他情况，但该信用证的账户方应向发行贷款人提出索赔，而发行贷款人应对该账户方承担责任，但以任何直接但不是后果性的为限，该账户方证明的该账户方遭受的损害是由于（i）发行贷款人在确定根据信用证出示的文件是否符合该信用证的条款时故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终判决确定），或（ii）发行贷款人在向其出示严格遵守该信用证的条款和条件的文件后故意不根据任何信用证进行合法付款。为促进而非限于前述，发行贷款人可以接受表面上看起来井然有序的文件，不承担进一步调查的责任。

第10.17节。一般责任限制。任何信用方、任何贷款人、行政代理人、发行贷款人或任何其他人不得就因本协议或任何其他贷款文件所设想的交易产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他赔偿责任理论，或任何行为，向行政代理人、发行贷款人或任何其他贷款人或其任何关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出除实际补偿性损害赔偿以外的任何损害赔偿，与此相关的遗漏或事件发生；借款人、各贷款人、行政代理人和发行贷款人在此在适用法律允许的最大范围内，放弃、解除并同意不就任何此类索赔就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿提起诉讼或反索赔，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况，也无论是否有任何贷款人，已将此类损害损失的可能性告知发行贷款人或行政代理人；但本条第10.17款中的任何规定不得解释为限制或否定借款人对行政代理人和贷款人的赔偿，使其免受任何人根据本条第10.6节提出的索赔。

第10.18节。没有义务。行政代理人或任何贷款人就贷款文件所拟进行的交易聘请的所有律师、会计师、评估师、顾问及其他专业人士（包括任何该等人士可能代为行事的事务所或其他实体），均有权专为行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的利益行事，并对借款人、任何其他公司或任何其他人不负有披露义务、忠诚义务、注意义务或任何类型或性质的其他义务或义务，关于此类代表范围内的任何事项或与其与此类代表有关的活动有关的任何事项。借款人同意，代表其本身及其附属公司，不就该等事项向任何该等人士提出任何申索或反申索，现已存在或以后产生的所有该等申索及反申索，不论已知或未知、预见或不可预见，现予放弃、解除及永久解除。

第10.19节。当事人的法律代表。贷款文件是由各方在法律代表的帮助下谈判达成的，任何以其他方式要求对本协议或任何其他贷款文件进行解释或解释的构造或解释规则均不适用于本协议或其任何构造或解释。

107

第10.20节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.21节。某些ERISA事项

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他信用方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

108

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 8414第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他信用方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第10.22节。关于错误付款的致谢。

（a）如行政代理人通知放款人或发行放款人或任何曾代表放款人或发行放款人收取资金的人，该放款人或发行放款人（任何该等放款人、发行放款人或其他收款人，“付款收款人”），该行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条项下的任何通知后），该付款收款人从该行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地或错误地由其收取，该等付款受让人（不论该等贷款人、发行贷款人或代其行事的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收到）并要求退回该等错误付款（或其中一部分），该错误付款应在任何时候保持

109

行政代理人的财产，并须由付款受让人分离并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人或发行贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人）迅速（但在任何情况下不得迟于其后两（2）个营业日）将作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）以当日资金（以如此收取的货币计）退还该行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项以联邦基金实际利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给行政代理人之日的每日利息。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或发行贷款人或任何已代表贷款人或发行贷款人收取资金的人，该贷款人或发行贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何附属公司）（i）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（ii）未在该行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（iii）该等贷款人或发行贷款人或其他此类收款人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式发送或收到的：

（a）（1）就紧接前述第（i）或（ii）条而言，须推定已作出错误（没有行政代理人作出相反的书面确认）或（2）已作出错误（就紧接前述第（iii）条而言），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款而言；及

（b）该贷款人或发行贷款人须（并须促使任何其他代表其各自收取资金的收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个（1）营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，而其正依据本条10.22（b）如此通知行政代理人。

（c）每一贷款人或发行贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该贷款人或发行贷款人的任何款项，抵销、净额和适用任何时间欠该贷款人或发行贷款人的任何及所有款项，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何款项。

110

（d）如行政代理人因任何理由而未向已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人或发行贷款人（及/或从代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）追讨错误付款（或其部分）后，经行政代理人随时通知该贷款人或发行贷款人后，行政代理人未予追讨的错误付款（或其部分），（i）该等贷款人或发行贷款人须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该等情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就该等错误付款所关乎的有关贷款（“错误付款受影响类别”）的贷款（但非其承诺），并在此（连同借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让协议，而该等贷款人或发行贷款人须将证明该等贷款的任何票据交付借款人或行政代理人，（ii）该行政代理人作为受让人贷款人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该等被视为取得时，作为受让人贷款人的行政代理人须成为适用的贷款人或发行贷款人，根据本协议，就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人或转让发行贷款人应不再是根据本协议就该等错误付款不足转让而适用的贷款人或发行贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款承担的义务及其适用的承诺，这些义务对于该转让贷款人或转让发行贷款人应继续有效，以及（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。除第10.9条另有规定外，行政代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到该出售的收益后，适用的贷款人或发行贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留针对该贷款人或发行贷款人（和/或针对代表其各自收取资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，本协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可以公平地代位行使，行政代理人应以合同方式代位行使适用的贷款人或发行贷款人在贷款文件下关于每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”）。

111

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是，且仅就该错误付款的金额而言，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付该错误付款的资金组成；但本条10.22（e）不得解释为增加（或加速到期日期），或具有增加（或加快到期日期）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间），如果行政代理人没有支付这种错误的付款，本应支付的债务。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第10.22款承担的义务、协议和放弃，应在行政代理人辞职或更换、贷款人或发行贷款人转让权利或义务或更换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后继续有效。

第10.23节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。

112

第10.24节。管辖法律；服从管辖。

（a）管辖法律。本协议、每份票据和任何其他相关文字（外国子公司执行的任何贷款文件中另有规定的除外）应受俄亥俄州法律和借款人、行政代理人各自的权利和义务管辖并按其解释，而贷款人应受俄亥俄州法律管辖，不考虑法律冲突原则。

（b）提交管辖。借款人在此不可撤销地就本协议、义务或任何其他相关书面产生或与之相关的任何诉讼或程序（外国子公司执行的任何贷款文件中另有规定的除外）提交位于俄亥俄州克利夫兰的任何俄亥俄州或联邦法院的非专属管辖权，借款人在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该俄亥俄州或联邦法院进行审理和裁定。借款人代表其本身及其附属公司，在法律允许的最大范围内，现不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等法院的任何诉讼或程序中设置地点提出的任何异议，以及其现在或以后可能拥有的以Forum NON CONVENIENS或其他理由将该等诉讼或程序撤销至另一法院的任何权利。借款人同意，任何此类诉讼或程序中的最终、不可上诉的判决应为结论性判决，并可在其他法域通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以强制执行。

【页面剩余部分故意留空。】

113

陪审团审判豁免。在法律允许的范围内，借款人、行政代理人和每个出借人放弃任何有权让陪审团参与解决借款人、行政代理人和出借人之间的任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面，或任何由此产生的、与他们之间建立的关系有关的、相关的、或附带的关系

作为证明，截至上述日期，双方已在俄亥俄州克利夫兰签署并交付了本信贷协议。


地址：	One Applied Plaza	Applied Industrial Technologies, Inc.
	俄亥俄州克利夫兰44115
	关注：首席财务官
		签名：	/s/David K. Wells
			David K. Wells
			副总裁– 首席财务官兼财务主管

		签名：	/s/乔恩。S. Ploetz
			乔恩·S·普洛茨
			副总裁–总法律顾问兼秘书

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信贷协议


地址：	127公共广场	KEYBANK国家协会
	俄亥俄州克利夫兰44114-1306		作为行政代理人，摇摆线
	关注：机构银行		贷款人、发行贷款人及作为贷款人

		签名：	/s/Michael Kousaie
			迈克尔·库赛
			高级副总裁

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信贷协议


地址：	1375东9^第街道	美国银行，N.A。
	1300套房
	俄亥俄州克利夫兰44114	签名：	/s/格雷格·布什
	关注：格雷格·布什		格雷格·布什
			高级副总裁

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信贷协议


地址：	8181通信百汇	摩根大通银行，N.A。
	普莱诺，TX75024
	关注：将价格	签名：	/s/Will价格
			将价格
			执行董事

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信贷协议


地址：	东九街1900号	PNC银行，美国国家协会
	定位器：B7-YB13-12-A
	克利夫兰，OH44114	签名：	/s/约瑟夫·G·莫兰
	关注：Joseph G Moran		约瑟夫·G·莫兰
			高级副总裁

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信贷协议


地址：	201 N Tryon St，16号^第楼层	第五届第三次银行、全国协会
	夏洛特，NC 28202
	Taylor.Beringer@53.com	签名：	/s/泰勒·贝林格
	关注：泰勒·贝林格		泰勒·贝林格
			高级副总裁

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信贷协议


地址：	100新月法院	TRUIST银行
	套房1000
	德克萨斯州达拉斯75201	签名：	/s/Vicount P. Cornwall
	关注：Vicount P. Cornwall		Vicount P. Cornwall
			董事

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信贷协议


地址：	核桃街425号	美国银行全国协会
	CN-OH-W7CR
	俄亥俄州辛辛那提45202	签名：	/s/Kenneth R. Fieler
	关注：肯尼-菲勒		肯尼斯·R·菲勒
			高级副总裁

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地址：	北宾夕法尼亚大街135号	BMO银行N.A。
	900套房
	印第安纳波利斯，IN 46204	签名：	/s/大卫·奥尼尔
	关注：大卫-奥尼尔		大卫·奥尼尔
			董事

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地址：	227 W.门罗街。	HSBC BANK USA，NATIONAL
	1850套房		协会
	伊利诺伊州芝加哥60606
	关注：吉利安·克莱蒙斯	签名：	/s/Jillian Clemons
			吉利安·克莱蒙斯
			高级副总裁

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地址：	北宾夕法尼亚大街211号。	区域银行
	印第安纳波利斯802套房，入住46204
	关注：金妮兔	签名：	/s/泰勒·尼森
			泰勒·尼森
			董事

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地址：	惠灵顿街155号。	Royal Bank Of Canada
	多伦多，ON M5V 3K7
	rbcglat1@rbc.com	签名：	/s/Sambit Lahiri
	关注：GLA多伦多		Sambit Lahiri
			公司客户集团财务总监

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信贷协议

附表1

出借人的承诺


贷款人	循环信贷承诺百分比			循环信贷承诺金额		最大数量
KeyBank全国协会		16.11	%	$	145,000,000	$	145,000,000
美国银行，N.A。		12.22	%	$	110,000,000	$	110,000,000
摩根大通银行，N.A。		12.22	%	$	110,000,000	$	110,000,000
PNC银行，全国协会		12.22	%	$	110,000,000	$	110,000,000
五三银行银行，全国协会		8.33	%	$	75,000,000	$	75,000,000
Truist银行		8.33	%	$	75,000,000	$	75,000,000
美国银行全国协会		8.33	%	$	75,000,000	$	75,000,000
BMO银行N.A。		5.56	%	$	50,000,000	$	50,000,000
HSBC Bank USA，National Association		5.56	%	$	50,000,000	$	50,000,000
地区银行		5.56	%	$	50,000,000	$	50,000,000
Royal Bank Of Canada		5.56	%	$	50,000,000	$	50,000,000

		100	%	$	900,000,000	$	900,000,000

承诺总金额						$	900,000,000

S-1

附表2

付款保证人

1.Advanced Control Solutions & Automation，Inc.，俄亥俄州公司

2.Air Draulics Engineering Co.，田纳西州公司

3.Applied Automation，Inc，俄亥俄州公司

4.Applied Bearing Distributors，LLC，俄亥俄州有限责任公司

5.Applied Fluid Power Holdings，LLC，俄亥俄州有限责任公司

6.应用工业技术 – 加利福尼亚州，LLC，特拉华州有限责任公司

7.应用工业技术 – Dixie，Inc，一家田纳西州的公司

8.应用工业技术 – PA，LLC，宾夕法尼亚州有限责任公司

9.Applied Maintenance Supplies and Solutions，LLC，俄亥俄州有限责任公司

10.Applied US Energy，Inc.，俄亥俄州公司

11.Atlantic Fasteners Co，LLC，俄亥俄州有限责任公司

12.Baro Controls，Inc.，一家得克萨斯州公司

13.Baro Process Products，Inc.，一家德克萨斯州公司

14.Basin Engine & Pumps，Inc.，一家德克萨斯州公司

15.Bay Advanced Technologies，LLC，俄亥俄州有限责任公司

16.Cangro Industries，LLC，俄亥俄州有限责任公司

17.Carolina Fluid Components，LLC，俄亥俄州有限责任公司

18.腐蚀流体产品公司，一家密歇根州公司

19.DTS Fluid Power，LLC，俄亥俄州有限责任公司

20.Eads Distribution LLC，特拉华州有限责任公司

21.ESI收购公司，俄亥俄州公司

22.FCX Performance，Inc.，俄亥俄州公司

23.俄亥俄州有限责任公司Fluid Power Sales，LLC

24.FluidTech，LLC，俄亥俄州有限责任公司

25.Gibson Engineering Company，Inc.，马萨诸塞州公司

26.HUB Industrial Supply，LLC，俄亥俄州有限责任公司

27.Hughes Machinery Company，a Missouri公司

28.Hydradyne，LLC，佐治亚州有限责任公司

29.HydroAir Hughes，LLC，俄亥俄州有限责任公司

30.HyQuip，LLC，俄亥俄州有限责任公司

31.IRIS Custom Solutions，LLC，俄亥俄州有限责任公司

32.ITech Automation Solutions，Inc.，一家德克萨斯州公司

33.Olympus Controls Corp.，俄勒冈州公司

34.Power Systems AHS，LLC，俄亥俄州有限责任公司

35.Pump Energy，Inc.，一家特拉华州公司

36.Pump Pro’s，Inc.，俄亥俄州公司

37.R.L. Stone Company，Inc.，一家纽约公司

38.R.R. Floody Company，Inc.，俄亥俄州公司

39.Rafael Benitez Carrillo Inc，波多黎各公司

40.S.G. Morris Co.，LLC，俄亥俄州有限责任公司

41.Spencer Fluid Power，Inc.，俄亥俄州公司

42.Texas Oilpatch Services，LLC，俄亥俄州有限责任公司

S-2

附表2.2

现有信用证


信用证号码	账户方	受益人	金额	到期
S305267000G	Applied Industrial Technologies, Inc.	美国富达& 担保公司。	$200,000	2026年5月6日
S329220000A	Applied Industrial Technologies, Inc.	[***]	$42,569.45	9月21日， 2026
S329506000A	Applied Industrial Technologies, Inc.	[***]	$9,589.20	3月31日， 2026

S-3

附表5.8

负债

•

截至交割日存在的、由附表5.9所述的UCC融资报表提供担保的债务。

S-4

附表5.9

LIENS

见附件。

S-5


债务人	有担保方	地点备案	日期备案	文件#	抵押品
Applied Industrial Technologies, Inc.	俄亥俄州发展服务局局长，关注：贷款服务	俄亥俄州国务卿	05/01/14	OH00175867591	建筑材料、设备、租金、租约、帐目、保险及收益与其中定义的项目场地及项目设施有关

Applied Industrial Technologies, Inc.	俄亥俄州发展服务局局长，关注：贷款服务	俄亥俄州国务卿	11/01/18	SR225933	延续OH00175867591

Applied Industrial Technologies, Inc.	俄亥俄州发展服务局局长，关注：贷款服务	俄亥俄州国务卿	12/04/23	SR1176064	延续OH00175867591

Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	02/19/16	OH00198023813	租赁设备、收益（通知备案）

Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	03/31/16	20160950144	修订OH00198023813重述抵押品说明

Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	01/12/21	SR638932	延续OH00198023813

Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	05/17/16	OH000201037474	租赁设备、收益（通知备案）

Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	04/13/21	SR685129	延续OH000201037474

Applied Industrial Technologies, Inc.	Rober Reiser & Co.，Inc。	俄亥俄州国务卿	01/21/21	OH00249508207	一（1）台FOMACO型号FGM 88SC M3喷油器，带过滤器和液压搅拌器，并配有备件套件

S-6


债务人	有担保方	地点备案	日期备案	文件#	抵押品
Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	02/26/21	OH00250324957	担保方根据担保方联系电话向债务人出租或融资的所有设备500-50093080,收益

Applied Industrial Technologies, Inc.	雷蒙德租赁公司	俄亥俄州国务卿	09/08/21	OH00256170673	债务人根据第36208号设备总租赁附表或其下任何附表取得的所有物料搬运设备及相关配件

Applied Industrial Technologies, Inc.	De Lage Landen Financial Services，Inc。	俄亥俄州国务卿	05/16/22	OH00263281132	有担保方根据联系电话向债务人融资或租赁的任何制造或制造的所有设备500-50356003,收益

Applied Industrial Technologies, Inc.	D.L.彼得森信托	俄亥俄州国务卿	04/11/24	OH00280759126	有担保方根据或与1999年3月17日的特定租赁协议向债务人出租或融资的所有个人财产，客户# 0964,3486，9450，收益（通知备案）

Applied Industrial Technologies, Inc.	纽柯钢铁公司，由并通过其纽柯钢铁钢铁公司勃兰登堡分部	俄亥俄州国务卿	09/13/24	OH00284542727	根据日期为2024年8月12日的特定独立承包商协议购买某些资产的货币担保权益，收益

Applied Industrial Technologies, Inc.	纽柯钢铁公司，由并通过其纽柯钢铁钢铁公司勃兰登堡分部	俄亥俄州国务卿	09/19/24	SR1315574	修订OH00284542727

S-7


债务人	有担保方	地点备案	日期备案	文件#	抵押品
Applied Industrial Technologies, Inc.	纽柯钢铁公司，由并通过其纽柯钢铁 Steel Texas分部	俄亥俄州国务卿	08/06/25	OH00292173481	根据日期为2025年7月29日的某项维修及翻新协议购买若干资产的金钱担保权益，所得款项

Hydradyne，LLC	麦格理设备资本公司。	佐治亚州合作管理局	04/12/21	007-2021-019895	被担保方根据协议编号1895289001不时进行的所有设备、固定装置和软件融资，收益（向佐治亚州高等法院巴罗县书记官提交的UCC）

Hydradyne，LLC	麦格理设备资本公司。	佐治亚州合作管理局	04/21/21	007-2021-022779	修正至007-2021-019895重述抵押品说明

Hydradyne，LLC	ST公司系统，作为代表	佐治亚州合作管理局	04/30/21	007-2021-025004	设备、个人财产和其他资产（根据租赁、租金、设备融资协议或分期付款协议指定为第2593606号协议项下、涵盖或描述的融资、收益（UCC向佐治亚州高等法院巴罗县书记处备案）

S-8

债务人

有担保方

地点

备案

日期

备案

文件#

抵押品

奥林巴斯控制公司

摩根大通银行，N.A。

俄勒冈州国务卿

08/01/25

94264432

因债务人向HCL Technologies Limited（一家根据印度法律组建的公司和/或其子公司或关联公司）销售商品和服务而产生的所有应收账款，该应收账款现在或将来由债务人转让和出售给债务人、其投资者一方及其投资者代理一方之间的应收账款购买协议的投资者一方，收益

S-9

附表6.1

公司存续；子公司


	实体名称	状态注册成立	被排除的次级	所有权
1	应用工业技术公司	俄亥俄州		不适用（借款人）
2	A & H流体技术公司	阿拉巴马州	X	100%借款人
3	Advanced Control Solutions & Automation，Inc。	俄亥俄州		100%借款人
4	Air Draulics工程公司。	田纳西州		100%借款人
5	AIT加拿大、ULC	加拿大	X	100% Applied US，L.P。
6	AIT控股公司	加拿大	X	100% 应用工业技术，LP
7	AIT国际公司。	俄亥俄州	X	100%轴承销售服务公司。
8	AIT应收账款，LLC	特拉华州	X	100%借款人
9	Applied Australia Holdings Pty LTD	澳大利亚	X	100%轴承销售服务公司。
10	应用自动化公司	俄亥俄州		100%借款人
11	应用轴承分销商有限责任公司	俄亥俄州		100% 应用工业技术-Dixie，Inc。
12	Applied Canada Holdings，ULC	加拿大	X	Applied Nova Scotia Company
13	Applied Fluid Power Holdings，LLC	俄亥俄州		100% Applied Norther Holdings，ULC
14	应用工业技术-加利福尼亚州，LLC	特拉华州		100%借款人
15	应用工业技术-资本公司	特拉华州	X	100% 应用工业技术-加利福尼亚州，LLC
16	应用工业技术-Dixie，Inc	田纳西州		100%借款人
17	应用工业技术-PA，LLC	宾夕法尼亚州		100%借款人
18	应用工业技术-Pacific LLC	特拉华州	X	100% 应用工业技术-加利福尼亚州，LLC
19	加拿大应用工业技术应用技术公司、ULC	加拿大	X	100% 应用工业技术，LP
20	应用工业技术有限公司	新西兰	X	100% Applied Australia Holdings Pty LTD
21	应用工业技术有限公司	澳大利亚	X	Applied Australia Holdings Pty LTD
22	应用工业技术，LP	加拿大	X	99.99% Applied US，L.P.； 0.01% AIT加拿大、ULC
23	应用维护用品和解决方案有限责任公司	俄亥俄州		100%借款人
24	Applied Mexico Holdings，S.A. de C.V。	墨西哥	X	99.99% Bearing Sales & Services Inc.； 0.01% Bearings Pan American，Inc。
25	Applied Mexico，S.A. de C.V。	墨西哥	X	98.6% Applied Mexico Holdings，S.A. de C.V。 0.8% Bearings Pan American，Inc。 0.6%塞尔吉奥·内瓦雷斯
26	Applied Northern Holdings，ULC（加拿大）	加拿大	X	100% Applied US，L.P。
27	Applied Nova Scotia Company	加拿大	X	100%轴承销售服务公司。
28	应用美国能源公司。	俄亥俄州		100%借款人
29	Applied US，LP	特拉华州	X	99.99% Applied Nova Scotia Company； 0.01% Applied Canada Holdings，ULC
30	大西洋紧固件有限公司	俄亥俄州		100% Applied Maintenance Supplies & Solutions，LLC
31	巴罗控制公司。	德州		100% FCX性能，公司。
32	Baro Process Products，Inc。	德州		100% FCX性能，公司。

S-10


33	Basin Engine & Pumps，Inc。	德州		100% FCX性能，公司。
34	Bay Advanced Technologies Singapore Pte.Ltd	新加坡	X	100% Bay Advanced Technologies，LLC
35	Bay Advanced Technologies，LLC	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
36	Bearings Pan American，Inc	俄亥俄州	X	100%轴承销售服务公司。
37	轴承销售与服务公司	华盛顿	X	100% 应用工业技术 – Dixie，Inc。
38	轴承公司。	田纳西州	X	100%借款人
39	贝尔国际公司。	巴巴多斯	X	100%借款人
40	Brass Acquisition Company，S.A. de C.V。	墨西哥	X	98% ITech自动化解决方案； 2%借款人
41	Cangro Industries，LLC	俄亥俄州		100%借款人
42	Carolina Fluid Components，LLC	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
43	腐蚀液制品公司	密西根州		100% FCX性能，公司。
44	Disenos Construcciones Fabricaciones Hispanoamericanas，S.A。	墨西哥	X	99.9% Applied Mexico，S.A. de C.V.； 0.1% Applied Mexico Holdings，S.A. de C.V
45	DTS流体动力有限责任公司	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
46	Eads分销有限责任公司	特拉华州		100% FCX性能，公司。
47	ESI收购公司	俄亥俄州		100%借款人
48	FCX性能公司。	俄亥俄州		100%借款人
49	流体动力销售有限责任公司	俄亥俄州		100%借款人
50	FluidTech，LLC	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
51	吉布森工程公司。	麻萨诸塞州		100%奥林巴斯控制公司。
52	HUB工业供应有限责任公司	俄亥俄州		100% Applied Maintenance Supplies & Solutions，LLC
53	休斯机械公司	密苏里州		100% FCX性能，公司。
54	Hydradyne，LLC	格鲁吉亚		100%借款人
55	HydroAir Hughes，LLC	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
56	HyQuip，LLC	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
57	IRIS定制解决方案有限责任公司	俄亥俄州		100%奥林巴斯控制公司。
58	ITech Automation Solutions，Inc。	德州		100%借款人
59	Kopar Ingenieria S.A. de C.V。	墨西哥	X	99.99% Brass Acquisition Company，S.A. de C.V.； 0.01% ITech Automation Solutions，Inc。
60	Kopar LatinoAmerica S.A。	哥斯达黎加	X	99.99% Brass Acquisition Company，S.A. de C.V.； 0.01% ITech Automation Solutions，Inc。
61	Kopar S.A. de C.V。	墨西哥	X	99.99% Brass Acquisition Company，S.A. de C.V.； 0.01% ITech Automation Solutions，Inc。
62	奥林巴斯控制公司。	俄勒冈州		100%借款人
63	电力系统AHS，LLC	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
64	Pump Pro’s，Inc。	俄亥俄州		100% FCX性能，公司。
65	Pump Energy，Inc。	特拉华州		100% FCX性能，公司。
66	R.L. Stone Company，Inc。	纽约		100% FCX性能，公司。
67	R.R. Floody Company，Inc。	俄亥俄州		100%奥林巴斯控制公司。
68	拉斐尔·贝尼特斯·卡里略公司	波多黎各		100%借款人

S-11


69	S.G.莫里斯公司有限责任公司	俄亥俄州		100% Applied Fluid Power Holdings，LLC
70	Seals Unlimited Holding Co Inc。	加拿大	X	100% 应用工业技术，LP
71	Seals Unlimited（1976）Incorporated。	加拿大	X	100% Seals Unlimited Holdings Co.，Inc。
72	哨兵流体控制有限责任公司	俄亥俄州	X	100%借款人
73	斯宾塞流体动力公司。	俄亥俄州		100%借款人
74	Stanley M. Proctor Company，LLC	俄亥俄州	X	100% S.G. Morris Co.，LLC
75	Texas Oilpatch Services，LLC	俄亥俄州		100%借款人
76	VYCMEX Mexico，S.A. de C.V。	墨西哥	X	99.9% Bearings Pan American，Inc.； 0.1% Applied Mexico Holdings，S.A. de C.V。

S-12

附表6.4

诉讼和行政程序

没有。

S-13

展品A

形式

循环信贷票据


$___________		俄亥俄州克利夫兰
		___________ ___, 20__

对于收到的价值，以下签名的俄亥俄州公司Applied Industrial TECHNOLOGIES，INC.（“借款人”）承诺在承诺期的最后一天，按照信贷协议（以下定义）的定义，在KEYBANK NATIONAL Association作为行政代理人，在KEYBANK NATIONAL Association的主要办公室支付_________（“贷款人”）的顺序，如下定义，127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114-1306的本金总额


_______________________________		和00/100		美元

或贷款人根据信贷协议第2.2（a）节以美国合法货币向借款人提供的信贷协议中定义的所有循环贷款的未付本金总额（以较低者为准）。

如本文所用，“信贷协议”是指截至2025年10月24日，借款人、其中定义的贷款人以及作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）的KeyBank National Association之间的信贷协议，该协议可能会不时被修改、重述或以其他方式修改。此处使用的每一个在信贷协议中定义且未在此另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它的含义。

借款人还承诺支付每笔未偿还的循环贷款的未付本金金额的利息，从该循环贷款之日起直至全额支付，年利率应根据信贷协议第2.4（a）节的规定确定。此种利息应在该条第2.4（f）款规定的每个日期支付；但到期未支付的任何本金部分的利息应按要求支付。

本协议本金中不时代表基准利率贷款和欧洲美元贷款的部分、所欠利息以及其中任何一项的本金和利息的支付，应以贷款人通常采用的方法在贷款人的记录上显示；但不进行任何此类记项绝不应减损借款人在本票据或信贷协议下的义务。

如果本票据到期时不得支付，无论该到期是由于时间流逝或信贷协议中所载的任何加速到期条款的操作而发生，本票据的本金及其未付利息应根据信贷协议的条款承担利息，直至支付，年利率等于违约率。本票据的本金和利息的所有支付应以立即可用的资金支付。

E-1

本票据为信贷协议所指的循环信贷票据之一，有权享有其利益。请参阅信贷协议，了解以下签署人预期本协议付款的权利、本协议持有人在本票据规定的到期日之前宣布本票据到期的权利以及本票据发行所依据的其他条款和条件的说明。

除信贷协议明文规定外，借款人明确放弃出示、要求、抗议和任何形式的通知。本说明应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突条款。

陪审团审判豁免。借款人在法律允许的范围内，特此放弃任何有权让陪审团参与解决借款人、行政代理人和贷款人之间的任何争议，无论是在合同、侵权或其他方面，或由此产生的、与信贷协议有关的、与他们之间建立的关系有关的、或与他们之间的关系有关的任何争议，或与信贷协议有关的任何争议或任何争议或任何争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或争议或


Applied Industrial Technologies, Inc.

签名：


姓名：


职位：

E-2

展品b

形式

摆动线注


$25,000,000		俄亥俄州克利夫兰
		___________ ___, 20__

对于收到的价值，以下签名的俄亥俄州公司Applied Industrial TECHNOLOGIES，INC.（“借款人”）承诺向KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION（“Swing Line Lender”）在KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION（作为行政代理人）的命令支付本金总额，如下文所定义，127 Public Square，Cleveland，Ohio 44114-1306


两千五百万和00/100		美元

或周转额度贷款人根据信贷协议第2.2（c）节向借款人作出的所有周转贷款的未付本金总额（如以下所定义），以信贷协议所定义的承诺期最后一天中较早者的美国合法货币为准，或就每笔周转贷款而言，适用于该期限的周转贷款到期日，以较低者为准。

借款人还承诺支付每笔周转贷款不时未偿还的本金金额的利息，从该周转贷款之日起直至全额支付，年利率应根据信贷协议第2.4（b）节的规定确定。此种利息应在该条第2.4（b）款规定的每个日期支付；但到期未支付的任何本金部分的利息应按要求支付。

本协议不时的本金总额，以及本金和利息的支付，应以周转线贷款人一般采用的方法在周转线贷款人的记录上显示；但不进行任何此类记项绝不应减损借款人在本票据或信贷协议下的义务。

E-3

本票据为信贷协议所指的周转额度票据，有权享有其利益。请参阅信贷协议，了解以下签署人预期本协议付款的权利、本协议持有人在本票据规定的到期日之前宣布本票据到期的权利以及本票据发行所依据的其他条款和条件的说明。

除信贷协议明文规定外，借款人明确放弃出示、要求、抗议和任何形式的通知。本说明应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突条款。


Applied Industrial Technologies, Inc.

签名：


姓名：


职位：

E-4

展品c

形式

贷款通知

_______________________, 20____

KeyBank全国协会，作为行政代理

127公共广场

俄亥俄州克利夫兰44114-0616

关注：机构银行

女士们先生们：

下列签署人，APPLIED INDUSTRIAL TECHNOLOGIES，INC.，一家俄亥俄州公司（“借款人”），指日期为2025年10月24日的信贷协议（该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中所定义的术语在此被定义为其中的定义），在以下签署人之间，信贷协议中定义的贷款人，以及作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）的KEYBANK NATIONAL ASociation，并在此根据信贷协议第2.6节通知您，借款人特此请求贷款（“拟议贷款”），并就此载列信贷协议第2.6节所要求的与拟议贷款有关的资料如下：

(a)

建议贷款的营业日为__________，20__。

(b)

拟议贷款金额为________________美元。

（c）

拟议贷款为基准利率贷款___/Daily Simple SOFR Loan ___/Term SOFR Loan ___/Swing Loan ____。

（勾选一个。）

（d）

如建议贷款为定期SOFR贷款，则要求的利息期为1个月___、3个月___、6个月____。

（勾选一个。）

下列签署人特此代表借款人证明，以下陈述在本协议之日是真实的，并将在拟议贷款之日是真实的：

（i）每份贷款文件所载的申述及保证，在建议贷款生效及其所得款项适用之前及之后，均属正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的；

（ii）没有任何构成违约或违约事件的事件已发生且仍在继续，或将由该等建议贷款或其所得款项的应用所导致；及

E-5

（iii）信贷协议第2.6节及第IV条所载的条件已获满足。


Applied Industrial Technologies, Inc.

签名：


姓名：


职位：

E-6

展品d

形式

合规证书

截止财政季度______________________

在此签署的证明：

（1）本人是俄亥俄州公司Applied Industrial Technologies, Inc.（“借款人”）正式选出的总裁或首席财务官；

（2）本人熟悉该特定信贷协议的条款，日期为2025年10月24日，由借款人、其贷款方（连同其各自的继承者和受让人，统称为“贷款人”），如信贷协议所定义，以及KeyBank National Association作为行政代理人（如该协议可能不时被修订、重述或以其他方式修改，“信贷协议”，其中所定义的条款如其中所定义），以及其他贷款文件的条款，而本人已作出或已促使在本人监督下作出，对所附财务报表涵盖的会计期间内借款人及其子公司的交易和状况进行合理详细的审查；

（3）上文第（2）款所述的审查未披露，且本人不知悉，在所附财务报表所涵盖的会计期间结束时或截至本证书之日，存在构成或构成违约或违约事件的任何条件或事件；

（4）每份贷款文件所载的由借款人作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的（有关特定日期的申述及保证除外）；及

（5）本协议附件一所列的是对信贷协议第5.7条所列财务契约的计算，该计算表明符合其条款。

作为证明，本人已于20_____第_____日签署本证明。


Applied Industrial Technologies, Inc.

签名：
姓名：
职位：

E-7

展览e

形式

转让和假定协议

本转让和承担协议（本“转让协议”）的日期自下述生效日期起算，由[ the ] [ each ]及其之间订立¹下文第1节确定的转让人（[ the ] [ each，an ]“转让人”）和[ the ] [ each ]²下文第2节确定的受让人（[ the ] [ each，an ]“受让人”）。【经了解同意，[转让人] [受让人]的权利义务³下面是几个，不是联合的。]⁴此处使用但未定义的大写术语应具有下文确定的信贷协议（经修订，“信贷协议”）中赋予它们的含义，[ the ] [ each ]受让人特此确认收到其副本。兹同意本协议所附附件1中规定的标准条款和条件，并以引用方式并入本协议，并作为本转让协议的一部分，如同本协议全文所述。

对于商定的对价，[ the ] [ each ]转让人在此不可撤销地出售并转让给[受让人] [各自的受让人]，而[ the ] [ each ]受让人在此不可撤销地向[转让人] [各自的转让人]购买并承担，但须遵守标准条款和条件以及信贷协议，自下文（a）所设想的行政代理人插入的生效日期起，[转让人] [各自的转让人]在[其作为贷款人的身份] [其各自作为贷款人的身份]项下的所有[转让人]权利和义务以及根据该协议交付的任何其他文件或票据，其范围与下文确定的[转让人] [各自的转让人]在下文确定的各自便利（包括但不限于此类便利中包括的任何信用证、担保和周转贷款）项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息有关，（b）在适用的[法律] [法律]允许转让的范围内，[转让人（以其作为贷款人的身份）] [各自的转让人（以其作为贷款人的身份）]针对根据或与信贷协议、依据该协议交付的任何其他文件或票据或由此或以基于或与上述任何一项有关的任何方式受其管辖的贷款交易产生或相关的任何人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔，与根据上述（a）项出售和转让的权利和义务相关的法定债权和所有其他法律上或股权上的债权（根据上述（a）和（b）项由[ the ] [ any ]转让人出售和转让给[ the ] [ any ]受让人的权利和义务在此统称为[ the ] [ an ]“转让权益”）。每项此类出售和转让均无追索权

¹	对于本表格中与转让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让来自单个转让人，请选择第一个括号内语言。如果任务来自多个转让人，请选择第二个括号内的语言。

²	对于本表格中与受让人有关的此处和其他地方的括号内语言，如果转让给单一受让人，则选择第一个括号内语言。如果转让给多个受让人，请选择第二个括号内的语言。

酌情选择。

⁴	如果存在多个转让人或多个受让人，则包括括号内的语言。

E-8

向[该] [任何]转让人转让，且除本转让协议明文规定的情况外，无需[该] [任何]转让人的陈述或保证。


1.	转让人[ s ]：

2.	受让人[ s ]：

		[受让人是[确定贷款人]的[关联机构] [认可基金] ]

3.	借款人：	Applied Industrial Technologies, Inc.，俄亥俄州公司

4.	行政代理：	KeyBank全国协会，作为信贷协议下的行政代理

5.	信贷协议：	截至2025年10月24日，作为行政代理人的借款人、其贷款方KeyBank National Association之间的900,000，000美元信贷协议。

6.	转让权益[ s ]：

转让人[ s ]

受让人[ s ]

承诺
分派

聚合
金额
承诺/贷款
为所有贷款人

金额
承诺/
已转让贷款

百分比
分派
承诺/
贷款⁵

CUSIP
数

[7.交易日期：______________】⁶

8.生效日期：________________，20____ [由行政代理人插入，其应为在其登记册中记录转移的有效日期。]

【页面剩余部分故意留空。】

⁵	列出，至少小数点后9位，作为所有贷款人在其下的承诺/贷款的百分比。

⁶	如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，则完成。

E-9

兹同意本转让协议所载条款：


转让人[ S ]
[转让人姓名]

签名：
		职位：

[转让人姓名]

签名：
		职位：

受让人[ s ]
[受让人姓名]

签名：
		职位：

[受让人姓名]

签名：
		职位：


同意并接受：

KEYBANK国家协会，作为
行政代理人

签名：
		职位：

同意：

Applied Industrial Technologies, Inc.

签名：
		职位：

E-10

附件1

标准条款和条件

转让和假定协议

1.申述及保证。

1.1转让人[ s ]。[ the ] [ each ]转让人（a）声明并保证（i）其是[ the ] [ the relevant ]所转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[ the ] [ such ]所转让权益没有任何留置权、产权负担或其他不利债权，（iii）其拥有执行和交付本转让协议并完成本协议所设想的交易的全部权力和权力，并已采取一切必要行动，（iv）其不是违约贷款人；（b）对（i）任何声明不承担任何责任，在信贷协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）贷款文件或其项下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）借款人、其任何附属公司或关联公司或就任何贷款文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）借款人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何贷款文件下的任何义务。

1.2.受让人[ s ]。[ the ] [ each ]受让人（a）声明并保证（i）其拥有执行和交付本转让协议以及完成本协议所设想的交易并成为信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（ii）其符合信贷协议第10.9节项下成为受让人的所有要求（但须根据该协议项下可能要求的同意（如有），（iii）自生效日期起及之后，其作为该协议项下的贷款人应受信贷协议条款的约束，并且，在[ the ] [ the relevant ] assigned interest的范围内，应承担贷款人在其下的义务，（iv）它在收购所转让权益所代表的类型资产的决定方面是复杂的，并且它或在作出收购所转让权益的决定时行使酌处权的人在收购此类资产方面经验丰富，（v）它已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据其第5.3节交付的最近财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和资料，以自行作出订立本转让协议及购买[ the ] [ such ]转让权益的信用分析和决定，（vi）其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出订立本转让协议及购买[ the ] [ such ]转让权益的信用分析和决定，以及（vii）如其为外国贷款人，附属于转让协议的为其根据信贷协议条款须交付、并由[该] [该]受让人妥为填写及签立的任何文件；及（b）同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、[该] [任何]转让人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，及（ii）其将按照其条款履行根据贷款文件条款规定须由其作为贷款人履行的所有义务。

E-11

2.付款。自生效之日起及之后，行政代理人应就[ the ] [ each ]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的支付）向[ the ] [ the relevant ]转让人支付截至但不包括生效日期已累计的金额，并就自生效日期及之后已累计的金额向[ the ] [ the relevant ]受让人支付。⁷尽管有上述规定，行政代理人应当将自生效之日起及之后以实物形式支付或应付的全部利息、费用或其他款项支付给[该] [有关]受让人。

3.总则。本转让协议对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让协议可在任意数目的对应方中执行，这些对应方共同构成一份文书。以传真或电子通讯方式交付本转让协议签字页的已执行对应方，应具有交付本转让协议手工执行对应方的效力。本转让协议应受俄亥俄州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突条款。

⁷	行政代理人应考虑这种方式是否符合其制度。在某些情况下，以下替代语言可能是合适的：

“自生效之日起及之后，行政代理人应向[该] [相关]受让人支付与[该] [各]转让利息有关的所有款项（包括本金、利息、费用及其他款项的支付），无论该等款项在生效日期之前、当日或之后是否已累计。转让人和受让人应对行政代理人在生效日期之前的期间内的付款或就他们之间直接进行此项转让作出的所有适当调整。”

E-12

展览F-1

形式

美国税务合规证书

（对于不是美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）

兹提及俄亥俄州公司Applied Industrial Technologies, Inc.（“借款人”）、其中定义的贷款人以及作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”）之间日期为2025年10月24日的某些信贷协议（“信贷协议”）。

根据信贷协议第3.2节的规定，以下签署人特此证明（a）其为提供本证明的贷款（以及证明该贷款的任何票据）的唯一记录和实益拥有人，（b）其并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（c）它不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十（10%）股东，及（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（c）条所描述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。签署人通过签署本证明，同意（i）如果本证明上提供的信息发生变化，以下签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（ii）以下签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供在每笔付款将支付给以下签署人的任一日历年度内妥为填写且目前有效的证明，或在此类付款之前的两个日历年中的任何一年。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________，20 [ ]

E-13

展品F-2

形式

美国税务合规证书

（适用于不属于美国联邦所得税目的伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第3.2节的规定，以下签署人特此证明（a）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人，（b）其不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（c）其不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十（10%）股东，以及（d）其不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

下列签署人已向其参与的贷款人提供IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证明。通过签署本证书，以下签署人同意（i）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即以书面形式通知该贷款人，以及（ii）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中的任何一年正确填写且当前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________，20 [ ]

E-14

展品F-3

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国参与者）

根据信贷协议第3.2节的规定，以下签署人特此证明：（a）其是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录所有人，（b）其直接或间接合伙人/成员是此类参与的唯一受益所有人，（c）就此类参与而言，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（d）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十（10%）股东及（e）其任何直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，来自每一位要求投资组合利息豁免的此类合伙人/成员的实益拥有人。通过签署本证书，以下签署人同意（a）如果本证书上提供的信息发生变化，以下签署人应立即通知该贷款人，并且（b）以下签署人应在任何时候向该贷款人提供在将向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等付款之前的两个日历年中的任一日历年妥为填写且目前有效的证书。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


【与会者姓名】

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________，20 [ ]

E-15

展品F-4

形式

美国税务合规证书

（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的外国贷款人）

根据信贷协议第3.2节的规定，以下签署人特此证明（a）其为贷款的唯一记录所有人（以及其就其提供本证明的任何证明该等贷款的票据），（b）其直接或间接合伙人/成员为该等贷款（以及证明该等贷款的任何票据）的唯一受益所有人，（c）就根据信贷协议或任何其他贷款文件提供的信贷展期，以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员均不是根据《守则》第881（c）（3）（a）条所指的在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议提供信贷的银行，（d）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的百分之十（10%）股东，且（e）其直接或间接合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（c）条所述与借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向行政代理人和借款人提供IRS表格W-8IMY，并附有其每一位要求投资组合利息豁免的合伙人/成员的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或（ii）IRS表格W-8IMY，并附有每一位要求投资组合利息豁免的该等合伙人/成员的受益所有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。签署人签署本证明，即同意（a）如本证明上提供的信息发生变化，签署人应立即将此通知借款人和行政代理人，以及（b）签署人应在任何时候向借款人和行政代理人提供一份在向以下签署人支付每笔款项的日历年或在该等款项支付之前的两个日历年中任一日内妥为填写且目前有效的证明。

除非在此另有定义，在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。


[出借人名称]

签名：
		姓名：
		职位：

日期：__________，20 [ ]

E-16