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附例
Ryder System,Inc.
1975年12月8日通过的修订
1976年1月1日起生效
1976年4月30日修订
1979年12月14日修订
1980年2月22日修订
1981年6月26日修订
1982年12月16日修订
1984年5月4日修订
1984年10月25日修订
1985年11月8日修订
1986年2月28日修订
1986年12月12日修订
1987年12月18日修订
1990年6月22日修订
1992年2月21日修订
1993年11月23日修订
1999年2月18日修订
1999年7月29日修订
2000年12月14日修订
2001年2月16日修订
2008年10月10日修订
2009年12月15日修订
2013年5月3日修订
2014年5月2日修订
2015年5月1日修订
2016年2月22日修订
2018年5月4日修订
2019年5月3日修订
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雇员和代理人
附例
的
瑞德系统公司
第一条
名称
这家公司的名称是Ryder System,Inc.
第二条
办公室
第1节。佛罗里达首席办公室
公司在佛罗里达州的主要办事处将设在佛罗里达州戴德县迈阿密。
第2节。其他办事处
公司还可在佛罗里达州内外的其他地方设有办事处,如董事会或董事会主席不时指定或公司的业务需要。公司的注册办事处,根据适用法律的规定,须维持在佛罗里达州,可能与公司在佛罗里达州的主要办事处相同,但无须相同，董事会或者董事长可以不时变更注册办事处的地址。
第三条
公司印章
公司印章应为圆形,并在其上刻有以下字样: "Ryder System,Inc. ,Incorporated Florida1955" 。
第四条
股东
第1节。股东大会
a。年度会议
公司股东周年大会应在董事会指定的时间和地点、佛罗里达州内或佛罗里达州以外的地方举行,根据经重述的《公司章程》和本附例，股东应当选举董事会成员,办理依法可以办理的其他业务。
B。特别会议
（1）股东特别会议可由记录持有人召集,其人数不得少于所有流通股的十分之一,并有权在该次会议或董事会上投票；而该等会议须在该时间及地点举行，在佛罗里达州之内或之外,由董事会指定。
（2）在股东可要求或要求为任何目的召开股东特别大会之前,必须符合下列程序:
（a）任何股东要求或要求召开特别会议,或要求股东要求或要求召开特别会议,须先以书面通知公司秘书,要求董事会根据第3条订定记录日期。本附则第五条B.为确定有权要求召开特别会议的股东。董事会应迅速,但在收到该请求之日后10日内的所有事件中,应确定该记录日期。每一次要求确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期,均须以书面提出,并须述明要求召开特别会议的目的、名称及地址,如该等名称及地址出现在公司的簿册内，每名提出要求的股东,以及每名该等股东所拥有的法团股份的类别及数目,均须承担每名该等股东的签署及签署日期。
如股东就特别会议向公司提出任何要求或要求,及（或）任何有关的撤销或撤销，公司应与国家承认的独立选举检查员接触,以便迅速对请求、要求和（或）撤销的有效性进行部长级审查。
（b）关于召开股东特别大会的要求或要求,除非（a）在根据本条B（2） （a）款设立的记录日期起计60日内,否则不得构成有效及有效的股东要求或要求召开股东特别大会。根据本条B（1）款要求或要求召开特别会议的书面要求或要求,须由记录日期起代表足够数目股份的股东签署,并须亲自或以传真送交公司秘书，（b）每项要求或要求均按照第5条的规定提出,并载有该等要求或要求。（b）直至根据本款B（2）雇用的独立检查员向公司证明根据本款B（2） （b）条向公司交付的请求或要求至少代表最低数目根据本条B（1）款要求召开该会议所需的股份。
（3）如公司决定一名或多于一名股东已符合本条B（2） （b） （i）款所指明的通知、资料及其他规定,则董事会须根据第3条通过决议,召开股东特别大会,并订定记录日期。第五条为了确定有权在特别会议上通知和投票的股东。该特别会议的通知须按照第1.C条提供。第四条，但该通知须在根据本条第B（2） （b） （i）款向法团交付该特别会议的要求或要求的日期后60天内（或法律不时容许的较长期间内）发出。
（四）董事会在确定股东特别大会的会议日期时,可以在诚信经营判断的范围内,考虑其认为相关的因素,包括但不限于拟采取的行动的性质，有关要求的事实和情况,以及董事会召开股东特别大会或股东周年大会的计划，但该会议日期须在根据本条B（2） （b） （i）款向法团交付该特别会议的要求或要求的日期后120天内（或法律不时准许的较长期间内） 。
（5）本条第1条所载的条文。b.须以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何要求或要求或撤销的有效性提出质疑,或采取任何其他行动（包括但不限于启动，对任何与此有关的诉讼进行起诉或辩护） 。
c。会议通知
除法律另有规定外,所有股东大会须以邮递方式发出通知,述明召开会议的时间及地点,如属特别会议,则须述明召开会议的目的或目的，或者以电子邮件或者法律允许的任何其他方式,向有权投票的每一位股东发送（或者以书面通知的方式,向同意或被视为同意的股东发送）任何地址，（只通知一次）会议日期不少于10天或不多于60天。（1）该通知须当作已交付（1）当存放于该公司的股份转让帐簿上以其地址寄往该股东的美国邮件,并在该邮件上已预付邮资，（二）在通知以法律规定的方式以股东授权的方式以电子方式传送给股东时，（三）在法律规定的其他时间内,以法律允许的其他方式发出通知。
d。编制股东投票名单
秘书须在每次股东大会的最少10天前,拟备或安排拟备及制作一份有权在该次大会或该次会议的任何休会期间投票的股东的完整名单,并附有该等股东的地址、数目、类别及系列，如有,每名股东所持的股份,如该等资料出现在公司的股份转让簿册上。该等名单须备存于公司的主要营业地点，秘书接获书面要求进行上述10天的正常营业时间内（或在记录日期至会议期间的较短时间内） ,可接受任何股东的检查，并须在会议的时间及地点及会议的任何休会时间制作及备存,但须接受出席会议的任何股东的视察。
第2节。股东的法定人数和投票
a。法定人数和一般表决要求
在股东大会上,股东大会的法定人数应占出席股东大会并有权投票的股份总数的多数,并由股东代表亲自出席或在股东大会上代表代表出席，除法律另有规定或经重述的公司章程另有规定外。但是,如果在会议上不存在法定人数,出席会议或有代表出席并有权在会议上投票的多数股份的持有人,可不时将会议休会,但会议上的公告除外，在有权投票的必要股份数目的持有人出席之前。除法律另有规定外,在任何有法定人数的休会会议上,任何业务均可按原已注意到的情况进行处理。出席有适当组织的会议的股东,可继续按照本附例办理业务,直至休会为止,尽管有足够的股东退出,留下不到法定人数。
就第2条而言,有权就股东在会议上提出供股东采取行动的事项（亲自出席或由股东代表出席）进行表决的股份,须计算在内,以订定会议上所有业务的交易法定人数。
如果有法定人数，公司的股东在收到股份总数持有人（亲自或委托）投出的多数票的持有人的赞成票的情况下,就某事项（董事选举除外）采取的行动,应获公司的股东批准。未决并有权就此事项进行表决，除非该事项是一项法律明文规定须经更大表决的事项,或董事会不时采取行动所准许的事项,或
经重述的《公司章程》或本附例要求进行更大或不同的表决,在任何情况下,此种明确规定应管理和控制必要的表决要求。为清楚起见, "弃权" 、 "拒绝"票和"经纪人不票"不应被视为就此种行动投出的表决。
B。选举董事
在有法定人数的会议上，董事须以就该董事所投出的票数的多数,由亲自或代表代表的股份持有人选出,并有权在选举董事时投票；但如须由当选董事的股东人数超过当选董事人数，在本公司秘书于第IV条第5条所载的提名期间通知结束时作出上述决定，董事应由亲自或代表代表的股份持有人所投并有权在董事选举中投票的多个表决中选出；此外,所有被考虑进行选举的人（建议提名的人除外（由董事会或其任何正式授权委员会发出或指示）在获提名及考虑进行选举时,须符合所有适用的规定及程序，包括但不限于本附例及所有适用的法律、规则及规例所载的规定。就第2款而言。b.所投的票是指就董事所投的票或就董事所投的票。
第3节。股东投票
每名有权在任何会议上投票的股东,可亲自或以经该股东签署或以其他方式授权的文书委任的代理人,或以书面或法律允许的任何其他方式委任该股东的代理人。
第4节。股东诉讼
公司股东所要求或允许采取的任何行动,必须在股东周年或特别会议上进行。以及 或 5月不是由任何 a 同意书或同意书以书面形式提交此类持有人 经重述的公司章程所规定并受其限制的股东.
第5节。股东事务及董事提名通知书
a。股东周年大会
(1) 一般情况任何股东周年大会只可（i）根据公司的会议通知（或其任何补充） ,就董事会成员的提名及公司股东须考虑的任何其他业务的建议而作出，（ii）公司的任何股东（a）在发出第5条所规定的通知时是有纪录的股东,并在年度会议时间，（b）有权在适用的情况下,在周年大会上投票选举董事或该项建议,及（c）符合第5条所列的通知程序及本附例就该等业务或提名而提出的其他规定。第5（a） （1）条（c）款是股东作出提名或提交其他业务（根据1934年《证券交易法》第14A-8条适当提出的事项除外）的专用手段，在股东周年大会之前经修订的（被列入公司会议通知的"交换法案" ） 。
(2) 及时通知在没有资格或限制的情况下,任何提名或任何其他业务须由公司的股东根据本条例第5（a） （1） （c）条妥为提交周年大会，股东以前必须以适当的书面形式（如本条例第5（a） （3）条更充分的描述）及时通知公司秘书,而任何该等其他业务必须构成股东采取行动的适当事宜。如属及时,股东通知必须在公司的主要执行办公室亲自或以传真方式送交公司秘书,或以经美国认证的邮件送交公司秘书,并由公司秘书在公司的主要执行办公室收到
（c）在公司紧接前一次周年大会举行日期的前120天及不迟于紧接该周年大会举行日期的前90天营业结束时的营业；但如有规定，年度会议日期提前30天以上或者比一周年日晚60天以上的，股东的及时通知必须在股东周年大会召开前第120日营业时间之前送达或收到,且不得迟于股东周年大会召开前第90日营业时间结束前该年度会议的日期或该公司首次就该年度会议的日期作出公告的日期后的第10日；提供，然而,第5（g） （4）条应规定根据第5（g）条提交的代理查阅通知提名的及时性。在任何情况下,不得为股东发出上述通知而暂停或延迟举行周年大会或宣布周年大会,或开始新的时间期限（或延长任何时间期限） 。
此外,如有需要,须进一步更新及增补股东向公司秘书发出的通知,以供考虑及时。因此,在该通知中提供或规定提供的资料,自会议记录日期起至会议举行前十（10）个营业日或会议休会或延期之日止,均属真实及正确，而该等增补及增补须亲自或以传真送交法团秘书,或以美国核证的邮件送交法团秘书,并由法团的主要执行办事处接获，在会议记录日期后五（5）个工作日内,如需要在记录日期作出更新和补充，如需要在会议举行前十（10）个工作日或任何休会或推迟举行会议,则不迟于会议日期前八（8）个工作日或任何休会或推迟举行会议。为免生疑问,本款或本附例任何其他条文所规定的更新及增补的义务,并不限制公司就股东发出的通知中的任何不足而享有的权利，延长本附例或根据附例的任何其他条文适用的最后期限,或使先前已根据本附例或根据附例的任何其他条文提交通知的股东能够修订或更新任何建议或提交任何新建议,或被当作准许该股东提交该等通知，包括通过更改或添加被提名人、事项、业务和提议提交股东大会的决议。
(3) 以适当书面形式发出的通知如属适当的书面形式,股东须以书面向公司秘书发出通知（不论根据第5（a）条或第5（b）条或第5（g）条发出通知） :
（a） 就发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）而言:
（i） 在公司帐簿上出现的股东的姓名和地址,以及实益拥有人的姓名和地址；
（二） （a）该公司直接或间接由该股东及实益拥有人（如有的话）实益拥有及（或）实益拥有人（如有的话）实益拥有的股份类别或系列及数目,以及该股东及实益拥有人（如有的话）的代表，将自会议记录日期起实益拥有及实益拥有的该等股份的类别或系列及数目,以书面通知公司,并在记录日期的较后时间及记录日期的日期通知首次公开公布后迅速通知公司；
（b） 任何期权,认股权证,可转换证券,股票增值权，或以与公司任何类别或系列股份有关的价格行使或转换特权或结算付款或机制,或以全部或部分由公司任何类别或系列股份的价值所衍生的价值的类似权利公司，不论该等文书或权利是否须受该等股东及实益拥有人（如有的话）直接或间接实益拥有的该公司的基础类别或系列股本或以其他方式（衍生工具）的结算所规限， 及任何其他直接或间接机会,以任何因公司股份价值的增加或减少而产生的利润或股份；
（c）任何代表、合约、安排、理解或关系,而该等股东及实益拥有人（如有的话）有权根据该等代表、合约、安排、理解或关系,就该等代表、合约、安排、理解或关系,投得该公司任何证券的任何股份；
（d） （就本条例而言,如任何人或实体直接或间接透过任何合约、安排、理解、关系或其他方式,对公司的任何证券有任何短暂的权益,则该人或实体须当作对该证券有短暂的权益，有机会获利或分享因标的证券价值下降而产生的任何利润；
（e）该等股东及实益拥有人实益拥有的公司股份（如有的话）与该公司的基础股份分开或可分开的任何股息权利；
（f） 由一般或有限合伙直接或间接持有的公司或衍生工具股份的任何比例权益,而该等股东及实益拥有人（如有的话）为普通合伙人,或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益；及
（g） （a）该等股东及实益拥有人（如有的话）根据公司或衍生工具（如有的话）的股份价值的增减而有权收取的任何与业绩有关的费用（资产基础费用除外） ，包括但不限于由该等股东及实益拥有人（如有的话） 、联属公司、与该等股东及实益拥有人（如有的话）为一致行动的人或实体,或该等股东及实益拥有人（如有的话）的直系亲属共同拥有的任何该等权益；
（iii）与该等股东及实益拥有人（如有的话）有关的任何其他资料,而该等资料须在代理人陈述书或其他须就代理人的索求而作出的文件中披露,以供酌情披露，根据《交易法》第14条和根据该法颁布的规则和条例,在有争议的选举中提出和（或）选举董事；
（四） 代表该股东是有权就该事项在该周年大会上投票的法团的股份纪录的持有人,而该公司有意亲自或代表出席该周年大会,以提出该等提名或其他业务；及
（v）如该股东拟征集代理人以支持该股东的建议,则为此目的而设的代表。
（b） 除董事的提名外,通知与股东提议提交会议的任何业务有关的:
（i）对拟提交会议的业务、建议或业务的文本（包括拟供审议的任何决议的文本） 、在会议上进行该等业务的理由、该等股东及实益拥有人的任何重大权益（如有的话）的简要说明在该等业务中,代表该业务的人,以及代表其各自的联属或联属的人或与其一致行动的其他人（如有的话） ,如该等业务包括修订公司章程的建议，拟议修正案的措辞；以及
（ii）该等股东及（或）实益拥有人（如有的话）与任何其他人或人士（包括该等人的姓名）就该等股东的建议而订立的所有协议、安排及谅解的描述。
（c） 股东提议提名人参加董事会选举或者改选的,对于股东提议提名人参加董事会选举或者改选的每个人:
（i）根据《交易法》第14条和根据该条例颁布的规则及规例,包括该人以代名人身分在代表陈述书中获指定为代名人及如获选为董事,则获书面同意）及
（二） 描述过去三（3）年内,该等股东与实益拥有人（如有的话）及其各自的联属及联属人或其一致行动人士之间的所有直接及间接补偿及其他重大货币协议、安排及谅解,以及任何其他重大关系，一方面,和每一拟议的被提名人,以及他或她各自的关联和关联人,或与其一致行动的其他人,另一方面，包括根据证券及交易委员会根据第S-K条（或任何继任规则或规例）颁布的第404条规定须予披露的所有资料,但不限于作出提名的股东及代表其作出提名的实益拥有人，就该规则而言,如有任何"注册人"是该"注册人" ,或其任何附属公司或联营公司或其一致行动人,而代名人是该"注册人"的董事或执行人员；及
（d）如该股东建议就每名获选或获选连任董事会的获提名人提名一人,则该通知亦须包括已填写及签署的获提名人问卷、代表及协议，按照第四条第6款的要求。股东根据第5条提供的关于董事候选人的资料,须包括必要的资料,使董事会能够在知情的情况下决定该候选人是否当选，将是纽约证券交易所或任何其他证券交易所的规则和条例中所定义的"独立董事" ,该公司的普通股在其上上市或报价,或这可能是合理的股东对独立性的理解或缺乏的重要材料，提名的候选人。
(4) 尽管上文（a）款（2）项有相反的规定,但如果股东周年大会上当选的董事人数根据第五条增加，第二节本公司在紧接前一年度会议召开之日起计至少90天前,并无公开宣布提名所有董事候选人,或指明公司增加的董事会规模，第5条所规定的股东通知,如须亲自或以传真送交公司秘书,亦须视为及时的通知,但只须就因该增加而产生的任何新职位的获提名人而言，或由美国核证的邮件发出,并由公司秘书在公司的主要执行办公室接获,但不得迟于公司首次作出该等公告的翌日翌日10日营业结束时；但如有规定，第5（g） （4）条对根据第5（g）条发出的代理查阅通知提交的提名的及时性作出规定。
（5）为施行本条第5条, "附属公司"及"联营公司"均具有经修订的1933年《证券法》第405条对其所赋予的涵义；但另有规定，在"联营"的定义中使用的"合伙人"一词不应包括不参与相关合伙企业管理的任何有限合伙人。
B。股东特别会议.
只有在根据公司会议通知提交会议的股东特别会议上进行这种业务。董事会成员的提名,只可在股东特别大会上（i）由董事会或董事会（或其任何正式授权委员会）作出,或（ii）由（a）为股东的公司的任何股东作出。在发出第5条所规定的通知时及在特别会议时的纪录，（b）有权在会议上投票选举董事,及（c）符合本条第5条就该等提名而订定的通知程序。公司为选举一名或多名董事进入董事会而召开股东特别会议的，
任何该等股东如就任何提名（包括已填妥及签署的问卷）而发出第5（a） （2）及5（a） （3）条所规定的股东通知,则可提名一名或多于一名（视属何情况而定）人,以选举公司会议通知所指明的职位，本条例第5（a） （3） （d）条所规定的代表及协议,须亲自或以传真送交公司秘书,或以美国核证的邮件送交公司秘书并由公司秘书接获，在公司的主要执行办公室,不早于该等特别会议前第120天营业,亦不迟于该等特别会议前第90天或其后第10天营业结束时公司首次公布该等特别会议的日期及董事会拟于该等会议上选出的提名人选的日期，在任何情况下,特别会议的任何休会或延期,或特别会议的公开宣布,不得开始新的时间期限（或延长任何时间期限） ,供股东发出上述通知。
此外,如有必要,还应进一步更新和补充股东通知,以便及时考虑，因此,在该通知中提供或规定提供的资料,自会议记录日期起至会议举行前十（10）个营业日或会议休会或延期之日止,均属真实及正确，如须在会议记录日期后的五（5）个营业日内向公司各主要执行办公室的秘书送交更新及增补,则该等更新及增补须于会议记录日期后的五（5）个营业日内送交，在会议日期前八（8）个工作日内,如需要在会议日期前十（10）个工作日或会议日期前任何休会或推迟作出更新和补充,则不迟于会议日期前八（8）个工作日。
c。如第5条所列的通知要求已获股东信纳,而该等股东的代名人或建议已列入由公司管理层拟备的代表声明,以就适用的股东大会征集股东代表,而该等股东确实如此。没有出席或派出合格的代表在会议上提出该等提名或建议，法团无须在该会议上提出该名代名人或该项投票建议,尽管法团可能已接获该等投票的代理人。就第5条而言,如要被认为是股东的合格代表,一个人必须获得由该股东执行的书面授权或电子传输（如《佛罗里达商业公司法》所界定的，（经修订）由该等股东送交公司秘书（如属书面、亲自送交或传真送交,或以美国核证的邮件寄出并收到的情况下） ，（在公司的主要执行办公室）在股东大会上代表该等股东行事,而该等人必须在股东大会上出示该等书面或电子传送,或该等书面或电子传送的可靠印刷复制品。
d.只有按照第四条第5款规定的程序提名的人员或根据第五条选择填补董事会中出现的任何空缺的人员，第1条有资格担任董事,只有在根据第四条第5款规定的程序提交会议的股东大会上进行。除法律另有规定外,经重述的《公司章程》或本附例另有规定外,会议主席有权并有责任决定是否提出或提议（视属何情况而定）向会议提出提名或任何业务，根据本第四条第5-6款规定的程序,在适用的情况下,如任何拟议提名或业务不符合本第四条第5-6款的规定,则应宣布此种有缺陷的提议或提名不予考虑。
e.就第5条而言, "公开公告"指在道琼斯通讯社、美联社或可比国家通讯社根据第13条向证券交易委员会公开提交或提供的文件中,在道琼斯通讯社、美联社或可比国家通讯社报道的新闻稿中披露《交易法》第14条或第15条（d）款及其颁布的规则和条例,或张贴在公司网站上。
f.尽管有第5节的规定,股东还应遵守《交易法》的所有适用要求和根据《交易法》制定的规则和条例,以及纽约证券交易所（ "纽交所" ）的所有适用规则和要求，公司股票未在纽约证券交易所上市的,公司股票上市或报价所依据的一级证券交易或报价制度的适用规则和要求
但在本条第5条所列的事项上,却另有规定，在本附例中,凡提述根据本附例颁布的《交易法》或规则及规例,均无意亦不应限制就根据本附例第5（a） （1） （c）条或第5（b）条须予考虑的任何其他业务而适用于提名或建议的规定。第5条中的任何规定均不得视为影响股东根据《交易法》颁布的适用规则和条例或任何类别或系列股票持有人的权利,请求将提案或提名列入公司的代理声明。在股息方面或在清算时优先于普通股,如果并在法律规定的范围内，经重述的公司章程或这些细则。
G.将股东董事提名纳入公司的代理材料。
（1）在符合本附例所列的条款及条件的规限下,公司须在2016年股东周年大会后举行的股东周年大会的代表资料中,加上所需的资料（定义如下） ，任何获一名或多于一名符合第5（g）条的规定的合资格的股东（定义如下）提名参加董事会的人（ "股东提名人" ）中，并在提供第5（g）条所规定的书面通知（ "代理查阅通知" ）时,明确选择根据第5（g）条将其代名人列入公司的代理资料。
（2）就第5（g）条而言:
（a） "有投票权的股票"指有权就选举董事进行一般投票的法团的已发行股本股票；
（b） "组成持有人"指符合资格的基金（定义见下文）所包括的任何股东、集体投资基金,或为符合资格的目的而计算其持股数的实益持有人（定义见下文）所要求的股份或符合资格的股东；及
（c）任何股东（包括任何组成持有人）只须当作"拥有"该股东本身（或该组成持有人本身）拥有（a）与该股份有关的全部投票权及投资权及（b）在（包括获利机会和亏损风险）这类股份。根据上述（a）及（b）条计算的股份数目,须当作不包括（并在以下任何安排已由股东（或任何组成持有人）的联属公司订立的范围内） ，（x）该等股东或组成持有人（或其任何联属人）在任何尚未结算或结束的交易中出售的任何股份,包括任何卖空，（y）由该股东或组成持有人（或其任何联属）为任何目的借入,或由该股东或组成持有人（或其任何联属）根据转售协议购买,或（z）受任何期权、认股权证、远期合约、掉期、买卖合约的规限，该等股东或组成持有人（或其任何附属公司）订立的其他衍生或类似协议,不论该等文书或协议是以股份或现金根据有投票权的股票的名义金额或价值结算，在任何此种情况下,文书或协议具有或打算具有或如果由其任何一方行使,将具有（i）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少的目的或效果，该等股东或组成持有人（或其任何联属人）对任何该等股份的全部投票权或直接投票权,及/或（ii）对冲、抵销或更改该等股东或组成持有人（或其任何联属人）对该等股份的全部经济所有权所产生的任何程度的收益或亏损）除只涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排外,在加入该等安排时,有投票权的股票所代表的比例低于该等指数的10% 。股东（包括任何组成持有人）须"拥有"以代名人或其他中间人的名义持有的股份,只要该股东本身（或该组成持有人本身）保留指示该等股份如何就董事的选举投票的权利及权利指导处置,并在股份中占有充分的经济利益。股东（包括任何组成持有人）对股份的拥有权,在该股东借出该等股份,并在给予不超过五天的通知或授予对该等股份的任何表决权时,保留将该等股份召回的无限制权利的期间内,须当作继续有效。通过代理人，授权书或其他文书或安排,而该授权书或安排是
可在任何时候由股东（以及在此定义的其他"所有"通过年度会议进行撤销。"拥有" 、 "拥有"和"拥有"一词的其他变体具有相关含义。
（3）就第5（g）条而言，公司将在其代理声明中包括的"所需信息"是: （1）公司确定的股东提名人和符合条件的股东的信息,根据《交易法》颁布的规定,必须在公司的代理声明中披露； （2）如果有资格的股东可以选择，语句（定义如下） 。公司还应将股东提名人的姓名列入其代理卡。为免生疑问,以及尽管有本附例的任何其他条文的规定,公司仍可全权酌情向任何合资格的股东及/或股东代名人征求其本人的陈述或与其有关的其他资料，包括就上述内容向公司提供的任何信息。
（4）如属及时,须在公司就上一年度的周年大会发出最终代表声明的日期的120天或多于150天前,向公司秘书送交股东代表查阅通知。在任何情况下,不得为股东发出上述通知而暂停或延迟举行周年大会或宣布周年大会,或开始新的时间期限（或延长任何时间期限） 。
（5）根据第5（g）条获符合资格的股东提交列入公司代表资料的股东提名人数（包括股东提名人数） ,但该等提名人数不得超过该等提名人数,亦不得超过该等提名人数董事或以其他方式委任为董事会成员）如出现在公司就股东周年大会提交的代表资料中,不得超过（x）2及（y）截至根据第5（g）条所订明的送达通知书的方法,可在最后一天送达代理查阅通知书（数目如此之多） ，"准许号码" ；但准许号码须以下列方式减低:
（a）在任董事或董事候选人的数目,而在任何情况下,该等董事或董事候选人均会在该公司的代表资料中,就该公司根据协议获不反对（由该公司）代名人出席的周年大会而获包括在内，与股东或股东集团订立的安排或其他谅解（与该等股东或股东集团从公司收购有投票权的股份有关而订立的任何协议、安排或谅解除外） ，除第5（g） （5） （a）条所提述的任何该等董事外,在该等周年大会举行时,该董事将会连续担任董事（作为董事会的代名人） ,任期至少为两（2）年；及
（b）就以前根据第5（g）条获要求或获提供查阅公司代表资料的该年度会议而言,将包括在公司代表资料内的董事人数，除第5（g） （5） （b）条所提述的任何该等董事外,该等董事在举行该等周年大会时,将会连续担任董事（作为董事会的代名人） ,任期至少为两（2）年；此外，董事会决定自年度会议召开之日起或之前缩减董事会规模的,其允许人数应按减少的董事人数计算。
根据第5（g）条提交多于一名获提名的股东以供列入公司的代理声明的合资格的股东,须根据合资格的股东希望将该等获提名的股东选择列入公司的代理声明并包括在内的命令,对该等获提名的股东作出排名。在其代理访问通知中指定这样的等级。如根据第5（g）条获提名参加股东周年大会的股东人数超过准许人数,则公司将从每名合资格的股东中选出最高合资格的股东提名人选,以列入代理声明,直至获准人数达到为止。按照每个符合条件的股东的代理访问通知中所披露的所有权位置的数量（最大到最小）排序。如在每名合资格的最高股东提名后仍未达到批准人数
股东已经被选择,这个选择过程将继续尽可能多的次数,按照每次相同的顺序,直到达到允许的数量。
（6） "合资格的股东"是一名或多于一名有纪录的股东,该股东拥有并拥有,或代表一名或多于一名有纪录的实益拥有人拥有及拥有（在上述每宗个案中均如此界定） ，在每宗个案中,自根据第5（g）条向法团发出代理查阅通知书之日起,以及自决定股东有资格在周年大会上投票的纪录日期起,持续至少3年，有投票权的股票的总投票权的至少3% （ "代理访问请求所需的股票" ） ，凡继续拥有该代理查阅请求的人,须在该代理查阅通知送达公司之日至适用的周年大会之日之间的任何时间持有该等股份,但股东总数须为，股东代表一名或多名实益拥有人行事的,在该实益拥有人中,为满足上述所有权要求而计算其持股数的,不得超过25名。共同管理和投资控制或由同一雇主赞助的属于同一基金家族的两个或两个以上集合投资基金（ "合资格基金" ）应视为一名股东,以确定股东总数。在第5（g） （6）条中，但在符合资格的基金内所包括的每个基金,以其他方式符合第5（g）条所列的规定。根据第5（g）条,任何股份不得归属多于一个构成合资格股东的集团（为免生疑问,任何股份或其附属公司不得是多于一个构成合资格股东的集团的成员） 。代表一名或多于一名实益拥有人行事的纪录持有人,不会就该纪录持有人以书面指示行事的实益拥有人所拥有的股份而分别计算为股东，但除本条第5（g）条另有条文另有规定外,每名该等实益拥有人将被分别计算在内,以确定其持股可被视为符合资格的股东持股的一部分的股东人数。为了避免怀疑，如且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期及直至其他适用日期的3年期间内,已连续个别实益拥有该等股份时,该等股份的实益拥有人才符合该等股份的资格。上述（除正在满足的其他适用要求外） ，
（7）在根据本第IV条第5（g）条可及时向公司交付代理查阅通知的最后日期前,合资格的股东（包括每名组成持有人）须就其本身及其股东代名人提供，第四条第五款第（一）项第（三）项规定须在股东通知中披露的资料,必须以书面向公司秘书提供下列资料:
（a）就每名组成持有人而言,该人所拥有的有投票权股份的名称、地址及股份数目；
（b）该等股份的纪录持有人（以及该等股份在所需的3个3年持有期内已通过或已通过的每一间中介机构）的一份或多于一份书面陈述,以核实该等陈述，自代理访问通知送达公司之日前7个历日内的日期起,该人拥有并已连续拥有该代理访问请求所需的股份,而该人同意提供:
（c）在周年大会记录日期后10日内,记录持有人及中介人的书面陈述,以核实该人在该记录日期之前对代理查阅请求的持续拥有权所需的股份，连同任何合理要求的额外资料,以核实该人对所需的代理访问请求的所有权；及
（d）如合资格的股东在适用的股东周年大会召开日期前不再拥有任何所需的股份,须立即通知该股东；
（e）该人的代表:
（i）在一般业务过程中取得所需的股份,而并非意图改变或影响公司的控制权,而目前并无该意图；
（ii）除根据第5（g）条获提名的股东代名人外,没有提名亦不会提名任何人在周年大会上获选为董事会成员；
（iii）没有参与或不会参与,以及没有或不会成为他人的"参与者" ，根据《交易法》第14A-1（1）条,为支持在年度会议上选举除其股东提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事而进行的"征集" ；
（iv）不会向任何股东派发任何形式的代表出席周年大会,但公司派发的形式除外；及
（v）将在与该公司及其股东的所有通讯中,提供在所有重大方面均属真实及正确的事实、陈述及其他资料,而该等事实、陈述及资料并不会亦不会遗漏述明作出该等陈述所必需的重大事实，根据订立该等条文的情况,该等条文并无误导,并会以其他方式就根据第5（g）条所采取的任何行动而遵从所有适用的法律、规则及规例；
（f）如属一群股东提名,而该等股东合为一合资格的股东，所有集团成员指定一名获授权代表提名股东集团所有成员就提名及有关事宜（包括撤回提名）行事的集团成员；及
（g）该人同意作出的承诺:
（i）承担由公司及其每名董事、高级人员、雇员、代理人及顾问各自产生的所有法律责任,并就与任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序、行政程序或调查有关的任何法律责任、损失或损害赔偿及保持无害，因符合资格的股东与公司股东的通讯或符合资格的股东（包括该等人士）向公司提供的资料而引起的任何法律或规管违规而对公司或其任何董事、高级人员或雇员作出的反对；
（ii）迅速向公司提供公司合理要求的其他资料；及
（iii）向证券及交易委员会提交符合资格的股东就将获提名的公司股东周年大会提出的任何要求。
此外,不迟于根据第5（g）条发出的代理查阅通知可及时送交公司的最后日期，为符合资格的股东而计算其持股数目的合资格基金,必须向公司秘书提供董事会合理满意的文件,证明合资格基金所包括的基金符合合格基金，
为及时考虑,第5（g）条规定须提供予法团的任何资料,必须在适用的周年会议记录日期后不迟于5（5）个营业日（以交付予法团秘书的方式）予以补充（1）（二）在年度会议召开前八（八）个工作日内,披露上述信息,并将其延期或延期，在该年度会议前十（10）个营业日披露上述资料。为了避免怀疑，更新及补充该等资料的规定,不得容许任何合资格的股东或其他人更改或增补任何建议的股东代名人,或被视为治愈任何缺陷或限制公司就任何缺陷而可获得的补救（包括但不限于本附例所订的补救） ，
（8）合资格的股东可在本条第5（g）条所规定的资料最初提供时,向公司秘书提供一份书面声明,以供列入公司的股东周年大会代表声明内,但不得超过500字，为支持该等合资格股东的股东提名人的候选资格（ "声明" ） 。尽管第5（g）条载有相反的规定,但公司可在其代理材料中,直接或间接（在每宗个案中均无事实根据）省略其真诚地认为属重大虚假或误导性的任何资料或陈述，对任何人的品格、完整性或个人声誉提出指控,或对任何人的不当、非法或不道德行为或结社提出指控,或违反任何适用的法律或法规。
（9）在根据第5（g）条向公司及时送达代理查阅通知书的最后日期前,每名获提名的股东须提供一份已填写及签署的获提名人问卷、代表及协议，根据第四条第6款的规定,必须提供必要的补充资料,以便董事会能够确定第5（g） （10）条所设想的任何事项是否适用,以及该等股东代名人与公司有任何其他直接或间接关系。与根据公司的公司治理准则被认为是绝对不重要的关系相比,这些关系是或曾经受到证券交易委员会S-K条例（或继任规则）第401（f）项所规定的任何事件的制约，
每名股东代名人亦须迅速向法团提供该股东代名人法团合理要求的其他资料。如合资格的股东（或任何组成持有人）或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯,在所有重大方面均不再真实及正确,或忽略作出陈述所需的重大事实，根据作出该等规定的情况（并非误导） ,每名合资格的股东或股东代名人（视属何情况而定） ，须迅速将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处,以及改正该等欠妥之处所需的资料,通知公司秘书；为免生疑问而理解,提供该等通知不得当作治愈该等欠妥之处。或限制公司就任何该等欠妥之处而可获得的补救（包括但不限于本附例所订的补救） ，
（10）任何获提名的股东,如被列入法团就某项股东周年大会的代表陈述书内,但其后被裁定不符合第5（g）条或本附例的任何其他条文的资格要求，经重述的《公司章程》或其他适用的规定,在股东周年大会召开前的任何时候,均不符合有关股东周年大会的选举条件。在不限制上述条文或本附例的任何其他条文的原则下,公司无须根据第5（g）条,在其股东周年大会的代表资料中,包括一名股东代名人,或如该代表陈述书已提交，允许提名一名股东代名人（而法团可宣布任何该等提名不符合资格） ,尽管就该等投票而委任的代理人可能已交付法团:
（a）在公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准下不独立的人，证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在决定和披露公司董事独立性时所使用的任何公开披露的标准,在每种情况下均由董事会决定；
（b）在过去3（3）年内是或曾经是经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事,而该人员或董事是正在进行的刑事诉讼（不包括违反交通规则及其他轻微罪行）的指定主体，在过去十（10）年内已在刑事诉讼中被定罪,但须受根据经修订的1933年《证券法》颁布的第D条第506（d）条所指明的任何类型的命令所规限，或者其作为董事会成员的服务违反或者导致公司违反本细则、经重述的公司章程、公司普通股上市的美国主要交易所的规则和上市标准的，或任何适用的法律、规则或规章；
（c）符合资格的股东（或任何组成持有人）或适用的股东代名人以其他方式违反或不遵守根据第5（g）条或第5（g）条所规定的任何协议、代表或承诺的义务；
（d）如合资格的股东因任何理由而不再是合资格的股东,包括但不限于在适用的周年大会日期前不拥有所需的代理查阅要求股份；或
（e）如公司已接获一份或多于一份根据本条第5条提名董事候选人的股东通知。
第6节。提交调查表、陈述和协议.
如有资格成为获选为法团董事的股东代名人,则该人须（按照根据本条第5条就送达通知而订明的适用时限）交付通知，（如适用）在公司的主要行政办事处亲自或以传真或以美国核证的邮件寄出并由公司秘书接获的方式送达公司秘书。,（a）就该人的背景及资格及代表该提名的任何其他人或实体的背景而发出的书面问卷（该问卷须由公司秘书应书面要求提供）及（b）书面陈述并同意（以公司秘书在书面要求后向提出要求的股东提供的形式）该等个人:
（1）不是亦不会成为（i）与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解的一方,亦没有就该人如获选为法团的董事,如何与该人或实体作出任何承诺或保证，将就任何尚未向公司披露的议题或问题（ "投票承诺" ）采取行动或进行表决,以及（ii）任何投票承诺,如获选为公司董事,可限制或干扰该等人士的遵从能力，根据适用的法律承担该个人的受托责任；
（2）不是亦不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿而订立的协议、安排或谅解的一方，未向公司披露的与作为董事的服务或诉讼有关的补偿或补偿；
（3）如获选为法团的董事,并将会遵从所有适用的公司管治,并会遵从利益冲突,则以该个人的个人身分,代表任何直接或间接获提名的人或实体，公司不时公开披露的保密及股票所有权及交易政策及指引；及
（4）就根据第IV条第5（g）条作出的提名而言,同意在公司的代理声明及公司的任何有关的代理卡中被指定为代名人,并同意在当选为公司董事时任职。
第五条
董事
第1节。董事会
a。人数、选举和任期
除经重列公司章程第III条另有规定或根据该条另有规定外,就任何类别或系列股票的持有人在股息方面或在清盘时有优先于普通股的权利而选择增补董事在特定情况下，公司董事人数为13人,但董事会决议可不时定为不少于3人或不多于21人。董事,除由任何类别或系列股票的持有人就股息或在清盘时优先于普通股而选出的董事外,须就其各自任职的时间,分为三类，在数量上尽可能接近相等。该等类别最初由一类四名董事组成,该四名董事须于1984年举行的股东周年大会上选出,任期至1985年举行的股东周年大会届满；第二类三名董事须于1984年举行的股东周年大会,任期至1986年举行的股东周年大会届满；1984年举行的股东周年大会选出的第三类四名董事,任期至1986年届满股东大会将于1987年举行。董事会在根据第五条增加或减少董事人数时,应酌情增加或减少一个或多个类别的董事人数，为了确保这三个类在数量上尽可能接近相等。在公司股东的每一次年度会议上,任期届满的一类董事的继任人应当选为公司股东,任期自当选后的第三年举行的年度股东大会届满。自2016年起,董事（由任何类别或系列股票的持有人选出的董事除外） ,而该等股票或系列股票的持有人在股息方面或在清盘时,较普通股享有优先权，当选为股东,任期自当选后的下一次年度股东大会届满。因此,在2016年股东周年大会上,任期届满的董事应当选为2017年股东周年大会任期届满的董事；在2017年股东周年大会上，在该次会议上任期届满的董事,应当选为在2018年股东周年大会上任期届满的董事；在2018年股东周年大会上及此后的每一次股东周年大会上，所有董事均应当选为董事,任期自当选后的下一届股东年会届满。所有董事,在该董事早些时候去世、辞职、退休、丧失资格或被免职的情况下,均须任职,直至其当选的任期届满为止,并直至其继任者妥为选出并符合资格为止。
B。股东提名董事候选人
股东提名选举董事的预先通知,应当按照本细则第四条第五款的规定办理。
c。新设立的董事职位和空缺
除经重列的公司章程第III条另有规定或另有规定外,与任何种类或系列股票的持有人在股息方面或在清盘时享有优先于普通股的权利有关的在特定情况下选举董事，因董事人数增加而产生的新的董事职位,以及因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺,应以当时在职的其余董事的多数赞成票予以填补，即使不到董事会的法定人数。依照前一句选出的董事,在股东下一次选举董事之前,在该董事的继任人获得适当选举和资格之前,均应任职。组成董事会的董事人数不得减少,不得缩短现任董事的任期。如董事辞职,并于日后生效,该董事可投票填补该空缺。
d。拆除
除任何种类或种类的股票在股息方面享有优先于普通股的权利,或在特定情况下在清盘时选择董事外,任何董事可在有或无因由的情况下被免职，只有在董事选举中,有权投票的流通股股东（以个人或代理人的名义）投出的大多数票的持有人（以个人或代理人的名义）的赞成票,才能共同投票。为清楚起见, "弃权" 、 "拒绝"票和"经纪人不票"不应被视为就此种行动投出的表决。
第2节。提名通知
除任何种类或系列股票的持有人在股息或清盘时享有优先于普通股的权利外，董事选举的提名可由董事会或董事会指定的代表委员会作出,或由任何有权在一般董事选举中投票的股东作出。但是,凡有权在选举董事时投票的股东,一般只可在一次会议上提名一名或多名董事,以供选举董事,但该等被提名人或被提名人在获提名及考虑参选时,须符合所有适用的规定及程序，包括但不限于本附例第5及第6条第5及第6条及所有适用的法律、规则及规例所载的获提名为董事的股东的规定。会议主席可拒绝承认任何未按照上述程序作出的提名。
第3节。董事的权力
a。一般权力
董事会对公司的财产、业务和事务的全部管理拥有权力。除在本条例及经重述的公司章程中明确授予的权力外,董事会须有并可行使公司的所有权力,但须受法律条文及经重述的公司章程的规限。
B。记录日期的确定
董事会应在股东大会或股利支付日之前,提前确定不超过六十（60）日（或法律允许的较长期间）的日期，或者为任何目的确定股东所需的日期,不得少于股东大会召开日期之前的十天（或者法律允许的较短时间） ，作为确定股东的记录日期；在这种情况下,为确定股东的目的,只有在规定日期为记录股东的股东才被视为股东，即使在上述所定的纪录日期后,公司的帐簿上有任何股票的转让。
除法律另有规定外,除非董事会为任何休会的股东大会订定新的记录日期,否则原根据第3条订定的记录日期。第五条会议的记录日期仍为会议的记录日期。
董事会或任何获授权订定记录日期及宣派股息的董事会委员会,须事先订定不超过六十（60）日（或较长期间）的日期,而该日期与经重述的公司章程并无抵触，（如法律不时准许）在任何优先股股息支付日的日期之前,作为决定该等优先股的股东的纪录日期；及在该情况下，只有在如此确定的日期持有该优先股的股东,才被视为该优先股的股东，尽管在上述规定的任何记录日期后,公司的帐簿上有转让该等优先股的情况。
c。委员会的委任
董事会可指定一个或多个委员会,每个委员会由至少两（2）名董事组成,以履行董事会决定的职责和行使法律禁止的权力,但法律禁止的除外。组成每个委员会的董事人数和赋予每个委员会的权力和职能应由董事会决议决定。除法律禁止外,每一委员会均可指定一名或多名委员会成员,以履行委员会所决定的职责及行使委员会的权力。
董事会可根据第3.C条通过决议,指定一名或多名董事为任何该委员会的候补委员,而该等委员可代替任何缺席的委员或委员出席该委员会的任何会议。
第4节。董事会议
a。定期会议
董事会或其任何委员会的定期会议,须按董事会或其委员会不时决定的时间或地点,在佛罗里达州内或不在佛罗里达州内举行；如经如此决定,则无须发出通知。
B。特别会议
董事会或其任何委员会的特别会议,可在佛罗里达州内或不在佛罗里达州内的任何时间或地点举行,只要董事会主席、首席执行官提出要求,或应两名或两名以上董事的要求,或，委员会主席召开的委员会特别会议。
董事会或其任何委员会的特别会议的通知,述明时间及地点,须在会议至少两天前,酌情将该通知送交每名董事或委员会成员的住所或营业地址，或者在会议召开前至少一天通过电话、电报、电子邮件、传真或有信誉的隔夜送达服务,亲自送到他那里。该通知须当作是在邮寄、打电话或电报的日期,或该电子邮件、传真或由信誉良好的隔夜送达服务（视属何情况而定）发出的日期发出的。
c。休会时间
出席的董事的多数,不论是否有法定人数,可将董事会或其任何委员会的任何会议押后另一时间及地点。任何该等休会会议的通知,须发给在休会时并无出席的董事,而除非在休会时宣布休会会议的时间及地点,否则须发给其他董事。
d。电话参与会议
董事会成员或其任何委员会的成员可通过会议电话或类似通讯设备参加董事会或其任何委员会的会议,所有参加会议的人可通过这些设备同时相互听取意见。以此种方式参加会议应构成为所有目的亲自出席会议。
E。不举行会议的行动
董事会或其任何委员会的任何行动,如需要或准许在会议上采取,如经董事会或委员会全体成员签署书面同意,可在未经会议的情况下采取，视属何情况而定,须在委员会或委员会的会议记录内提交。
第5节。董事的法定人数及表决
根据本条第V条第1款确定的董事人数的多数应构成该委员会进行业务交易的法定人数,而任何委员会的半数成员应构成该委员会的法定人数；但在任何情况下，由于任何原因,董事会或其任何委员会出现空缺,法定人数应由其余董事的过半数组成,直至填补空缺为止。在所有情况下,较少数量的董事可以推迟任何会议,直至有法定人数出席。
当董事会议有法定人数时,出席会议的多数成员须决定向该会议提出的任何问题,但法律另有规定、经重述的公司章程或本附例另有规定的除外。
第6节。董事的补偿
董事担任董事会成员和出席董事会各次会议,应获得包括费用偿还在内的补偿,董事会各委员会成员应获得包括费用偿还在内的补偿，如董事会不时订明,担任委员会成员及出席委员会每次会议。
第7节。Shlomo Kramer
董事长主持董事会和股东大会。经董事会批准,每一会计年度向公司股东提交报告。他须履行董事会不时订明的其他职责。
第六条
官员
第1节。数字和标题
公司的董事应为首席执行官、首席财务官、秘书、财务主管和财务总监,还可包括一名或多名高级执行副总裁、一名或多名执行副总裁、一名或多名高级副总裁，以及一名或多名副总裁；所有副总裁均须由董事会委任,或由董事会决议授权委任的正式人员委任。董事会或经董事会决议授权委任的正式人员,可不时委任该等其他人员,包括一名或多于一名助理秘书、助理库务员及他们认为必要的助理总监。
行政总裁须为董事会成员,但其他人员无须为董事会成员。
第2节。任职/免职官员的任期
但如任何人员在任期内可由董事会在有或无因由的情况下从该职位上免职,则该公司的人员须分别担任其职位,直至其继任人获选并符合资格,或直至其退休、辞职或死亡为止。在其判断中,公司的最大利益将由此得到满足。
任何获第1条规定妥为授权的其他人员委任的人员,可随时在有或无因由的情况下被任何其他该等人员免职。
第3节。人员的职责
a。首席执行官
首席执行官全面负责公司的监督,并向董事会报告。章程的规定、股东的全部表决和董事会的一切命令、决议,应当予以实施。
董事长不在的,由董事长主持股东大会。
除非董事会另有指示,他或他的指定人有权投票,并委任代理人投票,并以其他方式代表公司行事，在任何股东或其他证券持有人或其他拥有权益的人的会议上,或就该等证券或拥有权益的人或该等证券或拥有权益的人的任何行动而言，任何其他公司或其他实体,如该公司可持有证券或其他拥有权益,并以其他方式行使该公司因其在该等其他公司或其他拥有权益的证券或其他拥有权益而可拥有的任何及所有权利及权力。实体，
他须履行董事会不时订明的其他职责。
B。首席财务官
首席财务官为公司的首席财务官,向首席执行官报告,并全面负责监督公司的财务运作。
他须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
c。多个办公室
同一人可担任以上第1条所述的多于一个办事处,正如董事会所订明的。
d。高级执行副总裁
高级执行副总裁应具有董事会或首席执行官不时规定的权力和职责。
E。执行副总裁
执行副总裁应具有董事会或首席执行官不时规定的权力和职责。
f。高级副总裁
高级副总裁有董事会或行政总裁不时订明的权力和职责。
G。副总裁
副总裁有董事会或行政总裁不时订明的权力和职责。
H。秘书
秘书须为股东、董事会及其所有委员会的所有会议的秘书,并须出席,或由他指定的人出席。他或该指定的人,须将该等会议的所有议事记录在为此而备存的簿册内。
他须保管该法团印章,并有权将该印章张贴在任何要求该印章的文书上,并证明该印章。
他须安排备存一本股份转让簿册及董事会不时厘定的其他簿册。
他须送达法律、本附例或董事会决议所规定的所有通知。
他须连同行政总裁签署公司股份证明书。
他须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
我。财务主管
财务主管应管理和保管公司的资金和证券以及公司指定的人员或董事会授权的其他人员，须将所有款项及其他有价值的影响,以公司的名义及信贷存入董事会或董事会授权作出该等指定的人指定的存款处。
他须收取及拨付公司的资金作公司用途,并须在董事会及行政总裁有需要时,将其作为财务主管的所有交易的帐目呈交董事会及行政总裁。
他须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
J。控制器
财务总监应将公司的所有资产、负债、承付款、收款、付款及其他财务交易,包括公司附属公司的资产、负债、承付款、收款、付款及其他财务交易,记入属于公司的帐册内,并履行公司首席会计官所规定的所有其他职责。并须在任何需要时,向董事会及行政总裁提交公司财务状况的帐目。
他须履行董事会或行政总裁不时订明的其他职责。
K。助理秘书
助理秘书须履行行政总裁或秘书的职责,或有权委任助理秘书的人员不时订明的职责,以及董事会的其他职责，或有权委任助理秘书的人员,可不时订明。
L。助理财政部长
助理库务员须履行财务主任或财务主任的职责,或有权委任助理库务主任的人员不时订明的职责,以及董事会的其他职责，或有权委任助理司库的人员,可不时订明。
M。助理控制器
助理总监须履行行政总裁或总监的职责,或有权委任助理总监的人员不时订明的其他职责，或有权委任助理总监的人员,可不时订明。
第4节。人员职责的委派
如公司的任何人员不在、伤残、死亡或移走,或因任何其他原因,董事会可将该等人员的权力或职责转授给任何其他人员或董事。
第七条
股票证书
第1节。股票证书
除董事会决议或经重列的公司章程另有规定外,或在法律允许的情况下,公司的每名股票持有人均有权获得代表其有权享有的所有股票的证书，董事会根据法律规定可以采取的形式。该等证明书须由行政总裁及秘书或助理秘书签署；但如任何该等证明书是由公司人员以外的一方签署,例如由转介人或转介员签署,则须由处长签署，首席执行官、秘书或助理秘书的签名可以是传真。所有证明书均须以董事会不时订明的方式签署及注册,并须在该证明书上盖上法团的印章,或在其上印上该印章的传真。
如任何人员在该证明书上签署或其传真签署已放置在该证明书上,则该人员须在该证明书发出前已不再担任该人员，该等签署须当作有效,而该证明书可由公司发出,其效力犹如该公司在该证明书发出当日是该人员一样。
第2节。转让有证股票
经证明的公司股票,可以凭股票证书转让,并附有证书背面的书面转让,或者凭书面授权委托书出售、转让和转让公司账面上的股票，由证明书上的人签署,以作为该证明书所代表的股份的拥有人；而该等股份一经如此转让或批注,即可在公司的簿册上转让。在一系列优先股的情况下,经证明的优先股的股份可以通过交付股票证书来转让,如上文所述,或者通过在决议声明中提出的其他方法来建立这样的一系列优先股。在公司的帐簿上登记为股票所有人的人,由公司当作
只为所有目的而拥有该等股份,并有权作为该等股份的拥有人收取股息及就该等股份的拥有人投票。
第3节。国库股票
公司的股票在发行后可以由公司赎回、购买或者以其他方式取得的,在公司持有该股票的情况下,不享有表决权,也不参加股利或者配股。
第八条
保存和检查
公司资金的保管人,由董事会或者经董事会授权的委员会或者董事会或者委员会授权的人指定；资金的所有检查,由董事会或者其他职工签名作为董事会的公司，委员会可不时指定,或由委员会或委员会授权的人指定。
第九条
财政年度
公司的会计年度应于每年的1月1日开始,12月31日结束。
第十条
红利
董事会可不时以法律及经重列的公司章程所规定的条款及条件,就其发行在外的股份宣派股息,而公司亦可缴付股息。
第十一条
豁免通知
法律、经重述的公司章程或本附例规定须发出的任何通知,可由有权获得该通知的人签署并送交公司的书面豁免,不论在该通知所述时间之前或之后，但任何人出席会议,即构成放弃该会议的通知,除非该出席是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易,因为该会议并非合法召开或召开。
公司董事出席董事会（或其委员会）就任何公司事宜采取行动的会议,须推定已同意采取的行动,除非该董事投票反对或不投票反对由于所声称的利益冲突而受到尊重。
第十二条
对官员、董事、雇员和代理人的补偿和预支
第1节。补偿
公司须在现有或未来的立法或现行或未来的司法或行政决定所允许或授权的范围内,并在此作出弥偿（但如属任何该等未来的立法或决定，只有在该法律允许公司提供比该法律或决定之前所允许的更广泛的赔偿权利的范围内,作为或作为一方的每一人（包括在此及以下的继承人、执行人、管理人或该人的遗产）才可，或被威胁成为任何被威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方,或曾经或作为证人,而不论该诉讼、诉讼或程序是民事诉讼、刑事诉讼、行政诉讼或调查（ "程序" ） ,均不承担任何赔偿责任（就本条而言,包括任何判决、和解，（a）因该获弥偿的人（1）是或曾是董事而向他申索或招致的费用、收费或开支（包括律师费） ，（2）该公司的人员或雇员,或（2）是或曾是该公司的代理人,而该公司已同意给予该等弥偿；或（3）应该公司的要求,正或正担任另一公司、合伙的董事、人员或雇员，合营公司、信托或其他企业（包括作为任何雇员福利计划的受托人）或作为该公司同意给予该等补偿的其他公司、合伙企业、合营公司、信托或其他企业的代理人。根据本条第1款获得赔偿权利的公司的每名董事、职员、雇员或代理人,应称为"获弥偿的人" 。
尽管有上述情况,但除本条第3款规定的情况外，除非公司董事会在六十（60）年前并无拒绝就该等法律程序（或其任何部分）作出授权,否则公司无须就该等法律程序（或其任何部分）所启动的法律程序向获弥偿人作出弥偿。在获弥偿人接获该通知后数日内,该获弥偿人须述明他拟提起该法律程序,且只须按董事会认为适当的条款及条件行事，
第2节。费用、费用和费用的预支
任何人员、董事或雇员在为诉讼程序辩护时所招致的费用、收费及开支（包括律师费） ,须由公司在现行或未来的立法或现行或未来的司法或行政决定所允许或授权的最大限度内支付（但就任何该等未来立法或决定而言,仅在该等立法或决定允许公司提供比该等立法或决定之前所允许的更广泛的费用、收费和费用垫付权利的范围内）在该等程序最终处置之前，在获弥偿人接获或代表获弥偿人的承诺后,如最终裁定该人无权根据本条及其他条款获公司弥偿,该承诺须偿还在该等情况下如此垫付的款项。和条件，如公司已同意给予该等弥偿的代理人,则为董事会认为适当的代理人。法团在获弥偿人批准后,可授权法团的法律顾问代表该人参与任何法律程序,不论该法团是否为该法律程序的一方。除非主席是该等法律程序的一方,或董事会以多数票,包括作为该等法律程序的一方的董事,可作出该等授权。
第3节。费用、费用和费用的赔偿和垫付程序
根据本条对费用、收费和费用作出的任何赔偿或垫付,应在获弥偿人书面要求后的六十（60）天内迅速作出。如果公司全部或部分拒绝根据本条提出的请求,或在六十（60）天内没有作出任何处分,则本条所授予的赔偿或预支款项的权利应可由获弥偿者在任何有管辖权的法院强制执行。在任何该等诉讼中,该获弥偿人成功确立其全部或部分获弥偿权而招致的费用、费用及开支,亦须由公司弥偿。这将是对任何此类行为的辩护
索赔人没有达到现行或未来立法或现行或未来司法或行政决定要求赔偿的行为标准（如果有的话） （但在未来任何此类立法或决定的情况下，只有在该法律或决定之前,该法律或决定没有规定比所允许的更为严格的行为标准的情况下,该公司才有责任证明这种抗辩。公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问）的失败，（a）在该诉讼开始前已作出决定,在该情况下对申索人作出补偿是适当的,因为他已符合适用的行为标准（如有的话） ，公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或其股东）也没有实际确定索赔人没有达到这种适用的行为标准，应为诉讼辩护,或推定索赔人未达到适用的行为标准。
第4节。非排他性；赔偿的生存和费用、费用和支出的提高；合同性质
本条规定的赔偿和费用、费用和费用的提前权,不应视为不包括根据任何协议、股东或无利害关系的董事的投票或律师的建议或其他权利，对于以该人的官方身份行事的人,以及在担任该职位期间以另一身份行事的人,并须继续向已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的获弥偿者,并须为继承人、执行人的利益着想，该等人的遗产及遗产管理人。董事会有权通过决议,规定对公司或其他公司的雇员或代理人的费用、收费和开支的补偿和垫付,以及对董事的费用、收费和开支的其他补偿和垫付。其认为适当的人员、雇员或代理人。
根据本条享有的所有赔偿和垫付费用、费用和费用的权利,应视为公司与在本条生效期间随时以该身份服务或服务的每一获弥偿者之间的合同。对本条的任何废除或修改,或对佛罗里达公司法或任何其他适用法律的有关规定的任何废除或修改,均不得以任何方式减损任何就该等获弥偿人作出补偿或垫付费用、费用及开支的权利，或公司根据本条例而产生的义务,或因在该等废除或修改前发生的事件、作为或不作为而产生的义务,包括但不限于，对于在撤销或修改后提起的诉讼,有权就与在撤销或修改前发生的事项有关的诉讼,就在撤销或修改前发生的作为、不作为或事件而引起的诉讼获得赔偿,以执行第十二条。
第5节。保险、合同和资金
法团可代表任何身为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人,或应法团的要求而正在或正在担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人,购买及维持保险，信托或其他企业（包括作为雇员福利计划的受托人） ,对他所声称并由他以任何该等身分所招致或因其本身的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第十二条的规定或佛罗里达法律的适用规定,就此种责任向他作出赔偿。公司可与公司的任何董事、高级人员、代理人或雇员订立合同,以推进第十二条的规定,并可设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于，（信用证）确保支付必要的款项,以便按照第十二条的规定支付费用和赔偿。
第6节。储蓄条款
如本条或其中的任何部分在任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效或被认为不能执行,而该法院的决定在上诉时不得被推翻,则法团仍须（i）就讼费向每名获弥偿者作出弥偿，根据第十二条第2款支付的费用（包括律师费） 、判决、罚款和和解支付的金额以及预付款、费用和费用
就其作为弥偿人的任何法律程序,包括公司的诉讼或在公司的权利范围内的诉讼，在本条的任何适用部分所允许的范围内,在适用的法律允许的范围内,不应被无效或认为不可执行。
第十三条
附例修订
除经重述的《公司章程》另有规定外,董事会有权通过、变更、修改和废止公司章程（股东通过的《公司章程》另有规定的除外） 。股东制定的章程,可以规定董事会不得修改、修改、废止。董事会根据本授权和经重述的《公司章程》订立的任何章程,可由董事会或股东更改、修改或废除。对附则（包括对第十三条的任何修正）的修正如下:
a。通过董事会的行动
除非佛罗里达州法律特别要求增加表决,或经重述的《公司章程》的规定要求增加或不同的表决或股东的表决,董事会可以修改、修改或废除这些章程，或在不违反佛州法律或经重述的公司章程的情况下,采用其判断为对公司管理和事务的管理或规管所适宜的其他附例，只有在根据本附例第V条第1条所定的董事总数的至少75%投赞成票后,方可作实。
B。通过股东的行动
除佛罗里达州法律特别要求增加表决,或者经重述的《公司章程》的规定要求增加或不同表决外,股东可以修改、修改或废止这些章程，或在不违反佛州法律或经重述的公司章程的情况下,采用其判断为对公司管理和事务的管理或规管所适宜的其他附例，在股东的任何定期会议上（或根据本附例的规定为此目的而适当召开的任何特别会议上） ，只有在有权在选举董事时一般投票的公司的流通股股东（以个人或代理人的名义）投出的多数票的持有人（以个人或代理人的名义）投出赞成票后,才有权作为单一类别一起投票。为清楚起见, "弃权" 、 "扣留"票和"经纪人不票"不应算作就此种行动投出的表决。
第十四条
附例条文的持续效力
本附例所载的任何条文,如在通过时已获适用法律授权或准许,则在根据本附例对该条文作出特别修订之前,该等条文仍继续有效及有效，尽管随后对这类适用法律作了任何修改（但在随后颁布的任何这类法律对其作出或因其而作出的修改有明确规定的情况下除外） 。