附件 10.2

未来预支期票

对于收到的价值，PLUG POWER ENERGY LOAN BORROWER LLC，一家特拉华州有限责任公司（“借款人”，其条款包括任何继承人或受让人），承诺向美利坚合众国法人团体和工具联邦融资银行（“FFB”）支付款项，只要其为本票据的持有人，以及FFB的任何继承人或受让人，只要该继承人或受让人为本票据的持有人，即“持有人”），在当时，以方式，以及按以下规定确定的利率计息（包括资本化利息）的FFB可能不时向本票据下的借款人或为借款人账户垫付的金额（每一此种金额为“垫款”，不止一个此种金额为“垫款”）。

（a）方案融资协议。本说明是FFB与能源部长之间通过能源部（“秘书”）行事的日期为2009年9月2日的方案融资协议中提及并有权从中受益的“说明”之一（此类协议，可能会根据其条款不时修订、补充和重述，即“方案融资协议”）。

（b）票据购买协议。本票据有权享有由FFB、借款人和秘书（根据其条款可能不时修订、补充和重述的此类协议，即“票据购买协议”）于本协议的偶数日期作出的票据购买协议的利益。

（a）在遵守票据购买协议的条款和条件的情况下，FFB应按借款人不时要求的金额、时间和账户在本票据下进行垫款，在每种情况下均应在借款人向FFB交付根据本票据提出的垫款书面请求时，以票据购买协议所附请求的形式作为其附件 A（每项此类请求均为“垫款请求”），并按票据购买协议的规定完成；但前提是，在本说明第1页指定的特定日期为“预付款的最后一天”之后，不得根据本说明进行预付款。

（b）为生效，预先要求必须先交付秘书批准，并由秘书或代表秘书以书面批准，而该预先要求连同秘书批准的书面通知，必须在（i）第三个营业日或之前由FFB收到，对于少于500,000，000美元的预先要求，（ii）第五个营业日，对于等于或多于500,000，000美元但少于2,000，000,000美元的预先要求，或（iii）第十个营业日，对于在借款人要求成为相应预付款的日期的此类预付款请求中指定的特定日历日期之前等于或大于2,000，000,000美元的预付款请求。

（c）借款人在此同意，FFB就其目的而言，可将根据票据购买协议的条款由秘书或代表秘书批准并交付给FFB的任何提前请求视为借款人根据本票据提出的提前请求以及秘书批准该提前请求的准确表示。

（d）借款人在此同意，FFB根据交付给FFB的秘书批准的预付款请求进行的每笔预付款应按相应预付款的金额减少FFB根据本说明进行预付款的剩余承诺。

每笔预付款的本金金额应为相应的预付款请求中规定的金额；但前提是，根据本说明进行的所有预付款的本金总额不得超过本说明第1页规定的特定金额，作为“最高本金金额”（该金额为“最高本金金额”）。最高本金额应与资本化利息分开和区分，且不应包括资本化利息，资本化利息应按本说明第7款的规定确定，并受其自身限制。

本票据，以及根据本票据作出的每笔预付款，应在本票据第1页指定为“到期日”的特定日期到期（该日期为“到期日”）。

（a）除本附注第11及14段另有规定外，每笔垫款的未偿还本金的利息须自作出有关垫款之日起计至该本金到期之日止。

（b）每笔垫款的利息须按（1）自作出有关垫款之日起（但不包括）的实际天数（就根据本票据就有关垫款应付的首次利息付款）或最后一次到期支付利息之日（就根据本票据就有关垫款应付的所有其他利息付款）计算，至（及包括）下一次到期付款之日，及（2）一年365天计算。

（c）适用于每笔预付款的利率应由FFB在作出相应预付款时根据财政部长根据1973年《联邦融资银行法》（PUB）第6（b）节（12 U.S.C. § 2285（b））作出的决定确定。L.第93-224号，87统计。937，编纂于12 U.S.C. § 2281 et seq.），经修订（“FFB法案”），应等于（1）每年1%的八分之三（0.375%）和（2）财政部长确定的美国可比期限未偿可销售债务的当前平均收益率的总计2.000%的基于风险的费用一百六十二个半基点（1.625%）之和；但前提是，作为任何利率确定基础的最短期限应为最近拍卖的美国国库券的剩余期限，该期限是当时定期拍卖的所有美国国库券中期限最短的。

（a）除本款第7款（b）项另有规定外，每笔预付款的未偿本金余额的应计利息应在本说明第1页指定为“付款日期”的每个特定日期（每个该日期均为“付款日期”）到期应付，从支付该预付款之日之后发生的第一个付款日期开始，直至到期日并包括到期日。

（b）对于在本附注第1页指定为“第一个付息日”的特定日期（该日期为“第一个付息日”）之前作出的每笔垫款，本应在第一个付息日之前的每个付息日到期应付的应计利息金额应在相应的付息日资本化，其后应按根据本附注第6段为该垫款确定的利率对未偿本金和该资本化利息之和产生利息；但前提是，本票据项下可能资本化的应计利息总额不得超过本票据第1页规定的“最高资本化利息金额”（该金额为“最高资本化利息金额”）的特定金额。每笔垫款将资本化的利息金额将在相应垫款作出之日确定。在这种情况下（如果有的话），如果将预付款和将对该预付款资本化的利息金额相加到所有先前预付款将资本化的利息总额中，将导致由此产生的金额超过最高资本化利息金额，则只应将可资本化的应计利息部分而不会导致该金额超过最高资本化利息金额，而该垫款所产生的所有额外利息及任何未来垫款所产生的所有利息均应在每个付款日期到期应付，并按本附注第10段的规定支付。

（a）每笔预付款的本金或资本化利息或两者的组合（视情况而定）应分期支付，该等款项应自本票据第1页指定为“第一个本金支付日”的特定日期（该日期为“第一个本金支付日”）开始到期，并应于其后发生的每个支付日到期，直至相应预付款的本金和资本化利息在到期日或之前全额偿还。

（b）就每笔预付款而言，在第一个本金支付日、其后发生的每个支付日和到期日到期的本金或资本化利息或两者的组合（视情况而定）的金额，在每种情况下，应为等于以下各项的乘积的分期付款：

（1）截至紧接第一个本金支付日的前一天所确定的相应垫款的未偿本金金额及其所有资本化利息之和；

次

（2）作为本附注附表A所附的缴款明细表上就有关日期指明的特定百分比，

并须足够，当加上所有其他该等分期本金或资本化利息，或两者的组合（视属何情况而定），以在到期日全额偿还相应垫款的本金及资本化利息。

（c）如果在第一个本金支付日期之后进行了预付款，则在预付款支付日期之后发生的第一个付款日期就该预付款到期的本金数额应等于以下各项的乘积：

（一）垫款当日的垫款本金；

次

（二）下列各项之和：

（a）作为本附注附表A所附的付款明细表上为该付款日期指明的特定百分比；及

（b）在该付款日期之前发生的付款明细表上为每个日期指明的相应百分比或百分比（如有的话）；

并须足够，当加上所有其他该等分期本金，以于最后到期日足额偿还相应垫款的本金。

（a）凡任何付款日期或到期日期应在FFB或纽约联邦储备银行未开门营业的某一天，否则应在该付款日期或到期日期到期的付款应在FFB和纽约联邦储备银行均开门营业的其后第一天（任何该等日为“营业日”）到期。

（b）如付款日期是在营业日以外的某一天，则在确定每笔预付款的利率时，应考虑延长本应在该付款日期到期的付款时间，以及（2）在计算与该付款有关的到期利息时包括在内，并在计算与下一笔付款有关的到期利息时排除在外。

（c）如到期日为非营业日的一天，则在确定每笔预付款的利率时，应考虑延长本应在到期日到期的付款时间，并（2）计入计算与该付款有关的到期利息。

（a）只要FFB是本票据的持有人，根据本票据支付的每笔款项（第一个付息日之前支付的每笔按本票据第7（b）段规定须资本化的预付款的应计利息除外）应以立即可用的资金通过电子资金转账方式以下述方式支付至美国财政部在纽约联邦储备银行维持的账户（贷记秘书的子账户）：

美国财政部

ABA第0210-3000-4号

Treas NYC/CTR/BNF = 89000001

OBI = LGPO 普拉格能源 Energy Loan Borrower LLC Loan # 1365

但条件是，以上述方式支付的款项不得解除本说明项下付款义务的任何部分，或按本说明第13段的规定适用，直至收到付款并记入FFB在给秘书的书面通知中指定的FFB子账户（在纽约联邦储备银行维持的美国财政部账户内），或FFB在给秘书的书面通知中可能不时指定的其他账户。

（b）如果FFB不是本票据的持有人，则根据本票据支付的每笔款项应以立即可用的资金方式通过电子资金转账方式支付给持有人在给借款人的书面通知中指明的账户。

（a）如果本票据项下的任何欠款未在到期时支付（任何该等款项即为“逾期金额”），则应付金额应为按照本（a）项计算的该逾期金额加上利息（该利息为“逾期费用”）：

（1）滞纳金须自逾期金额的预定付款日期（考虑到本附注第9段）起计至付款日期止。

（2）滞纳金须按（a）自（但不包括）该逾期金额的预定付款日期（考虑到本附注第9段）至（并包括）付款日期的实际经过天数计算，及（b）365天的一年计算。

（3）滞纳金的累积利率（“滞纳金利率”）等于（i）先前由财政部长根据本说明第6（c）节确定的与任何逾期金额相关的本金适用的利率加上（ii）由财政部长确定的利率的一倍半，同时考虑到最近拍卖的13周美国国库券剩余期限的当前市场投标息票等值收益率，使用截至紧接纽约联邦储备银行向财政部长报告的该日期前一个营业日市场收盘时的数据（该术语在紧接其后的一句中定义）对截至该逾期金额的预定付款日期（考虑到本说明第9段）所确定的本第（ii）款中所指的利率。就本附注而言，“收市”是指，在任何一天，下午3：30（华盛顿特区时间）或纽约联邦储备银行可能宣布为该天美国国债市场收盘的更早时间。

（4）初始滞纳金比率生效，直至（a）支付逾期金额及应计滞纳金金额的日期，或（b）该等逾期金额的预定付款日期后发生的首个付款日期中较早者发生为止。如果逾期金额和应计滞纳金金额未在该支付日或之前支付，则应支付的金额应为逾期金额和应计滞纳金金额之和，加上按届时根据本（a）项第（3）款原则确定的新的滞纳金费率应计该金额的滞纳金。只要有任何逾期金额仍未支付，滞纳金比率须在其后发生的每个付款日期根据本款（a）第（3）款原则重新厘定，并适用于逾期金额及所有应计滞纳金的所有金额至支付逾期金额及所有应计滞纳金的所有金额之日。

（b）本条第11款（a）项的任何规定不得解释为准许或暗示借款人可在未经持有人书面同意的情况下，以任何方式（除本说明明文规定的情况外）修改、延长、更改或影响持有人在本说明指明的日期因本说明而收取任何及所有付款的权利。

尽管本票据中有任何相反的规定，截至到期日仍未支付的本票据项下的所有未付款项应在到期日到期应付。

就本票据作出的每笔付款，须先用于支付根据本票据第11及15段应付的滞纳金（如有的话），再用于支付根据本票据第14段应付的保费（如有的话），再用于支付应计利息，再用于支付资本化利息，再用于支付未偿还的本金。

（a）借款人可选择预付根据本票据作出的任何垫款的全部或任何部分未偿本金及资本化利息（如有的话），或选择按方式、价格并在符合本第14段规定的限制的情况下全额预付本票据（每一此种选择均为“预付选择”）。

（b）借款人应向FFB（如果FFB不是持有人，则也应向持有人）和秘书交付每项预付款项选择的书面通知（每项此类通知均为“预付款项选择通知”），具体说明：

（1）FFB分配给相应预付款的预付款标识符（按票据购买协议规定）；

（2）借款人拟预付相应垫款的特定日期（该日期为相应垫款的“拟预付款日”），该日期必须为营业日；及

（3）借款人拟预付的相应垫款的本金金额和资本化利息（如有），该金额可以是：

（a）该等垫款的未偿还本金总额及资本化利息（如有的话）；或

（b）少于该预付款的未偿本金总额及资本化利息（如有的话）的金额（任何该等金额为“部分”）。

（c）为生效，FFB（如果FFB不是持有人，则也由持有人）必须在其中指明的日期之前的第五个营业日或之前收到预付款选择通知，作为相应预付款或部分的预期预付款日期。

（d）借款人应向持有人支付按以下方式确定的任何预付款或部分的预付款价款（该价款为该预付款或部分的“预付款价款”）：

（1）如借款人选择预付任何垫款的全部未偿本金及资本化利息（如有的话），则借款人须就该垫款向持有人支付相当于以下款项之和的预付价款：

（a）该等垫款的价格，如该等垫款（包括透过预期预付款日累积的所有未付利息）由第三方购买并持有至到期日，向第三方购买者提供从购买之日至到期日期间的收益率，该收益率基本上等于财政部长向FFB提供的贷款所设定的利率，以购买具有与预期提前还款日至到期日期间此种预付款的付款时间表相同的付款时间表的债务；和

（b）透过预期提前还款日期就该等垫款累积的所有未付滞纳金（如有的话）；

（2）如借款人选择预付任何垫款的一部分，则借款人须向持有人支付该部分的预付价款，该预付价款将相等于该部分按比例分摊的预付价款，而该预付款项的全部本金及资本化利息（如有的话）将是根据本（d）款第（1）款的原则确定的；及

（3）如借款人选择全额预付本票，则借款人须向持有人支付相当于所有未偿还垫款的预付价款之和的款额（按照本（d）款第（1）款原则厘定）。

（e）任何预付款或任何部分的预付款价款的支付应在该预付款或部分的预定预付款日期下午3：00（华盛顿特区，时间）之前支付给持有人。

（f）部分的每笔预付款项，就该部分的本金数额而言，须受相当于本金100,000.00美元的最低数额限制；但最低本金数额限制不适用于部分的预付款项，条件是：

（1）预付款项是为了满足借款人根据“担保文书”（如本说明第20段中对该术语的定义）进行强制性预付的义务；和

（2）借款人已在各自的预付款项选择通知书中证明该事实。

（g）如借款人就预付款的任何部分作出提前还款选择，则将按本说明第13段的规定适用为该部分支付的提前还款价格，而就未偿本金的适用而言，该提前还款价格应适用于按到期时间倒序排列的本金分期。

（h）如借款人就预付款的任何部分作出预付款选择，则该预付款的未偿还本金以及自该部分预付款开始及之后的资本化利息（如有的话）应按照本（h）项到期应付。

（1）在该部分提前还款后将到期的本金或资本化利息或两者的组合（视属何情况而定）的预定分期的金额，须等于在紧接该部分提前还款前已按照适用于该部分预付款的付款时间表到期的本金或资本化利息或两者的组合（视属何情况而定）的预定分期的金额。

（2）本金的预定分期或资本化利息，或两者的组合（视属何情况而定），须于该部分预付款项后发生的第一个付款日期开始到期，并须于其后发生的每个付款日期到期，直至（包括）支付该预付款的全部本金、所有资本化利息及所有应计未付利息（及滞纳金，如有的话）之日为止。

（a）借款人可撤销按照本说明第14段作出的任何预付款项选择，但仅限于按照本第15段作出。

（b）借款人应向FFB交付预付款项选择的每次撤销的书面通知（每一份此类通知均为“选举撤销通知”），并向秘书提供一份副本，具体说明借款人希望撤销该预付款项选择的特定预付款，该说明必须提及FFB分配给该预付款的特定“预付款标识符”（该术语在票据购买协议中定义）（如票据购买协议中规定）。选举撤销通知可通过传真发送至FFB，电话号码为（202）622-0707或FFB可能不时向借款人传达的其他传真号码或号码。

（c）若要生效，FFB必须不迟于预定预缴款日期前的第二个工作日下午3：30（华盛顿特区，时间）收到选举撤销通知。

（d）如借款人（1）按照本附注第14段作出提前还款选择，（2）不按照本第15段撤销该提前还款选择，且（3）不在预期提前还款日期下午3：00（华盛顿特区，时间）之前向FFB支付本附注第14（d）段所述的提前还款价格，则根据本附注第11段的原则计算，自预期提前还款日期至付款日期的任何该等未付金额应产生滞纳金。

在不违反适用法律的范围内，经秘书批准，本说明须经持有人和借款人不时议定的修订、延期和续期而作出修改。

借款人特此放弃与本票据有关的任何出示、抗诉或其他要求或通知的要求。

在符合票据购买协议第6.2节的规定下，本票据应继续完全有效，直至根据本协议到期应付的所有款项全部付清为止。

根据经修订的2005年《能源政策法》（42U.S.C. § 16511 et seq.），在以票据购买协议所附的作为附件 G的秘书担保形式执行担保（“担保”）后，借款人在到期时支付根据本票据到期应付的所有金额，应由美利坚合众国通过秘书行事，根据经修订的2005年《能源政策法》（42U.S.C. § 16511 et seq.）标题XVII提供担保。作为担保的代价，借款人向秘书承诺在到期时支付根据本票据到期的所有款项。

本票据将由“担保文书”（定义见票据购买协议）执行和交付，并有权获得其利益和担保，据此，借款人对其中所述的借款人的某些财产进行质押并授予担保权益，以确保支付和履行担保文书中规定的欠秘书的某些义务。就证券文书而言，考虑到计划融资协议、票据购买协议和担保中规定的秘书的承诺，秘书应被视为并应拥有本票据持有人的权利、权力、特权和补救措施。

如秘书根据保证支付根据本票据到期应付的任何款项，则如此支付的每一笔该等款项均须视为根据本票据支付的款项；但为确定借款人是否存在未能在到期时向秘书履行其根据本票据支付的所有款项的情况，秘书根据保证支付的任何款项均不得视为付款。秘书应享有根据担保支付的代位权、协议或其他方式产生的任何权利，并如本说明第1页所指明的特定协议所规定的，作为借款人与美利坚合众国之间的“贷款担保协议”，通过秘书行事，以证明借款人有义务偿还秘书根据担保支付的款项。

（a）如借款人根据本说明违约或发生“违约事件”（如担保文书所定义），则考虑到秘书在担保下的义务，秘书应以秘书或美利坚合众国的名义，根据本说明和担保文书的条款，享有本说明持有人的所有权利、权力、特权和补救办法，包括但不限于，有权（i）强制执行或收取借款人在本票据下的全部或任何部分义务或因担保而产生的义务；（ii）加速（如第23段所规定）；（iii）与借款人妥协或以其他方式协商（但不影响根据本票据和担保应向持有人支付和应付的金额）；（iv）对借款人授予的任何或全部担保权益提起诉讼或取消抵押品赎回权；（v）在任何破产、无力偿债或其他司法程序中提交债权证明或任何其他文件，并对此类索赔证明进行投票。

（b）借款人承认FFB已在票据购买协议中约定，就担保而言，在借款人根据本票据违约或发生担保文书项下违约事件的情况下，秘书应拥有关于加速（如第23段所规定）、根据票据购买协议或根据票据购买协议行使其他可用补救办法以及处置追回的款项或财产的唯一权力（相对于FFB）。

一旦借款人根据本票据发生违约或担保文书发生违约事件并继续发生，秘书可根据担保文书中所述情况并以所规定的方式和效果，宣布本票据的全部未付本金、所有利息以及根据本票据应付的所有其他金额，而在该等声明后，该等金额将成为、到期和应付给秘书。

本说明应受联邦法律管辖，并根据联邦法律而不是任何州或地方的法律加以解释和解释。如果法院寻求任何州的法律来确定或定义联邦法律，则双方的意图是，该法院应仅寻求纽约州的法律，而不考虑法律冲突的规则。

附表A是本说明的组成部分，以引用方式并入本文。

作为证明，借款人已安排以其有限责任公司的名义签署本说明，并由其正式授权的高级人员予以证明，所有这些均截至上述日期和年份的第一天。

附表a

Principal of，and capitalized interest on，each outstanding advance的付款时间表