SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第16节的约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。见指示1（b）。

1.报告人的姓名和地址^*

加利·拉乌夫

（姓氏）

（名字）

（中间名）

C/O希尔国际公司。

2005 Market Street，17th FL

（街道）

费城

巴勒斯坦权力机构

19103

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
希尔国际管理公司[HIL]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

X	董事	持股10%人士
X	官员(在下面给出头衔)	其他（具体说明如下）
首席执行官

3.最早交易日期（月/日/年）
02/14/2022

4.如有修改，原件提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体备案（勾选适用行）

X	由一个报告人填写的表格
	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
普通股	12/27/2022		D		393,063	D	$3.4⁽¹⁾⁽²⁾	0	D

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行使日期及到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数量或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
递延股票单位	⁽³⁾	02/14/2022		A		235,602		⁽⁴⁾	⁽⁴⁾	普通股	235,602	$0	235,602	D
限制性股票单位	⁽⁵⁾⁽⁶⁾	12/27/2022		D			45,733⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	普通股	45,731	⁽⁵⁾	0	D
限制性股票单位	⁽⁵⁾⁽⁷⁾	12/27/2022		D			137,195⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	⁽⁵⁾	普通股	137,195	⁽⁵⁾	0	D
递延股票单位	⁽⁸⁾⁽⁹⁾	12/27/2022		D			191,489⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	191,489	⁽⁸⁾	0	D
递延股票单位	⁽⁸⁾⁽¹⁰⁾	12/27/2022		D			191,489⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	191,489	⁽⁸⁾	0	D
递延股票单位	⁽⁸⁾⁽⁹⁾	12/27/2022		D			235,602⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	235,602	⁽⁸⁾	0	D
递延股票单位	⁽⁸⁾⁽¹⁰⁾	12/27/2022		D			235,602⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	⁽⁸⁾	普通股	235,602	⁽⁸⁾	0	D
期权（购买权）	⁽¹¹⁾⁽¹²⁾	12/27/2022		D			250,000⁽¹¹⁾⁽¹²⁾	⁽¹¹⁾⁽¹²⁾	04/02/2023	普通股	250,000	⁽¹¹⁾⁽¹²⁾	0	D
期权（购买权）	⁽¹¹⁾⁽¹³⁾	12/27/2022		D			250,000⁽¹¹⁾⁽¹³⁾	⁽¹¹⁾⁽¹³⁾	03/08/2024	普通股	250,000	⁽¹¹⁾⁽¹³⁾	0	D
期权（购买权）	⁽¹¹⁾⁽¹⁴⁾	12/27/2022		D			500,000⁽¹¹⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹¹⁾⁽¹⁴⁾	06/11/2024	普通股	500,000	$0.27⁽¹¹⁾⁽¹⁴⁾	0	D

答复说明：

1.本表格4报告Hill International，Inc.（“公司”）、Global Infrastructure Solutions Inc.（“母公司”）和母公司的全资子公司Liberty Acquisition Sub Inc.（“合并子公司”）根据2022年8月26日经修订和重述的《合并协议》（“合并协议”）的条款处置的证券，其副本已作为公司于2022年8月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交。

2.根据合并协议，Merger Sub于2022年12月27日与本公司合并（以下简称“合并”），合并后存续的本公司为存续公司，为母公司的间接全资子公司。在合并生效时（“生效时间”），公司在紧接生效时间之前发行和流通的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）（不包括（a）在公司库房中持有的普通股（1）或（2）由母公司或合并子公司或母公司、合并子公司或公司的任何直接或间接全资子公司拥有的普通股，以及（b）评估股份（定义见合并协议），自动转换为收取相当于3.40美元的现金的权利，不计利息（该数额的现金，称为“合并对价”）。

3.根据Hill International，Inc. 2017年股权补偿计划授予递延股票单位（每个单位，一个“DSU”）。每个DSU代表一种或有权利获得一股发行人的普通股。

4.2022年2月14日，报告人获授235,602个DSU，随着时间的推移，在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日按三等份归属，前提是报告人当时是公司的雇员。该公司逾期未交报告是由于该公司未能及时通知报告人，该公司在交易发生时无意中遗漏了及时提交表格4。

5.根据报告人与母公司之间的协议，自生效时间起，这些未归属的公司限制性股票单位（“RSU”）由母公司承担，并转换为母公司的限制性股票单位，代表母公司有权收取母公司某些股份的股本。

6.基于时间的归属RSU。每个基于时间的归属RSU代表获得一股普通股的或有权利。

7.基于绩效的归属RSU。每个基于业绩的归属RSU代表获得一股普通股的或有权利。

8.根据报告人与母公司之间的协议，自生效时间起，总计790,352个未归属的DSU由母公司承担并转换为母公司的限制性股票单位，这代表着获得母公司某些股本的或有权利。根据《合并协议》，自生效之日起，共有63830个既得DSU被取消和终止，因此，作为交换，它们自动转换为收取现金的权利，不计利息，等于（a）受这些既得DSU约束的普通股股数和（b）合并对价的乘积。

9.基于时间的归属DSU。每个基于时间的归属DSU代表一种获得一股普通股的或有权利。

10.基于绩效的归属DSU。每个基于业绩的归属DSU代表获得一股普通股的或有权利。

11.根据《合并协议》，自生效时间起生效的每一公司购买在生效时间之前尚未行使的普通股股份的期权（每一种期权，“期权”），不论已归属或未归属，全部归属，并被取消和取消，因此，作为交换，自动转换为收取现金的权利，不计利息，等于（a）受该期权约束的普通股股份的数量和（b）超出部分（如果有的话）的乘积，合并对价高于紧接注销前该期权的任何每股行使价或购买价；但条件是，在紧接生效时间之前，任何行使价等于或高于合并对价的期权均被注销，且无需对价。

12.根据《合并协议》，这些期权在生效时被取消，没有任何对价，因为这种期权的每股行使价（4.00美元）高于合并对价。

13.根据《合并协议》，这些期权自生效之日起被取消，没有任何对价，因为这种期权的每股行使价（4.65美元）高于合并对价。

14.根据合并协议，这些期权在生效时被取消，并自动转换为收取135000美元现金的权利，不计利息，即合并对价与这些期权的每股行使价之间的差额（3.13美元）。

备注

对于《合并协议》所设想的交易，报告人不再是第十六节报告人。

	/s/Raouf S. Ghali	12/27/2022
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格是由一个以上报告人提交的，看指示4（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C. 1001和15 U.S.C. 78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。