424B2

424B2 1 d925061d424b2.htm 424B2 424B2

我们提供本金总额为500,000，000美元的2031年到期的5.600%优先票据（“票据”）。票据将按年利率5.600%计息。自2026年3月1日起，我们将于每年3月1日和9月1日每半年支付一次票据的利息。这些票据将于2031年3月1日到期。票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整。见“票据说明——利率调整。”

我们可以选择在任何时间或在到期前不时按本招股章程补充文件所述的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息赎回全部或部分票据。见“票据说明——可选赎回。”如果我们遇到控制权变更触发事件（如本招股章程补充文件所述），每个票据持有人可能会要求我们以相当于其本金金额的101%的价格回购其部分或全部票据，加上截至但不包括回购日期的应计和未付利息。见“票据说明—若干契诺—控制权变更触发事件时回购票据的要约。”

票据将是我们的直接、无担保和非次级债务，并将与我们现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。此外，票据将不由我们的任何子公司提供担保，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。见“笔记说明——排名。”票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。

投资票据涉及的风险载于《证券日报》及《证券日报》的「风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-6页，以及我们通过引用纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中。


	公开发行价格⁽¹⁾			承销折扣			收益，之前费用，对我们⁽¹⁾
每注		99.941	%		0.600	%		99.341	%
合计	$	499,705,000		$	3,000,000		$	496,705,000

(1)	加上自2025年11月13日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统报价。我们预计，票据将仅在2025年11月13日或前后通过存托信托公司及其直接参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，soci é t é anonyme）以记账式形式交付。

联合账簿管理人



美银证券	富国银行证券	MUFG	美国银行



BMO资本市场	PNC资本市场有限责任公司	Truist证券

共同管理人



花旗集团	摩根大通	巴黎银行	五三银行证券

本招股说明书补充日期为2025年11月5日。


	页
关于这个Prospectus补充		S-ii
替代结算周期		S-ii
以引用方式纳入的文件		S-iii
关于前瞻性信息的警示性声明		S-四
总结		S-1
风险因素		S-6
收益用途		S-10
资本化		S-11
其他负债情况说明		S-12
附注说明		S-14
重大美国联邦所得税考虑因素		S-36
某些ERISA考虑因素		S-40
承销（利益冲突）		S-42
法律事项		S-50
专家		S-50

招股说明书


关于这个前景			二、
在哪里可以找到更多信息			二、
前瞻性陈述			四、
行业和市场数据			v
公司			1
风险因素			2
收益用途			3
债务证券说明			4
分配计划			6
法律事项			8
专家			8

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件所包含的信息在该等文件正面的相应日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、物业、财务状况、现金流、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们目前发售的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分，招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于我们目前提供的票据。一般来说，当我们提到招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分结合在一起。本招股说明书补充文件中的信息将取代随附招股说明书中包含的任何不一致的信息。

在根据本协议购买任何票据之前，您应阅读招股说明书，以及“通过引用纳入的文件”下提及的附加信息。

任何人士均无权提供与本招股章程补充文件或随附招股章程所载或以提述方式并入的资料或作出与该等资料或陈述不同或除此之外的任何资料或作出任何陈述，且如给予或作出该等资料或陈述，则不得依赖该等资料或陈述为已获授权。本招股章程补充文件及随附的招股章程的交付，或根据本章程作出的任何销售，在任何情况下均不得产生任何暗示：自本招股章程补充文件日期起，我们的事务没有任何变化，或截至该等信息日期之后的任何时间，本招股章程补充文件或随附招股章程所包含或以引用方式并入的信息是正确的。

本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成出售要约，或代表我们或代表承销商或其中任何一方认购或购买任何票据的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。参见“Underwriting（利益冲突）”。

招股章程中所有提及“Polaris”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们的”均指Polaris Inc.及其全资子公司以及Polaris Inc.控制的其他实体，但“附注说明”中除外，且从上下文中可以清楚地看出，该术语仅指发行人，Polaris Inc.

您不应将招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何票据，您应就法律、税务、业务、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

替代结算周期

预期票据的交付将于2025年11月13日或前后，即本协议日期后的第五个营业日（此结算周期简称“T + 5”）进行。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在交割前一个工作日之前的任何一天交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-ii

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股章程补充文件日期之后和本招股章程补充文件中所述的票据发行终止之前提交的所有文件均通过引用并入招股章程，并自该等文件提交之日起被视为招股章程的一部分；但是，前提是我们没有通过引用纳入任何文件，被视为“提供”而未向SEC“备案”的部分文件或其他信息。

我们已向SEC提交的以下文件通过引用并入招股说明书（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括根据第2.02项和第7.01项提供的关于表格8-K的当前报告）：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日财政年度的10-K表格，于2025年2月18日提交；

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2025年3月31日，于2025年4月30日提交，截至 2025年6月30日，于2025年7月29日提交，截至 2025年9月30日，2025年10月28日备案；

•

我们关于附表14A的最终代理声明于2025年3月19日（仅限于以引用方式并入我们的年度报告的范围内），包括其中题为“附录A（Non-GAAP结果调节）”的部分；和

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年5月5日，2025年7月2日及 2025年10月14日（仅项目2.06、5.02和9.01（仅就附件 10.1而言））。

凡载于被视为以引用方式并入招股章程的文件或任何其他随后提交的文件中的声明被视为以引用方式并入招股章程，则该文件中所载的任何声明将被视为为招股章程的目的而被修改或取代。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成招股章程的一部分。

以引用方式并入招股章程的文件可应贵方要求向我们索取。我们将根据书面或口头请求，免费向任何人提供以引用方式并入招股说明书的任何及所有信息的副本。如果通过引用并入招股说明书的文件的展品本身没有通过引用具体并入招股说明书，则不会提供展品。您不应依赖或假定我们作为注册声明的证据提交或通过引用并入招股说明书的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，因为此类陈述或保证可能受制于单独披露时间表中包含的例外情况和资格，可能已包含在此类协议中，目的是在特定交易的各方之间分配风险，可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式适用重要性标准，或者在任何给定日期可能不再继续是真实的。

索取与我们有关的文件的请求应直接发送至：

Polaris Inc.

2100年55号高速公路

明尼苏达州麦地那55340

电话：（763）542-0500

关注：投资者关系

S-iii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含或通过引用并入的陈述包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些“前瞻性陈述”通常可以在本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中识别，因为该陈述的上下文将包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或类似含义的词语。同样，描述我们未来计划、目标或目标的陈述，例如未来销售、未来现金流和资本要求、运营举措、供应链、关税、货币波动、利率和商品成本，也属于前瞻性陈述，涉及某些风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。

潜在风险和不确定性包括以下因素：我们成功实施制造运营战略和供应链举措的能力；我们及时成功采购必要零部件和材料的能力；我们制造产品并向经销商交付产品以满足需求的能力，包括由于供应链中断；我们识别和满足最佳经销商库存水平的能力；我们准确预测和维持消费者需求的能力；我们通过定价或其他措施缓解不断增加的投入成本的能力；我们成功、及时或完全完成拟议的印度摩托车业务（定义见下文）分离的能力；我们从印度摩托车业务分离中获得预期收益的能力，包括分离是增值的，在预期时间内或根本没有；与分离印度摩托车业务有关的税前费用的实际金额；竞争对手可能降低我们的产品对消费者的吸引力的产品供应、促销活动和定价策略；我们对创新和新产品进行战略投资的能力，包括与竞争对手相比的能力；影响消费者支出或消费者信贷的经济状况，包括经济衰退状况和利率变化；制造设施中断；产品召回和/或保修费用；产品返工成本；我们的股价变化对激励补偿计划成本的影响；外汇汇率波动；环境和产品安全监管活动；天气对我们的供应链、制造业务和消费者需求的影响；商品成本；运费和关税成本（关税减免或减轻关税的能力，特别是考虑到现任总统政府的政策和对此采取的报复行动）；国际贸易政策和协议的变化；未投保的产品责任和集体诉讼索赔（包括寻求惩罚性赔偿的索赔）以及由于我们的业务性质而产生的其他诉讼费用；消费零售和批发信贷市场的不确定性；关联合作伙伴的表现；税收政策的变化；与经销商和供应商的关系；总体全球经济、社会和政治环境；以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中讨论的其他风险和不确定性，任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的风险和不确定性并不是排他性的，我们可能认为不重要或预期不到的其他因素可能会作为重大风险和不确定性出现。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的任何前瞻性陈述或仅以其他方式仅在此类陈述发布之日发表，我们不承担更新此类陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。但是，我们建议您查阅本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分中有关相关标的的任何披露，在标题为“第1A项。风险因素”载于我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告、截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告及截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，以及随后以引用方式并入的其他文件。

S-四

以下摘要重点介绍本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。它并不完整，也没有包含您在投资票据之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件。

公司概况

北极星设计、设计、制造和销售动力运动车，包括：越野车，包括全地形车和并排车；军用和商用越野车；雪地摩托；摩托车；摩托跑车；四轮摩托车；以及船只。Polaris还设计和制造或采购零件、服装和配件，其中包括售后配件和服装。该公司的产品在网上销售，并通过主要位于美国、加拿大、西欧、澳大利亚和墨西哥的经销商和分销商进行销售。

近期动态

于2025年10月10日，公司若干全资附属公司订立最终协议，将公司印度摩托车业务（“印度摩托车业务”）的多数股权出售给Carolwood LP，后者是一家成立于2014年、总部位于加利福尼亚州洛杉矶的独立私募股权公司，将印度摩托车业务从公司的投资组合中分离出来，成为一项独立业务（“交易”）。截至2025年9月30日止十二个月，印度摩托车业务产生了约4.67亿美元的销售额。该交易目前预计将在2026年第一季度完成，但须满足或放弃惯例成交条件。该公司预计，估计税前费用约为2.75亿美元至3.25亿美元，即扣除与交易有关的约4500万美元的预期税收优惠后，约为2.30亿美元至2.80亿美元。这些费用中的大部分预计将在2025年第四季度入账，其中包括公司未来约1.00亿美元的现金支出。

企业信息

Polaris Inc.前身为Polaris Industries Inc.，是一家特拉华州公司，成立于1994年，是Polaris Industries Partners LP的继承者。我们的主要行政办公室位于2100 Highway 55，Medina，Minnesota 55340，我们的电话号码是（763）542-0500。我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“PII”。

S-1

以下是本次发行的部分条款的简要摘要，并不打算完整。它并不包含所有可能对你很重要的信息。您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方所载的全文和更具体的细节。有关票据条款的更完整描述，请仔细阅读本招股章程补充文件中题为“票据说明”的部分。

发行人	Polaris Inc.

提供的票据

本金总额500,000，000美元、2031年到期的5.600%优先票据。

发行日期	2025年11月13日。

到期日	这些票据将于2031年3月1日到期。

息率	票据自2025年11月13日（预计原发行日）起计息至到期，利率为每年5.600%。

利率调整	票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整。见“票据说明——利率调整。”

付息日期	票据的利息将于2026年3月1日开始，于3月1日和9月1日每半年支付一次。如某付息日落在营业日以外的一天，则适用的利息将在下一个营业日支付，不会因该等延迟支付而产生额外利息。

排名

笔记：

•

将是我们的无担保、非次级债务；

•

将与我们所有现有和未来不时未偿还的无担保非次级债务在受偿权上和按比例享有同等地位；

•

将优先于我们的任何次级债务；

•

将有效地从属于我们的任何有担保债务（包括信贷协议（定义见下文）下的债务，前提是该债务根据弹簧留置权契约（定义见下文）成为担保，以担保该债务的资产的价值为限；和

•

将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括信贷协议项下瑞士借款人（定义见下文）的贸易应付款项和借款以及信贷协议项下的其他债务，前提是我们的子公司根据Springing担保契约（定义见下文）成为此类义务的担保人。

S-2

（a）待赎回票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，按每半年（假设该等票据于票面赎回日到期）（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见“票据说明——可选赎回”）贴现至赎回日（假设该等票据于票面赎回日到期），再加上30个基点减去（b）到赎回日应计利息，以及

（二）

须赎回票据本金的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日期的票据的任何应计和未付利息。

在票面赎回日期或之后，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于其本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，如“票据说明——可选赎回”中所述。

就本协议而言，“票面赎回日期”指2031年2月1日（即票据到期前一个月的日期）。

控制权变更触发事件

如果我们遇到与票据有关的控制权变更触发事件，如本招股章程补充文件所述，每个票据持有人可能会要求我们在a

S-3

我们估计，我们此次发行的净收益，在扣除承销折扣后，但在扣除费用和费用之前，将约为4.947亿美元。我们打算将此次发行的所得款项净额用于全额偿还增量定期贷款（定义见下文）。任何剩余净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还循环贷款融资下的未偿还借款。见“所得款项用途”。

利益冲突	某些承销商或其关联公司是信贷协议项下的贷方，因此可能因本次发行所得款项净额的预期用途而获得本次发行所得款项净额的至少5%。根据金融业监管局规则5121（“规则5121”），任何承销商或其关联公司收到至少5%的此次发行净收益将被视为“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的适用要求。第5121条规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。由于这些票据被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商将不会确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。参见“所得款项用途”和“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-4

票据将是新发行的证券，没有建立交易市场。虽然承销商已通知我们，他们打算在票据做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃或流动性交易市场将会发展或保持。

风险因素	票据投资涉及一定风险。在投资票据前，应仔细考虑题为“风险因素”一节中的信息以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。

票据的形式

票据将由全球证券代表，这些证券将存放于或代表存管信托公司（“DTC”）或其代名人，并登记在存管信托公司（“TERM0”）或其代名人名下。除非在有限的情况下，您将不会收到票据的证书。票据的实益权益将通过代表实益拥有人的金融机构的记账式账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择通过作为参与者的DTC持有票据权益，也可以选择通过参与DTC的组织间接持有票据权益。

管治法	票据和发行票据所依据的契约将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

S-5

对票据的投资会受到各种风险的影响。除其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的其他资料外，在决定投资于票据前，您应仔细考虑以下风险因素，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分、我们截至2025年3月31日止季度期间的10-Q表格季度报告、我们截至2025年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告和我们截至2025年9月30日止季度期间的10-Q表格季度报告。

与票据相关的风险

我们的债务可能会损害我们的财务状况，并阻止我们履行票据和其他债务工具项下的义务。

截至2025年9月30日，在特此发行的票据生效以及收到和应用“资本化”项下所述的本次发行的估计收益净额后，经调整后的基础上，我们的未偿债务总额（不包括贷方作出的未使用承诺）将约为17.346亿美元，其中没有任何担保金额。此外，我们还有7.067亿美元的未偿贷款和循环贷款融资项下约11.674亿美元的可用资金（在使720万美元的未偿信用证生效后）。见“大写”。

我们的债务可能会对您产生重要影响，包括：

•

使我们更难履行与票据有关的义务；

•

限制我们执行增长战略、追求收购、为资本支出和营运资金提供资金、满足偿债要求和其他目的的能力；

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务利息，这将减少我们用于为营运资金、资本支出、收购、执行我们的战略和其他一般公司目的提供资金的现金流的可用性；

•

通过限制我们在规划方面的灵活性，使我们更容易受到总体经济、行业和政府法规以及我们的业务的不利变化的影响，并使我们更难对不断变化的情况做出快速反应；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的一些借款采用浮动利率，如果市场利率上升，这可能会导致更高的利息支出。

此外，我们可能无法从我们的运营中产生足够的现金流，以在债务到期时偿还我们的债务并满足我们的其他现金需求。如果我们无法在债务到期时偿还债务，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如再融资或重组我们的债务、出售资产或出售额外的债务或股本证券。我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资或出售额外的债务或股本证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们产生收入的能力产生负面影响。

管理票据的契约中有有限的契约和保护。

除“票据说明—某些契诺”项下所述的契诺外，管辖票据的契约不包含任何会限制我们产生有担保债务的能力的条款或

S-6

进行企业重组或其他可以显着增加我们杠杆的活动。此外，管理票据的契约并不限制我们产生额外无担保债务、支付股息、进行分配或回购我们普通股股份的能力。管理票据的契约也不限制我们产生由我们的主要财产或受限制子公司的股本以外的资产担保的债务的能力。任何此类交易都可能对我们就债务（包括票据）支付所需本金和利息的能力产生不利影响。

以担保该债务的财产的价值为限，票据将有效地从属于我们公司的任何担保债务。

票据将不以我们的任何资产或我们任何附属公司的任何资产作担保。因此，票据将有效地从属于我们不时拥有的任何有担保债务，包括信贷协议下的债务，只要这些债务根据弹簧留置权契约成为担保。见“其他负债的说明——信贷协议。”Springing留置权契约将要求公司及其若干重要国内子公司对公司及该等重要国内子公司的几乎所有资产授予留置权（除某些惯例例外情况外，包括对主要财产的留置权或对受限制子公司（定义见下文）的股本股份（定义见下文）的留置权的例外情况，前提是如果公司未能维持穆迪公司及其继任者（“穆迪”）、惠誉评级公司及其继任者（“惠誉”）中任何两个的投资级评级，以及丨标普环球公司的一个部门—— 标普全球评级，则此类留置权所担保的债务将超过4.5亿美元和合并有形资产净值（定义见下文）的15%，以担保信贷协议项下的义务，及其继任者（“标普”）在契约救济期内（定义见下文）。截至2025年9月30日，根据特此发行的票据的发行以及“资本化”项下所述本次发行的估计所得款项净额的收到和应用情况的调整后基础，我们将有信贷协议项下约7.067亿美元的未偿债务，我们将有信贷协议项下循环贷款融资项下约11.674亿美元的可用资金（在720万美元信用证生效后）。

在我们的任何有担保债务出现拖欠付款或加速付款时，或在我们公司破产、无力偿债、清算、解散或重组的情况下，出售为我们的有担保债务提供担保的资产的收益将仅在任何有担保债务全额支付后才可用于支付票据上的债务。因此，在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会按比例获得比有担保债务持有人更少的收益。

我们是一家控股公司，依赖我们的子公司来履行我们的义务。

我们是一家控股公司，因此，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们的子公司拥有我们所有的经营资产，除了在这些子公司的所有权权益外，我们没有任何重要资产。我们的子公司是独立的法律实体，没有义务根据票据支付任何金额或提供任何金额以支付此类款项。因此，我们的现金流以及我们相应的偿债能力，包括票据，部分取决于我们子公司的收益及其向我们分配资金的能力。

票据将不由我们的任何子公司提供担保，并将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债以及我们的子公司担保的任何债务。

票据将完全是我们的义务，不会由我们的任何子公司提供担保。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括瑞士借款人根据信贷协议的借款和信贷协议下的债务，前提是我们的子公司根据Springing担保契约成为此类义务的担保人。见“其他负债的说明——信贷协议。”

S-7

如果发生涉及我们任何子公司的破产、清算或类似程序，该子公司的债权人通常有权在任何资产可供分配给我们之前从该子公司的资产中获得其债权的偿付，但我们作为该子公司的债权人也可能拥有债权的情况除外，在这种情况下，我们的债权仍将从属于任何担保权益或抵押，该附属公司的资产，并将从属于该附属公司的任何优先于我们持有的债务。

如果发生我们的破产、清算或类似程序，任何此类担保债务的持有人将有权要求为该债务提供担保的子公司支付此类债务，而票据持有人将不会对适用的子公司拥有任何类似权利。

截至2025年9月30日，按实际基准计算，我们的附属公司的债务本金总额约为7700万美元，其中不包括信贷协议项下的任何债务。截至2025年9月30日，根据特此发行的票据的发行以及“资本化”项下所述本次发行的估计所得款项净额的收到和应用情况的调整后基础，我们将有信贷协议项下约7.067亿美元的未偿债务，我们将有信贷协议项下循环贷款融资项下约11.674亿美元的可用资金（在720万美元信用证生效后）。

我们有大量未偿债务，必须遵守债务协议中的限制性契约。

我们的信贷协议和其他债务协议包含财务和限制性契约，这些契约可能会限制我们借入额外资金或利用商业机会的能力，其中包括。虽然我们目前遵守财务契约，但债务增加或收益减少可能导致我们未能遵守这些财务契约。不遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的所有债务加速偿还，或以其他方式对我们的财务状况、经营业绩和偿债能力产生重大不利影响。

我们的债务水平以及我们的信贷协议和其他债务协议中包含的财务和限制性契约可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重要影响，包括增加我们对利率上升的脆弱性，因为我们的信贷协议下的债务以浮动利率计息。

我们可能会选择在到期前赎回这些票据。

我们可随时或不时按指定赎回价格赎回全部或部分票据。见“票据说明——可选赎回。”如果赎回时的现行利率较低，您可能无法以与被赎回票据利率一样高的利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，这可能导致票据项下的违约。

除非我们行使赎回票据的权利，否则我们将被要求在发生控制权变更触发事件时提出回购票据，如本招股说明书补充文件所述。如果我们遇到控制权变更触发事件，我们可能没有足够的可用财务资源来履行我们回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求购买票据将导致违约，这可能对我们和你们产生重大不利后果。这样的违约事件可能会导致我们其他债务的加速，包括我们的信贷协议下的债务以及我们可能产生的未来债务。见“票据说明—若干契诺—控制权变更触发事件时回购票据的要约。”

S-8

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，并且可能随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，将为票据发展或维持一个活跃或流动的交易市场。如果一个活跃的交易市场确实发展起来，票据可能会以低于发行价格的价格进行交易。票据的交易价格将取决于许多因素，包括：

•

现行利率；

•

类似证券的市场；

•

一般经济和金融市场状况；

•

我们发行的债务或优先股本证券；和

•

我们的财务状况、经营业绩和前景。

评级下降可能会对票据价值产生不利影响。

我们预计票据将获得一个或多个国家认可的统计评级机构的评级。票据的评级将主要反映评级机构对我们的财务实力和前景的看法，并将根据该评级机构对我们的财务实力和前景的评估而变化。评级不是购买、出售或持有任何特定证券（包括票据）的建议。评级不评论市场价格或适合特定投资者。此外，任何时候的评级都可能被下调或全部撤销。在任何此类评级发生变化、暂停或撤销的情况下，票据持有人将无法对我们或任何其他方行使追索权。票据的评级可能无法反映与票据的任何交易市场或交易价值相关的所有风险的潜在影响。由于Polaris业务未来的任何变化，我们的评级可能会被下调。信贷协议项下的债务可根据Springing留置权契约成为担保，并由我们的若干附属公司根据Springing担保契约在发生某些评级下调的情况下提供担保，如“其他债务的描述——信贷协议”中所述。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本，特别是在票据被任何评级机构评为低于投资级别的情况下。此外，票据的应付利率可能会根据“票据说明——利率调整”中所述授予此类票据的评级进行调整。

市场利率上升可能导致票据价值下降。

市场利率上升可能导致票据价值下降。金融和信贷市场的状况和现行利率在过去是波动的，未来很可能会波动。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买这些票据，而市场利率上升，这类票据的市场价值可能会下降。此外，在过去，全球经济曾出现重大干扰，包括信贷和资本市场状况波动。这些因素的波动或市场状况的恶化可能对票据价格产生不利影响。

S-9

我们估计，我们此次发行的净收益，在扣除承销折扣后，但在扣除费用和费用之前，将约为4.947亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于全额偿还增量定期贷款。任何剩余净收益将用于一般公司用途，其中可能包括偿还循环贷款融资下的未偿还借款。见“资本化”和“其他债务的说明”。

截至2025年9月30日，增量定期贷款项下未偿还本金总额为4亿美元，按平均利率6.26%计息。增量定期贷款于2026年6月26日到期。

截至2025年9月30日，循环贷款融资项下未偿还本金总额为3.201亿美元，按平均利率5.56%计息。循环贷款融资将于2029年12月13日到期。

某些承销商或其关联公司是信贷协议项下的贷方，因此可能因本次发行所得款项净额的预期用途而获得本次发行所得款项净额的至少5%。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

S-10

本表应与以引用方式并入本文的其他信息一并阅读，包括“摘要——近期发展”、“摘要——综合财务信息摘要”、“其他债务说明”以及我们的综合财务报表和以引用方式并入招股说明书的相关附注。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。


	2025年9月30日
	实际			经调整
	（未经审计）			（未经审计）
	（百万美元，除每分享数据）
现金及现金等价物	$	335.5		$	335.5

负债：
信贷协议⁽¹⁾	$	1,201.4		$	706.7
2029年到期的6.950%优先票据		500.0			500.0
特此提呈2031年到期5.600%优先票据		—			500.0
融资租赁义务		7.7			7.7
应付票据及其他		39.2			39.2
未摊销发行费用及贴现		(13.7	)		(19.0	)

融资债务总额	$	1,734.6		$	1,734.6

股东权益：
优先股每股面值0.01美元，授权20.0股，无已发行流通股		—			—
普通股每股面值0.01美元，授权160.0股，已发行和流通股分别为56.2股和56.1股	$	0.6		$	0.6
额外实收资本		1,316.9			1,316.9
留存收益（累计赤字）		(127.3	)		(127.3	)
累计其他综合损失，净额		(40.7	)		(40.7	)

股东权益合计		1,149.5			1,149.5

非控制性权益		4.4			4.4

总股本	$	1,153.9		$	1,153.9

总资本⁽²⁾	$	2,884.1		$	2,884.1

(1)	截至2025年9月30日，增量定期贷款项下未偿还的本金总额为4亿美元，2029年定期贷款（定义见下文）项下未偿还的本金总额为4.813亿美元，我们在循环贷款融资项下未偿还的借款为3.201亿美元。截至2025年9月30日，我们在循环贷款融资下的可用资金约为11亿美元（在使720万美元的未偿信用证生效后）。

(2)	我们将总资本定义为融资义务总额和股东权益总额之和。

S-11

公司及其一家瑞士子公司（“瑞士借款人”）是与美国银行全国协会（U.S. Bank National Association）作为行政代理人的无担保信贷协议（“信贷协议”）的一方，以及该协议的各贷款人，其中包括于2029年12月13日到期的14亿美元循环贷款融资（“循环贷款融资”）、于2029年12月13日到期的5亿美元定期贷款融资（“2029年定期贷款”）和于2026年6月26日到期的4亿美元增量定期贷款融资（“增量定期贷款”）。截至2025年9月30日，循环贷款融资项下未偿还借款为3.201亿美元，2029年定期贷款项下未偿还本金总额为4.813亿美元，增量定期贷款项下未偿还本金总额为4.00亿美元。

信贷协议载有肯定和否定契约，其中包括限制或限制公司及其附属公司与另一实体合并或合并的能力；出售、转让、租赁或转让其资产；对其核心业务的性质作出任何重大改变或产生额外的优先债务。此外，信贷协议包含两项财务维护契约——利息覆盖率和杠杆率——每一项都在每个财政季度末进行测试。

信贷协议还包含惯常的违约事件，例如付款违约、违反陈述和保证、契约违约、某些破产事件、重大判决、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》下的某些事件、控制权变更和贷款担保失败。

循环贷款融资、2029年定期贷款和增量定期贷款的利息应计利息，浮动利率基于调整后的定期SOFR加上定义的适用附加百分比。根据我们的选择，以美元计价的预付款要么采用“基准利率”，要么采用调整后的“期限SOFR利率”。以美元以外货币计价的借款采用适用的约定汇率，包括利息的“RFR利率”。循环贷款融资项下垫款的适用保证金范围为基准利率垫款的0.000%至0.70%，调整后的定期SOFR利率垫款的0.90%至1.70%，以及RFR利率垫款的0.90%至1.70%，在每种情况下取决于公司的净杠杆比率。2029年定期贷款项下垫款的适用保证金范围为基准利率垫款的0.000%至1.00%，调整后的定期SOFR利率垫款的适用保证金范围为1.00%至2.00%。增量定期贷款项下垫款的适用保证金范围为基准利率垫款的0.000%至1.00%，调整后的定期SOFR利率垫款的1.00%至2.00%。

于2025年6月27日，公司订立信贷协议的第九次修订（「信贷协议修订」）。信贷协议修正案修订信贷协议，除其他外，（a）修改截至2025年6月30日止每个季度至2026年6月30日（含）期间的财务契约，（b）限制公司回购股份、支付除常规季度股息（有上限）以外的股息的能力，以及公司的某些子公司在契约救济期内可能产生的债务金额，在每种情况下，除某些惯常例外情况外，以及（c）在契约宽限期内规定，如果公司未能维持穆迪、惠誉和标普中任何两家的投资级评级，（i）公司的某些重要国内子公司成为信贷协议（“Springing担保契约”）下的担保人，以及（ii）要求公司及其某些重要国内子公司对公司及其某些子公司的几乎所有资产授予留置权（除某些惯常例外情况外，包括对主要财产的留置权或对受限制子公司股本股份的留置权的例外情况，前提是此类留置权担保的债务将超过4.5亿美元和合并净有形资产的15%（以较高者为准）（“弹簧留置权契约”）。“契约救济期”指自2025年6月27日开始至（i）公司交付截至2026年6月30日的财政季度的季度财务报表和合规证书之日较早发生之日止的期间，以及

S-12

截至2025年9月30日，我们有本金总额为5亿美元、利率为6.950%、于2029年3月15日到期的优先票据（“2029年公共优先票据”）未偿还。2029年公共优先票据是公司的无担保、非次级债务，与公司所有其他无担保优先债务享有同等受偿权。2029年公众优先票据按年利率6.950%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。管理2029年公共优先票据的契约受惯例契约和赎回条款的约束。

S-13

我们将根据日期为2023年11月16日的契约发行票据，该契约由作为发行人的Polaris Inc.与作为受托人的美国银行信托公司，全国协会（“受托人”）签订，并辅以第二份补充契约，日期为发行日期（如如此补充的契约，“契约”）。本“票据说明”补充，并在与之不一致的范围内，替换所附募集说明书中题为“债务证券说明”的部分。票据的条款包括契约中明确规定的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为契约一部分的条款。

本招股章程补充文件和随附的招股章程中对票据的描述仅为摘要，并不完整，并受制于TIA和义齿的所有规定以及通过参考TIA成为义齿一部分的那些条款，并通过参考对其进行限定。我们敦促您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。本“票据说明”中使用的未在本招股说明书补充文件中定义的大写术语具有义齿中赋予它们的含义。

本“附注说明”中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及“Polaris”等词语仅指Polaris Inc.，不包括Polaris Inc.目前或未来的任何子公司

一般

2031年到期的5.600%优先票据（“票据”）的首次发行将以本金总额500,000，000美元为限。

票据将按年利率5.600%计息，于2031年3月1日到期。

这些票据将仅以记名形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据将由Global Security（“Global Security”）代理，并将以保存人提名人的名义登记。见“—记账制”。

受托人最初将作为我们的票据付款代理。票据将在受托人的公司信托办事处或我们为此目的在美国大陆维持的办事处或机构支付。我们将以立即可用的资金向以存托信托公司（“DTC”）或其代名人的名义登记或由其持有的全球形式票据的本金、溢价（如有）和利息支付给DTC或其代名人（视情况而定），作为该全球票据的登记持有人。

我们可在不征得票据持有人同意的情况下，发行与特此发售的票据具有相同条款的无限本金额的额外票据，但发行日期、发行价格和首个付息日除外（“额外票据”），并将被视为与特此发售的票据属于同一系列的一部分。只有在发行时，我们遵守契约中所载的契约，我们才会被允许发行此类附加票据。任何额外票据将与我们目前提供的票据属于同一系列，并将作为单一系列与票据持有人就所有事项一起投票；但前提是，如果任何额外票据在美国联邦所得税方面与特此提供的票据不可替代，则将向它们发行一个单独的CUSIP编号。

利息

自2026年3月1日起，我们将于3月1日和9月1日每半年支付一次拖欠的票据利息。我们将在紧接前2月15日和8月15日营业结束时向票据记录持有人支付每笔利息。

S-14

如票据的付息日为非营业日，则该付息日将顺延至下一个营业日。倘票据的到期日或任何较早的赎回或购回日期落在非营业日的某一天，则所需付款，包括票据的任何适用的应计及未付利息，将顺延至下一个营业日。自任何该等付息日或到期日及之后，将不会就该款项产生任何利息。

排名

笔记：

•

将是我们的无担保、非次级债务；

•

将与我们所有现有和未来不时未偿还的无担保非次级债务在受偿权上和按比例享有同等地位；

•

将优先于我们未来的任何次级债务；

•

将有效地从属于我们的任何有担保债务（包括信贷协议下的债务，前提是该债务根据Springing留置权契约成为担保），以担保该债务的资产的价值为限；和

•

将在结构上从属于我们子公司的所有未来债务和其他负债，包括信贷协议项下瑞士借款人的贸易应付款项和借款以及信贷协议项下的其他债务，前提是我们的子公司根据Springing担保契约成为此类义务的担保人。

我们的任何子公司都不会为这些票据提供担保。我们的每一家子公司都是一个独立的法律实体，没有义务根据票据支付任何金额，或为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。

截至2025年9月30日，在经调整后的基础上，使在此发售的票据的发行生效，以及在“资本化”项下所述的本次发售的估计所得款项净额的接收和应用：

•

我们将有大约17.346亿美元的未偿债务，其中包括信贷协议项下的7.067亿美元，并且没有未偿担保债务，我们将有大约11.674亿美元的循环贷款融资（在720万美元信用证生效后）下的可用资金；和

•

我们的子公司将有大约7700万美元的未偿债务。

见“所得款项用途”、“资本化”和“其他债务说明——信贷协议”。

可选赎回

在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

（一）

（a）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的待赎回票据的剩余预定本金及利息的现值之和

S-15

任何赎回可酌情受一项或多项先决条件规限，这些先决条件将载于相关赎回通知，包括完成发售或融资或其他交易或事件。此外，如果此类赎回须满足一项或多项先决条件，则此类通知将描述每项此类条件，并（如适用）将说明，根据我们的酌情权，赎回日期可能会延迟至任何或所有此类条件将被满足的时间，或此类赎回可能不会发生，并且在任何或所有此类条件将未被满足的情况下，或如果我们认为任何或所有此类条件可能未被满足，或在赎回日期之前以其他方式被豁免，则此类通知可能被撤销，或按如此延迟的赎回日期。如任何该等先决条件未获满足，我们将于赎回日期前向受托人提供书面通知。于接获该等通知后，赎回通知将予撤销或延迟，而票据的赎回将按该通知的规定予以撤销或延迟。受托人在收到通知后，将以发出赎回通知的相同方式向每个持有人提供该通知。此外，我们可能会在该通知中规定，赎回价格的支付和我们对该赎回的义务的履行可能由另一人履行。

任何赎回通知将在适用的赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每一位待赎回票据的记录持有人，并附上一份副本给受托人。

以下条款与票据赎回价格的厘定有关。

“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是曼哈顿自治市、纽约市和纽约州的受托人或银行机构有义务或法律授权关闭的日子。

“票面赎回日”指2031年2月1日（即票据到期前一个月的日期）。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在适用的赎回日期前的第三个营业日，根据在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率，在联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（i）H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于适用的赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（ii）如果H.15上没有此种国库券恒定期限正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国库券恒定期限紧接短于和一种收益率对应

S-16

到H.15日的国库恒定到期日立即超过剩余存续期——并应使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日期；或（iii）如果H.15日没有此种国库恒定到期日短于或长于剩余存续期，则在H.15日的单一国库恒定到期日的收益率最接近剩余存续期。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为自适用的赎回日期起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日期到期或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的适用政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

强制赎回；要约购买；公开市场购买

我们无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，我们可能会被要求按照“—某些契约—控制权变更触发事件时回购票据的要约”中所述的方式要约购买票据。我们或我们的关联公司可随时在公开市场、私下协商交易或其他方式购买票据。

利率调整

倘穆迪或标普不时调整票据的应付利率，或倘穆迪或标普中任何一方停止对票据评级或未能公开对票据作出评级，则票据的应付利率将不时作出调整

S-17

在每种情况下，由于公司无法控制的原因，公司选择的《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级组织”（经公司董事会或其授权委员会的决议证明）作为穆迪或标普的替代机构，或两者（视情况而定）（“替代评级机构”），以下述方式下调（或下调并随后上调）授予票据的信用评级。

倘穆迪（或其任何替代评级机构）给予票据的评级降至紧接下表所列的评级，则票据的利率将较票据首次发行日的应付利率上升，升幅等于下表所列评级相反的百分比（如适用，再加上“— 标普评级百分比”下表所列评级相反的百分比）：

穆迪评级*百分比


Ba1	0.25	%
Ba2	0.50	%
Ba3	0.75	%
B1或以下	1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

倘标普（或其任何替代评级机构）给予票据的评级降至紧接下表所列评级，则票据的利率将较票据首次发行日期的应付利率上升，升幅等于下表所列评级相反的百分比（如适用，再加上“—穆迪评级百分比”项下表格所列评级相反的百分比）：

标普评级*百分比


BB +	0.25	%
BB	0.50	%
BB-	0.75	%
B +或以下	1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级。

倘在任何时候提高票据利率，而穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）（视情况而定）随后将其对票据的评级上调至上述任何评级，则票据的利率将降低，使票据的利率等于票据首次发行日期的应付利率加上紧随评级上调后生效的与上表评级相反的百分比。倘穆迪（或其任何替代评级机构）随后将其对票据的评级上调至Baa3（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，且标普（或其任何替代评级机构）将其评级上调至BBB-（或其同等评级，如为替代评级机构）或更高，则票据的利率将降至票据首次发行日的应付利率（且倘其中一项发生而另一项未发生，票据的利率将降低，以使其不反映可归因于上调评级机构的任何增加）。此外，如果票据分别被穆迪和标普（或在任何一种情况下为替代评级机构）评为Baa2和BBB（或在任何一种情况下为其等值）或更高评级，则票据利率将永久停止进行本“—利率调整”部分所述的任何调整（尽管随后任一评级机构或两家评级机构的评级均有任何下调），在每种情况下，前景稳定或正面（如果票据仅由一家评级机构评级，则为其中一种评级）。

S-18

上述评级的任何下调或上调所要求的每次调整，无论是由穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，均不得（1）将票据的利率降至首次发行票据之日的应付利率以下或（2）票据利率的总升幅超过首次发行票据之日的应付利率以上2.00%。

在紧接其后一段的规限下，不得仅因评级机构停止提供票据评级而对票据利率作出调整。如果在任何时候穆迪或标普停止提供票据评级，我们将尽商业上合理的努力从一家替代评级机构（如果存在）获得票据评级，在这种情况下，为根据上表确定票据利率的任何上升或下降（a）该替代评级机构将被替换为最后一家提供票据评级但此后已停止提供该评级的评级机构，（b）该等替代评级机构为高级无担保债务授予评级所使用的相对评级表将由我们委任的具有国家地位的独立投资银行机构善意确定，为确定上述适用表格中就该等替代评级机构所包含的适用评级，该等评级将被视为穆迪或标普（如适用）在该表格中使用的同等评级，以及（c）票据的利率将视情况而上升或下降，使得利率等于票据首次发行日期应付的利率加上与上述适用表格中该替代评级机构视为同等评级相反的适当百分比（如有）（考虑到上述（b）条的规定）（加上因另一评级机构的评级下降而产生的任何适用百分比）。

只要只有一家评级机构提供对票据的评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所需的票据利率的任何后续提高或降低，应为上述适用表格中规定的适用百分比的两倍。只要穆迪和标普（在任何一种情况下也不是票据的替代评级机构）均未提供票据评级，票据的利率将提高至或维持在（视情况而定）较票据首次发行日期应付利率高出2.00%。如果穆迪或标普由于我们控制范围内的原因而停止对票据进行评级或公开对票据的评级，我们将无权获得替代评级机构的评级，票据利率的上升或下降应按本段所述方式确定，如同只有一家或没有一家评级机构（视情况而定）对票据提供评级一样。

上述任何利率上调或下调将自需要调整利率的评级变动发生之日后的第一个付息日起生效。因此，直到评级变动发生之日之后的下一个付息日，才会按该增加或减少的利率计息，并将在下一个利息期按该利率计息。如果穆迪或标普（或在任何一种情况下为其替代评级机构）在任何特定利息支付日期之前多次更改其对票据的评级，则该机构在该利息支付日期之前的最后一次更改将控制上述与该评级机构的行动有关的票据的任何利率增减。如果票据的应付利率如上文所述增加，则就票据使用的术语‘利息’将被视为包括任何此类额外利息，除非上下文另有要求。

在每个付息日，我们将以书面形式通知受托人和持有人发生任何需要上述利率上升或下降的评级变动，是否有任何评级机构已停止为票据提供评级、任何替代评级机构（如适用）以及适用于下一个利息期的利率。受托人没有义务监测利率的任何变化，可以最终依赖我们对前一句所述通知中规定的利率的确定。如果我们未能在该利息支付日提供此类通知，那么我们将被视为没收该利息期的任何降低的利率。

S-19

我们不会、也不会允许我们的任何受限制子公司在我们的任何受限制子公司的任何主要财产或任何股本股份上设置、招致或承受任何留置权（许可留置权除外），该留置权为任何债务提供担保，但未作出有效规定，即票据（连同我们或我们的任何受限制子公司的任何其他债务，根据我们的选择，与票据具有同等受付权的任何受限制子公司）应以该主要财产或股本股份的留置权作为担保，与（或在）此类其他留置权同等和按比例分配。

根据本契诺为票据持有人的利益而设定的任何留置权，在上述每一项留置权解除和解除时，均应被视为自动无条件解除和解除。

售后回租交易的限制

除任何该等售后回租交易（a）涉及为期不超过三年的租赁（或可由我们或适用的受限制子公司在不超过三年的期间内终止）、（b）涉及在收购之时或最迟于收购后365天内执行的租赁，完成建设或改善或开始商业运营适用的主要财产或（c）我们与我们的一家受限制子公司之间或受限制子公司之间，除非（i）我们或该受限制子公司将被允许，根据“—留置权限制”项下所述的契约，对受该售后回租交易约束的主要财产产生留置权，以确保债务，而无需平等和按比例为票据提供担保，或（ii）我们或受限制子公司，在订立该等售后回租交易后的365天内，将相当于在订立该等售后回租交易时根据该等售后回租交易租赁的主要财产的公允市场价值的金额（由我们的董事会善意确定（该确定应是决定性的）适用于（a）已融资债务的报废（任何强制报废除外），就我们而言，已融资债务在付款权利上不次于票据的先前付款，或（b）购买，其他可比财产的建造、开发、扩建或改善。

合并、合并或出售资产

我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产实质上作为一个整体出售、转让或出租给任何人，也不会有任何其他人与我们合并或合并，除非（a）由任何该等合并或合并组成或由任何该等合并或合并产生的人（如果不是我们）或应已购买或接收我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或出租我们的财产和资产的人，应是根据美国法律组织和存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业，或其任何州或地区或哥伦比亚特区（如果该人不是公司，则票据的共同承付人是根据此类法律组织和存在的公司），并应通过补充契约明确承担所有票据的本金、溢价和利息（在每种情况下如有）的支付以及契约契诺的履行和遵守，以及（b）紧随其后不发生违约事件，也不发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件，will become a event of default shall have happened and is continuing。尽管有前一句，义齿的条款并不禁止我们仅仅为了在另一个司法管辖区重新注册以实现税收或其他利益而与我们的任何关联公司合并。

S-20

在任何此类合并、合并、出售或转让的情况下，在存在继承实体的交易中，继承实体将根据契约继承并取代我们，并且在遵守契约条款的情况下，我们将免除支付票据本金和利息的义务以及契约下的所有义务；但是，在我们的财产和资产基本上作为一个整体出租的情况下，前身实体将不会免除其支付票据本金和利息的义务。

控制权变更触发事件时回购票据的要约

若发生控制权变更触发事件，除非我们已按上文“—可选赎回”项下所述行使赎回票据的选择权，否则票据的每一持有人均有权要求我们根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%，加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期，受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更之前但在公开宣布未决控制权变更之后，我们将被要求向每个票据持有人发出通知，并将一份副本提供给受托人。该通知将管辖控制权变更要约的条款，并将描述（其中包括）构成或可能构成控制权变更触发事件的交易以及购买日期。购买日期将是自发出该通知之日起至少30天但不超过60天，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。如果通知是在控制权变更完成日期之前发出的，则通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更为条件。

选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求：

（一）

按通知书指明的地址将其票据交还给付款代理人，并填妥票据背面题为「持有人选择购买选择权」的表格；或

（二）

根据支付代理人的适用程序，在控制权变更支付日之前的第三个营业日收市前，以记账式转账方式将其票据转让给支付代理人。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方购买了根据其要约正确提交且未被撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

在控制权变更导致的票据回购方面，我们将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及根据这些法律法规适用的任何其他证券法律法规。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约规定相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因任何此类冲突而被视为违反了我们在票据的控制权变更要约规定下的义务。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多个因素的限制。某些可能构成我们和我们子公司债务下的控制权变更的事件可能会导致与此类债务相关的协议下的违约，但可能不会构成契约下的控制权变更触发事件。我们和我们的子公司未来的债务也可能包含某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更触发事件或要求此类

S-21

控制权变更触发事件拟回购的债务。此外，由于此类回购对我们的财务影响，持有人行使其要求我们回购票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更触发事件本身不会。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时将有足够的资金进行任何所需的回购。参见“风险因素——与票据相关的风险——我们可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，这可能导致票据项下的违约”。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的财产或资产以及我们的子公司作为一个整体的财产或资产“全部或基本上全部”有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，这一短语并没有确切的既定定义。因此，票据持有人是否有能力要求我们因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）而回购票据。

义齿项下有关我们因控制权变更触发事件而提出回购票据要约的义务的条款，可在获得票据本金多数持有人的书面同意后予以放弃或修改。

某些定义

下文列出了Indenture中使用的某些定义术语的摘要。此处使用的所有术语的定义均参考Indenture，但未提供定义。

“应占债务”是指，就任何特定时间的任何售后回租交易而言，我们善意地认为，在该售后回租交易所涉及的租赁中，承租人根据租赁承担的在该租赁的剩余期限内支付租金的义务的现值，按可能延长的利率折现。就本定义而言，“应占债务”一词不应包括根据契约“售后回租交易限制”（a）、（b）或（c）项下发生的任何售后回租交易产生的任何应占债务。

就本定义而言，承租人因维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而必须支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，或承租人根据租赁必须支付的任何金额，视销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用的金额而定，不包括在确定承租人在租赁下的义务中。

“股本”是指：

(a)

就任何身为公司的人而言，公司股票的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定和是否投票），以及购买或收购上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利；和

(b)

就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙、成员资格或其他股权，以及购买或取得上述任何一项的所有期权、认股权证或其他权利。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（一）

在一项或一系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语），但不包括给我们或我们的一家或多家子公司；

S-22

在任何此类事件中，我们根据我们的任何已发行有表决权股票或该其他人的有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，与任何人合并、或与任何人合并、或与任何人合并、或与我们合并，但在紧接该交易之前我们已发行有表决权股票的股份构成、或被转换为或交换为，紧接该交易生效后，存续期人士或存续期人士的任何直接或间接母公司的有表决权股份的多数；或

（四）

通过与我们清算或解散有关的计划。

尽管有上述情况，一项交易（或一系列关联交易）将不会被视为涉及上文第（ii）款下的控制权变更如果（1）我们成为另一公司实体的直接或间接全资子公司，并且（2）（a）紧接该交易后该公司实体的投票权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的我们的投票权股票持有人基本相同，或者（b）紧接该交易后没有“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（满足本句要求的公司实体除外）是受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），直接或间接、超过该法人实体有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指票据在以下两者中较早者开始的期间（“触发期”）的任何日期（“触发期”）停止被三家评级机构中的至少两家评级为投资级：（a）发生控制权变更和（b）我们首次公开宣布任何控制权变更（或未决控制权变更），并在该控制权变更完成后60天结束，只要任何评级机构已公开宣布其正在考虑可能的评级变更，则在控制权变更完成后，哪个触发期将被延长；前提是，如果作出评级下调的适用评级机构未应我们或其要求公开宣布或确认或通知受托人该下调是全部或部分结果，则控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更发生，由控制权变更构成或因控制权变更而产生或与控制权变更有关的任何事件或情况。

尽管有上述规定，除非且直至该控制权变更实际完成，否则任何控制权变更触发事件均不会被视为与任何特定控制权变更有关。

“合并有形资产净值”是指在确定之日，资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（1）所有流动负债（不包括（i）自公司当时可公开获得的最近一期合并资产负债表之日起到期未满12个月的借款负债，但根据其条款，借款人可选择自该日期起12个月后的可续期或可延期，以及（ii）长期债务和融资租赁的当前到期日）和（2）在资产总额、所有商誉、商号、商标、专利、客户关系、未摊销债务折扣和费用以及任何其他类似无形资产中包含的范围内，所有这些均载于当时公开的公司最近一期综合资产负债表。为计算合并净有形资产，投资、收购、合并、合并、处置、合并以及在最近一次可用的合并资产负债表日期之后以及在确定日期或之前的任何负债的发生或解除，将被赋予形式上的影响，就好像它们发生在该财政季度末一样。就本定义而言，每当对交易或其他事件给予备考效果时，备考计算应由我们负责的财务或会计官员本着诚意进行。

S-23

“客户融资计划义务”是指库存回购和追索义务，包括我们或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的任何义务，以回购我们和我们的受限制子公司的产品，或购买或回购与根据任何客户融资计划销售我们和我们的子公司的产品或相关服务有关的应收款项。

任何人的“融资债务”是指由该人创造、发行、招致、承担或担保的任何债务，不论是否有担保或无担保，在该债务确定之日后一年以上到期，或根据其条款可重新借入、退还、续期或延长至该债务确定之日后12个月以上的时间。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则，或在美国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的，并在适用此类会计原则的时间和期间不时生效。

“套期保值义务”是指：

(a)

利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

(b)

旨在管理利率或利率风险的其他协议或安排；

（c）

旨在防止货币汇率或商品价格波动的其他协议或安排；和

（d）

旨在防止股权价格波动的其他协议或安排。

“负债”是指，就任何人而言，在任何确定日期，由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的借款债务（包括票据、债券、债权证或类似票据证明的借款债务）的本金和溢价（如有）。“负债”一词不应包括客户融资计划义务或无追索权义务。

“投资级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）的评级；标普给予等于或高于BBB-（或同等评级）的评级；惠誉给予等于或高于BBB-（或同等评级）的评级；以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“发行日期”是指根据契约发行票据的第一个日期。

“留置权”是指与该资产有关的任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议；但前提是，在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“无追索权义务”是指（a）与（1）收购公司或其任何附属公司以前不拥有的资产或（2）涉及开发或扩大公司的财产或其任何直接或间接附属公司的财产的项目的融资或（b）更新、再融资、替换或延长上述（a）条中提及的任何类型的债务有实质性关联的债务，在每种情况下，至于就该等债务而言，除以该等交易的收益取得的资产或以该等交易的收益（及其收益）融资的项目外，债权人对公司或其资产没有追索权。

S-24

为为建造、购买、开发、替换或租赁、或维修、改进或增加财产（无论是通过直接购买资产或财产或拥有此类资产或财产的任何人的股本）而招致的债务担保留置权（加上增加、改进、加入和替换以及与此相关的惯常存款以及由此产生的收益、产品和分配）；但是，前提是，留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他资产或财产（附加或附属于该资产和财产或根据惯常后取得财产条款的资产和财产除外），且由留置权担保的债务不得在受留置权约束的资产或财产的取得、建造完成、更换、维修、改善、新增或开始全面运营之日后超过365天后发生；

(b)

对另一人的资产、财产或股本份额（加上增加、改进、加入和替换以及与之相关的惯常存款以及由此产生的收益、产品和分配）的留置权（但与完成该人成为受限制子公司所依据的交易或一系列交易有关或为提供所使用的全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；

（c）

在该人或其任何受限制子公司获得资产或财产时对资产或财产（加上增加、改进、加入和替换以及与此相关的惯常存款以及由此产生的收益、产品和分配）的留置权，包括通过与该人或该人的受限制子公司合并或合并或并入该人或该人的受限制子公司的方式进行的任何收购；但前提是留置权不得延伸至该人或其任何受限制子公司拥有的任何其他财产（附加或附属于该财产或根据惯常的后天取得财产条款的资产和财产除外）；

（d）

对我们或我们的任何受限制子公司的财产的留置权，以有利于或应美国或其任何州或地区的要求，或美国或其任何州或地区的任何部门、机构或工具或政治分支机构，或任何外国等价物（包括为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的留置权），以允许我们或受限制的子公司履行其与上述任何一方或应其任何一方的要求订立的任何合同或分包合同，或确保部分、进展，根据任何投标、投标、合同、法规或法规预付或其他款项，或为担保为融资全部或任何部分购买价格或建造或改善受此类留置权约束的财产的成本而招致的任何债务；

（e）

为受限制子公司欠我们或其他子公司的债务或其他义务提供担保的留置权；

（f）

发行日存在的留置权；

（g）

工业收入、市政、经济发展或类似税收优惠融资（包括债券和贷款协议）项下的留置权；

（h）

为套期保值义务或客户融资计划义务提供担保的留置权；

（一）

出租人在任何经营租赁下的任何权益或所有权；

（j）

对任何证券化特殊目的实体的股本份额的任何留置权、对转让给证券化特殊目的实体的资产或对证券化特殊目的实体的资产和标准证券化企业的留置权，在任何情况下，作为合格证券化交易的一部分、根据或与合格证券化交易有关而发生；

(k)

法律规定的留置权，如机械师、工人、修理工、材料工、承运人、仓储工、商贩、施工或其他在正常经营过程中产生的类似留置权

S-25

由任何诉讼或其他程序设定或产生的留置权，而该等诉讼或其他程序正受到适当程序的善意争议，包括因针对公司或任何附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或该附属公司正善意地就该判决或裁决提出上诉或覆核程序（或提出上诉的时间尚未届满），或公司或任何附属公司为在公司或该附属公司为一方的任何诉讼或其他程序过程中取得中止或解除而招致的留置权；

(m)

对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府收费或征费的留置权，或此后可在不受处罚的情况下支付的留置权，或正在通过适当程序善意地提出争议的留置权；

（n）

授予他人的资产的租赁、许可、转租或转租产生的留置权，合计不会对公司或任何子公司业务的正常开展产生实质性干扰；

（o）

留置权包括地役权、通行权、许可证、役权、公用事业地役权、分区限制、不动产使用限制，以及其所有权、房东留置权和其他类似的留置权和产权负担中的缺陷和违规行为，这些留置权均不会对公司或该子公司的正常业务过程中所涵盖的财产的使用产生重大干扰，且公司认为不会对该等财产的价值产生重大减损；

（p）

对特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以担保公司或任何附属公司就为公司或任何附属公司（如适用）的账户签发或创设的跟单信用证或银行承兑汇票所承担的义务，以便利在日常业务过程中购买、装运或储存该等库存品或货物；

（q）

因在正常经营过程中分别收到客户定金或客户预付款、或供应商要求的定金而产生的留置权；

（r）

因与履行投标、投标、租赁、政府合同、贸易合同和履行和返还保证金债券、法定或监管义务以及在正常经营过程中发生的其他类似义务（与支付所借款项有关的义务除外）有关或为保证履行而产生的善意存款的留置权；

（s）

上述（a）至（r）条所允许的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期、再融资或置换（或连续延期、续期、再融资或置换）；但条件是，在该时间由该留置权担保的债务不得超过在该等延期、续期、再融资或置换时如此担保的债务本金额（不包括相等于任何相关融资成本（包括但不限于被再融资债务的应计利息和溢价，如有）的金额），以及该等延期、续期，再融资或置换将限于受留置权如此延长、更新、再融资或置换的全部或部分财产（加上此类财产的改善和建造）、股本或债务；和

（t）

在该等留置权（以及相关的债务和可归属的债务）以及除本定义第（a）至（s）条允许的留置权和（以及相关的债务和可归属的债务）之外的任何同时被清退的债务生效后，在任何一次未清偿的出售和回租交易中为债务和可归属债务提供担保的留置权不超过合并有形资产净值（就本（t）条而言计量，仅在发生由此类留置权担保的债务时）和450,000，000美元。

S-26

“主要财产”指位于美国境内且在确定时账面总值超过合并净有形资产1%的我们或任何受限制子公司的任何制造设施，无论是现在拥有的还是以后获得的，但董事会（或其委员会）认为对我们和我们的受限制子公司整体开展的业务并不重要的任何财产除外。

“合格证券化交易”是指我们或任何受限制子公司进行的任何交易或一系列交易，据此，我们或该受限制子公司在证券化特殊目的实体中出资、出售、转让、授予或以其他方式转让担保权益，而该证券化特殊目的实体在一名或多名其他人中出资、出售、转让、授予或以其他方式转让担保权益、任何证券化资产（无论是现在存在的还是将来产生的）或其中的任何受益或参与权益。

“评级机构”是指：

（一）

穆迪公司的子公司Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者（“穆迪”）、惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.）及其继任者（“惠誉”）以及S&P Global Inc.旗下部门标普全球评级及其继任者（“标普”）；和

（二）

如果任何两家评级机构由于发行人无法控制的原因未能公开对票据进行评级或停止对票据进行评级，则由我们选择的《交易法》第3（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”作为穆迪、标普、惠誉或所有这些组织（视情况而定）的替代机构。

「受限制附属公司」指公司的任何附属公司，其中（a）其实质上所有财产位于美国境内，而实质上所有业务均在美国境内进行，及（b）拥有任何主要财产。

「售后回租交易」指将公司或公司任何受限制附属公司拥有或租赁的任何主要物业出售或转让予任何将该等主要物业租回予公司或受限制附属公司的人士。

“证券化资产”是指（a）我们或任何受限制的子公司根据与任何合格证券化交易有关的协议、文书和其他文件，作为资产证券化交易的一部分、根据或与之相关的资产证券化交易的一部分而贡献、出售、转让、授予或以其他方式转让的所有应收款、库存品或特许权使用费或其他收入流相关的资产，（b）与此类应收款、库存品或特许权使用费或其他收入流相关的所有资产，包括根据管辖或与此类应收款、库存品或特许权使用费或其他收入流相关的合同产生的权利、与担保此类应收款的抵押品和留置权相关的权利，库存或特许权使用费或其他收入流以及与此类应收款、库存或特许权使用费或其他收入流、此类应收款的任何收益、库存或特许权使用费或其他收入流以及此类收益存放在其中的任何密码箱或账户有关的所有合同和合同及其他权利、担保和其他信贷支持、价差账户和作为合格证券化交易的一部分、根据或与之相关而设立的其他类似账户（以及存放在其中的任何金额）、协议产生的任何保证、赔偿、回购、稀释和其他索赔，与涉及类似资产的资产证券化有关的此类合格证券化交易和转让或授予担保权益的其他资产的票据和其他文件，以及（c）上述（a）和（b）条所述资产的所有收款（包括追偿）和其他收益。

“证券化特殊目的实体”是指与合格证券化交易拟进行的交易相关而设立的人（包括但不限于受限制的子公司），

S-27

「附属公司」指任何人士，不论当时该等人士的任何其他类别或类别的股票是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权，其至少过半数的已发行股本按其条款具有普通投票权以选举该等人士的过半数董事或类似理事机构，当时由我们或由我们的一间或多间附属公司或由我们及一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制。

“有表决权股份”是指，就任何特定人士而言，截至任何日期，该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

SEC报告

义齿要求我们向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们必须在我们向委员会提交后15天内向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）。只要此类信息、文件和报告通过EDGAR备案系统（或其任何后续系统）向SEC提交且此类报告可公开获得，我们将被视为已遵守此类要求。

向受托人交付报告、文件和信息仅供参考，其收到此类报告不应意味着审查义务，也不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括我们遵守我们在义齿或票据下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖高级职员的证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监测或确认我们遵守契约的情况，或与根据契约向SEC或EDGAR或任何网站提交的任何报告或其他文件有关的情况。

违约事件

义齿将以下定义为违约事件：

•

拖欠票据到期的任何利息分期付款，并将此种拖欠持续30天；

•

任何票据的本金或溢价（如有的话）未获偿付；

•

在受托人向我们发出通知后的90天内，或在未偿还票据本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出通知后，未履行适用于票据的任何其他契诺；

•

公司在本金总额等于或大于2亿美元的公司任何债务下发生违约，无论该债务现在是否存在或将在此后产生，该违约应构成未能在与此相关的任何适用宽限期届满后支付该债务本金的任何部分，或已导致该债务成为或被宣布在日期之前到期应付

S-28

否则本应到期应付；但条件是，在受托人向我们发出书面通知后10天内，或在义齿中规定的票据未偿还本金至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知后10天内，该加速不应被撤销或取消；还条件是，在义齿中规定的票据加速的任何声明之前，本条款下的违约事件将得到补救，如该等其他债务项下的违约已获补救、纠正或豁免，则在受托人或任何持有人未采取进一步行动的情况下予以纠正或豁免；或

•

我们破产、无力偿债和重组的某些事件。

如果违约事件（与我们的破产、无力偿债和重组有关的事件除外）发生并仍在继续，受托人或未偿票据本金总额至少25%的持有人可通过向我们和受托人发出书面通知的方式宣布所有票据的本金立即到期应付。如果与我们的破产、无力偿债和重组有关的违约事件发生并仍在继续，所有未偿还票据的本金、溢价（如有）和应计但未支付的利息应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在任何加速任何票据到期的声明之前（以及，在符合条件的情况下，在任何加速任何票据到期的声明之后，但在任何判决或判令支付到期款项之前，应已获得或输入），持有未偿还票据本金总额多数的持有人可放弃该违约，但票据本金或溢价（如有）或利息的支付方面的违约除外。

为使票据持有人根据义齿启动补救程序（第五项中提及的与我们有关的违约事件除外），未偿票据本金总额至少25%的持有人必须首先就票据向我们发出上述规定的书面通知，必须要求受托人以自己的名义启动程序，并且必须提出，并在被要求时，向受托人提供令受托人合理满意的赔偿，以抵减成本、费用，以及为遵守该要求而承担的责任。如果受托人在60天内仍拒绝启动程序，并且未有未偿还票据本金总额多数的持有人向受托人发出不一致的指示，则持有人可以启动程序，只要他们不会对票据的任何其他持有人的权利产生不利影响。然而，任何持有人有权在任何时候就其票据在到期日或之后到期的款项提起诉讼。

义齿包含一项条款，授权受托人在应票据持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力之前，获得票据持有人的赔偿。契约还规定，票据本金总额多数的持有人可指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力，但某些例外情况除外。

义齿包含一项契约，要求我们每年向受托人提交一份无违约证明或一份指明存在的任何违约的证明。

修改义齿

义齿允许我们和受托人在不征得票据持有人同意的情况下为以下目的执行补充契约：

•

根据契约规定我们的继任者；

•

作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益的任何变更；

•

纠正任何歧义或更正或补充义齿或任何补充义齿或票据中与义齿或任何补充义齿或票据有缺陷或不一致的任何规定，或就义齿下产生的事项或问题作出不得在任何重大方面对票据持有人产生不利影响的其他规定；

S-29

义齿包含允许我们和受托人在获得未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（包括就票据的要约收购或交换要约获得的同意）的情况下，执行补充契约，在义齿的任何条款中添加或更改或消除任何条款（因为它与票据有关）或修改票据持有人的权利，但此类补充契约不得：

•

延长票据的固定期限；

•

降低利率或延长票据任何利息的支付时间；

•

减少票据的本金或任何溢价；

•

更改票据的支付货币；

•

豁免在根据义齿发行的票据的本金或任何溢价或利息的支付方面的违约或违约事件（但持有当时未偿付的票据本金总额至少过半数的持有人就未偿付违约撤销票据加速以及因该加速而导致的对付款违约的放弃除外）；

•

减少任何票据赎回时的应付金额或加快上述“—可选赎回”项下所述的该票据可赎回的时间（据了解，上述“—若干契诺—控制权变更触发事件时回购票据的要约”项下的规定及相关定义不受本条款约束）；或者

•

损害票据持有人就强制执行票据的任何本金、溢价或利息（如有的话）的任何支付提起诉讼的权利，在每种情况下，未经如此受影响的每张票据的持有人同意。此外，任何此类补充契约均不得降低上述票据百分比，未经所有未偿票据持有人同意，票据持有人必须同意任何此类补充契约。

信纳及解除；法律失责及契约失责

契约规定，我们可自行选择解除与票据有关的任何和所有义务（某些义务除外，例如（a）登记证券的转让或交换，（b）更换被盗、丢失或损坏的证券；和（c）维持付款机构）的义务，如果在任何时候，我们（i）已支付或导致支付票据的本金和溢价（如有）以及票据到期应付时的利息，（ii）我们已将之前认证的所有票据（已销毁、遗失或被盗及已被替换或支付的票据除外）交付予受托人注销，或（iii）（x）之前未交付予受托人注销的所有该等票据已到期及

S-30

应付，或按其条款将于一年内到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，以及（y）我们不可撤销地以信托、现金或政府证券的形式存放于受托人，根据国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行家所认为的足以支付本金或利息及溢价（如有）的情况，于该等分期利息或本金到期日期根据该等分期发行的未偿还票据上。

我们可选择并在任何时候选择解除我们与票据和义齿有关的所有义务（“法定撤销”），但以下情况除外：

•

持有人就票据的本金或利息或溢价（如有的话）收取付款的权利，当该等付款应由下文提及的信托支付时；

•

我们有义务（a）登记证券的转让或交换，（b）更换被盗、丢失或损坏的证券；（c）维持付费机构；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及我们与此相关的义务；和

•

义齿的法律失效条款。

我们可随时选择根据适用于票据的多项契诺（包括“—某些契诺—留置权限制”、“—某些契诺—售后回租交易的限制”、“—某些契诺—合并、合并或出售资产”、“—某些契诺—控制权变更触发事件时回购票据的要约”以及与该等未能遵守该等契诺和第四项中描述的违约交叉加速事件相关的违约事件的操作在“—违约事件”（“契约失效”）下。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可以行使我们的法定撤销选择权。

为了根据契约行使法定撤销或契约撤销：

•

为了持有人的利益，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入现金或政府证券，这些现金或政府证券是国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行家认为足够的，不考虑任何利息再投资，以在规定的支付日期或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息；

•

在法律失效的情况下，我们已向受托人提交了一份法律顾问意见，确认在遵守惯例假设和排除的情况下，（a）我们已收到IRS的裁决，或已有IRS发布的裁决，或（b）自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是票据持有人和受益所有人将不确认收入，因此类法定撤销而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类法定撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•

在契约失效的情况下，我们已向受托人交付了一份法律顾问意见，确认根据惯例假设和排除，票据持有人和实益拥有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约失效的情况相同；

•

没有发生违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，并且在该存款日期仍在继续（违约事件或

S-31

此类法定撤销或契约撤销将不构成违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为义齿项下违约事件的事件（违约事件或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件除外，该事件或事件将因借入将应用于此类存款的资金和授予任何为此类借款提供担保的留置权而成为违约事件）或导致违约或违反，或构成我们或我们的任何受限制子公司作为一方或受约束的任何重大协议或文书（义齿除外）下的违约；和

•

我们必须向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见（大律师的意见可能会受到惯常假设和排除的约束），每一份都说明与法定撤销或契约撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。

法团成员、股东、高级人员及董事的豁免

不得就任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付、或基于该票据的任何索赔或以其他方式就该票据提出追索权，亦不得根据或根据我们在义齿或任何补充义齿中所载的任何义务、契诺或协议，或在任何票据本身中，或由于由此所代表的任何债务的产生，对我们或我们的继任者的任何公司、股东、高级职员或董事、过去、现在或未来直接或通过我们或任何此类继任者提出追索权，无论是凭借任何宪法、法规或法治，还是通过执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行契约和发行票据的条件和考虑，所有此类责任均被明确放弃和解除。

记账系统

我们将以一份或多份永久性全球票据的形式以最终、全面登记的形式发行票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人，或将根据DTC与受托人之间的FAST余额证明协议继续由受托人保管。

DTC的直接和间接参与者将记录个人投资者对票据的实益所有权。全球票据受益权益所有权的转让将仅通过DTC或其代名人维护的记录，或由参与者或通过参与者持有的人进行。

投资者可以选择通过DTC或Euroclear（如果他们是这些系统的参与者）持有全球票据的实益权益，也可以选择通过作为这些系统参与者的组织间接持有。在收到有关全球票据的任何付款后，DTC或其代名人将立即将与其各自在全球票据本金中的实益权益成比例的金额记入参与者的账户，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。参与者在通过参与者持有的全球票据中向受益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

DTC持有与其有账户的机构或其参与者的证券。DTC通过维护电子簿记系统，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，无需实物交付证券凭证。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等多个组织。DTC由其一些参与者拥有，并由纽约证券交易所股份有限公司和金融业监管局股份有限公司拥有。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司等其他人也可以访问DTC的簿记系统。

S-32

Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更，促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内市场进行接口。

Clearstream在卢森堡注册为一家银行，因此受到监督和监督卢森堡银行活动的Commission de Surveillance du Secteur Financier和Banque Centrale du Luxembourg的监管。Clearstream参与者是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能包括承销商或其关联公司。通过Clearstream参与者清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构可以间接访问Clearstream。Clearstream在布鲁塞尔与Euroclear作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”）建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear运营商之间的交易结算。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear为参与组织（“Euroclear参与者”）持有证券和证券记账权益，并通过此类参与者或其他证券中介机构账户的电子记账变更，为Euroclear参与者之间以及Euroclear参与者与某些其他证券中介机构的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。Euroclear为Euroclear参与者提供（其中包括）保管、管理、清算和结算、证券借贷和相关服务。

Euroclear参与者为投资银行、证券经纪人和交易商、银行、中央银行、超国家机构、托管人、投资经理、公司、信托公司和某些其他组织，可能包括承销商或其关联机构。Euroclear的非参与者可以通过Euroclear参与者或任何其他证券中介的账户持有和转让全球票据的实益权益，这些证券中介通过位于此类其他证券中介和Euroclear之间的一个或多个证券中介持有全球票据的记账权益。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据Euroclear的条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC的参与组织（“DTC参与者”）与Euroclear参与者或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；

S-33

然而，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过在DTC交付或接收全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear参与者或Clearstream参与者从DTC结算日期后紧接其后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是一个工作日）内，从DTC的DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear参与者或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者或通过Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据中的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户中的可用日期是在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

本部分中有关DTC、Euroclear和Clearstream及其簿记系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者履行其在其运营规则和程序下的各自义务，我们和受托人（包括以付款代理人身份）均不承担任何责任。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序是为了便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。

凭证式票据

在以下情况下，我们将在全球票据的DTC退保时，向DTC认定为全球票据所代表的票据实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，此时DTC必须如此注册才能担任存托人，并且我们没有在该通知发出后90天内指定继任存托人；

•

我们签署并向受托人交付并注册一份高级职员证书，说明该全球票据应如此可交换；或

•

义齿项下的违约事件已经发生并且仍在继续，注册商已收到DTC的请求。

准据法；放弃陪审团审判

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。义齿规定，我们和受托人，以及票据的每一位持有人通过其接受，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由义齿、票据或由此设想的任何交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

S-34

义齿下的受托人是美国银行信托公司，National Association。在日常业务过程中，我们可能会向受托人的关联机构借款，并与其保持其他银行业务关系。受托机构或任何付款代理机构均不负责监测我们的评级状态，向任何评级机构提出任何请求，或确定是否发生了任何评级事件。

S-35

本讨论不描述任何州、地方或非美国税收后果或除所得税后果（如遗产税或赠与税后果）之外的任何美国联邦税收后果。本讨论并未根据持有人的特定情况描述可能与持有人相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税收或医疗保险缴款税收后果，或适用于受特殊规则约束的持有人的税收后果，例如：

•

银行或其他金融机构；

•

保险公司；

•

交易商或交易商对票据采用按市值计价的税务会计方法；

•

作为对冲、“跨式”或综合交易的一部分持有票据的人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

•

根据《守则》第451条受任何特别税务会计规则约束的人；

•

免税组织；或

•

须缴纳替代性最低税额的人士。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就持有和处置票据对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于《守则》、行政声明、司法裁决以及截至本协议日期生效的最终、临时和拟议的美国财政部条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果，并可能具有追溯效力。

潜在或有付款债务处理

我们就票据支付超过应计利息和本金的额外金额的义务（例如，与某些控制权变更交易有关，如上文“票据说明——某些契约——控制权变更触发事件时回购票据的要约”中所述）可能涉及财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。根据这些财政部规定，如果根据截至发行日的所有事实和情况，这种或有事项（合计）被认为是遥远的或附带的，或者如果这种或有事项的可能性明显高于不

S-36

这些突发事件都不会发生。尽管这一问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，票据不应被视为或有支付债务工具，本次讨论一般假定有关“或有支付债务工具”的规定不适用。美国国税局（“IRS”）成功挑战这一职位可能会影响持有人收入的时间和金额，并可能导致出售或以其他方式处置票据的收益被视为普通收入而不是资本收益。我们关于“或有支付债务工具”相关法规的适用性的立场对持有人具有约束力，除非持有人以适当的方式向IRS披露其采取了不同的立场。促请持有人就或有付款债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

对美国持有者的税务后果

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体；或

•

遗产或信托，其收入不论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税。

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，票据支付的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向美国持有人征税。预计，因此本次讨论假设，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。但是，如果根据适用的财政部条例确定，票据的本金金额超过发行价格的特定微量或更多，则美国持有人，无论其为美国联邦所得税目的采用何种会计方法，都将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，按照基于复利的固定收益率方法，在其产生时将超出的收入计入原始发行折扣。

票据的出售、交换或报废

在出售、交换或报废属于应税处置的票据时，美国持有人将确认应税收益或损失，该收益或损失等于此类出售、交换或报废实现的金额与票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额，这通常等于票据的成本。出于这些目的，实现的金额不包括任何归属于应计利息的金额。应计利息应占金额按上文“利息的支付”项下所述作为利息处理。

在出售、交换或报废票据时实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、交换或报废时该票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益需缴纳降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

有关票据的付款以及票据出售或其他处置的收益，一般会向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确立豁免，则美国持有人将对这些付款进行备用扣缴

S-37

“非美国持有人”一词不包括在处置的纳税年度内是在美国停留183天或以上的个人或是（或可能在持有票据时成为）美国前公民或居民的受益所有人。敦促此类持有人就出售、交换或以其他方式处置票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

票据的付款

根据以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，向非美国持有人支付票据的本金、利息和溢价一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下：

•

非美国持有人并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总合并投票权的10%或更多，也不是通过持股直接或间接与我们相关的受控外国公司；和

•

非美国持有人在适当执行的符合非美国持有人情况的IRS表格W-8上证明自己不是美国人，将受到伪证罪的处罚。特殊认证规则适用于通过非美国中介机构持有的票据。

受制于下文关于与在美国开展贸易或业务有效相关的非美国持有人的收入的讨论，如果非美国持有人无法满足上述要求，向该非美国持有人支付的票据利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供适当执行的IRS表格W-8，该表格适合非美国持有人根据适用的所得税条约要求豁免或减少预扣税的情况，并遵守任何其他适用程序。见下文“FATCA”下关于FATCA规则下的利息预扣的讨论。

票据的出售、交换或报废

票据的非美国持有人将无需就出售、交换或报废该票据所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的行为有效相关，但须遵守适用的所得税条约另有规定，尽管应计利息的任何金额通常将按上文“票据付款”项下所述处理。见下文“FATCA”下关于根据FATCA规则对票据出售、交换或报废的总收益进行预扣的讨论。

从事美国贸易或业务的非美国持有人

如果票据的非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且如果票据上的收入或收益与此贸易或业务的进行有效相关（并且如果适用的要求

S-38

所得税协定，收入或收益归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），非美国持有人虽然免征上述利息预扣税，但一般将按照与美国持有人相同的方式征税（见上文“对美国持有人的税务后果”），但非美国持有人将被要求向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8ECI，以申请豁免利息预扣税。这些非美国持有人应就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问，包括在公司的情况下，可能以30%的税率征收分支机构利得税（或适用的所得税条约下的较低税率）。

备用扣缴和信息报告

有关票据的利息支付，一般会向美国国税局提交信息申报表。根据适用的所得税条约的规定，还可以向非美国持有人居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。除非非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国人，否则可能会就出售或以其他方式处置票据的收益向IRS提交信息申报表，非美国持有人可能会因票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益而受到备用预扣。遵守要求豁免上述利息预扣税所需的认证程序，也将满足避免备用预扣税所必需的认证要求。备用预扣税不是附加税。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是向IRS提供了所需的信息。

FATCA

该守则中的规定以及据此颁布的美国财政部条例，通常被称为“FATCA”，通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。本规则规定的预扣税（如适用）适用于票据利息的支付以及票据出售、交换或报废的总收益的支付。然而，根据拟议的美国财政部条例（序言部分具体规定，允许纳税人在最终确定之前依赖这些条例），将不会对总收益的支付适用预扣税。非美国持有者，以及通过非美国中介机构持有票据的美国持有者，应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

S-39

以下是与受经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划购买和持有票据相关的某些考虑因素的摘要，计划、个人退休账户和受《守则》第4975节或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于《守则》或ERISA此类规定的法律、规则或条例（统称“类似法律”）的规定约束的其他安排，以及基础资产被视为包含任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体（每个实体，一个“计划”）。本摘要基于ERISA和《守则》的规定，每项规定均经修订至本招股说明书补充日期，以及美国劳工部和IRS发布的相关法规、意见和其他权威。我们无法向您保证，不会有不利的税务或劳工决定或立法、监管或行政变更会显着修改此处表达的声明。任何此类变更可能适用于在其颁布或发行日期之前进行的交易。

一般信托事项

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“ERISA计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，任何人对此类ERISA计划的管理或此类ERISA计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿（直接或间接）的投资建议，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则或与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

每项计划均应考虑以下事实：公司、承销商或其各自的任何关联公司均不会就收购或持有票据的决定担任任何计划的受托人，并且不承诺就该决定提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议。收购或持有票据的决定必须由每个潜在的计划购买者在公平的基础上做出。

禁止交易问题

ERISA第406节和守则第4975节禁止ERISA计划与属于ERISA含义内的“利害关系方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去免税地位。根据ERISA第406节和/或《守则》第4975节，公司或承销商或其任何关联公司被视为利益相关方或不合格人士的ERISA计划收购和/或持有票据可能构成或导致直接或间接禁止交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免收购和持有的。对此，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可能提供

S-40

因出售、收购和持有票据而产生的直接或间接禁止交易的豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节为某些交易提供了ERISA禁止交易条款和《守则》第4975节的救济，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划就交易支付不超过足够的对价。无法保证任何此类豁免的所有条件将在购买人获得票据时得到满足，或者此后，如果利用禁止交易豁免所依赖的事实发生变化。

由于上述情况，投资任何计划的“计划资产”的任何人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

代表权

因此，通过接受票据或其中的任何权益，票据的每个购买者、持有人和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该购买者、持有人或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该购买者、持有人或受让人对票据的购买、持有和后续处置不会构成或导致根据ERISA第406节或《守则》第4975节的非豁免禁止交易或根据任何适用的类似法律的类似违规行为。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易或其他违反ERISA或类似法律的行为的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否需要豁免与其律师进行磋商，以及如果如此适用于此类交易，以及根据ERISA、守则和任何适用的类似法律，票据是否是该计划的适当投资。

票据的购买者负有确保其购买和持有票据符合ERISA或适用的类似法律的受托责任规则以及不违反ERISA、守则或适用的类似法律的禁止交易规则的专属责任。对于票据投资是否适合任何一般计划，或该投资是否适合任何特定计划或安排，我们不作任何陈述。本讨论或本招股章程补充文件中提供的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在计划购买者或一般针对计划购买者的投资建议。票据的此类购买者应咨询并依赖其自己的顾问和顾问，以确定对票据的投资是否合适。

S-41

BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、MUFG Securities Americas Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.担任以下每家承销商的代表。在遵守我们与BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、MUFG Securities Americas Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.作为承销商代表之间的坚定承诺承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意而非共同同意向我们购买其名称对面所列的本金额的票据下文。


承销商	本金金额拟购买的票据
美国银行证券公司。	$	90,000,000
富国银行 Securities，LLC		90,000,000
MUFG Securities Americas Inc。		75,000,000
美国合众银行投资公司。		75,000,000
BMO资本市场公司。		45,000,000
PNC资本市场有限责任公司		45,000,000
Truist Securities，Inc。		45,000,000
花旗集团环球市场公司。		10,000,000
摩根大通证券有限责任公司		10,000,000
法国巴黎证券公司。		7,500,000
五三银行证券股份有限公司。		7,500,000

合计	$	500,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额0.350%的优惠后向若干交易商发售。承销商可允许且任何此类交易商可重新允许不超过票据本金额0.250%的让步。在首次发行后，相关的公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

S-42

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商代表已告知我们，他们打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可能随时停止做市活动，恕不另行通知。我们和承销商都无法向您保证，票据的交易市场或票据活跃的公开市场将会发展或保持。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

不销售同类证券

我们已同意，在本协议日期至本次发行结束日期期间，未经代表事先书面同意，我们不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司发行或担保的任何期限超过一年的债务证券。

空头头寸

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买票据的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持票据市场价格或防止或阻止票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

利益冲突

某些承销商或其关联公司是信贷协议项下的贷方，因此可能因本次发行所得款项净额的预期用途而获得本次发行所得款项净额的至少5%。The

S-43

根据金融业监管局规则5121（“规则5121”），任何承销商或其关联公司收到至少5%的此次发行净收益将被视为“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的适用要求。第5121条规则要求在公开发行的招股说明书补充文件中突出披露利益冲突的性质。由于所发行的票据被评为投资级别，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商将不会确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。见“所得款项用途”。

其他关系

承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，每个承销商的关联公司都是信贷协议下的贷方和/或代理人。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商之一的美国合众银行投资公司是受托人的关联公司。

结算

销售限制

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”）而言，在公布与已获该成员国主管当局批准或酌情在另一成员国批准并通知该成员国主管当局的票据有关的招股说明书之前，没有根据或将根据该成员国向公众的发售提供票据，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程》规定的以下豁免，可随时在该成员国向公众提供票据：

•

向《招股章程规例》所界定的合格投资者的任何法律实体；

S-44

就本条文而言，在任何成员国就票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何票据。这一定义也适用于通过金融中介机构配售任何票据。“招股章程条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

成员国的每一个人，如果收到与特此设想的发行有关的任何通信，或根据特此设想的发行获得任何票据，将被视为已代表、保证并同意并与公司、承销商及其关联公司：

是《招股章程》规定的“合格投资者”；以及

就其作为金融中介收购的任何票据而言，正如《招股章程条例》中使用的那样，（i）其在要约中收购的此类票据并非代表任何成员国的人收购，也不是为了向除《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的人要约或转售而收购的，或在《招股章程规例》第1（4）条范围内的其他情况下被收购，且要约或转售已获得联席全球协调人的事先同意；或（ii）如票据已由其代表任何成员国的合格投资者以外的人士收购，则根据《招股章程规例》，向其提供该等票据的要约不被视为已向该等人士作出。

本公司、承销商及其关联机构等将以上述陈述、承认、同意的真实、准确为依据。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及任何其他相关文件或资料的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例及FSMA豁免刊发票据要约招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

S-45

本招股章程补充文件及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，且本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给，并将只与以下人士从事业务：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人士，而该等人士属于《金融服务》第19（5）条中投资专业人士的定义2000年市场法案（金融促进）令2005（“FPO”）；或（ii）属于FPO第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国境外；或（iv）与任何票据的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人，（所有这些人统称为“相关人”）。票据仅在英国向有关人士提供，而购买或以其他方式收购票据的任何邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招股章程补充及其内容为机密，不应由收件人分发、出版或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。任何非相关人士的英国人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件或其任何内容。

在已获金融行为监管局批准的与票据有关的招股章程刊发前，没有任何票据已根据或将根据向英国公众人士的要约进行发售，但票据可在任何时间向英国公众发售：

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得全球协调人对任何此类要约的同意；或者

在符合FSMA第86条的任何其他情况下；

但票据的此类要约不得要求我们和/或承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，在英国，与票据有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约和拟要约的任何票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成国内法的一部分。

在英国取得要约中的任何票据或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与我们、承销商及其关联公司一致认为其符合本节概述的标准。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是撤销或损害的补救措施由

S-46

本招股章程补充文件涉及根据金融服务监管局市场规则（“FSRA”）在ADGM中的豁免要约。本招股说明书补充文件仅拟分发给FSRA市场规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。FRSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。FRSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发行的票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在ADGM中的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给原始接收方以外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得在ADGM中直接或间接向公众发售或出售。

迪拜国际金融中心（“DIFC”）潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则在DIFC中的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售证券的潜在购买者应自行对证券进行尽职调查。如对本招股说明书补充说明的内容有不明白之处，应咨询经授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书补充文件严格保密，正在分发给数量有限的投资者，不得提供给除原始收件人之外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。票据权益不得直接或间接在DIFC向公众发售或出售。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不

S-47

票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年4月13日第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款进行登记，并且没有也不会根据FIEA就票据进行披露。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益而重新提供或转售票据，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免和遵守国际原子能机构和任何其他相关法律，日本在相关时间生效的法规和政府指导方针。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，票据并无亦不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下。任何与票据有关的广告、邀请书或文件，均未发出或可能发出，或已或可能由任何人管有，以供发出（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士，或只处置予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接向机构投资者（根据新加坡《2001年证券和期货法》第4A条定义，不时修订或修订（“SFA”））根据SFA第274条向其要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，（ii）依据SFA第275（1）条向有关人士（定义见SFA第275（2）条），或依据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条及（如适用）新加坡《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照SFA任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受SFA所列条件规限。

凡票据是由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每

S-48

作为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（定义见SFA第2（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条在该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约中的要约，（3）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，或根据SFA第276（7）条的规定（5）。

凡票据由有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让产生于一项要约，而该要约的条件是就每宗交易以不少于20万新元（或等值外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等金额是以现金或以交换证券或以证券为基础的衍生工具合约或其他资产的方式支付），（3）如没有或将会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，或（5）如证监会第276（7）条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类—仅为履行我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

韩国潜在投资者须知

票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民提供或出售以重新发售或转售。票据未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

台湾地区准投资者须知

票据没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册或批准，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就票据在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

S-49

Polaris Inc.截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的Polaris Inc.的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2024年12月31日Polaris Inc.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和相关财务报表附表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告以引用方式并入本文。

S-50

Polaris Inc.（“Polaris”）可能会不时发售和出售一个或多个系列的债务证券。本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含所提供债务证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述我们提供债务证券的具体方式。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件。

债务证券可以向或通过不时指定的承销商、经纪人、交易商或代理人发售和出售，也可以直接向一名或多名其他购买者发售和出售，或通过此类方式的组合方式。见“分配计划”。如任何承销商、交易商或代理商参与任何债务证券的销售，其名称，以及它们之间或其中的任何适用的购买价格、费用、佣金、折扣或其他补偿安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。

本招募说明书除附有招募说明书补充文件外，不得用于发售和出售债务证券。

投资我们的债务证券涉及风险。你应该仔细考虑一下在您投资于我们的债务证券之前，本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中纳入或被视为通过引用纳入的文件中提及的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年11月7日。

除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息外，我们未授权任何人提供任何其他信息。我们不对他人可能提供给您的任何其他信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售债务证券的要约。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件及任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件所载的资料在该等文件正面的相应日期以外的任何日期均属准确。我们的业务、物业、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

本招股章程不构成出售要约或代表我们认购或购买任何债务证券的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区，或向向向其作出该要约或招揽属非法的任何人。

这份招股说明书是我们根据“搁置”注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可随时及不时在一次或多次发售中出售本招募说明书所述的债务证券。本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息被招股章程补充文件中的信息所取代。您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

招股章程补充文件将描述：所发售债务证券的条款、向公众定价、就债务证券向我们支付的价格、向我们所得款项净额、分派方式、任何包销补偿以及与该等债务证券的发售有关的其他具体重大条款。有关债务证券条款的更多详细信息，您应阅读本招股说明书构成部分的与我们的注册声明一起提交或以引用方式并入的证据。

除明示或文意另有所指外，本招股说明书中“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”等词语均指北极星及其合并子公司。提及“债务证券”包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何证券。“$”和“美元”指的是美元。

本招股章程载有本招股章程所述关键文件所载若干条文的摘要。所有的摘要都有实际文件的完整限定，你应该在做出投资决定之前审查这些文件。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。

由于Polaris是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，我们可能会通过在要约时向SEC提交招股说明书补充文件来增加和提供额外的债务证券。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的文件可通过SEC维护的数据库http://www.sec.gov在互联网上向公众提供。我们的备案也可在我们的网站https://ir.polaris.com/home上免费获得。我们已将我们的网站地址列入潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的主动链接。本网站所载资料并不构成本招股章程或任何适用的招股章程补充文件（或以引用方式并入本文或其中的任何文件）的一部分。

Polaris在表格S-3上提交了一份注册声明，以便向SEC注册本招股说明书中描述的债务证券。这份招股说明书是该注册声明的一部分。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明或注册声明的附件中包含的所有信息。有关我们和我们的债务证券的更多信息，您可能会参考注册声明和随附的展品。您可以通过SEC的网站或我们的网站查看并获取注册声明的副本以及作为注册声明一部分的展品。您也可以打电话或写信给我们，要求一份如下所述的副本。

SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息纳入本文件。这意味着我们可以通过向您推荐我们提交的其他文件来向您披露重要信息

二、

确定为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后及以本招股章程方式终止发售证券的日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

•

我们于截至2022年12月31日止财政年度提交的10-K表格年度报告，于2023年2月17日（“年度报告”）；

•

我们于截至2023年3月31日止季度的10-Q表格季度报告，于2023年4月25日截至2023年6月30日的季度报告 2023年7月25日，以及截至2023年9月30日的季度报告，于 2023年10月24日；

•

我们关于附表14A的最终代理声明于2023年3月15日（仅限于以引用方式并入我们的年度报告的范围内）；和

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2023年5月1日，2023年7月28日，2023年10月26日，以及 2023年11月7日。

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期或之后根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外，包括表格8-K的项目2.02和7.01），直至我们终止发行。这些文件将自文件向SEC提交之日起成为本招股说明书的一部分。在本招股说明书日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并可能取代本招股说明书中的信息和先前向SEC提交的信息。如此更新或取代的任何声明，除非经过如此修改或取代，否则将不被视为构成本招股说明书的一部分。

尽管有上述各段，但根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02和7.01提供的信息，包括项目9.01下的相关展品，并未通过引用方式并入本招股说明书。

我们将根据书面或口头请求，向每一个收到招股说明书的人提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品，请求者无需支付任何费用。请求应通过以下地址写信或致电我们提出：

Polaris Inc.

2100年55号高速公路

明尼苏达州麦地那55340

电话：763-542-0500

关注：投资者关系

三、

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些“前瞻性陈述”通常可以在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中识别，因为该陈述的上下文将包括诸如“相信”、“应该”、“预期”、“预期”、“估计”或类似含义的词语。同样，描述我们未来计划或趋势、目标或目标的陈述，例如未来销售、出货量、库存水平、消费者需求、净收入、每股净收入、未来现金流和资本要求、运营举措、定价行动、关税、货币波动、利率和商品成本，也属于前瞻性陈述，其中涉及某些风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。

潜在风险和不确定性包括以下因素：目前影响我们的供应链相关限制的严重性和持续时间；我们及时成功采购必要零部件和材料的能力；我们制造产品并向经销商交付产品以满足需求的能力；我们识别和满足最佳经销商库存水平的能力；我们准确预测和维持消费者需求的能力；我们通过定价或其他措施缓解不断增加的投入成本的能力；全球大流行及其对我们的业务、供应链产生的影响，和全球经济；我们成功实施其制造运营战略和供应链举措的能力；竞争对手提供的产品、促销活动和定价策略使我们的产品对消费者的吸引力下降；我们对创新和新产品进行战略投资的能力，包括与我们的竞争对手相比；影响消费者支出或消费者信贷的经济状况，包括经济衰退状况和利率变化；制造设施中断；产品召回和/或保修费用；产品返工成本；我们的股价变化对激励补偿计划成本的影响；外汇汇率波动；环境和产品安全监管活动；天气的影响；商品成本；运费和关税成本（关税减免或减轻关税的能力）；国际贸易政策和协议的变化；未投保的产品责任和集体诉讼索赔，包括寻求惩罚性赔偿的索赔，以及由于我们的业务性质而产生的其他诉讼费用；零售和批发信贷市场的不确定性；关联合作伙伴的表现；税收政策的变化；与经销商和供应商的关系；以及总体的全球经济、社会和政治环境。

本招股章程、任何随附的招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中讨论的风险和不确定性并非排他性的，我们可能认为不重要或没有预期的其他因素可能会作为重大风险和不确定性出现。

截至本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书和以引用方式并入本文的文件之日所作的任何前瞻性陈述或仅以其他方式仅在此类陈述之日发表，我们不承担更新此类陈述以反映实际结果或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。但是，我们建议您查阅本招股说明书中标题为“风险因素”的部分中有关相关标的的任何披露，在标题为“第1A项。风险因素”载于我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告、任何随附的招股章程补充文件以及随后以引用方式并入的其他文件中。

四、

本招股章程所载或以引用方式纳入的若干市场及行业数据乃综合内部调查、第三方资料及管理层的估计而取得。报道我们市场和行业的消息来源有限。因此，本招股说明书中提供的大部分市场和行业数据是基于内部生成的管理层估计，包括基于对我们所竞争行业的第三方调查的推断得出的估计。虽然我们相信内部调查、第三方信息和我们的估计是可靠的，但我们没有核实它们，也没有得到任何独立来源的核实，我们不能保证第三方网站所载信息是最新的、最新的或准确的。虽然我们并不知悉有关本招股章程所载市场及行业数据的任何错误陈述，但任何此类展望未来的数据是否准确涉及风险和不确定性，并可能基于各种因素发生变化，包括本招股章程中“前瞻性陈述”标题下讨论的因素以及此处所包含或纳入或视为通过引用纳入的风险因素中的因素。

Polaris Inc.设计、设计和制造动力运动车，包括：越野车（“ORV”），包括全地形车（“ATV”）和并排车；军用和商用越野车；雪地摩托；摩托车；摩托跑车；四轮摩托车；船；以及相关零部件、服装和配件（“PG & A”），其中包括售后配件和服装。我们的产品在网上销售，并通过主要位于美国、加拿大、西欧、澳大利亚和墨西哥的经销商和分销商进行销售。

投资该债务证券涉及重大风险。在您投资债务证券之前，除了本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑Polaris Inc.向SEC提交的报告中识别出的风险和不确定性，这些报告通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则出售本招股章程所涉及的债务证券所得款项净额将用于一般公司用途。在我们运用出售债务证券的收益之前，我们可以将任何未立即用于上述目的的收益暂时投资于美国政府或机构债务、商业票据、货币市场账户、短期可售债务证券、银行存款或存款证、以美国政府或机构债务为抵押的回购协议或其他短期投资。

我们在下文总结了本招募说明书涵盖的债务证券的一般条款和条件。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股章程补充文件中说明本招股章程所述的一般条款和条件是否适用于该系列债务证券和/或一系列债务证券的条款和条件是否将在一个或多个方面与下文所述的条款和条件有所不同。因此，有关特定系列债务证券条款的描述，必须同时参考与之相关的招股说明书补充文件和以下摘要。

我们将根据我们与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人（“受托人”）之间的契约（“契约”）发行本招股说明书提供的任何债务证券，该契约的副本作为注册声明的证据提交，并通过引用并入本招股说明书。该契约受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。以下部分是义齿某些条款的摘要。本概要并不完整，并受制于义齿的所有规定，包括义齿中某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。我们鼓励您阅读契约和我们的债务证券，了解可能对您很重要的条款。

本摘要中包含的所有大写术语应具有义齿中具体规定的相同含义。就本描述而言，对“公司”、“北极星”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及仅指Polaris Inc.，而不是其子公司。

契约不限制债务证券或任何特定系列债务证券的本金总额，并规定债务证券可不时以一个或多个系列发行。契约规定，债务证券将以完全注册的形式发行，其最低面额可能为每个特定系列规定，如果不是最低面额2000美元和1000美元的整数倍或等值外币的话。根据契约，债务证券将是无担保的，并将与我们的其他无担保和非次级债务享有同等地位。

除非与任何特定系列的债务证券有关的招股章程补充文件中另有说明，否则在涉及我们的高杠杆交易的情况下，契约中没有任何契约或条款可能为我们的债务证券持有人提供保护。任何此类高杠杆交易都可能对我们的债务证券持有人产生不利影响。

我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中列出债务证券的以下条款，其中包括（如适用）：

•

债务证券的名称；

•

将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券将到期的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券的利率（如有的话）的方法，以及产生任何该等利息的日期；

•

任何该等利息的支付时间及任何定期记录日期；

•

特定系列债务证券可转换为或可交换我们股本的任何类别或类别的股份或第三方的其他证券或证券的条款和条件（如有），包括价格或价格或转换率或兑换率；

我们可能不时以以下任何一种或多种方式出售我们的债务证券：（i）通过代理人；（ii）向或通过承销商，包括通过由主承销商代表的承销团；（iii）通过经纪人或交易商；（iv）由我们直接向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；或（v）通过任何这些销售方式的组合。适用的招股章程补充文件将载有交易条款、任何承销商、交易商、代理商的名称及其承销或购买的债务证券的相应金额、债务证券的首次公开发行价格以及适用的代理商佣金、交易商购买价格、承销商折扣或其他补偿安排。任何参与分销该债务证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该债务证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何公开发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时改变。

债务证券可不时在一项或多项交易中按协议价格、固定价格（可能有变动）、按出售时的市场价格、按出售时确定的各种价格或按与当时市场价格相关的价格进行分配。

购买债务证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的债务证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

如承销商被用于出售本招募说明书正在交付所涉及的任何债务证券，则该等债务证券将由承销商为其自己的账户获得，并可不时在一项或多项交易（包括协商交易）中以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格转售。债务证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如任何承销商或承销商被用于出售债务证券，除非适用的招股章程补充文件中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，承销商将有义务购买所有该等债务证券（如有任何购买）。

如果在出售本招募说明书所涉及的债务证券时使用了交易商，我们将作为委托人向交易商出售此类债务证券。然后，交易商可以将此类债务证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售债务证券，但可能作为委托人定位和转售以促进交易或交叉交易的大宗交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的债务证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

购买债务证券的要约可以由我们直接征集，而出售债务证券可以由我们直接向机构投资者或其他人提出，他们可能被视为《证券法》所指的任何转售的承销商。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可能会授权代理人和承销商根据规定在适用的招股章程补充文件中所述的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向我们或以适用的招股章程补充文件中规定的公开发行价格购买债务证券的要约。此类延迟交付合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何弥偿或贡献的条款及条件将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的债务证券购买者获得赔偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿可能超过惯常的佣金，金额将与交易相关协商。在实现销售时，我们聘请的经纪自营商可能会安排其他经纪自营商参与转售。

每一系列债务证券将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们没有义务这样做。不能对任何债务证券的交易市场流动性作出保证。

代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

债务证券的交割地点和时间将在该债务证券适用的招募说明书补充文件中载明。

除非本招募说明书随附的招募说明书补充文件中另有规定，否则我们将发行的债务证券的有效性以及某些其他法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问告知债务证券的有效性和其他法律事项，这些法律事项将在招股说明书补充文件中列出。

专家

Polaris Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Polaris Inc.的合并财务报表及相关财务报表附表，以及截至2022年12月31日Polaris Inc.财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表和相关财务报表附表依据此类公司作为会计和审计专家的授权提供的此类报告，以引用方式并入本文。


关于本招股说明书			二、
在哪里可以找到更多信息			二、
前瞻性陈述			四、
行业和市场数据			v
公司			1
风险因素			2
所得款项用途			3
债务证券的说明			4
分配计划			6
法律事项			8
专家			8