目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

董事会

以下是截至2025年4月23日我们每位董事的履历和某些其他信息：

Jo Ann Barefoot,75岁，自2016年10月起担任我们董事会的成员，目前的任期将于2026年届满。Barefoot女士是非营利组织AIR ——创新监管联盟的首席执行官和创始人，是Hummingbird RegTech的联合创始人，Barefoot Innovation Group的首席执行官，也是播客节目Barefoot Innovation的主持人。Barefoot女士于2015年7月至2017年6月在哈佛大学John F. Kennedy政府管理学院Mossovar-Rahmani商业与政府中心担任高级研究员。她在米尔肯研究所金融科技咨询委员会任职，此前曾在消费者金融保护局消费者咨询委员会任职。Barefoot女士此前曾担任Financial Health Network和FinRegLab的董事会主席，目前仍在后者董事会任职。此前，她曾担任美国参议院银行、住房和城市事务委员会的副主计长、咨询公司Treliant Risk Advisors的联席主席、毕马威咨询公司的合伙人和董事总经理，以及美国全国房地产经纪人协会的抵押贷款财务总监。Barefoot女士获得了密歇根大学的英语学士学位。我们认为，Barefoot女士对消费金融的深刻理解和在政府方面的经验为她提供了一个独特的视角，有利于我们的董事会。

莫希特·达斯瓦尼，50岁，自2024年2月起担任我们的董事会成员，目前的任期将于2026年届满。现任2024年8月起担任基于Web的电子健康档案解决方案SimplePractice的首席财务官。在加入SimplePractice之前，Daswani先生于2020年1月至2024年7月期间担任ThoughtSpot，Inc.的首席财务官，该公司是一家支持人工智能的商业分析公司。在加入ThoughtSpot之前，Daswani先生是Square, Inc.的财务与战略主管。他此前曾在PayPal，Inc.担任企业发展和财务方面的领导职务，并且是金融服务、医疗保健和IT行业的私募股权投资者，担任JMI Equity的负责人、FTV资本的负责人，之前担任摩根大通的长期私募股权专业人士。自2018年以来，Daswani先生还担任Centana Growth Partners的顾问委员会成员。Daswani先生拥有哥伦比亚大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，Daswani先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融和技术领域拥有丰富的经验，以及他在投资、金融和会计领域的领导经验。

金妮·李（Ginny Lee），58岁，自2021年9月起担任董事会成员，目前任期将于2027年届满。2016年12月至2021年6月，Lee女士担任Khan Academy的总裁兼首席运营官，该公司是全球最大、使用最广泛的在线学习平台之一。在加入Khan Academy之前，Lee女士在Intuit工作了超过17年，在那里她担任过多个高级运营和技术职务，包括Intuit员工管理解决方案部门的高级副总裁兼总经理，以及首席信息官。她目前担任多家私营公司的顾问和董事。Lee女士在布朗大学获得商业经济学和组织行为与管理双学士学位，在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位。我们相信，李女士强大的商业背景、技术领导角色以及将产品推向市场的经验使她能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

Carlos Minetti，现年62岁，自2024年2月起担任我行董事会成员，现任任期至2025年届满。他目前担任Stripe Inc. Merchant Acquiring Limited Purpose Bank的首席执行官，自2024年10月起担任该职务。此前，他曾担任发现金融服务公司（“发现”）执行副总裁、总裁—消费者银行业务，该职务于2014年2月至2023年9月期间担任。此前，他曾担任执行副总裁、总裁—个人银行和运营（2010年至2014年）、持卡会员服务和个人银行业务执行副总裁（2007年至2010年）以及持卡会员服务执行副总裁兼首席风险官（2001年至2007年），为

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发现。在加入Discover之前，Minetti先生于1987年至2000年在美国运通公司从事卡运营和风险管理工作，最后担任高级副总裁。Minetti先生目前担任Trustmark Mutual Holding Company、芝加哥和北伊利诺伊州商业改善局以及芝加哥基金会Ann & Robert H. Lurie儿童医院的董事会成员。他曾于2001年至2023年担任Discover Bank董事会成员。Minetti先生拥有得克萨斯农工大学工业工程学士学位和芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。我们相信，Minetti先生在消费金融行业的丰富经验使他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

Louis P. Miramontes,70岁，自2014年10月起担任我们董事会的成员，目前的任期将于2027年届满。Miramontes先生是一位经验丰富的财务主管和合格的审计委员会财务专家。1976年至2014年9月，他担任公共会计师事务所毕马威会计师事务所高级合伙人，担任领导职务，包括毕马威旧金山办事处管理合伙人和毕马威拉丁美洲地区高级合伙人。Miramontes先生还是直接参与为上市公司和私营公司提供审计服务的审计合伙人，其中包括在财务报告、审计事项、SEC合规和萨班斯-奥克斯利法案规定方面为客户董事会和审计委员会服务。Miramontes先生目前在利西亚车行，Inc.和一家私营公司的董事会任职，此前曾在Rite Aid Corporation董事会任职。Miramontes先生在加州州立大学东湾分校获得工商管理学士学位，他是加利福尼亚州的注册会计师。我们认为，由于Miramontes先生的专业经验以及深厚的审计和财务报告专业知识，他有资格担任我们的董事会成员。

Scott Parker,58岁，自2024年4月起担任我行董事会成员，现任任期至2025年届满。Parker先生目前担任NationsBenefits，LLC的顾问，此前曾于2022年6月至2024年12月期间担任其首席运营兼首席财务官。在加入NationsBenefits之前，Parker先生于2021年4月至2021年6月期间担任莱德系统公司（“Ryder”）的执行副总裁兼首席财务官。在加入Ryder之前，Parker先生于2015年11月至2019年3月期间担任Onemain Holdings, Inc.（“OneMain”）执行副总裁兼首席财务官。在加入OneMain之前，Parker先生曾于2010年至2015年在CIT Group公司（该公司被First Citizens BancShares，Inc.收购）担任执行副总裁兼首席财务官。自2022年10月以来，Parker先生一直担任DailyPay，Inc.的董事会成员，自2023年11月起担任该公司的审计和风险委员会主席。2019年至2022年，他还担任非营利组织Feeding South Florida的董事会成员，担任财务主管和财务委员会成员。帕克先生在康奈尔大学获得了农业经济学学士学位。我们认为，帕克先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融服务方面拥有丰富的领导经验和背景。于2024年4月19日，公司与Findell Capital Management，LLC及其若干联属公司（统称“Findell”）订立函件协议（“Findell协议”）。根据Findell协议，2024年4月19日，董事会将董事会人数从9名董事增加到10名董事，并任命Parker先生担任董事会第三类董事，任期将在公司2025年年度股东大会上届满。

Sandra A. Smith，54岁，自2021年9月起担任我们的董事会成员，她目前的任期将于2026年到期。从2018年到2021年4月，Smith女士担任Segment.io（“Segment”）的首席财务官，该公司被Twilio Inc（“Twilio”）收购。在加入Segment之前，Smith女士于2013年至2018年在Twilio担任财务副总裁，并于2003年至2013年在阿克迈科技公司担任多个职务。史密斯女士目前在多家私营公司担任董事。史密斯女士拥有密歇根大学的学士学位、波士顿学院卡罗尔管理研究生院的工商管理硕士学位和波士顿学院法学院的法学博士学位。我们认为，由于Smith女士在高科技公司的广泛运营经验以及在财务、会计和审计监督领域的重要领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。

Richard Tambor，63岁，自2024年6月起担任我们的董事会成员，目前的任期将于2027年届满。Tambor先生曾于2014年5月至2022年12月担任OneMain执行副总裁兼首席风险官。在OneMain之前，Tambor先生担任高级副总裁

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2011年至2013年担任风险管理职务，2009年至2011年担任摩根大通公司高级副总裁兼零售金融服务首席风险官。在加入摩根大通之前，Tambor先生曾于2008年至2009年担任Novantas LLC的董事总经理。在加入Novantas LLC之前，Tambor先生于1987年至2005年任职于美国运通旅行相关服务有限公司（美国运通的母公司），曾担任多个高级管理职务，包括总裁兼总经理、小企业贷款高级副总裁兼总经理、高级副总裁兼首席风险官、机构风险管理客户管理副总裁以及全球授权副总裁。Tambor先生此前曾担任多个非营利组织的董事会成员，包括新泽西州纽瓦克人类生境、Cora Hartshorn植物园和鸟类保护区，并将我纳入妇女经济独立的行列。Tambor先生在耶路撒冷希伯来大学获得经济学学士学位，在纽约大学获得经济学硕士学位。我们相信，Tambor先生在消费金融行业的丰富经验和领导能力以及风险管理经验使他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。根据Findell协议，董事会同意将Tambor先生列入其董事名单，以在2024年年度股东大会上作为第二类董事选举，任期至2027年年度股东大会届满。

Raul Vazquez,53岁，自2012年4月起担任我们的首席执行官和董事会成员，目前的任期将于2025年届满。在加入Oportun之前，Vazquez先生自2002年以来曾在Walmart.com和沃尔玛公司担任过多个职位，其中三年担任Walmart.com的首席执行官。Vazquez先生自2016年5月起担任Intuit Inc.董事会成员，此前曾于2013年至2016年担任Staples，Inc.董事。此外，巴斯克斯先生还曾担任CFPB消费者咨询委员会成员和联邦储备委员会社区咨询委员会成员，并担任主席。巴斯克斯先生获得了斯坦福大学工业工程学士和硕士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信Vazquez先生在我们行业的经验、他作为我们首席执行官的角色以及他对公司的广泛洞察力使他能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

R. Neil Williams，现年72岁，自2017年11月起担任本公司董事会成员，现任任期至2025年届满。威廉姆斯先生于2008年1月至2018年2月在Intuit Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Intuit之前，2001年4月至2007年9月，威廉姆斯先生担任Visa U.S.A.，Inc.执行副总裁，2004年11月至2007年9月担任首席财务官。同期，威廉姆斯先生在Visa的全球IT组织Inovant LLC担任首席财务官的双重职务。威廉姆斯先生此前曾于2012年3月至2024年12月在RingCentral，Inc.董事会任职，于2013年5月至2020年3月在Amyris，Inc.董事会任职。他之前的银行经验包括在美国南部和中西部地区的商业银行担任高级金融职位。威廉姆斯先生，注册会计师，曾获南密西西比大学工商管理学士学位。我们相信，威廉姆斯先生在财务、会计和审计监督领域的专业经验使其能够为我们的董事会做出宝贵贡献。

执行干事

以下是截至2025年4月23日我们执行人员的履历信息：

有关巴斯克斯先生的传记，请参见上面的“董事会”。

Patrick Kirscht,57岁，自2015年10月起担任我们的首席信贷官，此前曾于2008年10月至2015年10月担任我们的风险管理副总裁兼首席风险官，并于2008年1月至2008年10月担任我们的风险管理高级总监。在加入Oportun之前，Kirscht先生曾于2007年至2008年担任HSBC Card Services，Inc.（汇丰控股的消费者信用卡部门）风险管理高级副总裁。Kirscht先生于2005年加入HSBC Card Services，这是汇丰收购Metris Companies Inc.的一部分，Metris Companies Inc.是一家初创的单线信用卡公司。Kirscht先生于1995年加入Metris Companies，在该公司担任规划和分析副总裁，直到转入风险

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2004年管理。Kirscht先生获得了经济学学士学位，辅修统计学，商学学士学位，以及明尼苏达大学的工商管理硕士学位。

Kathleen Layton，45岁，自2023年7月起担任我们的首席法务官和公司秘书。她曾于2020年3月至2023年7月担任我们的高级副总裁、副总法律顾问和公司秘书，于2017年12月至2020年3月担任我们的副总裁、助理总法律顾问，并于2015年9月至2017年12月担任我们的高级董事、高级公司法律顾问。在加入Oportun之前，Layton女士是ServiceNow的高级企业法律顾问，也是Simpson Thacher & Bartlett LLP和McDermott Will & Emery LLP的律师。雷顿女士获得了威斯康星大学麦迪逊分校的学士学位和威斯康星大学法学院的法学博士学位。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

董事会委员会

我们的董事会设有四个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬和领导委员会、信用风险和财务委员会以及提名、治理和社会责任委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进对我们业务的监督。各委员会的组成和职能介绍如下。每个委员会根据书面章程运作，可在我们的投资者关系网站（http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents）上查阅。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

C —委员会主席M —委员L —牵头独立董事

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商业行为守则及企业管治指引

我们的董事会通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员的业务行为准则和公司治理准则。商业行为准则和公司治理准则可在我们的投资者关系网站（http://investor.oportun.com/corporate-governance/governance-documents）上查阅。我们打算在适用规则和证券交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对商业行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

薪酬与领导委员会环环相扣与内幕参与

我们的薪酬和领导委员会的成员中，没有一个曾经是公司的高级职员或雇员。此外，我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会、薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或我们的薪酬和领导委员会任职。

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内幕交易政策

有关公司内幕交易政策的信息，详见下文第11项下的“内幕交易政策”和“套期保值、质押政策”。

项目11。高管薪酬

指定执行干事

根据1934年《证券交易法》颁布的S-K条例第10项，公司是“较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小报告公司的要求。尽管规则允许公司提供有关其高管薪酬计划的较少细节，但薪酬和领导委员会致力于提供有助于股东了解公司高管薪酬计划的信息。因此，本节包括补充说明，描述2024财年我们指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬计划，他们包括：

2024年财经要闻

在2024年，我们继续采取果断行动，精简公司的产品供应，降低成本并加强其资本状况。尽管通胀持续存在且利率上升，但我们恢复了盈利能力，并取得了改善的财务和运营业绩，这表明了我们的进步和我们举措的影响。

2024年的主要财务亮点包括：

此外，我们采取了优化业务配置和资本结构的行动。我们剥离了非核心业务板块，包括我们的信用卡组合，以专注于我们的核心个人贷款、担保个人贷款和储蓄产品。我们还通过新的2.35亿美元有担保定期贷款为我们的企业融资工具再融资，这提高了我们的运营和资产负债表的灵活性。

随着我们推进明确的战略计划，我们将继续致力于实现可持续增长，并通过保持严格的贷款方法、优化我们的运营和推动长期盈利——同时推进我们为会员提供负责任和负担得起的金融解决方案的使命，从而实现股东价值的最大化。

有关非美国通用会计准则调整后营业费用与美国通用会计准则营业费用、非美国通用会计准则净收入与美国通用会计准则净利润、以及非美国通用会计准则调整后EBITDA的对账，请参阅本修正案关于非美国通用会计准则财务措施的对账部分。

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监督和设计我们的赔偿方案

补偿理念与目标

我们在一个竞争激烈且发展迅速的市场中运营，我们预计我们市场上的公司之间的竞争将继续增加。我们在这种环境中竞争和成功的能力，与我们招募、激励和留住人才的能力直接相关。

我们以一套明确的指导原则为指引：

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我们2024年补偿计划的要素

2024财年薪酬组合

每年，薪酬和领导委员会都会为高管设定薪酬总额的关键组成部分：短期现金（年度基本工资和激励奖励）和长期股权激励（PSU和RSU）。这些要素加在一起构成了高管的目标直接薪酬总额。每个NEO的2024财年目标薪酬组合如下所示。

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我们NEOs的2024年目标总直接补偿决定侧重于与公司业绩密切相关的可变和“有风险”补偿。如下图所示，基于激励的薪酬约占首席执行官Vazquez先生2024年目标直接薪酬总额的68%，CCO Kirscht先生为62%，CLO Layton女士为50%。

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薪酬治理政策和做法

公司的高管薪酬计划由薪酬和领导委员会在公司独立薪酬顾问的建议和支持以及公司管理团队的投入下进行监督。我们采用了促进业绩、问责制和与股东保持一致的高管薪酬做法，同时避免了那些我们认为不支持公司和股东长期利益的做法。以下总结了这些做法：

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薪酬领导委员会、管理层及薪酬顾问的角色

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使用竞争性市场数据

我们努力在竞争激烈的市场中吸引和留住顶尖的高管人才。为了支持这一目标，薪酬和领导委员会每年都会审查每个高管角色的市场数据，包括可比上市公司的薪酬做法。

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除了使用已公布的针对类似规模技术公司的调查数据外，薪酬和领导委员会还批准了一个由可比上市公司组成的同行小组，该小组是在Willis Towers Watson的协助下开发的，以帮助其评估我们的高管薪酬计划的整体竞争力以及该计划下薪酬的关键组成部分。同行集团是从具有（i）相似行业重点（即消费金融）（ii）可比公司范围和规模，或（iii）具有相似产品供应的上市公司中挑选出来的。我们的薪酬和领导委员会审议了以下上市公司的薪酬数据，与去年相比保持不变。在同行集团被选中后，CURO集团控股公司随后从纽约证券交易所退市，这使得它在本财年剩余时间内不再适合用于基准测试目的。

高管薪酬要素和2024年薪酬决定

薪酬与领导委员会每年为每位高管设定的目标直接薪酬总额的关键组成部分是年度基本工资、短期现金激励薪酬和长期股权激励薪酬（PSU和RSU）。薪酬和领导委员会通常以一种委员会认为将高管薪酬与公司业绩实质挂钩的方式定位总现金薪酬和股权薪酬，并在我们的短期和长期战略目标之间取得平衡。我们NEO的目标总直接补偿机会的很大一部分由基于绩效的年度激励机会和股权奖励形式的“有风险”补偿组成，以便使NEO的激励与我们的股东利益和我们的公司目标保持一致。薪酬和领导委员会认为，我们NEO的目标直接薪酬总额应在我们竞争的市场内具有竞争力，同时根据该个人的责任和市场因素考虑个人绩效、公司绩效和NEO所处位置的任何独特情况等因素。我们相信，这一目标将使我们能够吸引、激励和留住发展和执行业务战略所需的高管人才。薪酬和领导委员会针对我们的同行群体、调查数据来源以及我们与之竞争人才的其他公司审查我们NEO的薪酬，以提供对我们高管薪酬计划整体竞争力的总体评估。我们还向我们的NEO提供某些遣散费和控制权变更福利，以及我们所有员工普遍可以获得的其他福利，包括我们的401（k）计划下的退休福利和参与我们的员工福利计划。

基本工资

基本工资是薪酬的固定组成部分，旨在确认和奖励我们的执行官的日常贡献。基本工资在聘用时初步确定，考虑到责任级别、资历、经验、薪资预期和市场数据。然后，基本工资由薪酬和领导委员会每年进行审查。下表反映了我们近地天体的工资与上一年相比的变化。

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年度激励计划

我们的每一个近地天体都参加了我们的2024年年度激励计划。这种基于绩效的现金薪酬旨在奖励实现相对于预先设定的目标的年度公司绩效，以及个人绩效、贡献和战略影响。

薪酬和领导委员会为每位执行官制定了目标年度激励奖励，以基本工资的百分比计价，其设定为与2023年和2022年相同的2024年基本工资百分比。

对于2024年，薪酬和领导委员会批准了调整后EBITDA和总收入的公司业绩目标及其各自的权重如下。我们的薪酬和领导委员会认为，这些是我们业务的适当驱动因素，因为它们在增长和盈利之间提供了平衡，并鼓励了运营效率。我们调整后的EBITDA和总收入绩效指标允许薪酬和领导委员会准确评估公司的有效性、生产力和效率，同时评估同期比较结果。有关公司调整后EBITDA的定义，请参阅本次修订的非GAAP财务措施调节部分。对于每一个企业绩效目标，目标达成都是按照我们的年度运营计划设定的，潜在的奖金资助从目标的0%到150%不等，按滑动比例进行。总收入绩效指标在90%实现目标时的阈值支出为50%，而调整后EBITDA绩效指标在85%实现目标时的阈值支出为50%。

2024年，年度激励奖励的权重为75%的公司绩效，25%的权重为实现我们所有NEO的个人目标，除了我们的CEO。我们CEO的年度激励奖励按企业绩效加权80%，按个人目标的实现加权20%。每个NEO绩效的个人目标实现情况由薪酬和领导委员会确定。

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我们2024年的实际业绩包括几项成就，基本上符合我们的预期。以下提供了有关我们年度激励计划下的企业目标的更多信息。

有关非GAAP调整后EBITDA的调节，请参阅本修正案的非GAAP财务措施调节部分。有关我们业务的更多信息，请参阅我们原始表格10-K中的“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们NEO的个人年度激励奖励目标和成就因我们的战略企业举措和每位执行官的职责而异。虽然不是详尽无遗，但以下是薪酬和领导委员会在与我们的首席执行官协商后，在确定每个2024年年度激励奖励的个人部分时考虑的某些关键因素。薪酬和领导委员会确认，与上一年相比，在改善整体业绩方面取得了重大进展。尽管存在持续的宏观经济挑战，但2024年实施的举措，包括加强商业经济、精简运营和优化我们的资本结构，已导致更强劲的财务业绩、提高运营效率和改善信贷结果。薪酬和领导委员会确定，我们的近地天体在推动这些积极发展方面发挥了关键作用，确保机会保持在可持续、有利可图的增长和长期股东价值创造的轨道上。薪酬和领导委员会认可近地天体的个人成就，包括：

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作为薪酬和领导委员会绩效审查的结果，我们为2024年的每个NEO支付了以下年度奖励：

目标管理（“MBO”）现金绩效方案

2023年，我们的薪酬和领导委员会批准了一项一次性MBO现金绩效奖励计划，该计划于2024年开始，面向当时在职的C-Suite高管，不包括CEO。

MBO现金绩效计划与我们的年度激励奖励独立运作，尽管两者在推动整体财务和运营成功方面是一致的。MBO现金绩效计划旨在强调对每个高管的职能至关重要的个人战略目标，这些目标是为推动长期价值创造和与我们更广泛的目标保持一致而量身定制的。

根据该计划，MBO将每年设立三年（2024年、2025年、2026年）。每笔等额的年度分期付款取决于特定于高管角色的预先建立的MBO的实现情况，并且仍取决于高管的持续服务。通过将支出与基于时间的归属和基于绩效的里程碑挂钩，这种结构提高了保留率，同时确保持续关注关键业务计划。

Kirscht先生是唯一参与MBO现金绩效计划的NEO。根据MBOO，如果在2024年12月31日之前实现某些目标和目的，Kirscht先生有机会获得高达125,000美元的奖励（于2025年3月支付）。MBO现金绩效奖励的一部分有资格因部分实现任何目标而获得。

Kirscht先生的2024年业绩目标包括从我们的年度运营计划中得出的信贷业绩、发放和贷款质量目标，加权比例分别为55%、30%和15%。我们的薪酬和领导委员会根据所有绩效目标的实现情况，批准了对Kirscht先生的2024年100%绩效支付奖励。

长期激励薪酬

我们的薪酬和领导委员会认为，长期激励薪酬有效地协调了高管和股东利益，推动了持续的价值创造。该计划旨在促进保留，支持关键人才的招聘，并奖励最大化长期股东回报的绩效。

在2024年，我们的长期激励计划规定通过以下两种奖励工具的组合交付长期激励奖励：

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PSU奖励旨在奖励高管以公司股价增值和任何宣布的股息衡量的绝对股东总回报。我们使用绝对股东总回报作为该奖项的唯一绩效指标，因为薪酬和领导委员会认为，这是衡量公司长期为其股东所取得成就的最终标准。基于正或负的绝对股东总回报表现，PSU既有上行潜力，也有下行风险。2024-2026年PSU奖励周期的归属发生在2027年3月10日，即三年履约期结束后，即2026年12月31日，并取决于高管是否继续受雇。归属取决于满足绝对股东总回报的三年门槛水平，参与者有资格获得高达其目标奖励的125%。任何归属于超过100%目标单位数量（“上行单位”）的PSU，可通过就部分或全部上行单位支付现金的方式支付，金额等于相关股份在归属日的公平市场价值。

下表反映了2024年PSU奖励的潜在绩效和支付百分比，与2023年PSU奖励保持一致。这些点之间的性能将被线性插值。

基于股票的PSU补偿成本是根据使用蒙特卡洛模拟授予的PSU的估计公允价值计量的。公允价值随后在奖励的必要服务期内按比例摊销。达到目标100%以上的PSU的公允价值确认为负债，并在整个服务期内根据需要进行重新估值。

截至2024年12月31日止年度，我们在2019年计划下的PSU活动摘要如下：

对于2024财年，我们在简明综合运营报表中确认了与授予员工的非既得PSU奖励相关的约284,050美元的补偿成本。截至2024年12月31日，我们与授予员工的非既得PSU奖励相关的未确认补偿成本约为707,668美元，将在约1.81年的加权平均归属期内确认。

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就业和管制安排的变化

我们已经与我们的每一个NEO签订了随心所欲的就业聘用信，这些信已获得薪酬和领导委员会以及我们的董事会的批准。此外，我们为每个NEO提供机会，在某些情况下，包括与控制权变更有关的情况下，在终止雇佣的情况下，获得某些遣散费和福利。薪酬和领导委员会普遍认为，我们提供的遣散费保护金和福利对于在我们的执行官中提供稳定性、使我们的执行官专注于我们的业务运营以及避免因控制权交易或不确定时期的潜在变化而分心是必要的。

有关向我们的NEO提供的就业安排和潜在离职后付款的更多信息，请参阅下文的“雇佣、遣散和控制权协议变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款和福利”。

401（k）计划和员工福利

2024年期间，Oportun在美国雇用的所有全职员工，包括NEO，都有资格参加公司的401（k）计划，这是一项符合税收条件的退休计划。除401（k）计划外，我们不向NEO或其他员工提供固定福利养老金计划或固定缴款退休计划。

我们还在美国为我们的全职员工，包括我们的NEO，提供了一些福利计划。这些福利包括医疗、视力和牙科保险、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康计划、慈善捐赠匹配、短期和长期残疾保险、意外死亡和肢解保险、基本人寿保险以及商务旅行保险。美国全职和兼职员工有资格获得带薪育儿假。

持股指引

2022年4月，薪酬和领导委员会通过了我们的执行官和非雇员董事的持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东保持一致。根据这些准则，每个参与者都必须拥有我们普通股的股份，其价值至少如下：

涵盖的高管预计将在首次采用该政策或雇用或晋升为涵盖的高管角色的较晚者的五年内达到规定的所有权水平。非雇员董事应在任命之日起五年内达到规定的所有权水平。此外，高管和非雇员董事必须至少持有从股权奖励归属或行使中实现的任何税后净股份的50%，直到该指引得到满足。仅受时间归属条件约束的直接持有的股票和未归属的RSU计入所有权门槛，但基础期权和未赚取的业绩归属股票不计入所有权门槛。

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赔偿风险评估

薪酬和领导委员会审查了我们的薪酬计划，以评估它们是否鼓励我们的员工承担过度或不适当的风险。在审查和评估我们的薪酬理念、政策和做法，包括固定和可变、短期和长期激励和整体薪酬的组合、激励计划结构，以及每个计划和做法中内置的制衡和监督之后，薪酬和领导委员会已确定，我们的薪酬计划产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

高管薪酬的可扣除性

美国《国内税收法》第162（m）条一般对一家上市公司在任何纳税年度就支付给“受保雇员”的薪酬可在美国联邦税收目的中扣除的薪酬金额设置了100万美元的限制。如果薪酬和领导委员会确定此类补偿与我们的业务需求一致，并将包括可扣除性在内的税务影响视为做出补偿决定的几个因素之一，则保留裁量权，以授予不可抵税的补偿金额。

降落伞付款的税务及递延补偿

我们不向任何执行官，包括任何NEO，提供“总额”或其他补偿付款，以支付他或她可能因适用《守则》第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任。《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与控制权变更相关的超过《守则》规定的某些限制的付款或利益，则可能需要缴纳消费税，并且雇主可能无法对需缴纳这一额外税款的金额进行扣除。

补偿汇总表

下表提供了关于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度我们的NEO获得、赚取或支付的补偿的信息：

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26

2024财年基于计划的奖励的授予

下表提供了截至2024年12月31日止年度根据任何计划向NEO授予的每笔基于计划的奖励的信息：

年度激励计划

我们的每一个近地天体都有资格参加我们的2024年年度激励计划。有关在确定年度激励计划下的应付金额时应用的标准的更多讨论，请参阅“高管薪酬——年度激励计划”。

MBO现金绩效方案

Kirscht先生是唯一有资格参加我们2024年MBO现金绩效计划的NEO。有关在确定MBO现金绩效计划下的应付金额时适用的标准的更多讨论，请参阅“高管薪酬—— MBO现金绩效计划”。

27

2024财年末杰出股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日我们的NEO持有的所有未行使的股票期权和RSU的信息。有关某些雇佣终止情景对未偿股权奖励的影响的信息，请参见下文“雇佣、遣散和控制权协议变更”和“终止或控制权变更时的潜在付款和福利”。

28

2024财年归属的期权行使和股票

下表列出了关于2024年期间为每个近地天体行使期权或授予RSU的我们普通股的股份总价值和数量的信息：

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雇佣、遣散和变更控制协议

我们之前与我们的每个NEO签订了聘书，其中通常规定了随意雇用，并列出了高管的基本工资、年度奖励奖励机会的资格和员工福利，以及我们的高管离职政策的覆盖范围。我们的每一个NEO也执行了我们的标准形式的专有信息和发明转让协议。每个NEO必须遵守任何适用的补偿回收政策、股票所有权准则或我们维护的其他类似政策。此外，关于2023年授予Vazquez先生和Kirscht先生以及2024年授予Vazquez先生和Kirscht先生和Layton女士的PSU奖励的授标协议规定了控制权发生变化时或在适用的NEO因Oportun控制权发生变化而非自愿终止的情况下的某些利益。下文将讨论高管离职和控制权政策变更的一般规定，在终止雇佣或控制权变更时到期的任何潜在付款和福利将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款和福利”中进一步量化。

行政人员离职及管制政策变动

我们维持高管离职和控制政策变化，这涵盖了我们的每一个NEO。

一旦我们无故终止雇佣关系或高管有充分理由终止雇佣关系（“非自愿终止”），根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”），我们的CEO以外的NEO将免费获得12个月的工资延续和持续的健康计划福利，如果他们在我们这里受雇至少五年（如果他们受雇不到五年，则为九个月的此类福利）。如果终止发生在我们控制权变更前90天开始的期间，直至我们控制权变更后的12个月（“控制权变更期间”），他们将获得更高水平的工资延续和健康保险福利，无论他们在我们的任期如何，他们的全部目标奖金，以及他们未归属股权奖励的全部归属，而不是业绩归属奖励。对于业绩归属奖励（下一节所述的PSU奖励除外），任何加速归属、可行使或限制失效均基于截至此类控制权变更之日的实际表现。截至2024年12月31日，即最近完成的财政年度的最后一天，Layton女士和Kirscht先生每人都在我们这里完成了至少五年的工作。

在非自愿终止的情况下，如果我们的CEO受雇至少五年，我们的CEO将获得18个月的工资延续和COBRA下免费的健康计划福利延续（如果他受雇不到五年，则为12个月的此类福利），以及12个月的加速归属股权奖励，而不是业绩归属奖励。如果非自愿终止发生在控制权变更期间，他将获得更高水平的工资延续和健康保险福利，无论他在我们的任期如何，他的目标奖金的150%，以及除业绩归属奖励之外的他未归属的股权奖励的全部归属。对于业绩归属奖励（下节所述的PSU奖励除外），任何加速归属、可行使或限制失效均基于截至此类控制权变更之日的实际表现。截至2024年12月31日，也就是最近完成的财政年度的最后一天，我们的CEO已经完成了至少五年的雇佣。

遣散费取决于执行人员解除索赔、辞去所有高级管理人员和董事职务，以及继续遵守执行人员在与我们签订的任何保密、知识产权转让、不招揽和限制性契约协议下的义务。“原因”、“正当理由”、“控制权变更”等说法，都可以在高管离职和控制权政策变更中找到。如果根据我们的高管离职和控制政策的变化支付的款项和福利将构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞支付”，并将被征收相关的消费税，则此类付款要么将全额支付，要么将支付较少的金额，这将导致付款和福利的任何部分都不会被征收此类消费税，以在考虑任何适用的消费税后导致NEO获得较大税后利益的金额为准。我们的高管离职和控制政策的变化没有规定公司提供任何与《国内税收法典》第280G条相关的税收毛额付款。

30

PSU授标协议

根据管理2023年授予Vazquez先生和Kirscht先生的PSU裁决的每一项授标协议，如果在涵盖2023至2025日历年的三年履约期内发生“控制权变更”（定义见PSU授标协议），则履约期将缩短为在薪酬和领导委员会确定的日期，即在截至控制权变更估计日期的10天期间内完成，薪酬和领导委员会将通过将期初平均收盘价与控制权变更中的应付对价（而不是过去20个连续交易日的平均收盘价）进行比较，来证明我们在简称业绩期间的股东总回报表现。

根据管辖2024年授予Vazquez先生和Kirscht先生以及Layton女士的PSU裁决的每一项授标协议，如果在涵盖2024至2026年历年的三年履约期内发生“控制权变更”（定义见PSU授标协议），则履约期将缩短至自薪酬和领导委员会确定的日期，即在截至控制权变更估计日期的10天期间内完成，薪酬和领导委员会将通过比较期初平均收盘价与控制权变更中的应付对价（而不是过去20个连续交易日的平均收盘价），对我们在简称业绩期间的股东总回报表现进行认证。

如果适用的NEO在控制权变更之日继续向我们提供服务，那么截至紧接控制权变更之前，若干PSU将成为合格的PSU，等于（x）薪酬和领导委员会根据上述认证确定的可能成为合格PSU的PSU数量（如果有的话）中的较大者，或（y）PSU目标数量的100%。

如果控制权变更发生在NEO继续向我们提供服务的同时，且PSU奖励未被承担、持续或以类似奖励替代，则NEO的合格PSU（根据上述认证确定）的100%将在紧接控制权变更之前归属。

此外，如果在控制权变更前90天开始至控制权变更后12个月结束的期间内，NEO与我们的雇佣关系要么（a）被我们无故终止，要么是由于他们的死亡或“残疾”，或（b）NEO出于“正当理由”（因为这些条款在PSU协议中定义），100%的NEO合格PSU将归属，前提是NEO执行高管解除索赔、辞去所有高级管理人员和董事职位，并继续遵守高管在与我们签订的任何保密、知识产权转让、不招揽和限制性契约协议下的义务。我们的高管离职和控制政策变更下的归属加速福利将不适用于这些PSU奖励。

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终止或控制权变更时的潜在付款和福利

下表列出了在Oportun控制权发生变更、无故终止雇佣或因与控制权变更无关的正当理由辞职（我们在下文将其称为非自愿终止）或与Oportun控制权变更相关的非自愿终止后，每个NEO将获得的估计付款和福利。该表反映了假设每个NEO的雇佣在2024年12月31日终止，和/或控制权变更也发生在该日期的情况下，应支付给每个NEO的金额。有关与终止雇佣或控制权变更相关的潜在福利和应付款项的更多讨论，请参见上文“雇佣、遣散和控制权协议变更——高管遣散和控制权政策变更”。

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薪酬与领导委员会报告

薪酬和领导委员会已与管理层审查并讨论了“高管薪酬”部分。基于这一审查和讨论，薪酬和领导委员会已向董事会建议，将“高管薪酬”部分纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K/A表格年度报告以及我们2025年年度股东大会的代理声明中。

董事会薪酬与领导委员会成员尊敬提交：

Louis P. Miramontes（主席）

莫希特·达斯瓦尼

金妮·李

Scott Parker

关于非公认会计原则财务措施的和解

本修正案包含不按照美国公认会计原则（“GAAP”）计算的财务措施。

经调整EBITDA

调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为我们的净收入，经调整以消除如下所述的某些项目的影响。我们认为，调整后的EBITDA是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会通过进行下文所述的调整，逐期评估和比较我们的经营业绩，包括我们的资本回报率和经营效率。此外，它为我们业务的期间比较提供了一个有用的衡量标准，因为它消除了税收、某些非现金项目、可变费用和时间差异的影响。

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下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入（亏损）与调整后EBITDA的对账：

调整后净收入（亏损）

调整后净收入是一种非GAAP财务指标，定义为为消除下述某些项目的影响而调整的净收入。

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下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的净收入（亏损）与调整后净收入的对账：

调整后营业费用

调整后的运营费用是一种非GAAP财务指标，定义为调整后的总运营费用，不包括基于股票的薪酬费用和某些非经常性费用，例如与我们的劳动力优化相关的费用，以及其他非经常性费用。其他非经常性费用包括诉讼准备金、减值费用以及与我们的企业融资工具相关的债务修正成本。我们认为调整后的运营费用是一项重要的衡量标准，因为它允许管理层、投资者和我们的董事会评估和比较我们不同时期的运营成本，不包括非现金、基于股票的薪酬费用和某些非经常性费用的影响。

下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度营业费用与调整后营业费用的对账情况：

非职工董事薪酬

我们以现金和股权奖励相结合的方式对非雇员董事在我们董事会的服务进行补偿，其金额与他们的角色和参与程度相称。董事可

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报销与其作为董事的活动直接相关的差旅、食宿等费用。董事也有权获得其赔偿协议提供的保护以及我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中所述的赔偿条款。

薪酬和领导委员会由独立董事单独组成，主要负责审查并向董事会建议薪酬的类型和金额以及对将支付或授予非雇员董事的薪酬的变更，包括任何咨询、聘用金、董事会会议、委员会和委员会主席费用以及股权奖励。

现金补偿

每位非雇员董事因其在董事会的服务而获得年度现金保留金，如果他或她担任首席独立董事、委员会成员或委员会主席，则可获得额外的现金保留金。对于新董事，这些金额根据当选董事会成员的日期按比例分配给部分年度服务。在上一个财政季度的任何时候以相关身份任职的非雇员董事的所有现金付款将按季度按比例支付。仅在上一财政季度的一部分时间内以相关身份任职的非雇员董事将获得适用现金保留金季度付款的按比例支付。下表列出了自2024年4月15日开始的2024财年期间有效的现金保留金额。

下表列出了在2024年4月15日之前的2024财年期间有效的现金保留金额。

股权补偿

每位当时在职的非雇员董事都获得了目标价值为100,000美元的RSU年度奖励，而当时在职的首席独立董事在2024年年会后立即获得了价值为25,000美元的额外RSU股权奖励。受限制股份单位的股份数目是根据年度股权奖励价值除以截至授予日前一天公司股票收盘价的公司股票收盘价的九个月追踪平均数并四舍五入到最接近的完整股份而确定的，从而为每位非雇员董事授予涵盖26,687股我们普通股的受限制股份单位，当时任职的首席独立董事获得涵盖6,672股我们普通股的额外受限制股份单位奖励。受限制股份单位奖励按季度归属一年，自2024年6月的年度会议日期开始，但须视非雇员董事在每个适用归属日期继续向我们提供服务而定。非与股东年会有关而新获委任为董事会成员的非雇员董事将获授予

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任命时的RSU（“首次董事奖励”）。每份初始董事奖励的股份数量根据年度股权奖励价值除以授予日公司股票收盘价的九个月追踪平均值并四舍五入至最接近的完整股份确定，但初始董事奖励根据自上次年度会议以来的一年期间内剩余的部分按比例分配。

2024财年非雇员董事薪酬表

下表提供了截至2024年12月31日止年度授予、赚取或支付给非雇员董事的所有薪酬的信息：

下表列出了截至2024年12月31日我们的非雇员董事持有的所有未完成的股权奖励：

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项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：

股权表

下表列出了截至2025年4月23日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

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我们已根据SEC的规则确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2025年4月23日已发行普通股的37,498，727股计算了实益所有权的百分比。我们已将受认股权证约束的普通股股份、目前可在2025年4月23日后60天内行使或可在2025年4月23日后60天内行使的股票期权以及将在2025年4月23日后60天内归属的受限制股份单位视为尚未行使的股份，并由持有认股权证、股票期权或受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o Oportun Financial Corporation,2 Circle Star Way，San Carlos，加利福尼亚州 94070。

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项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

若干关系及关联交易

以下是自我们过去两个财政年度开始以来的交易和安排的摘要，我们一直参与其中，其中涉及的金额超过或将超过我们过去或将成为参与者的过去两个已完成的财政年度年底的平均公司总资产的120,000美元或百分之一中的较小者，并且相关人员在其中拥有或将拥有直接或间接的重大利益。关连人士为：（i）执行人员或董事，（ii）超过5%的实益拥有人

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我们的普通股，（iii）我们普通股5%以上的执行官或董事或实益拥有人的直系亲属，或（iv）由上述任何人拥有或控制的任何实体拥有大量所有权权益或控制权。

赔偿协议

我们修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们修订和重述的章程规定，我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程也为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在我们的董事会认为适当时对我们的其他高级职员和代理人进行赔偿。此外，我们已订立并预计将继续订立协议，以赔偿我们的董事和执行官。

投资者权利协议和登记权利协议

我们与我们的优先股（在我们的IPO中转换为普通股）的某些购买者签订了经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”），该协议规定，除其他外，我们股本的某些持有人有权要求我们提交登记声明或要求将他们在我们股本中的股份包括在我们以其他方式提交的登记声明中。截至2023年9月30日，IRA下的义务已终止。

就收购Hello Digit，Inc.（“Digit”）而言，我们与Digit股票持有人签订了登记权协议，据此，持有人就我们发起的股本证券登记拥有某些“搭载”登记权。登记权利协议项下的义务已终止。

与Credit Karma和Hummingbird的交易

我们的首席执行官兼董事会成员Raul Vazquez目前是财捷集团公司（“Intuit”）的董事会成员。2020年12月3日，Intuit收购了Credit Karma。自2019年11月以来，我们与Credit Karma就潜在客户生成服务开展业务，并就2023年提供的服务向Credit Karma支付了约160万美元，并为2024年提供的服务支付了126,000美元。Vazquez先生没有参与直接管理Credit Karma，与Credit Karma的这些交易是在正常业务过程中进行的。本次交易是根据Oportun的关联交易政策批准的。

我们于2022年与合规软件供应商Hummingbird RegTech，Inc.（“Hummingbird”）订立协议，于2023年向其支付约245,000美元，并于2024年支付约273,000美元。我们的董事会成员，Jo Ann Barefoot，是Hummingbird的联合创始人和股东。Barefoot女士没有参与直接管理Hummingbird，这些交易是在正常业务过程中进行的。本次交易是根据Oportun的关联交易政策批准的。

与Ellington投资关联公司的交易

2014年11月，我们与Ellington投资Funding，LLC签订了一项协议，该公司是TERM1的附属实体，之前是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人，将出售我们至少10%的无担保贷款发放，并可选择出售额外5%的贷款，但须遵守某些资格标准以及最低和最高交易量。我们还签订了一份服务协议，根据该协议，我们同意为Ellington投资拥有的投资组合提供服务，并作为回报赚取5%的服务费。我们选择不续签该安排，并允许该协议的条款于2022年3月4日到期。我们将在应收款转让时继续为这些贷款提供服务。

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2022年3月31日，我们参与了一项证券化，据此，我们和Ellington投资管理的基金都提供了抵押品，并且是交易的共同发起人，该交易已发行资产支持票据总额为4亿美元。作为证券化的一部分，我们通过发行由其无抵押和有担保的个人分期贷款池担保的摊销资产支持票据，向Ellington投资的附属实体OPTN Funding Grantor Trust 2022-1出售贷款。此后，我们出售了我们在资金池中剩余权益的份额，我们唯一继续参与的形式是这些贷款的服务商。

2023年11月，我们与Ellington投资的一家关联信托订立协议，根据某些资格标准出售我们的某些无抵押贷款来源。我们还签订了一份服务协议，根据该协议，我们同意为Ellington投资的关联信托购买的投资组合提供服务，并作为回报赚取5%的服务费。

截至2023年12月31日止年度，根据我们与Ellington投资关联公司的协议出售和持有待售的贷款的来源为340万美元，服务费收入为860万美元。¹

截至2024年12月31日止年度，根据我们与Ellington投资关联公司的协议，已出售和持有待售的贷款的来源为7040万美元，服务费收入为340万美元。

与Neuberger Berman的交易

2022年9月14日，我们签订了一项协议，从隶属于我们已发行普通股超过5%的实益拥有人Neuberger Berman Specialty Finance（“Neuberger Berman”）的某些基金借入1.50亿美元的高级有担保定期贷款（“原始信贷协议”）。2023年3月10日，我们扩大并修订了原始信贷协议（“经修订的信贷协议”），以便能够额外借款最多7500万美元。我们于2023年3月10日根据经修订信贷协议借入2080万美元的定期贷款（“增量A-1期贷款”），并于2023年3月27日根据经修订信贷协议借入额外420万美元的定期贷款（“增量A-2期贷款”）。定期贷款的利息金额等于（a）1个月期SOFR加9.00%，以现金支付，加上（b）3.00%，由我们选择以现金或实物支付。定期贷款计划于2026年9月14日到期，无需摊销。定期贷款的某些预付款须支付预付款溢价。经修订信贷协议项下的义务由我们为经修订信贷协议提供担保的某些子公司的资产和资产担保，包括质押我们直接或间接拥有的某些子公司的股权，但惯例例外情况除外。

根据经修订的信贷协议，我们分别于2023年5月5日和2023年6月30日分两批额外借款总额为5000万美元的定期贷款（“增量B档贷款”和“增量C档贷款”）。

就经修订的信贷协议而言，我们向提供增量第A-1批贷款的贷方发行认股权证，以购买1,980，242股我们的普通股，行使价为每股0.01美元。此外，（a）于2023年3月27日，就增量第A-2批贷款的资金而言，我们向提供增量第A-2批贷款的贷方发行认股权证以购买116,485股我们的普通股，（b）于2023年5月5日，就增量第B批贷款的资金而言，我们向提供增量第B批贷款的贷方发行认股权证以购买1,048，363股我们的普通股，以及（c）于2023年6月30日，就增量第C批贷款的资金而言，我们向提供增量C档贷款的贷方发行了认股权证，以购买1,048，363股我们的普通股，在每种情况下，行使价为每股0.01美元。我们还与适用的贷方签订了登记权协议，据此，我们就认股权证的基础股份提交了一份登记声明。

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就经修订的信贷协议而言，我们向Neuberger Berman支付了截至2023年12月31日止年度的2960万美元利息。

于2023年6月16日，我们与Neuberger Berman的若干附属基金订立远期流动整贷销售协议。根据该协议，我们同意在随后的十二个月内出售最多3亿美元的个人贷款发放。2024年4月26日，我们修改了延长期限的协议，并修改了承诺金额，改为在2024年10月之前出售总计3.709亿美元的个人贷款发起。2024年10月，我们履行了根据协议作出的承诺。我们将在应收款转让时继续为这些贷款提供服务。作为该协议的一部分，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别转让了总额为1.51亿美元和2.205亿美元的应收贷款，我们分别获得了250万美元和1110万美元的服务收入。

2024年3月12日，我们对经修订的信贷协议进行了额外修订，其中除其他修订外，要求我们在2024年3月、4月和5月的每个最后一个工作日支付某些本金，金额相当于每月570万美元。

2024年11月14日，经修订的原始信贷协议终止，相关的未偿还原始定期贷款已全额偿还，金额为2.113亿美元，与下文披露的再融资信贷协议有关。在终止日期之前，我们已在2024财年向Neuberger Berman支付了3330万美元的利息。

2024年10月23日，我们签订了一项新协议，从与Neuberger Berman有关联的某些基金以及其他贷方借入2.35亿美元的高级有担保定期贷款（“再融资信贷协议”和“再融资定期贷款”）。再融资定期贷款的利息为（i）每年12.50%的现金利率加上（ii）根据我们的选择以现金或实物支付的金额，相当于2.50%，计划于2028年11月14日到期。再融资协议项下的若干预付款项须受预付款项溢价的规限。再融资信贷协议项下的义务由我们的资产和为贷款提供担保的某些子公司担保，包括质押我们直接或间接拥有的某些子公司的股权，但惯例例外情况除外。再融资信贷协议包含若干财务契约；这些契约与其他惯常的肯定和否定契约（包括报告要求）、陈述和保证以及违约事件一起包括在内。就再融资信贷协议而言，我们向与Neuberger Berman有关联的某些基金发行了认股权证，以购买2,426，503股我们的普通股，行使价为每股0.01美元。我们还与适用的贷方签订了另一份登记权协议，据此，我们就认股权证的基础股份提交了一份登记声明。

就再融资信贷协议而言，我们向Neuberger Berman支付了约70万美元的利息，截至2024年12月31日止年度。

于2025年4月2日，我们与隶属于Neuberger Berman的某些基金以及与之相关的其他贷方订立了一项仓库融资（“PLW III仓库融资”）。关于PLW III仓库融资，我们的子公司订立了一份贷款和担保协议（“贷款和担保协议”），期限为三年，借款能力约为1.875亿美元。贷款和担保协议下的借款应计利息的利率等于期限SOFR加上3.35%的加权平均利差。PLW III仓库融资的预支率为95.0%，可能会因某些拖欠和流动性触发而将预支率降至92.0%。贷款和担保协议包括惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约。贷款和担保协议包含惯常的违约事件。贷款人可选择在违约事件发生时和在违约事件持续期间加速贷款到期和/或终止贷款和担保协议项下的承诺，借款人可被要求偿还贷款和担保协议项下的所有未偿金额。贷款及担保协议亦载有若干财务维持

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要求我们和我们的子公司在贷款和担保协议下的任何借款未偿还时不得超过规定的杠杆比率、保持最低有形净值以及保持最低水平的非限制性现金或现金等价物的契约。

与Castlelake的交易

于2023年10月20日，我们订立了一项私人结构性融资便利（“结构性融资便利”）。关于结构性融资融资，我们的某些子公司与Castlelake L.P.的某些基金和关联公司（我们已发行普通股超过5%的实益拥有人）作为贷款人签订了应收账款贷款和担保协议（“应收账款贷款和担保协议”），据此，我们借入了1.97亿美元。应收款项贷款及担保协议项下的借款按等于10.05%的混合利率计息。应收款项贷款和担保协议包括惯常的陈述和保证，以及肯定和否定的契约。应收款项贷款和担保协议包含惯常的违约事件。贷款人可以选择

加速贷款到期和/或在违约事件发生时和违约事件持续期间终止应收款项贷款和担保协议项下的承诺，借款人可能被要求偿还应收款项贷款和担保协议项下的所有未偿金额。应收款项贷款和担保协议还包含某些财务维护契约，要求我们在应收款项贷款和担保协议项下的任何借款未偿还时保持最低有形净值，并保持最低水平的非限制性现金或现金等价物。

关于结构性融资工具，我们向Castlelake L.P.的某些基金和关联公司支付了截至2024年12月31日止年度的2020万美元利息。

2023年8月3日，我们与Castlelake L.P.关联的某些基金签订了远期流动整笔贷款出售协议。根据该协议，我们同意在随后的十二个月内出售最多4亿美元的个人贷款来源，我们承诺在应收账款转让时为这些贷款提供服务。根据该协议，在截至2024年12月31日的年度内，我们转让了总额为1.927亿美元的应收贷款，我们获得了1210万美元的服务收入。

于2024年10月23日，我们订立再融资信贷协议，向与Castlelake L.P.有关联的基金McLaren Harbor LLC及其其他贷款人借入2.35亿美元的高级担保定期贷款。再融资定期贷款按（i）年利率12.50%的现金利率加上（ii）我们可选择的以现金或实物支付的金额（相当于2.50%）计息，计划于2028年11月14日到期。再融资协议项下的若干预付款项须受预付款项溢价的规限。再融资信贷协议项下的义务由我们的资产和为贷款提供担保的某些子公司担保，包括质押我们直接或间接拥有的某些子公司的股权，但惯例例外情况除外。再融资信贷协议包含若干财务契约；这些契约与其他惯常的肯定和否定契约（包括报告要求）、陈述和保证以及违约事件一起包括在内。就再融资信贷协议而言，我们向McLaren Harbor LLC发行认股权证，以每股0.01美元的行权价购买2,426，503股我们的普通股。我们还与适用的贷方签订了另一份登记权协议，据此，我们就认股权证的基础股份提交了一份登记声明。

就再融资信贷协议而言，我们向McLaren Harbor LLC支付了截至2024年12月31日止年度的约70万美元利息。

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关联交易的政策与程序

我们采取的政策是，根据我们的商业行为准则的条款，我们与我们的董事、执行官、我们股本5%以上的持有人、上述人员的任何直系亲属或他们的关联公司之间的所有金额超过120,000美元或公司年底平均总资产的百分之一的交易、安排或关系，均由审计和风险委员会或由完全独立董事组成的类似委员会批准。在批准或拒绝任何此类关联方提案时，审计和风险委员会将考虑现有并被认为与该事项相关的相关事实和情况，包括但不限于风险、成本、对独立性的影响、替代方案的可用性以及本可从非关联第三方获得的交易条款。

我们认为，我们已按照对我们有利的条款执行了上述所有交易，其条件不低于我们本可从非关联第三方获得的条件。我们的意图是确保我们与关联方之间的所有未来交易也根据我们的商业行为准则的条款获得审计和风险委员会或由完全独立董事组成的类似委员会的批准，并且其条款对我们的有利程度不亚于我们可以从非关联第三方获得的条款。

董事独立性

纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会的大多数成员必须是独立的。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。

此外，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何附属公司的关联人。此外，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。为就规则10C-1而言被视为独立，上市公司薪酬委员会成员除以薪酬委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用；或为上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的董事会每年都会对董事的独立性进行审查。在最近的审查中，我们的董事会确定，代表我们十名董事中的九名的Barefoot女士、Daswani先生、Lee女士、Minetti先生、Miramontes先生、Parker先生、Smith女士、Tambor先生和威廉姆斯先生是根据适用的纳斯达克上市标准和SEC颁布的适用规则和条例定义的“独立董事”。我们的董事会还确定，我们的审计与风险委员会、薪酬与领导委员会以及提名、治理和社会责任委员会的所有成员都是独立的，并满足SEC和纳斯达克对这类委员会的相关独立性要求。

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项目14。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

下表反映了Deloitte & Touche LLP截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的审计和其他服务费用总额：

审计和风险委员会对独立性和预先批准政策的监督

审计和风险委员会至少每年根据适用的SEC和上市公司会计监督委员会规则，接收和审查我们的独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP的书面披露，划定它们或它们的关联公司与公司之间的所有关系，或在公司担任财务监督角色的人，这些关系可能被合理地认为对独立性有影响。审计和风险委员会考虑并与德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论任何此类关系对其独立性的任何潜在影响，以及可能影响其客观性和独立性的任何补偿或服务。

作为审计和风险委员会对独立性监督的一部分，委员会确定并批准Deloitte & Touche LLP的聘用，以便在此类聘用开始之前执行任何提议的允许的非审计服务，包括服务范围和将支付的报酬。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）就上述截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务均已获得审计和风险委员会的预先批准。我们的审计和风险委员会已确定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

第四部分

项目15。附件和财务报表附表

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附件指数

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