附件 5.2

琼斯日

迈克尔逊大道3161号• 800套房•尔湾，加利福尼亚州92612

电话：+ 1.94 9.85 1.3939 • jonesday.com

2026年5月29日

Newegg Commerce, Inc.

21688 Gateway Center Drive，Suite 300

金刚石条，加利福尼亚州 91765

Re：由Newegg Commerce, Inc.提交的F-3表格注册声明

女士们先生们：

我们曾担任根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Newegg Commerce, Inc.（“公司”）的特别美国法律顾问，涉及公司不时以延迟的方式发行和出售总发行价最高为250,000，000美元的以下股份：（i）公司普通股，每股面值0.43696美元（“普通股”）；（ii）购买普通股的认股权证（“认股权证”）；和/或（iii）由普通股和认股权证组成的单位（“单位”），在公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格上的注册声明所设想的每一种情况下，本意见作为证据提交（可能会不时修改，“注册声明”）。普通股、认股权证和单位在此统称为“证券”。证券可根据1933年美国证券法（“证券法”）第415条规则不时发售和出售。

就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与此意见相关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并受制于本文提出的进一步限制、资格和假设，我们认为：

在提出上述意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何修订，将已根据《证券法》生效（并将在根据其发行任何证券时保持有效）；（ii）在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内，将及时向委员会提交描述根据注册声明所提供证券条款的招股说明书补充文件；（iii）授权公司发行的决议，发售和出售证券将已获董事会（或其授权委员会）和/或公司股东（如适用）采纳，并将在公司发售和出售证券的所有时间完全有效；（iv）证券的最终条款将已根据所有必要的公司行动和适用法律（包括英属维尔京群岛法律）确立；（v）公司将按登记声明所设想的方式发行和交付证券，并且，对于全部或部分由普通股组成的任何证券，该等普通股将已获授权并保留发行，在每种情况下，均以该等普通股当时剩余的已获授权但未发行和未保留的数量为限；（vi）所有证券将按照适用的联邦和州证券法发行；（vii）任何认股权证协议（定义见下文）或单位协议将受其管辖，并根据其解释，纽约州的法律，并将构成除公司之外的每一方的有效和具有约束力的义务。

就任何由认股权证组成的证券而言，我们进一步假设（i）经我们批准的与公司及其彼此（“交易对手”）将订立的认股权证（“认股权证协议”）有关的认股权证协议（“认股权证协议”）将已由公司及交易对手授权、签立及交付，及（ii）认股权证将由公司及交易对手根据认股权证协议的规定授权、签立及交付。

关于任何由单位组成的证券，我们进一步假设该等单位的每个组成部分将获得授权、有效发行、全额支付和不可评估（在适用的范围内），并将构成注册声明和适用的单位协议（如有）所设想的公司的有效和具有约束力的义务。

阿姆斯特丹●亚特兰大●北京●波士顿●布里斯班●布鲁塞尔●芝加哥●克利夫兰●哥伦布●达拉斯底特律●迪拜●杜塞尔多夫●法兰克福●香港●休斯顿●欧文●伦敦●洛杉矶●马德里墨尔本●墨西哥城●迈阿密●米兰●明尼阿波利斯●慕尼黑●纽约●巴黎●珀斯●匹兹堡圣迭戈●旧金山●圣保罗●上海●硅谷●新加坡

我们进一步假设（a）公司是并将是一家根据英属维尔京群岛法律存在并具有良好信誉的英属维尔京群岛公司，（b）认股权证协议和相关普通股已经或将已经（i）获得公司所有必要公司行动的授权，以及（ii）由公司根据英属维尔京群岛法律执行和交付，（c）选择管辖认股权证协议和单位协议的纽约法律以及认股权证协议和单位协议中包含的任何纽约法院地条款均为英属维尔京群岛法律下的有效选择，（d）公司执行、交付、履行和遵守认股权证协议和单位协议的条款和规定（如适用）不违反或将不会违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则（包括其任何修订）的条款和规定，或对公司或其财产具有约束力或适用的任何规则、规例、命令、法令、判决、文书或协议。

本文所表达的意见受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂停执行或其他类似法律以及不时生效的与一般债权人权利有关或影响债权人权利的相关法规和司法原则的限制，并受到一般衡平法原则和公共政策考虑因素的限制，无论这些原则和考虑因素是在法律程序中还是在衡平法程序中考虑。

至于对本文所表达的意见和假设具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表的口头或书面陈述。

此处表达的意见仅限于目前有效的纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律，特别是英属维尔京群岛的法律的效力发表意见。

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.2以及招股说明书中“法律事项”标题下对众达的提及，构成此类注册声明的一部分。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别中。