现金奖励。通常，参与者不会在授予绩效份额、绩效单位或现金奖励之日实现应纳税所得额。相反，参与者将实现普通收入，公司将有权获得相应的扣除，在当年向参与者交付现金、股份或现金和股份的组合以支付奖励。该等普通收益及扣除的金额将为收到的现金金额加上收到的股份的公允市场价值（如有），在发行日。在处置参与者在支付奖励时收到的股份时，参与者将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于此类处置时收到的金额与参与者最初收到股份之日的公平市场价值之间的差额。

我们的董事会一致建议对2025年OMNIBUS激励性补偿计划投“赞成”票。

建议4 –反向拆股建议

概述

反向股票分割提案是一项提案，旨在批准对经修订的公司章程的修订，以规定反向股票分割的比例将在拆分比例范围内，其最终确定应由董事会通过向内华达州州务卿提交公司章程的修订证书来确定，基本上以本代理声明附录B的形式。反向股票分割提案，如果获得批准，不会立即导致反向股票分割，而是将授权我们的董事会在我们的董事会确定的情况下，在拆分比例范围内以拆分比例实施反向股票分割（不减少我们普通股的授权股份数量）。反向股票分割提案规定，我们的董事会将根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.390条拥有全权酌处权，在其认为符合公司最佳利益的情况下，在切实可行的范围内尽快选择是否实施反向股票分割和拆分比例范围内的交换比率。我们的董事会认为可取，批准并建议我们的股东采纳并在此征求股东对反向股票分割修正案的批准，以（其中包括）在分割比例范围内按比例实施反向股票分割，并授权董事会酌情实施反向股票分割。

反向股票分割

如果反向股票分割提案获得我们的股东批准，并且在获得此类批准后，我们的董事会确定实施反向股票分割符合公司和我们的股东的最佳利益，则反向股票分割将在向内华达州州务卿提交反向股票分割修正证书后生效。如果董事会决定提交反向股票分割修订证书，反向股票分割修订证书将说明将合并为一股普通股的流通股数量，比例为我们董事会在拆分比例范围内批准的比例。反向股票分割修订证书不会改变我们普通股的面值，也不会影响我们普通股的授权股份总数。因此，在反向股票分割生效后，已获授权和未发行的普通股股份数量将相对于已发行和已发行的普通股股份数量有所增加。

根据NRS第78.390条，尽管我们的股东通过了反向股票分割提案，但我们的董事会将有权不实施反向股票分割，并且不向内华达州的国务卿提交反向股票分割修正案。我们的董事会在决定是否实施反向股票分割时可能会考虑多种因素，如果是，则在分割比例范围内的适当范围，包括股票市场的总体趋势、我们普通股每股市场价格的近期变化和预期趋势、业务发展以及我们实际和预计的财务业绩。

反向股票分割的目的和概述

我们实施反向股票分割的主要目标是出于多种原因试图提高我们普通股的每股交易价格，包括（i）继续在NYSE American LLC（“NYSE American”）证券交易所上市，（ii）提升公司形象，（iii）增加对公司普通股的兴趣，以及（iv）增加公司普通股的交易。

该公司的普通股在NYSE American上市，代码为“INUV”。NYSE American LLC公司指南（“公司指南”）第1003（f）（v）节规定的NYSE American持续上市标准规定，NYSE American通常会考虑在相当长的一段时间内暂停以每股低价出售上市公司普通股的交易或将其退市，如果发行人在收到通知NYSE American认为在所有情况下都适当的反向拆分后，未能在合理的时间内实现此类股份的反向拆分。

为了维持上市，NYSE American要求，除其他外，我们的普通股保持每股0.20美元的最低收盘价。2025年3月19日，我们的普通股在纽约证券交易所美国资本市场的收盘价为每股0.4333美元。

纽约证券交易所监管部门的工作人员认为，任何一家公司的股价在30个交易日的平均价格低于0.20美元，都会引发人们的担忧，即该公司的普通股可能不适合拍卖市场交易。根据《公司指南》第1003（f）（v）节，纽约证券交易所监管部门的工作人员认为，这样的公司实施反向股票分割可能是合适的。

我们的董事会正在寻求股东通过反向股票分割提案，以增加我们普通股的股价继续高于0.20美元的可能性。我们预计，反向股票分割将提高我们普通股的每股投标价格，并降低我们股票交易在未来低于0.20美元的风险，从而满足或维持这一上市要求。然而，无法保证反向股票分割最初或未来会产生这种影响，或者它将使我们能够维持我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。我们不知道目前有任何人努力积累我们的普通股，提议的反向股票分割并非旨在成为反收购手段。

此外，我们认为，我们普通股的低每股市场价格损害了其在机构投资者和其他投资公众中的适销性和接受度，并给公司造成了负面印象。理论上，减少我们已发行普通股的股票数量本身不应影响股票的适销性、有兴趣获得这些股票的投资者类型或我们在金融界的声誉。然而，在实践中，许多投资者、券商和做市商认为低价股具有过度投机的性质，作为政策问题，避免对这类股票进行投资和交易。此外，许多券商的分析师并不监测交易活动或以其他方式提供较低价格股票的覆盖。这些因素的存在可能会产生不利影响，并可能继续产生不利影响，不仅是我们普通股的价格，而且还会影响其交易流动性。此外，这些因素可能会影响我们通过出售普通股筹集额外资金的能力。

我们还认为，更高的股价可以帮助我们吸引和留住员工和其他服务提供商。我们认为，一些潜在的员工和服务提供商不太可能为股价较低的公司工作，无论该公司的市值大小。如果反向股票分割成功地提高了我们普通股的每股价格，我们相信这一增长将增强我们吸引和留住员工和服务提供商的能力。此外，反向股票分割将导致额外的授权和未发行股份可用于董事会可能不时确定的一般公司用途，包括用于其股权补偿计划。

我们认为，由于反向股票分割，我们已发行普通股的股票数量减少，以及每股价格的预期上涨，可能会促进我们的股东在其股票方面获得更大的流动性。然而，如果实施反向股票分割，流通在外的股票数量减少，流动性可能会受到不利影响，特别是如果我们的普通股每股价格在反向股票分割实施后开始下降趋势。

不能保证反向股票拆分会达到任何预期的结果。也无法保证在反向股票分割后我们普通股的每股价格会与反向股票分割成比例地增加，或者任何增加都会持续任何一段时间。

在评估是否寻求股东批准反向股票分割提案时，我们的董事会考虑了与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括：（i）投资者、分析师和其他股票市场参与者可能持有的反向股票分割的负面看法；（ii）一些实施了反向股票分割的公司的股票价格随后随着其反向股票分割而下降，有时是显着下降；（iii）流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；（iv）实施反向股票分割的相关成本。

即使我们的股东批准了反向股票分割提案，如果我们的董事会认为实施反向股票分割不符合公司或我们的股东的最佳利益，我们的董事会保留不实施反向股票分割的权利。

与反向股票分割相关的风险

我们无法预测反向股票分割，如果完成，是否会提高我们普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：

此外，反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行普通股的股份数量，从而增加已授权但未发行普通股的数量。因此，在反向股票分割后，我们普通股的授权和未发行的股份数量将相对于我们普通股的已发行和流通股数量增加。董事会可出于各种目的授权发行剩余的已获授权和未发行的股份，而无需采取进一步的股东行动，除非我们的公司章程（经修订）、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求获得股东批准。增发股票将稀释我们现有的股东，并可能导致我们普通股的交易价格下降。发行已获授权但未发行的普通股可用于通过稀释潜在追求者持有的股份或向将根据董事会意愿投票的股东发行股份来阻止可能对股东有利的潜在收购我们。收购可能对独立股东有利，因为除其他原因外，潜在的追求者可能会向这类股东提供与当时市场价格相比的股票溢价。我们并无任何计划或建议采纳可能产生重大反收购后果的条文或订立协议。

我们普通股的市场价格是基于我们的业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效，而我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有反向股票分割的情况下更大。

反向股票分割的主要影响

如果反向股票分割获得批准并就我们已发行和已发行的普通股生效，则在反向股票分割生效之前已发行普通股的每个持有人将在反向股票分割生效后拥有减少的普通股股份数量。反向股票分割将以相同的交换比例同时对所有已发行普通股进行。除因处理零碎股份（如下所述）可能导致的调整外，反向股票分割将统一影响所有股东，不会改变任何股东在我们的百分比所有权权益。普通股股份附带的相对投票权和其他权利和优先权不受反向股票分割的影响。根据反向股票分割发行的普通股股份将保持全额支付且不可评估。

反向股票分割不会影响普通股的授权股数。尽管反向股票分割本身不会对股东产生任何直接的稀释影响，但由于普通股的授权股数将保持不变，股东拥有的股份相对于授权发行的股份数量的比例将会下降。因此，除适用法律或证券交易所规则要求外，额外的普通股授权股份将在我们的董事会认为可取的时间和目的上可供发行，而无需股东采取进一步行动。就未来发行额外的普通股授权股份而言，这些股份可能会通过降低这些股东在我们的股权所有权百分比而稀释我们现有的股东。

假设该提议获得股东批准并由董事会实施，下表列出了当前和假设在拆分比例范围的每一端进行反向股票拆分的各种资本化指标：

_____________________

反向股票分割将不会对优先股的授权股数或优先股的面值产生影响。

对我们的股权激励计划、其下的未兑现奖励和未兑现认股权证的影响

如果反向股票分割获得批准并生效，根据我们的股权激励计划预留发行的普通股股份总数将按董事会选择的比例减少。根据已发行但未行使的认股权证预留发行的普通股股份总数将按照反向股票分割比例减少。

根据我们未行使的股权奖励、期权和认股权证的条款，反向股票分割将按照反向股票分割的相同比例调整并按比例减少此类奖励、期权和认股权证在行使或归属时可发行的普通股的股份数量，并相应地按比例增加所有此类奖励、期权和认股权证的行使或购买价格（如果有的话）。未行使股权奖励、期权和认股权证在行使或归属时可发行的普通股股份数量以及与之相关的行使或购买价格（如有）将根据股权激励计划或认股权证的条款进行公平调整，其中可能包括将可发行的普通股股份数量四舍五入至最接近的整股。

潜在反收购效应

反向股票分割的另一个影响将是增加已授权但未发行的普通股的相对数量，在某些情况下，这可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为此目的设计或打算的，但增加的可用股份的影响可能是增加难度或阻止试图接管或以其他方式获得我们的控制权（例如，允许发行将稀释寻求改变我们董事会组成或考虑要约收购或控制权交易的其他变更的个人或实体的股票所有权）。

我们的董事会目前不知道有任何企图或预期的企图收购我们的控制权，反向股票分割提案不属于我们的董事会建议或实施任何反收购措施的任何计划的一部分。

会计事项

反向股票分割不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。每股净收益或亏损将重述以前期间，以符合反向股票分割后的列报。

反向股票分割的机制

对我国普通股注册“记账式”持有人的影响

普通股股东在证券直接登记制度下以记账式或“街道名称”形式以电子方式持有部分或全部普通股。这些股东将没有证明其所有权的股票凭证。然而，向他们提供了一份报表，反映了在其账户中登记的普通股股份数量。如果您以记账式形式持有注册普通股，您不需要采取任何行动来接收您的拆分后股份（如适用）。

零碎股份

如果实施，我们将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，由于持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，否则将有权获得零碎股份的股东将自动有权获得额外的一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一整股。无论如何，零碎股份不会支付现金。

无异议人或评估权

我们的股东无权就反向股票分割享有任何异议者或评估权，我们也不会独立地向股东提供任何此类权利。

反向股票分割的某些美国联邦所得税考虑

以下摘要描述了截至本代理声明之日，反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅涉及对美国持有人的税务后果，该持有人是我们普通股的受益所有人，要么是：

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法权威的规定，所有这些规定均自本代理声明之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括可能追溯适用的法律变更或不同解释，可能会对反向股票分割的美国联邦所得税后果产生实质性影响。我们没有寻求，也不会寻求律师的意见或美国国税局关于反向股票分割的美国联邦所得税后果的裁决，并且无法保证美国国税局不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

本摘要并未涉及可能与任何特定投资者相关的所有税务后果，包括因对所有纳税人或某些类别的纳税人普遍适用的规则而产生的税务考虑或通常假定为投资者所知的税务考虑。本摘要也未涉及对（i）根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的人的税务后果，例如银行、保险公司、节俭机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、某些前美国公民和美国合法永久居民、须缴纳替代性最低税的人、功能货币不是美元的人、合伙企业或其他转手实体（包括S-corporations）、选择按市值计价的证券交易商以及证券或货币交易商，（ii）持有我们的普通股作为“跨式”头寸的一部分或作为“对冲交易”的一部分的人，出于联邦所得税目的的“转换交易”或其他综合投资交易，（iii）不将我们的普通股作为“资本资产”持有的人（一般是为投资而持有的财产），（iv）对替代性最低税收负有责任的人，（v）直接、间接或建设性地拥有我们股票总合并投票权或我们股权总价值5%或以上的人，或（vi）将持有与美国境外的常设机构或固定基地有关的普通股股份的人。本摘要不涉及备用扣缴和信息报告。本摘要不涉及通过“外国金融机构”（定义见代码第1471（d）（4）条）或代码第1472条规定的某些其他非美国实体实益拥有普通股的美国持有人。本摘要不涉及除所得税考虑因素（例如净投资收入的医疗保险缴款税、替代最低税或遗产税或赠与税）或任何美国州或地方或非美国法律下产生的税收考虑因素之外的美国联邦税收考虑因素。此外，本摘要不涉及在反向股票分割之前、之后或同时进行的交易的税务后果，无论这些交易是否与反向股票分割有关。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业，以及这类合伙企业的合伙人，应就反向股票分割的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

每个持有人应就反向股票分割给他们带来的特定税务后果咨询他、她或自己的税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组的条件，而不是针对获得全额股份而不是零碎股份的美国持有人，如下所述，美国持有人一般不会根据反向股票分割比率在将我们的普通股交换为数量较少的普通股时确认收益或损失。美国持有人在反向股票分割中收到的较少数量的普通股中的合计计税基础将与该美国持有人在紧接反向股票分割之前拥有的我们普通股股份中的合计计税基础相同。在反向股票分割中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有在反向股票分割中交出的我们普通股股份的期间。美国财政部的规定提供了详细的规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

如上所述，我们不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，由于持有的普通股数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此有权获得零碎股份的股东将自动有权获得额外的一股普通股的零碎股份，以四舍五入到下一整股普通股。收到这样一份额外的零头份额对美国联邦所得税造成的后果尚不清楚。获得全额股份而不是零碎股份的美国持有人可将收入确认为视同分配或收益，金额不得超过该股份的公平市场价值超过该股东原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。对于收到一整股而不是零碎股份是否会导致收入被视为分配或收益给任何股东，我们不作任何陈述。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在反向股票分割中获得额外一小部分股票可能产生的税务后果。

上述仅拟作为反向股票分割的某些联邦所得税后果的摘要，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割对其产生的税务后果以及参考《守则》的适用条款咨询其自己的税务顾问。

我们的董事会一致建议对反向股票分拆提案投“赞成”票。

建议5 –付款时说建议

关于行政赔偿的咨询投票

正如本代理声明后面详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住有才华和敬业的高管，并使他们的薪酬与我们的业务目标和业绩以及股东的利益保持一致。我们认为，我们的计划通过将基于股权的奖励和基于财务业绩的现金薪酬作为我们高管薪酬计划的一部分，在我们的执行官和股东之间创造了一个风险共担的环境。我们认为，我们的高管薪酬计划应该将管理层的注意力集中在实现年度业绩目标和更长时间内的盈利增长上。该计划旨在奖励管理层实现董事会制定的短期和长期战略目标。有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括关于截至2024年12月31日的财政年度高管薪酬的信息，在题为“高管薪酬”的部分中进行了描述，该部分从本委托书第26页开始。

证券法要求我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上，至少每三年投票批准一次本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬，通常称为“薪酬发言权”提案。根据2023年度股东大会上举行的关于薪酬发言权投票频率的股东咨询投票，董事会决定每三年举行一次关于高管薪酬的薪酬发言权投票，直到我们就薪酬发言权投票频率举行另一次咨询投票。

我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。这项提议让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。据此，现将以下决议提交2025年年会股东表决：

“决议，Inuvo，Inc.的股东特此在咨询的基础上批准根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的支付给其指定执行官的薪酬，包括薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论。”

这种薪酬发言权投票是建议性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，而薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。根据本次征集提交的未经指示的代理将被投票“赞成”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

我们的董事会一致建议在咨询基础上投票“支持”薪酬说提案。

其他事项

截至本报告之日，没有任何其他事项是我们打算在2025年年会上提出的，或有理由相信其他人会提出的。然而，如果其他事项适当地在2025年年会之前到来，随附的代理人授权被指定为代理人或其替代人对他们认为适当的事项进行投票。

异议者的权利

根据内华达州法律，在提交给我们的股东在2025年年会上投票的任何事项上，我们的股东没有持不同政见者的权利。

企业管治

我们致力于在高效经营我们的业务、服务于我们的股东利益和维护我们在市场上的诚信方面保持最高标准的诚实和道德行为。为进一步履行这一承诺，我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的行为准则和业务Code of Ethics。

为协助其治理，我们董事会成立了三个完全由独立董事组成的常设委员会：审计、提名和公司治理，以及薪酬。下文对每个委员会的职能进行了讨论。此外，我们已采纳并向所有员工发布了我们的告密者通知，该通知确立了任何员工可以提请审计委员会注意有关影响我们公司的会计、内部控制或其他审计问题的任何披露或任何高级职员或员工的任何不当活动的程序。可以匿名披露。

我们的章程、每个董事会委员会的章程、董事会多数成员的独立地位、我们的行为和业务准则Code of Ethics以及我们的举报人通知为我们的公司治理提供了框架。我们的章程、委员会章程、行为准则和业务Code of Ethics以及举报人通知的副本可在我们的网站www.inuvo.com上找到。如向我们的公司秘书提出书面要求，这些材料的副本也可免费获得。

董事会

董事会监督我们的业务并监督管理层的表现。根据我们的公司治理原则，董事会不参与日常运营。董事通过与执行主席兼首席执行官和我们的首席财务官进行讨论以及阅读我们向他们发送的报告和其他材料以及参加董事会和委员会会议来随时了解情况。从我们2008年年会开始，我们的董事被分为三个等级，并指定为I类、II类和III类。董事可根据董事会通过的一项或多项决议分配到每个类别。董事选举产生，任期满三年。我们的董事任职至其继任者当选并具备适当资格，除非董事辞职或因死亡或其他原因不能以董事身份任职。如任何董事辞职、去世或因其他原因无法完成其任期，或如董事会增加董事人数，则董事会可以当时在任董事过半数的投票方式填补任何空缺，但不足法定人数。当选填补空缺的董事，任期应满其前任未届满的任期。因无故罢免董事而出现的空缺，只能由股东投票填补。

2024年期间，董事会共举行了四次正式会议，董事会四次以一致书面同意的方式采取行动。没有董事出席少于（i）该董事为董事会成员期间举行的董事会会议总数及（ii）该董事为该委员会成员期间所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

任何董事和执行官之间不存在家庭关系。

我们没有关于董事出席股东年会的正式政策。我们所有的董事都是股东，被邀请参加我们的股东大会。去年，我们的一位董事出席了2024年度股东大会。

董事会领导Structure和我们董事会在风险监督中的作用

Richard K. Howe先生同时担任我们董事会的执行主席和首席执行官。2024年，独立董事Charles D. Morgan先生担任我们的首席独立董事，他领导独立董事的执行会议。摩根先生于2025年2月从我们的董事会退休。摩根先生退休后，我们的审计委员会主席戈登·卡梅隆（Gordon Cameron）接任了独立董事领导执行会议的角色。我们的董事会认为，我们目前的结构提供了独立性和监督，并促进了高级管理层与全体董事会之间关于风险监督的沟通，董事会认为这加强了其风险监督活动。此外，该结构使执行主席和首席执行官能够更好地专注于其经营公司、提高股东价值以及扩大和加强我们业务的职责，同时允许审计委员会主席领导董事会发挥其对管理层提供独立监督的基本作用。

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。我们面临多项风险，包括与我们行业相关的操作风险、信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。在其风险监督作用中，审计委员会有责任使自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。为此，董事会定期与管理层举行会议，并独立审查Inuvo的风险。我们的总法律顾问和我们的首席财务官都出席了许多董事会会议，可以回答董事会任何成员就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会的独立成员共同努力，通过董事会的常设委员会以及必要时的独立董事特别会议，对我们的管理和事务进行强有力的独立监督。我们的独立董事可以在没有任何其他董事或管理层代表出席的情况下，自行决定随时开会。每位独立董事都可以访问我们管理团队的成员或其他员工，也可以完全访问我们的账簿和记录。我们没有政策限制，也没有对我们的独立董事会议施加任何控制。

董事会委员会

董事会下设三个常设委员会：（i）审计，（ii）提名和公司治理，以及（iii）薪酬。每个委员会都有一份书面章程。这些章程可在我们的网站www.inuvo.com上查阅。除下文所述外，所有委员会成员均为独立董事。有关各委员会目前成员和职能的信息如下：

_______________

（1）表示主席。

审计委员会

审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督责任：

审计委员会由两名董事组成，根据《纽约证券交易所美国公司指南》的定义，每位董事均被董事会确定为独立董事。董事会认定，卡梅伦符合SEC定义的“审计委员会财务专家”的资格。在2024年期间，审计委员会举行了五次会议。

董事会审计委员会的报告

审计委员会的主要职能是协助董事会监督我们的财务报告流程。管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，包括建立会计和财务报告原则以及设计财务报告内部控制制度。我们的独立审计师负责就我们的合并财务报表是否符合公认会计原则以及审计管理层对财务报告内部控制有效性的评估发表意见。

关于截至2024年12月31日止年度，除其他工作外，审计委员会：

审计委员会建议，根据上述总结的审查和讨论，董事会将经审计的合并财务报表包括在2024年10-K中，以提交给SEC。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责：

在我们董事会任职的大多数人必须是独立的。因此，委员会审议了每位董事或其直系亲属与我们或我们的关联公司之间的交易和关系，包括如果有任何此类关系需要披露，本应在下文“某些关系和关联交易”下报告的交易和关系。该委员会还审查了董事或其关联公司与我们的高级管理层成员或其关联公司之间的交易和关系。作为这项审查的结果，委员会肯定地确定，卡梅伦、邦德、李和布赫纳先生以及前董事摩根先生各自都是《纽约证券交易所美国公司指南》所定义的独立人士。

委员会审议由委员会成员、董事会其他成员、高级管理层和我们的股东确定的所有合格董事会候选人。该委员会根据各种因素，包括个人在管理、财务、监管事务和公司治理方面的经验或背景，对每位候选人进行审查，包括每位候选人的独立性、技能和专长。此外，在确定被提名担任董事的人选时，虽然我们没有关于在选择董事时考虑多样性的政策，但委员会寻求创建一个在会计和财务、管理和领导、愿景和战略、业务运营、商业判断、行业知识和公司治理方面具有强大集体知识并具有多样性技能和经验的董事会。此外，在提名一名现有董事连任董事会成员之前，委员会将考虑并审查一名现有董事的董事会和委员会的出席情况和业绩、董事会服务年限、现有董事为董事会带来的经验、技能和贡献、在Inuvo中的股权所有权以及独立性。

该委员会遵循相同的流程，使用相同的标准来评估股东、董事会成员和高级管理层成员提出的候选人。委员会根据对每一位候选人的评估，向董事会推荐候选人。然而，无法保证在提交任何呈件时董事会将有任何空缺，或委员会将推荐董事会的任何候选人。

提名和公司治理委员会由两名董事组成，根据《纽约证券交易所美国公司指南》的定义，每位董事均被董事会确定为独立董事。在2024年期间，委员会采取了书面行动，而不是一次正式会议。

股东提名

希望提出候选人担任我们董事会成员的股东可以通过将候选人的姓名、简历和履历信息提交给我们的公司秘书来进行。公司秘书收到的所有提名提案将提交委员会适当考虑。提名和公司治理委员会的政策是考虑那些看起来有资格在我们董事会任职的股东推荐的董事候选人。如果董事会不存在空缺，且提名和公司治理委员会认为没有必要增加董事会规模，提名和公司治理委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用提名及企业管治委员会的资源，提名及企业管治委员会将只考虑按下述程序推荐的董事候选人。向提名和公司治理委员会提交董事候选人推荐，股东应以书面形式提交以下信息，地址为我们总办公室的Inuvo公司秘书：

董事资格

下面为每位董事讨论导致提名和公司治理委员会向董事会推荐的具体经验、资格、属性或技能，并为董事会得出结论，个人应担任Inuvo的董事。

第一类董事

Richard K. Howe-Howe先生由于在五个国家建立和/或经营十几家企业，作为数据、分析和营销服务领域成功的高科技运营和营销主管，其过往记录是提名和公司治理委员会以及董事会考虑的因素。具体来说，提名和公司治理委员会以及董事会都看好他在以下公司的职位：Inuvo、Acxiom Corporation（他曾担任首席营销、业务战略和并购官）、Fair Isaac & Company（他曾担任该公司总经理）以及ieWild，Inc.（他曾担任该公司的联合创始人兼董事长兼首席执行官），以及他作为非营利组织Business for Diplomatic Action的董事会成员以及他在Concordia大学和麦吉尔大学的学术成就在他们的推荐中。

Gordon J. Cameron-Cameron先生作为多个业务部门的高级管理人员的往绩记录以及他在建立成功业务方面超过三十年的经验是提名和公司治理委员会以及董事会考虑的因素。具体来说，提名和公司治理委员会以及董事会都看好他在美国最大的多元化金融服务机构之一的PNC金融服务担任零售贷款执行副总裁的职位，以及他在加拿大帝国商业银行、Fair Isaac Corporation FICO、IEWild Inc.、HNC Software Inc.、Advanta National Bank/Fleet、Campbell Group LTD和Fidelity Bank N.A.等公司的职位，以及他在Widener大学管理学院和宾夕法尼亚州立大学的学术成就。

二类董事

Jonathan Bond-Bond先生作为营销服务行业高管的成功业绩记录及其深厚的行业经验是提名和公司治理委员会以及董事会考虑的因素。具体而言，提名和公司治理委员会以及董事会对他在KBP旗下的Kirshenbaum Bond Senecal & Partners LLC（“KBP”）、Big Fuel（现为阳狮的一部分）、iBalls、Media Kitchen和Varick、Tomorro LLC、SITO Mobile，Ltd、Blue Bear Protection、Lacure和Halo Collar等公司的职位给予了正面评价，他在这两家公司要么是创始人，要么是高管，他在Sonobi，Inc.和Kubient的董事会中服务，他的投资背景，以及他在华盛顿大学（圣路易斯）的学术成就都做出了推荐。

第三类董事

Kenneth E. Lee-Lee先生在财务咨询行业的成功记录是提名和公司治理委员会以及董事会考虑的一个因素。具体地说，提名和公司治理委员会和董事会对他在纽约Ingalls & Snyder、Bridgehampton Capital Management LLC、Tocqueville Asset Management、Salomon Brothers Asset Management（SBAM）和Brown Brothers Harriman取得的财务经验和成熟程度给予了好评，他在那里担任领导职务并被委托管理大量资金，他在非营利董事会担任多个领导职务，他在卫斯理大学和纽约大学Stern商学院提出建议时取得的学术成就。

Rob Buchner – Buchner先生在营销服务行业经营和增长业务的成功业绩记录以及广泛的行业联系是提名和公司治理委员会和董事会考虑的因素。具体地说，提名和公司治理委员会和董事会对他在Campbell Mithun和Fallon Worldwide的职位以及他在做出决定时的创业努力给予了好评。

除了上述每个人的技能和背景外，提名和公司治理委员会和董事会还得出结论，这些人中的每一个人将继续就我们公司面临的众多问题以及我们战略的发展和执行向我们的其他董事和高级管理层提供知识渊博的建议。

薪酬委员会

薪酬委员会负责监督我们的薪酬计划和做法，包括我们的高管薪酬计划和激励薪酬计划。首席执行官就其他执行官的个人绩效和薪酬建议向委员会提供投入。该委员会的章程授权该委员会保留一名独立顾问，并不时这样做。该委员会在2024年没有保留一名顾问。该委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会的年度自我评估。有关薪酬委员会薪酬理念的更多信息，请参阅这份代理声明后面的“高管薪酬”。

《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》（“Dodd-Frank”）要求上市公司就薪酬最高的高管的薪酬向股东提供咨询投票，这有时被称为“薪酬发言权”，以及就公司多久向其股东提供薪酬发言权投票的咨询投票。在我们于2023年6月15日举行的2023年年度股东大会上，我们的股东批准了一项不具约束力的提案，即每三年对我们的高管薪酬进行一次咨询投票的频率。在我们于2022年6月16日举行的2022年年度股东大会上，我们的股东批准了一项不具约束力的决议，批准了该代理声明中所述的我们的高管薪酬；因此，我们再次要求我们的股东在三年后的2025年年度股东大会上批准一项不具约束力的决议，批准高管薪酬。

薪酬委员会在2024年期间四次以书面行动代替开会。

董事薪酬

在2024年期间，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们董事会的每位独立成员都获得了现金保留金和限制性股票单位的组合。

下表提供了有关支付给我们的独立董事的2024年作为我们董事会成员的服务的报酬的信息。下表中的信息不包括我们可能已经支付的任何自付旅费和住宿费的报销。

（一）咨询费。

2025年董事薪酬政策

2020年12月，我们的董事会修改了独立董事薪酬，以便向独立董事提供每年1月1日归属于每次授予一周年的30,000个限制性股票单位的年度限制性股票单位授予和每年30,000美元的保留金，每季度支付一次。

拖欠款第16（a）款报告

仅基于对截至2024年12月31日止年度根据1934年证券交易法规则16a-3（d）向我们提供的表格3和4及其修正案的审查以及就截至2024年12月31日止年度向我们提供的表格5及其修正案，以及来自报告人的任何书面陈述，即不需要表格5，我们并不知道有任何高级职员、董事或10%或以上的股东未能及时提交，如上述表格所披露，1934年《证券交易法》第16（a）条要求在截至2024年12月31日的一年内提交报告，但Lowenthal先生两次延迟提交文件以及Howe、Pisaris和Ruiz先生各一次延迟提交文件除外。

对冲政策

总的来说，我们不鼓励套期保值和质押交易。委员会有一项政策，禁止在我们的股本证券中进行对冲和质押活动，除非我们的总法律顾问在有限的情况下预先批准了该活动。该政策适用于我们的董事、执行官、我们的执行领导团队的其他成员以及受《证券交易法》第16条约束的其他高级管理人员。对冲和质押禁令适用于受覆盖人士直接或间接拥有的我们股本证券的任何股份，无论是我们作为补偿授予的还是以其他方式获得和持有的。禁止的对冲活动包括购买金融工具（包括在我们的证券中建立空头头寸的零成本项圈和远期合约）或以其他方式从事旨在或具有对冲或抵消我们证券市场价值的任何下降的影响的交易。套期保值活动只有在我们的总法律顾问事先批准的情况下才可能发生。我们的股本证券不得被质押为贷款的抵押品或在保证金账户中持有，除非我们的总法律顾问事先批准的质押活动，其中证券被质押为贷款的抵押品，并且受覆盖的人清楚地证明了在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，并已实施程序，规管我们的董事、行政人员、某些涵盖人士（定义见内幕交易政策）及其某些家庭成员和关联方购买、出售及其他处置和交易我们的证券。我们认为，内幕交易政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用的上市标准。我们提交了内幕交易政策，作为截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件，该报告于2025年2月27日提交给SEC。内幕交易政策也可以在亨廷顿网站ir.huntington.com上找到。

行政赔偿

执行干事

我们公司的执行官由董事会任命，以董事会的意愿服务。

Richard K. Howe。有关Howe先生的信息，请参阅本代理声明前面部分的“董事会”。

巴里·洛文塔尔。59岁的洛文塔尔先生自2023年5月起担任我们的总统。2006年2月至2022年2月，担任Stagwell集团旗下媒体策划及购买机构Media Kitchen的首席执行官。在加入Media Kitchen之前，Lowenthal先生是Bartle Bogle Hegarty的媒体总监，这是一家提供全方位服务的广告公司，在2001年至2006年期间提供创意和媒体服务。Lowenthal先生自1988年以来一直在媒体策划和购买领域工作，就在他于1987年从马里兰大学获得通识学士学位后不久。1994年，洛文塔尔获得纽约市立大学巴鲁克学院工商管理硕士学位。

Wallace D. Ruiz。Ruiz先生，73岁，自2010年6月起担任本公司首席财务官。从2005年到2009年4月，Ruiz先生担任SRI Surgical Express, Inc.（纳斯达克：STRC）的首席财务官和财务主管，该公司是佛罗里达州坦帕市的一家向医疗保健提供者提供外包绝育和供应链管理服务的供应商，该公司已被Synergy Health plc收购。从1995年到2004年，他在Novadigm，Inc.（纳斯达克：NVDM）担任首席财务官，该公司是一家企业基础设施软件的开发商和全球营销商，该公司被惠普公司收购。自2018年3月起，担任Recruiter.com集团股份有限公司（纳斯达克：RCRT）的董事会成员。Ruiz先生在圣约翰大学获得计算机科学学士学位，在哥伦比亚大学获得会计和金融硕士学位。Ruiz先生是一名注册会计师。

补偿理念

我们的高管薪酬计划的基本目标是吸引和留住高素质的高管，激励这些高管为我们的长期业务成功做出实质性贡献，并通过根据薪酬委员会制定的目标对高管的个人和公司业绩进行奖励，从而使我们的高管和股东的利益保持一致。

我们认为，这些薪酬计划目标的实现提高了长期股东价值。在设计薪酬方案以反映这些目标时，薪酬委员会采纳了以下四项原则作为指导：

2024年赔偿确定程序

2024年，我们执行官的薪酬计划由以下部分组成：

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬方案包含薪酬要素，这些要素通常用于激励和奖励我们规模的其他公司、在我们的地理区域或在我们的行业中的高管管理层。这些组件中的每一个都旨在满足该计划的目标，即提供与个人和公司绩效挂钩的固定和可变、基于绩效的薪酬组合。在确定新员工的初始薪酬水平或调整现有员工的薪酬过程中，薪酬委员会考虑了我们管理层的建议和投入。我们的首席执行官通常会就薪酬的任何拟议变化向薪酬委员会提出建议，并为其他指定的执行官提供基于绩效的奖励和股权奖励赠款。薪酬委员会决定首席执行官的任何薪酬变动，以及基于绩效的奖励和股权奖励赠款。

基本工资

基本工资是高管薪酬的重要组成部分，因为它为高管提供了有保证的收入水平，帮助我们吸引高管，并认可高管之间不同程度的责任和权威。基薪的确定是基于行政人员的资格和经验、职责范围和实现为行政人员确立的目标和目的的潜力。此外，还考虑了高管雇佣协议中的合同条款、过往业绩、内部薪酬公平以及与竞争性薪酬做法的比较。

一般来说，薪酬委员会考虑两种潜在的基本工资增长，包括基于高管个人表现的“绩效增长”和/或基于同类高管的同行群体薪酬范围的“市场调整”。

酌情奖金奖励

我们不时利用酌情签约、晋升、留用或其他奖金奖励作为薪酬工具，为高管接受聘用提供激励，奖励高管的出色表现，并留住关键高管。我们相信，这些奖金奖励符合我们的整体高管薪酬理念，以实现我们的招聘和保留目标，并允许酌情满足我们业务的需求，这些业务在不断发展和高度竞争的环境中运营。奖金建议不是在公式化的基础上确定的，在确定酌情奖金时所考虑的任何因素都没有特别的权重。没有执行官获得2024财年的酌情奖金奖励。

计划奖励

我们长期激励计划的目标是为指定的执行官和其他人提供长期留任激励，并通过持股的方式将他们的利益与我们的股东的利益直接保持一致。根据我们的2017年计划，薪酬委员会有酌情权决定是否将股权奖励授予指定的执行官，如果是，则每项奖励的股份数量。2017年计划允许薪酬委员会就授权的金额授予期权和限制性股票以及其他基于股票的奖励，通过参考股票的公平市场价值进行全部或部分估值。在大多数情况下，这些长期赠款在多年基础上归属。我们计划用拟议的2025年计划取代我们的2017年计划（见第7页开始的第5号提案）。

董事会或薪酬委员会根据绩效、连续雇佣时间、管理级别、任何先前的奖励、招聘和留用需求、期望和需求等因素确定长期激励奖励的获得者。我们所有的员工都有资格获得奖励。董事会或薪酬委员会通过正式行动授予此类奖励，在我们交付奖励协议并由公司和员工双方执行之前，这些奖励不是最终的。董事会或薪酬委员会没有确定的考虑和授予奖励的时间表。董事会及薪酬委员会拥有酌情决定权，可在其认为符合我们最佳利益的任何时候作出拨款。薪酬委员会有酌情权在任何时候授予股权奖励。

我们没有任何计划、计划或实践到位，以发布重大、非公开信息的时间期权或其他奖励授予，也不会出于影响高管薪酬价值的目的发布此类信息。根据我们的计划授予期权的股票的行权价格为董事会或薪酬委员会批准授予之日股票的公允市场价值。根据每份计划的条款，股票的公允市场价值是纽约证券交易所美国分公司报告的董事会或薪酬委员会批准授予之日股票的收盘价。

其他补偿和福利

我们历来在非常有限的基础上提供额外津贴和其他类型的非现金福利，以努力避免权利心态，加强按绩效付费的导向并最大限度地减少开支。此类福利一旦提供，可包括额外的医疗保健福利和额外的人寿保险。

退休和其他解雇后福利

除了我们的401（k）计划、与我们指定的执行官的雇佣协议以及某些其他规定无故终止的遣散费的雇佣协议外，我们没有订立任何规定延续离职后福利的雇佣协议。我们的福利计划对所有员工而言大体上是相同的，因此截至本委托书发布之日，薪酬委员会不认为任何现有形式的此类计划将在离职后继续，除非法律要求（包括关于COBRA），或我们的2024年10-K中另有规定。我们目前没有任何其他退休或离职后福利计划。

管制遣散政策变更

我们目前没有对控制权遣散计划或遣散政策保持任何变化，但高管雇佣协议和2025年计划中规定的情况除外，这两项内容将在本节中讨论。因此，如果我们发生控制权变更，我们所有指定的执行官都不会收到任何现金遣散费，除非他们的雇佣协议另有规定。

保险

所有全职员工，包括指定的执行官，都有资格参加我们的标准医疗、牙科和人寿保险计划。指定执行官的此类福利条款通常与所有其他公司员工的条款相同，但人寿保险保障水平除外。我们支付大约95%的年度健康保险费，员工通过工资扣减支付余额。我们为首席执行官、首席财务官和总裁支付高达1,000，000美元的基本人寿保险和AD & D保险。所有其他全职员工可以选择与其年薪相等的基本人寿保险和AD & D保险，最高可达50,000美元，由我们支付。

401（k）

我们的员工可以参加401（k）计划，这是一个合格的固定缴款退休计划，由公司赞助。参与者有机会在税前基础上为该计划做出减薪贡献。我们有能力对此类计划作出酌情匹配贡献和酌情利润分享贡献。我们的做法是将参与者的贡献匹配到他们年收入的前4%。我们的匹配在完成时完全归属。

其他福利

我们寻求在我们的设施和运营中在高管和其他公司员工中保持开放和包容的文化。因此，我们没有为高管提供单独的餐饮或其他设施，也没有为高管提供个人福利津贴的计划，例如支付个人娱乐或家庭旅行的费用。我们的基本医疗保健和其他保险计划对所有符合条件的员工，包括被点名的执行官，基本上都是一样的。

补偿汇总表

下表汇总了我们在过去两个完成的财政年度中每年为以下人员（我们的“指定执行官”或“NEO”）记录的所有薪酬：

高管雇佣协议

Howe先生、Ruiz先生和Lowenthal先生（各自称为高管）签订的雇佣协议的初始期限为一年，之后每位高管的雇佣协议自动按照相同的条款和条件续签额外的一年期限，除非协议的任何一方行使协议中该方各自可获得的终止权利。雇佣协议目前规定，Howe先生的最低年基薪为425,000美元，Ruiz先生为300,000美元，Lowenthal先生为300,000美元，董事会可能会在审查高管业绩时对其进行调整。雇佣协议要求我公司对高管进行补偿，并在其被终止雇佣的情况下为其提供一定的福利。高管在终止雇佣时有权获得的薪酬和福利根据其是否终止雇佣而有所不同：

如果我公司无故终止或高管有正当理由终止，高管将有权获得以下：

最后，就Howe和Ruiz先生而言，如果我们公司无故终止、高管有充分理由，或在控制权发生变更（如雇佣协议中所定义）后，高管持有的任何股权奖励将立即完全归属，并在该奖励的整个期限内变得可以行使，就好像该高管仍受雇于我们一样。

如果我们有理由终止合同，Howe、Ruiz和Lowenthal先生将有权在终止合同之日之前领取这类高管基本工资中已赚取但未支付的部分。

如果Ruiz先生或Lowenthal先生在该高管死亡或永久残疾时被我们解雇，该高管将有权获得该高管在终止之日之前的基本工资中已赚取但未支付的部分，根据我们在终止之日之前通过的计划并与之一致的任何既得奖励薪酬中已赚取但未支付的部分，以及在终止之日之后的12个月内，在与我们合作的每一年中，相当于终止时基本工资20%的金额，上限为基本工资的100%。

如果Howe先生在该高管死亡或永久残疾时被我们解雇，该高管将有权获得该高管基本工资中截至终止之日已赚取但未支付的部分、根据我们当时适用的任何员工福利、长期激励或股权计划和计划欠该高管的任何其他金额或福利，以及在终止之日后的12个月内，在与我们合作的每一年中，相当于终止时基本工资20%的金额，上限为基本工资的100%。

高管可在提前30天向我们发出书面通知后，以任何理由（良好理由除外）终止雇佣关系。如果Ruiz先生或Lowenthal先生在没有充分理由的情况下被解雇，该高管有权根据我们在解雇日期之前通过的计划并与之一致，获得该高管基本工资中已赚取但未支付的部分，以及任何既得奖励薪酬中已赚取但未支付的部分。如果Howe先生在没有充分理由的情况下被解雇，该高管有权根据我们当时适用的员工福利、长期激励或股权计划和计划获得截至终止日期已赚取但未支付的基本工资部分以及欠该高管的任何其他金额和福利。

年底未兑现的股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日尚未行使的未行使期权、未归属的限制性股票单位以及每位指定执行官的股权激励计划奖励的信息：

__________________________

我们的股权补偿计划

有关我们2017年计划的信息载于我们2024年10-K中出现的经审计合并财务报表附注的附注10。

薪酬与绩效

下表提供了有关实际支付给我们NEO的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。下表汇总了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的薪酬汇总表（“SCT”）和实际支付给首席执行官的薪酬（“CAP”）以及其他近地天体的平均数，以及各年度所需的财务信息。

薪酬-相对绩效表

（1）以下表格列出了根据S-K条例第402（v）项计算的我们CEO的SCT总薪酬的调整，以及我们其他NEO确定CAP的平均值。

2024年：Richard K. Howe、巴里·洛文塔尔和Wallace D. Ruiz。

2023年：Richard K. Howe，巴里-洛文塔尔和Wallace D. Ruiz。

2022赛季：Richard K. Howe、Wallace D. Ruiz和John B. Pisaris。

叙述性披露

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下财务绩效衡量指标的描述：

主要股东

截至2025年3月13日，我们有143,613，033股已发行和流通在外的普通股。下表列出截至2025年3月13日我们已知的有关我们普通股股份实益拥有权的资料：

除非另有说明，下表中每个受益所有人的地址均为Care of 500 President Clinton Avenue，Suite 300，Little Rock，Arkansas 72201。我们认为，除非另有说明，表中所列的所有人对显示为他们拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。根据证券法，一个人被视为其拥有的证券（或所有权归属于他的某些人）的实益拥有人，该证券可由他在2024年4月19日起的60天内获得，包括在行使期权、认股权证或可转换证券时。我们通过假设实益拥有人持有的期权、认股权证或可转换证券，而不是任何其他人持有的、可在该日期后60天内行使的期权、认股权证或可转换证券已被行使或转换，来确定实益拥有人的百分比所有权。

_____________________

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表列出了截至2024年12月31日根据我们的股东批准的任何股权补偿计划授权发行的证券以及未经我们的股东批准的任何股权补偿计划。

某些关系和相关交易

自2024年1月1日以来，没有任何交易，也没有任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大权益的我们曾经或将成为参与者的任何当前拟议交易。

2026年年度会议的股东提案和董事提名

要考虑将股东提案纳入我们的2026年年会代理声明，公司秘书必须在不迟于下文所述的截止日期之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：

Inuvo, Inc.

关注：公司秘书

克林顿总统大道500号

套房300

阿肯色州小石城72201

传真：（877）311-5050

根据规则14a-8，为了及时，股东的通知必须在我们向股东发布与上一年年会有关的代理声明之日前不少于120个日历天在我们的主要执行办公室收到。但是，如果我们在前一年没有举行年会，或者如果明年的年会日期比前一年的年会日期变更了30天以上，那么截止日期是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。因此，打算在2026年年会上提交的股东提案必须不迟于今年会议的代理材料发送的周年日期前120天在我们的主要执行办公室收到，才有资格被纳入我们与该会议有关的2026年代理声明和代理，即2025年12月7日。

如果公司在向股东发送代理材料之日（即2026年2月20日）的45天前未收到书面通知，则在1934年《证券交易法》第14a-8条规则的流程之外提交以在我们的2026年年度会议上提交的任何股东提案将被视为不及时。在收到任何提案后，我们将根据有关征集代理的规定确定是否包括此类提案。

除了满足我们章程的要求外，为遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的要求，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东还必须向公司提供书面通知（提请秘书注意），其中规定了第14a-19条规定的所有要求。公司必须在向股东发布上一年度年度年度会议的代理声明日期的一周年之前不少于60个日历日收到此类通知。对于2026年年度股东大会而言，这意味着不迟于2026年2月9日收盘。

你可以提出董事候选人，供董事会提名和公司治理委员会审议。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格、根据SEC规定提交的代理声明中要求包含的有关该候选人的信息，以及被推荐候选人关于她或他愿意任职的书面说明，并应在上述时间段内向我们主要执行办公室的Inuvo公司秘书发送信息，地址为：TERM0,500 President Clinton Avenue，Suite 300，Little Rock，Arkansas 72201，用于根据SEC规则14a-8提交的事项以外的提案。

表格10-K上的年度报告的可用性

根据要求，我们已向SEC提交了我们的2024 10-K。股东可以通过写信给我们免费获得2024 10-K的副本，地址为500 President Clinton Avenue，Suite 300，Little Rock，Arkansas 72201，注意：公司秘书，或从我们的网站www.inuvo.com。

共享相同姓氏和地址的股东

SEC已通过规则，允许公司和经纪商等中介机构通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会为股东提供额外的便利，并为企业节省成本。我们和一些经纪商家庭代理材料，向共享地址的多个股东交付一份代理声明，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们是或我们将是住户材料到您的地址，住户将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭控股并希望收到单独的代理声明，或者如果您目前收到多个代理声明并希望参与家庭控股，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有，如果您持有记名股票，请通知我们。您可以向Inuvo, Inc.发送书面请求通知我们，注意：公司秘书，500 President Clinton Avenue，Suite 300，Little Rock，Arkansas 72201或传真：（877）311-5050。

在哪里可以找到更多信息

本代理声明指的是某些文件，这些文件未在此提交或随同交付。本代理声明应口头或书面请求送达的任何人，包括我们股份的任何实益拥有人，均可免费获得此类文件。如需此类文件，请联系公司秘书，地址为Inuvo, Inc.,500 President Clinton Avenue，Suite 300，Little Rock，Arkansas 72201。请注意，更多信息可从我们的网站www.inuvo.com获得，感兴趣的各方如有任何问题可通过我们的网站www.inuvo.com与我们联系。

我们向SEC提交年度报告和特别报告以及其他信息。我们的某些SEC文件可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上查阅。

附录A

Inuvo, Inc.

2025年OMNIBUS奖励补偿计划

1.目的。

1.1制定计划。Inuvo，Inc.已建立这一新的长期综合激励薪酬计划，但须经公司股东批准，以允许授予奖励。这一新计划名为Inuvo, Inc. 2025年综合激励计划。

1.2目的。该计划的目的是使公司能够向其过去、现在和/或潜在对公司及其子公司的贡献对公司的成功具有重要意义的员工、高级职员、董事和顾问提供与公司股东利益一致的收购公司股权或其他激励的机会。根据该计划可能提供的长期激励奖励类型将使公司能够应对薪酬惯例、税法、会计法规以及其业务规模和多样性的变化，并使公司能够吸引和留住优秀的员工、高级职员、董事和顾问。

2.定义。

2.1定义。为本计划的目的，以下术语应定义如下：

3.行政管理。

3.1委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。委员会成员的任期由委员会在每种情况下决定，并可随时被委员会罢免。委员会成员，在董事会认为适当的范围内，应是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。

3.2委员会的权力。除计划中规定的任何其他权力外，委员会有权并有责任根据计划条款为公司及其附属公司的执行官、非执行雇员和顾问授予奖励：（i）股票期权，（ii）股票增值权，（iii）限制性股票，（iv）其他基于股票的奖励；和/或（v）基于现金的奖励。为说明而非限制的目的，委员会应有权（在受本计划明文规定的限制下）：

尽管有上述规定，董事会仍应履行委员会的职能，以便根据该计划向非雇员董事授予奖励。

3.3计划解读。

4.股票以计划为准。

4.1股数。根据该计划保留并可供发行的普通股股份总数应不超过且不超过10,983，198股普通股，其中应包括10,000，00股普通股，加上（ii）截至生效日期根据先前计划已获授权但未发行或尚未获得奖励的普通股股份数量。该计划下的普通股股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。以下与奖励相关的普通股股份将可根据该计划再次发行：（a）与以现金支付的奖励相关的股份，（b）与奖励相关的股份到期、被没收、被注销或因任何其他原因终止而未交付股份，（c）根据第6.2（d）节交付的股份以支付股票期权行使价，以及（d）在限制性股票限制失效时，根据第13.6节就行使期权或SAR时所需的预扣税款而预扣的股份，或因根据本协议授予的裁决而产生的任何其他应税事件。

4.2根据资本化变动等进行调整。如在授予奖励后发生就普通股股份支付的任何股息（现金股息除外）、股票分割、反向股票分割、合并或交换股份或其他类似事件（下文第4.3节未述及），从而导致公司普通股股份整体发生变化，（i）与任何此类奖励相关的可发行股份数量及其购买价格（如有），应按比例调整以反映任何此类事件的发生，并且（ii）委员会应自行决定此类变更是否需要调整根据该计划保留发行的股份总数，或保留根据该计划保留和可用的股份数量。本条第4.2节所要求的任何调整，应由委员会本着诚意作出，但须经董事会授权（如有表明），其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

4.3控制权变更的影响。除本计划另有规定外，根据本计划授出的任何授标协议，或公司与持有人之间的任何雇佣协议，在控制权发生变更时，所有受一段限制期或未完全归属的未完成授标均应成为完全可行使的，且在以下情况下，所有对其的限制均应终止：

（a）在控制权发生变更后的12个月内，持有人的服务已被公司终止（但该终止是由于非因由）；或

（b）两者（i）公司先前在控制权变更完成前一年内因非因故而终止持有人的服务，但在第三方或公司已采取合理计算的步骤以实现控制权变更后，及（ii）参与者合理证明该终止服务与控制权变更有关或预期控制权变更。

尽管有上述规定，委员会仍可通过授标协议或其他方式确定并规定在控制权变更时任何未完成的授标的归属范围和部分完成的履行期间（如有）的处理方式。此外，在控制权变更之前组成的委员会，被授权并拥有对任何裁决的全权酌处权，可在根据本协议授予该裁决时或其后的任何时间采取以下任何一项或多项行动：（i）规定取消任何该等裁决，金额为相当于行使价格与所涵盖股份当时公平市场价值之间的差额的现金，前提是该裁决目前可以行使，但须事先获得公司股东对该行动的批准；（ii）对当时尚未作出的任何该等裁决作出委员会认为适当的调整，以反映该控制权变更；或（iii）促使当时尚未作出的任何该等裁决在该控制权变更后由收购公司或存续公司承担。

5.资格。

可向被视为已向公司或其附属公司提供或能够提供重大服务，并被视为对公司的成功作出贡献或有潜力作出贡献的雇员、高级职员、董事和顾问作出或授予奖励。不得向授予时非公司或子公司员工的人员授予激励股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，表格S-8上的登记声明所涵盖或将涵盖的奖励只有在（a）向自然人作出、（b）向公司或其子公司提供善意服务、以及（c）服务与集资交易中的证券发售和销售无关、且不直接或间接促进或维持公司证券的市场的情况下，才能根据计划作出。

6.股票期权。

6.1授予和行使。根据该计划授予的股票期权可能有两种类型：（i）激励股票期权和（ii）不合格股票期权。根据该计划授予的任何股票期权应包含委员会不时批准的条款，不与本计划相抵触，或就激励股票期权而言，不与计划和守则相抵触。委员会有权授予激励股票期权或不合格股票期权，或两种类型的股票期权，这些股票可以单独授予，也可以在根据计划授予的其他奖励之外授予。任何拟符合激励股票期权条件的股票期权不符合激励股票期权条件的，应构成单独的不符合条件的股票期权。

6.2条款和条件。根据该计划授予的股票期权应遵守以下条款和条件：

7.股票增值权。

7.1授予和行使。委员会可根据董事会授权（如有说明），向已根据或正在根据该计划获授股票期权的持有人授予股票增值权，以此作为允许该持有人行使其股票期权而无需以现金支付行权价的一种手段。非合格股票期权的，可在授予该非合格股票期权时或之后授予股票增值权。激励股票期权的，只能在该激励股票期权授予时授予股票增值权。

7.2条款和条件。股票增值权应遵守以下条款和条件：

8.限制性股票。

8.1赠款。限制性股票的股份可以单独授予，也可以在根据该计划授予的其他奖励之外授予。委员会须在获董事会授权的情况下（如有指明），确定将授予限制性股票的合资格人士及时间、将授予的股份数目、持有人将支付的价格（如有）、该等奖励可能被没收的时间（“限制期”）、归属时间表和加速授予的权利，以及奖励的所有其他条款和条件。

8.2条款和条件。每份限制性股票奖励应遵守以下条款和条件：

9.其他基于股票的奖励和基于现金的奖励。

9.1其他基于股票的奖励。根据适用法律的限制，可授予其他以股票为基础的奖励，这些奖励通过参考普通股股份或以其他方式基于普通股股份或与普通股股份相关的方式全部或部分计价或支付、估值，委员会认为这些奖励与计划的宗旨一致，包括但不限于限制性股票单位、购买权、不受任何限制或条件限制的已授予普通股股份，或其他可转换为普通股股份的权利，以及参照特定子公司的证券价值或业绩进行估值的奖励。其他以股票为基础的奖励可单独或在本计划或公司任何其他计划下的任何其他奖励之外或同时授予。彼此以股票为基础的奖励应受委员会可能确定的条款和条件的约束。

9.2现金奖励。在符合计划条款的情况下，可在任何时间及不时按委员会厘定的金额及条款批出以现金为基础的赔偿金，但须符合本条第9.2款的条款。除非委员会另有决定，任何以现金为基础的奖励的执行期应为一年。在授标时，委员会还应根据本条第9款，全权酌情确定在适用的业绩期间内就以现金为基础的授标实现的业绩目标。在授予以现金为基础的奖励时，委员会应确定此类奖励的价值，此后可根据委员会在授予时指定的标准确定价值。如须支付，则根据公司的发薪惯例，以现金为基础的奖励将在适用的履约期结束后尽快（但不迟于履约期结束后的3月15日）以一笔金额的现金形式分配给持有人，或在持有人在付款前死亡的情况下以现金形式分配给持有人的遗产。关于以现金为基础的奖励，委员会须阐明持有人在服务终止后有权继续或加速归属该等以现金为基础的奖励的程度（如有的话）。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划授予的所有基于现金的奖励中统一，并可能反映基于终止原因的区别

9.3业绩目标。委员会应自行决定确定绩效目标和任何相关的绩效期间。在不违反该计划条款的情况下，委员会应确定在裁决方面实现业绩目标的程度或在最低和最高水平之间实现的程度，以便确定就此种裁决应支付的数额（如有的话），并应在支付此种裁决之前以书面证明结果。在任何受绩效目标约束的奖项时，委员会应以书面形式确定在绩效期间每个奖项要实现的最高和最低绩效目标。如果在绩效期间实现了最高绩效目标，则参与者有权获得所奖励的全部金额的付款，但对于绩效期间达到或超过最低绩效目标但未达到最高绩效目标的绩效，参与者有权根据委员会规定的绩效目标实现水平就奖励的一部分获得付款。关于以现金为基础的奖励，委员会可能会根据各种潜在的绩效目标分配在绩效目标达到时适用的支付百分比。委员会拥有充分的酌处权和权力来确定基于现金的奖励绩效期间的绩效目标支出。委员会制定的绩效目标可能与公司、部门、部门或业务单位有关，可以根据以下任何一种或多种绩效衡量标准确定：公司普通股或任何关联公司的股票价格、股东回报率、股本回报率、投资回报率、资本回报率、销售生产力、经济利润、经济增加值、收入、毛利率、净收入、营业收入、奖金前的营业收入和高级职员股权奖励费用前的营业收入、毛利率、销售额、自由现金流、息税前利润（息税前利润）、EBITDA（息税折旧前利润，和摊销）、调整后EBITDA、每股收益、运营公司贡献、市场份额和相关指标。可能会使用多个绩效目标，并且可能具有相同或不同的权重，它们可能与相对于其他机构或部门或其单位衡量的绝对绩效或相对绩效有关。

10.加速归属和可行权。

10.1未经批准的交易。如果任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接地成为或成为公司证券的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条所指），在一项或多项交易中代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或更多，而董事会未授权或以其他方式批准此类收购，则委员会可酌情决定，可能导致根据该计划授予和未授予的任何和所有股票期权和其他奖励的归属期加快，所有此类股票期权和奖励可立即全部归属，其各自持有人将有权立即按照本计划规定的条款以及有关此类股票期权和奖励的各自协议购买和/或接收受此类股票期权和奖励约束的任何和所有普通股。

10.2批准的交易。委员会可在获董事会授权的情况下（如指明），在一项或多项交易（包括以合并或重组的方式）中收购公司几乎所有资产或至少50%的公司当时已发行证券合并投票权的情况下，经公司董事会批准，（i）加速归属根据该计划授予和尚未授予的任何和所有股票期权和其他奖励，及（ii）规定根据本计划授出的任何奖励的持有人在公司向现金持有人投标时放弃该奖励，金额相当于该奖励的回购价值。

11.修订及终止。

委员会可随时并不时修订更改、暂停或终止计划的任何条文，但未经持有人同意，不得作出会损害持有人根据此前根据本协议订立的任何协议所享有的权利的修订、更改、暂停或终止。

12.计划期限。

12.1生效日期。本计划自本计划获公司董事会批准及采纳之时（「生效日期」）起生效，但须遵守以下规定：

12.2终止日期。除非董事会另有终止，否则本计划应继续有效，直至自生效日期起计十（10）年或不得再授出奖励且根据该计划授出的所有奖励不再未获偿付的时间（以较早者为准）为止。尽管有上述规定，激励股票期权的授予只能在生效日期后的十年期间内进行。

13.总则。

13.1书面协议。根据该计划授予的每项奖励应由公司与持有人签署的协议确认，并应受其条款的约束。委员会可终止根据该计划作出的任何授标，如有关的协议未获执行，并于协议交付持有人执行后10天内退还公司。

13.2计划资金未到位情况。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就公司尚未向持有人支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等持有人任何高于公司一般债权人的权利。

13.3名雇员。

13.4.投资代表；公司政策和回拨。委员会可要求根据计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人以书面形式向公司陈述并与公司达成一致，即持有人是为了投资而获得股份，而不是为了分配股份。根据该计划下的股票期权或其他奖励获得普通股股份的每个人应被要求遵守公司在此类收购时以及其后关于公司证券所有权和交易的所有有效政策。此外，持有人就任何裁决所享有的权利，应从属于公司根据与公司的任何协议或根据2023年10月2日生效的公司追回政策（可不时修订）根据裁决所须追讨款项的任何权利。

13.5额外奖励安排。计划中的任何内容均不得阻止董事会采用其认为可取的其他或额外激励安排，包括但不限于授予股票期权以及授予普通股和现金，而不是根据计划；此类安排可能是普遍适用或仅适用于特定情况。

13.6预扣税款。不迟于就计划下的任何期权或其他裁决而言，必须首先将某一金额计入持有人的毛收入以用于联邦所得税目的之日，持有人应向公司支付，或就支付法律要求就该金额代扣代缴或支付的任何种类的任何联邦、州和地方税款作出委员会满意的安排。如果委员会允许，税收预扣或支付义务可以用普通股解决，包括作为裁决的一部分而引起预扣要求的普通股。公司在该计划下的义务须以该等付款或安排为条件，而公司或持有人的雇主（如非公司）有权在法律许可的范围内，从公司或任何附属公司以其他方式应付持有人的任何付款中扣除任何该等税款。

13.7管辖法律。该计划以及根据该计划作出的所有裁决和采取的行动应受内华达州法律管辖并按其解释。

13.8其他福利计划。就计算公司或任何附属公司的任何退休计划下的福利而言，根据该计划授出的任何奖励不得视为补偿，且不得影响现时或其后生效的任何其他福利计划下的任何福利，而根据该计划，福利的可用性或金额与补偿水平相关（除非在任何该等其他计划中具体提及本计划下的奖励）。

13.9不可转让性。除本计划或本协议另有明确规定外，本计划项下的任何权利或利益不得转让、出售、转让、质押、交换、转让、设押或押记，任何试图转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、设押或押记的行为均无效。

13.10适用法律。公司就该计划下的所有股票期权和奖励承担的义务应受（i）所有适用的法律、规则和条例以及可能需要的任何政府机构的批准，包括但不限于经修订的1933年《证券法》，以及（ii）普通股可能上市的任何证券交易所的规则和条例的约束。

13.11冲突。如果计划或协议的任何条款或规定与《守则》第422条的要求相冲突，则该等条款或规定在与该等要求相冲突的范围内应被视为无效。此外，如果本计划或任何协议未包含根据《守则》第422条要求纳入本协议的任何条款，则该条款应被视为纳入本协议和其中，具有与本协议和其中详细列出该条款相同的效力和效力。如果任何协议的任何条款或规定与计划的任何条款或规定相冲突，则该等条款或规定在与计划的要求如此冲突的范围内应被视为无效。此外，如任何协定未载有根据《计划》须列入其中的任何条文，则该条文须当作已纳入其中，其效力与该条文已详细载列于其中的效力相同。

13.12非注册股票。截至生效日期，根据本计划分配的普通股股份尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或外国证券法进行登记，公司没有义务对任何持有人进行普通股登记或协助持有人获得各种登记要求的豁免，或将普通股在国家证券交易所或任何其他交易或报价系统上市。

13.13代码第409a节。尽管根据计划作出的任何规定或作出相反的裁决，但在适用范围内，拟以符合《守则》第409A条所需的方式管理、解释和解释计划下的裁决，或在行政上切实可行的范围内，作为《守则》第409A条的例外。根据《守则》第409A条规定“延期赔偿”的裁决应遵守《守则》第409A条的规定，计划和所有适用的裁决应以符合本意图的方式解释和适用。为促进这一点，根据财务处条例第1.409A-1（b）条构成“递延补偿”的任何金额，在退休或以其他方式终止服务时应支付给持有人，只有在此类事件符合持有人离职的条件时才应支付（在财务处条例第1.409A-1（h）条的含义内）。此外，根据库务署条例第1.409A-1（b）条构成“递延补偿”的任何金额，如在持有人离职时（由于持有人死亡除外）应支付给持有人，而持有人应是“特定雇员”（在库务署条例第1.409A-1（i）条的含义内），则应在（a）离职后六个月之日或（b）持有人离职后死亡之日（以较早者为准）之前支付。期权和股票增值权的授予应根据符合《财政部条例》第1.409A-1（b）（5）节的条款和条件授予，以使任何此类裁决不构成《守则》第409A节规定的“延期赔偿”。进一步的意图是，根据《守则》第409A条或适用的例外，奖励下的分配事件有资格成为允许的分配事件，本计划和奖励应作相应解释。除《守则》第409A条或适用的例外情况允许的范围外，公司或任何持有人均不得加速或延迟支付、结算或行使任何奖励。

13.14对不利税务处理不承担责任。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，公司均不应因一项裁决未能（i）有资格获得有利的美国、外国、州、地方或其他税务待遇或（ii）根据美国、外国、州、地方或其他法律（包括但不限于代码第409A条）避免不利的税务待遇而对持有人承担责任。

计划修订

附录b