Las Vegas Sands Corp.

经修订及重报的2004年股权奖励计划

董事限制性股票授予协议

本限制性股票授予协议（“协议”）作出，自[ _____日] [ ___日] 20日[ ___日起生效，（以下简称“授标日期”），内华达州的一家公司Las Vegas Sands Corp.（The“公司”），以及[插入名称]（the“参与者”).

R E C I T A L S：

然而，公司已采纳经修订及重述的2004年股权奖励计划（“计划"），据此可授予公司普通股的限制性股票奖励；及

然而，公司董事会（以下简称“板”）已确定授予本协议规定的限制性股票奖励符合公司及其股东的最佳利益（“限制性股票授予”）授予该参与者，以表彰该参与者为公司提供的服务，该授予须受本协议所述条款的约束。

因此，为了并考虑到本协议所载的前提和各方的约定，以及其他良好和有价值的对价，特此确认收悉，本协议各方为其本人、其继承人和受让人，特此约定如下：

1.授予限制性股票奖励.公司特此于授予日向参与者授予由[ __________ ]股普通股组成的限制性股票奖励（以下简称“限制性股票"），根据本协议中规定的条款和条件以及计划中另有规定。受限制股份应根据本条例第3（a）条归属。

2.以引用方式纳入，等等.该计划的规定特此以引用方式并入本文。除本协议另有明确规定外，本协议应按照本计划的规定解释，本协议中未另有定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。董事会拥有解释和解释计划和本协议以及根据这些协议作出任何和所有决定的最终权力，其决定对参与者及其法定代表人就计划或本协议下产生的任何问题具有约束力和决定性.

3.条款及条件.

(a)归属.除计划和本协议另有规定外，并视参与者是否继续为公司服务而定，百分百（100%）的限制性股份应于（x）授出日期一周年及（y）授出日期的较早日期归属（且该等股份的限制失效）

公司于授出日期所在历年的翌日历年举行的股东周年大会（以下简称“归属日期”).限售股“归属”前不得出售。

(b)税收.参与者应在提出请求后立即向公司支付，无论如何，在参与者确认限制性股票奖励的应税收入时，金额等于公司确定根据适用的税法要求其就限制性股票预扣的税款（如有）。这种付款可以现金的形式进行。参与者还可以通过（i）交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的到期股份或（ii）交付参与者拥有的具有与该预扣责任相等的公平市场价值的新归属限制性股票来全部或部分履行上述预扣责任（但不超过所要求的最低预扣责任），但条件是（i）和（ii）条产生的任何普通股零碎股份应立即以现金结算。

（c）证书.作为以凭证形式收到本次限制性股票奖励的条件，参与者应向公司交付与限制性股票有关的托管协议和股票权力，并以空白方式正式背书。证明限制性股票的凭证应由公司出具，并应在本协议日期后迅速登记在公司股票转让账簿上的参与者名下，并应与股票权力一起存放于董事会指定的托管代理人（该代理人可能是公司的转让代理人），并应在任何特定限制性股票的归属日之前的任何时间均由该托管代理人实际保管。尽管有上述规定，本限制性股票奖励可根据以该形式发行限制性股票奖励的惯例安排以无证明形式发行。

（d）终止雇佣或服务的影响.除参与者与公司（或公司的任何关联公司）之间的有效雇佣、服务、控制权变更或其他书面协议（包括任何要约函、条款清单或类似的书面协议）另有具体规定外，应适用以下规定：

（一）除本第3（d）条第（ii）款另有规定外，未归属的受限制股份须在参与者于归属日期前因任何理由终止在公司的雇用或服务时，被没收而无须考虑。

（二）因死亡而终止参与者的雇佣或服务时，任何未归属的限制性股票应在该终止日期归属。

（三）作为董事、雇员或顾问的地位.为清楚起见，如（a）参与者与公司或任何附属公司的关系由董事转变为雇员、顾问或独立承建商，或（b）参与者从受雇或服务于公司，转为受雇或服务于公司的任何附属公司，反之亦然，则该参与者不得被视为就本协议而言已终止受雇或服务。

（e）作为股东的权利；股息.参与者应为受限制股份的记录所有人，除非且直至该等股份根据本协议第3（d）条被没收或出售或以其他方式处置，并且作为记录所有人有权享有公司普通股股东的所有权利，包括但不限于就受限制股份的任何投票权（如有）；但就未归属的股份支付的任何现金或实物股息

限制性股票应由公司代扣代缴，并应支付给参与者，不计利息，仅当且当该限制性股票成为归属时。在任何受限制股份归属后，应在切实可行范围内尽快将有关该等已归属受限制股份的证书以及就该等受限制股份记入参与者账户的任何现金股息或实物股息连同有关的股票权力交付给参与者或参与者的受益人。

（f）限制性图例.除联邦或州证券法可能要求的任何其他图例外，所有代表以凭证形式发行的限制性股票的证书均应在其上附加基本如下形式的图例：

根据Las Vegas Sands Corp.修订和重述的2004年股权奖励计划和限制性股票奖励协议的条款，本证书及在此所代表的股份的转让受到限制，该协议的日期为[ __________ ]，20 [ __ ]，由Las Vegas Sands Corp.与[ __________ ]签署。此类计划和协议的副本已在Las Vegas Sands Corp.的办公室存档

（g）可转移性.限制性股票在归属前的任何时间不得由参与人转让、让出、质押、附加、出售或以其他方式转让或设押，且任何该等所谓的转让、让出、质押、扣押、出售、转让或设押均为无效且不可对公司强制执行；但指定受益人不构成转让、让出、质押、扣押、出售、转让或设押。

（h）遵守法律要求.限制性股票的授予和交付，以及公司在本协议项下的任何其他义务，均应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例以及任何监管或政府机构可能需要的批准。董事会可全权酌情决定按董事会认为适当的方式推迟发行或交付受限制股份，并可要求参与者根据适用的法律、规则和条例就发行或交付受限制股份作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。

4.杂项.

(a)通告.所有根据本协议规定或允许的通知、要求和其他通信均应以书面形式作出，并应通过挂号或认证的一等邮件、要求的回执、电传复印机、快递服务或专人递送：

如果对公司：

Las Vegas Sands Corp.
5420 S杜兰戈博士
内华达州拉斯维加斯89113
Attn：总法律顾问办公室

if to the participant，at the participant’s last known address on file with the company。

所有这些通知、要求和其他通信，如以专人递送，如亲自递送；如以快递递送，如以商业快递服务递送；寄存于邮件后五（5）个工作日后，如已预付邮资，如已邮寄；如已机械确认收货，则视为已妥为送达。

(b)可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的彼此条款应在法律允许的范围内具有可分割性和可执行性。

（c）没有就业权.本协议中的任何内容均不得解释为给予参与者任何权利，以任何身份被保留为公司或其关联公司的雇员、顾问或董事，或以任何方式干预或限制公司或其关联公司（在此明确保留）以任何理由随时解除、终止或解除参与者的权利。

（d）受计划约束.通过签署本协议，参与者确认他已收到该计划的副本，并有机会审查该计划，并同意受该计划的所有条款和规定的约束。

（e）受益人.参加者可按委员会订明的表格向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修订或撤销该指定。参与人未指定受益人存续的，参与人遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

（f）继任者.本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与人和参与人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力，并符合其利益。

（g）整个协议；雇佣协议等的效力；修订.本协议和本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前通信、陈述、谈判和协议；但前提是，如果参与者与公司（或公司的任何关联公司）之间的有效雇佣、服务、控制权变更或其他书面协议（包括任何要约函、条款清单或类似的书面协议）的提供与本协议的规定相冲突，则应由对参与者更有利的规定进行控制。本协议任何条款的变更、变更或放弃均无效，除非以书面形式并经双方签署。

（h）管辖法律；对管辖权的同意.本协议应由适用于所订立的协议的内华达州法律管辖并按照该法律构建，并在该州内充分履行，而不考虑其法律条款冲突或任何其他法域的法律条款冲突，这将导致适用内华达州法律以外的任何法律。任何执行本协议的行动都必须在设在内华达州克拉克县的法院提起，并且各方在此同意设在内华达州克拉克县的法院的管辖权。每一方在此放弃主张的权利

任何此类法院都是解决任何此类行动的不方便的论坛。

（一）陪审团审判豁免.如果根据本协议产生的或与本协议有关的任何行动在任何法院被提起诉讼或审理，当事人明示和明知放弃任何陪审团审判的权利。

（j）标题.本协议各章节的标题仅为方便起见而提供，不作为本协议的解释或解释依据，也不构成本协议的一部分。

(k)在对口部门签字.本协议可由对应方签署，每份协议应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。

（l）持股要求.通过接受奖励，参与者在知情的情况下自愿且不可撤销地同意并同意受公司采纳（或可能采纳）的任何持股准则或要求的条款和条件的约束，包括但不限于公司对执行官和董事的持股要求。

在哪里作证、本协议双方自上述第一个书面协议之日起执行本协议。

						Las Vegas Sands Corp.
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