附件 10.2

行政雇用协议

本执行就业协议（“协议”）由特拉华州公司VerTEX，INC.（“公司”）与Christopher D. Young（“执行人员”）于2025年10月20日签订，其办公室位于宾夕法尼亚州普鲁士国王文艺复兴大道2301号，地址为19406。

独奏会

然而，行政人员与公司希望订立本协议，以订明自2025年11月10日（“开始日期”）开始的行政人员与公司的雇佣关系的条款和条件。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，公司和执行人员同意如下：

1.就业和职责。

（a）于生效日期，公司须聘用行政人员担任公司总裁及首席执行官，向公司董事会（“董事会”）报告。行政人员应履行与该职位有关的职责，以及董事会可能不时指派给行政人员的与作为公司高级人员的服务不矛盾的任何其他职责，包括为任何公司子公司或关联公司履行的职责。执行人员应遵守公司的Code of Ethics和业务行为（“行为准则”）、政策、惯例、程序、规则。

（b）在生效日期或之后不久，执行人员还应担任董事会成员，但须获得任何必要的批准，且前提是执行人员的雇用没有按照本协议的规定提前终止。

2.任期；终止。

（a）本协议的期限将自生效日期开始，并在生效日期后持续三（3）年，除非按本协议规定进一步延长或按下文第2（b）节规定提前终止（“雇佣期限”）。雇佣期应自动延长两（2）年，除非任何一方在当前雇佣期结束前不少于六十（60）天向另一方提供不延长的书面通知。如果及时发出此类不延期通知，则不得进一步延长雇佣期，并且行政人员的雇用应在雇佣期结束之日的业务结束时终止，除非根据下文第2（b）节的规定提前终止。任何行政人员的搬迁须与公司相互同意。

（b）在受雇期间，可根据以下规定终止执行人员的雇用：

（i）高管的雇用应在高管去世后自动终止，并可在高管“残疾”时随时由公司自行决定终止。就本协议而言，“残疾”是指由于疾病或受伤，执行人员无法在有或没有合理便利的情况下，在连续120天的期间或在任何一年期间超过180天的时间内全职履行执行人员职位的所有基本职能。

（ii）除第2（b）（v）条规定的情况外，公司可在没有事先通知且公司对执行人员没有其他持续义务的情况下，以“因由”终止对执行人员的雇用。就本协议而言，“原因”是指（a）执行人员承诺违反本协议的重大条款（包括但不限于本协议第6、7或8条）；（b）执行人员多次未能履行执行人员对公司或公司拥有至少51%股权的任何公司或其他法律实体（“子公司”）的重大职责或义务；（c）执行人员的故意不当行为，对公司或任何子公司造成重大损害；（d）不诚实行为（非重大或无意的错误陈述或遗漏除外），不道德，高管在公司或任何子公司雇用高管或为其提供服务方面的欺诈或类似不当行为；（e）高管在工作时间内使用非处方受控物质、滥用处方药或因酒精或任何非处方药或其他物质而习惯性中毒；（f）高管因任何重罪被起诉，如果董事会合理认定该起诉已对公司、其业务或前景造成或合理可能造成重大不利后果，或执行人员被判定犯有重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何其他罪行（包括nolo contendere的认罪或认罪）；（g）执行人员违反公司或执行人员为其提供服务的任何子公司的任何歧视或性骚扰政策；或（h）执行人员拒绝遵循董事会的任何合理、合法且符合公司行为准则、政策、惯例、程序和规则并符合本协议规定的执行人员职责范围的指示。尽管有上述规定，双方同意，“原因”不包括上述句子的（a）、（b）、（g）或（h）所涵盖的任何执行行为，即由董事会全权酌情决定，能够治愈并在董事会向执行人员提供书面通知后（30）天内由执行人员治愈的行为。

（iii）公司可在向执行人员发出三十（30）天书面通知后无故终止执行人员的雇用（或由公司选择，公司可向执行人员提供最多三十（30）天的薪酬以代替该通知）。如果（x）公司根据本第2（b）（iii）分段无故终止任何合同，（y）执行人员根据第2（b）（iv）分段以正当理由（定义见下文）终止任何合同，或（z）由于公司雇佣期届满且未续约而终止任何合同，但在任何情况下，执行人员首先签署一份一般离职协议，并解除对公司、其子公司和关联公司的索赔，其形式将由公司提供，与作为附录A所附的样本表格（“解除”）基本相似，并进一步规定，执行人员仍遵守其根据本协议第6和第7段承担的持续义务（前提是，除非执行人员收到此类不遵守情况的书面通知，并且如果可以治愈，则至少有三十（30）天的补救时间，否则执行人员不会被视为不遵守规定），执行人员将有权获得以下规定：（a）根据第3（a）节按终止雇用之日生效的费率支付执行人员的基本工资，期限为二十四（24）个月（“遣散期”）；（b）如果执行人员及时选择COBRA下的延续保险，支付保险费，以便将执行人员当时存在的健康保险范围延续十八（18）个月，或由公司选择向执行人员支付额外遣散费，金额等于此类延续保险的保费付款；（c）向执行人员支付额外遣散费，金额相当于六（6）个月的健康保险范围保费付款（按第2（iii）（b）条计算的相同方式计算的每月保费），该额外遣散费应在遣散期的最后六（6）个月内按比例支付；及（d）如该等终止发生在控制权变更期间以外的任何时间（“控制权变更”定义见福泰制药 Inc.2020年激励奖励计划，“控制权变更”定义见下文），则限制性股票单位（定义见下文）的归属和高管的其他已发行股票奖励将被确定为如同高管在终止日期后额外受雇十八（18）个月。第2（b）（iii）（b）及（c）条下的健康保险延续（或作为额外遣散费的同等付款）须由公司承担费用，但在所有情况下均须于执行人员符合新雇主医疗计划下的健康保险承保资格之日终止。

此外，如行政人员根据第2（b）（四）分段因正当理由辞职、根据第2（b）（二）分段被无故解雇或因公司雇佣期届满且未获延长而被解雇，无论如何，在控制权变更前三（3）个月开始至控制权变更完成后十八（18）个月结束的期间内（“控制权变更期”），或在控制权变更后高管死亡或致残的情况下，则在符合第2（b）（三）节规定的条件（包括释放要求）的情况下，任何由高管持有的基于时间的股票奖励（包括但不限于限制性股票单位）将加速并在紧接此类终止或辞职生效日期之前全部归属，如果更晚，则在紧接控制权变更之前。

（iv）经向公司发出至少四十五（45）天的书面通知后，执行人员可以任何理由或无理由终止执行人员的雇用；但条件是，在发出此种终止通知后，公司可自行选择比执行人员规定的更短的通知期和更早的终止日期，而不会产生本协议项下的责任或改变执行人员终止的性质。高管也可以以下列明的“正当理由”终止其雇佣关系。就本协议而言，“正当理由”是指公司采取的导致（i）实质性违反本协议，（ii）高管的头衔、责任、权力或职责的实质性减少，（iii）高管作为公司雇员的总目标现金薪酬大幅减少超过15%（15%）的任何行动，除非公司实施适用于所有执行官和高级管理人员的同等百分比的削减；（iv）公司在未经高管另行同意的主要雇佣地点发生变化，高管必须在该地点提供服务，导致其单程通勤增加超过二十五（25）英里；或（v）公司在控制权变更或其他此类公司交易中的继任者不承担本协议。高管因正当理由辞职前，应向公司提供产生正当理由的书面通知。引起正当理由的事件发生之日起九十（90）日内发出通知。然后，公司将有三十（30）天的时间对该事件进行补救。公司不能治愈的，高管有权因正当理由辞职，前提是辞职发生的时间不晚于引起正当理由的事件发生之日起一百二十（120）天。

（v）除第2（b）（iii）段另有规定外，如因任何理由终止雇用，行政人员（或适用的行政人员遗产）除按公司保单支付（i）应计但未支付的基本工资和赚取的年度奖金（即，对于在终止日期之前结束的履约期）直至终止日期；（ii）根据第5条发生但尚未在终止日期之前偿还给执行人员的费用；（iii）根据公司任何计划、计划或安排的条款，截至终止日期到期和应付给执行人员的任何既得利益或金额，减去执行人员当时欠公司的任何无可争议的金额。为免生疑问，如根据第2（b）（i）条、根据第2（b）（ii）条因故或根据第2（b）（iv）条因执行人员无正当理由或无故从公司辞职（包括由于执行人员的受雇期届满和未获延长）而导致行政人员的雇用终止，则行政人员无权获得任何付款或福利，但本第2（b）（v）条第（i）、（ii）和（iii）条规定的付款和福利除外。

（c）根据本协议应支付的、须由行政长官执行释放的金额，应从行政长官离职后第六十天开始计算。除非行政人员在行政人员收到释放或行政人员离职之日（以较晚者为准）起四十五天内执行释放，且不撤销释放，否则行政人员无权获得任何此类付款；但在任何情况下，公司不得迟于行政人员离职后五（5）个工作日向行政人员提供此类释放。根据本协议作为不间断延续执行人员基本工资或健康保险范围而应支付的任何款项，如在执行人员执行解除保险之前出现延迟，应在该第六十天以一次总付的方式支付；但条件是，该执行人员应负责支付在该第六十天之前为延续执行人员健康保险范围而应支付和必要的任何保费，但须在该六十天期限届满时由公司向执行人员偿还该等款项。如果执行人员严重违反第6条或第7条，且（在可治愈的范围内）在董事会通知执行人员后三十（30）天内未被执行人员治愈，则在不限制公司获得任何其他救济或补救的情况下，执行人员不再有权获得尚未支付的上述第2（b）（iii）分段规定的任何遣散费补偿或福利。

（d）在任何终止雇用之前和之后，（i）行政人员不得贬低公司、其附属公司和附属公司或其任何高级职员、股东、董事、管理层或雇员的专业或个人声誉，或公司、其附属公司和附属公司的任何产品或服务（在其受雇期间履行职责时作出的善意声明除外）；（ii）董事会不得贬低行政人员的专业或个人声誉（在其受雇期间作出的善意声明除外）。本款的任何规定均不妨碍任何一方作出为遵守适用法律、法规或法律程序，或为捍卫或执行一方在本协议下的权利而合理必要的如实陈述。

（e）如因任何理由（包括因雇佣期届满及未获续期）而终止行政人员的雇用，则行政人员须当作已辞去其作为公司及公司任何附属公司或联属公司的高级人员或董事所担任的每个职位，自终止日期起生效。

3.赔偿。

（a）工资。从开始日期开始，高管的年度基本工资（“基本工资”）应为七十万美元（700,000美元），根据公司普遍适用的工资惯例支付，在公司部分受雇期间按比例支付，并受制于法律、政府或法院命令要求的任何工资或其他扣除，或经与高管达成协议或同意。基薪可由联委会酌情酌情不时提高。

（b）限制性股票单位。在生效日期的次月的第一个交易日，在符合《福泰制药 Inc. 2020年激励奖励计划》（“计划”）的规定和董事会批准的情况下，公司将向高管授予在授予日期四舍五入到最接近的整股（“限制性股票单位”）中确定的等值25,000，000美元的限制性股票单位（“限制性股票单位”），其中包括签署授予和2026年年度奖励。受限制股份单位将于生效日期起计四年内归属，其中25%的受限制股份单位将于生效日期的每个周年日归属，但须视乎行政人员在适用的归属日期继续受雇于公司而定。限制性股票单位将受制于该计划的条款和公司标准的限制性股票协议。如果收购人或存续实体不继续、承担或以具有实质上同等经济价值的奖励和其他实质上同等的条款和条件的奖励替代此类奖励，则高管当时持有的限制性股票单位和所有其他已发行股票奖励（如果之前没有终止）应在紧接控制权变更（或公司保留终止此类奖励的权利的“公司交易”等其他事件）之前全部归属。

（c）签约奖金。高管将在开始日期后十五（15）天内或之后的十五（15）天内获得金额为50万美元（500,000美元）的签约奖金（“签约奖金”），但须遵守任何预扣税款义务。如在生效日期的二十四（24）个月周年之前，执行人员因非正当理由以外的任何原因终止其在公司的雇佣关系，或如执行人员根据本协议第2（b）（ii）段因故被公司终止，执行人员应在终止后十五（15）天内向公司偿还签约奖金。

（d）绩效评估。应不时向执行人员提供对其业绩的评估。缔约方打算从2026日历年开始，并应行政部门的合理要求，由理事会每年至少向行政部门提供一次此类评估。提供此类评估不应迫使董事会根据本协议增加对执行人员的任何补偿或福利。

（e）奖励报酬。在受雇期间，高管应继续有资格参与公司可能不时实施的激励薪酬计划。执行人员的目标奖金数额和业绩目标应在为公司其他执行人员确定这些数额和目标的同时确定，应由董事会在与执行人员协商后确定，并应仅在公司实现董事会确定的既定目标时支付。尽管有上述规定，公司和高管同意，从公司2026财年开始，高管的目标年度奖金将等于高管基本工资的100%（100%）。高管在公司2025财年不领取绩效年度奖金。

（f）未来公平。高管应根据个人和公司绩效（并结合公司定期股权审查周期建立）考虑未来在当时生效的公司股权激励计划下的股权激励奖励授予。不过，为免生疑问，执行人员承认，有关股权激励奖励授予的所有决定应由董事会全权酌情决定。高管同意，董事会不打算在2026年授予高管奖励奖励，除非董事会应自行决定。

4.休假和高管福利。

（a）在受雇期间，行政人员有权享受无限制的带薪休假（“PTO”）；条件是，该行政人员在确定休假时间时，将考虑到公司的需要，使用其合理的酌处权。在任何情况下，高管都不得在终止雇佣时领取薪酬以代替采用PTO或为任何未采用的PTO领取薪酬。

（b）在受雇期间，行政人员有权以与公司情况相似的行政人员相同的方式和在相同的条款和条件下参加公司的医疗保险、退休计划和其他附加福利计划，包括为免生疑问，公司在开始日期之后采用的任何团体人寿和/或长期残疾保险计划或计划，而行政人员在这些计划下的权利和责任受这些计划和计划的条款所管辖，因为这些计划和计划的条款可能有效并不时修改。

5.费用。

（a）公司须向行政人员偿还根据本协议履行行政人员职责所招致的所有合理和有根据的普通及必要业务费用，但行政人员须遵守与提交及记录该等费用有关的所有公司规定。

（b）公司将向执行人员偿还与本协议和相关文件的谈判相关的所有合理和有事实根据的律师费，金额不超过2.5万美元（25000美元），该偿还请求应在启动日期后迅速提交给公司，公司将在此后在行政上切实可行的范围内尽快支付此类偿还。

6.忠诚、最大努力、不竞争、不招揽。

（a）行政人员在受雇于公司期间，将把行政人员的几乎所有全职时间和最大努力以及在工作时间内将行政人员的全部注意力投入公司、其子公司和关联公司的业务以及执行行政人员的职责，但本文件所述除外。此外，未经董事会事先书面许可，执行人员不得从事任何会以任何方式或在任何程度上实质性干扰执行人员履行职责的活动，包括但不限于在任何程度上从事任何其他雇佣、董事会服务、咨询或职业，无论是否为了补偿，或进行任何会与公司产生利益冲突的财务或其他投资。为免生疑问，经董事会事先书面同意（同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），执行人员可从事公民和非营利活动，并在其他非竞争性实体的董事会任职；但在每种情况下，此类活动不会对执行人员履行对公司的职责产生实质性干扰。

（b）执行人员特此同意，在执行人员受雇于公司期间，以及在因任何原因（包括由于任何一方本协议到期且未续签）而终止雇佣后的二十四（24）个月期间（“限制期”），未经董事会事先书面许可，执行人员将不会与公司进行竞争（定义见下文）。如果执行人员（a）在美国境内的任何地方或公司、其子公司或关联公司在执行人员受雇期间或积极准备从事业务的任何其他地方（“受限区域”）从事公司、其任何子公司或关联公司在终止雇佣时从事或已投入重大资金进行开发的任何业务，包括在税务和监管合规软件解决方案领域（“受限业务”），和/或（b）拥有，则执行人员应被视为从事“竞争”，全部或部分受雇于从事公司、其任何附属公司或关联公司所从事的任何业务（或提议从事任何业务）的任何个人或实体或以其他方式向其提供服务，或在该等终止雇佣时已在受限区域内任何地方的受限业务领域投入重大资金进行开发（为免生疑问，该等个人或实体包括但不限于以下任何实体或其继任者：汤森路透，CCH/Wolters Kluwer、Avalara、Sovos、Edicom、Baseware、Longview Solutions、MLM CorpTax、Taxware）。尽管本文中有任何相反的内容，执行人员可以（i）对其股票公开交易的任何企业进行被动投资如果此类投资占该企业任何类别股权的比例低于百分之二（2%）；（ii）拥有高管没有能力控制或对该基金施加任何管理影响的私人债务或股权投资基金的被动股权；（iii）参与公司事先书面同意的任何活动；（iv）就此类约定进行演讲活动并收取酬金；或（v）向任何政府机构、学院、大学或其他非营利研究组织提供服务。

（c）在限制期内，执行人员不会直接或间接（i）雇用或协助任何其他人或实体雇用公司、其附属公司或其附属公司的任何现任或前任雇员，或（ii）雇用、招揽或诱导，或明知而协助任何其他人或实体雇用、招揽或诱导任何现任或前任雇员离开公司、其附属公司或其附属公司的雇用。就本（c）项而言，“前雇员”是指在本禁止活动之前的十二个月内的任何时间受雇于公司、其任何子公司或其任何关联公司的个人。

（d）在限制期内，执行人员不会直接或间接地招揽、诱导或试图诱导公司、其子公司或其关联公司的任何客户、客户或潜在客户全部或部分停止与或通过公司、其子公司或关联公司开展业务，或与在受限业务领域与公司存在竞争的任何个人或实体开展业务。就本（d）项而言，“前景”是指公司、其子公司或其关联公司在高管雇佣终止前一年内招揽业务的任何个人或实体。

（e）在限制期内，执行人员将及时向公司披露执行人员可能知悉的与公司或其任何子公司或关联公司的业务有关的任何和所有直接接触、招揽、询问或其他实际或潜在商业机会；但本款规定的披露义务仅适用于执行人员在受雇于公司期间知悉的此类接触、招揽、询问和机会。

（f）行政人员承认并同意本第6款施加的限制是行政人员受雇于公司的条件；是为保护公司而公平和合理的要求；并且不会阻止行政人员在终止与公司的雇用后成为有报酬的雇员，无论出于何种原因。Executive进一步承认并同意Executive向公司提供和/或将提供独特的服务，并且本协议对公司具有独特、实质性和不可估量的价值。如发生任何违反上述（b）至（e）项的情况，这些段落中规定的时间期限应按执行机构违反的时间长度延长。如果本第6款的规定应被视为超出适用法律允许的限制，执行人员和公司同意将这些规定改革为适用法律允许的最大限制。

7.文件、方法和信息的保密性和所有权。

（a）执行人员同意，在受雇于公司期间及其后，执行人员将把公司、其子公司及其关联公司的业务视为机密，并且不会与任何第三方讨论或披露公司、其子公司或其关联公司的任何机密信息（如下所定义），除非（i）与代表公司履行职责有关的要求或（ii）董事会事先授权的要求，并且在每种情况下，只有在确保收件人已书面同意适当的保密义务后，除非执行人员得到董事会的其他指示或公司总法律顾问的建议。此外，执行机构应采取合理步骤和安全防范措施，防止机密信息及其所有组成部分被擅自泄露，并维护公司知识产权的机密性。尽管有上述规定，执行人员仍可在法律或法规要求的范围内披露机密信息；但前提是执行人员应及时将披露请求通知公司，并应公司请求，在防止或限制此类披露的任何努力中提供合理协助。

（b）执行人员同意，执行人员在受雇于公司的过程中创建、向其披露或以其他方式获得的所有机密信息、文件（定义见下文）、材料、业务方法和其他信息（统称“作品”），现在和现在都是公司的专有财产，并且是根据版权法为公司“为雇用而制作的作品”；该执行人员将不会保留、复制或以其他方式将任何作品用于执行人员自己的使用或目的或任何第三方的使用或目的，并且在终止雇用时，执行人员将退回所有作品，包括其所有副本或多个版本，提交给公司，在涉及机密信息的情况下，将销毁Executive在其拥有或控制的任何设备上以及在任何格式或媒体上可能拥有的所有电子版本，以及Executive可能创建的任何项目中可能存在的所有摘录和引用，并且在Executive无法销毁所有此类副本的情况下，摘录和引用应继续将其作为公司的机密和专有财产持有，不得披露或用于任何目的。此外，为了换取良好和有价值的考虑，包括执行人员与公司的雇佣关系，执行人员特此将公司执行人员在所有工作中的全部权利、所有权和利益转让给公司。执行人员还同意，在公司的要求和费用下，执行对这些作品的特定转让，并在执行人员受雇于公司期间或之后的任何时间执行、确认和交付公司可能要求的其他文件并采取进一步行动，将这些作品的所有权归属于公司，并在任何和所有国家获得和捍卫版权登记。此外，所有在高管受雇于公司期间构思和/或简化为实践的发明，凡与公司业务相关的，特此转让给公司，以换取良好和有价值的考虑，包括高管与公司的雇佣关系。执行人员同意，在公司的要求和费用下，对任何发明执行特定转让，并在执行人员受雇于公司期间或之后的任何时间执行、确认和交付公司可能要求的其他文件并采取进一步行动，在任何和所有国家授予公司所有此类发明的所有权；在任何和所有国家获得涵盖此类发明的专利；并在公司授予此类专利的所有权。Executive还同意，在Executive因任何原因终止与公司的雇佣关系后的十二个月内，Executive向第三人披露的或由Executive或代表Executive提交的专利申请中描述的发明，应被推定为Executive在受雇期间构思或制造的，除非证明是Executive在Executive与公司的雇佣关系终止后构思或制造的。Executive特此将Executive对此类发明的全部权利、所有权和权益转让给公司，并同意签署和交付公司要求的任何文件或采取任何此类行动，以将此类发明的所有权完全授予公司。

（c）特此通知执行人员，上述（b）段的要求不适用于未使用公司的设备、用品、设施或机密信息且完全由执行人员自行开发的发明，除非（i）该发明涉及（a）公司、其子公司或其关联公司的业务，或（b）公司实际或明显预期的研究或开发，或（ii）该发明源于执行人员为公司进行的任何工作。

（d）就本协议而言，“文件”一词应包括信函、电子邮件、其他书面通信、数据处理和存储单元、计算机软件、磁带、合同、协议、笔记、备忘录、电话信息、分析、预测、索引、工作文件、研究报告、调查、日记、日历、电影、照片、会议记录、管理或销售提案、运营手册或任何其他书面文件，包括以任何格式或媒体、过去、现在或未来的任何形式或媒体的任何前述任何内容的副本，包括但不限于书面、印刷、打字、记录或图形材料或电子媒体，无论其制作或复制。就本协议而言，“机密信息”一词是指（i）因高管受雇于公司而由高管开发、向其披露或已知的信息，（ii）公司以外的其他人一般不知道的信息，以及（iii）与公司、其子公司及其关联公司的业务有关的信息。保密信息包括但不限于商业秘密、设备、设备配置、研究、开发努力、方法、测试、工程、制造、营销、销售、财务、运营、流程、公式、方法、技术、装置、软件程序、预测、战略和计划、人员信息、客户信息，包括公司、子公司及其关联公司的客户需求、联系人、特定项目、清单、定价等。机密信息不应包括在执行人员错误披露或提议披露此类信息之日前以公众普遍可获得的形式发布的任何信息。

（e）尽管有任何与此相反的规定，本协议中的任何内容均无意或将被公司以任何方式用于禁止执行人员根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括就向任何此类政府机构提供的信息获得奖励的权利）向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据18 U.S.C. § 1833，尽管本协议中有任何相反的规定：（a）行政部门不应违反本协议，也不应根据任何联邦或州商业秘密法（x）对仅为报告或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或向律师披露保密的商业秘密承担刑事或民事责任，或（y）对于在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密的披露，如果此类提交是密封的；以及（b）如果执行人员因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露该商业秘密，并且可以在法院程序中使用该商业秘密信息，如果执行人员将任何包含该商业秘密的文件密封，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。

8.利益冲突；避免出现不当行为。高管同意，高管对公司的忠诚义务要求既完全忠实于公司的实际利益，又避免出现任何不当、偏袒、个人利益或夸大或混淆高管的个人和业务活动的情况。高管进一步同意，高管的行为必须符合公司的行为准则。为此目的，在担任公司执行官期间，未经董事会事先书面批准，执行人员不得：

（a）接受任何与公司、其附属公司或其联属公司开展业务或寻求开展业务的人或组织，或与执行人员有直接或间接报告关系的公司任何雇员提供的价值超过名义价值的礼物、酬金或恩惠；

（b）向公司、其任何附属公司或其任何联属公司正在与其开展业务或寻求与其开展业务或就该个人或组织采取任何其他行动的任何个人或组织，特别包括但不限于任何公共实体、其官员或联邦、州或地方政府雇员或公职人员，提供或提供任何超过名义价值的礼物、酬金或恩惠，暗示有任何意图或努力影响该个人或组织履行其职责；或

（c）在参与外部组织（与行政人员的工作职责有关的专业和行业组织除外）或支持政治、法律或其他事业或组织方面，利用行政人员的职称或与公司的从属关系。

9.禁止性救济。在符合第10款规定的情况下，除法律规定的其他补救措施外，公司将有权在法庭上获得强制性救济，但以此种救济在法律上或公平上可能存在的范围为限。高管承认，任何违反或威胁违反本协议条款的行为，包括但不限于第6款和第7款的规定，都可能对公司造成无法弥补的损害，而金钱损失将无法提供充分的补救。此处所载的任何内容均不会被解释为禁止各方就此类违约或威胁违约寻求其可用的任何其他补救措施，包括任何损害赔偿的追偿。

10.争议解决。除公司在任何时候寻求衡平法救济以在法院强制执行本协议第6款和第7款规定的权利的特定例外情况外，如果公司与执行人员之间发生任何争议，无论是由于本协议、违反本协议或执行人员受雇于公司而引起或与之有关，执行人员和公司特此同意，在作出善意努力解决任何争议后，该争议应在宾夕法尼亚州切斯特县通过具有约束力的最终仲裁解决，由美国仲裁协会（“AAA”）根据其当时生效的商事仲裁规则进行管理，在符合第17（b）项规定的情况下，可以在任何具有其管辖权的法院对仲裁员作出的裁决作出判决。任何仲裁应在由公司和执行人员共同协议选定的单一仲裁员面前进行，除非当事人无法同意一名仲裁员，在这种情况下，仲裁员将根据AAA的程序选定。仲裁员有权裁决有管辖权的法院可以命令或授予的任何补救或救济，包括但不限于发布禁令，当事人在此同意AAA的紧急程序。可仲裁性问题由仲裁员决定。根据本款提出的仲裁请求，必须在法律规定的向法院提出该请求的期限内以书面形式向另一方提出，否则该请求将永远被禁止。该仲裁的费用和开支由公司支付，各当事人自行承担律师费。胜诉一方当事人可能有权获得裁决，除非仲裁员认定这样做将不符合适用法律。

11.赔偿。各方承认并同意，不迟于生效日期，他们将按公司与董事会其他成员订立的基本形式订立赔偿及垫付协议。

12.注意。根据本协议的规定要求发出的任何通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并应亲自送达对方或在其营业地或在行政人员住所亲自送达，由国家认可的隔夜送达服务送达，或通过挂号信、电子邮件或其他电子方式发送，要求回执、预付邮资（如适用），寄往双方最后给对方的各自地址，如亲自送达，则该通知应视为已在亲自送达时发出，如已邮寄，则截至邮寄日期后的第3个营业日收市时止（但变更地址通知仅在收到后生效的除外），如为隔夜送达服务、电子邮件或其他电子方式，则在下一个营业日。向公司发出的任何通知均须提请总法律顾问注意。

13.整个协议；修改。本协议代表双方就其标的事项达成的全部协议，并取代此前双方就其标的事项达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议不得修改或修改，除非双方签署书面协议，书面协议明确说明双方补充本协议条款的意图；但本款不得限制公司颁布或免除执行人员遵守其可能不时认为适当的工作场所规则、政策和程序的权利，或根据该计划的条款更改、修改、修改或终止任何员工福利计划（无论是否在本协议中提及）。

14.继任者和分配人。本协议应对公司的继任者和允许的受让人有利。行政长官在本协议下的权利和义务是个人的，不得以任何方式或在任何程度上由行政长官转让或委托。行政长官同意，公司可将本协议转让给通过法定合并或其他方式成为公司继承者的实体，或已购买公司几乎所有资产的实体，而无需行政长官的同意或批准。本协议中使用的“公司”一词应包括公司业务和/或资产的任何继承者承担并同意通过法律运作或其他方式履行本协议。

15.终止和生存能力。本协议应在高管与公司的雇佣关系终止时终止；但前提是第2款和第6款至第21款的规定应在协议终止和任何到期后仍然有效。

16.放弃。任何一方对任何其他方违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对任何后续违约的放弃。

17.管辖法律；论坛的选择。

（a）本协议应根据宾夕法尼亚州联邦法律（以及美国联邦法律，在适用的范围内）解释和执行，而不使其他适用的法律冲突原则生效。

（b）在不以任何方式限制公司强制执行本协议第6、7和8段规定的权利的情况下，任何强制执行仲裁员根据本协议第10段作出的决定或裁决的诉讼只能在宾夕法尼亚州切斯特县普通上诉法院或宾夕法尼亚州东区美国地区法院提起和维持（以后者法院可能对标的事项具有管辖权为限）。

18.标题。此处使用的标题仅为便于参考，不影响对本协议任何术语或规定的解释。

19.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被发现全部或部分无效或不可执行，则该条款应被视为在必要的范围和方式上被修改、限制或重新制定，以使同一条款有效和可执行，或视情况需要被视为从本协议中删除，本协议应在法律允许的最大范围内被解释和执行，如同该条款最初已作为如此修改和限制并入本文，或重新制定，或视情况而定，犹如该等条文最初并未纳入本协议。

20.扣留。公司根据本协议向高管支付的所有基本工资、奖励补偿、费用报销、遣散费和其他款项应按惯例预扣适用的联邦、州和地方税收、FICA和适用法律要求的其他金额。

21.国内税收法第409a条。

（a）本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条和相应法规，本协议下提供的付款和福利旨在符合《法典》第409A条下递延补偿定义的任何适用豁免。在允许的最大范围内，双方同意（i）本协议应被解释为符合《守则》第409A条，以及（ii）付款和福利将被报告给国内税务局，作为符合《守则》第409A条。就代码第409A条而言，根据本协议支付的每笔款项应被视为单独的付款。本协议项下的遣散费拟在适用范围内豁免“短期延期”豁免下的代码第409A条。根据本协议的任何额外每月离职补偿的一部分，其金额将根据Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（9）（iii）确定，应被视为根据《守则》第409A条下的“离职薪酬计划”支付的款项。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定支付日历年度。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，但在《守则》第409A条要求的范围内，如果执行人员被视为《守则》第409A条所指的“特定雇员”，并且如果根据《守则》第409A条要求在“离职”后六个月内延迟支付本协议项下的任何金额，则应按照《守则》第409A条的要求延迟支付该等金额，并且应在六个月期间结束后的五天内一次性支付累计金额。如果行政长官在支付福利前的延期期间死亡，则应在行政长官去世之日后六十天内向行政长官遗产的遗产代理人支付因《守则》第409A条而扣留的款项。

（c）就本协议而言，“离职”系指高管在Treas所指的公司及其关联公司离职。Reg.第1.409A-1（h）节。

（d）如任何实物福利或根据本协议提供的任何符合报销条件的费用受《守则》第409A条规限，（i）在任何日历年内提供的福利或符合报销条件的费用数额不应影响在任何其他日历年内提供的福利或符合报销条件的费用，但Treas中规定的除外。reg. § 1.409A-3（i）（1）（iv）（b），以及（ii）合格费用的报销应在行政部门提出此类报销要求后尽快进行，但不迟于发生该费用的日历年度之后的12月31日。

（e）执行人员获得递延补偿的任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此类分期付款在任何时候都应被视为《守则》第409A条允许的单独和可区分的付款。除非《守则》第409A条另有许可，否则不得加速或推迟向您付款，除非根据《守则》第409A条，此类加速或推迟不会导致额外的税款或利息。

22.同行。本协议可在对应方执行，其效力与截至本协议签署之日执行对应方均已执行一项对应方的效力相同。所有这些对应方合在一起应视为原始协议。

作为证明，双方已自上述日期、月份和年度开始执行本协议。

附录A

行政雇用协议

离职协议及释放

本保密离职协议及解除（“协议”）由特拉华州公司（“公司”）和____________（以下简称“您”或“您的”）之间订立，以解决有关您受雇于公司以及您于_____________日离职的任何及所有争议。实际离职日期在此称为“离职日期”。

然而，根据一份日期为______________的雇佣协议（“雇佣协议”），您受雇于公司作为__________________；

然而，公司已决定无故终止你的雇佣关系，或你已根据雇佣协议以正当理由决定辞职，或公司已拒绝在雇佣期限届满时续聘你，使你有权根据其下第2（b）（iii）段获得某些付款和福利（“遣散费”），前提是你先签署（且不撤销）本协议，并且在其他方面符合雇佣协议（前提是你不会被视为不合规，除非你已收到书面通知，并且在可治愈的范围内，至少三十（30）天可以治愈）；

现据此，考虑到下文所载的相互契诺、约定、承诺，以及其他良好的、有价值的对价，特此确认收受并充分性，本协议各方拟受法律约束，约定如下：

1）考虑。在贵执行本协议后的第8天（“生效日期”），前提是贵未根据第6（e）段撤销本协议，公司同意开始向贵提供雇佣协议中规定的遣散费。

2）终止雇用。您理解并同意，您受雇于公司和任何关联公司，包括在任何公司董事会和委员会中的任何职位，将在离职日期生效时终止，此种终止应被视为从您作为公司高级职员或董事以及公司的任何子公司或关联公司担任的每个职位的离职日期生效的辞职。

3）无额外付款。您承认并同意，除本文所述或法律要求外，您将不会收到任何额外的付款或福利。

4）发布。作为交换，您在此确认为良好和有价值对价的承诺，除第5段规定外，您解除和解除公司及其过去、现在和未来的母公司、分部、子公司、关联公司、前任、继任者和受让人，以及他们过去、现在和未来的高级职员、董事、成员、合伙人、律师、雇员、独立承包商、代理人、客户和代表（“解除方”）的任何和所有诉讼、诉讼因由、债务、会费、索赔和要求，但不限于在法律上、公平上或行政上，针对您可能拥有的解除方，现在有，或可能有，由于任何事项或事情产生的日期，你执行本协议，包括结束你的雇用。您释放被释放当事人的索赔和诉讼因由包括但不限于听起来属于侵权、合同或任何类型歧视的任何已知或未知索赔或诉讼、根据就业协议产生的任何索赔和/或根据联邦、州或地方宪法、法规或条例产生的任何诉讼因由，包括但不限于经修订的1964年《民权法案》第七章、经修订的《就业年龄歧视法案》（包括《老年工人福利保护法》）、经修订的《美国残疾人法案》，经修订的《雇员退休收入保障法》、经修订的《家庭和病假法案》、经修订的《同工同酬法》、经修订的《1866年民权法案》第1981节、经修订的《工人调整和再培训通知法》、经修订的《2002年萨班斯奥克斯利法案》、经修订的《宾夕法尼亚州人际关系法案》、经修订的《宾夕法尼亚州同工同酬法》、经修订的《宾夕法尼亚州工资支付和征收法》、经修订的《宾夕法尼亚州最低工资法》，以及任何可能适用的任何司法管辖区的任何其他保护雇员的法律，和/或任何律师费或费用索赔，无论是目前应计、应计或应计于你方，或在截至你方签立本协议之日由你方或被解除方所产生的任何行为或活动产生，或以任何方式与之相关。贵方明确承认，自开始之日起至贵方执行本协议之日（第5款规定的除外），任何针对解除协议各方的索赔或诉讼因由均不应被视为超出本协议的范围，无论本协议是否提及。您同意应尽可能宽泛地解释本释放，以实现您在法律允许的最大范围内放弃对被释放方的任何和所有索赔的意图。本段所述的解除不包括任何作为法律事项不能放弃的索赔，以及根据公司章程或任何此类子公司或关联公司的章程，或根据法规或任何保险或其他赔偿政策，或您作为一方当事人的任何协议，根据合同或适用法律，您要求公司或其任何关联公司赔偿和/或强制垫付费用的权利。此外，被排除在发布之外的还有：（1）根据公司及其关联公司的员工福利计划、计划或政策，您可能拥有的任何既得权利；（2）您在本协议日期之后就您在公司或其任何过去或现在的关联公司中持有的任何既得股权享有的权利；或（3）您强制执行本协议和/或雇佣协议条款的权利。

5）权利和主张得到维护。本协议中的任何内容均不限制您在适用的情况下提起或参与任何联邦、州或地方政府机构的调查程序的权利，包括向美国平等就业机会委员会（“EEOC”）提出指控。在法律允许的范围内，你们同意，如果提出此类行政索赔，你们无权就本协议所涵盖的任何事项追讨、接受或保留任何个人金钱救济或其他个人补救措施。本协议中的任何内容均不会阻止您提起仅限于质疑您根据《就业年龄歧视法案》和《老年工人福利保护法》放弃联邦年龄歧视索赔的有效性的诉讼。

6）OWBPA。本协议第4段中的释放包括根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）和《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）放弃对被释放方的索赔。因此，根据ADEA和OWBPA的要求，贵国明确承认：

7）不承认不法行为。公司否认与您的交易有关的任何不当行为，包括但不限于您的受雇和解雇。经明确理解和同意，本协议中的任何内容均不构成或被视为承认公司的任何不当行为或责任。

8）不披露。各方理解并同意，本协议，以及在谈判其条款时所讨论的事项，完全是保密的。因此，我们明确理解并同意，除你的直系亲属、债权人和专业代表或财务/税务顾问外，任何一方均不会在强制执行协议条款的行动中向任何个人、组织或其他实体透露、讨论、公布或以任何方式传达本协议的任何条款、金额或事实，或就公司而言，除其专业代表或与业务需要或必要性相一致外，或就双方而言，除非传票或法院命令要求。

9）不诋毁。您同意，根据《雇佣协议》第2（d）段，您将不会贬低任何被释放的各方，或发布或发布任何旨在对其中任何一方产生不利影响的通信。本公司同意其董事会不会贬低你或作出或发表任何旨在对你产生不利影响的通讯。

10）不提出索赔。您声明您没有提交，并且在法律允许的最大范围内以及除第5款规定的情况外，您同意您不会以任何方式向任何行政机构、联邦、州或地方法院（统称“索赔”）提交与您的雇佣或您与公司的雇佣分离有关的任何指控、投诉、诉讼或索赔（统称“索赔”）。你还同意，你将不接受，也无权保留任何判决、裁决、和解或其他付款或其他救济，这些判决、裁决或和解或其他付款或其他救济是由向任何代理机构提出的以任何方式与你在公司的受雇或终止你的受雇有关的任何索赔引起或相关的。如果您选择这样做，本协议中的任何内容都不会阻止您申请州失业补偿申请。

11）不自愿合作。除第5段另有规定外，及/或除非法院命令或传票要求这样做，否则你同意不会（i）自愿作出陈述、采取行动或提供不利或损害公司利益的证词；或（ii）以任何方式协助或协助任何第三方对公司提出起诉或起诉索赔的努力。如果您曾经被要求就与您受雇于公司有关的任何事项提供证词，您同意在收到该通知后的两（2）个工作日内向__________________________提供该强制程序通知，以便公司可以采取适当措施撤销或以其他方式维护其利益。

12）与公司的合作。根据公司的要求并在您的合理可用性的情况下，您同意在合理必要的情况下与公司合作，并就您受雇于公司期间发生的行动或事件引起的任何当前或未来诉讼提供信息和/或证词。

13）再就业。您同意，除非公司提出要求，否则您将不会在公司或任何当前或未来的母公司、子公司或关联公司寻求再就业。

14）归还公司财产。你方同意，作为根据本协议收取任何款项的先决条件，你方将在分居日期前退回属于公司的所有财产，包括但不限于公司信用卡；钥匙和门禁卡；文件；磁带；手机；电脑、笔记本电脑、iPhone和其他计算机设备和软件；以及任何和所有机密和专有信息。

15）持续性义务。你承认你仍然受《雇佣协议》的约束，并申明你将遵守《雇佣协议》下的所有持续义务，包括但不限于《雇佣协议》第6和第7段中规定的义务（涉及不竞争、不招揽和保密），并且这种遵守是领取遣散费的条件。你申明你在受雇于公司期间没有违反雇佣协议的条款。

16）发生违约时退还对价。你们同意，收到本协议项下的任何对价和所有付款取决于你们是否完全遵守其条款和条件。如贵方违反本协议的任何条款（包括但不限于根据本协议涵盖的任何索赔提起诉讼（但不包括本协议第5款涵盖的诉讼））或《雇佣协议》项下的任何持续义务（在每种情况下均须按上述规定予以补救），公司将有权向贵方收回已支付的任何遣散费，公司不再有义务向贵方提供任何其他应支付的遣散费。

17）律师费和陪审团豁免。违反本协议的诉讼（第5款涵盖的诉讼除外）中的每一方将自行承担费用和律师费。贵公司和本公司特此放弃对因本协议引起和/或与本协议有关的任何和所有诉讼的陪审团审判。

18）仲裁。因本协议或贵公司受雇而产生或与之相关的任何争议、争议或分歧，应根据《雇佣协议》第10段通过具有约束力的仲裁解决。

19）对理解和能力的认证。您承认并同意（a）您已完整阅读本协议；（b）您有能力理解并且确实理解本协议的内容和效力；（c）通过订立本协议，您是永久免除被解除当事人因您受雇于公司而产生的任何索赔或责任（包括律师费和费用索赔）；（d）您是出于您自己的自由意愿订立本协议，以换取本协议的对价，（e）除本协议所载的条款或效力外，本公司或获解除协议的各方均未就本协议的条款或效力向贵公司作出任何陈述。

20）致谢。你承认并同意（a）除根据《雇佣协议》第2（b）（v）条应付的款项外，公司不因已完成的工作而拖欠你任何工资，不论是工资或薪金、加班费、奖金或佣金，或应计但未使用的带薪休假，以及你已就所有工作时间获得全额赔偿；（b）你不知道有关公司欺诈美国或任何州政府的索赔的任何事实依据；（c）你没有遭受与工作有关的伤害；（d）你已获得根据法律你有权享有的所有探亲假或病假；（e）你一直并在此被建议在执行和交付本协议之前咨询你选择的法律顾问，以及你已这样做或自愿选择不这样做。

21）债权的所有权。您声明并保证，您是此处提及的所有已解除事项、索赔和要求的所有权利、所有权和利益的唯一合法所有者。贵公司进一步声明并保证，在任何此类事项、索赔或要求中，没有发生转让或以其他方式转让任何利益，而贵公司可能对被解除协议的各方提出索赔或要求。

22）对口单位。本协议可以分立对应方、以传真方式签署，每一对应方视为正本，效力与各方签署同一文件相同。

23）无其他谅解。本协议由六（6）页组成，连同《雇佣协议》，构成双方就其标的事项达成的全部协议，对双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、个人或法定代表人、继承人和/或受让人具有约束力，并对其有利。本协议只能通过贵公司与本公司签署的书面协议进行修改。

24）标题。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议条款的建构。

25）可分割性和管辖法律。如本协议的任何条款因任何原因被认定无效、不可执行或无效，则该条款应与本协议分离，且不影响其余条款的有效性或可执行性。本协议应由宾夕法尼亚州联邦的法律解释、执行和管辖，而不考虑其中的法律冲突条款。

26）接受协议。根据第6（d）段的规定，本公司现提供给你方21天时间考虑是否接受本协议（尽管你方可在这21天内的任何时间接受），在此之后，要约到期，如果你方尚未接受，则撤回。要接受协议，你必须在下面签字并寄给__________________________。

27）您承认，您已获得法律顾问的建议，并且熟悉《加利福尼亚州民法典》第1542条（以及任何其他国家的任何类似法规）的规定，其中规定如下：

“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”

你，知道所说的代码部分，特此明确放弃你在其下可能拥有的任何权利，以及根据任何其他具有类似效果的法规或普通法原则。