EX-10.2
附件 10.2
Paramount Group, Inc.
基于时间的LTIP单位奖励协议
参加者姓名：______________________________（“参加者”）
获批LTIP单位数：__________________________________
批出日期：2023年9月8日
简历
答：参与者是马里兰州公司Paramount Group, Inc.（以下简称“公司”）的高级职员，并为特拉华州有限合伙企业Paramount Group运营合伙企业提供服务，公司通过该合伙企业开展几乎所有的业务（以下简称“合伙企业”）。
本公司特此授予参与方本合伙企业的LTIP单位数量（定义见本合伙企业的有限合伙协议（经不时修订和补充，简称“有限合伙协议”）），本公司特此安排本合伙企业向参与方发行该等LTIP单位（“奖励LTIP单位”），该等单位具有本协议和有限合伙协议中规定的权利、投票权、限制、分配限制、赎回和转换的资格和条款及条件。在授予日根据本LTIP单位授标协议（本“协议”）营业结束时，参与者应收到授标LTIP单位，但须遵守本协议、有限合伙协议以及本协议第6节规定的本公司经修订和重述的2014年股权激励计划（经不时修订和补充的“计划”）中规定的限制和条件。除非另有说明，此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。
因此，本公司、合伙企业和参与方同意如下：
1.
授标的效力.（i）签署并向合伙企业交付一份本协议的副本，（ii）作为有限合伙人签署并向合伙企业交付一份本协议的对应签名页（本协议作为附件 A).在参与者、合伙企业和公司签立本协议时，合伙企业的账簿和记录应反映向参与者发放奖励LTIP单位的情况。因此，参与者应享有合伙企业有限合伙人对若干与授标LTIP单位相等的LTIP单位的所有权利，如《有限合伙协议》所述，但须遵守下文第2节规定的限制和条件。
2.
授标LTIP单位的归属.除下文第4条另有规定外，授标长期投资计划单位须于以下附表所指明的一个或多于一个归属日期归属，但条件是该参加者在该日期仍是雇主的雇员。如果一系列
如指明归属日期，则授标长期投资计划单位的归属，只须就每个该等日期所指明归属的授标长期投资计划单位的数目而定。授标长期投资计划单位不得在每个归属日期之间的月份、日期或期间按比例或部分归属。
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增加数目
授予LTIP单位 |
归属日期 |
(50%) |
2026年10月1日 |
(50%) |
2027年10月1日 |
3.
分布.奖励LTIP单位的分配应在有限合伙协议规定的范围内支付给参与者。
(a)
死亡或残疾.如果参加者因死亡或残疾（i）原因在2025年2月1日之前终止在雇主的雇用，则根据第2节须被视为在2025年2月1日或之后，就奖励LTIP单位的百分之五十（50%）或（ii）符合第2节应被视为就100%（100%）的奖励LTIP单位获得满足，在任何一种情况下，任何先前未归属的奖励LTIP单位应自动完全归属，而无需发出通知。参与者持有的任何奖励长期投资计划单位，但该单位并未被视为符合《证券及期货条例》所列的以服务为基础的归属条件第2节自终止之日起，该部分将自动被没收，而无须另行通知。其后，该参与者或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不会在该等未归属的授标LTIP单位中拥有任何进一步的权利或权益。
(b)
雇主无故终止雇用或参加者有充分理由终止雇用.雇主应以非因由的任何理由终止其在雇主的雇用，或雇主应以正当理由辞去其雇用，但须由雇主签署一份离职协议，其中除其他规定外，包括以雇主满意的形式和方式解除索偿要求和不贬低他人、保密和返还财产隔离协定和释放"）以及《隔离协议》和《解除隔离》在此种终止日期后30天内不可撤销，则（i）如果此种终止发生在2025年2月1日之前，则根据第2节就奖励LTIP单位的百分之五十（50%），或（ii）如该等终止发生于2025年2月1日或之后，则须当作符合第2节应被视为就100%（100%）的奖励LTIP单位获得满足，在任何一种情况下，所有参与者之前未归属的LTIP单位应在终止日期后30天的日期归属。未归属长期投资计划单位的任何终止或没收，如本应在参与者终止之日或之后30天内发生，则将延迟至终止之日之后的第30天，并且仅在此类长期投资计划单位未根据本条归属的情况下发生。尽管有上文第2条所列的归属时间表，但在参与者日期之后的30天期间内，不得再发生额外归属
2
终止。参与者持有的任何奖励长期投资计划单位，但该单位并未被视为符合《证券及期货条例》所列的以服务为基础的归属条件第2节在参与者终止之日后的30天期限结束后，该部分将自动被没收，且无须另行通知。此后，该参与者或其任何继任者、继承人、受让人或遗产代理人将不会在这些未归属的奖励LTIP单位中拥有任何进一步的权利或权益。
（c）
[合格退休.如果参与者通知雇主参与者打算退休，则（i）如果退休通知是在2024年2月1日之前发出的，则100%（100%）的奖励长期投资计划单位应在退休之日自动没收，而无需发出通知；（ii）如果退休通知是在2024年2月1日或之后发出，但在2025年2月1日之前，则50%（50%）的奖励长期投资计划单位应在退休之日自动没收，而无需发出通知，其后，参与者或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人均不会在该等未归属的授标LTIP单位中拥有任何进一步的权利或权益。任何授标长期投资计划单位，如在受雇、控制权变更或与雇主订立的其他协议或安排中有规定，则在参与者退休后仍未履行的，应继续按照本协议的规定归属；但在不存在此种其他协议或安排的情况下，所有授标长期投资计划单位如未满足第2节在没有通知的情况下自动被没收，并且参与者或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人在此之后将不会在这些未归属的奖励LTIP单位中拥有任何进一步的权利或利益。]
（d）
其他终止雇用.如参加者在雇主的雇用因上述原因以外的任何原因而终止，则该参加者所持有的任何于该日期尚未归属的授标长期投资计划单位将自动丧失，而无须通知，而该参加者或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人在该等未归属的授标长期投资计划单位中将不会有任何进一步的权利或利益。参加者应保留其对在终止雇用日期之前已归属的任何奖励长期投资计划单位的权利。
5.
资本化变动.在不与本计划第3（b）条的条文重迭的情况下，如（i）公司在任何时候参与合并、合并、解散、清算、重组、股份交换、出售公司全部或基本上全部资产或股本或进行类似的交易，（ii）公司的任何股息、股票分割、反向股票分割、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似的资本结构变动，或向普通股股东作出除普通现金股息以外的任何分配，或（iii）发生任何其他事件，而署长认为有必要采取行动调整本协议的条款，则署长应采取必要的行动，以维持参与者在本协议下的权利，使其与该事件之前在本协议下存在的权利基本相称，包括但不限于调整当时受本协议约束的授标LTIP单位的数量，以及取代本计划下的其他授标或其他授标。
3
6.
图则的法团；署长的解释.根据本计划授予的奖励长期投资计划单位目前不作为股本证券发行。然而，计划内所有与管理计划下的奖励有关的条文，均须规管奖励长期投资计划单位及本协议，犹如奖励长期投资计划单位及本协议构成计划下的奖励一样，不论截至任何日期是否已根据计划预留相应的股份等值。本协定须遵守本计划所载的条款、条件、限制和定义，但不得与本协定的条款相抵触。如本协议与本计划有任何不一致或不一致之处，本协议的条款和条件应予控制。署长可酌情制定与本协定条款相一致的规则和条例，并制定管理本协定的程序。
7.
定义术语.为本协定的目的，下列定义的术语应具有本协定规定的含义：
(a)
“原因“是指（i）如果参与者是与雇主签订的雇用、控制权变更或其他协议或安排的一方，并且其中定义了”原因“，或（ii）如果参与者不是与雇主签订的定义为”原因"的雇用协议的一方，原因系指：（A）在雇主书面通知该雇员未履行其在雇主的职责后，该雇员继续未履行该雇员的职责；（B）该雇员的行为可合理地预期会对雇主造成重大损害或名誉损害；（C）该雇员在履行其职责时构成重大不当行为的行为；（D）该雇员严重违反公司的《商业行为和道德守则》，在批出日期生效，并在其后不时更改；或（E）参与者犯下任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的重罪或轻罪。
（一）
任何“人”，包括“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的"交易法“），但不包括本公司、任何控制、受本公司控制或与本公司共同控制的实体、任何受托人、受托人或根据本公司或任何该等实体的任何雇员福利计划或信托持有证券的其他个人或实体，以及该参与者和该参与者为其成员的任何”团体“（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语），是或成为直接或间接的”实益拥有人"（如《交易法》第13（d）（3）条所定义），代表（A）公司当时已发行证券的合并投票权或（B）公司当时已发行普通股的35%或以上的公司证券（在任何一种情况下，不包括直接从公司收购证券的结果）；或
（二）
公司的任何合并或合并，导致公司在合并或合并前已发行的有表决权的证券（通过剩余未发行或转换为存续实体或其母公司的有表决权的证券）占合并后的表决权的65%以下
4
（三）
本公司董事会成员董事会“）在任何连续的24个历月期间开始时（”现任董事"）因死亡以外的任何理由而不再构成董事会成员的至少过半数；但任何经现任董事至少过半数投票批准或认可其选举或由公司股东提名选举的董事，须当作现任董事；或
（四）
（A）公司全部或实质上全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让（在一项交易或任何一方作为单一计划所设想或安排的一系列交易中），但公司将公司全部或实质上全部资产出售或处置给一个实体的情况除外，有表决权的证券的合并投票权的至少50%由“人”（如上文所定义）拥有，其比例与其在紧接此类出售之前对公司的所有权基本相同，或（B）公司股东批准任何清算或解散公司的计划或建议。
（c）
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
（d）
“残疾“指（i）如果参与者是与雇主签订的雇用、控制权变更或其他协议或安排的一方，并且其中对”残疾“作了定义，或（ii）如果参与者不是与雇主签订的定义为”残疾"的雇用协议的一方，经本公司选定并为本公司合理接受的一名医生认定，本公司不能因任何医学上可确定的身体或精神损害而从事任何有重大收益的活动，这些损害可能会导致死亡，或可能会持续不少于12个月。
（e）
“雇主"是指公司、经营合伙企业或其任何雇用参与者的子公司。
（f）
“很好的理由“是指（i）如果参与者是与雇主签订的雇用、控制权变更或其他协议或安排的当事方，并且其中定义了”正当理由“，则此种定义；或者（ii）如果参与者不是与雇主签订的定义为”正当理由"的雇用协议的当事方，“正当理由”是指在以下任何事件发生后，参与者遵守了“正当理由程序”（以下定义）：（A）参与者的责任、权力或职责大幅减少；（B）参与者的基本工资和现金奖金机会大幅减少；（C）参与者向公司提供服务的地理位置发生变化至少30英里；或（D）公司严重违反本协议或与雇主的任何雇佣、控制权变更或其他协议或安排。“良好的理由过程“指（i）参加者合理地以诚意确定”良好理由"条件已发生；（ii）参加者在该条件首次发生后30天内以书面通知公司该良好理由条件的首次发生；（iii）参加者真诚地配合公司的努力（如有的话），为期不少于30天
5
在该通知发出后（治愈期"），以补救该条件；（iv）尽管作出了这些努力，但良好理由条件仍然存在；（v）参与者在治愈期结束后60天内终止其雇用。如果公司在治愈期间治愈了“正当理由”条件，则应视为“正当理由”未发生。
(a)
除署长另有准许外，根据本条例批出的授标长期投资计划单位，或合伙企业的任何共同单位，均不得将该等授标长期投资计划单位转换为该等单位奖励共同单位“）应出售、转让、转让、质押、抵押、赠与或以任何其他方式处置或担保，无论是自愿的还是通过法律实施的（每一此种行动均为”转让"）及赎回权（定义见有限合伙协议）不得就授标共同单位行使，但就授标长期投资计划单位（及可将该等授标长期投资计划单位转换成的任何授标共同单位）而言，在（i）该等授标长期投资计划单位归属日期后的任何时间，（ii）授标长期投资计划单位归属日期后两（2）年[及（iii）授标长期投资计划单位归属日期后一年（I）、（II）参与者与雇主的雇佣关系终止或（III）控制权变更]后的任何时间，（a）该等授标长期投资计划单位或授标普通单位，可藉赠与令或家庭关系令，转让予慈善机构或参与者的家庭成员（定义见下文），但受让人须与公司及合伙以书面协议受本协议所有条款及条件的约束，并须禁止其后的转让，但按照本第8及（B）条可就该等授标普通单位行使赎回权的转让除外，而就行使赎回权而言，该等奖励共同单位可按照有限合伙协议的条款及在有限合伙协议的条款所容许的范围内，转让予合伙企业或公司。此外，授标长期投资计划单位或授标共同单位的所有转让必须符合所有适用的证券法（包括但不限于经修订的1933年《证券法》）。证券法”）及《有限合伙协议》的适用条款和条件。对于授标长期投资计划单位或授标共同单位的任何转让，合伙企业可要求参与者提供律师的意见，使合伙企业满意，即此种转让符合所有联邦和州证券法（包括但不限于《证券法》）。任何不符合本条条款及条件的授标长期投资计划单位或授标共同单位的转让企图，均属无效，而合伙不得将任何授标长期投资计划单位或授标共同单位的记录所有权因任何该等转让而发生的任何变更，记入其纪录内，并以其他方式拒绝承认任何该等转让，亦不得以任何方式使任何授标长期投资计划单位或授标共同单位的任何该等转让生效。除本协议另有规定外，本协议为参与者个人所有，不可转让，除遗嘱或世系和分配法外，不得通过法律或其他方式转让。
(b)
为本协定的目的，"家庭成员"参与者，指参与者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与参与者同住的任何人（参与者的租户除外）、这些人（或参与者）拥有超过50%实益权益的信托、这些人（或参与者）控制的基金会
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资产管理，以及这些人（或参与者）拥有超过50%投票权的任何其他实体。
9.
传奇.合伙企业的记录和证明授标长期投资计划单位的任何其他文件应附有一个适当的图例，由合伙企业自行决定，大意是这些长期投资计划单位受到本计划和有限合伙协议中规定的限制。
10.
税务事项；第83（b）条选举.根据《守则》第83（b）条的规定，参与者在此同意作出选择，在转让年份的毛收入中列入授标LTIP单位的公平市场价值，大致采用本协议所附的格式附件 B并按照根据条例颁布的条例提供必要的资料。
11.
扣缴和税款.至迟于某一数额首次列入参加者的毛收入中，用于所得税目的，或受《联邦保险缴款法》对根据本协议授予的授标长期投资计划单位预扣的限制之日，参加者将向本公司或（如适当）其任何子公司支付，或作出令署长满意的安排，支付法律规定应就该数额预扣的任何种类的美国联邦、州或地方或外国税款。公司可以通过在参与者行使赎回权时从发行给参与者的股票中预扣若干合计公允市场价值足以满足预扣金额的股票，来全部或部分履行规定的最低预扣税款义务。本公司在本协议下的义务将以此种付款或安排为条件，而本公司及其子公司有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的款项中扣除任何此类税款。
12.
修正；修改.本协议只能以双方签署的书面形式进行修改或修正，但参与者必须承认，本计划可以根据本协议第19节的规定进行修改或终止，并且本协议可以由管理人代表公司和合伙企业进行修改或取消，在每一种情况下，为了满足法律上的修改或任何其他合法目的，只要没有参与者的书面同意，此种行动不会对参与者在本协议下的权利产生不利影响。双方当事人未就本协议的主题事项作出任何口头、书面、电子或其他形式的、明示或默示的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，但本协议未作明确规定。参与者或公司或合伙企业未能坚持严格遵守本协议的任何条款，或未能分别主张参与者或公司或合伙企业在本协议下可能拥有的任何权利，不应被视为放弃该条款或权利或本协议的任何其他条款或权利。
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13.
完整协议.本协议（连同为本协议所述目的而在本协议中明确提及的协议和文件）体现了双方就本协议标的事项达成的完整和完整的协议和谅解，并取代了任何和所有先前的承诺、保证、承诺、协议、承诺或陈述，不论是口头的、书面的、电子的或其他的，也不论是明示的或默示的，可能以任何方式与本协议的主题有关。
14.
投资代表；登记.参加者特此作出于附件 C自授予日起附于本文件内。所有这些契约、保证和陈述在本协议由参与方执行和交付后仍然有效。参与人发现任何陈述或保证于附件 C在制作时是假的，或由于环境的变化而成为假的。合伙企业没有义务根据《证券法》登记任何授标长期投资计划单位，或在将授标长期投资计划单位转换或交换为合伙企业的其他有限合伙权益时进行登记。
15.
没有继续就业的义务.本公司或任何附属公司均不因本计划或本协议而有义务或因本计划或本协议而有义务继续聘用该参加者，本计划或本协议均不得以任何方式干预本公司或任何附属公司在任何时间终止聘用该参加者的权利。
16.
其他补偿安排不受限制.本协议中的任何规定均不妨碍本公司采纳或继续实施其他或其他补偿计划、协议或安排，任何此类计划、协议和安排可能普遍适用，或仅适用于特定情况或特定人员。
17.
计划下授标长期投资计划单位的状况.根据本计划授予的奖励长期投资计划单位是作为合伙企业的股本证券发行的，但目前不是根据本计划作为股本证券发行的。一旦参与者就根据本协议授予的长期投资计划单位已转换成的奖励普通单位行使赎回权（定义见有限合伙协议），公司将有权按照有限合伙协议的规定发行普通股股份以换取该等奖励普通单位，但须受有限合伙协议规定的限制。如董事会薪酬委员会根据本计划发行普通股股份委员会”）决定了这一点。委员会可全权及绝对酌情决定本计划所批出的授标长期投资计划单位是否及何时成为本计划的一部分（以及本计划所提供的股份等值在本计划所批出的授标长期投资计划单位转换为授标长期投资计划单位后，在行使赎回权时，将保留以供发行），而在作出上述决定后及在此范围内，本计划所批出的授标长期投资计划单位及本协议将被视为本计划下的授标。参与者承认，参与者将无权批准或不批准公司的此种选择。公司将在根据发行计划保留普通股股份后立即通知参与者。
8
就根据本条例批出的授标长期投资计划单位转换后所发行或可发行的授标普通单位行使赎回权。
18.
可分割性.如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区或根据任何适用的法律、规则或条例无效、非法或不可执行，则该条款或规定应被解释为或被视为被修改以符合适用的法律（或者如果在不实质性改变本协议的目的或意图以及根据本协议授予长期投资计划单位的情况下不能如此解释或被视为被修改），本协议的其余部分和本协议项下的裁决应继续完全有效）。
19.
管治法.本协定应受马里兰州法律管辖并按其解释，不考虑可能导致适用马里兰州以外任何司法管辖区法律的任何法律冲突原则。
20.
标题.提供章节、段落和其他标题和标题只是为了方便参考。此类标题和说明不应被视为与本协议或本协议任何术语或规定的构造、含义或解释有任何关系或具有任何重要意义。
21.
通知.根据本协议发出的通知应邮寄或递送至雇主的主要营业地点：1633 Broadway，Suite 1801，New York，New York 10019，并应邮寄或递送至雇主存档的地址，或在任何一种情况下，邮寄或递送至一方随后以书面形式向另一方提供的其他地址。
22.
对口部门.本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每个对应方应为原件，所有这些对应方加在一起构成同一份协议。
23.
继承人和分配人.根据本协议设定的权利和义务对参与人及其继承人和法定代理人以及合伙企业的继承人和受让人具有约束力。
24.
资料私隐同意书.为管理本计划和本协议，并实施或安排未来的股权赠款，本公司及其代理人可处理任何和所有个人或专业资料，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期和其他对管理本计划和/或本协议（以下简称相关信息”).本协议订立后，参与者（i）授权本公司收集、处理、登记和向其代理人转移所有相关信息；（ii）授权本公司及其代理人以电子形式存储和传送此类信息。参加者有权查阅并有权更改有关资料。相关信息将仅在根据适用法律和必要范围内用于管理本计划和本协议，本公司及其代理人将对相关信息保密，除非根据本段特别授权。
9
25.
追回.根据本协议批出的所有授标LTIP单位，均须遵守（i）法律或规例所规定并适用于本公司或其任何附属公司或附属公司不时生效的任何追回、补偿或没收条款，或（ii）本公司或其任何附属公司或附属公司所采纳或维持的任何政策不时生效的任何政策，包括但不限于本公司自2023年7月28日起通过并自2023年10月2日起生效的补偿追讨政策。
26.
文件的电子交付.参加者（i）接受本协议，即表示同意以电子方式交付本协议，（ii）承认他或她可透过电话或书面联络公司，从公司收取以电子方式免费送交该参加者的任何文件的纸本；（iii）进一步承认他或她可随时藉电话通知公司该等被撤销的同意而撤销他或她对以电子方式交付文件的同意，邮政服务或电子邮件；（iv）进一步承认他或她无须同意以电子方式递送文件。
[页的其余部分故意留空]
10
Paramount Group, Inc.
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签名： |
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阿尔伯特·P·贝勒 |
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董事长、首席执行官兼总裁 |
PARAMOUNT GROUP OPERATING PARTNERSHIP LP
作者：PARAMOUNT GROUP，INC.，其普通合伙人
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签名： |
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阿尔伯特·P·贝勒 |
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董事长、首席执行官兼总裁 |
参与者
姓名：
地址：
[以时间为基础的单位授标协议签署页]
表A
有限合伙人签名页的形式
参与者希望成为Paramount Group运营合伙企业有限合伙人的内部指定有限合伙人之一，现成为经修订至本协议日期的《Paramount Group运营合伙企业有限合伙协议》（“合伙协议”）的一方。参与方同意，本签字页可附在《伙伴关系协定》的任何对应方上。
有限合伙人签约线：
有限合伙人地址：
表B
ELECTION TO INCLUDE IN GROSS INCOME IN YEAR OF
根据第83（b）条转让财产）
内部收入代码1
下列签署人特此根据经修订的1986年《国内税收法》第83（b）条作出选择，将下述财产的公平市场价值作为服务报酬列入毛收入：
1.下列签署人的姓名、地址及纳税人识别号码，以及作出此项选择的应课税年度：
姓名：_____________________（“纳税人”）
地址：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
纳税人社会保障编号：____________________
课税年度：2023年历年
2.正在进行选举的财产说明：
目前正在选举Paramount Group运营伙伴关系有限责任公司（“伙伴关系”）的_________长期投资计划单位。
3.LTIP单位的转移日期是2023年9月8日。
4.长期投资促进股所受限制的性质：
（a）除有限的例外情况外，在长期投资政策单位归属之前，纳税人不得以任何方式转让长期投资政策单位的任何部分。
（b）纳税人的长期投资计划单位有可能在2026年10月1日和2027年10月1日各有50%的长期投资计划单位被没收，在每种情况下，如果发生某些类型的雇佣终止或特殊交易，可能会加速。
___________________
1第83（b）条的选择必须在财产转移到纳税人提交纳税申报表的国税局办公室之日后30天内提交。在其他情况下，美国国税局表示，这应该是在表格1040和表格1040A的说明中“您在哪里提交”中“您是否不包括支票或汇票”中列出的纳税人所在州的地址（也可以通过点击您所在的州https://www.irs.gov/filing/where-to-file-paper-tax-returns-with-or-without-a-payment）
5.本次选举所涉及的长期投资计划单位在转让时的公允市场价值（不考虑除《所得税条例》§ 1.83-3（h）所界定的非失效限制以外的任何限制而确定）为每个长期投资计划单位0美元。
6.纳税人为长期投资计划单位支付的金额为每个长期投资计划单位0美元。
7.包括在总收入中的金额为0美元。
8.签名的纳税人将在财产转让之日后30天内向国内税收服务中心提交这一选择，纳税人将在该中心提交年度纳税申报表。本次选举的副本将提供给合伙企业及其普通合伙人Paramount Group, Inc.。以下签名人是为转让长期投资计划单位提供服务的人。
日期：__________________
__________________________________
姓名：
表C
与会者的《公约》、《代表和授权》
参加者在此代表、认股权证及契约如下：
（a）与会者收到并有机会审查下列文件（“背景文件”）：
（四）
自提交上文第（iii）款所述的10-K表格（如果有的话）以来，公司向证券交易委员会提交的最近一个季度的10-Q表格；
（五）
公司提交的每一份表格为8-K的当前报告（如果有的话），自公司提交的表格为10-K的最近结束的财政年度结束后提交；
（六）
经修订和补充的《Paramount Group运营合伙有限合伙协议》；
（七）
公司经修订和重述的2014年股权激励计划；以及
参与者还承认，在合伙企业确定参与者作为奖励长期投资计划单位持有人的适当性之前，任何背景文件和与公司和合伙企业有关的其他信息的交付，在确定适当性之前，均不构成奖励长期投资计划单位的要约。
（b）参加者在此声明并保证
（i）参与者（A）是《证券法》第501条（a）款所界定的“认可投资者”，或（B）是由于参与者的商业和财务经验，以及参与者聘请的代表或向其提供咨询意见的人（如果有的话）的商业和财务经验，涉及向其授予长期投资计划单位、可能将长期投资计划单位转换为合伙企业的共同单位（“共同单位”）以及可能赎回这些共同单位
对于股票（“股票”），参与者（I）能够评估对合伙企业的投资和对公司的潜在投资的优点和风险，并做出知情的投资决定，（II）能够保护其自身利益或已聘请代表或顾问协助其保护其利益，以及（III）能够承担此类投资的经济风险。
（ii）参与者明白：（A）参与者有责任就美国联邦所得税法的适用咨询其自己的税务顾问，而参与者所在的任何州、地方或其他税收管辖区的税法，或由于授予LTIP单位，可能受其特定情况的约束；（B）参与者没有收到或依赖公司、合伙企业或其各自的任何雇员、代理人、顾问或顾问的商业或税务建议，（C）参与者定期向合伙企业提供或将向其提供服务，并以此种身份获得此类信息，并在合伙企业的业务和运营方面拥有参与者认为必要和适当的经验和参与，以作出接受本长期投资计划单位奖励的知情决定；（D）对合伙企业和/或公司的投资涉及重大风险。参与者有机会对与长期投资计划单位有关的事项进行彻底调查，并获得了与合伙企业和公司及其各自活动有关的材料（包括但不限于背景文件），并对这些材料进行了审查和了解。与会者有机会获得与会者认为必要的任何补充资料（包括背景文件的任何证物），以核实向与会者提供的资料的准确性。参加者确认，参加者要求的与他或她收到长期投资计划单位有关的所有文件、记录和簿册均已提供或交付给参加者。参与者有机会就长期投资计划单位的条款和条件向合伙企业和公司或代表他们行事的一个或多个人提出问题并得到答复。参与者依赖于合伙企业或公司提供给参与者的背景文件和其他书面信息，并仅凭此做出决定。参与者没有从合伙企业或公司获得任何税务、法律或财务建议，并且在其认为必要的范围内，就其对背景文件和本协议的评估以及参与者收到LTIP单位的情况咨询了其自己的顾问。
（iii）将发行的长期投资计划单位、长期投资计划单位转换后可发行的共同单位以及与赎回任何该等共同单位有关的任何股份，将只为参加者的帐户购买，而不是为了目前或打算全部或部分分配或转售该等股份，或在不损害参加者权利的情况下（但以长期投资计划单位的条款为限），本计划和本协议）在任何时候根据《证券法》出售或以其他方式处置其全部或任何部分长期投资计划单位、普通单位或股份，
和适用的国家证券法律，但受制于他或她的资产的处置在任何时候都在他或她的控制范围内。
（四）参加者承认：（A）由于《证券法》和适用的州证券法规定的一项或多项豁免登记规定，拟发行的长期投资计划单位和在长期投资计划单位转换后可发行的共同投资单位均未根据《证券法》或州证券法进行登记，如果此类长期投资计划单位或共同投资单位由证书代表，则此类证书将带有这样的图例，（B）合伙企业和公司对此种豁免的依赖，部分是基于本协议所载参与人的陈述和保证的准确性和完整性，（C）因此，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行登记，或除非获得登记豁免，否则此类LTIP单位或普通单位不得转售，（d）该等长期投资计划单位及普通单位并无公开市场，及（E）合伙企业或公司均无任何义务或意向根据《证券法》或任何国家证券法律，登记该等长期投资计划单位或在转换该等长期投资计划单位后可发行的普通单位，或采取任何行动，使该等法律的登记规定获得豁免，但在赎回该等普通单位后，公司可根据该计划及根据《证券法》下表格S-8的登记声明发行股份，只要（I）参与者在该计划发行时有资格获得该等股份，及（II）公司已向证券交易委员会提交有效的S-8表格登记声明，登记该等股份的发行。参与者在此承认，由于合伙协议和本协议中规定的转让或转让本协议所获得的长期投资计划单位和转换长期投资计划单位时可发行的共同单位的限制，参与者可能需要承担其对本协议所获得的长期投资计划单位和转换长期投资计划单位时可发行的共同单位的经济风险，期限不定。
（五）参与方已确定长期投资计划单位对参与方来说是一项合适的投资。
（vi）合伙企业或公司，或其中任何一方的任何高级人员、董事、股东、代理人或联属公司，均未向参与者作出任何陈述或保证，且除本款（b）项所指明的信息外，参与者未收到与合伙企业或长期投资计划单位的投资有关的任何信息。
（c）只要参与者持有任何长期投资计划单位，参与者应以书面形式向合伙企业披露合伙企业认为合理需要的关于长期投资计划单位所有权的资料，以确定和确定遵守适用于合伙企业或遵守任何其他适当税务当局的规定的守则规定。
（d）参加者在此同意根据《守则》第83（b）条就根据本协议授予的长期投资计划单位作出选择，并已随本协议交付a
作为附件附于本协议的选举表格的填妥和签立副本B.参与者同意在本协议项下的长期投资计划单位被授予后30天内向美国国税局服务中心提交选举（或允许合伙企业代表参与者提交选举），该参与者在该服务中心提交其个人所得税申报表，如果申报表中没有支票或汇票，并将此种选择的副本提交给参与者的美国联邦所得税申报表，该纳税年度的LTIP单位被授予参与者。
（e）本协定签字页上所列的地址是参加者主要居所的地址，参加者目前无意成为该居所所在国家和州以外的任何国家、州或法域的居民。
（f）上述参与者的陈述是真实和完整的，符合参与者的信息和信念，并且上述陈述的任何变更应迅速通知合伙企业。
