8

 

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20

后一个募集期结束后立即（如后端已在随后的截止日期达到强制收购门槛），如适用，买方应（且Genmab应促使买方）开始后端强制收购以换取法院代价；及

 

（c）

无论是否已达到后端强制收购门槛（或何时开始后端强制收购），在退市后立即生效，Merus均应导致后端转换和修正。

紧随其后的截止日期，我们拟促使Merus实施退市。此后不久，Merus将提交表格15，根据经修订的1934年《证券交易法》，普通股将被注销登记，从而使得Merus就普通股向SEC报告的义务停止。

如果我们完成了要约，而并非所有已发行和流通在外的普通股都是根据要约或在随后的发售期内提出的，那么在后端交易完成后，少数股东持有的每一股普通股将要么通过后端合并和后端注销被注销，要么由买方通过后端强制收购被收购，每个少数股东将有权就所持有的每一股普通股获得（a）在后端注销的情况下，后端注销对价，较少适用的预扣税和不计利息或（b）在后端强制收购的情况下，由企业法院确定的法院对价。

荷兰式股息预扣税（dividendbelasting）不适用于为在要约中或在随后的发售期内提交的普通股或根据后端强制收购获得的普通股支付的金额。正如第6节——“重大荷兰式税务后果”中更详细规定的那样，适用于后端注销对价的预扣税将包括15%（15%）的荷兰式股息预扣税，前提是每股新TopCo股份A的后端注销对价超过紧接后端注销生效前该新TopCo股份A的财政确认资本，除非对任何特定少数股东适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。

Merus已计算出Merus截至2024年12月31日的财政确认资本金额（“计算”）。根据计算，每股新东电股份A的财政确认资本预计将显著低于后端注销对价。对于2024年12月31日至后端合并期间的任何相关交易，都必须更新Merus的财政确认资本和每股新TOPCO股份A的财政确认资本的计算和金额。在此计算基础上，并假设（i）后端合并时的美元兑欧元汇率将不会明显低于当前的美元兑欧元汇率以及（ii）在2024年12月31日至后端合并期间，Merus的财政确认资本金额不会发生重大负面变化，目前预计将就后端注销对价预扣荷兰式股息预扣税（除非特定少数股东及时向New TopCo唯一满意地证明该持有人有权收取其后端注销对价，如下所述免缴荷兰式股息预扣税）。Merus、Genmab和买方同意向DTA提交请求，就后端取消的计算和荷兰式股息预扣税（“第13条税务裁决请求”）寻求提前结税。若DTA在后端注销完成前未授予第十三条税务裁定请求，则在确定就后端注销向少数股东支付的款项需预扣的荷兰式股息预扣税时，应采用第十三条税务裁定请求中规定的计算方法，但须经Merus和Genmab善意合理约定的修订。

 

22

除非后端注销前的任何该等少数股东及时向New TopCo唯一满意地证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的后端注销对价，并且New TopCo能够将该股东排除在预扣税程序之外，New TopCo将从应付给每个少数股东的后端注销对价中扣除并代扣根据荷兰税法就支付此类款项所需扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并将如此扣除和代扣的金额汇给DTA。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将取决于你的个人情况，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你可能能够追讨该等款项或从中要求其他宽免。您应咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定要约、随后的发售期和后端交易对您的税务后果（包括任何荷兰式股息预扣税的适用和影响）。见“导言”，第1节——“要约条款”，第2节——“接受支付和支付普通股”，第5节——“重大美国联邦所得税后果”和第6节——“重大荷兰税收后果”。

受限于Genmab有权根据交易协议的条款终止交易协议，买方可将要约延长至Merus和Genmab书面约定的其他日期和时间，且买方已在交易协议中约定其将延长要约：

 

•

美国证券交易委员会、其工作人员或适用于要约的纳斯达克的任何适用规则、法规、解释或立场所要求的最短期限（如有），或为解决美国证券交易委员会或纳斯达克的任何意见（在每种情况下，如适用于要约、附表14D-9或要约文件）而可能需要的最短期限（如有）；

 

•

在各最多十五（15）个工作日（或买方和Merus可能书面同意的其他期限）的连续期间内的一个或多个场合，如果在当时安排的任何到期时间，任何要约条件未得到满足或豁免，以允许满足该条件，则每个该等期间将于该期间最后一个工作日的纽约市时间下午5：00结束；但：

 

(A)

如果买方在与外部法律顾问协商后善意地确定，在任何当时预定的到期时间，法律约束条件或反垄断批准条件（各自定义如下）在该十五（15）个工作日的延长期内没有合理的可能性得到满足，则买方将被允许在该情况下将要约延长最多二十（20）个工作日；

 

(b)

如果最低条件仍然未获满足，但所有其他要约条件（通过在接受时间采取的行动将获得满足的要约条件除外）随后均获满足或豁免，则买方无须（但可以选择）进行三（3）次以上的最低条件延期，但前提是买方未经事先完全和绝对酌情经Merus书面同意，不得根据最低条件延期三（3）次以上；和

 

（c）

买方无须将要约延长至“外部日期”之后，因为外部日期可根据交易协议的条款（并如第12节——“交易协议——交易协议”中所述）予以延长；或

 

•

如果在当时预定的到期时间，Merus提起或已经提起任何诉讼以具体强制执行Genmab或买方履行交易协议的条款和规定，（i）该诉讼未决期间或（ii）由主持该诉讼的法院（视情况而定）确定的其他时间段。

交易协议规定，除其他事项外，在遵守其中规定的条款和条件的情况下，我们将（以及Genmab将促使我们）在到期时间之后立即（但无论如何在到期时间之后的两（2）个工作日内）不可撤销地接受付款，并在接受时

 

23

时间，支付（通过向存托人交付资金），所有根据要约有效投标且截至接受时间未适当撤回的普通股。见第1节——“要约条款”和第3节——“接受要约和投标普通股的程序”。

作为其普通股的记录所有者并直接向保存人投标的投标股东将没有义务就买方根据要约购买普通股支付经纪费或佣金，或者，除非转递函第5条另有规定，否则没有义务支付股票转让税。通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有普通股的股东，应咨询这些机构是否收取任何服务费或佣金。

要约的完成取决于（其中包括）第16节——“要约的条件”中规定的其他条件：（i）最低条件，（ii）重大不利影响条件，（iii）销售期条件，（iv）法律约束条件，（v）反垄断批准条件和（vi）治理解决方案条件，每个条件定义如下。见第16节——“要约的条件”。要约的完成或后端交易均不受任何融资条件的限制。

最低条件要求应该有已经根据要约条款有效投标，并且没有被适当撤回的若干普通股，连同当时由Genmab、买方及其各自关联公司拥有的普通股，不可撤销地和无条件（或仅在交割已经发生时有条件地）出售并承诺以书面形式转让但尚未转让给买方的任何普通股，至少代表了最低条件，从这种百分比确定的分子和分母中都不包括Merus在紧接到期时间之前在库存中持有的任何普通股。

重大不利影响条件要求，自2025年9月29日以来，不存在单独或合计与任何其他事实、事件、情况、变化、条件、发展、发生或影响，（i）已经或将合理预期单独或合计对Merus集团的资产、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或（ii）阻止或实质性延迟或损害Merus完成交易的能力的任何事实、事件、情况、变化、条件、发展、发生或影响。详见第12节——“交易协议——交易协议——陈述和保证”，了解更多详情以及交易协议中具体定义该术语的方式。

营销期条件要求债券营销期应已开始，截至预定到期时间已结束；但在债券营销期终止日之后不适用营销期条件。详见第12节——“交易协议——交易协议——融资合作”，了解更多详情以及该术语在交易协议中具体定义的方式。

法律约束条件要求，任何有管辖权的政府当局均不得制定、发布、颁布、执行或订立任何有效的法律约束（无论是临时的、初步的或永久的），并强制或以其他方式禁止或使要约、后端交易（或其任何组成部分）或其他交易的完成成为非法。

反垄断批准条件要求（i）根据HSR法案的相关等待期（及其任何延期）到期或终止，以及（ii）在向英国CMA提交简报文件后作出‘不再提出问题’的回复（如果这是截至所有其他要约条件得到满足之日英国CMA的最新回复）或其他情况，在提交与要约有关的合并通知后获得英国CMA的批准，并且，在第（i）和（ii）条的情况下，两者均应自期满时起全面生效。

 

24

治理决议条件要求治理决议和后端交易决议（每一项定义见第12节——“交易协议——将被采纳的临时股东大会决议”）应已在临时股东大会或随后的临时股东大会上获得通过，并且在每种情况下，均不得在临时股东大会或相关的后续临时股东大会（如适用）之后举行的任何Merus股东大会上以任何方式撤销、修改或修正。

Merus董事会一致认为，根据交易协议所载的条款及条件，交易协议、要约、后端交易及由Merus完成的其他交易均符合Merus的最佳利益及其业务的可持续成功，并已考虑到其股东、雇员及其他相关利益相关者的利益，（b）适当授权及批准执行及交付交易协议，关于Merus履行其在交易协议项下的义务及Merus完成后端交易及Merus将完成的其他交易，（c）议决，但须受限于Merus董事会有权在特定情况下作出逆向推荐变更、支持要约及其他交易，建议Merus股东接受要约，并建议Merus股东投票批准及采纳交易协议所设想的拟向临时股东大会（或其后的临时股东大会）提出的若干事项，及（d）决议Merus应根据交易协议的条款并在符合该等条款的规定下进行该等交易。

有关后端交易的更多详细信息，请参见第13节—“要约的目的；后端交易；关于Merus的计划”。

有关Merus董事会授权及批准交易协议及交易（包括要约及后端交易）的原因的更完整描述载于附表14D-9，该附表将就要约提供予Merus股东。Merus股东应仔细阅读附表14D-9中所列的信息，包括将在“—要约和交易的背景”和“— Merus董事会推荐原因”等子标题下列出的信息。

根据要约出售普通股和实施后端交易的重大美国联邦所得税后果在第5节——“重大美国联邦所得税后果”中进行了描述。根据要约出售普通股和实施后端交易的重大荷兰所得税和股息预扣税后果在第6节——“重大荷兰税务后果”中进行了描述。

本次购买要约不构成代理征集，买方也不是就该要约征集代理。Merus可就临时股东大会向Merus股东征集代理，而阁下应查阅及仔细阅读Merus就临时股东大会向阁下提供的任何股东通函或其他资料。

这份购买要约和转递函包含重要信息，在就要约做出决定之前，您应该仔细阅读并完整阅读它们。

 

25

•

如果在当时预定的到期时间，Merus提起或已经提起任何诉讼以具体强制执行Genmab或买方履行交易协议的条款和规定，（i）该诉讼未决期间或（ii）由主持该诉讼的法院（视情况而定）确定的其他时间段。

如果买方延长要约，这种延长将延长您必须投标（或撤回）您的普通股的时间。

在符合SEC适用规则和规定的情况下，买方明确保留随时全权酌情全部或部分放弃任何要约条件以及修改或修订要约的条款或条件的权利（在适用法律或交易协议不禁止此类放弃、修改或修订的范围内）。然而，买方不会，而Genmab将促使买方不（未经Merus全权酌情决定权事先书面同意）：（a）放弃或修订最低条件（交易协议项下所设想的范围除外）；（b）更改法律约束条件，反垄断批准条件或营销期条件；（c）降低要约对价；（d）更改要约中需支付的对价形式；（e）减少要约中寻求的普通股数量；（f）延长或以其他方式更改到期时间（交易协议中规定的除外）；或（g）对要约施加附加条件或以其他方式修订、修改或补充要约的任何要约条件或条款，其方式对Merus股东不利，或将阻止或严重延迟Genmab或买方完成任何交易的能力。

要约的任何延期之后，将不迟于纽约市时间上午9点，即要约原定到期之日后的下一个工作日，公开宣布延期，该通知还应包括截至该日期有效投标且未适当撤回的普通股的大致数量。在不限制买方可能选择进行任何公开宣布的方式的情况下，它目前打算通过发布新闻稿并向SEC提交适当文件的方式发布有关该要约的公告。

倘买方延长要约、延迟接受普通股的付款或付款（不论是在其接受普通股付款之前或之后），或因任何理由无法接受普通股根据要约付款，则在不损害其在要约及交易协议项下的权利的情况下，存托人可代表买方保留已投标的普通股，且该等普通股不得撤回，除非投标的Merus股东根据第4条有权享有本购买要约中所述的撤回权——“撤回权”。然而，买方延迟支付其已接受付款的普通股的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求买方在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或退还由Merus股东或其代表存入的普通股。

如果根据交易协议的条款，买方对要约的条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果买方放弃要约的重要条件，买方将提交额外的要约收购材料，并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规则要求的范围内延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。买方了解到，SEC认为，自首次发布、发送或向股东提供重大变更之日起，要约应保持至少五（5）个工作日的开放时间，而对于价格变化或所寻求的证券百分比变化，通常需要至少十（10）个工作日的期限，以便向股东充分传播和投资者回应。

如果在到期时间或之前，买方增加在要约中接受支付的普通股所支付的对价，则该增加的对价将支付给其普通股的所有股东

 

27

股份是在要约中购买的，无论这些普通股是否在宣布增加对价之前被投标。

在到期时间之后，在满足或放弃交割条件的情况下，买方将根据《交易法》第14d-11条规则并根据交易协议规定不少于十（10）个工作日的后续发售期。就要约而言，“营业日”是指在丹麦哥本哈根、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约州开展银行业务的商业银行没有被要求或法律允许关闭的任何一天（周六或周日除外）。随后的发售期并非延长要约。在随后的发售期内，Merus股东可以投标此前未根据要约投标的普通股。买方将根据适用的规则、法规和SEC的解释，宣布有关后续发售期（包括任何延期）的更多细节。特别是，买方将不迟于纽约市时间上午9点，在要约原定到期之日后的下一个工作日宣布要约结果，包括截至目前存入的普通股的大致数量和百分比，并立即开始后续发售期。在随后的发售期内将没有退出权；任何投标的普通股将立即被买方接受并及时付款。在随后的发售期内投标的任何普通股将由买方以要约对价、现金、减去任何适用的预扣税且不计利息获得。在任何情况下，将不会就根据要约支付的要约对价支付利息，无论要约的任何延长、随后的发售期或支付普通股的任何延迟。

自随后的交割日开始，将要求Genmab或买方实施、或促使实施，而Merus及其子公司则实施后端交易。后端交易将利用荷兰法律规定的买方可用的流程，以确保自后端交易完成之日起及之后，Genmab将拥有并控制Merus。如果买方完成要约，而并非所有已发行和流通在外的普通股均根据要约或在随后的发售期内提出要约，则在后端交易完成后，少数股东持有的每一股普通股将通过后端合并和后端注销予以注销，或由买方通过后端强制收购予以收购，每个少数股东将有权就所持有的每一股普通股获得（a）在后端注销的情况下，后端注销对价或（b）在后端强制收购的情况下，企业法院裁定的法院对价。

荷兰式股息预扣税（dividendbelasting）不适用于为在要约中或在随后的发售期内提交的普通股或根据后端强制收购获得的普通股支付的金额。正如第6节——“重大荷兰式税务后果”中更详细规定的那样，适用于后端注销对价的预扣税将包括15%（15%）的荷兰式股息预扣税，前提是每股新TopCo股份A的后端注销对价超过紧接后端注销生效前该新TopCo股份A的财政确认资本，除非对任何特定少数股东适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。除非后端注销前的任何少数股东及时向New TopCo唯一满意地证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的后端注销对价，并且New TopCo能够将该股东排除在预扣税程序之外，New TopCo将从应付给每位少数股东的后端注销对价中扣除并代扣根据荷兰税法就支付此类款项所需扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并将如此扣除和代扣的金额汇给DTA。

Merus已计算出Merus截至2024年12月31日的财政确认资本金额（“计算”）。根据计算，每股新东电股份A的财政确认资本预计将显著低于后端注销对价。的计算和金额

 

28

•

如果贵公司的普通股以“街道”名义持有，并且正在通过记账式转账方式提交至存托人在DTC维持的账户，则存托人必须在到期时间之前在转递函中规定的其地址之一收到以下文件（除非投标是在随后的任何发售期内进行的，在这种情况下，必须在随后的发售期届满之前收到所需文件）：（a）妥善填写并妥为签署的转递函，或代理人消息（定义见第2节——“接受付款和支付普通股”）；（b）记账确认（定义见第2节——“接受付款和支付普通股”）；（c）转递函要求的任何其他文件。

 

•

如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有普通股，您必须联系您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并指示您的普通股被投标。

簿记转帐。存托人将在本次购买要约发出之日后的两（2）个工作日内，为要约的目的在DTC建立一个普通股账户。任何金融机构作为DTC系统的参与者，可以按照DTC的转让程序，通过促使DTC将普通股股份转入存托人在DTC的账户，进行普通股股份的记账式交割。然而，尽管普通股的交付可以通过在DTC进行记账式转让的方式进行，但无论如何，保存人必须在到期时间之前在此购买要约封底所载的其地址之一收到妥善填写和正式签署的转递函以及任何所需的签字保证，或代理人的信息和任何其他所需的文件。向DTC交付文件并不构成向存托人交付。

签字保证。在以下情况下，无需在转递函上签字保证：

 

•

转递函由随其提交的普通股的注册持有人（就本第3条而言，该术语包括DTC系统中的任何参与者，其姓名出现在作为普通股所有者的证券头寸清单上）签署，除非注册持有人已填写转递函上标题为“特别交付说明”的框或标题为“特别付款说明”的框；或

 

•

普通股是为作为证券转让代理Medallion计划参与者的金融机构（包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会以及经纪行）或任何其他“合格担保机构”的账户投标的，该术语在《交易法》第17Ad-15条中定义（每个都是“合格机构”，统称为“合格机构”）。

在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1和5。

没有保证交付。买方没有提供保证交付程序。因此，希望投标普通股的Merus股东必须留出足够的时间，以在到期时间之前遵守本第3节中描述的程序——“接受要约和投标普通股的程序”。

尽管本次要约有任何其他规定，但在所有情况下，根据要约接受的普通股的付款将仅在保存人及时收到（a）根据本条第3款规定的程序的记账确认书、（b）一份正确填写并妥为签立的转递函，并附有任何所需的签字保证，或在记账转让的情况下，代理人的消息和（c）转递函要求的任何其他文件，或在记账转让的情况下，代理人的消息，以代替转递函和保存人要求的任何其他文件。因此，根据保存人实际收到上述有关普通股的文件的时间，可能会在不同时间向投标Merus股东支付报酬。

 

31

转递函和所有其他所需文件的交付方式，包括通过DTC交付，均可选择并由投标的Merus股东承担风险并视为交付，且文件丢失的风险将通过，仅当存托人实际收到（包括在记账式转移的情况下，通过记账式确认）。如邮寄送达，挂号信要求回执，适当投保，建议。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

招标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序投标普通股将构成投标Merus股东对要约的接受，以及该Merus股东的陈述和保证，即该Merus股东拥有根据转递函或簿记确认书（如适用）规定的投标和转让所投标普通股的全部权力和授权，并且当我们接受付款时，我们将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，没有任何留置权、限制、费用和产权负担，并且不受任何不利索赔的约束。买方接受根据要约提交的普通股股份的付款将构成要约的Merus股东与买方之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定。关于任何普通股投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定，但前提是有权向有管辖权的法院提出质疑的Merus股东有权对该决定提出质疑。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由其确定为不符合适当形式或接受付款的投标，买方认为这些投标可能是非法的。买方还保留绝对权利，以放弃任何特定的Merus股东在投标任何普通股时的任何缺陷或违规行为，无论其他Merus股东是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或放弃并令买方满意之前，任何普通股的投标都不会被视为已有效进行。Genmab、买方、Merus、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。根据有管辖权的法院适用的适用法律和交易协议的条款，我们对要约的条款和条件（包括转递函及其指示）的解释将是最终的和具有约束力的。

委任为代理人。通过执行上述转递函，投标的Merus股东将不可撤销地按照转递函中规定的方式指定买方的指定人员作为该Merus股东的代理人，每一人均具有完全替代权，其范围为该Merus股东对该Merus股东提出并由买方接受付款的普通股的权利以及就该普通股发行或可发行的任何和所有其他普通股或其他证券或权利。该任命将在且仅在买方接受此处规定的该Merus股东提供的普通股以支付款项时生效。经预约：

 

•

所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对所投标普通股的权益；

 

•

该Merus股东就该等普通股或其他证券或权利所给予的所有事先授权书、代理和同意将被撤销，而无需采取进一步行动；

 

•

该Merus股东不得随后给予任何授权书、代理、同意或撤销（如果给予，将不被视为有效）；和

 

•

买方的指定人员将因此有权行使与该等普通股和其他证券或权利有关的所有投票权和其他权利，包括但不限于与任何年度、特别特别特别会议或Merus股东续会、以书面同意方式采取的行动以代替Merus股东大会或其他他们全权酌情认为适当的方式。

 

32

•

出于美国联邦所得税目的，作为“对冲”、“综合”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”头寸持有普通股的人；

 

•

S公司、合伙企业（包括为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或其他安排）或其他传递实体，或通过此类实体持有普通股的个人；

 

•

记账本位币不是美元的人员；

 

•

直接、间接或通过归属方式拥有或已经拥有已发行普通股百分之十（10%）或以上投票权或价值的人；

 

•

因其普通股的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（定义见《守则》）中被考虑而受特别税务会计规则约束的人；或者

 

•

持有与在美国境外进行的贸易或业务有关的普通股的人。

此外，本摘要不涉及美国联邦替代性最低税、遗产、赠与、非劳动收入医疗保险缴款或任何其他适用的非所得税法，或任何适用的州、地方或非美国税法。

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，该普通股的实益拥有人属于或被归类为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的公司的实体）；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）该信托有根据适用的美国财政部条例有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业，或任何其他出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股，则在这种合伙企业中被视为合伙人的人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。因此，敦促持有普通股的合伙企业或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排，以及在此类实体或安排中被视为合伙人的个人，就要约、随后的发售期和后端交易对他们的具体美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解该提议对您的具体税务影响、随后的发售期和后端交易，包括美国联邦、州、地方和非美国收入的适用性和影响，以及根据您的具体情况制定的其他税法。

 

35

根据要约或在随后的发售期间收到现金以换取普通股。

美国持有人根据要约或在随后的发售期间将普通股交换为现金，将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，根据下文有关被动外国投资公司（“PFIC”）规则和《守则》第304节的讨论，根据要约或在随后的发售期间内将普通股兑换为现金的美国持有人将为美国联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于所收到的现金金额之间的差额（如果有的话，在扣除之前确定，任何预扣税）根据要约或在随后的发售期内交换普通股以及美国持有人在此类普通股中调整后的计税基础。如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一（1）年，则任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按优惠税率缴纳美国联邦所得税。根据要约或在随后的发售期间确认的资本损失的可扣除性受到某些限制。如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的普通股，该美国持有人必须就每一块普通股分别计算其收益或损失。

Merus认为，自普通股于2016年5月开始在纳斯达克交易以来，它现在不是也不是美国联邦所得税目的的PFIC。一般而言，确定Merus是否是或曾经是PFIC的测试每年进行一次，并基于Merus及其某些关联公司在该纳税年度的收入和资产的构成。如果Merus在当前纳税年度或在投标的美国持有人一直持有普通股的任何上一个纳税年度是PFIC，那么该美国持有人通常会因任何出售或交换此类普通股确认的收益（包括根据要约或在随后的发售期间交换此类普通股）而受到不利的美国联邦所得税后果的影响，除非该美国持有人进行了某些有效的选择，例如按市值计价的选择。美国持有人应咨询其自己的税务顾问，了解在该美国持有人拥有普通股的任何特定纳税年度，Merus是否是或曾经是PFIC，以及根据要约或在随后的发售期间投标普通股的税务后果。

《守则》第304条适用于以下情况：一名或多名人士控制两（2）家法团，而这些人士从该人士控制的一家法团收取财产（包括现金），以换取他们在另一家法团的股份。为此，应用《守则》中规定的某些所有权归属规则，控制权意味着公司股票价值的百分之五十（50%）的投票权或百分之五十（50%）。据Genmab和Merus所知，一个或多个人并不同时控制《守则》第304条含义内的Genmab和Merus。然而，由于分析依赖于在守则下应用复杂的所有权归属规则，因此Genmab和Merus没有足够的信息来明确确定守则第304条将不适用于交易。如果《守则》第304条适用，美国持有人可能被要求将为其普通股支付的现金金额确认为股息收入，除非该美国持有人满足《守则》第302（b）条规定的要求，并根据《守则》第304（b）（1）条进行了修改。股息待遇的可能性取决于每个美国持有人的情况，包括适用的所有权归属规则的适用情况。同时实际或推定拥有Genmab股票的美国持有人应就上述规则适用于其特定情况咨询其自己的税务顾问。

根据后端交易收取现金以换取普通股。

如果买方完成了要约，但并非所有已发行和流通在外的普通股都根据要约或在随后的要约期内提出，则从随后的截止日期开始，在满足或放弃某些条件的情况下，应要求Genmab和买方实施或促使实施，并且在适用法律允许的情况下，Merus及其子公司应实施后端交易。后端交易将通过以下方式实施：（a）如果在随后的交割日或之前已获得第14b条税务裁定，后端合并，后端

 

36

可能与特定持有人相关。税务事项很复杂，要约、随后的发售期以及对特定普通股或新TOPCO股份A持有人的后端交易的税务后果将部分取决于该持有人的情况。据此，兹敦促每位Merus股东咨询其自己的税务顾问，以充分了解要约、随后的发售期或后端交易对其产生的税务后果，包括荷兰税法的适用性和效力。

凡以下摘要英文术语和表达用于指代荷兰语概念，则归属于此类术语和表达的含义应为荷兰税法下归属于等效荷兰语概念的含义。其中，以下摘要中使用了“荷兰”和“荷兰”两个术语，这些仅指荷兰王国的欧洲部分。以下摘要不涉及在荷兰以外的任何司法管辖区产生的税务后果。下面的摘要假定Merus和New TopCo按照此购买要约中概述的方式进行组织，并进行各自的业务。对此类组织结构或对Merus或New TopCo开展业务的方式的更改可能会使以下摘要的内容无效，这些摘要将不会更新以反映任何此类更改。

以下摘要基于荷兰的税法（未公布的判例法不包括在内），因为它在本购买要约之日。以下摘要所依据的税法可能会发生变化，可能具有追溯效力。任何此类更改可能会使以下摘要的内容无效，该摘要将不会更新以反映此类更改。

以下摘要不涉及荷兰的税收后果：

 

•

根据《2001年荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001）的分立私人资产（afgezonderd particulier vermogen）条款归属普通股及其收益的人；

 

•

有资格获得参与豁免（deelnemingsvrijstelling）或有资格获得参与信用（deelnemingsverrekening）的普通股公司持有人。一般来说，持股如果代表名义实缴股本的百分之五（5%）或更多的权益（并在满足某些条件的情况下），则被视为符合参与豁免或参与信用的“参与”资格。未持有Merus至少百分之五（5%）的实缴名义股本的企业持有人，如果满足某些条件并且“相关实体”（一个法定定义的术语）持有Merus的合格参与，或者Merus是一个相关实体，则可能进一步有资格获得参与豁免或参与信用；

 

•

养老金基金、投资机构（fiscale beleggingsinstellingen）、免税投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）或其他不受或完全或部分免征荷兰企业所得税的荷兰税务居民实体；

 

•

不被视为普通股的实益拥有人（uiteindelijk gerechtigde）或从普通股中获得或实现的利益的普通股持有人；

 

•

普通股或由此产生的收入可归属于管理委员会或监事会成员或受雇的个人；

 

•

在荷兰作为就业收入征税的活动；

 

•

（a）持有Merus重大权益（aanmerkelijk belang）或当作重大权益（fictief aanmerkelijk belang）的普通股股东，及（b）某名关联人持有Merus重大权益的普通股股东。一般而言，如果一个人单独或（如果该人是个人）连同其“合伙人”（法定定义的术语）直接或间接持有或被视为持有（i）

 

38

于该公司的已发行股本总额百分之五（5%）或以上的权益或于该公司的某一类别股份的已发行股本的百分之五（5%）或以上的权益，（ii）直接或间接取得该权益的权利或（iii）于该公司的若干利润分享权利；

 

•

隶属于《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）所指的Merus或买方的普通股持有人。如果一个实体在Merus中拥有合格权益（kwalificerend belang），则就《2021年荷兰预扣税法》所指的股息有条件预扣税而言，该实体通常被视为隶属于Merus。一般而言，对Merus的“合格权益”是指该实体能够直接或间接地、单独地或作为合格单位（kwalificerende eenheid）的一部分，对Merus作出的Merus“控制决定”（在欧洲法院关于设立自由权利的判例法（vrijheid van vestiging）含义内）的活动施加决定性影响的情况，这种情况发生在该实体持有Merus超过百分之五十（50%）的法定投票权的情况下。如果第三方可以直接或间接地、单独地或作为合格单位的一部分，对Merus和该实体的活动施加决定性影响，则该实体也属于附属实体；或者

 

•

属于阿鲁巴岛、库拉索岛或圣马丁岛居民的实体，或拥有通过在博内尔岛、圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的常设机构或常驻代表经营的企业的实体，普通股归属于此类常设机构或常驻代表。

在要约中或在随后的发售期内对其普通股进行投标的普通股持有人的收入和股息预扣税方面

股息预扣税

买方向普通股持有人支付的要约对价，以换取根据要约或在随后的发售期内提交的普通股，将不会因荷兰或其任何政治分部或税务机关或其中规定的征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款而被扣缴或扣除。

企业和个人所得税—荷兰居民

如果普通股持有人（荷兰居民个人或因荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民除外）完全需要缴纳荷兰公司所得税或仅需就普通股归属的企业缴纳荷兰公司所得税，则来自普通股的收入以及在赎回或处置普通股或将普通股兑换为现金时实现的收益在荷兰一般应按最高25.8%的税率（2025年）征税。

如果普通股持有人是荷兰的个人居民或因荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民，则根据2001年《荷兰所得税法》，在以下情况下，从普通股所得的收入和在赎回或处置普通股或将普通股兑换为现金时实现的收益应按累进税率征税，最高税率为49.50%（2025年），最高税率为49.50%：

 

•

个人是企业家（企业家），拥有可归属于普通股的企业或个人（作为股东除外）拥有可归属于企业普通股的企业净值的共同权利（medegerechtigde）；或

 

•

此类收入或收益符合杂项活动收入（resultaat uit overige werkzaamheden）的条件，其中包括与普通股相关的超出常规、主动投资组合管理（normalactief vermogensbeheer）的投资活动。

如果上述两个条件都不适用于此类普通股持有人，则有关普通股的应税收入必须根据视为储蓄和投资的回报（sparen en

 

39

beleggen）。这种被视为储蓄和投资的回报是根据个人在日历年初（即1月1日）的收益率基础（rendementsgrondslag）确定的^St），只要这类个人的收益率基础超过法定门槛（heffingvrij vermogen）57,684欧元（2025年），则按36%的税率征税。该个人的收益率基础确定为该个人持有的某些合格资产的公允市场价值，减去日历年初（即1月1日）某些合格负债的公允市场价值^St).普通股的公允市场价值将作为一项资产计入这类个人的收益率基础中。这类个人的视同回报是通过将这类个人的收益率基础乘以“视同回报百分比”（effectief rendementspercentage）来计算的，该百分比取决于收益率基础的实际构成，储蓄（banktegoeden）、其他投资（overige bezittingen）和债务（schulden）分别有视同回报百分比。截至2025年1月1日，包括普通股在内的其他投资的百分比设定为5.88%。

然而，在2025年7月19日，荷兰方框3反驳计划法案（Wet tegenbewijsregeling方框3）生效，具有追溯效力。荷兰Box3反驳计划法案编纂了荷兰最高法院（Hoge Raad）的判例法，其中荷兰最高法院裁定，基于个人储蓄和投资的“视同回报”征税制度违反了《欧洲人权公约第一议定书》第1节，结合《欧洲人权公约》第14节，如果适用于储蓄和投资的视为回报超过相关日历年的实际回报（根据荷兰方框3反驳计划法案的规定计算）。荷兰方框3反驳方案法规定，如果个人证明实际回报（根据荷兰3反驳方案法的规定计算）低于视为回报，根据该制度，只有实际回报才应对储蓄和投资征税。

企业和个人所得税—非荷兰居民

如果某人既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，就荷兰企业或个人所得税而言，该人无需就普通股所得收入和根据要约赎回或处置普通股或根据要约或在随后的发售期内以普通股换取现金而实现的收益承担荷兰所得税，除非：

 

•

该人不是个人，且该人（a）拥有的企业全部或部分通过常设机构或常驻代表在荷兰经营，该企业可归属于常设机构或常驻代表普通股，或（b）有权（通过证券方式除外）分享企业利润，或有权共同享有在荷兰有效管理且可归属于该企业普通股的企业净值。此类收入和收益需缴纳荷兰企业所得税，最高税率为25.8%（2025年）；或

 

•

该个人为个人，且该个人（a）拥有全部或部分通过常设机构或常驻代表在荷兰经营的企业或权益，该企业或权益可归属于常设机构或常驻代表的普通股，（b）实现与符合荷兰杂项活动收入的普通股相关的收入或收益，其中包括与普通股相关的投资活动，超出定期、积极的投资组合管理，或（c）（以证券方式除外）有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，并可归属于该企业普通股。个人根据上述（a）和（b）规定从普通股中获得的收入和收益按累进税率缴纳个人所得税，最高税率为49.50%（2025年）。来自上文（c）项规定的企业利润中尚未包括在上文（a）或（b）项下的份额的收入将根据储蓄和投资规则（如上文“在要约中或在随后的发售期间投标其普通股的普通股持有人的收入和股息预扣税方面——公司和个人所得税——荷兰居民”一节中所述）征税。

 

40

未在要约中或在随后的发售期内投标其普通股的普通股股东的收入和股息预扣税方面

如果买方完成了要约，而不是所有已发行和流通在外的普通股都根据要约或在随后的要约期内提出，那么从随后的截止日期开始，在满足或放弃某些条件的情况下，应要求Genmab和买方实施或促使实施，并且在适用法律允许的情况下，Merus及其子公司应实施后端交易。后端交易将通过以下方式实施：（a）如果在随后的交割日或之前已获得第14b条税务裁定，后端合并、后端贷款和后端注销或（b）如果在随后的交割日或之前尚未获得第14b条税务裁定，后端条款修订、后端转换和修订以及后端强制收购，以及（如适用）后端股份发行。

后端合并

对收入和资本收益征税

普通股持有人在后端合并下处置普通股所产生的荷兰式所得税和公司所得税后果原则上类似于在要约中或在随后的发售期间投标其普通股的普通股持有人所产生的荷兰式税收后果，除非就与后端合并相关实现的任何收益可获得展期减免。

股息预扣税

后端合并的实施，以及与此相关的被视为处置普通股和接收新的TopCo股份A，将不会因荷兰或其任何政治分部或税务机关或其中征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款而被扣缴或扣除。

后端注销

对收入和资本收益征税

后端注销对新TOPCO股份A持有人的荷兰式所得税和企业所得税后果原则上类似于对在要约中或在随后的发售期内投标其普通股的普通股持有人的荷兰式税收后果。

股息预扣税

后端注销对价须缴纳15%（15%）荷兰式股息预扣税，前提是每一新TopCo股份A的后端注销对价超过紧接后端注销生效前该新TopCo股份A的财政确认资本，除非对任何特定少数股东适用荷兰式股息预扣税的豁免或减少。

Merus已计算出Merus截至2024年12月31日的财政确认资本金额。根据计算，每股新东电股份A的财政确认资本预计将显著低于后端注销对价。对于2024年12月31日至后端合并期间的任何相关交易，都必须更新Merus的财政确认资本和每股新TOPCO股份A的财政确认资本的计算和金额。在此计算基础上，并假设（i）后端合并时的美元兑欧元汇率将不会明显低于当前的美元兑欧元汇率以及（ii）在2024年12月31日至后端合并期间，Merus的财政确认资本金额不会发生重大负面变化，则目前预计

 

41

荷兰式股息预扣税将就后端注销对价预扣。Merus、Genmab和买方同意向DTA提交第13条税务裁决请求，以寻求就后端注销所应缴纳的计算和荷兰式股息预扣税进行提前清算。若DTA在后端注销完成前未授予第十三条税务裁定请求，则在确定就后端注销向少数股东支付的款项需预扣的荷兰式股息预扣税时，应采用第十三条税务裁定请求中规定的计算方法，但须经Merus和Genmab善意合理约定的修订。

因此，对少数股东收到的后端注销对价征收的适用荷兰式股息预扣税预计将高于，如果这些股东根据要约或在随后的发售期间提交其普通股，则对这些股东征收的荷兰式股息预扣税，由于荷兰式股息预扣税不适用于在要约中或在随后的发售期内投标的普通股或根据后端强制收购获得的普通股所支付的金额（除非新TOPCO股份的特定持有人及时向新TOPCO唯一满意地证明该持有人有权获得其后端注销对价，如下所述免荷兰式股息预扣税）。

这将导致没有在要约中或在随后的发售期内投标其普通股的普通股持有人所获得的对价低于他们在要约中或在随后的发售期内投标其普通股时所获得的对价。New TopCo负责从源头预扣任何荷兰式股息预扣税；任何荷兰式股息预扣税由少数股东负责，New TopCo将没有义务就后端注销时扣除和预扣的任何荷兰式股息预扣税向少数股东支付任何额外金额。除非后端注销前的任何少数股东及时向New TopCo唯一满意地证明该股东有权获得免于荷兰式股息预扣税的后端注销对价，并且New TopCo能够将该股东排除在预扣税程序之外，New TopCo将从应付给每位少数股东的后端注销对价中扣除并代扣根据荷兰税法就支付此类款项所需扣除和代扣的荷兰式股息预扣税金额，并将如此扣除和代扣的金额汇给DTA。在这种情况下，新托普公司将不会根据荷兰国内法、欧盟法律或任何避免双重征税条约以及根据该条约要求救济的任何规定，在源头上适用任何荷兰股息预扣税的减免。根据适用法律的要求如此扣除和扣留的所有金额，就所有目的而言，应视为已支付给相关少数股东。你是否最终须就该等税项承担责任或有权获得其他宽免，将视乎你的个人情况而定，因此，如果该等税项最终不适用于你，或如果你有权获得其他宽免，你或可从中追讨该等款项或要求其他宽免。

您应咨询您的税务顾问，以根据您的特定情况确定要约、随后的发售期和后端交易对您的税务后果（包括任何荷兰式股息预扣税的适用和影响）。

后端强制收购

后端强制收购的荷兰式股息预扣税后果、荷兰式个人所得税后果、荷兰式企业所得税后果，原则上类似于荷兰式股息预扣税后果、荷兰式个人所得税后果、荷兰式企业所得税后果对在要约中或在随后的发售期内投标其普通股的普通股股东的影响。

 

42

融资可能与本文件中描述的不同。Genmab同意尽其合理的最大努力根据债务承诺函所述的条款和条件完成融资。如果融资的任何部分变得不可用，而该部分是必要的，连同在截止日期立即可供Genmab使用的来源和金额（包括融资的任何可用部分），至少等于所需金额（定义见下文），除非同时以美元兑美元的方式由具有融资可用性先决条件的承诺取代，且对Genmab而言不低于且不比其他融资来源或其他融资来源的收益来源的债务承诺函所设想的先决条件更繁重的条件，Genmab应尽其合理的最大努力以获得至少等于所需金额的替代融资的金额，连同其他立即可用的来源和金额（包括可用的融资部分），且与债务承诺函所设想的条件相比，不包含可合理预期会对Genmab或买方及时完成交易的能力产生不利影响的额外条件（或先决条件的变更）。

债务承诺函

根据债务承诺函，承诺方承诺向Genmab提供债务融资，为本次交易提供资金并支付相关费用及开支，预计形式为：

 

•

本金总额不超过1,000，000,000美元的优先担保期限“A”融资（“期限A融资”），其条款载于债务承诺函；

 

•

本金总额不超过2000,000，000美元的高级有担保期限“B”融资（“B期融资”，连同A期融资，“定期融资”），其条款载于债务承诺函；

 

•

本金总额不超过500,000，000美元的高级有担保循环信贷融资（“循环融资”，连同定期融资，“银行融资”），其条款载于债务承诺函；

 

•

如果Genmab在交割前未发行产生至少1,500，000,000美元总收益的优先有担保票据（“有担保票据”），则Genmab根据债务承诺函中规定条款的优先有担保过桥融资（“有担保过桥融资”）借入本金总额不超过1,500，000,000美元（减去发行有担保票据的总收益总额）的贷款；和

 

•

如果Genmab在交割前未发行产生至少1,000，000,000美元总收益的高级无担保票据（“无担保票据”，连同有担保票据，“票据”），则Genmab根据新的高级无担保过桥融资（“无担保过桥融资”，连同有担保过桥融资，“过桥融资”，以及连同银行融资，“融资”）借入本金总额不超过1,000，000,000美元的债务承诺函中所述条款的贷款（减去发行票据的总收益总额）。

术语A设施

期限A融资将于5日到期（5^第）闭幕周年。

预计根据A期融资，根据Genmab的选择，未偿A期融资金额将承担（a）一（1）、三（3）或六（6）个月期限有担保隔夜融资利率（“定期SOFR”）或（b）备用基准利率的利息，在（a）和（b）条款的每种情况下，加上利差。

B期融资

期限B融资将于7日到期（7^第）闭幕周年。

 

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B期融资下的未偿金额将承担利息，由Genmab选择，在（a）和（b）条款的每种情况下，（a）期限SOFR或（b）备用基准利率，外加利差。

循环设施

循环贷款将于5日到期（5^第）闭幕周年。

预计循环贷款下的未偿金额将承担利息，由Genmab选择，在（a）和（b）条款的每种情况下，（a）定期SOFR或（b）备用基准利率，再加上利差。

安全桥梁设施

安全桥梁设施将于1日成熟（1^St）闭幕周年。

担保桥梁融资项下的未偿金额（仅限于担保桥梁融资项下的贷款获得资金且在该日期未被替换的范围内）将按期限SOFR加上将随时间增加的利差承担利息。

无担保桥梁设施

无抵押桥梁设施将于1日到期（1^St）闭幕周年。

无担保过桥贷款项下的未偿金额（仅限于无担保过桥贷款项下的贷款获得资金且在该日期未被替换的范围内）将按期限SOFR加上将随时间增加的利差承担利息。

设施的最终文件

债务承诺函所设想的融资的最终文件将包含与承诺方商定的契约、违约事件和其他条款和规定，这些条款和规定载于作为债务承诺函附件的条款清单中，否则最终将与债务承诺函所设想的“文件原则”基本一致。上述每项设施的最终文件尚未最后确定，因此，这些设施的实际条款可能与本文所述不同。

设施条件

承诺方的承诺须（其中包括）：（a）确认要约已完成或将根据交易协议的条款完成与融资项下的初始借款基本同步；（b）没有任何修订，对交易协议构成重大不利于承诺方利益的豁免或同意；（c）承诺方收到债务承诺函所载的某些财务资料；（d）确认对Genmab现有债务的再融资（如有）已完成或将与各项融资项下的初始借款基本同时完成；（e）不存在自交易协议日期起，公司重大不利影响；（f）承诺方收到载有条款的文件与债务承诺函所附条款清单的规定以及适用的文件原则和某些其他规定基本一致的；（g）承诺方收到债务承诺函中规定的某些期末可交付成果；（h）某些特定陈述和保证的准确性；（i）承诺方至少在交割前三（3）个工作日收到适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息；（j）支付费用和

 

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Merus就一项潜在的合作交易进行外联，要求Genmab总裁兼首席执行官Jan G. J. Van de Winkel博士与Merus总裁兼首席执行官Bill Lundberg博士进行电话交谈，其目的是讨论一项涉及Genmab和Merus的潜在战略交易。2025年8月8日，van de Winkel博士致电Lundberg博士，表示Genmab有意提交一份不具约束力的提案，以收购Merus的全部股本。当天晚些时候，Genmab递交了一份初步的、不具约束力的提议，以每股81.00美元现金的价格收购所有已发行普通股，并附有一封来自一家投资银行的高度自信的信函，内容涉及相关融资。

2025年8月12日，在Lundberg博士、Silverman先生和van de Winkel博士的一次电话会议上，Lundberg博士与van de Winkel博士沟通称，（i）Genmab 8月8日的提议没有尽职调查或根据保密协议对petosemtamab的临床开发和商业机会进行充分审查的好处，（ii）每股普通股的提议价格未能反映充分知情的估值，以及（iii）Merus将继续与Genmab接触，以更全面地了解Genmab对petosemtamab和更广泛公司的价值和机会的看法。

2025年8月13日，Silverman先生与Louwagie先生举行了一次电话会议，讨论了Genmab 8月8日的提议以及继续努力的过程。

于2025年8月20日，Genmab与Merus订立保密协议，其中包括一项惯常的静止条款，其中包含标准的自动落地权，包括在交易协议执行时。

2025年8月21日，Merus开设了一个数据室，以支持对Genmab的尽职调查工作。

2025年8月25日，Lundberg博士与van de Winkel博士举行了一次电话会议，讨论了Genmab需要的额外尽职调查材料。

在2025年8月22日至2025年9月23日期间，Merus与Genmab进行了主题尽职调查通话，覆盖了多个功能领域，包括研发、化学、制造和控制、法律、财务、人力资源、知识产权、临床开发和运营、质量以及设施尽职调查，并且Genmab提交的额外尽职调查问题由TERM3由TERM3提供，Merus管理层成员提供了书面回复。

2025年9月3日，在审查了Merus迄今为止收到的尽职调查材料后，Genmab提交了一份修订后的非约束性提案，以每股87.00美元现金收购所有已发行普通股，同时Merus要求Genmab与Genmab进行排他性谈判。

2025年9月5日，Lundberg博士在Merus董事会的指示下，与van de Winkel博士进行了通话，告知van de Winkel博士，Merus当时不准备与Genmab进行排他性谈判。

2025年9月12日，Genmab向Merus管理层成员发送了一份拟议的交易协议草案，该草案涉及Genmab与Merus和TERM3之间的战略交易。

同样在2025年9月12日，根据Merus董事会的指示，Lundberg博士与van de Winkel博士举行了一次电话会议，讨论了Genmab能够提高其提议的每股普通股87.00美元的购买价格所需的额外调查材料。

2025年9月18日，在收到来自Merus的额外尽职调查材料和信息后，Genmab提交了一份修订后的不具约束力的提案，以每股普通股95.00美元的现金价格收购所有已发行普通股。修订后的提案还表明，Genmab将要求

 

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各方在推进潜在交易之前订立排他性安排，并且于2025年9月19日，Genmab的代表与Merus的代表分享了一份排他性协议草案，该排他性协议要求有一个十天的排他期，并自动延长七天，前提是Genmab在这十天期限届满时本着诚意执行最终文件。

随后的2025年9月19日，根据Merus董事会的指示，Merus的财务顾问Jefferies LLC（“Jefferies”）的代表与Genmab的财务顾问TERM6的代表TERMTPJT Partners（UK）Limited（“PJT”）和摩根士丹利 & Co. International plc（“摩根士丹利”）的代表进行了沟通，表明Merus董事会确定需要更高的价格才能让Merus考虑进入排他性，而这种更高的价格应包括一项在实现特定监管里程碑时应付的每股10.00美元的普通股或有价值权利和一项在实现特定收入里程碑时应付的每股10.00美元的普通股或有价值权利。当天晚些时候，在与Genmab的代表进行讨论后，PJT和摩根士丹利的代表与杰富瑞的代表进行了沟通，Genmab不会同意包括或有价值权，但会提出增加的“最佳和最终”报价，即每股普通股97.00美元的现金，具体取决于双方签订的排他性协议。

在2025年9月19日至2025年9月21日期间，Genmab（“A & O Shearman”）的法律顾问Allen Overy Shearman Sterling US LLP的代表与Merus的外部法律顾问Latham & Watkins LLP（“Latham”）交换了多份排他性协议草案，并在任何此类排他性期间对Merus的条款和限制进行了修订。

2025年9月20日，Latham的代表和A & O Shearman的代表召开电话会议，讨论交易协议草案中的重大问题，包括（i）债务融资的融资契约和拟议的营销期，（ii）完成交易的条件，（iii）终止权和Merus终止费，（iv）各种反垄断事项，包括相关努力和补救措施的适当标准，（v）与各种公司事项有关的陈述，（vi）员工福利事项，（vii）与结构有关的荷兰机械师、劳资委员会咨询，以及治理事项所需的股东决议，以及（viii）公司重大不利影响的定义。经过这样的讨论，Merus董事会授权Merus管理层和瑞生国际的代表向Genmab的代表发送交易协议的修订草案，以反映Merus对所讨论的每一种立场的立场。

2025年9月21日，Latham的代表向A & O Shearman的代表发送了交易协议的修订草案。

此外，在2025年9月21日，Merus与Genmab签订了排他性协议，其中规定了5天的排他期，截至2025年9月26日，并自动延长2天，条件是，在2025年9月26日，Genmab本着诚意勤勉地工作，以执行与拟议交易有关的最终文件。

2025年9月22日，Latham的代表向A & O Shearman的代表发送了交易协议草案的披露时间表草案。

2025年9月23日，A & O Shearman的代表向Latham的代表发送了拟议交易协议的进一步修订草案，其中包括（i）扩大融资契约和支持债务融资的营销期，（ii）与营销期相关的成交条件，（iii）交易价值3.25%的Merus终止费，（iv）就争取所需反垄断许可的努力而言的合理的最大努力标准，在某些情况下有六个月的外部日期加上两次90天的延期，以及Genmab对反垄断战略的控制权，（v）降低各种公司陈述的重要性门槛，（vi）关于交割后员工福利的规定，（vii）后端交易的额外荷兰机制，以及（viii）对公司的重大不利影响定义的更有限的剥离。

 

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也是在2025年9月23日，A & O Shearman的代表分别与Latham的代表分享了一份债务承诺函的草稿。债务承诺函草案和交易协议草案设想（其中包括）拟议融资的营销期、Merus为支持融资所做的融资合作努力，以及与拟议营销期的启动和完成有关的要求，包括某些要求的不适用日期。

随后的2025年9月23日，Merus（“NautaDutilh”）的荷兰法律顾问NautaDutilh N.V.的代表与A & O Shearman的代表分享了一份将由保护基金会执行的支持协议草案，根据该协议，除其他事项外，保护基金会将承诺不行使其持有的看涨期权，如果行使该期权将严重损害拟议交易的完成。

2025年9月24日，NautaDutilh的代表与A & O Shearman的代表交换了与后端交易有关的交易协议草案的展品草稿。

2025年9月24日一夜之间，Latham的代表向A & O Shearman的代表发送了（a）披露时间表的修订草案，包括临时经营契约的拟议例外情况，以及（b）拟议交易协议的修订草案，其中（i）提出了一套更有限的融资合作契约，没有营销期，（ii）修订了关闭条件以取消营销期关闭条件，（iii）提出按交易价值的2.75%收取Merus终止费；（iv）包括若交易因未能获得反垄断许可而终止，则由Genmab支付的按交易价值的6.0%反向终止费，（v）就争取获得所需反垄断许可的努力接受合理的最大努力标准，在某些情况下插入九个月的外部日期加上两次90天的延期，并提议对反垄断战略进行共同控制，（vi）恢复更高的陈述重要性门槛，（vii）提议在交易完成后扩大员工福利，（viii）包括修订后的后端交易的荷兰机制和（ix）将剥离扩大到公司重大不利影响定义。

在2025年9月25日至2025年9月29日期间，A & O Shearman、Latham和NautaDutilh的代表交换了拟议交易协议和附属协议的多份草案，包括披露时间表、临时经营契约例外情况、交易协议草案的时间表和展品。

2025年9月26日，Latham和A & O Shearman的代表通过视频会议举行会议，讨论交易协议草案中的开放要点，包括（i）债务融资事项，（ii）终止费金额和（iii）将提出的反垄断申请，相关的反垄断契约和外部日期。

2025年9月28日，Merus管理层成员以及Jefferies和Latham的代表与Genmab、摩根士丹利、PJT和A & O Shearman的代表举行了全员电话会议，讨论交易协议草案中剩余的开放点，包括（i）债务融资的条款和相关的营销期（包括相关的结束条件），（ii）终止费，（iii）应提交的反垄断申请，相关的反垄断契约和外部日期，以及（iv）某些陈述和保证。在电话会议之后，Latham和A & O Shearman的代表对交易协议草案进行了修订，以反映（a）包含债券营销期和某些商定的融资合作要求，（b）3.0%的Merus终止费，（c）5.2%的反向终止费，（d）设定为七个月的外部日期，在某些情况下自动延长90天和60天，（e）Genmab对反垄断战略的控制，以及（f）对陈述和保证以及临时经营契约的某些协商修订。

2025年9月28日晚间，Merus的代表与Genmab的代表沟通，Merus董事会已一致投票批准这些交易。

 

51

交易协议的条件以及在要约条件得到满足或放弃的情况下，买方将（而Genmab将促使买方）在接受时间不可撤销地接受付款和支付（通过向存托人交付资金）根据要约有效提交且截至接受时间尚未适当撤回的所有普通股。买方明确保留随时全权酌情全部或部分放弃任何要约条件以及修改或修订要约的条款或条件（在适用法律或交易协议不禁止此类放弃、修改或修订的范围内）的权利，但未经Merus事先书面同意，买方不会（且Genmab将促使买方不会）：

 

•

豁免或修订最低条件（但根据交易协议，其中包含的百分之八十（80%）门槛在某些情况下可降至百分之七十五（75%）除外）；

 

•

变更法律约束条件、反垄断审批条件或上市期限条件；

 

•

降低要约对价；

 

•

更改要约中须支付的代价形式；

 

•

减少要约中寻求购买的普通股数量；

 

•

延长或以其他方式更改到期时间，但交易协议另有明确规定的除外；或

 

•

以对Merus股东不利的方式施加额外要约条件或以其他方式修订、修改或补充要约的任何要约条件或条款，或这将阻止或严重延迟Genmab或买方完成任何交易的能力。

交易协议规定，要约最初将于纽约市时间下午5：00或双方可能共同商定的其他时间于第三十五（35^第）要约开始后的营业日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则计算），或者，如果要约已根据交易协议的条款并根据交易协议的条款延长，则要约已如此延长的日期和时间。在任何情况下，到期时间均不得发生在临时股东大会日期之前，并且如果Merus未在2025年10月27日或之前以草稿形式向Genmab交付Merus Q3表格10-Q，或未在2025年10月31日或之前向SEC提交Merus Q3表格10-Q，则到期时间应不早于纽约市时间2026年1月23日下午5：00，除非融资或任何替代融资在该日期之前全部完成（包括如果此类融资或任何替代融资的收益在完成时被置于托管）。

买方于2025年10月21日开始的要约到期时间为纽约市时间2025年12月11日下午5：00，除非根据交易协议提前终止或延长。

根据交易协议，买方可能或必须（在此情况下，Genmab将促使采购）（如适用）按以下方式不时延长要约：

 

•

买方必须（而Genmab将促使买方）根据SEC、其工作人员或纳斯达克适用于要约的任何规则、法规、解释或立场的要求，或为解决SEC或纳斯达克的任何意见（在每种情况下，如适用于要约、附表14D-9或要约文件）可能需要的最短期限延长要约；

 

•

如果在任何当时预定的到期时间，买方（在交易协议或适用法律允许的范围内）未满足或放弃任何要约条件，则买方必须在不超过十五（15）个工作日的连续期间（或可能在

 

53

由买方及Merus书面呈交），每期如于任何当时订明的届满时间，任何要约条件未获达成或豁免，以容许该条件获达成，则每期该等期限将于该期间最后一个营业日的纽约市时间下午5时结束；惟以下情况除外：

 

(A)

如果买方在与外部法律顾问协商后善意地确定，在任何当时预定的到期时间，法律约束条件或反垄断批准条件在该十五（15）个工作日的延长期内不太可能得到满足，则买方将被允许在该情况下将要约延长最多二十（20）个工作日；

 

(b)

如果最低条件仍然未获满足，但所有其他要约条件（通过在接受时间采取的行动将获得满足的要约条件除外）随后均获满足或豁免，则买方无须（但可以选择）进行三（3）次以上的最低条件延期，但前提是买方未经事先完全和绝对酌情经Merus书面同意，不得根据最低条件延期三（3）次以上；和

 

（c）

买方无须将要约延长至“外部日期”之后，因为外部日期可根据交易协议的条款（并如第12节——“交易协议——交易协议”中所述）予以延长；或

 

•

如果在当时预定的到期时间，Merus提起或已经提起任何诉讼以具体强制执行Genmab或买方履行交易协议的条款和规定，则买方必须将要约延长（a）该诉讼未决期间或（b）该诉讼由主持该诉讼的法院（视情况而定）确立的其他时间段；或者

 

•

买方可将要约延长至由Genmab和Merus以书面相互同意的其他日期和时间。

在接受时间之后，买方必须（且Genmab必须促使买方）提供不少于十（10）个工作日的后续发售期（“后续发售期”）。买方必须（并且Genmab必须促使买方）及时接受付款，并及时支付（通过向存托人交付资金），在该后续发售期内有效投标的所有普通股。

除非交易协议根据其条款有效终止，否则要约不得在初始到期时间或当时预定的到期时间之前终止。如果交易协议在接受根据要约提交的普通股的付款和付款之前根据其条款有效终止，买方将（并且Genmab将促使Purchase）（i）立即（无论如何在该有效终止后的一个工作日内）终止要约并且不收购任何普通股，以及（ii）根据适用法律立即促使存托人将所有提交的普通股退还给其登记持有人。

股权奖励的处理

交易协议规定，在紧接接受时间之前尚未行使且每股普通股行使价低于要约对价的每份Merus期权，无论是否完全归属和可行使，以及是否随后受制于任何履约或其他条件（a）将在接受时间全部归属，以及（b）在紧接交割前被取消，并自动转换为收取一定金额现金的权利，不计利息，等于（i）要约对价超过该Merus期权每一普通股的适用行使价的金额和（ii）该Merus期权所依据的普通股总数的乘积。

 

54

拟通过的临时股东大会决议

交易协议规定，Merus将举行临时股东大会以：

 

(a)

通过决议，以（i）接受时间已发生，（ii）随后的发售期已届满，及（iii）根据要约条款有效投标且未适当撤回的普通股数量（包括，如适用，在随后的发售期内投标的普通股），连同Genmab、买方或其各自的任何关联公司所拥有的普通股，任何不可撤销和无条件（或仅在交割已发生时有条件地）出售并承诺以书面形式转让但尚未转让给买方的普通股，至少代表后端门槛：

 

1.

如果在随后的截止日期或之前已获得第14b条税务裁定，（a）根据（y）Merus与New TopCo之间的合并建议所设想并按照（y）的条款进行后端合并，其形式大致上以交易协议的附件附件 D（“后端合并建议”）中所述的形式进行，并经买方和Merus可能同意的变更以及（z）后端合并建议的解释性说明，其形式大致上以交易协议的附件附件 C中所述的形式进行，经买方和Merus可能同意且（b）批准的变更，在DCC第2节：107a的含义内并在适用法律要求的范围内，进行后端合并和后端取消；和

 

2.

如果在随后的截止日仍未最终获得第14b条税务裁定，（a）决议实施后端条款修正，（b）决议实施后端转换和修正在摘牌后立即生效（统称“后端交易决议”）；

 

(b)

通过一项或多项自接受时间起生效的决议，以在适用法律允许的最大范围内（“解除决议”）向Merus董事会的每位成员提供全面和最终解除其管理或监督行为（如适用），直至（包括）临时股东大会日期；和

 

（c）

（i）讨论向Merus董事会提名不超过三（3）名拟指定的非执行董事，但须遵守Merus的劳资委员会根据DCC第2：158（6）或2：268（6）条（如适用）以书面形式提出的任何适用的增强推荐权，由Genmab和买方全权酌情决定（“买方非执行董事”），（ii）通过一项或多项决议，就买方非执行董事的建议委任作出建议，供Merus的非执行董事提名，及（iii）通过一项或多项决议，自结束时生效，根据交易协议（本（c）（iii）条，“管治决议”）的规定，委任买方非执行董事以取代Merus董事会的辞任非执行成员。

就本次购买要约而言，“后端门槛”是指至少80%（80%）的Merus已发行和流通股本（geplaatst en uitstaand kapitaal），不包括在该百分比确定的分子和分母中，不包括Merus在紧接到期时间之前在库存中持有的任何普通股（或者，如果最低条件已根据交易协议的条款进行了修订，则为Merus已发行和流通股本（geplaatst en uitstaand kapitaal）的75%（75%），不包括TERM3在库存中持有的任何普通股。

后端交易

倘（a）后端交易决议已在股东特别大会或任何其后的股东特别大会上获得通过，（b）根据要约条款有效投标且未适当撤回的普通股股份数量（包括（如适用）在随后的发售期间投标的普通股股份），连同Genmab、买方或其各自任何关联公司拥有的普通股，任何

 

55

以书面形式向买方出售并承诺转让但尚未转让的不可撤销且无条件（或仅在交割时有条件）的普通股至少代表后端门槛，且（c）后续发售期已届满，Genmab、买方和Merus（如适用）应在适用法律允许的范围内，包括DCC第2：316（4）和2：318（1）条，影响或促使进行以下后端交易：

 

•

如果在随后的截止日期或之前，已获得第14b条税务裁定：

 

(A)

在执行实现后端合并的公证契约之前，Merus应（i）以New TopCo唯一股东的身份，并在买方已授予后端贷款的情况下，在后端合并生效时间之后决议生效，后端注销和（ii）指示New TopCo管理董事会根据适用法律批准后端注销，前提是当时New TopCo管理董事会既不知道也不合理地预见到，在后端注销之后，New TopCo无法继续支付其到期应付的债务；

 

(b)

Merus与NEW TOPCO应最迟于其后交割日的欧洲中部时间23：59之前签署实现后端合并的公证书；

 

（c）

在后端注销生效时间之前，买方应向新拓普公司进行后端贷款；以及

 

(D)

后端注销应于后端注销生效时间生效；或

 

•

在随后的截止日期或之前，未取得第14b条税务裁定的：

 

(A)

如果Genmab、买方或其任何关联公司在随后的交割日共同拥有的普通股数量不代表后端强制收购门槛，则，在随后的发售期届满后立即，（i）Merus应促使后端条款修订的执行，其方式应允许后端股票发行，以及（ii）在后端条款修订执行后立即，买方和Merus应进行后端股票发行；

 

(b)

在后端股份发行后合理可行的范围内尽快（如后端强制收购门槛未在其后截止日期达到）或在后一个发售期后尽快（如后端强制收购门槛已在其后截止日期达到）（如适用），买方应（及Genmab应促使买方）开始后端强制收购以换取法院对价；或

 

（c）

无论是否已达到后端强制收购门槛（或何时开始后端强制收购），在退市后立即生效，Merus均应导致后端转换和修正。

申述及保证

在交易协议中，Merus已向Genmab和买方作出惯常的陈述和保证，这些陈述和保证受交易协议和披露附表所载的特定豁免和资格以及在交易协议日期前至少三（3）个工作日公开的Merus提交给SEC的文件中的某些披露的约束，其中包括与（其中包括）以下方面有关的陈述：其组织、有效存在以及在其开展业务所在司法管辖区的法律下的地位；其相对于交易协议和交易的公司权力和授权，包括要约和后端交易；所需的政府授权或备案或其他同意和批准；没有违反组织文件；其资本化；其子公司；公开SEC文件和财务报表；对披露和财务报告的内部控制和程序；

 

56

披露文件的合规性；不存在某些变化或事件；不存在未披露的责任；遵守法律，包括制裁、CFIUS和反腐败法律；不存在诉讼；不动产；知识产权和数据隐私事项；税务事项；员工福利计划事项；员工和劳工事项；环境事项；材料合同；经纪人费用；Merus的财务顾问关于要约对价公平性的意见；保险；监管事项；董事会批准和所需投票；反收购措施；为要约文件、附表14D-9和代理声明的目的提供的信息的准确性；以及关联交易。在某些情况下，Merus在交易协议中所作的陈述和保证会通过“知情”、“重要性”和“公司重大不利影响”限定词进行修改。就交易协议而言，就Merus而言，“知悉”是指截至交易协议日期，Merus的某些雇员实际知悉（除非该等知悉受律师-委托人特权保护），且除其他事项外，并不要求（其中包括）该等个人进行或已经进行、获得或已经获得律师的任何自由操作意见或类似意见。就交易协议而言，“公司重大不利影响”是指任何事实、事件、情况、变化、条件、发展、发生或影响（每一项，“影响”），单独地或连同任何其他影响一起，（i）已经或将合理地预期单独或合计地对Merus集团的资产、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，或（ii）阻止或重大延迟或损害Merus完成交易的能力。公司重大不利影响定义的第（i）条排除了单独或合并与以下有关的任何影响：

 

(A)

任何事件、情况、变化、条件、发生或影响，其范围是由以下原因引起或与之有关：

 

(a)

一般经济、政治、监管、商业、金融、债务、信贷、银行、证券市场或资本市场状况的变化，或其中的任何变化，包括美国、荷兰或世界上任何其他国家或地区的利息、货币或汇率或任何商品、证券或市场指数的价格、贸易争端或施加或修改贸易制裁、限制或关税，而Merus或其任何子公司在其中开展业务，包括与欧盟有关的任何不利发展，其一个或多个成员国（包括一个或多个离开或被要求离开欧盟的成员国）和欧元区（包括一个或多个离开或被要求离开欧元区的成员国）；

 

(b)

适用法律（或其执行或解释）、国际财务报告准则（IFRS）或公认会计原则（GAAP）（或其解释）要求的会计要求或原则的任何变更或适用法律的任何变更要求的任何变更，在每种情况下均在交易协议日期之后；

 

（c）

Merus或其子公司经营所在的生命科学、制药或生物技术行业的条件（或此类条件的变化）；

 

（d）

Merus或其任何附属公司的任何证券或债务的市场价格、交易量或评级或前景的任何变动，或Merus未能满足任何内部或公开的预测、预测、指导、预算、预测或估计或与Merus或其任何附属公司有关的任何（据了解，导致任何此类变更或失败的基本事实和情况，如果未从公司重大不利影响的定义中排除，则可能，被视为构成并在确定公司重大不利影响是否已经发生或将发生时可能被考虑在内）；

 

（e）

任何不可抗力事件的存在、发生或持续，包括任何地震、洪水、飓风、热带风暴、火灾或其他自然或人为灾害、任何疾病爆发、流行病或大流行病（包括新冠疫情）及其任何演变或变异或检疫限制，或上述任何情况的恶化，任何内乱、抗议和公众示威的持续、发生、升级、爆发或恶化，

 

57

网络攻击、敌对行动、恐怖主义、警察行动、破坏或军事冲突，无论是否根据宣布紧急情况或战争、或战争；

 

（f）

交易协议的签署和交付或交易的公告或未决（包括由于Genmab或买方的身份），包括其中对Merus及其子公司与员工、客户、房东、供应商、分销商或合作伙伴的合同或其他关系的影响（包括任何该等关系的终止、中止或修改）；

 

（g）

（1）由Merus、其子公司或Merus的任何竞争对手（或其公告）正在、已经或将要进行的任何非临床或临床研究或试验（或其公告）产生的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用或安全性观察，（2）与FDA或任何其他政府机构的会议或其他互动（包括FDA或任何政府机构与此类会议有关的任何通信），与任何Merus竞争对手的任何产品或产品候选者有关，（3）由，或FDA或任何其他政府机构或由其授权或任命的任何小组或咨询机构对任何Merus产品或Merus竞争对手的任何产品或产品候选者的临床暂停、接受、备案、指定、批准、许可、不接受、终止、暂停、拒绝备案、拒绝指定、不批准、不批准或不批准的决定或建议的延迟，在每种情况下，包括就该等Merus产品或该等Merus竞争对手的产品或产品候选者（如适用）进行的监管备案或临床试验，（4）监管批准（或其他临床或监管发展）、任何与任何Merus产品具有竞争力或与之相关的产品进入市场或受到威胁进入市场，或FDA或任何其他政府机构有关任何Merus产品或Merus竞争对手的任何产品或产品候选者的任何指导、公告或出版物，但在本条款的情况下，对于因Merus或其子公司的欺诈行为而引起的上述任何情况，（5）影响Merus的合同制造商、供应商的任何制造、供应或分销链中断或延迟，分销商或其他服务供应商，在每种情况下，对于任何同时影响（x）生物制药行业的一般生物制药行业，或（y）与Merus产品属于同一类别的化合物或产品，（6）在每种情况下影响或与任何Merus产品有关的报销、承保范围或付款人规则的任何发展，或（7）由专业医疗组织或任何政府当局，或由其授权或任命的任何小组或咨询机构，就Merus的任何产品或产品候选者发布或提议的任何建议、声明或其他声明，其附属公司或其任何竞争对手；

 

（h）

由Merus股东（无论是代表Merus还是以其他方式）提出违反与交易协议有关的受托责任或违反与附表14D-9以及与召开临时股东大会所需的代理声明、召集通知和任何其他文件（统称“临时股东大会材料”）及其任何修订或补充有关的证券法的指控而提起或威胁的任何诉讼；

 

（一）

在每种情况下，Genmab或其任何受控制的关联公司采取的任何行动或未采取的任何行动，或Genmab已同意采取的行动，或Genmab已要求或批准的行动；

 

（j）

Merus或其子公司的任何高级职员、董事、雇员或独立承包商的任何离职或终止；或者

 

(k)

遵守交易协议的明示条款，或采取任何明确要求的行动（不包括在日常业务过程中经营的Merus）；

进一步规定，如果上述（a）、（b）、（c）和（e）条所述的例外情况对Merus集团产生不成比例的影响，作为一个整体，与在Merus集团经营所在行业中运营的其他公司相比，则此类不成比例的影响，

 

58

在确定公司重大不利影响是否仅发生在这种不成比例的影响范围内时，可能会考虑变化、发展或发生的情况；或者

 

(b)

任何未能满足任何时期的内部或公布的预测或预测，或普通股价格或交易量下降（前提是，除非公司重大不利影响的定义中另有规定，在确定是否存在公司重大不利影响时，可考虑此类失败或下降的根本原因）。

就交易协议而言，“Merus产品”是指由Merus集团成员或其代表研究、测试、开发、商业化、制造、销售或分销的任何药品、产品、诊断设备或诊断分析，以及（i）由Merus集团成员拥有或共同拥有（与任何第三方一起）、许可给TERM2集团成员或以其他方式使用或持有用于该集团成员的业务，或Merus集团成员有权就该等药品、产品的开发、制造或销售收取款项的任何药品、产品、医疗器械或诊断分析，诊断、医疗设备或诊断化验，以及（ii）在截止日期之前开始进行GLP毒理学研究的，或者，如果是诊断、医疗设备或诊断化验，则处于基本相当的开发阶段。

在交易协议中，Genmab和买方还向Merus作出了惯常的陈述和保证，这些陈述和保证均受交易协议中包含的特定豁免和资格的约束。在某些情况下，Genmab和买方的陈述和保证会被“知识”、“重要性”和“Genmab的重大不利影响”所修改。就交易协议而言，“Genmab重大不利影响”指单独或合计阻止、重大延迟或损害交易完成的任何事件。

买方和Genmab的陈述和保证涉及（其中包括）：Genmab和买方的组织、有效存在和地位；有关交易协议和交易的公司权力和权力；所需的政府授权或备案或其他同意和批准；没有违反组织文件的情况；为要约文件和附表14D-9的目的而提供的信息的准确性；是否有足够的资金来履行买方在交易协议下的义务；融资；Genmab对普通股的所有权，买方或其子公司；没有诉讼；买方的运营；没有与Merus股东达成某些协议；以及经纪人费用。

任何一方在交易协议中所载的任何陈述和保证都不会在接受时间后继续有效。

Merus在收盘前的行为

自交易协议日期起，直至接受时间与交易协议根据其条款终止（“交割前期间”）两者中较早者为止，但（i）适用法律规定或征得Genmab事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），或（ii）交易协议明示要求或明确设想或披露附表所载的情况下，Merus已同意，并将促使其附属公司，仅在日常业务过程中在所有重大方面开展Merus集团的业务，并在与之一致的范围内尽合理最大努力（a）在所有重大方面基本保持丨美尔思集团的业务组织、资产、财产和业务关系完好无损，（b）以商业上合理的条款保持其执行官和关键员工的服务，以及（c）保持Merus集团与之有重大业务关系的任何人士与TERM3集团保持令人满意的关系。

在交割前期间，Merus已同意，并将促使其子公司尽合理的最大努力采取或促使采取披露附表中规定的某些行动。

 

59

除交易协议中明确要求或明确约定、披露附表中规定或适用法律要求的情况外，未经Genmab事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Merus及其任何子公司均不会在交割前期间采取以下任何行动：

 

(a)

修订、采纳任何修订或以其他方式更改（不论是透过合并、合并或其他方式）Merus或其任何附属公司的组织章程（章程）及章程（reglementen），或同等组织文件、经营协议、有限责任或有限公司协议或合伙协议，或类似组织协议；

 

(b)

发行、授予、出售、处置、设押或授权发行、出售、处分或设押Merus或其任何附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券（包括根据基金会期权协议），但根据紧接交易协议日期前有效的适用的Merus期权条款发行根据在交易协议日期未行使的Merus期权可发行的普通股除外；

 

（c）

就Merus或其任何附属公司的任何股本权益（其任何直接或间接全资附属公司向Merus或任何其他直接或间接全资附属公司派发股息或其他分派除外）宣派、留置、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派；

 

（d）

重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购Merus或其子公司的任何股权，但（a）经修订的Merus 2016年激励奖励计划规定的，或（b）与任何Merus期权的归属、行使或结算有关的行权价格或预扣税款义务的履行有关的除外；

 

（e）

出售、转让、租赁、转租、许可、抵押、质押、设押、允许失效、转让、放弃、否认、奉献给公众、招致任何留置权（交易协议允许的留置权除外）或以其他方式处置或授权与其任何重要财产、资产、许可、经营、权利、业务或其中的权益（但不包括知识产权）相关的任何前述内容，但（a）根据在交易协议日期有效的合同或租赁除外，（b）自交易协议订立之日起不再在Merus的日常业务过程中或适用的附属公司的业务中使用的资产处置，或（c）在Merus及其附属公司之间进行的此类处置；

 

（f）

收购（包括通过合并、合并、合并或收购股权或资产或任何其他业务合并）（a）任何公司、公司、合伙企业、其他业务组织（或其任何分部），（b）任何不动产（但不包括任何知识产权），但在每种情况下，向Merus的全资子公司进行收购、在日常业务过程中购买设备、用品和存货除外，在正常经营过程中处置有价证券以及在正常经营过程中处置或放弃非物质有形资产或（c）收购所有此类收购的总对价合计不超过1000000美元的任何资产（从供应商处进行的普通过程采购除外）；

 

（g）

（a）就所借款项或发行任何债务证券购回、预付或招致任何债务，或发行或出售期权、认股权证、认购权或其他权利以收购其任何债务证券，（b）向任何其他人（不包括Merus的附属公司）作出任何贷款、垫款或出资，或向任何其他人作出投资，但在日常业务过程中向任何雇员或非雇员服务供应商垫付费用除外，或（c）承担、担保，为另一人的债务或其他义务（由Merus代表其任何附属公司提供担保除外）背书或以其他方式承担责任或负责，在每种情况下，但（1）Merus与其任何全资附属公司之间或任何该等全资附属公司之间在日常业务过程中产生的债务或（2）根据及按照条款产生的债务除外

 

60

Merus或其子公司在日常业务过程中现有的（截至交易协议日期）信用卡计划的金额，在任何特定时间总计不超过1,000，000美元；

 

（h）

订立、修订、放弃（包括根据其享有的任何权利）、续签或终止任何重要合同或任何其他合同，如果该合同或任何其他合同是在交易协议日期之前订立的，则在每种情况下，除非是在正常业务过程中或根据其条款（因为这些条款自交易协议日期生效）任何此类合同到期时订立；但就本款而言，“非正常业务过程”一语将不会被解释为允许（a）订立、修订、放弃、续签或终止交易协议中规定的某些重要合同，或（b）采取交易协议在交割前期间禁止的任何行动；

 

（一）

对合计超过Merus及其子公司年度资本性支出预算的资本性支出进行整体授权或作出承诺；

 

（j）

除非任何Merus福利计划另有规定，（a）增加应付或即将应付的补偿或向雇员或非雇员服务供应商提供的福利，（b）向任何雇员授予或修订任何留任、遣散费或解雇费，或与任何雇员订立任何雇佣、奖金、奖励、股权、控制权变更或遣散协议，除在日常业务过程中向任何新聘用（但该等聘用根据交易协议另有许可）的协理级以下雇员发出且提供不超过六（6）个月遣散费的任何标准要约函外，（c）根据适用的Merus福利计划支付任何超过根据实际表现赚取的金额的年度奖金或年度奖励薪酬，（d）设立、采纳、订立、终止或修订任何Merus福利计划，或设立、采纳或订立任何计划、协议、计划、政策、信托，如果在交易协议日期存在并为任何雇员或非雇员服务提供者的利益而存在的Merus福利计划的基金或其他安排，但任何在日常业务过程中提供健康和福利福利的任何Merus福利计划的续期或（b）条允许的情况除外，或（e）建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议或类似的劳动协议（包括适用于受雇于Merus或其任何子公司的人员的任何集体谈判协议、劳资委员会安排或其他工会合同）；

 

(k)

（a）雇用任何雇员，但在正常业务过程中的雇员（1）低于副董事级别或（2）年基薪将不超过150,000美元（美国雇员）或150,000欧元（欧洲雇员）的雇员除外；但就第（1）及（2）款中的每一项而言，该雇员必须在披露附表所列的其中一个领域提供服务，或（b）终止（“因由”除外）任何雇员（或任何个人，如果在交易协议日期受雇，将成为雇员）的协理级或更高级别或年基薪超过150,000美元（美国雇员）或150,000欧元（欧洲雇员）的雇用；

 

（l）

除非交易协议中有明确规定，否则任何Merus期权的限制或归属自愿加速失效；

 

(m)

（a）和解（或建议和解）任何诉讼，惟（1）就个别涉及不超过1,000，000美元或合计不超过4,000，000美元的Merus或其任何附属公司须支付的金钱损害赔偿（扣除保险收益）达成和解，且不（x）要求对Merus集团的业务或运营采取任何重大行动或施加任何重大限制，或在交割后，Genmab或其附属公司或（y）包括承认Merus集团任何成员的不当行为，或（2）股东诉讼，或（b）解决（或建议解决）（1）披露附表所列的任何事项，或（2）任何政府当局的任何调查或调查，包括订立任何同意令或其他类似协议；

 

61

（n）

（a）更改Merus截至2024年12月31日有效的财务会计政策或程序，但法律或GAAP要求的除外，或（b）减记、减记或注销其任何资产的账面价值，但经Merus的独立公共会计师批准的（1）在正常业务过程中或（2）法律或GAAP可能要求的除外；

 

（o）

通过规定对Merus或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的全部或部分清算或决议方案；

 

（p）

（a）更改或采纳（或提出更改或采纳）任何重要的税务会计方法的请求，（适用法律规定的除外），（b）作出、更改或撤销任何重要的税务选择，（c）解决或妥协任何与重大税务有关的重大申索、调查、审计或争议，（d）放弃任何要求重大退税的权利，（e）提交任何收入或其他重要的经修订的税务申报表，但适用法律规定的除外，（f）就任何收入或其他重大税项订立任何结案协议，或（g）豁免或延长任何重大税项申报表的诉讼时效，但依据在正常业务过程中取得的提交税务申报表的时间延长除外；

 

（q）

（a）放弃、否认、奉献给公众、允许失效、出售、转让、转让、设押或招致对任何已注册知识产权或其他重要知识产权的任何留置权（交易协议允许的留置权除外），包括没有履行或促使履行所有适用的备案、录音和其他行为，或支付或促使支付所有必要的费用和税款，以维护和保护Merus或其任何子公司在上述知识产权中的权益；（b）将（A）条所述的任何上述知识产权许可或再许可给任何第三方或Merus的任何子公司但不完全由TERM2拥有，但授予客户的与销售任何Merus产品有关的非排他性许可或授予与此类实体的适用协议有关的合同制造商、供应商、分销商或其他服务提供商、合作者或合作伙伴的非排他性许可除外，在每种情况下，在日常业务过程中；（c）（1）和解、同意驳回、动议已驳回，或未能继续勤勉地进行截至交易协议日期的任何待决诉讼，或（2）向任何并非由TERMA全资拥有的任何第三方或Merus的任何附属公司授予或同意授予不展开任何诉讼的任何契诺；在上述第（1）及（2）款的每一情况下，有关所有权、有效性、任何重大知识产权或许可知识产权的可执行性或范围；或（d）向任何不受书面保密和保密义务约束的人披露Merus或其任何子公司的任何重大机密信息，且前提是上述（A）和（C）条规定的限制将不适用于（x）在日常业务过程中采取的或（y）由（或Merus对其不具有最终决策权）要求的任何行动，并且在遵守截至交易协议日期存在的合同的情况下；

 

（r）

（A）Merus或其子公司之一与（b）任何Merus’关联公司之间签订、修订、放弃或终止（根据《证券法》S-K条例第404项要求Merus披露的任何合同除外）；

 

（s）

除非任何政府当局授权或出于安全性或有效性原因的合理要求，（a）对任何Merus产品（“研究计划”）作出任何重大更改、终止、终止或暂停任何正在进行的重大研发计划（包括临床前和临床试验），或（b）单独或与任何第三方开始任何在交易协议日期之前未向Genmab披露的研究计划；但上述限制将不适用于在日常业务过程中（x）采取的任何行动，除非针对任何针对petosemtamab或Merus的专有biclonics或multiclonics平台或（y）的研究计划，而该等研究计划是（或对于该等研究，Merus并无最终决策权）所要求的，且符合截至交易协议日期已存在的合约；或

 

62

（t）

同意、解决、宣布意向、订立任何正式或非正式协议或以其他方式承诺执行上述任何一项。

不得招揽

除非交易协议的条款明确许可，否则Merus已同意，促使其附属公司，并指示（并尽其合理的最大努力促使）其代表，立即停止并促使终止与任何人就任何收购建议（定义见下文）或任何查询、意向书、建议、讨论可能正在进行的任何招揽、讨论或磋商，可合理预期会导致收购提议的谈判或要约（但告知任何该等人士交易协议的存在及其在协议下的Merus义务除外）。

Merus亦已同意，于交易协议日期后两（2）个营业日内，要求迅速退回或销毁其先前就其考虑收购建议而于交易协议日期前十二（12）个月内向任何该等与Merus签立保密协议的人士所提供的所有机密资料，并于交易协议日期后一个营业日内终止向任何该等人士所授予的载有Merus机密资料的任何实体及电子数据室的所有存取权限，与其审议收购提案有关的关联公司或代表。在交割前期间，除交易协议中明确规定外，Merus同意不终止、放弃、修改或修改其或其任何子公司作为一方的任何现有停顿或保密协议的任何条款，并促使其每一家子公司不得终止、放弃、修改或修改该协议的任何条款。

除交易协议条款明确许可外，在交割前期间，Merus同意不会也将导致其每一家子公司以及其任何高级职员、董事或雇员或其任何子公司不得，并应指示其其他代表不得直接或间接：

 

(a)

征求、发起、有意促进或有意鼓励任何查询或实施或提交任何收购建议，或合理预期会导致收购建议的任何建议或要约；

 

(b)

参与、继续或以其他方式参与有关任何讨论或谈判，或向任何人提供与构成或合理预期将导致收购建议的任何查询、提议或要约有关的任何非公开信息，但须通知该人交易协议的存在及其在该协议下的义务以及澄清和理解任何该等收购建议的条款和条件；或者

 

（c）

签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似协议（“收购协议”），或旨在导致或可合理预期导致任何收购建议的意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、选择权或其他类似协议，但前提是，尽管有上述规定，Merus可根据任何保密或停顿协议授予豁免、修订或解除，仅在允许向Merus或Merus董事会（或其任何委员会）提出保密收购提议所需的范围内，只要（a）Merus董事会已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定，合理预期未能授予此类放弃、修改或释放将不符合其在适用法律下的受托责任，以及（b）Merus迅速（无论如何在上述（a）条要求的Merus董事会确定后的一个工作日内）将任何此类放弃通知Genmab，修订或发布；进一步规定，在接受时间之前，交易协议中的任何内容均不妨碍Merus或Merus董事会（或其任何委员会）向已作出

 

63

善意收购建议，该收购建议并非因严重违反交易协议条款而产生，当且仅当在采取该等行动之前，（1）Merus董事会（x）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定该收购建议是或将合理地预期会导致优先建议，以及（y）善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其未能采取该等行动将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任，（2）Merus迅速（无论如何在该确定的一个工作日内）向Genmab提供第（1）款所指确定的书面通知，并且（3）Merus收到或已经收到该人出具的已执行的可接受保密协议（定义见下文）。任何已执行的可接受保密协议，Merus将在协议执行后立即（无论如何在一个工作日内）向Genmab交付一份副本。Merus将向Genmab提供任何非公Merus或其子公司向任何订立可接受保密协议的人提供的有关Merus或其子公司的信息，该信息此前未在向Genmab提供给该人的时间后合理地迅速提供给该人（在任何情况下均不得超过其后的一个日历日）。

就交易协议而言，“可接受的保密协议”是指已执行的保密协议，其中（a）不包含任何禁止或以其他方式限制Merus进行根据交易协议要求进行的任何披露的条款，以及（b）包含的保密条款总体上对交易对手不利的程度不高于Merus与Genmab之间的保密协议中包含的那些条款；前提是此类协议不必包含任何“停止”或类似的限制。

Merus同意在收到（并且无论如何在一个工作日内）后立即（i）就收到（a）任何收购建议（包括对其作出的任何重大修改）或（b）任何合理预期会导致收购建议的查询、建议或要约向Genmab提供书面通知，以及（ii）向TERM2披露任何该等收购建议或任何该等书面查询、建议或要约（或，如以口头方式作出，则提供对该等收购建议、查询或建议的重要条款的合理详细描述），前提是向Genmab披露的此类信息可能会在必要的范围内进行编辑，以保护有关进行此类询问、提议或要约的人的业务和运营的机密信息，只要此类编辑不延伸至此类收购提议或任何此类询问、提议或要约的任何重要条款或条件。

Merus同意，一经收到（无论如何在一个工作日内），立即向Genmab提供与该收购建议有关的所有草案和最终版本的最终协议或其他协议的副本，包括附表和附件（可在必要的范围内对其进行编辑，以保护有关提出该收购建议的人的业务和运营的机密信息，只要该编辑不延伸至该收购建议的任何重要条款或条件），在每种情况下，Merus或其任何代表之间交换，一方面，以及提出该收购建议的人或其任何代表，另一方面。Merus将在合理及时的基础上（无论如何在任何重大进展的一个工作日内）随时将任何该等收购建议或其他合理预期会导致收购建议的询价、建议或要约的状态和重要条款（包括价格、对价金额和形式的任何重大变化或其他重大修订）合理地告知Genmab。Merus应在任何情况下于一个工作日内，在Merus董事会（或其任何委员会）确定收购建议为优先建议后，迅速将该确定通知Genmab。

就交易协议而言，“收购建议”指任何个人或集团（Genmab或其任何附属公司除外）在单一交易或一系列相关交易中就以下事项提出的建议或要约：

 

(a)

任何直接或间接收购（1）超过20%（无论基于账面价值、公允市场价值、创收或净收入）的资产（无论是基于账面价值、创收还是净收入）的Merus，作为

 

64

整体，包括在任何此类情况下通过收购一个或多个拥有此类资产的Merus子公司，或（2）超过20%的已发行普通股（或可转换为或可交换为此类普通股的任何股权）；

 

(b)

根据《交易法》定义的任何要约收购或交换要约，如果完成将直接或间接导致任何个人或集团（或任何个人或集团的股东）实益拥有20%（20%）或更多的已发行普通股；

 

（c）

涉及Merus的任何合并、合并、企业合并、换股、资本重组、清算、解散或其他类似交易，其结果将导致任何个人或团体（或任何个人或团体的股东）直接或间接实益拥有超过20%（20%）的已发行普通股或存续实体20%（20%）投票权的任何合并涉及Merus或由此产生的直接或间接母公司Merus或该存续实体（或任何可转换为或可交换为代表该投票权的证券的证券）。无论何时在交易协议中使用“集团”一词，其应具有《交易法》第13d-3条规定的定义。

就交易协议而言，“优先提案”指任何个人或集团（Genmab或其任何附属公司除外）于交易协议日期后作出的任何善意书面收购建议，而该收购建议并非因重大违反交易协议的非邀约条款而导致，且（a）丨美仕德Merus董事会本着诚意（经征询其外部财务顾问和外部法律顾问后）认为，总的来说，对Merus及其业务的可持续成功更为有利，同时考虑到其股东的利益，雇员及其他相关利益相关者，就要约及其他交易而言，须考虑到（i）由Genmab根据交易协议的非招揽条款提出的任何善意提议的修订或修改，（ii）收购建议的所有条款及条件，及（iii）所有相关的财务、监管、法律及其他方面（包括交割的确定性，融资的确定性和提出收购提议的人的身份）以及（b）Merus董事会（在与其外部财务顾问和外部法律顾问协商后）确定有合理能力按照其条款完成；但就“优先提议”的定义而言，“收购提议”一词应具有赋予该术语的含义，但每提及“百分之二十（20%）”均应被视为提及“百分之五十（50%）”。

除交易协议中明确规定外，在交割前期间，Merus或Merus董事会（或其任何委员会）（如适用）均不得也不得公开提议：

 

(a)

拒绝、撤回或符合（或以对Genmab或购买者不利的方式修改）Merus董事会建议；

 

(b)

批准、推荐、提交Merus股东投票或以其他方式宣布任何收购建议为可取；

 

（c）

订立任何收购协议；

 

（d）

如果一项收购提议已公开披露（通过开始要约收购或交换要约的方式除外），则拒绝在Merus提出书面请求后的十（10）个工作日内，根据Genmab提出的任何合理书面请求，公开确认Merus董事会建议（条件是TERM3不得被要求作出两次以上的此类重申）；

 

（e）

不在要约收购或交换要约开始后十（10）个工作日内建议反对任何收购提议；或者

 

（f）

授权、承诺、解决或同意采取上述任何行动。

上述（a）至（f）条所述的任何行动，除（c）条外，均为“不利的建议变更”。

 

65

在接受时间之前，Merus董事会可能会进行不利的推荐变更或导致Merus终止交易协议（根据其条款），或导致其一家子公司就优先建议订立收购协议（只要在该终止之前或同时进行，并作为该终止生效的条件，Merus向Genmab支付Merus终止费，如果Merus收到非邀约的，Merus董事会善意地（在与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后）确定为优先提议并善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定其不采取此类行动将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任的书面收购提议，前提是在就优先提议进行此类不利建议变更或终止交易协议（根据其条款）之前：

 

(a)

Merus已书面通知Genmab，其拟进行逆向推荐变更（该通知不构成逆向推荐变更）或终止交易协议（根据其条款）；

 

(b)

Merus已根据交易协议所载规定，向Genmab提供该等收购建议的重要条款及条件摘要；

 

（c）

如果Genmab提出要求，在送达该通知后的四（4）个日历天内，Merus已本着诚意进行讨论和谈判，并已使其代表能够合理地与Genmab及其代表本着诚意讨论和谈判对交易协议条款和条件的任何善意提议的修改，从而使优先提案不再构成优先提案；和

 

（d）

不早于该等四（4）个日历日期间结束时，Merus董事会（经与其外部法律顾问和外部财务顾问协商后），应已本着诚意，在考虑了Genmab在该等四（4）个日历日期间对交易协议提出的任何拟议修订或修改的条款后，确定，该等优先建议仍构成优先建议，且未能就此作出不利建议更改或终止与之相关的交易协议（根据其条款）仍将合理地很可能不符合其在适用法律下的受托责任（据了解并同意，对先前为本协议项下通知主题的建议的财务或其他重大条款的任何更改应要求按上述规定向Genmab发出新的通知，但就任何此类后续通知而言，提及“四（4）个日历日期间”应被视为提及“两（2）个日历日期间”）。

在接受时间之前，如果发生了干预事件，并且由此导致Merus董事会善意地（在与其外部法律顾问协商后）确定未能进行逆向推荐变更将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任，那么在此之前，Merus董事会可能会进行逆向推荐变更；但前提是，在对干预事件进行此类逆向推荐变更之前：

 

(a)

Merus已书面通知Genmab，称其拟进行此类不良推荐变更，合理详细地描述此类不良推荐变更的原因；

 

(b)

如果Genmab提出要求，在送达该通知后的四（4）个日历天内，Merus已本着诚意进行讨论和谈判，并应已使其合理可用的代表能够本着诚意与Genmab及其代表讨论和谈判对交易协议条款和条件的任何善意提议的修改；和

 

（c）

不早于该等四（4）个日历日期间结束时，Merus董事会应已善意地在考虑了Genmab在该等四（4）个日历日期间对交易协议提出的任何拟议修订或修改的条款后确定，未能实现逆向建议变更仍将合理地可能不符合Merus董事会根据适用法律承担的受托责任。除非交易协议已有效

 

66

终止，发生与干预事件有关的任何不利建议变更不应影响各方根据交易协议并在遵守交易协议条款和条件的情况下继续合作和实施交易的义务。

就交易协议而言，“干预事件”是指在交易协议日期之后和到期时间之前首先发生或产生的任何重大事件、情况、变化、影响、发展或条件，而该等事件、情况、变化、影响、发展或条件在交易协议日期之前并不为Merus董事会所知或合理可预见（或如已知，其程度或重大后果并不为交易协议日期所知或合理可预见，截至交易协议日期的Merus董事会）；但在任何情况下均不得构成介入事件：（a）任何收购建议；（b）交易协议的公告、执行、交付或履行、Genmab作为交易协议一方的身份或交易的公告、未决或完成；（c）Merus在纳斯达克的普通股交易价格或交易量的任何变化或信用评级的任何变化；或（d）Merus超过或达到任何预测、预测，Merus或任何证券分析师对交易协议日期当日或之后结束的任何期间（或公布收入或收益的期间）的收入或收益预测或预期；但就（C）和（D）条款而言，可能会考虑与此类变化有关或导致此类变化的任何潜在影响，以及其影响或后果。

交易协议并不禁止Merus或Merus董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或遵守《交易法》下颁布的关于收购提议的M-A条例第14d-9条、第1012（a）项和《交易法》下的第14e-2条就收购提议发布“停止、观察和倾听”通讯，或在Merus董事会（在与其外部法律顾问协商后）确定其不这样做将合理地可能不符合其在适用法律下的受托责任的情况下，向Merus股东进行任何披露。描述Merus收到收购建议以及与之相关的交易协议的运作情况（不包括重申）的事实准确的公开声明不应被视为不利的推荐变更。

Genmab融资契约

要约不受融资条件限制，但受本购买要约中所述的其他条件限制。见第16节——“要约的条件”。交易协议规定，Genmab将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有合理的行动，并在交易结束时或之前按照债务承诺函中所述的条款和条件作出或促使作出安排融资所需的所有事情，包括：（i）根据债务承诺函所载的条款和条件（包括（如适用的话）就与融资有关的费用的任何费用函中所载的“灵活”规定）协商并订立与此有关的最终协议（或，在符合交易协议中关于修订或放弃债务承诺函条款的限制下，根据Genmab、其融资来源和Merus商定的其他条款和条件，以及（ii）及时满足或促使满足（或，如果Genmab确定为可取，则获得豁免），并以不会妨碍各方在根据交易协议条款要求完成交易之日完成交易的能力的方式，在Genmab和买方控制范围内获得融资并遵守或促使其遵守根据债务承诺函及其相关最终协议承担的所有义务的所有条件，前提是合理地预计不遵守此类义务将对（a）交割时间或（b）交割时融资总收益的可用性产生重大不利影响，至少等于，当连同在截止日期立即可供Genmab以现金支付的其他来源和金额（其中任何一项均不受任何资金条件限制）时，Genmab须就交易以现金支付的所有金额，包括要约代价以及其应付的与交易完成有关或因交易完成而产生的所有付款、费用和开支（“所需金额”）。在债务承诺函所载承诺获得资金支持的所有条件均已满足（或被豁免）的情况下，Genmab（x）将尽其合理的最大努力使其融资

 

67

为融资提供资金的来源和（y）在截止日期支付相关费用和开支。Genmab将尽合理最大努力强制执行其在债务承诺函项下的全部权利。对于任何一方违反其已知悉的债务承诺函或与之相关的最终协议的任何重大违约行为或任何终止任何债务承诺函或此类最终协议的行为，Merus将向TERM1发出及时通知，前提是合理预期此类违约或终止将阻止、重大延迟或损害交割，或以其他方式导致融资收益，当连同其他来源和在交割日Genmab可立即获得的现金金额一起计算时，所需金额，收盘时不可用。

如果融资的任何部分变得不可用，而该部分是必要的，连同在截止日期立即可供Genmab使用的来源和金额（包括可用的融资的任何部分），至少等于所需的金额，除非同时以美元兑美元的方式由具有融资可用性的先决条件的承诺取代，该承诺不劣于且对Genmab而言不超过，在交易协议签订之日生效的债务承诺函的附件 E中规定的先决条件来自其他融资来源或来自其他融资来源或现金的收益，Genmab将（1）在该事件发生后尽其合理的最大努力尽快从替代债务来源获得任何该等部分的替代债务融资（“替代融资”），其金额连同其他立即可用的来源和金额（包括可用的融资部分），至少等于所需金额且不包含在交易协议日期或之前交付给Merus的债务承诺函中规定的、在每种情况下可合理预期会对Genmab或买方及时完成交易的能力产生不利影响的额外（或更改）条件的条件，并且（2）将此种不可用情况及其原因及时通知Merus。如果获得，Genmab将向Merus交付真实、正确和完整的新承诺函副本（包括费用函的编辑副本，仅删除费用金额、市场“弹性”条款和通常经过编辑的某些其他经济条款（这些条款均不涉及或不会对融资的金额、可用性、时间或条件产生不利影响）），据此，任何此类替代来源均应已承诺向Genmab提供替代融资。

未经Merus事先书面同意，Genmab不会同意对任何债务承诺函或与之相关的任何最终协议进行任何修改或修改，或放弃根据任何条款或补救措施；但前提是，就任何债务承诺函或与之相关的最终协议进行的修改或修改而言，只有当此类修改或修改（x）对截止日的融资施加新的或附加的先决条件时，上述规定才适用，在每种情况下，其方式都将阻止，严重延迟或损害交易的完成或在截止日期为融资提供所需的全部现金金额，连同其他来源和在截止日期为Genmab立即可用的现金金额，以至少等于所需金额，（y）将融资总额减少至低于所需金额，当与所有其他来源和在截止日期为Genmab立即可用的现金金额（这些来源和金额均不受任何融资条件限制）一起计算时，至少等于所需金额，或（z）对Genmab针对债务承诺函其他方强制执行权利的能力造成重大不利影响的，经了解同意，无论如何，Genmab可以（i）修改债务承诺函或与之相关的最终协议，在截至交易协议签订日尚未执行债务承诺函的贷款人、安排人、账簿管理人、代理人、管理人或类似主体以及在与指定该等额外方有关的范围内修改或重述经济安排及其他安排，并同意在交易协议日期后根据债务承诺函将债务承诺函项下的出借承诺转让给其他贷款人；条件是在每种情况下，任何此类修订、重述或转让不会对截止日的融资施加新的或额外的先决条件，在每种情况下，其方式将阻止、实质性延迟或损害交易的完成或在必要的截止日为融资的全部现金金额提供资金，连同其他来源和在交割日可立即以现金形式提供给Genmab的金额，以至少等于所需金额或减少该

 

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在交割日可用的融资所得款项，其数额低于必要的数额，连同其他来源和在交割日可立即获得的现金数额，至少等于所需的数额，（ii）增加融资总额，或（iii）根据其中的“市场弹性”规定。Genmab将向Merus及时提供书面通知，告知其（a）收到任何融资来源的任何通知或其他通讯，内容涉及该融资来源未能或预计无法为其在任何债务承诺函或与此相关的最终协议下的承诺提供资金，以及（b）合理地可能单独或总体上对债务承诺函或最终融资文件所设想的融资产生重大不利影响的任何事实、变化、事件或情况。Genmab将在当前合理的基础上向Merus合理通报其为完成融资所做努力的状态。

就要约而言，“融资来源”指已与或将与Genmab或其任何关联公司就融资订立或将订立承诺函或协议的人士（包括提供替代融资的任何人士）以及据此订立的任何合并协议、契约、信贷或其他协议，包括已承诺提供或安排全部或部分融资的代理人、安排人、贷款人和其他实体，及其各自的关联公司及其各自的关联公司的现任、前任或未来高级职员、董事、雇员、合伙人、受托人、股东、权益持有人、经理人、成员、有限合伙人，控制人、代理人和代表及其各自的继承人和受让人。

融资合作

交易协议约定，在交割前，Merus将尽其合理的最大努力，并将促使其附属公司尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表（包括管理层、法律和会计代表）尽其合理的最大努力，就该安排、承销、获取、银团或完成融资（该期限应包括任何永久融资，以代替根据债务承诺函提供的融资）。

在不限制前述段落概括性的情况下，在交割前，Merus将尽其合理的最大努力，并应促使其子公司尽其合理的最大努力，并将尽其合理的最大努力促使其及其各自的代表尽其合理的最大努力，以：（i）在合理可行的情况下尽快向Genmab和Genmab的融资来源（包括拟用于编制资料包和列报的信息，包括任何额外版本的信息包和演示文稿，内容涉及完成此类融资或任何替代融资惯常的或合理必要的Genmab、Merus及其子公司的业务、运营和财务状况），不包括有关Merus或其子公司的预测或其他前瞻性信息，但以Genmab合理要求的范围内有关Genmab准备用于完成融资或任何替代融资的惯常发售、信息或营销文件为限；前提是将包含在Genmab发售中的任何此类信息，信息或营销文件应仅限于Merus向SEC提交的文件中包含的信息，只要此类信息作为一个整体不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实，在每种情况下，对于Merus及其子公司而言，根据作出Genmab的发售、信息或营销文件中包含或以引用方式并入的陈述的情况，做出此类信息所必需的，而不具有误导性；（ii）合理配合和协助TERM0Genmab的尽职调查和评级机构流程，其代表及其融资来源，包括通过拥有适当资历和专业知识的适用管理层和Merus的代表，参加合理数量的会议、尽职调查会议、演示文稿以及与评级机构的会议，在每种情况下，应合理通知并在双方同意的日期和时间，其中会议、会议和演示文稿可应Merus的要求以电话或视频会议方式举行；（iii）合理协助Genmab准备惯常的发行

 

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备忘录、评级机构演示文稿、贷方和投资者演示文稿、机密信息备忘录、银行信息备忘录、私募备忘录、银行银团材料、招股说明书、向SEC提交的文件以及融资或任何替代融资惯常或合理必要的其他类似文件；（iv）尽其合理最大努力在2025年10月27日或之前以草稿形式向Genmab交付Merus Q3表格10-Q，并在2025年10月31日或之前向SEC提交Merus Q3表格10-Q；（v）在与任何融资或任何替代融资的营销相关的合理可行范围内尽快，向Genmab交付（或促使交付），（a）所需的财务信息（定义见下文），（b）所需信息（定义见下文）和（c）有关Genmab编制备考财务报表的所有其他历史财务信息（仅限于Merus的前两（2）个会计年度及随后的中期），这些信息涉及TERM3编制备考财务报表时TERM3合理要求的有关Merus及其子公司的情况符合《证券法》下的S-X条例，或在与本条款（v）项（A）所要求的期间相关的范围内，在与融资或任何替代融资相关的情况下，在此种备考财务报表所要求的范围内；（vi）为Genmab编制符合《证券法》下S-X条例的备考财务报表提供合理协助，或在与融资或任何替代融资相关的要求范围内（前提是，就第（v）和（vi）条或其他条款而言，Merus及其子公司将不负责编制任何备考财务报表或对其进行备考调整，也没有义务提供备考财务报表或有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、债务或股权资本化、所有权或其他必要或希望并入该等备考财务报表的交割后备考调整的任何信息）；（vii）迅速向Genmab和融资来源提供，无论如何至少在交割日期前四（4）个工作日，所有“了解您的客户”文件以及根据附件 E第10段要求提供的有关Merus及其关联公司的其他信息，仅限于在截止日期前至少九（9）个工作日以书面形式要求Merus向Merus提供此类文件和其他信息的范围内；（viii）如果融资或任何替代融资包括发行证券，（a）从TERM3的独立公共会计师事务所获得惯常的安慰函（包括惯常的“负面保证”安慰），（b）促使Merus的独立公共会计师事务所同意在Genmab向SEC提交的任何备案或注册声明或任何招股说明书、发行备忘录、私募备忘录、营销材料或类似文件中包含或纳入其与所需财务信息有关的审计报告，包括提供惯常的代表函和（c）促使Merus的独立公共会计师事务所与Genmab及其代表合作，包括在收到合理通知后并在双方同意的日期和时间参加合理数量的会计尽职调查会议，应Merus的要求，可以通过电话或以视频会议方式举行哪些会议；（ix）向融资来源提供惯常的授权书，授权向潜在的贷方或投资者分发信息，并包含惯常的10b-5陈述和声明，即此类文件的公开版本（如有）不包括有关Merus或其子公司或其各自证券的重大非公开信息，以及其中包含的有关Merus及其子公司的信息的准确性（前提是任何营销材料应包含有利于Merus的惯常免责条款，其关联公司及其各自的代表就使用或滥用其中内容的责任），在每种情况下，在融资或任何替代融资所要求或可取的范围内；此外，前提是Merus有合理的时间审查此类材料，并可能指示Merus移除任何TERM2认为是有关Merus或其任何子公司的重大非公开信息的信息，只要此类信息整体上不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实，在每一起有关Merus及其子公司的案件中， 有必要根据此类材料中包含或以引用方式并入的陈述在何种情况下作出此类信息，而不是产生误导；（x）合理协助Genmab准备融资或任何替代融资的最终文件，包括提供为完成其任何时间表合理必要的信息，在每种情况下且仅限于此类材料与有关Merus及其子公司的信息有关的情况；（xi）协助Genmab提供任何质押和担保文件、担保、其他确定性融资文件、习惯证明，或可能合理要求的与融资和任何替代融资相关的其他惯常定价或结算文件，并以其他方式合理合作以促进

 

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就融资或任何替代融资（不早于且以收盘时发生为准）识别、质押和授予Merus或其任何子公司拥有的担保物上的担保权益，并获得其任何留置权的完善；（xii）导致Merus及其子公司（如适用）采取任何公司、有限责任公司或合伙行动，以允许完成融资或任何替代融资（在每种情况下有效不早于且以发生为准，（xiii）同意将Merus或其任何子公司的商标、服务标记和徽标用于融资或任何替代融资（前提是此类商标、服务标记和徽标的使用方式仅限于无意或合理地可能损害或贬低Merus或其任何子公司）。

尽管本摘要中有任何相反的规定，在以下情况下，将不会要求Merus、其子公司或其各自代表进行合作：（i）不合理地扰乱Merus或其子公司的业务，（ii）被合理预期会导致Merus或其任何子公司的任何董事、高级职员或雇员承担任何个人责任，（iii）要求Merus或其子公司支付任何承诺或其他类似费用，或在交割前产生任何其他费用、成本，与融资或任何替代融资有关的责任或义务，如果该融资或任何替代融资未根据交易协议或以其他方式约定得到及时偿付或同时得到赔偿，（iv）要求Merus、其子公司或其各自的高级职员、董事或雇员通过决议或同意，以批准或授权融资或任何替代融资，或签署或订立或履行任何协议、证书、文件或其他文书，或同意对任何现有证书、文件、协议或文书进行任何变更或修改，在每种情况下，关于融资或任何替代融资（前提是，在特此另有规定的范围内，Merus将尽合理的最大努力（a）促使在交割发生后将继续担任Merus或其子公司的高级职员或董事（如适用）且不会因此而被免职或更换的人员）通过该等决议并在每种情况下执行该等文件，这些文件受交割情况的约束和条件限制，并且在交割发生之前不生效，（b）签署并向融资来源交付交易协议要求的授权书，以及（c）签署并交付根据交易协议要求交付给融资来源的任何文件），（v）责成Merus或其任何子公司提供或促使其提供任何信息，或采取或促使其采取根据Merus的合理判断在合理预期范围内导致违反适用法律、违反任何保密义务、丧失任何特权或泄露商业秘密的任何行动，交易协议项下无需提供的客户特定数据或竞争敏感信息，前提是Merus将尽其合理的最大努力，在适用法律或该等合同义务允许的最大范围内，或在不导致丧失该等法律特权（如适用）的最大范围内，提供披露或提供该等信息的替代方式，（vi）要求Merus放弃或修订交易协议的任何条款，（vii）导致违反交易协议中的任何陈述或保证，Merus或其任何子公司，（viii）与Merus或其任何子公司的组织文件相冲突，（ix）合理预期会导致对丨美瑞斯或其任何子公司所参加的任何重大合同的重大违反或重大违反或违约（无论是否有通知、时间流逝，或两者兼而有之），（x）要求Merus或其任何子公司提供任何法律顾问的法律意见，（xi）要求Merus提供其向SEC提交的文件中未包含的任何信息以供披露，只要此类信息不，作为一个整体，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实，在每种情况下，对于Merus及其子公司而言，是根据在什么情况下作出Genmab的发售、信息或营销文件中包含或以引用方式并入的陈述所必需的信息，而不是误导，或（xii）使Merus有义务提供任何排除信息（定义见下文）。本摘要或其他任何内容均不要求Merus或其任何子公司在交易结束前成为融资或任何替代融资的发行人或其他义务人。

Merus、TERM3的任何子公司或其各自的代表在履行交易协议项下融资合作义务过程中发生的所有合理且有文件证明的自付费用和费用，经Merus书面请求，Genmab将立即予以补偿，但在任何情况下，除

 

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（i）在财务报告实务的正常过程中编制的范围内与编制财务报表有关的费用、成本和开支（该惯例不得为避免被排除在本协议项下的偿还之外而改变），（ii）就交割前提供的服务而应付给Merus或其子公司的雇员的任何普通课程款项，及（iii）由Merus或其任何附属公司或其任何代表或其各自代表就交易协议所设想的与Merus、其附属公司及其各自代表的合作而招致的与交易有关的任何其他普通课程金额（无论就此确立的任何融资）。Genmab将就其因安排融资或与此相关的任何替代融资而遭受或招致的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任、费用、合理的律师费、判决、罚款、罚款和在和解中支付的金额（包括所有利息、评估和其他已支付或应付的与其中任何一项有关的费用）、Merus及其子公司及其各自的代表进行补偿、赔偿并使其无害，Merus采取的任何行动，其任何附属公司或其各自的任何代表与履行其在交易协议下的融资合作义务有关，以及与此有关所使用的任何信息，但（i）如该等损失、索赔、损害赔偿、责任、成本、合理的律师费、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定为由于或由于Merus的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为，其任何附属公司或其各自的任何代表，或（ii）就由或代表Merus及其附属公司及其各自的代表根据本协议以书面形式提供的供与本协议或融资有关的使用的信息中的任何重大错误陈述或遗漏。根据融资合作契约向Genmab或其代表提供的有关Merus及其子公司的所有重大非公开信息，均由其根据保密协议（定义见下文）保密，但Genmab将根据保密协议（且Merus在此承认并同意，根据保密协议（且TERM3将被视为对保密协议进行修订以允许Genmab）向任何融资来源、潜在融资来源、或目前或可能成为融资或任何替代融资的缔约方的其他金融机构、评级机构（以及在每种情况下为其各自的代表），只要这些人（i）同意受保密协议的约束，如同其缔约方一样，或（ii）在其他方面受其他习惯保密安排的约束，包括习惯银行账簿和要约备忘录中所载的“点击”保密协议和保密规定。

尽管交易协议中有任何相反的规定，Genmab不得根据Merus违约终止（定义见下文）终止交易协议，因为它适用于Merus的融资合作义务，除非（A）Merus未能履行或在所有重大方面遵守其融资合作义务，（b）Genmab已在交割前以书面形式将该等未能向Genmab提供纠正该等未能履行的合理机会的合理充分时间通知Merus，并且（c）该等未能履行是TERM3未能在交割日期或之前收到融资收益或任何替代融资的直接原因。

就交易协议而言：

 

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“债券营销期”是指，在债券营销期终止日之前（即该日期及之后不适用债券营销期），自本协议规定的第一天起开始的至少十五（15）个连续工作日（如债务承诺函中所使用（就本定义的债券营销期而言）（截至（a）债券营销期终止日和（b）不迟于紧接该截止日期的前一个工作日中较早者）的期间，在该日期之后的第一天，Merus应已将所需的所有信息交付给Genmab，并在整个期间，所有该等所需资料在债券营销期结束前保持合规；但前提是（i）债券营销期应被视为不早于2025年11月1日开始，（ii）自2025年11月26日起至

 

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在计算该十五（15）个连续营业日期间时，不应包括2025年11月28日（且该期间不必是连续的，只要该期间本应包括其中任何一天），及（iii）如该期间未于2025年12月19日或之前结束，则该期间将被视为未在2026年1月5日之前开始；但，债券营销期结束并被视为在（1）债券营销期终止日和（2）上述十五（15）个连续营业日期间届满前的任何较早日期（以较早者为准）若Genmab与交易有关的承诺债务融资在该较早日期已结清（包括结清为托管），则该日期为（1）债券营销期终止日和（2）上述十五（15）个连续营业日期间届满前的任何较早日期，以较早者为准。如果在任何时候Merus应善意地相信其已提供所需信息，则其可向Genmab送达大意为此的书面通知（说明其相信何时完成了此类交付），在这种情况下，自该通知送达之日起将被视为已满足交付所需信息的要求，除非Merus善意地合理地相信TERM3未在该日期完成所需信息的交付，并且在该通知送达之日后的两（2）个工作日内，向Merus送达大意如此的书面通知（具体说明Merus未送达的所需信息），并且在送达该通知中指明的所需信息后，只要满足债券营销期开始的所有其他条件和要求，则债券营销期即开始；但Genmab向Merus发出的该等书面通知不会损害Merus断言所需信息实际上已送达且合规的权利。为免生疑问，在假设截止日发生在该债券营销期结束时，已满足债券营销期的范围内，不得要求随后的任何债券营销期（即，举例说明，如果债券营销期已经开始并在Merus Q3财务报表（定义见下文）交付时已经结束，则不得要求随后的债券营销期）；

 

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“债券营销期终止日”指2026年1月23日（“首次债券营销期终止日”）；条件是，如果（a）（i）债券营销期尚未在首次债券营销期终止日之前完成或（ii）触发10-Q到期时间延长的条件已满足，且（b）（1）临时股东大会未在首次债券营销期终止日之前举行或（2）未在首次债券营销期终止日之前收到反垄断批准（定义见交易协议），则该债券营销期终止日延长至2026年3月31日；

 

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“合规”是指，就所需信息而言，（a）Merus不得宣布任何重述所需财务信息中包含的任何历史财务报表的意图，或任何此类重述正在考虑中，（b）Merus的审计师并未就所需财务信息中包含的任何财务报表撤回任何审计意见，及（c）所需财务资料所载的综合财务报表足以令Merus的独立会计师事务所根据AU第634条（包括惯常的负面保证）就任何要约备忘录所载有关Merus及其附属公司的财务资料交付惯常的会计师安慰函；

 

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“排除信息”是指任何（a）备考财务报表，（b）对全部或任何部分融资的描述，包括将包含在流动性和资本资源披露中的此类描述以及任何“票据描述”，以及牵头安排人、承销商或初始购买者或其律师在银行融资或债务证券的惯常信息备忘录或发售备忘录（如适用）中惯常提供的其他信息，包括牵头安排人或初始购买者或承销商惯常起草的部分，例如关于保密性、时间表、银团流程、责任限制和分配计划的部分，（c）与融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（d）对交割后资本结构的任何描述，包括对截止日期当日或之后Genmab或其任何关联公司（包括Merus及其子公司）的债务或权益的描述，（e）有关任何交割后或备考成本节约、协同效应或其他备考调整或任何备考或

 

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预计信息，（f）《证券法》S-X条例第3-09、3-10或3-16条规定的财务报表或其他信息，与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的高管薪酬和关联方披露规则的信息，《证券法》S-K条例第402条规定的任何薪酬讨论和分析或其他信息，（g）“分部”财务信息，（h）S-K条例和XBRL条例第601项要求的信息展示和（i）根据《证券法》颁布的规则144A，通常被排除在不可转换高收益债务证券私募发行备忘录之外的任何其他信息；

 

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“所需财务信息”是指（a）Merus（i）截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度（Genmab特此确认收到）和（ii）截至交割前至少六十（60）个日历日前的每个后续财政年度的经审计的合并资产负债表以及相关的经审计的合并经营报表和综合亏损、现金流量和股东权益报表，在每种情况下均以比较形式（如适用）列出，上一个财政年度的数字，并附有无保留意见的Merus及其附属公司的独立公共会计师事务所（Genmab特此确认收到截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度的数据）和（b）未经审核简明综合资产负债表以及（i）截至2025年3月31日及6月30日止财政季度的相关未经审核简明综合经营报表及综合亏损、现金流量和股东权益报表，2025和（ii）在交易结束前至少四十（40）个日历日结束的随后的每个中期期间，以及在每种情况下上一财政年度相应期间（应接受SAS 100审查）；前提是，Merus向SEC提交其10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（如适用）中要求的财务报表，将被视为满足上述（a）和（b）条中关于Merus及其子公司的要求。在承诺债务融资或任何替代承诺债务融资全额完成之日后（包括如果承诺债务融资或任何替代承诺债务融资的收益在完成时被置于托管），不需要提供所要求的财务资料；和

 

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「所需资料」指（a）Merus截至2025年9月30日止财政季度及九（9）个月的未经审核简明综合资产负债表及相关的未经审核简明综合经营报表及综合亏损、现金流量及股东权益，并酌情以比较形式列出上一个中期期间的数字（「 Merus Q3财务报表」），及（b）倘适用债券营销期终止日期定义中的但书，以致债券营销期终止日期延至2026年3月31日，那么所需信息应包括Merus截至2025年12月31日的财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的经审计的合并经营报表以及综合亏损、现金流量和股东权益，这些报表以比较形式（如适用）列出上一个财政年度的数字，并附有Merus及其子公司的独立公共会计师事务所的无保留意见；前提是Merus向SEC提交其10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告（如适用）中要求的财务报表，将被视为满足本定义中的要求。

监管备案

Genmab和Merus已同意相互合作，并尽其各自合理的最大努力采取或促使采取、所有行动，以及作出或促使作出、所有必要、适当或可取的事情以完成交易，包括（i）不迟于交易协议日期后第二十（20日）个工作日，作出或促使作出Genmab、Merus或其任何关联公司根据经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案要求作出的所有备案和提交，以及据此颁布的规则和条例（《HSR法案》，以及此类备案

 

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期限，即“HSR申报截止日期”），但规定，如果HSR申报截止日期为美国联邦贸易委员会合并前通知办公室或司法部反垄断司（统称“PNOO”）不接受HSR法案规定的申报之日，则HSR申报截止日期将延长至PNOO再次开始接受此类申报后的工作日，如果该日期不早于原HSR申报截止日期（除非双方另有书面约定），（ii）不迟于交易协议日期后第三十（30）个营业日，作出或促使作出任何一方或其任何关联公司根据任何其他适用的反垄断法或任何外国投资法（如适用）或为完成交易而制定的其他法律（“监管备案”）所要求的所有备案和提交，并酌情作出预先通知，以及（iii）提供适用的政府当局合理地可能要求或要求的任何额外信息。当事各方将在监管备案和呈件方面与适用的政府当局真诚合作，并将在合理可行的情况下尽快遵守任何政府当局提出的任何信息请求，包括（如适用）要求出示文件和为面谈或证词提供证人的请求。

Genmab和Merus各自将在准备和归档他们中的任何一方或其关联公司应就交易向任何政府当局提交的Genmab要求或合理认为可取的所有文件方面以及在获得任何政府当局等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准方面相互勤勉协助和合作，Genmab可能需要获得，Merus或其任何关联公司与交易有关（其中的协助和合作将包括及时向请求方提供该方或其律师合理确定为需要包含在此类文件中或有助于获得此类规定的等待期到期或终止、同意、放弃、授权、许可或批准的所有信息）。经Genmab真诚地咨询并考虑Merus的所有观点和评论，Genmab将有权（i）根据HSR法、任何其他反垄断法、外国投资法或适用于任何一方或其关联公司的其他法律，并在每种情况下，根据完成交易所需的其他法律，以及（b）响应来自，或由（包括指示所有此类答复的性质和实质内容）进行的询问或调查，并牵头与任何政府当局就监管备案进行的所有会议和通信（包括任何谈判），以及（ii）控制任何政府当局就监管备案提出或向其提出的与交易有关的任何调查或行动的辩护和解决。

Genmab、Merus和买方各自将就任何监管备案或任何此类交易与任何政府机构进行任何口头沟通并提供书面沟通的副本，并将有权根据适用法律进行事先审查，并在切实可行的范围内各自就就就与交易相关的任何政府机构进行的任何备案或向其提交的其他重要沟通咨询对方。根据交易协议和有关信息交流的适用法律，每一方将在切实可行的范围内，就与任何政府当局的所有重要通信向其他方发出合理的提前通知，并本着诚意考虑其他方就任何此类请求、询问、调查、诉讼或法律程序提出或提交的任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论证、意见、提议或其他通信的意见，且每一方将作出合理努力，使其他方有机会出席或参加其他方与政府当局之间有关交易的重要会议、会议和电话或其他通信，除非该政府当局禁止。根据本款要求提供的材料可能会被编辑（a）以删除有关Merus估值的引用，（b）必要时遵守截至交易协议日期已存在的合同安排，（c）必要时解决律师-委托人或其他特权问题，以及（d）删除与交易无关的材料。在各自合理认为可取的情况下，Genmab、买方和Merus各自将有权指定根据交易协议向其他方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限反垄断/FDI法律顾问的材料”。该等材料及其中所载的资料将予

 

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仅向接收方的外部反垄断和外国直接投资顾问以及（除非明确排除）经提供方批准的接收方的内部顾问提供信息，除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确书面许可，否则此类外部顾问或经批准的内部顾问不会向接收方的其他代表披露信息。

Genmab和Merus各自将尽其各自合理的最大努力，通过诉讼或其他司法或行政法律程序，根据案情进行抗辩，任何第三方（包括任何有管辖权的政府当局）根据《HSR法》、任何适用的反垄断法或在法院或任何行政或其他法庭上主张的任何适用的外国投资法对交易的完成提出质疑或试图限制、禁止或设置条件的任何索赔，以避免进入或已经撤销或终止任何法令、命令或判决（无论是临时的，初步或永久）将阻止关闭发生。

Genmab和Genmab的任何关联公司（包括买方）均无需、也不会未经Genmab事先书面同意，TERM3不会同意：（i）出售、剥离或以其他方式转让Genmab或其任何关联公司的特定资产、类别、部分资产或业务，（ii）出售、剥离或以其他方式转让Merus集团的任何特定资产、类别、资产或业务的一部分或部分，（iii）允许Merus集团出售、剥离或以其他方式转让任何特定资产、类别、资产或业务的一部分或部分，Merus集团在交割前的部分或部分资产或业务，或（iv）获得许可，就其各自的资产或Merus集团的资产分别持有或订立类似安排，或进行业务安排，或终止任何现有关系或合同权利和义务，作为获得反垄断批准的条件。在Genmab同意采取或同意Merus采取上述任何行动的范围内，Merus无需采取或承诺采取任何此类行动，或同意任何此类安排，除非此类行动或安排以交易结束为条件。

在交割前期间，Genmab、买方或其任何受控关联公司均不会收购或同意收购其任何权利、业务、个人或分部（通过许可、合并、合并、换股、投资或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）或订立或同意订立任何合资、合作或其他类似安排，在每种情况下均可合理预期会阻止，严重延迟或严重损害当事人根据任何适用的反垄断法（包括HSR法）或外国投资法获得任何政府当局批准的能力，或与交易有关的任何适用等待期到期或终止的能力。

员工福利

自交易结束之日起至该日期一周年日止的一段期间内，在紧接交易结束后仍受雇于Genmab或其任何子公司的每一名截至紧接交易结束前的Merus或其子公司的员工（每一名“持续员工”）将从Genmab（或其适用的子公司）获得（i）基本工资或定期每小时工资标准（如适用），该标准不低于交易结束前提供给该持续员工的基本工资或基本工资标准，（ii）目标年度现金奖励机会（不包括保留和控制权变更奖金），该机会不少于紧接交割前向该持续雇员提供的目标年度现金奖励机会和（iii）雇员福利（不包括股权或基于股权的薪酬、遣散费、留用、控制权变更、雇员股票购买福利，设定受益养老金福利以及退休人员健康和福利福利）的总额与（x）该等持续雇员在紧接交割前从Merus或其任何子公司收到的福利或（y）Genmab或其子公司向Genmab或其子公司的类似情况的员工提供的福利中的较大者具有实质性可比性。

Genmab将会，或将导致其子公司（如适用），通过商业上合理的努力，促使连续雇员在与服务年限相关的情况下，为参与资格、归属和享受（或水平）福利的目的而获得服务抵免，但不包括任何确定的福利应计

 

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惠益养老金计划，在每种情况下，由Genmab或其子公司设立或维持，根据该计划、计划或安排，每位持续雇员可能有资格在交割时或之后参加的范围与在紧接交割前可比的员工福利计划下的可比员工福利计划或其任何子公司所承认的相同，但不存在福利重复的情况。

此外，Genmab将放弃或促使放弃对与任何先前存在的条件相关的任何福利的任何限制，前提是这些条件在紧接结束前根据Merus的适用计划涵盖，并且在相同程度上，根据Genmab或其子公司的任何可比计划，这些限制均被放弃，并使用商业上合理的努力，为其医疗和牙科计划下的年度免赔额和自付费用限制的目的，确认连续雇员在结束发生的日历年支付的可扣除和自付费用。

对于截至交易结束前有资格获得2025年年度奖金的每位持续雇员，前提是该持续雇员的雇佣不会在交易结束后因“原因”（定义见Merus的股权激励计划）或由于该持续雇员的自愿辞职而终止，TERM1将（或将导致其关联公司之一）在交易结束前未支付的范围内，最迟于2月2日向该持续雇员支付2025年年度奖金，2026年的数额以实际业绩为基础，并与2025年年度奖金的应计数额一致。

员工清仓

根据交易协议，Merus已启动与Merus有关的劳资委员会（ondernemingsraad）（“Merus劳资委员会”）的谘询程序，而Genmab已促使Genmab的间接全资附属公司Genmab B.V.（“Genmab B.V.”）（一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）启动与Genmab B.V.（“GenmabTERM8劳资委员会”，并连同各为“工务委员会”），就雇员谘询交易（定义见下文）向各自的工务委员会提交征求意见请求，所有这些均根据荷兰工务委员会法（Wet op de ondernemingsraden）（“WCA”），要求各工务委员会在一（1）个月内提供意见。

“员工许可条件”要求截至预定到期时间，就每一项Merus工作委员会和Genmab工作委员会而言，已发生以下事件之一：

 

1.

工委会提供无条件正面建议，容许有关雇员谘询交易（定义见下文）（须当作包括无条件中性建议，容许有关雇员谘询交易）；

 

2.

劳资委员会提出的意见，其条件合理可接受的范围为：（i）就Merus劳资委员会、Merus及Genmab而言，及（ii）就Genmab劳资委员会、Merus、Genmab B.V.及Genmab而言；

 

3.

劳资委员会书面确认，已无条件及不可撤回地放弃其提供意见的权利；或

 

4.

市政局作出负面建议（其中亦须包括（a）附带条件不能合理接纳的建议，（i）就Merus市政局、Merus及Genmab而言，及（ii）就Genmab市政局、Merus、Genmab B.V.及Genmab而言，及（b）市政局未有在向其提出建议要求后的合理期间内提供意见），前提是（1）劳资委员会已无条件和不可撤销地放弃WCA第25条第6款规定的适用等待期）其以书面形式启动WCA第26条规定的法律程序的权利，（2）适用的一（1）个月

 

77

根据WCA第25条第6款规定的等待期已届满，而工务委员会并无根据WCA第26条提起法律程序，或（3）在工务委员会根据WCA第26条提起法律程序后，（x）企业法院已驳回工务委员会的申索，大意是没有施加任何妨碍完成相关雇员谘询交易的措施，且该驳回具有即时效力（uitvoerbaar bij voorraad）或（y）该等法律程序以不禁止完成有关雇员谘询交易的方式以其他方式订立。

就交易协议而言，“员工咨询交易”是指（a）就Merus劳资委员会而言，（i）拟进行的交易，包括后端交易（在后端合并和后端取消实施的情况下），（ii）交易协议（及第12节—“交易协议—交易协议—将通过的临时股东大会决议”）所设想的Merus董事会的收市后组成，以及（iii）（的某些要素）Genmab和买方与交易有关的融资安排，包括由Merus集团提供关联担保和担保，前提是Merus或Merus集团的其他成员有意为其一方，以及（b）就Genmab劳资委员会而言，（1）获得Merus的控制权，以及（2）Genmab和买方与交易有关的融资安排（包括由Genmab B.V.提供关联担保和担保）（的某些要素）

补偿安排

在接受时间之前，Merus（通过Merus董事会行事）将采取可能需要的所有步骤，以使Merus与任何现任或前任Merus服务提供商订立的每项已经或之后的雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排均属于《交易法》下第14d-10（d）条规则的安全港条款范围。在Genmab或其任何关联公司进入后立即进行。在Genmab或其任何关联公司与任何当前或未来的Merus服务提供商订立任何该等安排后，Genmab将立即向Merus提供Merus为遵守交易协议条款而合理需要的有关该等安排的所有信息。

董事及高级人员的赔偿及保险

自交割日期起，买方将、而Genmab将促使买方在适用法律允许的最大范围内，在所有方面信守和履行（并促使信守和履行）Merus（或，在后端合并生效之日之后，即为为实现后端合并的合并契据（在每种情况下均参照CET确定））、New TopCo）和Merus的子公司根据Merus或Merus的任何子公司之间的任何和所有赔偿协议项下的第二天的义务，一方面，以及他们各自的任何现任或前任董事和高级管理人员，另一方面（统称为“受偿方”，以及此类协议，“赔偿协议”）。此外，Genmab和买方同意，对于在交割时或之前发生的作为或不作为，以及对于独立董事而言，对于在交易协议所设想的辞职日期或之前发生的、有利于受赔偿方的作为或不作为，对于在交易协议中约定的所有赔偿、垫付和免除责任的权利，在交割和后端交易后，将继续按照其条款充分生效和有效，且在截止日期后的六（6）年期间内，不得以对受赔方不利的方式进行修订、废止或修改。

在截止日期后的六（6）年内，买方将、而Genmab将促使买方在适用法律允许的最大范围内，就所有费用和

 

78

因在交割时或交割前发生的任何民事、刑事、行政或调查行为（不论是在交割前或交割后产生的）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额（无论是在交割前或交割后产生的）、或与其作为或不作为有关的、在交割时或交割前发生的费用（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任和和解金额，或因独立董事根据交易协议辞职而在交易协议所设想的辞职日期或之前发生的作为或不作为而支付的费用（包括律师费），并且在法律允许的最大范围内，买方将以及Genmab将促使买方在任何此类诉讼的最终处置之前支付每个受赔偿方的所有费用，前提是如果最终根据适用法律确定该受赔偿方无权获得赔偿或开脱，则须收到偿还该等预付款的承诺。在发生任何此类行动时，（i）在遵守上一句所述的承诺的情况下，买方将，以及Genmab将促使买方，支付由受赔偿各方选定的律师的合理费用和开支，该律师将是买方合理满意的，在收到相关报表后立即，（ii）Genmab和买方均不会结算，妥协或同意在任何待决或威胁诉讼中作出任何判决，而获弥偿方是其中一方（且就该等获弥偿方可根据交易协议寻求赔偿或开脱），除非该和解，妥协或同意包括无条件地免除该受赔偿方因该行动或该受赔偿方另行同意而产生的所有责任，并且（iii）Genmab和买方将在任何该等事项的抗辩中予以合作；前提是，未经其事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）而达成的任何和解均不会对Genmab或买方承担责任；并进一步规定，如果任何赔偿或开脱索赔是在该六年期间内主张或提出的，交易协议项下每一受赔方就该索赔享有的所有权利将继续存在，直至该索赔得到充分和最终解决。每个受赔偿方在交易协议的赔偿条款下的权利将是除了这些人根据Merus或任何Merus的子公司的组织文件、或根据任何法律或根据任何赔偿协议可能拥有的任何权利之外的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，这种赔偿和开脱将是强制性的，而不是允许性的。

在交割前，Genmab将（i）获得并预付或导致获得并预付，自交割时起生效，并将维持或导致维持，截至交割时为止，具有完全效力和效力（项下义务有待履行）的“尾部”保单（其明确条款规定的保单在交割时仍然有效）与Merus的现任保险承运人或与Merus的现任董事和高级职员责任保险承运人信用评级相同或更好的保险承运人具有自交割时起至少六年的索赔期的董事和高级职员责任保险就实质上等同于并在任何情况下提供承保范围、条款、条件、保留、责任限额、免赔额、对于由交割时或之前发生的事实或事件引起的索赔，至少与Merus的现有保单一样优惠的金额和范围，或（ii）自交割时起六（6）年内（如果有的话）保持有效，由Merus维护的现任董事和高级职员责任保险单；但Genmab可以用Merus当前的保险承运人或与Merus当前的董事和高级职员责任保险承运人具有相同或更好信用评级的保险承运人替代保单，其保额至少与包含条款和条件的承保范围相同，包括承保范围、保留条款，就交割前发生的事项而言，与Merus的现有保单实质上相似且至少同样优惠的责任限额、免赔额和金额；进一步规定，在任何情况下，都不会要求Genmab每年为此类保险支出超过等于Merus当前年度保费的百分之三百（300%）的金额（“保险上限”），并且（iii）在任何保单到期、终止或取消的情况下，Genmab将被要求获得与此类已到期、终止或取消的保单实质上等同的替换保单，以保险上限为准。

如果买方或其任何继任者或转让（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并、合并或合并的持续或存续的公司或实体，或（ii）清算、解散、清盘或将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，那么，在每一种情况下，Genmab将采取可能必要的行动，以便继任者和

 

79

买方的受让人（视情况而定）将继承并承担上述赔偿和保险义务。

上述条款将在交割后继续有效，并且（i）旨在为每一受赔方及其继承人、受让人和继承人（他们各自将是上述条款的第三方受益人）的利益并可由其强制执行；（ii）除了（而不是替代）任何此类人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权利。除非适用法律要求，未经受影响的受偿方事先书面同意，不得在交割后以对任何受偿方或其任何继承人、受让人或继承人的权利产生不利影响的方式修改、更改或废除本条款。

交易诉讼

Merus将控制其股东或其他人因交易协议或交易而引起或与之有关的针对Merus或其任何董事、高级职员或代表提起的任何诉讼。Merus将（在律师-委托人或其他适用特权得到维护、工作产品原则或其他原则下的保护以及对机密信息的保护以及除非Merus董事会已做出负面推荐变更）（a）给予Genmab合理的机会参与（但不控制）该行动的抗辩（费用由Genmab自行承担并在遵守共同抗辩协议的情况下），（b）赋予Genmab权利（i）审查和评论Merus就任何此类行动应提交的所有重要文件或回复，并将本着诚意考虑此类评论，以及（ii）就此类行动的和解进行咨询；但前提是未经Genmab的事先书面同意（不会被无理拒绝、附加条件或延迟），将不会同意此类和解。任何此类行为，Merus将及时通知Genmab，并将就其状态保持合理、及时地向Genmab通报。

要约截止的条件

尽管有交易协议或要约的任何其他规定，并且除了（且不限于）Genmab和买方根据交易协议的规定延长、终止、修改或修改要约的权利和义务外，在符合SEC任何适用规则和规定的情况下，对于任何有效提交且未根据要约适当撤回的普通股，丨和买方均无需接受付款或付款，除非，截至预定的到期时间，以下每项要约条件均已根据交易协议达成或获豁免（在适用法律及交易协议条款允许的范围内）：

 

(a)

最低条件（包括作为其中的门槛可根据其条款降低）；

 

(b)

法律约束条件；

 

（c）

反垄断批准条件；

 

（d）

Merus在交易协议中的每一项陈述和保证均为，截至交易协议日期和到期时间（除非根据其条款，此类陈述和保证是在特定日期作出的，在这种情况下，此类陈述和保证在该特定日期过去和现在都是如此真实和正确的），或者（如适用）（i）在所有方面都是真实和正确的，（ii）在所有方面都是真实和正确的，除了极小的偏差，（iii）所有重大方面的真实及正确或（iv）真实及正确，除非该等陈述及保证未能如此真实及正确（不考虑其中所载有关“重要性”、“公司重大不利影响”或基于“重大”一词或类似短语的其他资格）不会产生公司重大不利影响（“陈述及保证条件”）；

 

80

（e）

Merus在所有重大方面履行或遵守交易协议规定由其于届满时间或之前履行或遵守的各项协议、契诺及义务（“遵守契诺条件”）；

 

（f）

材料不良影响条件；

 

（g）

应已取得交易协议所设想的Merus董事会成员的辞职（“辞职条件”）；

 

（h）

治理决议条件；

 

（一）

员工通关条件；

 

（j）

Merus向Genmab交付了一份由Merus的一名执行官签署的证明，日期为到期时间，证明上述（d）、（e）、（f）和（h）项中规定的要约条件已得到满足（“合规证明条件”）的证书；

 

(k)

营销期条件；和

 

（l）

交易协议并未根据其条款（“终止条件”）终止。

上述要约条件仅为Genmab和买方的利益（最低条件和终止条件除外），可由Genmab或买方主张，无论导致任何该等条件的情况如何，并且除最低条件和终止条件外，可由Genmab或买方随时全部或部分放弃（在交易协议或适用法律不禁止该等放弃的范围内），并不时全权酌情决定，在每种情况下，均须遵守交易协议的条款。上述要约条件应是对Genmab或买方根据交易协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例延长、终止、修改或修改要约的权利和义务的补充而非限制。Genmab或买方未能在任何时间行使上述任何权利均不应被视为放弃任何该等权利，而每项该等权利均应被视为可随时不时主张的持续权利。此外，上述每一项要约条件均独立于上述任何其他要约条件；将任何事件排除在特定要约条件之外并不意味着该事件可能不包括在另一项要约条件中。然而，买方不会，而Genmab将促使买方不（未经Merus全权酌情决定事先书面同意）：（i）放弃或修订最低条件（交易协议所设想的范围除外）；（ii）更改法律约束条件，反垄断批准条件或销售期条件；（iii）降低要约对价；（iv）更改要约中将支付的对价形式；（v）减少要约中寻求购买的普通股数量；（vi）延长或以其他方式更改到期时间（交易协议中明确规定的除外）；或（vii）对要约施加附加条件或以其他方式修订，以对普通股持有人不利的方式修改或补充要约的任何要约条件或条款，或者这将阻止或严重延迟Genmab或买方完成任何交易的能力。

交易协议的终止

尽管临时股东大会（或如适用，其后的临时股东大会）事先采纳后端交易决议如下（任何该等终止日期，“终止日期”），交易协议可在接受时间之前的任何时间通过终止方或多方的董事会采取或授权的行动予以终止，并可放弃交易：

 

•

经Genmab和Merus双方书面同意；

 

•

由Genmab或Merus中的任何一方，如果：

 

(A)

如接纳时间未于2026年4月29日或之前发生（视可能根据交易协议所载条款及条件而延长，则为“外部日期”）；

 

81

前提是（i）如果在当时排定的外部日期，法律约束条件（如果未能满足法律约束条件是任何反垄断法（包括HSR法案）下产生的任何法律或命令的结果）或反垄断批准条件未得到满足，但所有其他要约条件已得到满足或有效放弃（根据其条款必须在交割时满足的条件除外；前提是如果交割将在终止日期发生，则该等条件本应如此满足），那么外部日期将自动延长九十（90）天，（ii）如果在根据上述第（i）条延长的日期，法律约束条件（如果法律约束条件未能得到满足是由于任何反垄断法（包括HSR法案）下产生的任何法律或命令）或反垄断批准条件未得到满足，但所有其他要约条件均已达成或有效豁免（根据其条款必须在交割时满足的条件除外；前提是如果交割将发生在终止日期，则该等条件本应如此满足），则外部日期将自动延长六十（60）天的额外期限；但前提是，如果一方根据上述规定终止交易协议的权利将不会提供给该一方，前提是该一方（就Genmab而言，这应包括，Genmab和买方）均不履行交易协议项下的任何协议和契诺且该等失败已成为或导致接受时间未能在外部日期或之前发生的主要原因或结果（该等终止及“外部日期终止”);

 

(b)

未满足法律约束条件且导致此类不满足的法律约束（定义见下文）已成为最终的、永久的和不可上诉的；但前提是根据上述规定寻求终止交易协议的一方（在Genmab的情况下应包括Genmab和买方）在主张根据上述规定产生的终止权（此种终止，“法律约束终止”）之前已履行其在交易协议下的所有监管努力义务；或

 

（c）

要约（可能已根据交易协议的条款延长或重新延长）已根据其条款到期，而所有要约条件均未得到满足或豁免（在适用法律和交易协议允许的范围内），且未在买方接受购买根据要约有效提交（且未撤回）的任何普通股的情况下由买方延长；但前提是，如果一方根据上述规定终止交易协议的权利（其中应包括，就Genmab而言，Genmab和买方）均存在违反或已经违反交易协议的情形，而该等违反行为直接导致要约在尚未满足所有要约条件的情况下到期；此外，前提是在交易协议项下买方须延长要约的情况下（该等终止，“要约到期终止”），若买方不延长要约，Genmab将不具备根据上述规定终止交易协议的权利；

 

•

由Genmab：

 

(A)

如果临时股东大会和随后的临时股东大会均已举行并已结束，并且（i）治理决议未获通过或（ii）后端交易决议未获通过，则在每种情况下，在对此类批准进行投票的临时股东大会或随后的临时股东大会（或其任何延期或延期）上（此类终止，“无表决权终止”）；

 

(b)

若Merus董事会已进行逆向推荐变更；或

 

（c）

倘在根据要约购买任何普通股之前，Merus已违反其任何陈述或保证，或未能履行其在交易协议中所载的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致任何要约条件不获满足，及（ii）就其性质而言无法或尚未由

 

82

Merus由（a）项中较早者（2nd）紧接外部日期（根据交易协议的条款可能会延长）之前的营业日及（b）自Merus收到Genmab或买方就该等违约或不履行的书面通知后三十（30）天的日期，或如该等违约或不履行能够在该期间内得到纠正，在该期间内尚未治愈；但前提是，倘若Genmab或买方随后违反其各自在交易协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，使得Merus有权（或在收到通知后将有权并在适用的情况下有机会治愈）根据交易协议的条款（该终止、a“Merus违约终止”）；或者

 

•

由Merus：

 

(A)

倘Merus董事会决定根据交易协议的条款就优先建议订立收购协议；但条件是（i）Merus已遵守其在交易协议下的非邀约义务及（ii）在该终止之前或同时，并且作为该终止生效的条件，Merus向Genmab支付Merus终止费（定义见下文）（该终止，“优先建议终止”）；

 

(b)

倘Genmab或买方违反其任何陈述或保证，或Genmab或买方未能履行其在交易协议中所载的任何契诺或协议，则违反或未能履行（i）将导致任何要约条件不获满足及（ii）无法治愈或未由Genmab或买方（如适用）于（a）中以较早者为准的第二项（2nd）紧接外部日期（根据交易协议的条款可能会延长）之前的营业日及（b）自Genmab或买方收到Merus就该等违约或不履行的书面通知后三十（30）天的日期，或如该等违约或不履行能够在该期间内得到纠正，未在该期限内得到纠正；但前提是，如果Merus当时违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，从而使得Genmab有权（或在收到通知后有权并有机会进行补救，如适用）根据交易协议的条款终止交易协议（该终止，“Genmab违约终止”），则Merus将无权根据上述终止交易协议；或

 

（c）

倘（i）买方未能在根据交易协议条款的要求时开始要约或（ii）买方未能接受购买，及在根据交易协议条款规定的情况下，支付（或促使支付）根据要约有效提交但未根据要约适当撤回的所有普通股；但前提是，如果Merus已以任何方式违反交易协议中所载的任何契诺或协议，而该等契诺或协议已成为根据交易协议条款规定的要约未能在需要时开始的主要原因或主要结果，则Merus将无权根据上述（i）条终止交易协议。

终止的效力。如果交易协议根据其条款被有效终止，将向非终止方或多方发出此类终止的书面通知，具体说明此类有效终止的原因。除若干特定例外情况外，如交易协议根据其条款有效终止，交易协议将立即失效且不生效，交易协议的任何一方均不承担任何责任。交易协议的某些条款，包括限制各方的陈述和保证、限制公开披露交易和管辖交易协议终止的条款（以及某些其他杂项条款）将在交易协议终止后继续有效。此外，交易协议的任何一方均不得免除因该方在该终止前的欺诈或故意违反交易协议而导致的任何损害赔偿责任。终止交易

 

83

协议将不影响Genmab与Merus之间现有的保密协议，该协议将根据其条款继续进行。

解雇偿金。

Merus已同意向Genmab支付2.4亿美元（“Merus”终止费），如果：

 

•

Merus根据优先提议终止交易协议；

 

•

因不良推荐变更导致Genmab终止交易协议；或者

 

•

发生以下情况：

 

(A)

交易协议由（i）Genmab或Merus根据外部日期终止或要约到期终止或（ii）由Genmab根据否决终止或Merus违约终止有效终止；

 

(b)

于终止日期或之前，收购建议已公开宣布、披露或以其他方式公开，且在任一情况下，均未在到期时间前至少五（5）个工作日撤回或以其他方式放弃；

 

（c）

截至要约的最终到期时间，最低条件尚未得到满足（仅前提是，对于Genmab或Merus根据外部日期终止或要约到期终止的有效终止，法律约束条件和反垄断批准条件已得到满足）；和

 

(D)

在终止日期后的十二（12）个月内，Merus或Merus的任何附属公司就收购建议订立协议或向Merus股东提交以供批准，或完成“收购建议”定义中指明的交易（但其定义中提及“百分之二十（20%）”应视为就本（d）条而言提及“百分之五十（50%）”除外）。

如果交易协议已由（i）Genmab或Merus根据外部日期终止有效终止，或（ii）由Genmab或Merus根据法律限制性终止（如果产生此类终止权的法律或命令涉及反垄断法）有效终止，并且在每种情况下，Merus或TERM6均有效终止，则Genmab已同意向TERM1支付4.16亿美元（“Genmab终止费”），并且在每种情况下，在该等有效终止时（a）法律限制条件（如果导致该条件未获满足的法律或命令与反垄断法有关）或反垄断批准条件未获满足或放弃（在适用法律允许的范围内）；和（b）（所有其他要约条件已获满足（根据其条款将在交割时满足的要约条件除外；前提是如果交割发生在该终止日期，则该等要约条件本应能够得到满足）。

管辖法律；管辖权

交易协议，以及由交易协议引起或与交易协议有关的任何行动，将受特拉华州法律管辖并按其解释，不考虑其中的选择或法律冲突原则，除非荷兰法律的规定强制适用于交易或Merus董事会的信托责任，在这种情况下，荷兰法律的此类强制适用条款将予以管辖。

根据交易协议，Genmab、买方和Merus各自同意，任何寻求强制执行交易协议或交易（无论由任何一方或其任何关联公司提起或针对任何一方或其任何关联公司提起）的任何条款或基于该交易或交易产生或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序（无论是由任何一方或其任何关联公司提起或针对任何一方或其任何关联公司提起）将在特拉华州衡平法院审理和裁决；但前提是，如果特拉华州衡平法院对该诉讼不具有标的管辖权，则该诉讼将

 

84

在特拉华州的州或联邦法院以及任何此类法院（“选定法院”）的任何上诉法院审理和裁定。为此，根据交易协议，Genmab、买方和Merus各自（a）就任何一方因交易协议而引起或与交易协议有关的任何诉讼向选定法院提交管辖权，（b）同意根据交易协议的通知条款发送通知将有效地实现程序送达，以及（c）不可撤销地放弃，并同意在任何该等诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张，任何声称其个人不受所选法院的管辖、其财产被豁免或免于扣押或执行、诉讼是在一个不方便的法院提起的、诉讼地点不当或交易协议或交易可能不会在任何所选法院或由任何所选法院强制执行的主张。

具体表现

交易协议各方已同意，在交易协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害，而对于这种损害，即使可以获得金钱损害，也不是适当的补救措施。每一方同意，在任何其他方违反或威胁违反交易协议所载的任何契诺或义务的情况下，非违约方将有权（除了在法律或权益方面可能向其提供的任何其他补救措施，包括金钱损害赔偿，但受交易协议条款限制的除外）（a）寻求特定履行令以强制执行该契诺或义务的遵守和履行，以及（b）寻求禁止此类违反或威胁违反的强制令；但前提是，在任何情况下均不会（i）Merus或买方有权同时获得支付的TERM1终止费，一方面是导致Merus完成交割的特定履约，另一方面或（ii）Merus有权同时获得支付Genmab终止费的特定履约一方面是导致Genmab和买方完成交割的特定履约。每一方均进一步同意，将不要求任何其他方或任何其他人获得、提供或邮寄与本款所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本款所述任何补救措施的条件，且每一方均已不可撤销地放弃其可能不得不要求获得、提供或邮寄任何此类保证金或类似文书的任何权利。

保密协议

于2025年8月20日，Genmab与Merus订立保密协议（“保密协议”）。根据保密协议的条款，Genmab和Merus同意，除某些例外情况外，Genmab、Merus或其各自的代表均不得在自保密协议日期起的两（2）年期间内披露任何另一方的机密信息（定义见保密协议）或使用任何另一方的机密信息，但用于评估、谈判或完成Genmab和Merus之间可能的协商交易的目的除外。保密协议载有在保密协议日期后一（1）年期间适用于就Merus证券而言的Genmab的惯常“停顿”条款，但须遵守惯常的例外情况和放弃条款。

本保密协议摘要仅为摘要，其全文通过参考保密协议本身进行限定，该协议作为附表TO的附件（d）（2）提交，并以引用方式并入本文。

排他性协议

于2025年9月21日，Genmab与Merus订立排他性协议（“排他性协议”），据此，Merus同意（其中包括）不并尽合理最大努力促使其受控制的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、代表和顾问自该协议日期起至2025年9月26日纽约市时间晚上11：59（将

 

85

后端交易。交易协议规定（其中包括）自随后的截止日期开始，在满足或放弃某些条件的情况下，应要求Genmab和买方生效或促使生效，而在适用法律允许的情况下，Merus及其子公司应实施以下后端交易：

 

•

如果在随后的截止日期或之前，已获得第14b条税务裁定：

 

(A)

在执行实现后端合并的公证契约之前，Merus应（i）以New TopCo唯一股东的身份，并在买方已授予后端贷款的情况下，决议在后端合并生效时间之后生效，后端注销和（ii）指示New TopCo管理董事会根据适用法律批准后端注销，但前提是当时New TopCo的管理董事会既不知道也不合理地预见到，在后端注销之后，New TopCo无法继续支付其到期应付的债务；

 

(b)

Merus与NEW TOPCO应最迟于其后交割日的欧洲中部时间23：59之前签署实现后端合并的公证书；

 

（c）

在后端注销生效时间之前，买方应向新拓普公司进行后端贷款；以及

 

(D)

后端注销应于后端注销生效时间生效；或

 

•

在随后的截止日期或之前，未取得第14b条税务裁定的：

 

(A)

如果Genmab、买方或其任何关联公司在随后的交割日共同拥有的普通股数量不代表后端强制收购门槛，则，在随后的发售期届满后立即，（i）Merus应促使后端条款修订的执行，其方式应允许后端股票发行，以及（ii）在后端条款修订执行后立即，买方和Merus应进行后端股票发行；

 

(b)

在后端股份发行后合理可行的范围内尽快（如后端强制收购门槛在其后截止日期未达到）或在后一个发售期后尽快（如后端强制收购门槛已在其后截止日期达到）（如适用），买方应（及Genmab应促使买方）开始后端强制收购以换取法院对价；和

 

（c）

无论是否已达到后端强制收购门槛（或何时开始后端强制收购），在退市后立即生效，Merus均应导致后端转换和修正。

如果我们完成了要约，而并非所有已发行和流通在外的普通股都是根据要约或在随后的发售期内提出的，那么在后端交易完成后，少数股东持有的每一股普通股将要么通过后端合并和后端注销被注销，要么由买方通过后端强制收购被收购，每个少数股东将有权就所持有的每一股普通股获得（a）在后端注销的情况下，后端注销对价，较少适用的预扣税和不计利息或（b）在后端强制收购的情况下，由企业法院确定的法院对价。

Merus的计划。我们正在对Merus进行详细审查，其中包括对其资产、公司结构、资本化、债务、运营、物业和政策进行详细审查，并将根据要约完成时存在的情况考虑哪些变化是可取的，随后的

 

87

均被要求采取任何合理预期不符合Merus董事会根据适用法律承担的受托责任或在不利的推荐变更后采取的行动，以及（b）在符合上述（a）条的情况下，Merus有关反收购措施的义务将不会根据并受其条款的约束以任何方式损害、限制或以其他方式限制Merus根据交易协议承担的义务。

美国反垄断法。根据HSR法案，以及美国联邦贸易委员会（“FTC”）已发布的相关规则和条例，在向FTC和美国司法部反垄断司（“反垄断司”）提交特定信息和文件材料（“合并前通知和报告表”）并且某些等待期已终止或到期之前，某些交易可能无法完成。HSR法案的这些要求适用于根据要约和交易协议收购普通股。

根据HSR法案，我们根据要约购买普通股可能要到买方向FTC和反垄断部门提交其关于要约的合并前通知和报告表后十五（15）个日历日的等待期届满时才能完成，除非等待期被FTC或反垄断部门延长。要约和交易协议所需的等待期将于纽约市时间晚上11：59到期，即提交文件被FTC的合并前通知办公室视为接受之日起十五（15）个日历日后（除非第十五（15^第）日为周末或节假日，在这种情况下为第十五（15^第）日延长至下一个工作日），除非买方在最初十五（15）个日历日等待期届满前撤回其合并前通知和报告表并在其后重新提交，或FTC或反垄断部门通过在初始等待期届满前发出要求提供额外信息和文件材料的请求（“第二次请求”）来延长等待期。如果在初始等待期内，买方撤回并重新提交其合并前通知和报告表，则HSR法案等待期将重新开始，并将在FTC的合并前通知办公室接受重新提交合并前通知和报告表后十五（15）个日历日到期，除非FTC或反垄断部门通过在初始等待期到期之前发出第二次请求来延长等待期。如果在初始等待期内，FTC或反垄断部门发出第二次请求，则要约和交易协议的等待期将延长至买方实质遵守该请求之日后十（10）个日历日，除非FTC或反垄断部门在额外等待期到期前终止。

美国联邦贸易委员会（FTC）和反垄断部门将根据美国联邦反垄断法，对Purchaser提议的对Merus的收购的合法性进行审查。在买方接受根据要约支付普通股之前或之后的任何时间，如果反垄断部门或FTC认为要约将违反联邦反垄断法，大幅减少影响美国消费者的任何商业领域的竞争，FTC和反垄断部门有权通过寻求联邦法院命令禁止该交易，或者，如果已经获得普通股，则要求处置此类普通股，或剥离买方的大量资产，Merus，对该交易提出质疑，或其各自的任何附属公司或联属公司或要求其他行为救济。美国各州总检察长和私人也可能根据美国联邦和州反垄断法提起法律诉讼，寻求类似的救济或寻求完成要约的条件。虽然Genmab认为完成要约不会违反任何反垄断法，但无法保证不会以反垄断为由对要约提出质疑，或者，如果提出质疑，结果会是什么。如果任何此类行动受到FTC、反垄断部门或任何州或任何其他人的威胁或启动，如果此类行动导致要约的条件失败，买方将没有义务完成要约。见第16节——“要约的条件。”

外国竞争法备案。Merus和Genmab及其各自的某些关联公司在美国以外的多个国家开展业务。基于对当前信息的审查

 

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姓名		位置在 Genmab		公民身份		现时主要职业或就业及 五（5）年就业历史
						RTL集团、GlobalConnect和诺基亚公司的董事长。RTL集团的地址是43 BD Pierre Frieden，1543 Kirchberg，Luxembourg。GlobalConnect的地址是Solnaf ä gen 3H，11363 Stockholm，Sweden。诺基亚公司的地址是Karakaari 7,02610 Espoo，Finland。此前，Erenbjerg女士于2019年1月至2023年5月担任米雷康姆国际移动通信 SA董事会副主席，并于2020年5月至2023年7月担任Viaplay Group AB董事会主席。米雷康姆国际移动通信 SA的地址是2 Rue du Fort Bourbon，L-1249卢森堡。Viaplay Group AB的地址是Ringv ä gen 52，SE-11867瑞典斯德哥尔摩。
Anders Gersel Pedersen		董事		丹麦		佩德森博士于2003年当选。Pedersen博士担任Aelis Farma S.A.S.的董事会主席。Pedersen博士此前曾于大约2013年至2025年4月期间担任Bavarian Nordic A/S的董事会成员，并于2019年至2025年9月期间担任Hansa Biopharma AB的董事会成员。Aelis Farma S.A.S.的地址是1 Rue Lafaurie de Monbadon，Bordeaux，33000，France。Bavarian Nordic A/S的地址为Philip Heymans Alle 3。DK-2900Hellerup丹麦。Hansa Biopharma AB的地址是Scheelev ä gen 22,22363 Lund，Sweden。
Paolo Paoletti		董事		意大利；美国		Paoletti博士于2015年当选为董事会成员。Paoletti博士目前是Apollo Therapeutics Limited的投资委员会成员和3B未来健康基金的科学顾问。此前，Paoletti博士在2016年至2022年期间担任GammaDelta Therapeutics Ltd.的首席执行官。Apollo Therapeutics Limited的地址是50-60Station Rd，剑桥CB1 2JH，英国。3B未来健康基金的地址是c/o Intertrust Group，6 rue Eug è ne Ruppert，L-2453卢森堡，卢森堡大公国。GammaDelta Therapeutics Ltd.的地址是WestWorks，195 Wood Ln，London W12 7FQ，United Kingdom。

 

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姓名		位置在 Genmab		公民身份		现时主要职业或就业及 五（5）年就业历史
Rolf Hoffmann		董事		德国；瑞士		霍夫曼先生于2017年当选为董事会成员。Hoffmann先生目前是NavBio AG的创始人和首席执行官，还担任Sun Pharmaceutical Industries Ltd.（自2023年6月起）和Semdor Pharma Group GmbH（自2021年3月起）的董事会成员。Hoffman先生还是Priavoid GmbH监事会副主席（自2025年10月起）。此前，Hoffmann先生曾于2017年9月至2022年5月担任Biotest AG董事会主席。NavBio AG的地址是Lorbeerweg 7,6353 Weggis，Switzerland。Sun Pharmaceutical Industries Ltd.的地址是SUN HOUSE，CTS No. 201 b/1，Western Express Highway，Goregaon（E），Mumbai 400063。Semdor Pharma Group GmbH地址为Rudi-Conin-Stra ß e 7,50829 K ö ln，Germany。Priavoid GmbH的地址是Merowingerpl。德国杜塞尔多夫40225号1A。
伊丽莎白·奥法雷尔		董事		美国		奥法雷尔女士于2022年3月当选为董事会成员。O’Farrell女士还自2018年6月起担任PDL生物制药，Inc.的董事会成员，自2019年3月起担任Geron Corporation，自2021年2月起担任LENSAR，Inc.，自2025年8月起担任Spyglass Pharma，Inc.，自2022年8月起担任Karius Inc.的董事会成员。O’Farrell先生此前曾于2019年3月至2022年9月在Inhibikase Therapeutics，Inc.董事会任职。PDL生物制药，Inc.的地址是932 Southwood Boulevard，Incline Village，NV 89451。Geron Corporation的地址是919 e Hillsdale Blvd，Suite 250，Foster City，加利福尼亚州 94404。LENSAR，Inc.的地址是2800 Discovery Dr，Orlando，FL 32826。27061.Spyglass Pharma，Inc.的地址是Aliso Creek Rd Suite 100，Aliso Viejo，加利福尼亚州 92656。Inhibikase Therapeutics，Inc.的地址是3350 Riverwood Parkway SE，Suite 1900，Atlanta，Georgia，电话：30339。Karius Inc.的地址是975 Island Dr，Redwood City，加利福尼亚州 94065。

 

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姓名		位置在 Genmab		公民身份		现时主要职业或就业及 五（5）年就业历史
马丁·朔尔茨		董事		丹麦		Schultz先生是Genmab的发展业务合作伙伴关系与战略主管。他于2022年3月当选为董事会成员。Schultz先生自2005年起在Genmab担任高级董事、发展业务合作与战略主管。
Mijke Zachariasse		董事		荷兰		Zachariasse博士自2023年10月起担任Genmab B.V的蛋白质和细胞供应主管。他于2019年3月当选为董事会成员。此前，Zachariasse博士于2021年7月至2023年9月担任Genmab B.V.的高级董事、研究材料主管，并于2020年1月至2021年6月担任Genmab B.V.的运营与资源管理、蛋白质生产与化学总监。
迈克尔·卡瓦纳		董事		美国		Kavanagh先生于2025年当选为董事会成员，并担任Genmab肿瘤营销高级董事、战略参与负责人。Kavanagh先生此前曾于2020年1月至2021年5月在百时美施贵宝公司担任区域业务总监。百时美施贵宝公司的地址是3401 Princeton Pike，Lawrence Township，NJ 08648。
Jan G.J. van de Winkel		总裁；首席执行官		荷兰		van de Winkel先生自2010年起担任Genmab总裁兼首席执行官。此前，van de Winkel先生于2017年至2024年担任Hookipa Pharma Inc.的董事会主席，并于2017年至2024年担任LEO Pharma Inc.的董事会成员，于2020年至2023年担任Omega Alpha SPAC的董事会成员，于2012年至2020年担任Celdara Medical，LLC的董事会成员。Hookipa Pharma Inc.的地址是350 Fifth Avenue，72nd Floor，Suite 7240，New York，NY 10118。LEO Pharma Inc.的地址是7 Giralda Farms，Madison，NJ 07940。Omega Alpha SPAC 888 Boylston Street，Suite 1111，Boston，MA 02199的地址。Celdara Medical，LLC的地址是16 Cavendish CT Suite 124，Lebanon，NH03766。

 

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姓名		位置在 Genmab		公民身份		现时主要职业或就业及 五（5）年就业历史
Anthony Pagano		执行副总裁、首席财务官		美国		Pagano先生自2018年3月起担任Genmab执行副总裁兼首席财务官。
Judith Klimovsky		执行副总裁、首席开发官		美国		Klimovsky博士自2017年2月起担任Genmab执行副总裁兼首席开发官。
Tahamtan Ahmadi		执行副总裁；首席医疗官，实验药物负责人		美国		Ahmadi博士自2021年3月起担任Genmab执行副总裁兼首席医疗官、实验药物负责人。
Christopher Cozic		执行副总裁、首席人事官		美国		Cozic先生自2022年起担任Genmab执行副总裁兼首席人事官。
Martine J. van Vugt		执行副总裁、首席战略官		荷兰		van Vugt博士自2023年3月起担任Genmab执行副总裁兼首席战略官。van Vugt博士目前负责企业战略、企业发展、业务发展以及许可和联盟管理。自2020年9月起，van Vugt博士还担任LifeSci Consultancy B.V.的所有者和董事总经理。van Vugt博士此前曾于2022年4月至2024年6月担任Scandion Oncology A/S的监事会、薪酬和提名委员会以及业务发展委员会成员。van Vugt博士此前曾于2020年9月至2022年11月担任Flindr Therapeutics B.V.（f/k/a Immagene）的监事会成员和顾问。van Vugt博士还于2021年6月至2023年6月期间担任TME Pharma N.V.（f/k/a Noxxon）的监事会成员和副主席。Scandion Oncology A/S的地址是Fruebjergvej 3,2100 Copenhagen，Denmark。Flindr Therapeutics B.V.的地址是Pivot Park，Kloosterstraat 9,5349AB，Oss Noord-Brabant，the Netherlands。TME Pharma N.V.的地址为马克斯-多恩-斯特尔。 8-10,10589德国柏林。

 

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姓名		位置在 Genmab		公民身份		现时主要职业或就业及 五（5）年就业历史
雷恩·沃勒		执行副总裁、首席技术运营官		美国；加拿大		Waller先生自2024年起担任Genmab执行副总裁兼首席技术运营官。沃勒先生于2020年5月至2023年5月期间担任Capsida Biotherapeutics，Inc.的首席运营官。Capsida Biotherapeutics，Inc.的地址是1290 Rancho Conejo Blvd，Newbury Park，加利福尼亚州 91320，United States。
布拉德·贝利		执行副总裁兼首席商务官		美国		Bailey先生自2020年7月起担任Genmab执行副总裁兼首席商务官。
格雷格·穆勒		执行副总裁、总法律顾问兼首席法务官		加拿大；英国		Mueller先生自2025年7月起担任Genmab执行副总裁兼总法律顾问兼首席法务官。Mueller先生于2018年至2025年在阿斯利康 PLC担任公司副总法律顾问。阿斯利康 PLC的地址是Biomedical Campus，1 Francis Crick Ave，Trumpington，Cambridge CB2 0AA，United Kingdom。

 

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要约的保存人为：

 

电话：免费电话（877）248-6417

(718) 921-8317

传真：（718）765-8758

 

如果通过邮件交付普通股：		如果通过手工交付普通股，快递邮件， 快递或任何其他加急服务：
Equiniti信托公司有限责任公司 运营中心 ATTN：Onbase-重组部 1110中心点曲线 套房# 101 Mendota Heights，MN 55120		Equiniti信托公司有限责任公司 运营中心 ATTN：Onbase-重组部 1110中心点曲线 套房# 101 Mendota Heights，MN 55120

如有疑问或要求协助，或提供本购买要约及转递函的额外副本，可按下文所列的信息代理电话号码及地址向其提出。Merus股东也可能会与他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系，以寻求与要约有关的帮助。

要约的信息代理为：

 

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，纽约10022

股东可致电免费电话：

（877）750-5838（来自美国和加拿大），或

+ 1（412）232-3651（来自其他国家）

银行及经纪商可致电收取：（212）750-5833