于2021年7月1日提交给证券交易委员会。

注册号333-257208

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

修正案1

到

表格F-1

注册声明

下

1933年证券法

 

 

星展教育有限公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

 

 

 

开曼群岛		8200		不适用
（州或其他司法管辖区 公司成立或组织）		（主要标准工业 分类代码编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

望京丽泽101号A座

北京市朝阳区中原，

中华人民共和国

+86 010-8414-8552

（注册人主要执行办公室的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）

Cogency Global Inc.

东42街122号，纽约18楼，纽约

10168

+1 800-221-0102

（服务代理商的名称，地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

副本到:

 

李赫，Esq。 詹姆斯·林（James C.Lin） 戴维斯·波克（Davis Polk）和沃德威尔（Wardwell）律师事务所 香港18楼C/O 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		本杰明·苏（Esq。） 范廷飞，Esq。 Latham&Watkins LLP 交易广场一号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500

 

 

拟议向公众出售的大概日期:在本注册声明生效日期之后的切实可行的范围内尽快。

如果要根据1933年《证券法》第415条的规定延迟或连续提供在此表格上注册的任何证券，请选中以下框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册要约的其他证券，请选中以下框并列出同一要约的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。

用复选标记表示注册人是否是1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长公司

如果新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则†证券法》（2）（B）。

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

 

注册费的计算

 

待登记证券的各类名称		拟议 最大 集合体 发行价（2）（3）		金额 注册费
每股面值0.0001美元的A类普通股（1）（2）		100,000,000美元		10,910美元

(1)	存入特此登记的A类普通股后可发行的美国存托股票将在F-6表格上的单独登记声明中进行登记（注册号333-257357）。每股美国存托股份代表A类普通股。

(2)	包括最初在美国境外发售和出售的A类普通股可能会不时在美国转售，作为其发行的一部分，或者在本注册声明生效之日和首次向公众真诚发行股票之日起40天内转售，还包括在行使承销商的超额配股权时可发行的A类普通股。这些A类普通股未出于在美国境外销售的目的进行注册。

(3)	仅根据1933年《证券法》第457（o）条计算注册费的金额进行估算。

 

 

在此，注册人应在可能延迟其生效日期的某个或多个日期修改本注册声明，直到注册人应提交进一步的修订，其中明确指出此后，该登记声明应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在美国证券交易委员会根据该第8（a）条确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是要约出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求要约购买这些证券的要约。

 

待完成

2021年初步招股说明书

美国存托股份

 

 

星展教育有限公司

代表A类普通股

 

 

这是代表Spark Education Limited A类普通股的美国存托股票（ADS）的首次公开发行。我们提供总计ADS，每股代表我们的A类普通股，每股面值0.0001美元。承销商还可以在30天内购买最多额外的A类普通股，以支付超额配售（如果有）。

在此发行之前，ADS没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每ADS美元至美元之间。我们打算申请将代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“SPRK”。

此次发行完成后，我们的已发行和流通股本将包括A类普通股和B类普通股。我们的创始人，董事会主席兼首席执行官Jian（Mark）Luo先生和我们的联合创始人，董事兼首席技术官Zebing Shan先生，将集体实益拥有我们所有已发行的B类普通股，并将能够在本次发行完成后立即集体行使我们已发行和流通在外股本总投票权的百分比，假设承销商不行使其选择权购买额外的美国存托凭证。A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得12票。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售，转让，转让或处置给该持有人的任何非关联公司后，该B类普通股将自动立即转换为一股A类普通股。请参阅“股本说明”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，将受到减少的上市公司报告要求的约束。投资我们的A类普通股和美国存托凭证涉及风险。请参阅本招股说明书第21页开始的“风险因素”。

 

		每ADS		总计
公开发售价格		美元		美元
包销折扣和佣金（1）		美元		美元
扣除费用前给我们的收益		美元		美元

 

(1)	有关应付给承销商的赔偿金的说明，请参阅“承销”。

承销商预计将于2021年在纽约以美元支付ADS。

 

 

 

瑞士信贷		花旗集团		中金公司

 

 

 

富途		老虎经纪人

（按字母顺序）

 

 

本招股说明书的日期为2021年。

目录

 

 

 

		页面
招股说明书摘要			1
成为新兴成长型公司的含义			9
适用于本招股说明书的公约			9
产品			12
我们的汇总财务数据和运营数据摘要			15
风险因素			21
关于前瞻性陈述的警告性陈述			72
所得款项用途			73
股息政策			74
大写			75
稀释			78
民事责任的可执行性			80
我们的历史和公司结构			82
选定的合并财务数据			86
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析			92
行业概述			122
我们创始人的信			130
业务			132
法规			156
管理			178
主要股东			186
关联方交易			191
股本说明			192
美国存托股票说明			209
符合未来出售条件的股票			222
税收			224
包销			231
与本次发行有关的费用			241
法律事项			242
专家			243
在哪里可以找到其他信息			244
合并财务报表索引			F-1

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“Spark Education Limited”或“公司”，“我们”，“我们的”，“我们的”，“我们”或类似术语的所有引用均指Spark Education Limited，连同其子公司，并在描述其运营和合并财务信息时，其合并的可变权益实体或VIE。

我们没有授权任何人提供除本招股说明书或由我们或代表我们编写或我们可能已转介给您的任何自由书面招股说明书中所包含的信息以外的任何信息。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同或其他信息。我们和承销商均未在不允许进行要约或出售的任何司法管辖区提出要约出售A类普通股的要约。此次发行仅基于本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假设本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面上的日期才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的出售时间如何。自本招股说明书封面日期以来，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能已发生变化。

 

i

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买，出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要交付招股说明书。此外，交易商还有义务在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购提供招股说明书。

 

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风险因素

对美国存托凭证的投资涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险均可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业有关的风险

我们在运营基础学习服务方面的历史有限。这可能使我们难以评估我们的未来前景以及与我们的服务相关的风险和不确定性。

我们运营基础学习服务的历史有限。我们于2018年初推出了数学思维课程，该课程目前占我们总账单的很大一部分。我们分别于2019年和2020年推出了中文和英语课程。我们的AI增强课程于2020年7月作为独立产品推出。我们运营这些产品和潜在新产品的有限历史可能使我们难以评估我们的未来前景以及与业务相关的风险和不确定性。我们已经遇到并且将来可能会继续遇到与运营基础学习服务相关的风险，挑战和不确定性，以及公司在早期发展阶段通常遇到的风险，挑战和不确定性。例如，这些包括与我们的招聘能力有关的风险和困难，支持并保留足够数量的合格教员；不断提供有效的基础学习产品和服务；建立和管理可靠和安全的IT系统和基础架构；以及解决法规和合规性不确定性等问题。我们在应对这些风险和不确定性方面的经验有限。如果我们无法成功应对这些风险和不确定性，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力（包括计划未来增长的能力）受到限制，并存在许多不确定性。特别是，鉴于在线K-12AST服务市场的快速发展以及其他因素，我们可能无法准确预测对我们产品的需求。我们运营“后端驱动”的运营模式，我们认为从长远来看这对我们有利。但是，我们未来实现利润的能力可能会低于我们的战略是最大程度地提高短期盈利能力的能力。课程和内容开发工作的大量支出，以及我们打算继续投资的技术和课程产品组合的增长支出，可能最终不会发展我们的业务或促进长期盈利能力。如果我们无法有效地管理增长或执行战略，我们的扩张可能不会成功，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

接受基础学习将影响我们业务的成功和未来增长。

我们致力于基础学习。基础学习不同于应试的一刀切的教育模式，这种模式严重依赖记忆和重复练习，并以考试成绩作为主要衡量标准，基础学习的目的是激发学生对学习的整体兴趣，培养关键的终身技能和能力，此外还学习学科知识，在引人入胜和互动的环境中。基础学习产品产品对市场而言相对较新，并且可以预测市场需求或偏好或我们可以依赖的可用行业标准的经过验证的方法有限。此外，大小存在很大的不确定性

 

21

以及基础学习服务市场的增长速度，以及基础学习作为一种新兴的教育方式是否会被广泛采用。尽管我们认为基础学习为学生带来了长期利益，但一些学生及其父母可能倾向于选择传统的，面向考试的课程而不是基础学习课程，因为他们可能会发现前者在提高学生的绩效方面更有效。标准化测试和其他原因。此外，尽管我们打算继续扩大课程范围，以涵盖更多学科和年龄组，但不能保证基础学习方法适合并能够为这些课程提供有效的结果。我们无法向您保证，我们的产品将来将继续对我们的学生及其父母具有吸引力。如果我们的基础学习课程对学生及其家长的吸引力下降，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果我们无法继续吸引和留住学生，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

我们的收入主要来自为在线基础学习课程付费的学生。我们继续吸引和留住学生购买我们的在线基础学习课程的能力对于我们业务的持续成功和增长至关重要。这又取决于几个因素，包括我们招募，培训和留住高素质教职员工的能力；开发，适应或提高课程质量；以及有效地从事品牌推广，销售与市场营销活动等。开发一种持久的商业模式来服务于这些人群尤其具有挑战性。吸引新学生不仅取决于对我们品牌和营销工作的投资，还取决于我们产品相对于替代产品的感知价值。如果我们满足现有学生基础的努力不成功或效果不佳，或者这种努力的成本大幅增加，我们可能无法成功或有效地留住现有学生，因此，我们的业务，经营成果，财务状况可能会受到不利影响。我们业务的成功还取决于我们为学生提供有形结果的能力，而这又取决于我们无法控制的许多因素，例如学生本身及其家长的时间和资源承诺。我们的产品可能无法不时满足所有学生和家长的期望。例如，他们可能认为我们的课程无法有效帮助学生实现目标。如果学生或家长认为我们没有提供他们期望的学习经验，他们可能会选择退出或不续修我们的课程。反过来，这些因素可能会导致学生满意度下降，吸引潜在学生的挑战增加，所有这些都可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。如果我们无法继续吸引和留住学生，我们的总账单和收入可能会下降，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们可能无法继续成功解决运行小类模型的风险和挑战。

我们以在线小班形式提供绝大部分课程。尽管我们认为在线小班制是提供基础学习并为学生提供个性化，交互式和引人入胜的学习体验的最有效形式，但它也带来了一系列固有的运营挑战。为了向不断增长的学生群提供始终如一的高质量课程，我们需要管理大量教师和导师，以高度的准确性和及时性评估和分配学生到最合适的班级级别，并密切跟踪每个学生的学习过程。尽管我们已经开发了确保在线小班模型平稳运行所需的强大的运营工作流程和技术能力，但随着我们的学生基础和课程数量的不断增长，我们可能无法继续平稳有效地运营这些课程。如果我们无法解决任何固有的运营挑战

 

22

如上所述，我们的课程质量和学生满意率可能会下降，进而可能导致我们的业务，财务状况和经营成果受到影响。

我们的业务取决于品牌的持续成功，如果我们无法维持和增强对品牌的认可，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们相信，对“霍华”品牌的市场意识对我们的成功做出了重大贡献。维护和增强我们的品牌对于我们扩大业务规模以及吸引和留住学生的努力至关重要。无法维持和增强我们的品牌知名度可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。我们已投入大量资源通过优质的基础学习服务来维护和推广我们的品牌，但我们无法向您保证我们的努力将会成功。如果我们无法进一步提高品牌知名度，或者我们的品牌形象受到与公司，产品，课程或院系有关的任何负面宣传的负面影响，无论其准确性如何，我们可能无法成功或有效地维持和增强对我们品牌的认可，也无法吸引学生和家长参加我们的在线基础学习课程，并且我们的业务和经营成果可能受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，这可能导致市场份额的损失，并对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们从事竞争激烈的在线教育行业，在业务的各个方面都面临激烈的竞争，包括学生，执照，技术和人才的竞争。例如，我们面临来自K-12AST服务的在线和离线提供商的竞争，尤其是那些以在线小班形式提供基础学习服务和课程的提供商。我们在一系列因素上与这些公司竞争，其中包括教学质量，通过技术提供交互式，引人入胜的学习体验的能力以及销售与市场营销努力的有效性。我们的竞争对手可能会采用类似的教学方法和课程，其价格和套餐可能比我们的产品更具吸引力。此外，我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，并且可能比我们投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并比我们对快速发展的学生偏好，市场动态和监管格局的变化做出更快的反应。他们也可能比我们拥有更大的品牌知名度以及财务和其他资源，这可能使我们更难维持或获得市场份额。如果我们无法与当前或将来的竞争对手有效竞争，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致定价压力，从而降低我们为基础学习服务收取更高价格的能力。竞争日益激烈的格局还可能导致更长和更复杂的销售周期，并导致我们失去竞争对手的市场份额，其中任何一个都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们可能无法继续招募，培训和保留足够数量的合格教师和内容开发员工。

我们的教师，包括教师和导师以及内容开发员工是影响我们为学生提供的以学生为中心的学习体验质量的关键因素。如果我们将任何高素质的教职员工和内容开发员工流失给竞争对手，我们产品的吸引力可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

 

23

鉴于我们在线课程的交互性，我们往往会吸引具有良好教育背景和良好沟通能力的教师和导师。课程内容和设计的质量也会影响我们学生的学习体验，这在很大程度上取决于我们招募，培训和留住熟练的内容开发员工的能力。在中国，合格的教师，导师和内容开发员工的市场竞争激烈。为了吸引和留住合格的教师，导师和内容开发员工，我们应为候选人提供有竞争力的薪酬待遇，并提供有吸引力的职业发展机会。尽管我们过去在吸引和留住合格的教师，导师和内容开发员工方面没有遇到重大困难，但我们不能保证我们将能够继续吸引，培训和留住足够数量的合格教师，未来随着我们业务的发展，导师和内容开发员工可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们承受与解释，执行或建议更改有关整个民办教育行业，尤其是在线K-12AST市场的中国法律法规的重大不确定性有关的风险。此外，我们当前业务运营的某些方面可能被视为不完全遵守这些法律法规。

在中国，整个民办教育行业，尤其是在线K-12AST市场，都受到各种相对较新且发展迅速的法律法规的约束。

 

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根据经修订的《中华人民共和国民办教育促进法》或经修订的《民办教育法》，私立学校必须获得私立学校运营许可证。2021年4月7日，国务院颁布了经修订的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》或《民办教育法实施条例》，将于2021年9月1日生效。《民办教育法实施条例》规定，使用互联网技术从事在线教育活动的私立学校必须获得适当的私立学校运营许可证。但是，《民办教育法实施条例》并未具体规定像我们这样的在线辅导服务提供商要获得私立学校运营许可证需要满足的要求，他们也没有说明哪一级政府机构有权接受和审查我们的私立学校办学许可证申请。《民办教育法实施条例》还要求，使用互联网技术提供在线教育课程的私立学校将需要建立和实施互联网安全管理系统，并采取技术安全措施。请参阅“法规-与私立教育有关的法规。”根据我们与相关政府部门的协商，他们正在颁布详细规则，这些规则将规定在线辅导服务提供商申请私立学校运营许可证的标准和程序，以及将负责审查和颁发此类许可证的政府机构的级别。根据我们与相关政府部门的协商，上述细则可能无法在2021年9月《民办教育法实施条例》生效之前生效，由于我们已根据《教育应用程序意见》进行了相关的必要备案，因此我们可能会继续当前的运营，直到《细则》生效为止。一旦政府当局开始接受申请，我们打算申请私立学校运营许可证。然而，由于《民办教育法实施条例》是新颁布的，尚未生效，因此这些条例的解释和实施仍然不确定。我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得私立学校运营许可证，并遵守《私立教育法》及其相关规则（如有）的实施条例中的其他法规要求。如果我们未能及时或根本不满足这些要求，我们可能会受到罚款，没收我们从中获得的收益

 

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违规操作，强制性修改我们的业务惯例，暂停我们的违规操作或要求赔偿我们的学生或其他相关方遭受的任何经济损失。

 

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此外，中国某些官方媒体最近报道称，中国政府全面深化改革委员会已批准了《关于减轻中小学生家庭作业和课后培训负担的意见》或《意见》，其全部内容尚待公布。根据这些报告，全面深化改革委员会最近一次会议讨论了减轻中小学生课余学习负担所需采取的措施。建议采取的措施包括:（i）对不符合有关资格或要求、在混乱的管理制度下运作、利用肆无忌惮的手法牟利的科技学院，严格执行规例，发布虚假或误导性广告或与学校串通以牟取不义之财；（ii）制定AST机构应遵循的适当收费标准，并加强对学生预付款的监管；（iv）禁止AST行业的不当资本活动和牟取暴利；（iv）完善监管AST机构的立法。

2021年6月2日，中国政府发布了一条规定，教育部减负专项办公室将与相关政府部门合作，从多方面落实《意见》，包括（一）提高学校的教学质量，控制书面作业总量；（二）提高课后服务的数量和质量，丰富学校提供的课后服务内容，以满足市场需求；（iii）加强对AST机构的治理，在AST机构成立之前对其要求的资格进行审批，加强对培训内容的监督，创新学费管理方法，规范课后培训活动，查处非法课外培训活动，维护家长和学生权益。

此外，于2020年10月修订并于2021年6月1日生效的《未成年人保护法》规定，除其他外，（i）学校不得在国家法定假日，周末为中小学生组织集体补习班，（二）校外培训机构不得向未达到学龄的未成年人提供小学课程教育。请参阅“法规-法规-与课后辅导有关的法规”。

由于《未成年人保护法》相对较新，《意见》的全文尚未发布，因此其解释和实施以及对我们这样的AST服务提供商的潜在影响存在很大的不确定性。我们不能排除监管机构认为我们的辅导服务（包括为小学生和未到学龄的学生提供的服务）可能会加重学生的课后学习负担的风险，我们也无法向您保证，我们为尚未达到学龄的学生提供的服务不会被视为为此类学生提供小学课程教育。监管不确定性也可能削弱父母和学生对我们服务的兴趣或与我们建立长期关系的承诺。不遵守这些法律，法规和行政措施可能会使我们受到罚款，处罚或监管命令，包括暂停我们的运营或在各个方面（包括课程安排和内容，广告或费用标准）调整或实质性限制我们的运营的命令），遵守此类法律，法规或行政措施也可能招致额外费用，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

 

25

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此外，教育部或教育部与某些其他中国政府部门共同颁布了《关于规范在线课后辅导的实施意见》或《在线学术AST意见》，自2019年7月12日起生效。在线学术AST意见旨在规范通过互联网向中小学学生提供“学术”AST服务的行为。除其他事项外，在线学术AST意见要求在线学术AST服务提供商应就此类服务向省级教育主管部门备案。在线学术AST意见还施加了许多要求和限制，其中包括，（i）每班的持续时间不得超过40分钟，而课间间隔亦不得少于10分钟；（ii）按班级数目收取的学费，不得一次过收取超过60个课程的学费，（iii）为接受义务教育的学生提供的直播课程不得迟于晚上9:00结束；（iv）教师必须获得必要的教师资格证书。此外，2021年3月23日，国务院教育指导委员会办公室发布了一篇文章，警告K-12学生的家长注意AST服务提供商以违反在线学术AST意见的方式收取学费。

在线学术AST意见并未明确定义“学术课后辅导服务”一词。”此外，2019年10月，我们总部所在城市北京的主管教育监管机构北京市教育委员会，在其官方网站上发布了问答，其中认为“逻辑思维辅导”不受在线学术AST意见的备案要求的约束，但没有给出“逻辑思维辅导”的明确定义。我们已经向教育主管部门进行了匿名查询，并获悉目前没有具体的，有关“课后学术辅导服务”或“逻辑思维辅导”的定义以及确定在线课程是否属于这些术语范围的明线规则，由主管教育监管机构酌情决定。我们认为，我们的基础学习课程专注于培养学生的思维和其他技能，与在线学术AST意见旨在规范的旨在提高学生学习成绩的“课后学术辅导服务”有所不同。但是，鉴于上述监管不确定性，我们无法向您保证，监管机构不会认为我们的在线课程属于“学术课后辅导服务”的范围，因此使我们受到各种要求的约束，例如教师资格许可要求，在网上发表学术意见。也不能保证政府当局不会颁布其他法规，指南或解释，以将我们的基础学习课程纳入在线学术AST意见的管辖范围。如果政府当局采取的立场是我们将被要求遵守在线学术AST意见，我们无法向您保证我们完全遵守其中的要求，或我们将能够及时完成或维护在线学术AST意见所要求的所有文件。例如，目前我们的一些教师尚未获得教师资格证书，并且我们为60多个班级的某些AI增强课程一次性收取费用。如果确定在线学术AST意见适用于我们，而我们无法及时或根本无法满足其中的任何要求，我们可能会受到罚款，监管命令以中止我们的运营或其他监管和纪律处分制裁。请参阅“法规-与在线课后培训和教育应用程序有关的法规”。

 

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此外，教育部还与某些其他中国政府部门联合发布了《关于指导和规范教育有序健康发展的意见》。

 

26

于2019年8月10日发布的移动应用程序，或《关于教育应用程序的意见》，其中要求，除其他外，移动应用程序应为学校教学和管理，学生学习和学生生活或家庭与学校的互动提供服务，学校教师，学生或家长为主要用户，并以教育或学习为主要应用场景，向省级教育主管部门备案。截至本招股说明书发布之日，我们已按照《教育应用程序意见》的要求完成了所有在线辅导应用程序的备案。由于对教育应用程序的看法相对较新且在不断发展，我们无法向您保证我们完全遵守所有相关规则，并且将能够及时完成或维护所有必要的文件，并遵守《教育应用程序意见》及其相关规则和法规中的其他法规要求，或根本没有。如果我们未能及时完成或维护任何此类文件并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款，暂停应用程序的监管命令或其他监管和纪律制裁。

除了现有的监管制度外，尚不确定中国政府是否以及如何颁布有关民办教育行业（尤其是在线K-12AST行业）的其他法律法规，并且不能保证我们能够及时或根本不遵守任何此类新颁布的法律法规。近年来，中国监管机构已采取措施加强对K-12AST服务的监管，包括颁布与各个方面有关的新规则，指南和解释，其中包括许可要求，儿童保护，收取学费，监管下的预付费，禁止课前授课，预防近视。请参阅“法规-与课后辅导有关的法规”和“法规-与在线课后培训和教育应用程序有关的法规”。此外，教育部最近决定成立一个新的监督部门，专门负责监管K-12AST服务。由于中国监管机构在解释和实施法律法规方面拥有重大酌处权，因此可能难以确定我们的业务运营是否将完全遵守现有和未来适用的法律法规。我们未能完全遵守有关K-12AST服务的现有和未来法律法规可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。随着我们规模和重要性的不断增长，我们预计将面临监管机构越来越严格的审查，这可能要求我们增加对监管合规性和相关能力的投资。随着我们的不断发展，我们可能会面临监管风险，包括合规成本增加以及潜在的责任，例如政府罚款和罚款，对我们业务的限制，并且我们可能被迫停止开展业务的某些方面或被迫更改我们的业务惯例。我们可能还需要获得某些许可证或监管批准，这些许可证或监管批准可能很难获得，或者根本无法获得，或者无法满足其他合规性要求。不能保证我们将能够获得所有必需的许可证，许可证和批准，即使我们能够做到，维护此类许可证也可能会产生大量成本，并可能对我们的业务产生潜在变化，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。所有这些都可能影响市场对我们课程的需求，从而对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

如果我们无法保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到损害。

我们依靠专利，版权，商标和商业秘密法以及对披露的合同限制的组合来保护我们的知识产权。尽管我们寻求在适用的情况下为我们的知识产权获得版权，专利或其他适当的保护，但我们可能无法成功做到这一点，或者我们获得的保护可能不足以保护我们的所有知识产权权利。目前，我们提供的几乎所有课程和其他教育内容（例如课件和教科书）都是内部开发的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能试图复制或复制我们的知识产权或以其他方式使用我们的知识产权

 

27

未经我们同意。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们不能确定我们采取的步骤是否会有效防止盗用我们的知识产权。如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务和经营成果可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到与第三方的知识产权有关的侵权索赔。

我们无法向您保证，我们的课程和其他教育内容产品，我们的技术以及我们运营的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权（包括但不限于商标，专利和专有技术）。我们已经遇到并且将来可能会遇到与知识产权有关的权利和义务纠纷，我们不能保证我们将在这些纠纷中获胜。

我们已采取政策和程序，禁止我们的学生，教师和其他员工侵犯第三方版权或其他知识产权。但是，我们无法向您保证，未经我们的在线课程或通过我们提供服务的任何媒体的适当授权，他们不会违反我们的政策使用第三方版权材料或知识产权。如果我们的学生和教职员工以及其他员工使用他人拥有的知识产权或版权，则相关专有技术和发明以及其他专有资产的权利可能会引起争议。此外，对于未经授权复制或分发用于提供在线课程的材料，我们可能会承担责任。尽管我们已经制定了规则和程序，旨在使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但鉴于我们的业务规模和我们提供的教育内容的数量，识别，删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容，并且我们可能会遇到知识产权索赔，这对我们来说是极其具有挑战性的。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以抗辩这些索赔，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，并且我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发自己的替代方案。结果，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法及时且具有成本效益地改进或扩展我们的产品。

我们目前提供数学思维，中文和英文课程。我们会定期并不断更新现有产品，并以更多学科或交付方式以及针对更多年龄组开发新课程。新课程可能不会像我们期望的那样被我们的学生及其父母接受，并且我们可能无法像竞争对手引入竞争产品那样迅速地引入它们。开发新课程可能既昂贵又耗时，并要求我们在研究和课程开发，开发新技术以及吸引，培训和保留足够数量的教员和内容开发员工方面进行大量投资，所有这些都可能不成功。如果由于这些原因而无法改善或扩展我们的产品，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到影响。

我们需要大量资金来为我们的运营提供资金并应对商机。如果我们无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资本，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们可能会不时在内容和产品开发，技术，品牌，销售与市场营销上进行投资，以保持竞争力。我们将来获得额外融资的能力受到许多不确定性的影响，其中包括与（i）我们的

 

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未来业务发展，财务状况和经营成果；（ii）融资活动的一般市场状况；（iii）中国和其他地方的宏观经济和其他状况。尽管随着我们业务的持续增长，我们期望越来越多地依靠资本市场的经营活动所产生的现金净额和融资来满足我们的流动性需求，但我们无法向您保证我们将成功实现资本来源的多元化。如果我们无法获得足够的资本，我们可能无法实施增长战略，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们有大量的营运资金需求，并且历来存在营运资金赤字。如果我们将来继续出现营运资金赤字，我们的业务，流动性，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

截至2019年12月31日，我们的营运资金为负（即流动资产与流动负债之间的差额）人民币1.136亿元。我们的营运资金状况为负的主要因素归因于经营活动产生的现金净流出。由于多种因素，无法保证我们将产生足够的净收入或经营现金流量来满足我们的营运资金需求并在到期时偿还债务。我们打算采取许多行动来解决我们的营运资金赤字，包括谨慎地管理我们的营运资金或以我们可以接受的条件筹集更多的股权或债务融资。但是，不能保证我们将能够及时或完全成功地采取任何这些行动。我们无法在必要时采取这些行动可能会对我们的流动性，经营成果，财务状况和经营能力造成重大不利影响。

我们有净亏损的历史，将来可能无法实现盈利。

我们在2019年，2020年和2021年截至3月31日的三个月，分别净亏损人民币7.711亿元，人民币9.517亿元（1.453亿美元）和人民币3.737亿元（5700万美元）。我们无法向您保证我们将来将能够产生净利润。我们打算在可预见的将来继续大量投资，以增强我们的课程设置，改进我们的技术以及雇用合格的教师以及课程和内容开发人员。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且我们的净收入可能无法充分增加以抵消费用。我们可能会继续采取行动和进行投资，而这些行动和投资不会产生最佳财务业绩，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，无法保证我们最终将实现预期的长期收益或盈利能力。

我们主要营销渠道的功能和功能的任何更改，中断，中断都可能严重限制我们继续发展学生基础的能力，并且我们的业务可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们吸引新学生和留住现有学生的能力。我们利用各种营销渠道，包括中国的社交网络，作为获取线索并将其转换为学生入学的工具。例如，我们利用微信/Weixin使学生及其父母能够浏览我们的课程，分享他们对我们课程的经验以及与我们的课程顾问进行交流。如果我们无法利用此类渠道，我们吸引或留住学生的能力可能会受到严重损害。如果这些渠道中的任何一个改变了其功能或支持对我们不利，或者停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法及时或根本无法找到类似规模的替代平台来以商业上合理的条件提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他渠道建立或维持关系，以经济上可行的条件或根本无法支持我们的业务增长。我们与主要渠道的关系的任何中断或中断

 

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可能会严重不利地影响我们继续发展学生基础的能力，并且上述情况的任何发生都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

在制定对我们业务的监管要求方面，我们面临不确定性。我们未能获得，维持或续签在中国开展业务所需的其他许可证，批准，许可证，注册或备案可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

由于某些法律法规的解释存在不确定性，我们可能需要获得并维护适用于我们在中国业务的必要许可证，批准，许可证，注册和备案，并且由于当前中国法律法规的解释和实施仍在发展，并且还可能颁布新的法律法规，因此我们可能需要为当前的运营申请并获得其他许可证或许可证。

我们印刷物理教材和传单，并作为课程包的一部分分发给我们的学生。如果政府当局认为我们根据有关出版的行政法规向学生印刷和提供诸如“图书出版”之类的体育材料，我们可能会被要求委托合格的出版商出版此类体育材料，否则我们可能会受到处罚，包括停止非法活动，停止运营，更正令，罚款和其他监管，民事或刑事责任的命令，并且主管政府机构可能会命令我们停止向学生分发印刷材料，这可能会对我们产生重大不利影响我们的业务运营。请参阅“法规-与发布有关的法规”。

鉴于适用于在线教育业务的某些法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请并获得其他许可证，许可证或记录。截至本招股说明书发布之日，主要由于没有实施规则，因此未明确要求在线教育机构获得在线视听节目传输许可证或作为互联网直播平台完成备案，政府部门或现行执法惯例的明确解释，将在线教育服务视为相关政府部门颁布的相关规则和法规中定义的“互联网视听节目”和“互联网直播服务”。此外，截至本招股说明书发布之日，尚无实施规则，政府机构的明确解释或现行执法惯例，将通过我们的应用程序和在线平台向学生和教师提供我们的教育内容视为“在线出版”，这需要在线出版服务许可证。请参阅“法规-与在线出版有关的法规。”但是，不能保证地方政府当局不会采取不同的执法实践，也不能保证任何政府当局不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规来进一步规范在线教育行业，这可能会使我们受到其他许可要求的约束，以继续经营我们的业务。未能获得或维护此类许可证可能会使我们受到罚款，没收相关收益，暂停我们的应用程序和在线平台的运营以及其他负债。截至本招股说明书发布之日，尚未因未能获得此类额外的许可证，许可证或文件而对我们处以重大罚款或其他处罚。

此外，不能保证我们将能够维持在中国提供当前在线服务所需的现有许可证，批准，注册或许可证，在其当前任期届满时续签其中任何一项，或更新现有许可证或获得其他许可证，批准，许可证，我们不时扩展业务所需的注册或备案。如果我们未能做到这一点，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

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我们可能无法维持或提高学费水平而不会对我们的产品需求产生不利影响。

我们的经营成果受到在线课程定价的影响。我们主要根据课程的市场需求，运营成本，竞争对手收取的价格以及总体经济状况等确定在线课程的学费。我们不能保证将来我们能够维持或提高学费水平而不会对我们的在线课程需求产生不利影响。

学费退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。

对于我们的在线小班课程和AI增强课程，我们在一定数量的课程单元内为学生提供全额无条件的退款。在全额退款期满后，学生仍可按比例无条件退还未修读的课程单位。有关更多信息，请参阅“业务-定价和退款政策”。”退款请求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于，学生对我们在线课程质量的不满，我们教学质量的下降，与我们服务有关的隐私问题，对我们或整个在线课程提供商的负面宣传，以及与我们这样的在线课程提供商收取的费用和学费有关的中国法律法规的任何变化或发展。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是可观的，并且可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，从而损害我们的声誉。

如果我们无法管理增长或无法有效执行战略，则可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

近年来，我们的业务大幅增长。截至2021年3月31日，我们拥有370,530名学生，比截至2020年3月31日的133,902名大幅增加。我们的净收入从2019年的人民币1.954亿元增长501.0%至2020年的人民币11.744亿元（1.792亿美元），从2020年截至3月31日的三个月，的人民币1.496亿元增长203.3%至2021年截至3月31日的三个月，的人民币4.537亿元（6,920万美元）。我们的总账单几乎翻了两番，从2019年的人民币513.5百万元增加到2020年的人民币19.081亿元（2.912亿美元），从2020年截至3月31日的三个月，的人民币269.8百万元增加142.2%至2021年截至3月31日的三个月，的人民币653.5百万元（9,970万美元）。2020年，我们录得毛利3.220亿元人民币（4,920万美元），而2019年的总亏损为1.665亿元人民币。我们在2021年截至3月31日的三个月，的毛利为1.692亿元人民币（2580万美元），净亏损为3.737亿元人民币（5700万美元），相比之下，2020年截至3月31日的三个月，的总亏损为人民币70万元，净亏损为人民币2.092亿元。有关总账单与净收入的对帐，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-非GAAP财务指标”。”但是，我们的历史表现可能并不表示我们的未来增长或财务业绩。我们无法向您保证，我们将能够以与过去相同的速度管理增长，或者避免将来出现任何下降。此外，由于我们有限的经营历史，我们预测未来经营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性。如果我们无法有效地管理增长或执行战略，我们的扩张可能不会成功，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。请参阅“—我们在运营基础学习服务方面的历史有限。这可能使我们难以评估我们的未来前景以及与我们的服务相关的风险和不确定性。”

 

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我们技术基础设施的任何重大中断或我们未能维持令人满意的技术基础设施的性能，安全性和完整性都将损害我们学生的学习体验，并可能对我们的业务，声誉，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们技术基础架构的正确运行对我们的业务至关重要。在升级我们的技术基础架构（包括在线平台，移动应用程序，系统和软件）时，我们可能会遇到问题。我们技术基础架构的开发，升级和实施是复杂的过程。在新服务的启动前测试中未发现的问题只有在向我们的整个学生群提供此类服务时才会变得明显。因此，如果我们未能及时发现或解决技术错误，我们的技术基础架构可能无法正常运行。此外，由于自然灾害，电力或电信故障，环境条件，计算机病毒或试图损害我们的系统，犯罪行为和类似事件，我们的系统可能容易受到破坏或中断。这些事件和其他事件可能会导致我们的在线课程交付中断，移动应用程序无法使用，或者其他事件可能会影响我们的运营。我们过去曾经历过系统故障和停机，并且不能保证我们将来不会发生类似事件，只要它们对我们的业务运营造成破坏。如果我们经历频繁或持续的服务中断，我们的声誉可能会受到损害，我们的学生及其父母可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果我们未能开发和应用我们的技术来支持我们的业务，或者我们未能及时响应行业和技术趋势的快速变化，则我们可能会失去市场份额，并且我们的业务可能受到重大不利影响。

我们相信我们的技术对我们的业务至关重要。在线教育行业受到快速的技术变化和创新的影响，并可能受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。如果我们无法开发出令学生及其父母满意的新产品，并且无法为现有产品提供与快速技术和行业变化保持同步的增强功能和新功能，则可能会对我们的业务，经营业绩和财务状况造成不利影响。如果出现能够以更低的价格，更有效，更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务的新技术，则这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。我们的技术可能过时或不足，并且我们可能难以及时且具有成本效益地跟踪和适应技术变化。竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可能会使我们的产品吸引力降低或过时，从而严重影响我们的业务和前景。此外，我们在技术方面的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发，创新和利用我们的技术，或者我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

如果我们的数据分析算法（尤其是与学生和学习数据的使用有关的算法）存在缺陷或无效，则可能会损害我们的业务和声誉。

我们依靠专有算法来分析大量学生的学习数据，以提供更个性化的学习体验，并产生见解以指导我们的课程开发工作。尽管我们已经为算法的开发和持续改进进行了大量投资，但我们不能向您保证我们的算法不会也不会带有任何可能损害我们数据分析结果的缺陷或缺陷。特别地，这些缺陷或缺陷中的一些可能在算法投入实际使用之前或在其持续失败之后才变得明显，以准确地产生与预期水平相关的见解。即使算法正确

 

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设计时，其性能可能会受到我们汇总的数据质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还希望需要处理的数据量大幅增长。随着数据量的增加，任何缺陷或错误的可能性可能相应增加。我们可能会花费大量费用来纠正算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。尽管迄今为止我们没有遇到任何重大缺陷，但我们无法向您保证我们的算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们学生的学习体验将受到严重损害，进而损害我们的品牌，并可能对我们的业务运营产生负面影响。

COVID-19大流行已导致我们的业务和运营中断，IT或任何未来的健康流行病或其他不利的公共卫生发展都可能继续这样做。

在COVID-19大流行期间，中国和世界各地的政府当局已命令企业关闭，人们留在家里，同时对旅行和社交聚会施加严格限制。COVID-19大流行以负面和正面的方式影响了我们的业务。一方面，COVID-19在2020年第一季度导致我们的业务运营暂时中断，因为我们通过关闭在北京和中国其他几个城市的办事处来实施内部协议以确保员工和其他员工的安全。在同一时期，COVID-19导致我们产生了额外的成本和费用来修改我们的业务惯例（包括员工差旅，强制性在家工作政策以及取消和重新安排对教师和导师候选人的物理面试）。另一方面，随着K-12学生继续在家学习，虚拟学习和在线教育的市场接受度也迅速提高，从长远来看，这有望推动对包括我们在内的在线AST服务的需求。尽管我们认为迄今为止我们的业务尚未受到COVID-19大流行的重大不利影响，但COVID-19大流行仍可能在不久的将来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。与COVID-19大流行相关的不确定性仍然很大，包括病毒的最终传播，疾病的严重程度，爆发的持续时间，连续爆发浪潮的可能性，世界各地政府当局为遏制病毒或治疗其影响而可能采取的进一步行动，以及由此导致的经济下滑的范围和持续时间。无法遏制COVID-19的进一步传播将延长并加剧总体经济下滑。此外，持续的大流行可能会进一步影响我们维护和扩展网络基础架构的能力，这可能会严重中断我们的业务和运营，并对我们的经营业绩和财务状况造成不利影响。任何未来的健康流行病或其他不利的公共卫生发展都可能产生类似的负面影响。如果COVID-19大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，则还可能加剧本“风险因素”部分所述的其他风险，例如我们有能力根据需要以可接受的条件筹集更多资金。

有关我们以及我们的股东，关联公司，董事，高级职员，教职员工以及其他员工和业务合作伙伴以及我们经营所在行业的任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们造成不利影响，从而损害我们的声誉和业务。

对我们以及我们的股东，关联公司，董事，高级职员，教职员工和其他员工，业务合作伙伴以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。有关这些当事方的负面宣传可能与多种事项有关，包括但不限于:

 

•

我们的董事，管理人员和教职员工以及其他员工涉嫌不当行为或其他不当行为，包括我们的员工在销售与市场营销活动中对潜在学生的虚假陈述；

 

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•

关于我们或我们的董事，股东，关联公司，管理人员和教职员工以及其他员工的虚假或恶意指控或谣言；

 

•

学生及其家长对我们的产品和服务的投诉；

 

•

数据安全漏洞；

 

•

与涉嫌就业歧视以及违反工资和工时有关的与就业有关的索赔；和

 

•

由于我们不遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查或处罚。

除传统媒体外，中国还越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序，社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，为个人提供了访问广泛受众的机会。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息的可用性几乎是立竿见影的，其影响也是立竿见影的，而不会为我们提供纠正或纠正的机会。信息传播的机会，包括不准确的信息，似乎是无限和随时可得的。有关我们公司，股东，董事，高级职员，教职员工和其他员工的信息可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或虚假信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们的声誉，业务，财务状况和经营成果。

学生，教师和其他员工的不当行为，不当活动以及滥用我们的内容和服务可能会对我们的声誉和业务造成不利影响，其中许多是我们无法控制的。

我们的课程在广泛发布之前会经过多轮内部审查。我们会定期并积极监控我们的直播课程以及其他内容和通讯，以确保我们能够识别可能被认为不适当或违反法律，法规和政府政策的内容。但是，由于我们对学生，教师和其他员工的实时和离线行为的控制有限，因此在任何不当行为与我们的内容和服务相关的程度上，我们保护声誉的能力可能受到限制。此外，如果我们的任何学生和教师在通过我们的产品发起的联系后遭受或声称遭受了经济或精神伤害，我们可能会面临民事诉讼或其他负债。针对有关非法或不当活动的指控，中国政府机构可能会进行干预，并使我们对不遵守有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或中止我们的内容，产品或服务。结果，我们的业务可能会受到损害，我们的声誉，业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们还面临教职员工和其他员工以及其他第三方实施其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。此类不当行为包括故意不遵守政府法规；在销售与市场营销活动中从事未经授权的活动并向潜在学生做出虚假陈述；未经授权使用或滥用我们的系统，移动应用程序和网站以传播非法或不适当的信息；或未经此类用户授权而与我们共享其用户数据等。并非总是能够阻止此类不当行为，我们为防止和发现这些活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务，财务状况和经营成果。

 

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我们跟踪，处理和存储大量数据，并且此类数据的不当使用，收集或披露可能使我们遭受重大的声誉，财务，法律和运营后果。

我们跟踪，处理和存储大量数据，包括涉及学生的个人和学习数据，并生成见解以告知我们的教学和内容开发活动。为了确保数据的机密性和完整性，我们维护全面而严格的数据安全计划，并实施了数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止未经授权访问或使用此类数据。尽管我们在保密和数据保护方面不断努力，但用于未经授权访问数据和系统，禁用或降级服务或破坏系统的技术仍在不断发展，我们可能无法预测，阻止，或防止此类技术或以其他方式实施适当的预防措施，以避免未经授权访问此类数据或我们的系统。与所有互联网服务一样，我们的服务容易受到软件缺陷，计算机病毒，互联网蠕虫，入侵，网络钓鱼攻击，试图通过拒绝服务使服务器超载以及未经授权使用我们和第三方的类似攻击和破坏的影响计算机系统，其中任何一个都可能导致系统中断，延迟，或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据。计算机恶意软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击正变得越来越普遍。我们用于促进与其他互联网平台交互的任何功能都有可能扩大黑客对我们数据系统的访问范围。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致什么损害（如果有），但我们无法维持性能，可靠性，我们的基本学习服务和技术基础架构的安全性和可用性令学生满意，可能会损害我们的声誉以及留住现有学生和吸引新学生的能力。我们在防止网络攻击方面可能会招致大量成本，并且如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来减轻安全漏洞，并解决与任何此类漏洞有关的问题，包括通知学生或监管机构。

我们受制于各种有关数据保护的法律和其他义务，任何不遵守适用法律和义务或对网络安全的任何妥协都可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们受到与数据安全和隐私有关的各种法规要求的约束，包括对个人信息的收集，存储和使用的限制，以及采取措施防止个人数据被泄露，被盗或篡改的要求。请参阅“法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规。”有关保护数据的法规要求不断发展，可能会有不同的解释或重大变化，从而使我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在重大不确定性。这些法规要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信办，工业和信息化部，工信部，公安部和国家市场监督管理总局于1月23日联合发布公告，2019年关于开展专项行动，打击违反适用法律法规收集和使用个人信息的移动互联网应用程序，该法律法规禁止企业经营者收集与其服务无关的个人信息，或强迫用户变相授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，该规定于2019年10月1日生效。关于儿童个人信息的网络保护的规定要求

 

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其他，收集，存储，使用，转移和披露14岁以下儿童个人信息的网络运营商应制定保护儿童个人信息的特殊规则和用户协议，并以明显和明确的方式告知儿童监护人，并应获得儿童监护人的同意。此外，中国监管机构最近已采取措施加强对数据保护的监管，并进行了多轮相关检查。我们已经并将继续采取合理措施，以遵守此类公告，规定和检查要求。但是，由于这些公告和规定相对较新，并且相关的实施细则尚未颁布，因此尚不确定这些公告和规定将如何实施。我们无法向您保证我们能够及时调整我们的运营。

我们未能维护学生数据和其他机密信息的安全性或未能遵守适用的隐私，数据安全和个人信息保护法律，法规，政策，合同规定，行业标准和其他要求，可能会导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查，罚款，处罚，要求我们停止以某种方式运营的执法命令，诉讼或不利宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和捍卫指控和索赔。此外，中国有关隐私，数据安全和个人信息保护的监管和执法制度仍在发展中。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们无法向您保证，相关监管机构不会以对我们产生负面影响的方式解释或实施这些法律或法规。我们可能会受到其他或新法律法规的约束，这可能会给我们带来额外的费用，并使我们承担潜在的责任和负面宣传。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，罚款，停业和吊销所需许可证，并且我们的声誉业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们的产品涉及对学生数据的存储和分析，影响我们或我们供应商的技术，服务和系统的安全漏洞或漏洞可能使我们面临数据丢失，诉讼和潜在责任的风险。我们无法向您保证我们将来不会遭受网络攻击。我们出于各种原因使用第三方技术和系统，例如数据存储和传输，云服务和其他功能。我们无法向您保证这些技术和系统将来不会遇到安全漏洞。

我们的业务可能会承受国际运营的风险。

我们可能会扩大在海外市场和地区的业务。由于各种法律要求和市场条件，我们可能不得不使我们的业务模式适应当地市场。我们的国际运营和扩张努力可能会导致成本增加，并面临各种风险，包括竞争加剧，我们知识产权的执行不确定，海外市场状况和用户偏好的变化和演变，遵守外国法律法规以及政治或社会动荡或经济不稳定的复杂性。

中国与其他国家之间的政治和经济关系的任何恶化以及我们经营所在国家/地区的政府当局实施的制裁和出口管制以及其他地缘政治挑战也可能对我们未来的国际业务产生负面影响。此外，遵守适用的中国和外国法律法规，例如进出口要求，反腐败法，税法，外汇

 

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控制和现金返还限制，网络安全，数据隐私和保护，劳动法，外国投资限制以及反竞争法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们打算实施政策和程序来遵守这些法律法规，但我们或我们的员工，承包商或代理商仍可能违反这些法律法规。在某些情况下，遵守一国的法律和法规可能会导致违反另一国的法律和法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌，国际增长努力和业务造成重大不利影响。

我们可能无法成功发展或维持与移动行业主要参与者的关系，也无法成功开发或提供与这些操作系统，网络，设备和标准有效运行的产品和服务。

我们在各种移动设备上的iOS和Android系统上提供移动应用程序。我们依靠移动应用程序与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。设备或其系统中任何降低我们移动应用程序功能或给予竞争性移动应用程序优惠待遇的更改都可能对我们移动应用程序的使用产生不利影响。我们可能无法成功与移动行业的主要参与者建立关系，也无法成功开发出与其操作系统，网络，设备和标准有效运行的产品和服务。如果我们无法以合理的成本或根本无法维持这种关系，则我们可能无法在其各自的平台上获得足够的敞口，这将损害我们获取流量的能力。此外，我们受应用商店的条款，政策和条件的约束。如果任何主要参与者发现我们违反其应用程序商店的条款，政策和条件，则可能会向我们寻求经济损失或从其应用程序商店中删除我们的移动应用程序。此类事件也会损害我们与关键参与者的关系。此外，如果我们为其开发移动应用程序的系统，网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和费用增加，并对我们的净利润率和经营成果产生不利影响。

我们使用第三方提供商的流媒体技术为学生提供课程。我们与提供者的合作关系的任何中断或中断都可能严重不利地影响我们向学生提供课程内容的能力。

我们使用中国领先的音视频流媒体服务提供商的技术为学生提供课程。他们的技术对于我们持续运营在线小班课程的能力至关重要。来自第三方（包括与我们合作的流媒体服务提供商）的许可技术和知识产权可能无法继续以商业上合理的条件获得，或者根本无法获得。我们与流媒体服务提供商的协议可以终止，并为服务中断提供有限的追索权。任何使用此技术的权利的丧失都可能导致我们的课程交付延迟，直到确定并集成等效技术为止，这可能会损害我们的业务。尽管我们进行了内部技术开发工作，但我们与流媒体服务提供商的合作关系的任何中断或中断都可能严重不利地影响我们向学生提供课程的能力。在这种情况下，我们将被要求重新设计我们的解决方案，以利用其他方提供的技术来运行，或者自己更快地开发这些组件，这将导致成本增加或平台中断，这可能会损害我们学生的学习体验和我们的声誉。如果我们无法维持或重新谈判这些技术或知识产权许可中的任何一项，则在尝试开发类似或替代技术时，我们可能会面临重大延误和资源转移，或许可并集成我们当前流服务提供商使用的技术的功能等同物。

 

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使用第三方制造商制造产品以及与其他业务合作伙伴的合作给我们的业务带来了风险。无法维持产品质量控制或业务关系可能会对我们的业务产生不利影响。

我们使用第三方制造商来制造分发给学生的物理学习套件，这些制造商的丢失或无法使用，即使是暂时的，也可能对我们的业务，财务状况和经营成果产生负面影响。我们已经对这些制造商实施了与原材料和生产过程有关的质量控制，并要求他们负责制造过程以满足我们的选择标准。但是，我们可能无法有效控制供应商是否会严格遵守我们的规格。此外，使用第三方制造商可能使我们面临产品责任索赔，处罚，没收或销毁某些产品及其收入，吊销营业执照或施加其他行政或刑事责任。如果制造和销售有缺陷的产品，将导致我们的声誉，产品召回，消费者诉讼以及其他可能对我们的业务造成重大不利影响的损害。在日常业务过程中，我们还与其他各种业务合作伙伴合作。例如，我们与中国领先的云服务提供商合作托管我们的服务器。与这些云服务提供商保持牢固的关系对于业务的经营成果和前景至关重要。不能保证我们目前与之合作的业务合作伙伴将继续以商业上可接受的条款与我们合作，或者在我们与他们的当前协议的条款到期后完全不与我们合作。如果我们无法维持与现有业务合作伙伴的关系或与新业务合作伙伴建立关系，则我们的运营可能受到重大不利影响。

如果我们无法以具有成本效益的方式开展销售与市场营销活动，则可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

我们的销售与市场营销努力有助于推动我们的学生基础的增长。我们的销售与市场营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能不会导致我们预期的销售水平。我们也可能无法保留或招募足够数量的经验丰富的销售与市场营销人员，或培训新聘用的销售与市场营销人员，我们认为这对于以具有成本效益的方式实施我们的销售与市场营销战略至关重要。此外，中国在线教育行业的销售与市场营销方法和工具正在迅速发展。这就要求我们不断加强我们的销售与市场营销方法，并尝试新的方法，以跟上行业发展以及学生和家长的偏好。未能以具有成本效益的方式从事销售与市场营销活动可能会降低我们的市场份额，导致我们的收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并严重损害我们的业务，财务状况和经营成果。

我们的成功取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依靠高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去我们任何高级管理层或其他关键员工的服务可能会损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈。如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键员工无法或不愿意继续担任当前职位，则我们可能无法及时或根本无法找到替代者，并且我们的业务可能会受到干扰。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手或组建或投资竞争业务，我们可能会失去专有技术，关键专业人员和其他宝贵资源，这反过来可能导致我们的客户选择使用该竞争对手的产品或服务而不是我们的产品或服务。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工并留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到重大不利影响。我们需要显著

 

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增加我们合格员工的数量并留住关键员工可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括股份补偿。

我们可能会受到第三方（例如竞争对手）的有害行为的侵害，包括向监管机构投诉以及公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们已经并且将来可能成为包括竞争对手在内的第三方反竞争，骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括对监管机构的匿名或其他投诉，涉及我们的运营，会计，业务关系，业务前景和商业道德。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名在线发布直接或间接针对我们的指控。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查，并且可能需要花费大量时间并产生大量费用来解决此类第三方行为，并且不能保证我们将能够在合理的时间内或根本无法最终驳斥每项指控。由于公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉也可能受到重大负面影响。

由于我们的运营，我们可能会不时受到诉讼，指控，投诉和调查，并且我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们已经并且可能会继续参与法律和其他纠纷，包括对我们的潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们退款政策的投诉，课程内容和数据安全性等不满意。针对我们的任何索赔，无论有无根据，都可能耗时且成本高昂，以捍卫或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府程序成功，我们可能会被要求支付巨额赔偿金或罚款和/或签订可能不基于商业上合理的条款的特许权使用费或许可协议，或者我们可能无法签订此类协议根本没有。我们也可能会失去或限制提供某些内容，产品和服务的权利，或者被要求更改我们的课程或业务模式。因此，我们的内容，产品和服务范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新学生和家长的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务，财务状况和经营成果产生重大不利影响。

我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保此类内容真实准确并完全符合适用法律法规。此外，还禁止教育或培训广告包含诸如考试合格保证或教育或培训效果，科研机构，学术机构，教育组织，行业协会，专业人员或受益人使用其姓名或形象的推荐和/或认可等内容。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款，停止发布广告的命令以及发布纠正误导性信息的公告的命令。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府部门可能会迫使我们终止广告业务或吊销许可证。

尽管我们已做出重大努力以确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实，准确的，并且在所有方面均符合广告

 

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法律法规，特别是鉴于这些中国法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务，财务状况，经营成果和前景产生负面影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制系统来纠正我们的重大缺陷，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营成果或防止欺诈，以及投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也未对财务报告内部控制进行审计。在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会（US Public Company Accounting Oversight Board）的说法，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，有合理的可能性不会及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错误陈述。已发现的重大缺陷与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员具有足够的知识和经验来（i）解决复杂的美国GAAP会计技术问题，（ii）为美国GAAP和SEC报告要求的目的建立和实施正式的期末报告政策和程序。我们已经采取措施并计划继续采取措施来纠正这种重大缺陷。有关详细信息，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-财务报告的内部控制”。”这些措施的实施可能无法完全解决我们对财务报告内部控制的重大缺陷，并且我们不能得出结论认为已完全纠正了该缺陷。我们未能纠正此重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

发行完成后，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们将成为美国的上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在20-F表的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制的报告，从截至该财政年度的年度报告开始2022年12月31日。此外，一旦我们不再是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试之后，如果不满意我们的内部控制或记录，设计，操作或审查我们的控制的水平，或者对相关要求的解释与我们不同，则可以发布合格的报告。此外，在我们成为上市公司之后，在可预见的将来，我们的报告义务可能会对我们的管理，运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的弱点和缺陷。此外，如果我们无法维持我们对内部控制的充分性

 

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财务报告，由于这些准则会不时进行修改，补充或修订，因此我们可能无法持续得出结论，认为我们根据404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们无法实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大错报，并且无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营成果并导致ADS交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临欺诈或滥用公司资产的风险增加，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市，监管调查以及民事或刑事制裁。

我们已经授予并可能继续授予股票激励措施，这可能导致股份补偿费用增加。

我们于2019年11月通过了股权激励计划或2019年计划，目的是向管理人员，员工，管理人员，董事和顾问授予股份补偿奖励，以激励他们的业绩并促进我们业务的成功。我们使用公允价值法核算根据2019年计划授予的基于股份的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合业务报表和综合损失中确认费用。截至本招股说明书发布之日，根据2019年计划，购买总计42,131,429股普通股的期权在外流通。此外，我们根据2019年计划在2019年和2020年授予员工的股权奖励分别记录了660万元人民币和2380万元人民币（360万美元）的股份补偿费用。我们认为，授予基于股份的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要，并且我们将来将继续授予基于股份的奖励。结果，我们与股份补偿相关的费用可能会增加。我们股份补偿的任何增加都可能对我们的经营成果产生不利影响。

在中国执行更严格的劳动法律法规以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

《中国劳动合同法》加强了对员工的保护，根据《中国劳动合同法》，员工有权（其中包括）签订书面雇佣合同，在某些情况下有权签订无固定期限的雇佣合同，领取加班费，终止或者变更劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了其他限制，并增加了解雇员工的成本。我们预计我们的人工成本（包括工资和员工福利）将继续增加，除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的人工成本转嫁给客户，我们的财务状况和经营成果将受到重大不利影响。此外，就我们需要大幅裁员而言，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时，经济地这样做的能力产生不利影响，并且我们的经营成果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包括竞业禁止条款的员工，《中国劳动合同法》要求我们在终止雇用后的竞业禁止期间每月向劳动者支付经济补偿，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记并开设住房基金帐户，并支付各种法定员工福利，包括养老金，住房基金，医疗保险，工伤保险，失业保险和生育保险给指定的政府机构，以使我们的员工受益。相关政府机构可审查雇主是否已充分支付了必要的法定雇员福利，以及未支付的雇主

 

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足够的付款可能会受到滞纳金，罚款和/或其他罚款的影响。我们的某些中国子公司历来未能为其员工全额缴纳社会保险和住房基金。我们的VIE和某些中国子公司聘请第三方服务提供商为其部分员工缴纳社会保险和住房公积金。他们还聘请第三方服务提供商来帮助我们与教师招募，管理和结算服务费。不能保证此类第三方服务提供商及时或完全做出必要的贡献。如果中国有关部门确定我们将负责弥补社会保险和住房公积金缴款，或者我们因未能为员工全额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务，财务状况和经营成果可能受到不利影响。截至招股说明书发布之日，中国当局尚未做出此类决定，也未对我们施加任何处罚。

有关中国当局是否会颁布新的法律法规或更改其对有关聘请第三方服务提供商进行社会保险和住房公积金缴纳的现有法律法规的解释尚不确定。如果我们不能及时遵守这样的新法律法规，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

由于与不断发展的劳动法律法规有关的解释和实施不确定性，我们无法向您保证我们的雇用惯例将被视为符合中国与劳动有关的法律法规，这可能使我们遭受劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务，财务状况和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们面临与租赁的不动产有关的某些风险。

我们向第三方租赁不动产，主要用于我们在中国的办公室，并且大多数这些租赁物业的租赁协议尚未按照中国法律的要求在中国政府机构注册。尽管未能这样做本身并不会使租赁无效，但中国政府当局可能会命令我们纠正此类违规行为，并且，如果此类违规行为未在给定时间内纠正，对于尚未在相关中国政府机构注册的租赁协议，我们可能会受到中国政府机构的罚款人民币1,000元至人民币10,000元。

截至本招股说明书发布之日，我们不知道正在考虑采取任何监管或政府行动，索赔或调查，也不知道第三方对我们使用租赁物业的任何挑战，这些租赁协议尚未在政府机构注册。但是，我们无法向您保证，由于我们未能注册任何租赁协议，政府当局不会对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况造成负面影响。

此外，相关出租人尚未向我们提供某些租赁财产的所有权证书或其他类似证明。因此，我们无法向您保证此类出租人有权将相关不动产租赁给我们。如果出租人无权将不动产租赁给我们，并且该不动产的所有者拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对所有者行使租赁此类财产的权利。截至本招股说明书发布之日，我们尚不了解任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁财产提出的任何索赔或质疑。如果作为此类租赁不动产的真正所有者的第三方声称我们的租赁协议无效，则可能要求我们腾空这些财产，在这种情况下，我们只能向

 

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相关租赁协议项下的出租人因违反相关租赁协议而获得赔偿。我们无法向您保证可以以商业上合理的条件或根本没有合适的替代地点，并且如果我们无法及时搬迁我们的运营，则我们的运营可能会中断。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。

当我们在线提供课程时，我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能。几乎所有互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下通过国有电信运营商维护的。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络发生中断，故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。我们的平台定期为大量学生，家长和老师提供服务。随着业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础架构，以跟上平台上不断增长的流量。但是，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营成果可能会受到重大不利影响。如果向互联网用户收取的互联网访问费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们承受与第三方支付处理相关的风险。

我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道以及银行转账和信用卡进行的支付。与我们提供的各种付款方式有关，我们可能容易受到欺诈，学生数据泄露和其他非法活动的影响。此外，我们的业务取决于第三方支付服务提供商的计费，付款和托管系统，以维护客户付款的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量，实用性，便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因必须更改使用这些支付服务的方式，则我们的业务可能会受到干扰，并且我们可能会产生额外的成本和费用，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们还受制于有关电子资金转移的各种规则，法规和要求，无论是监管还是其他方面，这些规则，法规和要求可能会发生变化或重新解释，以使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并且无法接受学生当前的在线支付解决方案，并且我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，为这些风险提供保险的成本以及以商业上合理的条件购买此类保险的困难使我们购买此类保险不切实际。任何未保险的业务中断都可能导致我们产生大量成本和资源转移，从而可能对我们的经营成果和财务状况造成不利影响。

 

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我们面临与自然灾害，极端天气状况，健康流行病（例如COVID-19的爆发）以及其他灾难性事件有关的风险，这些风险可能会严重破坏我们的运营。

中国过去曾经历过重大自然灾害，包括地震，极端天气状况以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能在未来对我们的业务产生重大影响。如果将来发生影响我们开展业务的地区的灾难或其他破坏，则由于人员损失和财产损失，我们的运营可能受到重大不利影响。即使我们没有直接受到影响，这种灾难或中断也可能影响我们的运营或财务状况。此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，例如禽流感，严重急性呼吸系统综合症或SARS，寨卡病毒，埃博拉病毒，冠状病毒或其他疾病的爆发。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染性疾病，我们可能会被要求实施隔离或暂停运营。此外，未来的任何爆发都可能限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少，我们的办事处暂时关闭或以其他方式破坏我们的业务运营，并对我们的经营成果产生不利影响。另请参阅“—COVID-19大流行破坏了我们的业务和运营，并且它或任何未来的健康流行病或其他不利的公共卫生发展都可能继续这样做。”

我们依靠某些关键的运营指标来评估我们的业务绩效，这些指标中的真实或可感知的不准确性可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们会不断审查学生人数，学生为在线小班课程消耗的课程单位数量以及某些其他指标，以评估增长趋势，衡量我们的绩效并做出战略决策。这些指标是使用内部数据计算的，未经任何第三方的独立验证。尽管这些数字是基于我们认为适用计量期间的合理估计，但在计量此类关键指标时存在固有的挑战，用于计量这些指标的方法可能容易出现技术错误。如果投资者认为我们的运营指标不能准确代表我们的运营绩效，或者我们发现运营指标存在重大错误，则我们的业务，财务状况和经营成果可能受到重大不利影响。

我们的业务和经营成果可能会受到季节性波动的影响。

我们的业务和经营成果可能会受到季节性波动的影响。从历史上看，随着我们的快速增长，我们没有经历过重大的季节性。但是，将来我们的业务可能会受到公共假日和学校时间表等因素的影响。因此，我们的历史表现可能并不表示我们未来的经营业绩。由于季节性，我们的美国存托凭证的交易价格可能会不时波动。

与我们的公司结构有关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合与相关行业有关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

提供增值电信服务的实体（电子商务，国内多方通信，商店转发和呼叫中心除外）的外国所有权，例如提供在线课程内容，受现行中国法律的限制和法规。

 

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具体而言，增值电信服务提供商的外国所有权不得超过50%，并且主要外国投资者必须在管理增值电信业务方面具有良好的绩效和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。北京星火教育科技有限公司或北京星火教育是我们的中国子公司之一，也是根据中国法律成立的外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们主要通过北京新更远科技有限公司或新更远在中国开展此类业务活动。北京星火教育已与新更远及其股东订立一系列合同安排。有关这些合同安排的说明，请参阅“我们的历史和公司结构。”由于这些合同安排，我们对新更远施加控制，并根据美国公认会计原则在财务报表中合并新更远及其子公司的财务业绩。新工源持有对我们的运营至关重要的许可证，批准和关键资产。

我们的中国法律顾问天元律师事务所认为:（i）新更远和北京星火教育的股权结构不会导致任何违反现行中国法律法规的行为；（ii）北京星火教育之间的合同安排，新更远及其受中国法律管辖的股东不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或将来的中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国政府最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或将来的中国法律或法规，或者缺乏开展业务所需的许可证或执照，则相关政府机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括但不限于:

 

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吊销该等实体的营业执照和/或经营许可证；

 

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对我们处以罚款；

 

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没收我们认为通过非法经营获得的任何收入；

 

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终止或对我们的运营施加限制或苛刻条件；

 

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限制我们收取收入的权利；和

 

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关闭我们的服务器或阻止我们的应用程序/软件。

这些事件均可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导新更远在中国的活动，而这些活动对其经济表现的影响最大，和/或我们未能从合并的可变利益实体中获得经济利益，我们可能无法按照美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们依靠与新更远及其股东的合同安排来开展业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们已经并希望继续依靠与新更远及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。这些合同安排在为我们提供对新更远的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，新更远及其股东可能会因（其中包括）未能以可接受的方式进行新更远的运营或采取其他损害我们利益的行动而违反与我们的合同安排。

 

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如果我们在中国拥有新更远的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利来对新更远的董事会进行变更，而这反过来又可以在遵守任何适用的信托义务的前提下，在管理层实施变更。和运营级别。但是，在当前的合同安排下，我们依靠新更远及其股东履行合同义务来对新更远行使控制权。新耕院的股东可能不会为本公司的最大利益行事，也可能不会履行这些合同项下的义务。在我们打算通过与新更远的合同安排经营部分业务的整个期间都存在此类风险。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁，诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将在中国法律体系中受到不确定性的影响。请参阅“—新工元或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。”因此，我们与新更远的合同安排在确保我们对业务运营相关部分的控制方面可能不如直接所有权有效。

新工元或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务造成重大不利影响。

如果新工元或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量费用并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济以及合同补救措施，我们无法向您保证根据中国法律这些补救措施将是足够或有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买权，或者如果新更远的股东对我们不诚实，则拒绝将其在新更远的股权转让给我们或我们的指定人，然后我们可能不得不采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

我们的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如其他一些司法管辖区（例如美国）发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体中的合同安排，几乎没有先例，也没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，并且如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对新更远施加有效控制，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

 

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新干源的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

新工源的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致新更远违反或拒绝续签我们与他们和新更远之间的现有合同安排，这将对我们有效控制新更远并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与新更远的协议以不利于我们的方式执行，其中包括未能及时将合同安排下的应付款项汇给我们。我们无法向您保证，当发生利益冲突时，任何或所有这些股东都将为我们公司的最大利益行事，或者此类冲突将得到我们的解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买期权，以要求他们在中国法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。对于兼任我们董事和高级职员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛法律，规定董事和高级管理人员对公司负有信托义务，要求他们真诚行事，并以他们认为是公司的最大利益行事，而不是利用其职位谋取私利。新更远的股东已签署委托书，任命北京星火教育或北京星火教育指定的人代表其投票并行使表决权，成为新更远的股东。如果我们无法解决我们与新更远股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

与新更远有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变权益实体欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与新更远有关的合同安排未按公平原则订立，以致根据适用的中国法律不允许减税，我们可能会面临重大不利的税收后果，规章制度，并以转让价格调整的形式调整新工元的收入。转让价格调整可能（其中包括）导致新更远记录的用于中国税收目的的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其应纳税额，而不会减少我们中国子公司的税收支出。此外，中国税务机关可根据适用法规对调整后但未缴纳的税款向新更远征收滞纳金和其他罚款。如果新更远的税收负债增加或需要支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

我们当前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外国投资法》的影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外国投资法》，该法于2020年1月1日生效。由于这是一个相对较新的概念，在其解释和执行方面存在不确定性。《外国投资法》未明确分类通过合同安排控制的可变利益实体是否被视为

 

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如果外商投资企业最终被外国投资者“控制”。但是，根据“外国投资”的定义，它有一项全面的规定，其中包括外国投资者通过法律，行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律，行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排作为外国投资的一种形式，并且尚不确定我们的合同安排是否会被视为违反了外国在中国投资的市场准入要求，如果是，则应如何处理我们的合同安排。

《外商投资法》对外商投资实体给予国民待遇，但在《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中指定为“限制”或“禁止”外商投资的行业中经营的外商投资实体除外。商务部或商务部联合颁布，以及不时修订的国家发展和改革委员会（NDRC）。《外国投资法》规定，禁止外商投资实体在“禁止”行业中经营，如果在“限制”行业中经营，则需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。最高人民法院于2019年12月26日发布了《关于适用外国投资法的某些问题的解释》或《外国投资解释》，该解释于2020年1月1日生效。根据FIL的解释，法院将支持任何使投资协议无效的主张。如果发现订立该协议的目的是为了在负面清单中的“禁止行业”中进行投资，或者是为了在不满足负面清单中规定的条件的情况下投资于“限制行业”。如果我们将来通过合同安排对新更远的控制被视为外国投资，并且根据当时生效的“负面清单”，新更远的任何业务被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能会被视为违反《外国投资法》，使我们能够控制新更远的合同安排可能被视为无效和非法，并且我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对业务产生重大不利影响，财务状况和我们的业务运营。

此外，如果未来的法律，行政法规或规定要求公司针对现有合同安排采取进一步行动，则我们是否能够及时或根本无法完成此类行动可能面临很大的不确定性。未能采取及时，适当的措施来应对任何这些或类似的法规合规性挑战，可能会对我们当前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

如果实体破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享用新更远持有的对我们业务的某部分运营至关重要的资产的能力。

作为我们与新更远合同安排的一部分，新更远持有对我们业务某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证，许可证，域名和我们的大多数IP权利。如果新工元破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，新更远不得以任何方式出售，转让，抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果新工元进行自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会对其中部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务，财务状况和经营成果造成重大不利影响。

 

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与在中国开展业务有关的风险

中国经济，政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营造成重大不利影响。

我们基本上所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务，财务状况，经营成果和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治，经济和社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家经济存在较大差异。尽管中国政府已采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并建立完善的企业法人治理结构，但中国仍有很大一部分生产性资产为政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，在规范产业发展方面继续发挥重要作用。中国政府还通过分配资源，控制外币计价债务的支付，制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长进行重大控制。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国经济状况，中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取各种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营成果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变更的不利影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但这种增长可能不会持续下去，至少不会以相同的速度增长。此外，围绕COVID-19大流行存在不确定性，包括未知的持续时间和对中国经济的负面影响程度。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营成果造成重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的法院判决可作为参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济法律法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式外国投资的保护。但是，中国尚未形成完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定规定和合同条款方面拥有重大酌处权，因此可能难以评估行政和法院程序的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，以试图从我们那里获取付款或利益。

 

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此外，中国法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则未及时发布或根本未发布，可能具有追溯效力。结果，我们可能直到违反后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，从而导致巨额成本以及资源和管理注意力的转移。

根据外国法律，您可能会在提供法律程序服务，执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提及的我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展几乎所有业务，并且我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级执行官在很大一部分时间内都居住在中国，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人员提供程序服务。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行这些非中国司法管辖区中的任何法院就不受约束性仲裁规定约束的任何事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常很难从法律或实用性上进行。例如，在中国，获取在中国境外或以其他方式针对外国实体的股东调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和切实可行的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的此类监管合作一直效率低下。根据《中华人民共和国证券法》，未经中国证券监督管理机构同意，任何组织和个人不得向境外当事人任意提供与证券经营活动有关的文件和资料。请参阅“-与美国存托凭证和本产品有关的风险-您可能会在保护自己的利益方面遇到困难，并且由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。”

我们可能会依靠中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是开曼群岛的控股公司，我们主要依靠中国子公司的股利和其他股利分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们的中国子公司支付股息和其他股权分配的能力又取决于他们根据中国子公司之间的某些合同安排从新更远收取的服务费，新更远和新更远的股东遵守中国《外商投资法》的某些限制。有关此类合同安排的更多信息，请参阅“我们的历史和公司结构-与我们的VIE及其股东的合同安排”。

我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅根据其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）向其各自的股东支付股息。此外，我们的每个中国子公司和新更远都需要预留

 

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每年至少将其税后利润的10%（如果有）用作法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%为止。这些准备金不能作为现金股利分配。如果我们的中国子公司将来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

为了解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后的几个月中实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外币用于海外收购、股息支付和股东贷款偿还的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革，改善真实性和合规性审查的通知》（国家外汇管理局第3号通知）规定，银行在处理境内企业向境外股东的股利汇款交易时，应超过50,000美元，以真实交易为依据，审核该境内企业的有关董事会决议、原始纳税申报表和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本控制，我们的中国子公司的股息和其他分配将来可能会受到更严格的审查。对中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重不利地限制我们的增长，进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，企业所得税法及其实施细则规定除非根据中国中央政府与非中国居民所在的其他国家或地区的政府之间的条约或安排减少，否则中国公司应向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税企业是税收居民。

我们控制的无形资产（包括印章和印章）的保管人或授权用户可能无法履行其责任，或盗用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括使用签署实体的印章或印章或由其指定并在SAMR当地分支机构注册并备案的法定代表人签名执行的协议和合同。

为了确保印章和印章的使用，我们建立了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在打算使用印章和印章的任何情况下，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护印章的物理安全性，我们通常将其存储在仅授权员工可访问的安全位置。尽管我们监视此类授权员工，但该程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能会滥用职权，例如，订立未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE之一。如果任何员工出于任何原因获得，滥用或盗用我们的印章或其他控制性非有形资产，我们可能会遇到正常业务运营中断的情况。我们可能必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理。

 

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中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资以及向新更远提供贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们转让给中国子公司的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，以及我们向新更远提供的任何贷款，都必须获得中国相关政府机构的批准或注册。根据中国有关外商投资企业或外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向商务部或其当地分支机构报告，并在国家外汇管理局授权的当地银行注册。此外，（i）我们的中国子公司购买的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构注册，并且（ii）我们的任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额或作为替代，仅根据《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号通知规定的计算方法和限制采购贷款。此外，我们向新更远提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和国家外汇管理局或其当地分支机构注册。对于我们未来对中国子公司的出资或外国贷款或我们对新更远的贷款，我们可能根本无法获得这些政府批准或及时完成此类注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类报告，注册或备案，则我们使用首次公开募股所得款项和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们的资金和融资能力产生不利影响。扩大我们的业务。请参阅“我们的历史和公司结构-我们的公司历史”。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月1日起生效。国家外汇管理局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金清算管理改革，允许外商投资企业自行决定外汇资金清算，但继续禁止外商投资企业将外汇资金转为非经营性支出，在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》（国家外汇管理局第16号通知），该通知于2016年6月生效。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币转换为人民币。国家外汇管理局第16号通知规定了自行决定在资本账户项目（包括但不限于外币资本和外债）下转换外汇的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。国家外汇管理局第16号通知重申了以下原则:从公司外币资本转换而来的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律或法规禁止的目的，而该转换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易和投资便利化的通知》或国家外汇管理局第28号通知，其中包括允许所有外商投资公司使用从外币计价资本转换而来的人民币在中国进行股权投资，只要该股权投资是真实的，不违反适用法律并符合《外商投资负面清单》。但是，由于国家外汇管理局第28号通知相对较新，尚不清楚国家外汇管理局和主管银行在实践中将如何执行该通知。国家外汇管理局第19号通函，国家外汇管理局第16号通函和国家外汇管理局第28号通函可能会大大限制我们使用从首次公开募股所得款项净额转换而来的人民币为新更远在中国建立新实体提供资金的能力，通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国建立新的VIE，这可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

 

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

2020年，COVID-19大流行对中国和全球经济产生了严重的负面影响。即使在COVID-19爆发之前，全球宏观经济环境也提出了挑战，包括欧元区自2014年以来的经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济的增长与上一个十年相比已经放缓，并且由于COVID-19造成的额外破坏，这种趋势可能会持续甚至恶化。世界上一些主要经济体（包括美国和中国）的中央银行和金融机构针对COVID-19采取的大规模扩张性货币和财政政策的有效性或长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到关切。人们还对中国与美国和其他国家之间的关系感到关切，特别是对美中之间日益紧张的政治和经济关系感到关切。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或可感知的整体经济增长率敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务，经营成果和财务状况造成负面影响。我们的学生和用户可能会减少或延迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩展用户群，或者根本无法抵消现有用户支出减少的影响。

汇率波动可能对我们的经营成果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了将人民币与美元挂钩的数十年政策，在随后的三年中，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值势头减弱，人民币兑美元汇率保持在狭窄区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动很大，有时是不可预测的。2017年人民币兑美元升值约7%，而2018年和2019年人民币兑美元分别贬值约5%和1%。自2016年10月1日起，人民币与美元，欧元，日元和英镑一起加入了国际货币基金组织（IMF）构成特别提款权的一篮子货币。随着外汇市场的发展和利率市场化、人民币国际化的进程，中国政府将来可能会宣布进一步更改汇率制度，并且不能保证人民币将来不会对美元升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们依靠在中国的运营子公司支付的股息来满足现金需求。人民币的任何重大重估均可能对我们以人民币折算成美元时的经营成果和财务状况以及以美元计价的美国存托凭证的价值和应付股息产生重大不利影响。

 

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币可兑换为外币以及在某些情况下对将货币汇出中国实施控制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，开曼群岛控股公司主要依靠中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配，利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币支付。具体而言，根据现有的外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向公司支付股息。但是，如果要将人民币转换为外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国子公司的运营产生的现金，并以人民币以外的其他货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的其他货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府将来可能会自行决定限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，则我们可能无法向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。

某些中国法规可能使我们更加难以通过收购来追求增长。

除其他事项外，六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》建立了其他程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时且复杂。该法规要求，除其他事项外，外国投资者获得对中国国内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，均应事先通知商务部，如果触发了国务院于2008年发布并于2018年修订的《经营者集中事先通知阈值规定》中的某些阈值。此外，由全国人民代表大会常务委员会颁布并于2008年生效的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及具有指定营业额阈值的当事方的交易必须由相关政府机构批准才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指引》，其目的是具体说明在某些情况下互联网平台的活动可能被确定为垄断行为，并制定涉及可变利益实体的合并控制备案程序。此外，2011年9月生效的《中国国家安全审查规则》要求外国投资者收购从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。国家发改委和商务部颁布的《外商投资安全审查办法》自2021年1月起生效，还要求相关政府机构对影响或可能影响国家安全的外国投资应按照此类措施的规定进行安全审查。我们可能会进行与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

 

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有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制了我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，否则可能会对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过专用工具进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第37号通知，取代《关于境内居民通过离岸特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第75号通知，该通知自国家外汇管理局第37号通知发布之日起不再有效。国家外汇管理局第37号通知要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接离岸投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构注册。国家外汇管理局第37号通函适用于我们的中国居民股东，也可能适用于我们将来进行的任何离岸收购。

国家外汇管理局第37号通知要求就中国居民直接或间接控制离岸实体向中国政府机构注册并获得批准。国家外汇管理局第37号通函中的“控制权”一词广义上定义为中国居民通过收购，信托，代理，投票权，回购，可转换债券在离岸特殊目的工具中获得的经营权，受益权或决策权或其他安排。此外，作为特殊目的工具（SPV）的直接或间接股东的任何中国居民，都必须更新其在国家外汇管理局当地分支机构针对该SPV的备案注册，以反映任何重大变化。此外，该SPV在中国的任何子公司都必须敦促其中国居民股东更新其在国家外汇管理局当地分支机构的注册。如果该SPV的任何中国股东未进行所需的注册或未更新先前提交的注册，则该SPV在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资，股份转让或清算的收益分配给SPV，并且SPV也可能被禁止向其在中国的子公司提供额外的出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或《国家外汇管理局第13号通知》，自2015年6月1日起生效。根据国家外汇管理局第13号通知，入境外国直接投资和出境海外直接投资的外汇注册申请（包括国家外汇管理局第37号通知要求的申请）将向合格的银行而不是国家外汇管理局提交。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核申请并接受注册。国家外汇管理局第13号通知进一步规定，取消对境内外国直接投资和境外直接投资的年检。取而代之的是，相关实体或个人（视情况而定）应向国家外汇管理局注册有关其入境外国直接投资和出境海外直接投资权益的数据和信息。

这些法规可能会对我们当前和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求据我们所知为中国居民的股东按照这些法规的要求进行必要的申请，备案和修订。我们打算采取一切必要措施，以确保适当提出所有必要的申请和备案，并满足所有其他要求。我们进一步打算以与这些法规和任何其他相关法规一致的方式组织和执行我们未来的离岸收购。但是，由于目前尚不确定相关政府机构将如何解释和实施与本公司中国实益拥有人的重组，我们未来的离岸融资或收购有关的安全法规以及任何有关离岸或跨境交易的未来法规，我们不能提供任何保证，以保证我们将能够遵守法规或其他法规，符合法规或获得法规或其他法规要求的任何批准。此外，我们无法向您保证我们公司的任何中国实益拥有人或任何中国

 

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我们投资的公司已经或将来能够遵守这些要求。此类个人未能或无法遵守国家外汇管理局的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或中国子公司向其分配股息或从其获得外汇计价贷款的能力，我们的公司或阻止我们进行分配或支付股息。结果，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，并且其解释和实施一直在不断发展，因此尚不清楚相关法规将如何解释，修订和实施这些法规以及有关离岸或跨境交易的任何未来法规。政府当局。例如，我们的外汇活动，例如股息和外币计价借款的汇款，可能会受到更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营成果产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册。外汇法规。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何不遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规的行为都可能使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的较早规则。根据这些规则，除少数例外情况外，在中国连续居住不少于一年的中国公民和非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过国内合格代理商（可能是该海外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，必须保留海外委托机构来处理与行使或出售股票期权以及买卖股票和权益有关的事项。我们以及我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年且已被授予期权的雇员均受这些规定的约束。未能完成SAFE注册可能会受到罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得的收益汇入中国的能力可能会受到其他限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事，执行官和员工采用其他激励计划的能力。请参阅“法规-股票激励计划的法规”。

如果出于中国企业所得税目的将我们归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托凭证持有人造成不利的税收后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入应缴纳企业所得税。税率为25%。实施规则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务，生产，人员，帐户和财产进行全面，实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（SAT）发布了一份通函，称为SAT82号通函，其中规定了某些特定标准，以确定中国控制企业的“事实上的管理机构”是否为

 

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离岸公司位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，通知中规定的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税收居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国家税务总局第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”在中国而被视为中国税务居民，并仅对其全球收入缴纳中国企业所得税如果满足以下所有条件:（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务有关的决定并且人力资源事务已在中国的组织或人员中进行或需要获得批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录，公司印章，并且董事会和股东决议位于或维护在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，出于中国税收目的，我们公司不是中国居民企业。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对于“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们公司是中国居民企业，我们将对全球收入征收25%的中国企业收入。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益按10%的税率缴纳中国税，前提是该收益被视为来自中国来源。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）的股息以及此类股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益均应按以下税率缴纳中国税:20%（其中，就股息而言，我们可能会从源头扣留）。这些税率可能会通过适用的税收协定降低，但目前尚不清楚本公司的非中国股东在实践中是否会如果我们被视为中国居民企业，则能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股中的投资回报。

我们面临其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的某些公司所得税事项的公告》（国家税务总局公告7）。SAT公告7将其税收管辖权扩展到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应纳税资产的交易。此外，SAT公告7还为集团内部重组以及通过公开证券市场买卖股本证券引入了安全港。SAT公告7还给应税资产的外国转让人和受让人（或有义务为转让付款的其他人）带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头预扣非居民企业所得税有关问题的公告》（SAT公告37），该公告于2017年12月1日生效。SAT公告37进一步阐明了预扣非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应纳税资产的，为间接转让，非居民企业作为转让人或受让人，或直接拥有应纳税资产的中国实体，可以将这种间接转移报告给相关税务机关。使用“实质重于形式”原则，中国税

 

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如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减少，避免或递延中国税而成立的，则当局可以无视该海外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能要缴纳中国企业所得税，并且受让人或有义务为转让付款的其他人有义务预扣适用的税款，目前以10%的利率转让中国居民企业的股权。如果受让人未代扣代缴税款且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

对于涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组，出售离岸子公司的股份和投资）的报告和其他影响，我们面临不确定性。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果本公司是此类交易的转让人，则本公司可能要承担备案义务或征税，如果本公司是此类交易的受让人，则可能要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让本公司的股份，可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT公告7和/或SAT公告37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们从其购买应税资产的相关转让人遵守这些通函，或确定本公司不应根据这些通函征税，这可能会对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，则根据《控股外国公司责任法》，ADS可能会被除牌。ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

《控股外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。《HFCA法》规定，如果SEC确定我们已提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该报告自2021年起连续三年未经PCAOB检查，SEC应禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。

我们的审计师是发行本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其对适用专业标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国（PCAOB未经中国当局批准无法进行检查的司法管辖区），因此PCAOB目前未对我们的审计师进行检查。

2021年3月24日，SEC通过了与执行《HFCA法》的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果SEC根据SEC随后确定的程序将我们确定为“非检查”年，则我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施《HFCA法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

如果我们的审计师不受PCAOB检查，SEC可能会提出其他可能影响我们的规则或指南。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向当时的美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告》。该报告建议SEC执行五项建议，以解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定任务的司法管辖区的公司的问题。的一些概念

 

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随着《家庭和儿童保护法》的颁布，这些建议得到了执行。然而，其中一些建议比《公平竞争法》更为严格。例如，如果公司不受PCAOB检查，则报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

SEC宣布，SEC正在为有关实施HFCA法案的规则准备一份合并提案，并解决PWG报告中的建议。尚不清楚SEC何时完成其规则制定，此类规则何时生效以及将采用PWG建议中的哪些建议（如果有）。除了《氢氟碳化合物法案》的要求外，该可能法规的影响尚不确定。这种不确定性可能会导致ADS的市场价格受到重大不利影响，并且我们的证券可能会比《HFCA法》要求的更早被除牌或禁止“场外”交易。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将严重损害您希望出售或购买我们的美国存托凭证的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。

PCAOB无法在中国进行检查，因此无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。结果，我们和普通股投资者被剥夺了此类PCAOB检查的利益。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，因此，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序，报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司和在美国交易所交易的中国公司进行联合检查。

SEC对“四大”会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）的中国分支机构提起的诉讼可能导致财务报表被确定不符合《交易法》的要求。

2012年12月，SEC对四大中国会计师事务所（包括我们的独立注册公共会计师事务所）提起行政诉讼，指控这些公司未能向SEC提供有关在美国公开交易的某些中国公司的审计工作文件，从而违反了美国证券法及其下的SEC规则和规定。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ做出初步决定，认为每家公司均未向SEC提交审计文件和其他文件，从而违反了SEC的业务规则。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止它们在6个月内向SEC执业。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所分别同意谴责并向SEC支付罚款，以解决争议并避免在SEC之前中止执业能力

 

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并对在美国上市的公司进行审计。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供对中国公司审计文件的访问权限。根据和解条款，在和解达成四年后，针对四家中国会计师事务所的基本程序被视为有偏见地被驳回。四年标志发生在2019年2月6日。尽管我们无法预测SEC是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步质疑四家中国会计师事务所对美国法律的遵守情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加停职等处罚，如果会计师事务所受到其他补救措施的影响，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们未按照SEC的要求及时提交财务报表可能最终导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止普通股的注册，或两者兼而有之，这将大大减少或有效终止我们在美国的美国存托凭证交易。

对在中国互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已通过有关互联网访问以及在互联网上发布新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供商和互联网发布者在互联网上发布或显示除其他外违反中国法律法规，损害中国民族尊严或反动，淫秽，迷信，欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证，并关闭相关网站。网站运营商还可能对显示在网站上或链接到网站的此类审查信息承担责任。如果发现我们的平台或内容违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，并且我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

海外监管机构可能难以在中国境内展开调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难从法律或实践上进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。尽管中国当局可以与另一国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制以实施跨境监管，在缺乏相互和实际的合作机制的情况下，与统一州证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，于2020年3月生效的第177条禁止未经中国证券监督管理机构批准，（i）外国证券监管机构在中国境内从事任何检查活动，以及（ii）任何人提供任何文件或与外国当事方的资本市场活动有关的材料。尽管尚未颁布第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

当前国际贸易的紧张局势，尤其是与美国和中国贸易政策有关的紧张局势，可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。

就我们计划将来在国际上扩展业务而言，任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对

 

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我们的产品和服务会影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家/地区开展业务。如果实施任何新的关税，立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协议，则此类变更可能会对我们的业务，财务状况和经营成果产生不利影响。最近，国际经济关系中的紧张局势加剧，例如美国和中国之间的紧张关系。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外，新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。作为回应，中国对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的，新的或更高的关税。经过几个月的相互报复行动，美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国与中华人民共和国之间的经济和贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。目前尚不清楚美国或其他政府将针对国际贸易，与国际商业有关的税收政策或其他贸易事项采取哪些其他行动（如果有）。

在COVID-19大流行期间以及中国全国人民代表大会就香港国家安全立法作出决定之后，美国与中国之间的政治紧张局势加剧，这使情况进一步复杂化，美国财政部对香港特别行政区和中国中央政府某些官员的制裁，以及美国总统于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其子公司进行某些交易的行政命令。贸易和政治紧张局势的加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易，投资，技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况，全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。

尽管当前国际贸易和政治紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国在线教育行业的直接影响尚不确定，但对总体，经济，政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务，财务状况产生不利影响和经营成果。

与美国存托凭证和本次发行有关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们将申请在纳斯达克上市美国存托凭证。我们目前无意寻求普通股在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，ADS或我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证ADS的流动公开市场将会发展。如果本次发行完成后没有建立活跃的美国存托凭证公开市场，则美国存托凭证的市场价格和流动性可能受到重大不利影响。ADS的首次公开发行价格是我们与承销商根据几个因素协商确定的，我们无法保证本次发行后ADS的交易价格不会低于首次公开发行价格。结果，我们证券的投资者可能会遭受美国存托凭证价值的大幅下降。

ADS的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。

ADS的交易价格可能会波动，并且由于我们无法控制的因素可能会大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素所致，包括业务位于其他公司的业绩和市场价格波动

 

61

主要是在中国已在美国上市的证券。除市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素:

 

•

我们的净收入，收益和现金流量的变化；

 

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资，收购，战略合作伙伴关系或合资企业；

 

•

我们或我们的竞争对手发布新产品，解决方案和扩展的公告；

 

•

证券分析师的财务估计变更；

 

•

关于我们，我们的服务或我们的行业的有害不利宣传；

 

•

与我们业务相关的新法规，规则或政策的公告；

 

•

关键人员的增加或离开；

 

•

我们控股股东的业务表现和声誉；

 

•

解除对我们未偿还股本证券或出售其他股本证券的锁定或其他转让限制；和

 

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格不稳定时期之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，这可能会将管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的经营成果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉并限制我们将来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能会被要求支付重大损失，这可能对我们的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，因此您将立即遭受重大稀释。

如果您在本次发行中购买美国存托凭证，您为美国存托凭证支付的费用将超过我们现有股东按每份美国存托凭证支付的普通股金额。因此，您将立即遭受约每ADS美元的大幅稀释，这是每ADS的首次公开发行价格与我们截至2021年3月31日的每ADS有形账面净值之间的差额，在使我们从此次发行中获得的净收益生效后。有关本次发行完成后您对美国存托凭证的投资价值将如何稀释的更完整说明，请参见“稀释”。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地更改了有关ADS的建议，则ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果覆盖我们的一位或多位分析师将ADS降级，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止为我们提供服务或未能定期发布有关我们的报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，进而导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

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我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和美国存托凭证持有人认为有益的任何控制权交易变更。

紧接本次发行完成前，我们的授权和已发行普通股将分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，董事有权指定和发行其认为合适的股份类别）。A类普通股的持有人将有权获得每股一票，而B类普通股的持有人将有权获得每股12票。我们将在此次发行中发行以美国存托凭证为代表的A类普通股。持有人可随时将每股B类普通股转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

紧接本次发行完成之前，我们的创始人，董事会主席兼首席执行官Jian（Mark）Luo先生和我们的联合创始人，董事兼首席技术官Zebing Shan先生将实益拥有我们已发行B类普通股的百分比。紧随本次发行完成后，这些B类普通股将构成我们已发行和流通在外总股本的约%，以及我们已发行总投票权的百分比以及由于与我们的双重类别股份结构相关的不同投票权（假设承销商不行使其超额配股权），本次发行完成后立即发行在外的股本。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并和合并，董事选举和其他重大公司行动等事项产生重大影响。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。所有权的这种集中可能会阻止，延迟或阻止对我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们其他股东作为出售公司的一部分获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何潜在合并，收购或其他控制交易变更。

大量ADS的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

此次发行完成后在公开市场上出售大量美国存托凭证，或者认为可能发生这些出售，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》，本次发行中出售的美国存托凭证将不受限制或进一步注册而可以自由交易，并且，根据《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的股票将来也可以在公开市场上出售。发行后将立即发行和发行ADS（代表A类普通股），或者如果承销商行使选择权购买全部额外ADS，则将发行ADS（代表A类普通股）。关于此次发行，除某些例外情况外，我们，我们的董事，执行官，现有股东和基于股份的奖励持有人已同意在180天内不出售任何普通股或美国存托凭证。承销商可以随时根据金融业监管局有限公司的适用规定，将这些证券从这些限制中释放。我们无法预测重要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售（如果有）或这些证券可供未来出售将对ADS的市场价格产生什么影响。有关本次发行后出售我们的证券的限制的更详细说明，请参见“承销”和“有资格出售的股票”。

 

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卖空者使用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是一种出售卖方不拥有但已从第三方借款的证券的做法，其目的是在以后的日期买回相同的证券以归还贷款人。卖空者希望从借入证券的出售与购买替代股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者希望在购买中支付的费用少于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，因此许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景的负面意见，以创造负面的市场势头并在卖空证券后为自己创造利润。过去，这些短暂的攻击曾导致市场上的股票抛售。

在中国拥有几乎所有业务的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，这些指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不完善或不遵守该政策，并且在许多情况下是欺诈指控。结果，其中许多公司现在正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的约束。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们要成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。尽管我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则，适用的州法律或商业机密问题的限制，无法针对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并且可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使最终证明此类指控毫无根据，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，并且对美国存托凭证的任何投资都可能大大减少甚至变得毫无价值。

由于我们预计在此次发行后的可预见的将来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留本次发行后的大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派股息，未来股息的时间，金额和形式（如果有）将取决于我们未来的经营成果和现金流量，我们的资本需求和盈余，分配金额（如果有），我们从子公司收到的款项，我们的财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证上的投资回报可能完全取决于美国存托凭证的未来价格升值。不能保证ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对我们ADS的投资回报，甚至可能会损失对ADS的全部投资。

 

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根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证监会的批准。

《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的工具，以及成立目的是通过收购中国国内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市，以在其证券在海外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。该法规的解释和适用尚不清楚。如果需要中国证监会的批准，则不确定我们是否有可能获得批准，并且任何未能获得或延迟获得中国证监会对本次发行的批准的行为都将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国法律顾问天元律师事务所已告知我们，基于对现行中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交本次发行和上市的批准申请以及我们的美国存托凭证在纳斯达克的交易，因为（i）中国证监会目前尚未就本招股说明书中类似我们的发行是否受此规定约束发布任何最终规则或解释，（ii）我们通过直接投资而不是通过合并或收购《并购规则》所定义的“中国国内公司”的股权或资产来建立外商独资企业；（iii）并购规则中没有任何规定将VIE协议下的合同安排归类为并购规则下的收购交易类型。

但是，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一定的不确定性，其上述意见受任何新法律的约束，与并购规则有关的规则和规定或任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和罚款，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将此次发行的收益以及同时向Orbis进行的定向增发汇回中国，或采取其他可能对我们的业务，财务状况，经营成果和前景造成重大不利影响的行动，以及ADS的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在结算和交付特此提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付之前和之前从事市场交易或其他活动，则您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得本次发行的批准，则在建立程序以获得豁免的情况下，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且通过美国法院保护权利的能力可能会受到限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和细则，开曼群岛《公司法》（经修订）或《公司法》以及开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利，少数股东的行动以及董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自

 

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开曼群岛以及英格兰和威尔士普通法中相对有限的司法先例，其法院的裁决对开曼群岛法院具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和董事的信托义务不如美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州（例如特拉华州）拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。此外，尽管根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托义务，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对公司或少数股东不承担任何此类信托义务。因此，我们的控股股东可以以其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括对其股份行使表决权，但仅受非常有限的公平限制，包括行使表决权以修改开曼公司的组织章程大纲或细则必须出于整个公司的利益而真诚行使。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和细则除外，抵押和费用登记册以及股东通过的任何特别决议），或获取这些公司的股东名单的副本。董事根据《公司章程》拥有酌处权，该酌处权将在本次发行完成前立即生效，以确定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得必要的信息，以建立股东动议所需的任何事实，或从其他股东那里征集与代理人竞赛有关的代理人。

开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国惯例，则与适用于美国国内发行人的规则和法规相比，我们对股东的保护可能会更少。

由于上述所有原因，面对管理层采取的行动，我们的公众股东在保护其利益方面可能会遇到更多困难，董事会成员或控股股东，而不是在美国注册成立的公司的公众股东。有关《公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明-公司法的差异”。

存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则由纽约县的州法院，纽约）是美国境内唯一的司法论坛，用于解决任何因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉，以及任何诉讼，由美国存托凭证或存款协议引起或以任何方式与之相关的诉讼或程序，可能会限制我们的普通股，美国存托凭证或其他证券的持有人为与我们，我们的董事和高级职员之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力，保存人以及潜在的其他人。

管理代表我们的A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定案件缺乏标的管辖权）

 

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争议，在纽约州纽约县的州法院）具有专属管辖权，可以审理和确定因存款协议引起或以任何方式与之相关的索赔（包括根据《交易法》或《证券法》引起的索赔）。在美国的法律程序中，类似的联邦法院在其他公司的组织文件中选择论坛条款的可执行性受到了挑战，法院可能会发现此类条款不适用或无法执行。如果法院认为存款协议中包含的联邦选择的论坛条款在诉讼中不适用或无法执行，则我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用。如果坚持，则存款协议中的论坛选择条款可能会限制证券持有人向我们，我们的董事和高级管理人员，保存人以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人提出索赔的能力，并且这种限制可能会阻止此类诉讼。根据存款协议中的独家论坛条款，我们的股份或美国存托凭证的持有人将不被视为放弃了我们对联邦证券法及其下颁布的法规的遵守。

股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家获豁免的股份有限公司，根据开曼群岛法律注册成立，我们几乎所有资产都位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外，我们目前的大多数董事和高级职员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果您认为自己的权利受到美国联邦证券法或其他规定的侵犯，您可能很难或不可能对我们或美国的这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅“民事责任的可执行性”。”但是，存款协议赋予您向具有约束力的仲裁提交对我们的索赔的权利，即使法院判决不成立，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产执行。

ADS持有人可能无权就根据存款协议产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存入协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃因我们的股份或与我们的股份有关而对我们或保存人提出的任何索赔的陪审团审判权，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保存人反对基于该豁免的陪审团审判，则法院必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定该豁免是否可以执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与根据联邦证券法提出的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性。但是，我们认为，合同争议前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律或纽约市的联邦或州法院，对存款协议下产生的事项具有非排他性管辖权。在确定是否执行合同争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事方是否有意，明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证将是这种情况。在投资美国存托凭证之前，建议您就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

 

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如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就根据存款协议或美国存托凭证引起的事项（包括根据联邦证券法提出的索赔）向我们或保存人提出索赔，您或其他此类持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保存人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则只能由适用的审判法院的法官或大法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

但是，如果适用法律不允许放弃陪审团审判，则可以根据存款协议的条款与陪审团审判进行诉讼。存托协议或美国存托凭证的任何条件，规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人，我们或保存人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和法规的任何实质性规定的放弃。

ADS持有人的投票权受存款协议条款的限制，您可能无法行使指导ADS基础上的A类普通股投票的权利。

作为开曼群岛获豁免的公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东周年大会。我们的发行后备忘录和公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存款协议的规定向保存人发出投票指示，才能间接行使ADS基础上的A类普通股所附的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为美国存托凭证基础的A类普通股的持有人的保存人发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，保存人将尝试根据这些指示对相关的A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人要求您的指示，则保存人仍可以按照您给出的指示进行投票，但不需要这样做。除非您在股东大会记录日之前撤回股份并成为该股份的注册持有人，否则您将无法直接对相关的A类普通股行使任何表决权。召开股东大会时，您可能没有收到足够的会议预告，以使您能够在股东大会记录日之前撤回美国存托凭证所涉及的股票并成为该股票的注册持有人，以使您能够参加股东大会并直接对将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议进行表决。此外，根据我们的发行后备忘录和公司章程，该章程将在本次发行完成前立即生效，以确定有权出席任何股东大会并在其上投票的股东，董事可以关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，并且关闭我们的会员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您在记录日期之前撤回ADS基础上的普通股并成为此类股份的注册持有人，因此，您将无法参加股东大会或直接投票。如果有任何事项要在股东大会上进行表决，保存人将通知您即将进行的表决，并在我们要求的情况下将我们的表决材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示保存人对股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未执行投票指示或执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使指导如何对ADS基础股票进行投票的权利，并且如果未按照您的要求对ADS基础股票进行投票，则可能没有法律补救措施。

 

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由于无法参与供股，您的持股可能会受到稀释。

我们可能会不时向股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行注册，或者可以免除注册要求，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，保存人不会将权利分配给ADS持有人，除非根据《证券法》对所有ADS持有人免除权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券的注册，或根据《证券法》的规定进行了注册。保存人可以（但不是必须）尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证的持有人可能无法参与我们的供股，因此可能会稀释其持有的股份。

您可能会受到ADS转让的限制。

您的美国存托凭证可以在保存人的账簿上转让。但是，保存人可以在其认为与履行职责有关的适当时间或不时关闭其账簿。保存人可以在紧急情况下以及周末和公共假日关闭其账簿。通常，在关闭我们的股份登记册或保存人的账簿时，保存人可以拒绝交付，转让或注册美国存托凭证的转让，或在任何时候，如果我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存协议的任何规定或任何其他原因而建议这样做。

我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《JOBS法》所定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用某些豁免，这些豁免适用于非新兴成长型公司的其他上市公司，其中最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，则我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括:

 

•

《交易法》规定的规则，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

 

•

《交易法》中有关根据《交易法》注册的证券的代理，同意或授权请求的部分；

 

•

《交易法》的某些条款要求内幕人士就其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内幕人士的责任提交公开报告；和

 

•

FD法规规定的重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

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我们将被要求在每个会计年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和法规每季度发布一次结果作为新闻稿。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过表格6-K提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供给SEC的信息将不那么广泛和及时。结果，您可能无法获得与投资于美国国内发行人相同的保护或信息。

我们是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，可以依靠对某些公司治理要求的豁免来为其他公司的股东提供保护。

由于罗先生实益拥有我们总投票权的50%以上，因此我们是纳斯达克规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是此定义下的受控公司，我们就可以选择依靠并且目前打算依靠对公司治理规则的某些豁免，包括对董事会多数成员的豁免必须是独立董事。结果，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的保护。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的公司治理事项上采用某些母国惯例。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且审计委员会至少由三名成员组成。如果我们将来选择遵循母国惯例，则与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东所获得的保护可能会更少。

不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度都不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，在以下任何纳税年度中，非美国公司是出于美国联邦所得税目的的PFIC:（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由产生以下资产的资产组成:或为生产而持有，被动收入，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。出于上述计算的目的，非美国公司直接或间接拥有按价值计算，另一公司至少25%的股份被视为持有其在另一公司资产中的比例份额，并直接收到其在另一公司收入中的比例份额。被动收入通常包括股息，利息，投资收益以及某些租金和特许权使用费。现金通常是用于这些目的的被动资产。如果商誉价值与产生活跃收入的业务活动相关，则通常将其视为活跃资产。

 

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根据我们的收入和资产的预期构成以及基于本次发行中美国存托凭证的预期价格的资产（包括商誉）的价值，我们预计在当前纳税年度不会成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC状态都是年度确定，只能在该年度结束后做出，并且取决于我们的收入和资产构成以及我们不时的资产价值。我们商誉的价值在很大程度上可以参考美国存托凭证的市场价格来确定，该价格可能会波动。因此，由于我们持有并将在此次发行后继续持有大量现金，因此如果我们的市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将增加。此外，尚不完全清楚如何根据PFIC规则处理我们与VIE之间的合同安排，并且如果我们的VIE不被视为出于这些目的归我们所有，我们可能会成为或成为PFIC。因此，不能保证我们在当前或任何未来的纳税年度都不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人拥有美国存托凭证或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，则美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税收责任增加。”和其他报告要求。请参阅“税收-重要的美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司规则”。

 

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关于前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用前瞻性词语来识别，例如“预期”，“相信”，“可能”，“期望”，“应该”，“计划”，“打算”，“估计”和“潜力”等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的许多地方，包括但不限于有关我们的意图，信念或当前期望的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层当前可获得的信息。此类陈述受风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于在“风险因素”部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本招股说明书。这些风险和不确定性包括与以下方面有关的因素:

 

•

中国和全球的总体经济，政治，人口和商业状况；

 

•

我们执行增长战略的能力；

 

•

运营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的广告和促销工作以及新产品和服务开发；

 

•

我们开发和应用技术以支持和扩展基本学习产品的能力；

 

•

K-12AST行业在中国和全球的预期增长；

 

•

合格人员的可用性和保留此类人员的能力；

 

•

K-12AST行业的竞争；

 

•

政府政策和法规的变化；

 

•

可能影响我们业务发展，财务状况，流动性和经营成果的其他因素；和

 

•

“风险因素”下讨论的其他风险因素。

您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述仅代表其发表之日，并且我们不承担根据新信息或未来发展进行更新或公开发布对这些声明的任何修订以反映以后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并将其作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，并应了解我们的实际未来结果可能与我们的结果存在重大差异。期望。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和政府或第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。尽管我们尚未独立验证数据，但我们认为出版物和报告是可靠的。此外，如果后来发现市场数据所依据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

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所得款项用途

我们预计从此次发行中获得的估计净收益总额约为100万美元，如果承销商行使选择权购买全部美国存托凭证，则约为100万美元，根据本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格范围的中点，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

我们打算将此次发行的净收益用于以下目的:

 

•

约40%用于改善我们的教育学，课件和教育内容，并进一步扩大我们的课程范围；

 

•

约30%用于改善我们的技术基础架构；

 

•

约15%用于扩大我们的营销和品牌推广工作；和

 

•

余额用于营运资金和其他一般公司用途。

任何支出的金额和时间安排将取决于我们运营产生的现金量，业务增长率（如果有）以及我们的计划和业务状况。前述内容代表了我们根据当前计划和业务状况使用和分配此次发行所得款项净额的当前意图。我们的管理层将在运用和酌情运用发行所得款项净额方面拥有很大的灵活性。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行的收益。除日常业务过程外，我们目前无意直接或间接使用此次发行的任何净收益来收购资产。在使用此次发行的收益时，根据中国法律和法规，我们仅允许通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求。我们根本无法向您保证我们将能够及时满足这些要求。除政府注册和批准要求外，我们可以向中国子公司或VIE提供的贷款金额还受到中国法律法规规定的某些限制，这可能会限制我们及时为业务提供资金和扩展业务的能力。方式。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们向中国子公司提供贷款或额外出资，以及向新更远提供贷款，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

 

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股息政策

我们以前没有宣派或支付任何现金股息或实物股息，也没有计划在不久的将来宣派或支付我们的股票或代表A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“法规-与外汇有关的法规-股息分配法规”。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息会导致公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，形式，频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益，资本要求和盈余，总体财务状况，合同限制以及董事会认为相关的其他因素。如果我们支付A类普通股的任何股息，我们将把与美国存托凭证相关的A类普通股应支付的股息支付给保存人，作为该A类普通股的注册持有人，然后，保存人将根据保存协议的条款（包括根据该协议应支付的费用和支出），按该ADS持有人所持有的ADS基础上的A类普通股的比例向ADS持有人支付该金额。请参阅“美国存托股票说明”。

 

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大写

下表列出了截至2021年3月31日的资本总额:

 

•

在实际基础上；

 

•

备考基础上，以一对一的方式将（i）所有已发行和流通在外的优先股（视情况而定）自动转换或重新指定为A类普通股，紧接本次发行完成之前；（ii）本次发行完成后，截至2021年3月31日，我们创始人未归属的限制性股票立即归属；和

 

•

在调整后的备考基础上，以使（i）已发行和流通在外的优先股（视情况而定）以一对一的方式自动转换或重新指定为A类普通股，紧接本次发行完成之前，（ii）本次发行完成后，截至2021年3月31日，创始人未归属的限制性股票立即归属；（iii）发行和出售本次发行的A类普通股，并收到约100万美元的估计净收益，考虑到每ADS的发行价（本招股说明书封面上列出的估计首次公开发行价格范围的中点），并扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用。

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分中包含的相关说明以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的信息。

 

		截至2021年3月31日
		实际								备考								备考为 调整后(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
夹层股权
A系列优先股（面值0.0001美元；已授权22,973,381股，实际发行和发行的22,973,381股，无备考或经调整备考的流通股）。			60,922				9,298				—				—
B系列优先股（面值0.0001美元；已授权30,162,301股，实际发行和发行的30,162,301股，经调整的备考或APRO备考均未发行）			77,830				11,879				—				—
B+系列优先股（面值0.0001美元；授权33,367,574股，实际发行和发行的33,367,574股，没有备考或调整后的备考在外流通）。			117,491				17,933				—				—

 

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		截至2021年3月31日
		实际								备考								备考为 调整后(1)
		人民币				美元				人民币				美元				人民币				美元
C系列优先股（面值0.0001美元；已授权29,167,458股，已实际发行和发行的29,167,458股，无备考或经调整备考的流通股）。			234,587				35,805				—				—
D系列优先股（面值0.0001美元；已授权45,613,502股，已实际发行和发行在外的45,613,502股，在备考或调整后的备考中均未发行）			576,481				87,988				—				—
D+系列优先股（面值0.0001美元；已授权8,411,895股，实际发行和发行的8,411,895股，没有备考或调整后的备考在外流通）			146,817				22,409				—				—
E-1系列优先股（面值0.0001美元；已授权43,868,754股，实际发行和发行的43,868,754股，无备考或备考调整后的流通股）			917,766				140,078				—				—
E-2系列优先股（面值0.0001美元；已授权30,845,218股，实际发行和发行在外的30,845,218股，在备考或调整后的备考中均未发行）			630,165				96,182				—				—
E-3系列可转换可赎回优先股（面值0.0001美元；实际授权，发行和发行的41,284,349股；备考或调整后备考均未发行）			1,038,687				158,535				—				—
夹层权益总额			3,800,746				580,107				—				—
A类普通股（面值0.0001美元；授权463,897,187股，实际发行和发行的7,755,662股，以及经调整的备考或备考已发行和发行的293,450,094股）			5				1				192				29

 

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