EX-10.2 4 ea026956401ex10-2 _财宝.htm 配售代理协议的形式

附件 10.2

个人和机密

2025年12月8日

卡尔森·图

首席执行官

Treasure Global Inc

第五大道276号，套房704 # 739

纽约，纽约10001

RE：包销公开发售及/或私募

尊敬的Thow先生，

本函证协议（“协议”）将确认，Treasure Global Inc（连同其附属公司，“公司”）已聘请D. Boral Capital LLC（“D. Boral”，“承销商”或“配售代理”）担任公司股权、债务和/或权益衍生工具的拟议注册和/或非注册发售（“发售”）的承销商和/或配售代理。

注册声明.公司已向或将向美国证券交易委员会（“证监会”）提交涵盖此次发行的合资格表格登记声明（“登记声明”），并将就此次发行编制、归档并向承销商提供初步和最终招股说明书或招股说明书补充文件（如适用）。

任期。本协议期限自本协议之日起，至本协议之日起六（6）个月之日止。如公司在本协议日期三十（30）天周年日前仍未完成要约，公司可通过提供有关终止的书面通知终止本协议。公司还可以因故终止本协议，其中应包括D. Boral未能按照FINRA规则第5110（g）（5）（b）条的规定提供本协议所设想的承保服务。本协议终止后，除D. Boral在此之前所赚取的费用和支出在本协议项下发生和应予偿还以及本协议第2、6至18条和附件A将在终止后继续存在外，任何一方均不承担本协议项下的任何进一步责任。D. Boral的角色在前三十（30）天内是排他性的，在本协议的剩余期限内将是非排他性的。在首三十（30）天内，公司同意不与任何其他承销商、配售代理、财务顾问、投资银行或任何其他个人或实体就公司的股权、债务和/或股权衍生工具的发售或公司的任何其他融资或集资进行招揽、谈判或订立任何协议。在本协议D. Boral非排他性的剩余期限内，公司保留与其他承销商、配售代理或安排人就公司证券或其他融资的可能公开或非公开发行或配售进行讨论和谈判的权利。在非独家参与期间，如公司就发售聘请任何其他承销商或配售代理，且公司可选择要求该等其他投资银行或配售代理向D. Boral提供其建议的投资者外联条款，以确保D. Boral与任何其他承销商或配售代理提出的发售条款一致，公司可酌情告知D. Boral。本公司声明并保证，除与Alumni Capital的现有协议外，本公司并无授予任何其他人任何要约、配售、包销或登记其股份的权利，或同意就本次发行支付任何发现者或金融服务费用。

Compensation.D. Boral的现金费用和非公开发行的佣金将是此次发行总收益（“费用”）的7%（7.0%）。

代表认股权证.故意省略

下的义务.在公司与D. Boral协商、执行并交付包销及/或配售代理协议之前，D. Boral可随时终止其进一步参与此次发行。D. Boral参与发售须待对公司事务的调查及研讯圆满完成后方可作实D. Boral认为在当时情况下适当的调查及研讯（该等调查以下简称“尽职调查”）、D. Boral内部股权交易委员会的批准及D. Boral信纳注册声明及任何相关初步及最终招股章程/招股章程补充文件或私募备忘录（如适用）的形式及实质内容。公司应在包销和/或配售代理协议中作出惯常的陈述和保证，并提供惯常的锁定协议、赔偿和费用补偿。承销商完成发售的义务取决于收到公司法律顾问的惯常“负面保证函”、公司审计师的惯常“安慰函”、公司不存在重大不利变化或使D. Boral判断进行发售切实可行的市场条件，以及适用于此类性质发售的其他成交条件。

费用.从发售所得款项总额中，公司同意支付，或在承销商支付的情况下偿还：（i）公司与发售和履行其在本协议项下的义务有关的所有成本和费用，以及（ii）与履行D. Boral在本协议项下的义务有关的所有合理自付成本和费用（包括但不限于承销商外部律师的费用和开支），但前提是，除非附件A另有规定，但不包括与根据国家证券或“蓝天”法进行的任何必要备案以及向FINRA，经公司事先批准，此类成本和费用不得超过80,000美元（此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟）。

信息的使用.本公司将向D. Boral提供D. Boral请求等信息，以履行本协议项下的服务（“信息”）。公司向D. Boral提供的所有信息将在所提供的时间在所有重大方面都是准确和完整的。如果公司在本协议项下的聘用期间知悉任何信息存在重大不准确、不完整或误导性，公司将及时告知D. Boral。D. Boral对信息（包括可从普遍认可的公共资源获得的信息）的准确性和完整性不对公司承担任何责任，并将使用和依赖信息（以及可从普遍认可的公共来源获得的信息），而不承担对其独立核查的责任。D. Boral不会对公司的任何资产或负债（或有或有）进行独立评估。

赔偿.除了支付上述规定的费用和偿还费用外，无论发售是否完成，公司同意就本协议所设想的事项向D. Boral和某些其他方作出赔偿，如附件A所述，该附件A以引用方式并入，如同在本协议中完全阐述一样。

优先购买权.故意省略。

10.

锁定协议.故意省略。

11.

尾部融资.D. Boral有权获得相当于公司从向D. Boral在本协议期限内向公司实际引入的任何投资者出售任何股权、债务和/或股权衍生工具所获得的总收益的百分之七（7.0%）的现金费用，与任何公共或私人融资或资本筹集（每项“尾部融资”）有关，且该等尾部融资在本协议期限内的任何时间或本协议期限届满或终止后的九（9）个月期间内完成（“尾期”），前提是该等尾部融资由公司直接知悉该方参与的发售中实际引入公司的一方提供。尽管有上述规定，如公司依据第2条因故终止本协议，则公司无须依据第11条支付任何费用。

12.

准据法；管辖权和地点仲裁.本协议，包括本协议的附件A，将受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。本协议各方之间的任何争议，或因本协议而产生的争议，应在纽约州纽约市司法仲裁和调解服务公司（“JAMS”）以仲裁方式解决。以下仲裁协议应与这些披露一并阅读：

(a)

仲裁是终局的，对当事人具有约束力；

(b)

双方正在放弃在法庭上寻求补救的权利，包括陪审团审判权；

（c）

仲裁前发现通常比法院程序更有限，也更不同于法院程序；并且

（d）

仲裁员的裁决不要求包括事实调查结果或法律理由，任何一方上诉或要求仲裁员修改裁决的权利受到严格限制。

13.

保密。除法律要求外，未经D. Boral事先书面许可，公司不会公开或向任何第三方披露本协议或D. Boral根据本协议将提供的服务或建议。

14.

其他关系.公司承认，D. Boral及其关联公司可能并可能继续与公司以外的各方存在投资银行、证券交易和其他关系，据此D. Boral可能会获取公司感兴趣的信息。D. Boral没有义务向公司披露此类信息或将此类信息用于发售。此外，在日常业务过程中，D. Boral可为其自己的账户和客户的账户交易公司和潜在购买者和/或发售参与者的证券，并可随时持有该等证券的多头或空头头寸。D. Boral承认其根据本协议遵守与此类活动有关的联邦证券法律和法规的责任。

此外，D.博拉尔的研究部门可能不时发布研究报告或其他材料，其实质和/或时间可能与D.博拉尔投资银行和资本市场部门成员的观点或建议相冲突，并可能对公司与此次发行或其他相关的利益产生不利影响。D.博拉尔的投行和资本市场部门与其研究部门分开管理，没有能力防止此类事件的发生。D. Boral的关联公司及其每一位董事、高级职员和雇员也可以随时进行本金投资或管理或建议本金投资于可能涉及特此设想的交易的任何公司的基金。

15.

没有经纪人/发现者。公司向D. Boral声明并保证，没有经纪人、发现者、代表或其他人与D. Boral因任何发售而应获得的补偿有利益，或在任何发售完成时应支付任何费用、佣金或报酬。

16.

反洗钱。为帮助美国政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，美国联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录可识别与其有业务往来的每个人的信息。这意味着我们必须要求公司提供某些识别信息，包括政府签发的识别号码（例如，美国纳税人识别号码）以及我们认为适当的其他信息或文件，以核实公司及其控股股东（如果有的话）的身份，例如经认证的公司章程、政府签发的营业执照、合伙协议或信托文书。如果发售中有卖出证券持有人，公司将根据这些法律协调我们对他们的审查。

17.

独立承包商。D. Boral根据本协议作为独立承包商行事，而不是作为公司或任何其他人的受托人、代理人或其他方面。D. Boral应仅根据合同关系在公平基础上行事（包括与确定任何要约的条款有关）。D. Boral将仅为D. Boral自身的利益对公司、在此拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项进行审查。公司不得主张D. Boral就发售或导致发售的过程对公司负有受托责任。除本公司外，任何人均无权依赖D. Boral在本协议下的聘用或D. Boral的任何声明、建议、意见或行为。D. Boral可通过其一个或多个关联公司执行本协议所述的某些服务，任何此类关联公司均有权受益于本协议。

18.

责任限制.在任何情况下，D. Boral或其各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人（在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20条的含义内）均不得就本协议引起的或与本协议有关的任何附带、间接、特殊或后果性损害（即利润损失）向公司承担责任，无论该方是否被告知此类损害的可能性。公司进一步同意，D. Boral或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人的责任限额在任何情况下均不得高于公司在本协议期限内支付给D. Boral的美元总额。对于D. Boral或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员和控制人的任何故意不当行为、重大疏忽或重大违反本协议的行为，公司保留在法律或公平上可获得的所有权利和补救措施。

19.

代表权.通过执行本协议，公司承认其理解并同意其受到鼓励，并有机会就本协议咨询其自己的律师。此外，如果发售采取特定形式的私募（“配售”），则公司在此向D. Boral作出如下陈述、保证和承诺：

（a）截至本协议日期，公司未因第506（d）条所述与配售中证券的发行和销售有关的任何理由而被取消依赖《证券法》第D条规则第506条（“第506条”）的资格，但第506（d）（2）或（3）条涵盖的取消资格事件除外，且公司已就截至本协议日期是否存在根据第506（d）条规则的任何此类取消资格采取合理谨慎态度，包括但不限于根据情况进行适当的事实调查；

公司已行使合理的谨慎，包括但不限于根据情况进行适当的事实查询，以了解是否有任何根据第506（d）条会触发取消资格但在2013年9月23日之前发生的事项，如有任何该等事项，已或将按第506（e）条的规定向投资者披露；

于2013年9月23日或之后的任何时间根据第506条规则发行的公司任何未偿还证券（任何种类或性质）均已根据第506条（d）和（e）条规则发行，且任何一方均无任何合理依据质疑与此相关的任何此类对第506条规则的依赖。

如果发售采取对公共实体的私人投资（或“PIPE”交易）或任何种类的私人配售的形式，则公司应在与发售中的投资者或购买者签署最终文件之日确认本第19（a）条前款所述事项。

20.

宣传.除法律可能要求的情况外，各方同意，未经对方事先书面同意，不得发布新闻稿或从事与此次发行有关的任何其他宣传活动，不得无理拒绝、拖延或附加条件的同意。在获得公司批准的情况下，D. Boral可以发布有关此次发行的新闻稿，并在该新闻稿的正文中标记公司的名称和/或股票代码。如果公司获得批准，公司特别允许D. Boral的新闻稿出现在公司的雅虎财经页面上，并允许任何新闻稿分销商（即AccessWire、GlobeNews、美国商业资讯、新闻专线、Newsfile和/或任何其他）提取/分发D. Boral的新闻稿并将其显示在公司的雅虎财经页面上。

21.

转让.本协议的利益适用于本协议各方及其各自的继承人和受让人以及本协议项下的受偿方及其各自的继承人和受让人，本协议承担的义务和责任对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力。未经对方事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下的任何义务。D. Boral可在征得公司同意的情况下将本协议项下的任何权利转让给David Boral为注册代表的经纪自营商。

22.

整个协议.本协议构成公司与D. Boral就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就此达成的所有谅解或协议，无论是口头或书面、明示或默示。对本协议的任何修改或修改必须由每一方以书面形式执行。D. Boral不会为公司提供任何法律、税务、会计或监管建议或制定任何税务策略。

D. Boral应被允许在要约完成后对其提供的与要约有关的服务进行广告宣传。

本协议及本协议项下的所有权利、责任和义务对每一方的继承人具有约束力，并符合其利益，但未经另一方事先书面批准，不得转让。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方加在一起仅构成一份文书。

【签名页如下】

如前述符合您的认可，请在随附的本函副本上签名并交还下列签字人。

	D. Boral Capital LLC

	签名：
	姓名：	Stephanie Hu
	职位：	投资银行联席主管

接受并同意为上述日期：

Treasure Global Inc

签名：
姓名：	卡尔森·图
职位：	首席执行官

2025年12月8日

附件A：赔偿

公司同意对D. Boral及其关联公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人（每个此类人，包括D. Boral，一个“受偿方”）就该受偿方可能因本协议所设想的任何交易或受偿方根据本协议从事或履行服务而产生的连带或数项损失、索赔、损害和责任（统称“损害”）进行赔偿并使其免受损害，并将向每一受偿方补偿所有自付费用和开支（“开支”），包括律师的合理费用和开支，因为这些费用和开支与调查、准备、追求或抗辩由此产生的任何受到威胁或未决的传票、索赔、诉讼、程序或调查（“程序”）有关，无论任何受弥偿方是否为该程序的正式当事方；但公司将不会对任何受弥偿方承担责任，前提是在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现任何损害完全是由受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。任何获弥偿方将不对公司或代表公司主张索赔的任何人承担任何责任（不论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的），除非公司招致损害，而该损害是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定完全由受弥偿方的恶意、重大过失或故意不当行为造成的。

如因任何非根据本附件A前款规定的原因，导致被赔偿方无法获得前述赔偿或不足以使被赔偿方免受损害，则公司将按适当比例向被赔偿方支付或应付的损害赔偿金额及相关费用分摊，以反映一方面对公司和/或其股东的相对利益，另一方面D. Boral就本协议所涵盖的事项或，如果适用法律不允许上述分配，则不仅要考虑此类相对利益，还要考虑此类当事人的相对过错以及任何相关的衡平法考虑。本公司同意，就本款而言，就本协议所涵盖的事项而言，公司和/或其股东与D. Boral的相对利益将被视为与公司和/或其股东就本协议所设想的交易已支付或已收取或将支付或已收取的总价值（无论是否已完成）承担根据本协议向D. Boral支付的费用的比例相同，但前提是，在任何情况下，所有受赔方对所有此类损害赔偿和费用的分摊总额都不会超过D. Boral根据本协议实际收到和保留的费用金额（不包括D. Boral作为费用报销收到的任何金额）。相对过错应参照（其中包括）任何被指称的不真实陈述或遗漏或任何被指称的行为是否与公司提供的信息或公司（或其雇员或其他代理人）的其他行为有关，或与D. Boral的其他行为有关来确定。

任何受弥偿方将不会同意解决任何收益并根据本协议寻求赔偿或补偿，除非该受弥偿方获得公司对该解决方案的同意（不会无理拒绝同意）。公司同意不对未经D. Boral事先书面同意（不会无理拒绝同意）可能根据本协议寻求赔偿的任何程序（无论是否任何获弥偿方为其一方）达成任何放弃、解除或和解，除非该放弃、解除或和解（i）包括无条件解除每一受弥偿方因该程序而产生的所有责任，（ii）不包含任何获弥偿方或就其而言的任何事实或法律承认，或任何与该性质有关的不利陈述，任何获弥偿方的专业精神、专长或声誉或任何获弥偿方的任何作为或不作为，及（iii）不排除或旨在排除任何获弥偿人的未来业务活动。

除上述任何赔偿或分担权外，本公司同意就调查、准备或解决涉及强制执行本协议或本附件A的任何程序所产生的所有自付费用和开支（包括但不限于外部律师的合理费用和开支）向每一受赔偿方进行补偿。

公司的弥偿、补偿和分担义务是公司在普通法或其他方面可能对任何受弥偿方承担的任何责任之外的补充，并将对公司或受弥偿方的任何继承人、受让人、继承人和个人代表具有约束力并对其有利。本附件的规定在本协议修改、期满或终止后继续有效。