展览99.1

Paranovus娱乐科技有限公司

（于开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（纳斯达克股票代码：PAVS）

股东特别大会通知

特此通知，Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）股本中的A类普通股（每股面值0.01美元）（“A类普通股”）和B类普通股（每股面值0.01美元）（“B类普通股”，与A类普通股合称“普通股”）的股东特别大会（“会议”）将于美国东部时间2025年3月24日上午10点在公司位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10177的办公室举行，目的如下：

（i）批准作为普通股持有人的普通决议案，建议收购Bomie Wookoo Inc的51%股权（“建议交易”）（该等建议、“收购建议”或“第1号建议”）；

（ii）作为普通股股东的普通决议案，批准将会议延期至较后的一个或多个日期（如有必要），以允许在公司因未获得股东批准而无法完成拟议交易时进一步征集和投票代理人（“延期提案”或“第2号提案”）。

董事会已将2025年2月18日的营业时间结束确定为确定有权收到会议通知并在会议上投票的股东（“股东”）或其任何休会的记录日期（“记录日期”）。

股东可以从公司网站https://pavs.ai/或通过向michaelchen @ pavs.ai提交请求获得代理材料的副本。

2025年2月28日

Paranovus娱乐科技有限公司

股东特别大会

2025年3月24日

美国东部时间上午10点

股东须知

Paranovus Entertainment Technology Limited（“公司”）的董事会（“董事会”）正在为将于美国东部时间2025年3月24日上午10点在公司位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10177的办公室或其任何休会期间举行的公司临时股东大会（“会议”）征集代理人。

只有在2025年2月18日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的公司普通股持有人才有权出席会议或其任何休会期间并在会上投票。于记录日期，有66,724，675股A类普通股（代表66,724，675票）和612,255股B类普通股（代表12,245，100票）尚未发行，并有权在会议上投票。A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对会议上将要表决的所有提案进行共同投票。

经以投票方式表决，公司A类普通股的每名持有人均有权就其于记录日期所持有的每一股A类普通股拥有一（1）票表决权。公司B类普通股的每名持有人均有权就其于记录日期所持有的每一股B类普通股获得二十（20）票。投票将于美国东部时间2025年3月23日晚上11点59分截止。

在整个会议期间，有权亲自或委托代理人或（如股东为公司实体）由其正式授权代表代表代表公司已发行有表决权股份总数面值不少于三分之一的有权投票和出席的股东应构成法定人数。

任何有权出席会议并在会上投票的股东均有权委任代理人代表该股东出席并投票。代理人不必是公司的股东。

待表决的提案

会上将提出如下决议：

·批准收购建议为普通决议案。

·批准休会议案为普通决议案。

我们也可能会处理可能在会议之前适当进行的其他业务。

董事会一致建议对每一项提案投“赞成”票。

普通股股东的表决程序

有权在会议上投票的股东可亲自或委托代理人投票。请不能出席会议的股东按照说明阅读、填写、签字、注明日期，并交还随附的代持证。

关键信息

有关建议交易的主要资料：

第1号提案中的拟议收购是什么？

2025年2月28日，PAVS、Bomie Wookoo Inc（“BW”）（一家根据纽约法律组建的公司）与BW的股东签订了股份购买协议（“SPA”）。根据该SPA，PAVS同意以现金总对价22440000美元从BW的股东处收购51%的股权。根据AVISTA Valuation Advisory Limited（“AVISTA”）的独立估值报告，截至2024年12月31日，BW 100%股权的估值为44,000，000美元。在拟议交易完成后，BW的10名现有股东将向PAVS转让102股BW的普通股。

Bomie Wookoo Inc.通过其全资子公司Bomie US和WooKoo以电子商务公司的形式运营，同时也为客户提供与TikTok相关的电子商务解决方案。

此次收购符合PAVS向电商领域拓展的战略。拟议交易须遵守SPA中规定的某些条款和条件。通过获得BW的多数股权，PAVS旨在利用对TikTok驱动的电子商务市场和社交媒体营销解决方案不断增长的需求。

建议交易及股份购买协议的关键方面有哪些？

建议交易预计将于2025年3月31日或前后完成，在收到PAVS股东所需的批准以及满足或豁免SPA中规定的其他成交条件后，包括但不限于已获得完成交易所必需或适当的所有同意、许可和豁免的条件。

上述协议的摘要载于第五条。协议的完整副本作为附件附在公司于2025年2月28日向SEC提交的6-K表格中，该表格可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅或应公司要求查阅。

收盘后董事会的拟议结构是什么？

PAVS的董事会将不会因本次拟议交易而发生任何变化。

投票赞成建议交易的理由

基于对BW及其经营所在行业的尽职调查，包括BW在谈判过程中提供的财务和其他信息，PAVS认为，拟议交易将为股东提供参与一家具有重大增长潜力的公司的机会。

对建议交易投反对票的理由

董事认为，股东可能考虑投票反对建议交易的原因包括：

•股东可不同意董事的一致推荐

尽管董事一致建议，股东可能认为建议交易不符合他们的最佳利益。股东没有义务遵循董事的一致推荐。

•额外资金

该公司未来可能需要额外的资金来实现其长期目标，并可能导致当时的稀释。

与拟议交易相关的潜在风险有哪些？

风险列于第1号提案的关键风险因素中。这些风险并非详尽无遗，并未考虑任何特定股东的投资目标、财务状况、税收状况或特定需求。

若未能取得股东批准或建议交易不会以其他方式进行，将会如何？

如果第1号提案未获得股东批准，则拟议交易无法完成。SPA各方将负责与拟议交易相关的各项费用。建议交易不收取终止费。

第1号提案和第2号提案是相互依存的。如果第1号提案未获通过，第2号提案允许董事会将会议延期至一个或多个更晚的日期。

BW的估值是多少？

根据AVISTA Valuation Advisory Limited的调查和分析，该公司得出结论，截至2024年12月31日，Bomie Wookoo Inc（连同其子公司）100%股权价值的公允价值为44,000，000美元。

董事们的建议是什么？

经考虑独立专家的估值报告以及与建议交易相关的利弊及风险，董事认为建议交易符合公司及其股东的最佳利益。

董事一致建议股东对建议交易投赞成票。

董事会否就建议交易收取任何利益？

董事将不会就建议交易获得任何利益。

关于这些代理材料的问答

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的某些股东在券商、银行或其他代持人的账户中持有他们的股票，而不是以他们自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

记录/登记股东的股东

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构VStock Transfer LLC登记的，那么您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录股东，您有权通过将随附的代理卡交还给我们来指导您的股份的投票或亲自在会议上投票。无论您是否计划出席会议，请填写随附的代理卡并注明日期并签名，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，并且这些代理材料正由您的经纪人或被视为在会议上投票的记录股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份和出席会议。但是，由于您不是记录股东，除非您从您的经纪公司、银行或其他代名人持有人那里收到有效的代理，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票。要取得有效的代理，必须向您的券商、银行或其他代持人提出特殊要求。如果您不提出这一要求，您仍然可以使用本代理声明随附的投票指示卡进行投票；但是，您将无法亲自在会议上投票。

怎么投票？

如果您在记录日期是公司普通股的在册股东，您可以亲自出席会议或通过提交代理人的方式投票。公司A类普通股的每一持有人均有权就该持有人于记录日期所持有的每一股B类普通股拥有一（1）票表决权。公司B类普通股的每一持有人均有权就该持有人在记录日期所持有的每一股B类普通股获得二十（20）票。

（1）您可以通过邮寄方式提交您的代理。您可以通过填写、签名和约会您的代理卡并将其放入随附的、已付邮资和地址的信封中寄回的方式通过邮件提交您的代理。如果我们在本次会议之前收到您的代理卡，并且如果您在代理卡上标记您的投票指示，您的股份将被投票：

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您正在投票您在公司的所有股份。

如果您返回签名卡，但未提供投票指示，您的股份将被投票：

（2）你可以亲自出席会议投票。我们将向任何想在会议上投票的记录在案的股东分发书面选票。

如果我计划参加会议，我是否应该归还我的代理卡？

是啊。无论你是否计划出席会议，请在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，填写并签署你的代理卡。然后尽快将代理卡放入特此提供的预先注明地址、已付邮资的信封中，这样您的股票就可以派代表出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是啊。你可以在本次会议投票结束前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么？

公司收到的签名且注明日期的代理人，如未说明股东希望如何就提案进行投票，将对每位董事和提交给股东的提案投赞成票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如果你不签署并交还你的代理卡，你的股份将不会被投票，除非你亲自在这次会议上投票。

批准收购议案需要多少票？

批准收购建议的普通决议案需要有投票权的持有人在会议上投票的50%的赞成票。

通过休会提案需要多少票？

批准休会提案的普通决议需要有权投票的持有人在会议上获得50%的赞成票。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，不会被披露，除非为满足法律要求可能是必要的。

请问这次会议的表决结果在哪里可以查到？

我们将在这次会议上宣布投票结果，并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格6-K的当前报告，报告投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

如对本代理声明中描述的提案有任何疑问或如何执行您的投票，您可以通过电子邮件michaelchen @ pavis.ai或致函公司位于250 Park Avenue，7th Floor，New York，NY 10177的办公室与陈赫联系。

第1号提案

收购BOMIE WOOKOO INC

需要投票

如果有权在会议上投票的普通股持有人在会议上亲自或委托代理人适当投票的总票数超过50%对该提案投“赞成”票，则第1号提案将获得通过。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议您将您的所有股份投票“支持”收购Bomie Wookoo Inc的51%股权，如本第1号提案所述。

前瞻性陈述

本提案中的某些陈述与未来有关。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些声明仅反映截至本提案提出之日的观点。

尽管公司认为本文件中公司前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司或任何其他人均未就本提案中任何前瞻性陈述中明示或暗示的事件的发生将实际发生作出任何陈述、保证或保证，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。

免责声明

任何人士均无权就将于临时股东大会上审议的业务项目提供任何资料或作出任何陈述，而该等事项并未载于本建议内。

本建议中未包含的任何资料或陈述，不得依赖为已获公司或董事就将于股东特别大会上审议的业务项目授权。

隐私

为协助公司进行股东特别大会，公司可能会收集个人资料，包括股东的姓名、联系方式和持股情况以及股东委任在会议上担任代理人的人士的姓名。这种性质的个人信息可由公司披露给其股份登记处和打印和邮寄服务提供商。股东有一定的权利访问其已收集的个人信息，如果他们希望访问其个人信息，应联系公司秘书。

建议交易概述

2025年2月28日，PAVS、Bomie Wookoo Inc（“BW”）（一家根据纽约法律组建的公司）与BW的股东签订了股份购买协议（“SPA”）。根据该SPA，PAVS同意以总对价22440000美元现金向BW的股东收购51%的股权。根据AVISTA的独立估值报告，截至2024年12月31日，BW的100%股权的估值为44,000，000美元。在拟议交易完成后，BW的10名现有股东将向PAVS转让102股BW的普通股。

Bomie Wookoo通过其全资子公司Bomie US和WooKoo以电子商务公司的身份运营，同时也为客户提供与TikTok相关的电子商务解决方案

Wookoo促进了其电子商务商店的销售和增长，利用其在电子商务行业的网络，并利用网红协作、直播销售、广告活动和数据驱动的战略咨询来提高知名度和参与度。BW在TikTok注册网店并维护其良好信誉，并将店铺出租给其客户使用，产生服务费和佣金。

此次收购符合PAVS向电商领域拓展的战略。拟议交易须遵守SPA中规定的某些条款和条件。通过获得BW的多数股权，PAVS旨在利用对TikTok驱动的电子商务市场和社交媒体营销解决方案不断增长的需求。

关于BW

业务概况

Bomie Wookoo Inc.通过其全资子公司Bomie US和WooKoo以电子商务公司的形式运营，还为客户提供与TikTok相关的电子商务解决方案

Wookoo促进了其电子商务商店的销售和增长，利用其在电子商务行业的网络，并利用网红协作、直播销售、广告活动和数据驱动的战略咨询来提高知名度和参与度。BW在TikTok注册网店并维护其良好信誉，并将店铺出租给其客户使用，产生服务费和佣金。

BW公司历史

Bomie Wookoo Inc.，原名TOAO Inc，于2022年9月6日在纽约注册成立.。

Bomie Wookoo Inc.目前有2家直接全资子公司，作为组织结构的一部分：Bomie US LLC和WooKoo LLC。

Bomie US LLC于2024年11月19日在新泽西州注册成立。WooKoo LLC于2023年5月25日在德克萨斯州注册成立。

行业展望及市场地位

社交商务的兴起已经改变了数字营销和电子商务，TikTok等平台成为针对年轻受众的品牌的主导销售渠道。美国TikTok Shop市场经历了快速扩张，受网红驱动的购买行为、短视频参与度以及AI驱动的内容推荐推动。BW通过不断发展营销策略、内容制作能力和数据分析工具，正是为了利用这一趋势。

战略发展和增长前景

为了进一步加强其市场占有率，BW正计划扩大其品牌合作伙伴关系，加强其直播基础设施，并投资于创作者合作。BW的目标是通过使客户群多样化、提高创作者参与度以及进一步整合TikTok不断发展的电子商务功能来扩大其收入来源。

建议交易对公司资本Structure的影响

拟议交易完成后，PAVS将收购BW 51%的股权，总现金对价为22440000美元。由于它的结构是向BW现有股东的现金购买，因此不会立即导致PAVS的流通股总数发生任何变化或稀释其现有股东。

此外，随着PAVS获得对BW的多数控制权，PAVS将能够作为一家持有多数股权的子公司来合并BW的财务报表。

结业后公司业务

除BW的电子商务及相关解决方案业务外，公司的业务，在交割后，可能会按照以往惯例继续大幅经营。

公司董事会的组成

PAVS董事会将不会因本次建议交易而发生变动

投票赞成建议交易的理由

基于对BW及其经营所在行业的尽职调查，包括BW在谈判过程中提供的财务和其他信息，PAVS认为，拟议交易将为股东提供参与一家具有重大增长潜力的公司的机会。

对建议交易投反对票的理由

董事认为，股东可能考虑投票反对建议交易的原因包括：

•股东可不同意董事的一致推荐

尽管董事一致建议，股东可能认为建议交易不符合他们的最佳利益。股东没有义务遵循董事的一致推荐。

•额外资金

该公司未来可能需要额外的资金来实现其长期目标，并可能导致当时的稀释。

关键风险因素

在考虑拟议交易时，您应该意识到有一些风险因素，一般的和特定的，这些因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。

与建议交易有关的风险

以下是与拟议交易相关的风险清单，但不是全部。下文所列的每项风险如最终发生，均可能对公司的股份、期权及未来股息、BW的经营业绩、利润、产品、所处行业产生重大不利影响。对公司未来业绩或盈利能力不作任何保证或保证。

股份的价值将取决于公司未来的表现和股份的市场价格。公司未来表现及股份市价可能会受到投资电子商务行业及上市证券一般超出公司控制范围的相关因素的影响。

本节概述：

其中许多风险超出了公司和BW的控制范围。尽管公司将制定多项策略以尽量减少本节中概述的某些风险的风险敞口并减轻其影响，但无法保证此类安排将保护公司免受这些风险的影响。

与BW的业务和财务业绩相关的风险

BW的业务部分依赖于TikTok在美国的运营。

BW的业务目前严重依赖TikTok作为其主要销售和营销平台，平台运营的任何中断、监管限制或变化都可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，这些较新的广告和电子商务渠道通常会迅速发展，并且可能会受到超出BW控制范围的干扰。例如，美国、欧洲和加拿大的立法者出于国家安全考虑，加大了限制或监管TikTok访问的力度。2024年4月24日，拜登总统签署法案，要求字节跳动在2025年1月19日前剥离TikTok，否则在美国面临潜在禁令。尽管字节跳动在截止日期前没有出售TikTok，但在2025年1月20日，特朗普总统发布了一项行政行动，将TikTok禁令的执行时间推迟了75天。此外，美国多个州、政府机构和机构也提出了类似的担忧，导致对TikTok的使用进行了本地化限制和禁止。

随着管理数字平台的法律法规不断发展，对TikTok的任何限制或彻底禁令都可能对BW开展业务的能力产生重大影响，因为BW依赖该平台进行产品销售、广告宣传和客户参与。此外，BW、其员工或第三方合作伙伴未能遵守新出现的法规可能会使其面临监管调查、法律责任、罚款或其他处罚。任何突然失去对TikTok的访问权限或其功能受到限制都可能要求BW迅速转向替代销售渠道，这可能没有那么有效或可扩展，并可能对BW的收入、客户获取和整体增长战略产生负面影响。

鉴于BW对TikTok的依赖，任何监管不确定性、访问限制或平台政策变化都可能对BW运营和发展BW业务的能力产生重大不利影响。

BW的经营历史有限，在一个新兴行业中面临着重大挑战。

BW的经营历史有限，因此很难预测其经营业绩。此外，由于其业务性质和若干因素，BW的经营业绩可能会在每个季度之间出现波动，其中许多因素超出了BW的控制范围，可能难以预测。影响BW结果的一些附加因素包括但不限于：

上述任何一项或多项因素都可能导致BW季度经营业绩出现重大波动。您不应该依赖BW过去的业绩作为其未来表现的指标。其季度经营业绩或其他经营指标的可变性和不可预测性可能导致其未能达到其预期或涵盖BW的分析师或投资者对特定时期的收入或其他关键指标的预期。如果由于这些或任何其他原因，BW未能达到或超过此类预期，股票的市场价格可能会下跌，BW可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

BW的业务在很大程度上依赖于其执行官的持续努力，如果失去他们的服务，其业务可能会受到严重干扰。

BW未来的成功在很大程度上取决于其执行官们的持续服务。BW目前没有为其任何执行官投保Key Man人寿保险。如果其任何执行官员不能或不愿意继续担任目前的职务，它可能无法立即取代他们，如果有的话。因此，BW的业务可能会受到严重干扰，并可能产生额外费用以招聘和留住新的高级职员。此外，如果BW的任何高管加入竞争对手或组建竞争公司，可能会损害其业务、财务状况、经营业绩或前景。

全球经济状况可能会对BW的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，全球经济的不确定状态继续影响着世界各地的企业，包括由于新冠疫情。若全球经济和金融市场状况不改善或进一步恶化，BW的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

BW收入的很大一部分是在美国以外地区产生的。

全球政治不确定性带来全球市场波动的风险，这可能会对BW的经营和财务业绩产生负面影响。美国有关对外贸易或制造业的政策变化可能会在非美国经销商、终端客户、员工或潜在员工中产生对美国的负面情绪，所有这些都可能对BW的业务、销售、招聘和员工保留产生不利影响。与BW的非美国销售相关的影响可能会对BW的财务经营业绩产生负面影响。这些影响包括外汇影响、关税、关税、通货膨胀、通过外国法律制度执行协议和收取应收账款的困难、遵守国际法、条约和条例、监管或税收环境的意外变化、供应或分配中断、对外国人员和各种雇员工作协议的依赖、外国政府行为，以及经济和社会不稳定。此外，可能还会有不利的税法变化。

BW可能无法以优惠条件获得融资以满足其营运资金需求。

BW的成功和增长在很大程度上取决于有足够的营运资金来为其业务目标和以优惠条件计划的增长提供资金。BW无法向您保证，其将能够产生现金流，或者其将能够借入足以使其能够满足营运资金需求的资金。

与BW所处行业相关的风险 

广告活动的季节性波动可能会对收入、现金流和经营业绩产生重大影响。

由于客户在广告活动上的支出的季节性，BW的收入、现金流、经营业绩以及其他关键的经营和业绩指标可能会因季度而异。例如，客户倾向于将更多的广告预算用于第四个日历季度，以配合消费者的假日支出。此外，由于广告库存需求增加，第四季度的广告库存可能更加昂贵。政治广告也可能导致收入在选举周期增加，而在其他时期减少。

对于已上市的产品或品牌，BW可能会被进行产品责任索赔。

作为BW互联网媒体服务的一部分，他们为产品或品牌提供整合营销服务。对于BW销售的任何产品或品牌造成人身伤害或财产损害的，受害方或者受害方可以向BW提起索赔。BW还可能受到消费者因依赖BW宣传产品或品牌而受到损害的索赔。如果对BW提起索赔，无论其是非曲直如何，BW的业务及其服务的声誉都可能受到不利影响。如果索赔成功，BW可能有权根据适用的法律、规则和法规，就BW可能被要求就产品责任、人身伤害或类似索赔向消费者支付的任何赔偿向相关制造商或第三方品牌或商家寻求赔偿，前提是该相关方被认定负有责任。然而，无法保证BW将能够从这些方收回全部或任何金额。任何产品责任索赔，无论其优劣或成功与否，都可能导致资金和管理时间的支出以及负面宣传，并可能对BW的声誉、业务、财务状况、经营业绩产生负面影响。

BW依托多家互联网平台开展互联网媒体业务。但是，平台的运营商可能会限制或禁止BW使用平台的能力，或者平台可能会出现实质性中断。

BW依托各种互联网平台和社交媒体网络分发营销内容。虽然这些平台一般对所有用户开放，但它们没有义务允许BW长期使用它们的平台。若BW违反该等平台的使用条款或因任何其他原因，平台经营者可随时决定限制或禁止BW使用该等平台的能力。此外，这些平台可能会提高收费或对各自的商业模式、使用条款、政策或系统进行更改，而这些更改可能会损害或限制BW发布内容的能力。此外，由于一些事件，包括电信服务中断、计算机病毒和安全漏洞，平台可能会意外停止运营。上述任何一项均可能降低BW发布营销内容、带动用户流量和接触目标受众的能力，从而损害BW为其客户服务的能力，其中任何一项均可能影响其实现盈利的能力或对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

BW未能维持和扩大其客户群，可能会对其收入和业务产生负面影响。

要维持或增加收入，BW必须定期增加新客户并鼓励现有客户保持或增加购买的营销服务数量，以及采用BW提供的新特性和功能。如果竞争对手推出与BW竞争的成本较低或差异化产品，或被视为与之竞争，那么BW吸引新客户或保留现有客户的能力可能会受到损害。BW无法向您保证，客户将继续使用其服务，或者BW将能够及时或有效地将离任客户更换为产生可比收入的新客户。如果代表很大一部分业务的主要客户决定大幅减少对BW服务的使用或完全停止使用BW的服务，则有可能导致BW的收入大幅减少。

与建议交易有关的风险因素

PAVS可能无法满足完成拟议交易的条件。

建议交易的完成须待PAVS及BW的股东批准及相关协议所载其他成交条件的达成或豁免后，方可作实。然而，无法保证这些成交条件将得到满足或豁免。

BW所处行业超出了PAVS管理的专业领域。

尽管PAVS管理层已努力评估BW业务中固有的风险，但无法保证PAVS已充分确定或评估了所有重大风险因素。PAVS已对BW进行了财务、商业和其他分析，以确定其作为收购目标的吸引力，以及是否继续进行拟议交易。有可能这种分析，以及PAVS所做的最佳估计假设，可能无法实现。如果管理层错误判断了BW业务的风险或收益，股价可能会下跌。

若建议交易未能完成，为追求建议交易而耗费的资源将被浪费。

对BW的调查，就拟议交易签署的协议的谈判、起草和执行，以及相关披露文件和其他备案的准备，需要大量的管理时间和注意力，也需要会计师、律师、顾问和其他人付出大量成本。如果PAVS由于许多原因未能完成拟议交易，其中许多原因超出了PAVS的控制范围，将导致PAVS损失所产生的相关成本。

PAVS的管理层在拟议交易中拥有与一般股东不同的利益。

PAVS在拟议交易中的管理层权益与其他股东的一般权益不同或除此之外。此风险因素中描述的管理层财务和个人利益的存在可能会导致PAVS管理层在确定是否采取所要求的行动时在他们可能认为对PAVS最有利的情况与他们可能认为对自己最有利的情况之间产生利益冲突。

股票市场状况

任何证券投资都存在风险。可能影响股票市场价格的一般因素包括美国和国际的经济状况、投资者情绪、本地和国际股票市场状况、利率和通货膨胀率的变化、政府监管、政策或立法的变化、美国税法变化可能导致的公司税收变化以及汇率变化。

无论公司业绩如何，这些因素都可能对股票的市场价格产生重大影响。因此，公司的过往表现或BW并不一定预示公司未来的表现。

税务后果

如果建议交易得以实施，可能会给股东带来税务后果。股东应就其所适用的建议交易的个别税务后果寻求其自身的专业意见。例如，与目前对公司的投资相比，股东可能会面临潜在更高的资本利得税责任。

因未遵守纳斯达克资本市场上市标准而退市

公司无法保证其将能够继续遵守维持在纳斯达克资本市场上市所需的标准，例如公司治理、最低股东权益、最低投标价格或公众持有股票的最低市值要求。否则，可能会导致纳斯达克资本市场采取措施将股票摘牌。除牌通知或任何除牌可能会对股价产生负面影响，并可能削弱股东在希望出售股份时的能力。倘公司收到除牌通知，公司将计划采取行动以恢复符合纳斯达克资本市场的上市规定，但无法保证所采取的任何行动将导致股份维持上市，或任何该等行动将稳定市场价格或改善股份的流动性。

股息

任何有关公司支付股息的未来决定将由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、未来资本需求和一般业务以及董事会当时认为相关的其他因素。本公司无法就股息的支付作出任何保证。

会计政策变更

会计政策标准可能发生变化。这可能会不时影响公司的报告收益及其财务状况。公司将在已知情况下评估并在定期财务报告中披露这些变化的影响。

经济条件

公司的资产、运营和财务表现将受到国家和全球范围内各种一般经济和商业状况的影响，包括消费者支出水平、商品价格、通货膨胀、利率和汇率、供需、工业中断、进入债务和资本市场以及政府的财政、货币、税收和监管政策。

一般经济状况的变化可能是由许多因素造成的，包括政府政策、国际经济状况、重大的恐怖主义行为、敌对行动、战争、内乱、流行病、流行病、隔离、自然灾害或上帝的行为。一般经济状况长期恶化，包括利率上升或消费者和企业需求减少，预计将对公司的经营和财务业绩、财务状况和股票市场价格产生不利影响。

如果建议交易未获批准，将会发生什么？

若第1项建议未获股东批准，建议交易将无法进行。

第1号提案和第2号提案是相互依存的。如果第1号提案未获通过，第2号提案允许董事会将会议延期至一个或多个更晚的日期。

独立专家的估值报告

以公允价值为基础进行估值分析。公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。

在进行估值工作时，AVISTA有：

在得出其价值意见时，AVISTA考虑了以下主要因素：

在得出其价值结论时，必须做出一些一般性假设。估值中采用的关键假设包括：

AVISTA选取了可比公司，并确定了标的公司估值的合适估值倍数应为企业价值/销售额（“EV/S”），因为该倍数考虑了标的公司与可比公司资本结构的差异。企业价值一般是根据企业的市值，加上净债务（总债务减去现金和短期投资）、少数股东权益和优先股得出的。

AVISTA使用公司管理层提供的最新管理层账目和2024年底财务报表，以及可比公司的EV/S倍数中位数，计算目标公司截至估值日的公允价值。

根据AVISTA Valuation Advisory Limited的调查和分析，该公司得出结论，截至估值日，Bomie Wookoo Inc（连同其子公司）100%股权价值的公允价值为44,000，000美元。

第2号提案

延期提议

休会提案允许董事会提交将会议延期至更晚日期的提案，如有必要，允许在公司无法完成拟议交易的情况下进一步征集代理。延期提案的目的是为公司和/或其关联公司提供更多时间，以征集代理或其他安排，以增加就收购提案获得赞成票的可能性，并满足完成拟议交易所需的要求。

除了在批准休会提案后暂停会议外，根据开曼群岛法律，董事会有权在会议被召集之前的任何时间推迟会议。在此情况下，公司将发布新闻稿，并采取其认为在当时情况下必要和实际可行的其他步骤，将延期通知其股东。

如果延期提案未获批准将产生的后果

如果延期提案在会议上提出且未获股东批准，则在公司无法完成拟议交易的情况下，董事会可能无法将会议延期至更晚的日期（因为要么收购提案未获批准，要么完成拟议交易的条件未获满足）。在此情况下，拟议交易将无法完成。

需要投票

如果有权在会议上投票的普通股股东亲自或委托代理人在会议上适当投票的总票数的50%以上投票“赞成”该提案，则第2号提案将获得通过。弃权和经纪人不投票对投票结果没有影响。

董事会的建议

董事会一致建议你将所有股份“投”给这项第2号提案。

其他事项

董事会并不知悉有任何其他事项须提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议，则所附的代理表格中指定的人有意按董事会的建议对他们所代表的股份进行投票。