BED BATH & BEYOND，INC.（一家特拉华州公司）第五届第六次修订和重述的章程生效日期：20265年8月2月18日第I条公司办公室1.1注册办事处公司的注册办事处应在公司的注册证书中确定。1.2其他办事处法团可随时在法团有资格经营业务的任何地方增设办事处。第二条股东大会2.1会议地点股东大会应在董事会不时指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行，包括为免生疑问，根据《特拉华州一般公司法》第211（a）条（同样可修订或重述，其任何继承者为《特拉华州一般公司法》）仅以远程通讯方式举行的虚拟地点或会议。在没有任何此种指定的情况下，股东大会应在公司的注册办事处举行。2.2年度会议年度股东大会应当每年在董事会不定期指定的日期和时间召开。会议应选举董事，并可办理任何其他适当事务。2.3特别会议股东特别会议在任何时候只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，但不得由任何其他人召集。除特拉华州一般公司法另有规定或公司注册证书另有规定外，股东无权要求或召集股东特别会议。除根据第2.4条送达股东的特别会议通知（或其任何补充）所指明外，不得在该特别会议上处理任何事务。2.4股东会议通知
所有股东大会通知均须在会议日期前不少于十（10）日但不多于六十（60）日按照本附例第2.5条发出或以其他方式发出。通知应指明会议的地点、日期和时间，以及（i）如属特别会议，召开会议的目的或目的，或（ii）如属年度会议，董事会在发出通知时拟提出供股东采取行动的那些事项。将选举董事的任何会议的通知，应包括在发出通知时董事会拟出席选举的任何或多名被提名人的姓名。2.5发出通知的方式；对任何召开股东大会的书面通知的确认，应当以邮件、电子传送方式，或者以被发出通知的股东同意的其他书面通讯方式，或者以法律许可的其他方式发出。任何以电子传送方式发出通知的同意，可由股东以书面通知法团的方式撤销。就本附例而言，除非上下文另有要求，否则“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，包括使用或参与任何数量的电子网络或数据库（包括分布式电子网络或数据库），其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。通知应被视为在寄存于美国邮件时，以公司股票记录簿上所显示的股东地址寄给股东，并预付其邮资。如果任何以公司帐簿上出现的该股东的地址寄给该股东的通知被美国邮政服务退回公司，并标明美国邮政服务无法在该地址将通知送达该股东，则所有日后发出的通知或报告，如股东应股东的书面要求在法团的主要执行办公室提供，自通知发出之日起一（1）年期间内，均须当作已妥为发出，而无须进一步邮寄。以电子传送方式发出的通知应被视为发出：（a）如果是通过传真，当指向股东已同意接收通知的号码时；（b）如果是通过电子邮件，当指向股东已同意接收通知的电子邮件地址时；（c）如果是通过在电子网络上张贴，连同向股东发出此类特定张贴的单独通知，则在（i）此类张贴和（ii）发出此类单独通知的较晚者；以及（d）通过任何其他形式的电子传送，当指向股东时。任何股东大会的任何通知（或其补充）的邮寄或其他发出方式的誓章，由发出该通知的法团的秘书、助理秘书或任何转让代理人签立，在没有欺诈的情况下，须为发出该通知（或其补充）的表面证据。2.6法定人数有权在会上投票的过半数股份的持有人亲自或通过代理人出席会议，构成所有股东大会上的业务交易的法定人数。出席法定人数出席的正式召集或举行的会议的股东，可以继续从事召集该会议的事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，以留下少于法定人数。2.7休会；通知任何年度或特别股东大会，无论出席人数是否达到法定人数，均可由会议主席不时休会。在未达到法定人数的情况下，不得在该次会议上处理任何其他事务，除非已按本附例第2.6条的规定，在达到法定人数（如有的话）出席时处理。当任何年度或特别股东大会延期至其他时间或地点（包括为解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障而采取的延期）时，如果时间和地点在会议上宣布（i），则无需就延期会议发出通知。
采取休会，（ii）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或（iii）在根据本章程发出的会议通知中列出。但是，如果为续会确定了新的记录日期，或者如果续会自为原会议确定的日期起超过三十（30）天，则应发出续会通知。任何该等续会的通知，须根据本附例第2.4及2.5条的规定，给予每名有权在续会上投票的记录股东。在任何续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。2.8投票有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程的规定确定，但须遵守《特拉华州一般公司法》第217和218条的规定（涉及受托人、出质人和共同所有人的投票权，以及投票信托和其他投票协议）。除公司注册证书另有规定外，每一股流通股，无论类别如何，均有权就提交股东表决的每一事项投一票。如出席会议的人数达到法定人数，则董事的选举应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票决定。就选举董事以外的任何事项而言，如在出席法定人数的适当召集或召开的会议上，代表并在适当举行的会议上投票的过半数股份持有人对该事项投的赞成票（不包括弃权票）应为股东的行为，但法律、公司注册证书或本附例要求更大数目的投票或按类别投票的除外。董事会或主持股东大会的法团高级人员可酌情规定，在该会议上所投的任何票均须以书面投票方式投出。除非经修订和重述的公司注册证书（经不时修订和重述，“重述的公司注册证书”）另有规定，否则股东无权在任何会议上累积投票。2.9股东在未举行会议的情况下以书面同意采取行动公司股东不得以书面同意代替会议采取行动。2.10股东通知和投票的记录日期为确定有权获得任何会议通知或在该会议上投票的股东，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何该等会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天，在此情况下，只有在如此确定的日期登记在册的股东才有权获得通知和投票，尽管在记录日期之后公司账簿上的任何股份有任何转让。董事会未如此确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日前一个营业日的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。除确定获得股东大会通知和在股东大会上投票的权利以外的任何目的的记录日期应按本章程第八条的规定。2.11代理
每名有权投票选举董事的人，或就任何其他事项投票的人，均有权亲自或由一名或多于一名获该人签署并向法团秘书备案的书面代表授权的代理人这样做，但自该日期起计三（3）年后，不得对该等代表进行投票或采取行动，除非该代表规定了更长的期限。股东或股东的实际代理人将股东的姓名（无论是通过人工签字、打字、电传或其他方式）放在代理人上的，视为签名。特拉华州一般公司法第212（e）节的规定应管辖表面上声明不可撤销的代理的可撤销性。2.12会议的组织和召开董事会主席应担任公司股东会议的主席，除非董事会另有决定。法团董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。该等规则、规例或程序，不论是否由董事会通过或由会议主席订明，而该等作为可包括但不限于以下内容：（i）为会议订立议程或业务顺序；（ii）确定投票何时开启和结束，以便在会议上就任何特定事项进行表决；（iii）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（iv）对出席或参加会议的法团记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（v）在规定的开始时间之后限制进入会议；（vi）对分配给与会者提问或评论的时间的限制；（vii）确定各自的已发行股份数量和投票权、出席会议的股份数量、是否存在法定人数以及真实性、有效性，及代理人的效力；（viii）对所有投票或同意进行计票和制表；（ix）以任何方式听取和确定与投票权有关的所有质疑和问题；（x）为公平地进行选举或对所有股东进行投票而可能适当的任何其他行为，以及（xi）就上述一项或多项事项任命一名或多名选举检查员在会议或会议休会时行事。董事会或主席可以以任何方式听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题。2.13在会议前提出的股东业务通知（a）在会议前适当提出的业务。在股东年会上，只应进行已妥为提交会议的业务。如要适当地将业务提交周年会议，业务必须（i）由法团提交会议，并在由董事会发出或应董事会指示而发出的会议通知中指明，（ii）由董事会或应董事会指示而提交会议，或（iii）以其他方式由股东适当地提交会议-意思是，该业务必须是供法团股东采取行动的适当事项，且必须由（a）为记录在案股东的股东提出（及，就代表其提出该业务的任何实益拥有人（如不同）而言，只有当该实益拥有人在发出本条第2.13条所规定的通知时（或该股东的“合格代表”（定义见下文））是公司股份的实益拥有人时，（b）才有权在该会议上投票，而（c）已就该业务遵守本条第2.13条。就本附例而言，建议股东的“合格代表”须为（i）该建议股东的正式授权人员、经理或合伙人，或（ii）获该建议股东签立的书面授权的人（或该书面授权的可靠复制品或电子传送），该书面授权由该建议股东在股东大会上作出任何提名或建议之前交付予法团，述明该人获授权在股东大会上作为代表该建议方行事，该书面或电子传送， 或书面或电子传输的可靠复制品，必须在股东大会上出示。除根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条和根据其颁布的规则和条例（经如此修订并包括此类规则和条例统称为“交易法”）适当提出的提案外，并包括在由董事会发出或在董事会指示下发出的会议通知中，上述第（iii）条应是股东向股东年度会议提出业务提案的唯一方式。不得允许股东向股东特别会议提出业务、唯一事项
可在特别会议前提出的事项，是根据本附例第2.3条由召集会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项。股东寻求提名人士参加董事会选举，必须遵守本附例第2.14条的规定，除本附例第2.14条明文规定外，本条第2.13条不适用于提名。（b）股东业务及时通知的要求。在没有资格的情况下，股东如要将业务适当地提交周年会议，股东必须（i）以书面及适当形式向法团秘书提供及时通知（定义见下文），以及（ii）在时间上及以本条2.13所要求的表格提供该通知的任何更新或补充。为及时，股东的通知必须在上一年度年会一周年之前不少于九十（90）天或一百二十（120）天送达或邮寄并在公司主要执行办公室收到；但如年会日期在该周年日之前超过三十（30）天或在该周年日之后超过六十（60）天，则股东及时发出的通知必须如此送达或邮寄并收到，不早于该年度会议举行前一百二十（120）天，且不迟于该年度会议举行前的第九十（90）天，或如较迟，则为首次公开披露该年度会议日期的翌日的第十（10）天（该等期间内的该等通知，“及时通知”）。在任何情况下，年会的任何休会或延期或其公告均不得开始按上述方式发出及时通知的新时间段。（c）建议业务的适当形式的股东通知的要求。为施行本条第2.13条的适当形式，股东向秘书发出的通知应载列：（i）股东资料。至于每名提议人（定义见下文），（a）该提议人的姓名及地址（如适用，包括出现在公司簿册及纪录上的姓名及地址）及（b）该提议人直接或间接拥有纪录或实益拥有（根据《交易法》第13d-3条规则的涵义）的公司股份的类别或系列及数目，但在任何情况下，该要约人均须被视为实益拥有公司任何类别或系列的任何股份，而该要约人有权在未来任何时间取得实益所有权（根据上述（a）及（b）条须作出的披露称为“股东资料”）；（ii）有关须予披露权益的资料。就每名提议人而言，（a）该提议人直接或间接从事的任何衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，其目的或效果是给予该提议人类似于公司任何类别或系列的股份所有权的经济风险，包括由于该等衍生工具、掉期或其他交易的价值是参照公司任何类别或系列的任何股份的价格、价值或波动性确定的，或衍生工具、掉期或其他交易规定的，直接或间接地从公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加（“合成股权”）中获利的机会，应披露该等合成股权，而不考虑（x）该等衍生工具、掉期或其他交易是否将该等股份的任何表决权转让给该等提案人，（y）该衍生工具、掉期或其他交易是否需要或能够，通过交付该等股份结算，或（z）该投标人可能已订立其他交易，以对冲或减轻该等衍生工具、掉期或其他交易的经济影响，（b）根据《交易法》第14（a）节并根据附表14A提交的招标声明作出的招标而给予的任何代理（可撤销代理或同意除外）、协议、安排、谅解或关系，据此，该投标人拥有或分享对公司任何类别或系列的任何股份的投票权，（c）由该建议人直接或间接从事的任何协议、安排、谅解或关系，包括任何回购或类似的所谓“借股”协议或安排，其目的或作用是通过以下方式减轻公司任何类别或系列股份的损失、降低（所有权或其他方面）经济风险， 为该提议人就公司任何类别或系列的股份管理股价变动风险，或增加或减少该提议人的投票权，或直接或间接提供机会从公司任何类别或系列的股份价格或价值的任何下降中获利（“空头权益”），（d）该提议人是一方或重要参与者或具有经济利益的任何未决或威胁诉讼，（e）根据法团任何类别或系列的股份价格或价值的任何增加或减少，或任何合成股本权益或空头权益（如有的话）而有权收取的任何与业绩有关的费用（基于资产的费用除外），及（f）任何其他
与根据《交易法》第14（a）条为支持提议提交会议的业务而要求进行的代理声明或其他提交文件中披露的与该提议人有关的信息（根据上述（A）至（F）条款将进行的披露称为“可披露权益”）；但前提是，可披露权益不应包括与任何经纪人、交易商的正常业务活动有关的任何此类披露，商业银行、信托公司或其他代名人，其仅因是被指示代表实益拥有人编制和提交本章程要求的通知的记录股东而成为提议人；（iii）提议业务的说明。至于股东提议在年会前提出的每一项业务，（a）合理地简要说明希望在年会前提出的业务、在年会上开展此类业务的理由以及每个提议人在此类业务中的任何重大利益，（b）提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的文本），以及（c）合理地详细说明所有协议，任何投标人之间或之间的安排及谅解（x），或任何投标人与任何其他人或实体（包括其姓名）之间或之间的安排及谅解（y），与该股东提出该等业务有关。（四）提案人的定义。就本条第2.13条而言，“提议人”一词系指（i）提供拟在年会前提出的业务通知的股东，（ii）拟在年会前提出的业务通知代表其作出的实益拥有人或实益拥有人（如果不同），以及（iii）该股东或实益拥有人的任何关联公司或联系人（就本附例而言，均为《交易法》第12b-2条规则所指）。（d）更新和补充拟议业务的股东通知。股东如提供拟于周年会议前提出的业务通知，须于有需要时进一步更新及补充该通知，使根据本条第2.13条在该通知中提供或要求提供的资料，自该会议的记录日期起，以及自该会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实及正确，而该等更新及补充资料须送达或邮寄及由，在法团各主要行政办事处的秘书不迟于会议记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充），并在切实可行的情况下不迟于会议日期或会议的任何休会或延期日期前八（8）个营业日（或，如不切实可行，在会议或该等休会或延期举行日期前的第一个实际可行日期）（如需要在会议或其任何休会或延期举行日期前十（10）个工作日作出更新和补充，视情况而定）。（e）未在会议前适当提出的业务。尽管本附例另有相反规定，除非按照本条第2.13条，否则不得在周年会议上进行任何业务。除法律、法团的法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席如有事实根据，须裁定并宣布（i）该业务没有按照本条第2.13条订明的程序适当地提交会议，（ii）该业务没有资格在会议上审议，或（iii）提议人违反其或其根据或依据本条第2.13条作出的陈述、承诺、协议或义务，而在每宗该等情况下，会议主席须在会议上如此声明，即使法团可能已接获有关该业务的代理人，该业务仍不予理会。会议主席的任何决定均为结论性决定，并对公司所有股东出于任何目的具有约束力。（f）细则14a-8；《交易法》的遵守情况。除根据《交易法》第14a-8条提出的任何提案外，本第2.13条明确打算适用于拟提交股东年会的任何业务。除本条第2.13款关于拟提交年会的任何事务的规定外， 每个投标人应遵守《交易法》关于任何此类业务的所有适用要求。根据《交易法》第14a-8条，本节2.13中的任何内容均不得被视为影响股东根据规则14a-8要求将提案纳入公司代理声明的权利。
（g）公开披露的定义。就本章程而言，“公开披露”是指在国家新闻服务机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的文件中的披露。2.14提名人（a）可作出提名的人。在年会或特别会议上提名任何人士参选董事会成员（但仅限于选举董事是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项），只能在该会议上（i）由董事会或在董事会的指示下作出，包括由董事会委任的任何委员会或人士作出，或（ii）由（a）为纪录股东的股东（而就任何实益拥有人而言，如不同，建议代其作出该等提名，惟须该等实益拥有人在发出本条第2.14条所规定的通知时直至该会议召开时为止是法团股份的实益拥有人）或该股东的合格代表，（b）有权在该会议上投票，而（c）已就该等提名遵从本条第2.14条。前述第（ii）款为股东在年会或特别会议上作出任何提名以供选举进入董事会的人士的专属方式。（b）要求及时通知股东提名。在没有资格的情况下，股东如要在周年会议上作出任何提名一人或多人参选董事会成员，股东必须（i）以书面及适当形式及时向法团秘书提供有关通知（定义见本附例第2.13条），及（ii）在时间上及以本条第2.14条规定的格式提供对该通知的任何更新或补充。在没有保留的情况下，如董事的选举是由召开该特别会议的人发出或在其指示下发出的会议通知中指明的事项，则股东如要在特别会议上作出任何提名一人或多人参加董事会选举，该股东必须（i）在公司的主要行政办公室及时以书面及适当形式向公司秘书提供该通知，及（ii）按本条第2.14条所规定的时间及表格，提供该等通知的任何更新或补充。为及时起见，股东在特别会议上作出提名的通知，必须不早于该特别会议举行前一百二十（120）天，且不迟于该特别会议举行前的第九十（90）天，或如较迟，则须于首次作出该特别会议日期的公开披露（定义见本附例第2.13条）之日的翌日第十（10）天，送达或邮寄并于法团主要执行办公室收悉。在任何情况下，年度会议或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开始发出上述股东通知的新时间段。（c）对适当形式的股东提名通知的要求。为施行本条第2.14条的适当形式，股东向秘书发出的通知应载列：（i）股东资料。至于每名提名者（定义见下文），股东信息（定义见第2.13（c）（i）节，但就本第2.14节而言，“提名者”一词应在第2.13（c）（i）节中出现的所有地方取代“提名者”一词），此外，该提名者还表示，该提名者是否打算或属于打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理人以支持公司被提名人以外的董事被提名人的集团；（ii）有关可披露权益的信息。就每名提名人士而言，任何须予披露的权益（定义见第2.13（c）（ii）条，但就本第2.14条而言，须在第2.13（c）（ii）条出现的所有地方以「提名人士」一词取代「提议人」一词），而第2.13（c）（ii）条（f）条中的披露须就会议上的董事选举作出；（iii）有关建议提名人的资料。至于每名提名者建议提名参选董事的人，（a）如该等建议提名人是提名者，则须根据本条第2.14条在股东通知中载列的有关该等建议提名人的所有资料， （b）与该等建议代名人有关的所有须在代理声明或
根据《交易法》第14（a）条在有争议的选举中为选举董事而征集代理所需提交的其他文件（包括此类提议的被提名人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事），（c）对过去三（3）年内所有直接和间接补偿和其他重大金钱协议、安排和谅解的描述，以及任何提名者与每一位提议的被提名人之间或之间的任何其他重大关系，另一方面，该被提名人各自的关联公司和联系人，包括但不限于根据S-K条例第404项要求披露的所有信息，前提是该被提名人是该规则所指的“注册人”，且拟议的被提名人是该注册人的董事或执行官，（d）由拟议的被提名人签立的证明，证明该拟议的被提名人（1）不是也不会成为（i）任何补偿性、付款、赔偿或其他财务协议的一方，与任何个人或实体就该人作为法团董事的提名、候选资格、服务或行动而作出的安排或谅解，而该等安排或谅解并未在其中充分披露，（ii）与任何个人或实体就该潜在被提名人作为董事将如何投票或采取行动的任何问题（“投票承诺”）达成的任何协议、安排或谅解，或（iii）任何可能限制或干扰该潜在被提名人在当选为法团董事时遵守的能力的投票承诺，根据适用法律履行受托责任，以及（2）同意作为被提名人在公司的代理声明和代理表格中被提名，并同意（如果当选）在整个任期内担任董事会成员，并遵守公司的公司治理原则、商业行为和道德准则、保密、股票所有权、交易和适用于董事的任何其他公司政策和准则，（e）一份书面问卷，内容有关该人的背景及资格，以及正以法团所要求的格式作出提名的任何其他人或实体的背景（该表格由提名者须在提交通知前向秘书提出书面要求，而秘书须在收到该要求后十（10）天内向提名者提供），以及（f）董事会及/或董事会的一个或多个委员会对建议提名人的面谈，根据董事会或此类委员会的要求，这些面谈应在提出要求之日后十（10）个工作日内进行；（iv）拟提名人应提供的其他信息。法团可要求任何建议代名人提供法团合理要求的其他资料（a），以根据适用的规定确定该建议代名人担任法团独立董事的资格或可取性，或（b）可能对合理的股东理解该建议代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他资料，包括参照该公司证券上市的每个证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，董事会在选择被提名人以竞选董事以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，和/或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如法团提出要求，则根据本款要求提供的任何补充资料，须在法团提出要求后十（10）天内提供。及（v）提名者的定义。就本条第2.14条而言，“提名人”一词系指（a）提供拟在会议上作出的提名通知的股东，（b）拟在会议上作出的提名通知所代表的实益拥有人或实益拥有人（如不同），以及（c）该股东或实益拥有人的任何关联或联系人。（d）更新和补充提名的股东通知。如果任何提名人依据本条第2.14款提交的信息在任何重要方面不准确或不完整，则可将此类信息视为未提供， 而根据本条第2.14款的规定，需要提供此类资料的提名可被视为未提出。提名者如提供拟在某次会议上作出的任何提名的通知，须在有需要时更新和补充该通知，以使依据本条第2.14条在该通知中提供或要求提供的资料，自该次会议的记录日期起，以及自该次会议或其任何休会或延期前十（10）个工作日的日期起，均属真实和正确，而该等更新和补充资料须送达、邮寄和接收，不迟于会议记录日期后五（5）个营业日（如须于记录日期作出更新及补充）在法团主要行政办事处的秘书，及
不迟于会议举行日期前八（8）个工作日（如切实可行，或如不可行，则在会议举行日期前的第一个实际可行日期或该日期的休会或延期）（如须于会议举行前十（10）个工作日或其任何休会或延期（如适用）作出更新和补充）。为免生疑问，依据本（d）款提供的任何资料，不应被视为纠正先前交付的通知中的任何缺陷，也不应延长交付该通知的期限。经秘书代表董事会（或其获正式授权的委员会）提出书面要求，任何该等提名人须在该要求送达后七（7）个营业日内（或该要求所指明的其他期间），（a）提供董事会合理信纳的书面核实，为该目的而获授权的董事会任何委员会或法团任何获授权人员，以证明该提名人根据本条第2.14条提交的任何资料的准确性，以及（b）对该提名人在较早日期根据本条第2.14条提交的任何资料的书面确认。如果提名者未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则可根据本条2.14视为未提供关于请求书面核实或确认的信息。（e）细则14a-19。如果（a）任何提名者根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知，并且（b）该提名者随后（x）通知公司，该提名者不再打算根据《交易法》第14a-19条规则征集支持公司被提名人以外的董事被提名人的代理人，或者（y）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）条或第14（a）（3）条的要求，则公司应不考虑为该提名者提出的被提名人征集的任何代理人或投票。经公司要求，如任何提名者根据《交易法》第14a-19（b）条规则提供通知，该提名者应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向秘书提供合理证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条规则的要求已得到满足。（f）有缺陷的提名。尽管本附例另有相反规定，除非按照本条第2.14条获提名，否则任何人均无资格获选为法团董事。除法律、法团的法团注册证书或本附例另有规定外，会议主席如有事实根据，须裁定并宣布（i）提名并非按照本条第2.14条订明的程序作出，（ii）建议的代名人没有资格根据本条第2.14条在法团的代理材料中被提名或在会议上被考虑选举，或（iii）建议的代名人和/或适用的提名人已违反其陈述、承诺，根据或依据本条第2.14条订立的协议或承担的义务，而在每宗该等情况下，会议主席须在会议上如此宣布，即使有关建议代名人的提名的代理人可能已由法团接获，该提名亦应不予考虑。会议主席的任何决定均为结论性决定，并对公司所有股东出于任何目的具有约束力。（g）遵守国家法律和交易法。除本第2.14节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者应遵守州法律和《交易法》关于任何此类提名的所有适用要求。（h）提名人数。股东在某次会议上可提名选举的被提名人人数不得超过该次会议上应选出的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在本条第2.14款规定的期限届满后提出额外或替代提名。尽管本条第2.14条另有相反规定， 如在年度会议上获选进入董事会的董事人数多于在该年度会议日期任期届满的董事人数，且法团并无公开披露在紧接前一次股东周年会议周年日前第七十（70）天营业时间结束前指明在该会议上获选的增加的董事人数，亦须认为及时发出通知，但仅就因待选董事人数增加而产生的任何新董事职位的提名人选而言，如该提名须不迟于公司首次作出公开披露指明待选董事人数的翌日第十（10）日的营业时间结束时在公司主要行政办公室交付予秘书。
2.15交付给公司。凡本条规定一名或多于一名人士（包括股票的纪录或实益拥有人）向法团或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），该等文件或资料应仅以书面形式（而非以电子传送形式），并应仅以专人送达（包括但不限于隔夜快递服务）或以挂号信、要求回执的方式交付，而法团无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，公司明确选择退出《特拉华州一般公司法》关于向公司交付信息和文件需要本条的第116条。第三条董事3.1权力根据《特拉华州一般公司法》的规定以及重述的公司注册证书或本章程中与股东或已发行股份所需批准的行动有关的任何限制，公司的业务和事务应得到管理，所有公司权力应由董事会或在董事会的指示下行使。3.2任职人数和任期授权董事人数应不时由董事会决议设立。不得减少授权董事人数，在该董事任期届满前具有罢免该董事的效力。3.3辞职和空缺任何董事均可在向董事会主席、总裁、秘书或董事会发出书面或电子传送通知后辞职生效，除非通知指明该辞职生效的较后时间。董事的辞职在未来时间生效的，董事会（包括其辞职将在以后时间生效的董事）可以在辞职生效时选举继任者就任。除非法律或重述的公司注册证书另有规定，因死亡、辞职、免职、董事人数增加或其他原因而产生的空缺，只能由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。依照前一句选出的任何董事，任期至产生新的董事职位或出现空缺的董事类别的全部任期的剩余时间，并直至该董事的继任者已当选并符合资格，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。3.4罢免任何董事可随时在有理由或无理由的情况下，由有权在董事选举中投票的公司已发行和流通股本的至少过半数表决权的持有人投赞成票而被免职。3.5会议地点；以电话方式举行会议董事会定期会议可在特拉华州内外经董事会决议不时指定的任何地点举行。在没有这种指定的情况下，定期会议
须在法团的主要行政办公室举行。董事会特别会议可在会议通知中指定的特拉华州内外任何地点举行，如通知中未说明或没有通知，则可在公司的主要执行办公室举行。任何会议，无论是定期会议还是特别会议，只要参加会议的所有董事都能听到彼此的声音，就可以用会议电话或其他通讯设备召开；且所有该等董事均视为亲自出席会议。3.6定期会议董事会定期会议由董事会确定召开时间的，可以不发出通知。3.7特别会议；通知董事会主席、总裁或任何两（2）名董事可随时为任何目的或目的召集董事会特别会议。特别会议的时间及地点的通知，须亲自送达或以电话送达每名董事，或以邮件、电子传送、预付费用、寄往每名董事的地址，如以电子邮件送达通知，则须按法团纪录所显示的董事的电子邮件地址送达。邮寄通知的，应至少在会议召开时间的四（4）天前以美国邮寄方式交存。通知亲自送达或以电话通知、传真或电子传送方式送达的，应当在会议召开时间至少二十四（24）小时前亲自送达或以电话、传真或适当的电子通讯方式送达，或者在召开该会议的一人或多人在当时情况下认为必要或适当的较短通知下送达。任何亲自或通过电话发出的口头通知，可以传达给董事，也可以传达给发出通知的人有理由相信会迅速传达给董事的董事办公室的人。法团的秘书或助理秘书的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。3.8法定人数除法律另有规定外，获授权董事人数的过半数应构成业务交易的法定人数，但本附例第3.11条规定的延期除外。出席妥为举行的会议且出席会议达到法定人数的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均应视为董事会的作为，但须遵守《公司注册证书》和适用法律的规定。初步达到法定人数的会议，即使董事退席，仍可继续处理事务，但所采取的任何行动至少获得该次会议所需法定人数的多数批准。3.9放弃通知无须向任何董事（a）签署放弃通知或同意举行会议或批准会议记录，不论是在会议召开之前或之后，或（b）出席会议而无需在会议召开之前或开始时抗议没有向该等董事发出通知。所有这类放弃、同意、批准，应当与法人记录一起备案或者作为会议记录的一部分。豁免通知无须指明任何董事会常会或特别会议的目的。3.10休会出席会议的过半数董事，不论是否构成法定人数，均可将任何会议延期至其他时间和地点。
3.11休会通知除非休会时间超过二十四（24）小时，否则无需发出续会时间和地点通知。如会议续会超过二十四（24）小时，则须在续会举行前，按本附例第3.7条所指明的方式，向在续会时未出席的董事发出续会的时间及地点通知。3.12董事会在不举行会议的情况下以书面同意的方式采取行动董事会要求或允许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取，条件是董事会所有成员单独或集体以书面或通过电子传输方式同意该行动。以书面同意的方式采取的行动，具有董事会全票通过的同等效力和效力。此种书面同意及其任何对应方或电子传输或传送应与董事会议事记录一起提交。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。书面同意书的任何副本、传真或其他可靠复制品，可被取代或代替原始文字，用于可用于原始文字的任何及所有目的，但该等副本、传真或其他复制品应为整个原始文字的完整复制品。3.13董事的费用和报酬董事和委员会成员可就其服务获得补偿（如有）以及董事会决议可能确定或确定的费用报销。本条第3.13条不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他任何其他身份为法团服务，并就该等服务收取补偿。3.14在法律许可的范围内，批准向雇员提供的贷款，公司可向公司或其附属公司的任何雇员，包括担任公司董事或其附属公司之一的任何雇员，借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但在董事判断可能合理地预期此类贷款、担保或协助会使公司受益的情况下。贷款、担保或其他协助可以是有利息的，也可以是无担保的，或以董事会批准的方式作担保，包括但不限于公司股票的质押。本条所载的任何规定，不得视为否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或保证权力。3.15感兴趣的董事公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或具有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级管理人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因（a）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以无利害关系的董事过半数的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（b）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别善意批准的；或（iii）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会或授权该合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可将共同董事或有兴趣的董事计算在内。
第四条委员会4.1董事委员会董事会可指定一（1）个或多个委员会，每个委员会由一（1）个或多个董事组成，由董事会高兴地任职。董事会可指定一（1）名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席的成员。委员会委员缺席或被取消资格，且董事会未指定候补委员接替缺席或被取消资格的委员时，出席任何会议且未被取消表决资格的委员或委员，无论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致推举董事会另一名委员代行会议职权，以代替缺席或被取消资格的委员。任何委员会，在法律许可的范围内，并在成立该委员会的决议中作出规定，须拥有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的所有权力及权限，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要其的文件上；但该等委员会并无权力或权限（i）修订重述的法团证明书（但委员会可，在《特拉华州一般公司法》第151（a）条规定的一项或多项规定发行董事会通过的股票的决议授权的范围内，确定此类股份与股息、赎回、解散、公司资产的任何分配或将此类股份转换为公司的任何其他类别或类别或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股票有关的任何优先权或权利，（ii）根据《特拉华州一般公司法》第251或252条采纳合并或合并协议，（iii）向股东建议出售、出租或交换全部或实质上全部的法团财产和资产，（iv）向股东建议解散法团或撤销解散，或（v）修订法团的附例；及除非成立该委员会的董事会决议、附例或重述的法团注册证书明文规定，否则该委员会无权或授权宣派股息，授权发行股票，或根据《特拉华州一般公司法》第253条通过所有权证书和合并。各委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。4.2委员会的会议和行动委员会的会议和行动应受本附例第三条、第3.5节（会议地点）、第3.6节（定期会议）、第3.7节（特别会议和通知）、第3.8节（法定人数）、第3.9节（放弃通知）、第3.10节（休会）、第3.11节（休会通知）和第3.12节（不举行会议的行动）的规定管辖，并应根据这些附例的规定举行和采取这些行动，以便以委员会及其成员取代董事会及其成员；但前提是，委员会定期会议的时间可以由董事会决议或委员会决议决定，委员会特别会议也可以由董事会决议召集，委员会特别会议的通知也应发给所有候补委员，候补委员有权出席委员会的所有会议。董事会可采纳与本附例条文不抵触的任何委员会的政府规则。第五条officers 5.1 officers公司的高级管理人员由秘书、财务总监担任。法团亦可根据董事会的酌情决定权，拥有一名董事会主席、一名行政总裁、一名总裁、一名司库、一名或多于一名副总裁、一名或多于一名助理秘书、一名或多于一名助理司库，以及根据本附例第5.3条的规定可能委任的其他高级人员。同一人可以担任任意数量的职务。
5.2选举高级人员法团的高级人员，除根据本附例第5.3条或第5.5条的条文委任的高级人员外，须由董事会选出，但须受任何高级人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）规限。5.3附属人员董事会可委任或授权行政总裁或总裁委任法团业务所需的其他人员，每名人员的任期、权力及履行本附例所规定或董事会不时决定的职责。5.4除任何人员根据任何雇用合约所享有的权利（如有的话）外，任何人员均可由董事会在董事会的任何定期会议或特别会议上，或（如属董事会选出的人员除外）由董事会可授予该等撤职权力的任何人员，在有或无因由的情况下，将其撤职。任何高级人员可随时向法团发出书面通知而辞职。任何辞呈须于收到该通知之日或该通知指明的任何较后时间生效；而除非该通知另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。任何辞职均不损害该高级人员作为当事人的任何合同项下的法团的任何权利（如有的话）。5.5职位空缺任何职位因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的空缺，须按本附例就该职位的定期委任订明的方式填补。5.6董事会主席董事会主席如获选出该等高级人员，须出席董事会会议，并行使及执行董事会不时委予该等高级人员或本附例订明的其他权力及职责。如没有行政总裁，则董事会主席亦为法团行政总裁，并具有本附例第5.7条订明的权力及职责。5.7行政总裁须受董事会赋予董事会主席的监督权力（如有的话）规限，如有该等人员，则行政总裁须受董事会控制，并对业务有一般监督、指示及控制。他或她应主持股东的所有会议，并在董事会主席不在或不存在时，主持董事会的所有会议。他或她拥有通常归属于法团行政总裁职位的一般管理权力及职责，并拥有董事会或本附例不时订明的其他权力及执行其他职责。5.8总裁在首席执行官缺席或残疾时，如果没有董事会主席，则总裁应履行首席执行官的所有职责，并在这样做时拥有权力，并受制于所有
的限制，首席执行官。总裁拥有董事会、本章程、行政总裁或董事会主席不时为总裁订明的其他权力及执行其他职责。5.9副总裁在总裁缺席或残疾的情况下，由副总裁（如有）按董事会确定的职级排列，如无职级排列，则由董事会指定的副总裁（如无职级排列），履行总裁的所有职责，并在这样行事时拥有总裁的所有权力，并受到对总裁的所有限制。副行长具有董事会、本章程、行长或董事长分别为其规定的其他权力和履行的其他职责。5.10秘书秘书须在法团的主要执行办公室或董事会指示的其他地方备存或安排备存董事、董事委员会及股东的所有会议及行动的会议记录簿。会议记录应显示每次会议的时间和地点，无论是定期会议还是特别会议（如特殊，还包括如何授权和发出的通知）、出席董事会议或委员会会议的人员的姓名、出席或代表出席股东大会的股份数量及其议事情况。秘书须备存或安排备存于经董事会决议厘定的法团主要执行办公室或法团的转让代理人或登记处的办公室、股份登记册或股份登记册副本，并须显示所有股东的姓名及其地址、各自持有的股份数目及类别、证明该等股份的证明书的数目及日期，以及每份交还注销的证明书的数目及注销日期。秘书须发出或安排发出法律或本附例规定须举行的所有股东大会及董事会会议的通知。秘书须将法团的印章（如有印章获采纳）妥善保管，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及执行其他职责。5.11首席财务官首席财务官应备存或促使备存和保持充分和正确的账簿和记录公司的财产和业务交易，包括其资产、负债、收入、支出、收益、损失、资本、留存收益和股份的账目。账簿须于所有合理时间开放供任何董事查阅。财务总监须将所有金钱及其他贵重物品以法团名义存放于按董事会订立的程序指定的存管机构，并存入法团的信贷。财务总监须按董事会的命令拨付法团的资金，并须在总裁及董事提出要求时，向其提供有关作为财务总监的个人的所有交易及法团财务状况的帐目，并具有董事会或本附例订明的其他权力及执行其他职责。第六条董事、高级管理人员、雇员和其他代理人的赔偿6.1公司在符合本条第六条第6.3节的规定的情况下，在公司或公司有权采取的行动、诉讼或程序以外的行动、诉讼或程序中进行赔偿的权力，公司应赔偿曾是或现在是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的一方的任何人，不论是否民事，
刑事、行政或调查（由公司或有权采取的行动除外），理由是该人是或曾经是公司的董事或高级人员，或是或曾经是应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事或高级人员、雇员或代理人的公司的董事或高级人员，针对该人就该行动实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如该人本着诚意及以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为属非法，则提起诉讼或法律程序。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，其方式被合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。6.2根据本条第六条第6.3节的规定，在公司的行动、诉讼或法律程序中或在公司的权利范围内进行赔偿的权力，公司应赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是公司的董事或高级人员而有权促使作出对其有利的判决的人，或现在或曾经是应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托的董事、高级人员、雇员或代理人的法团的董事或高级人员，雇员福利计划或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如果该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事；但不得就任何索偿作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。6.3赔偿的授权根据本条第六条作出的任何赔偿（除非法院下令），只有在确定董事或高级职员的赔偿在当时情况下是适当的，因为该人已达到本条第六条第6.1节或第6.2节（视情况而定）所规定的适用行为标准时，才应由公司根据具体案件的授权作出。就作出上述裁定时身为董事或高级人员的人而言，须作出上述裁定，（a）即使少于法定人数，亦须由并非该诉讼、诉讼或法律程序的当事方的董事以过半数票作出，或（b）由该等董事以过半数票指定的该等董事组成的委员会作出，即使少于法定人数，或（c）如无该等董事，或如该等董事如此指示，由独立法律顾问以书面意见提出或（d）由股东提出（但前提是不是此类诉讼、诉讼或程序当事方的大多数董事，如果他们构成董事会的法定人数，则向股东提出赔偿权利问题以供其确定）。任何或多名有权代表法团就该事项行事的人，须就前任董事及高级人员作出上述决定。然而，如公司的现任或前任董事或高级人员在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行辩护或以其他方式胜诉，或在就其中的任何申索、发行或事项进行辩护时，则该人须就该人实际及合理地就该诉讼、诉讼或法律程序所招致的开支（包括律师费）获得赔偿，而无须在特定情况下获得授权。6.4为根据本条第六条第6.3节作出任何裁定而定义的善意， 如任何人的行动是基于法团或其他机构的纪录或账簿，则须当作该人是本着诚意及以合理地相信符合或不违反法团最佳利益的方式行事，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是非法的，则该人的行动须当作是基于该法团或其他机构的纪录或账簿
企业，或根据该公司或另一企业的高级人员在履行职责过程中向该人提供的信息，或根据该公司或另一企业的法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或该公司或另一企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向该公司或另一企业提供的信息或记录或作出的报告。本第6.4条所称另一企业，是指任何其他公司或任何合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而该人应公司的要求作为董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在为其服务。本条第6.4款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为达到本条第六条第6.1款或第6.2款（视情况而定）所规定的适用行为标准的情形。6.5尽管根据本条第六条第6.3节在具体案件中有任何相反的裁定，并且尽管没有根据该条作出任何裁定，任何董事或高级职员仍可在本条第六条第6.1和6.2条另有许可的范围内，向特拉华州衡平法院申请赔偿。法院作出此种赔偿的基础，应是该法院认定，由于该董事或高级人员已达到本条第六条第6.1节或第6.2节（视情况而定）所规定的适用行为标准，因此该董事或高级人员的赔偿在当时情况下是适当的。根据本条第六条第6.3节在特定案件中作出相反裁定或没有根据该条作出任何裁定，均不得作为对该申请的抗辩，或构成寻求赔偿的董事或高级职员未达到任何适用的行为标准的推定。任何依据本条第6.5条提出的赔偿申请的通知，须在该申请提出后立即给予法团。如果成功、全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级职员也有权获得起诉该申请的费用。6.6预付费用董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用，如最终确定该人无权获得本条第六条授权的法团的赔偿，则在收到该董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，由法团在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前先行支付。6.7赔偿和垫付费用的非排他性由本条第六条提供或根据本条授予的赔偿和垫付费用，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人根据重述的公司注册证书、任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的正式身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，公司的政策是，对第六条第6.1和6.2节规定的人员进行赔偿，应在法律允许的最大范围内进行。本第六条的规定不应被视为排除对本第六条第6.1节或6.2节未规定但公司根据特拉华州一般公司法的规定有权或有义务赔偿的任何人的赔偿，或以其他方式。6.8保险法团可代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或曾为应法团要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员或代理人的法团的董事或高级人员，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权或有义务根据本条第六条的规定就该等责任向该人作出赔偿。6.9某些定义
为本条第六条的目的，凡提述“法团”，除产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事或高级职员进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员的人，或现在或曾经是该组成法团的董事或高级职员，应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业的董事、高级职员、雇员或代理人，合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，就产生的或存续的法团而言，应与该人在该组成法团单独存续的情况下对该组成法团所具有的地位在本条第六条的规定下处于同一地位。就本第六条而言，提及“罚款”应包括就雇员福利计划向某人课税的任何消费税；而提及“应公司要求服务”应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人而对该董事或高级职员就雇员福利计划施加职责或涉及其服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条第六条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。6.10赔偿和垫付费用的存续由第六条提供或依据第六条授予的赔偿和垫付费用，除经授权或批准时另有规定外，应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。6.11对赔偿的限制尽管本条第六条有相反的规定，但除强制执行赔偿权利的程序（受本条例第6.5条管辖）外，公司没有义务就该人提起的程序（或其部分）向任何董事或高级人员作出赔偿，除非该程序（或其部分）获公司董事会授权或同意。6.12对雇员和代理人的赔偿公司可以在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供类似于本条第六条授予公司的董事和高级职员的赔偿和预支费用的权利。第七条记录和报告7.1保存和检查记录法团应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存其股东的记录，列出其姓名和地址以及每个股东持有的股份数量和类别、经修订的本章程副本、会计账簿和其他记录。任何登记在册的股东，无论是亲自或由律师或其他代理人，在经宣誓陈述其目的的书面要求下，均有权在正常营业时间内为任何适当目的查阅法团的股票分类账、其股东名单及其其他簿册和记录，并制作副本或从中摘录。适当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。律师或其他代理人是寻求查验权的人的每一种情形，经宣誓的要求应附有授权书或授权该律师或其他代理人代表股东如此行事的其他书面形式。经宣誓的要求应在公司在特拉华州的注册办事处或其主要营业地点向公司提出。
主管公司股票分类账的主管人员应当在每次股东大会召开前至少十（10）天编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条并不要求法团将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该名单。该名单应在会议召开前至少10天内开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。7.2董事的检查任何董事均有权为与该个人的董事职位合理相关的目的，检查公司的股票分类账、股东名单及其其他账簿和记录。衡平法院特此被授予专属管辖权，以确定董事是否有权接受所寻求的检查。法院可即决地命令法团准许董事查阅任何及所有簿册及纪录、股票分类账及股票清单，并从中复制或摘录。法院可酌情规定与检查有关的任何限制或条件，或授予法院认为公正和适当的其他和进一步的救济。7.3代表其他公司的股份董事会主席、首席执行官、总裁或董事会授权的任何其他人或首席执行官或总裁，被授权投票、代表和代表本公司行使对以本公司名义存在的任何其他公司或公司的任何和所有股份的所有权利。此处授予的权力可由该人直接行使，也可由任何其他人通过代理人或由该具有权力的人正式签署的授权书授权这样做。第八条一般事项8.1为确定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东或有权就任何其他合法行动行使任何权利的股东（本协议第二条规定除外）的目的以外的其他目的的记录日期，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得超过任何此类行动之前的六十（60）天。在这种情况下，只有在如此确定的日期营业结束时登记在册的股东才有权获得股息、分配或权利分配，或行使该等权利（视情况而定），尽管在如此确定的记录日期之后法团账簿上的任何股份有任何转让，但法律另有规定的除外。如果董事会没有如此确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过适用决议之日的营业时间结束时或该行动日期之前的第六十（60）天（以较晚者为准）。8.2支票；草案；不定期负债的证据，董事会须藉决议决定可由哪一人或多于哪一人签署或背书所有以法团名义签发或应付给法团的支票、汇票、其他付款令、票据或其他负债证据，而只有获如此授权的人才可签署或背书该等文书。8.3公司合同和文书：如何执行
除本附例另有规定外，董事会可授权任何高级人员或高级人员，或代理人或代理人，以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立任何文书；该授权可属一般或限于特定情况。除非董事会如此授权或批准，或在高级人员的代理权力范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无任何权力或授权以任何合约或业务约束法团或质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担法律责任。8.4股票证书法团的股份应以证书代表；但法团董事会可藉决议或决议规定，该法团的任何或所有类别或系列的股票的部分或全部为无证明股份；但进一步规定，董事会或公司在发行前指定或以其他方式识别为数字或加密股份或将以数字或加密形式发行的股份（任何此类股份在此称为“数字股份”）的任何股份均不得以证书表示。董事会任何就无证明股份订定条文的该等决议，在将该等证书交还法团前，不适用于当时由证书所代表的股份。尽管董事会通过了这样的决议，但每一位以证书为代表的股票持有人，以及应要求每一位未证明股份的持有人（就此类数字股份而言，任何数字股份持有人除外），均有权获得一份由（a）董事会主席或副主席，或公司的首席执行官、总裁或任何副总裁，以及（b）首席财务官、司库、助理司库以公司名义签署的证书，秘书或法团的助理秘书，代表当时须以证书形式登记的无证明股份的数目。证书上的任何或所有签名都可能是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如签字人在发出日期是该高级人员、转让代理人或注册官一样。8.5证书上的特别指定如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制，应在法团为代表该类别或系列股票而发行的证书的正面或背面完整或摘要载列；但条件是，除《特拉华州一般公司法》第202条另有规定外，代替上述要求，可在公司为代表此类或系列股票而发出的证书的正面或背面载明一份声明，公司将免费向每一位股东提供该声明，该股东如此请求每一类股票或系列的权力、指定、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。8.6遗失证书除本条第8.6条另有规定外，不得发行新的股份证书以取代先前发出的证书，除非后者已交还法团并同时注销。如任何股份证书或任何其他担保的证书遗失、被盗或毁损，董事会可授权根据董事会要求的条款和条件发行替代证书；董事会可要求对以债券或其他足够担保作担保的法团作出赔偿，以保护该法团免受因所指称的证书遗失、被盗或毁损或发行替代证书而可能对其提出的任何索赔，包括任何费用或赔偿责任。8.7建筑；定义
除文意另有所指外，本附例的建造须以《特拉华州一般公司法》的一般条文、建造规则及定义为准。在不限制这一规定的一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，“人”一词既包括公司，也包括自然人。同样，在不限制这一规定的一般性的情况下，就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，它创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。第九条修正案公司的这些章程可由有权投票的股东或董事会全部或部分更改、修订或废除，或通过新的章程。所有这些修订必须得到有权在董事选举中投票的已发行股本的百分之六十六和三分之二（66-2/3%）投票权的持有人或当时在任的董事会过半数的批准。该等权力如此被授予董事会的事实，不得剥夺股东的权力，亦不得限制其采纳、更改、修订或废除附例的权力。第十条专属论坛除非法团书面同意选择替代法院，否则（i）代表法团提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反法团任何董事或高级人员或其他雇员对法团或法团股东所负的信托责任的任何诉讼的唯一和专属法院，（iii）依据《特拉华州一般公司法》的任何条文或法团的法团注册证书或附例（其中任何一项可不时修订）而对法团或法团的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对法团或法团的任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，应为位于特拉华州境内的州法院（或，如果位于特拉华州境内的州法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院），在所有案件中，在适用法律允许的最大范围内，并受制于法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。