公司名称为火花教育有限公司。

本公司的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands或其他地点董事可不时作出决定。

公司成立的目的不受限制，包括但不限于以下内容：

开展投资公司的业务，担任发起人和企业家，并以金融家、资本家、特许经营商、商人、经纪人、贸易商、经销商、代理人、进出口商的身份开展业务，并承担、开展和执行所有各种投资、金融、商业、商业、贸易和其他业务；

以委托人、代理人或其他方式开展房地产经纪人、开发商、顾问、房地产经纪人或经理、建筑商、承包商、工程师、制造商、经销商或所有类型财产（包括服务）的供应商的业务；

行使和执行由任何股份、股票、义务或其他证券，包括但不影响上述的一般性，所有因公司持有已发行或名义金额的某些特殊比例而可能授予的否决权或控制权，根据认为合适的条款，为公司感兴趣的任何公司提供管理和其他行政、监督和顾问服务；

购买或以其他方式获得、出售、交换、交出、租赁、抵押、抵押、转换、记账、处置和处理不动产和个人财产以及各种权利，特别是抵押、债券、生产、特许权、期权、合同、专利、年金、许可证、股票、股票、债券、政策、账面债务，商业问题、承诺、索赔、特权和各种行动中的选择；

为任何个人、商号或公司的全部或任何义务的履行提供担保或担保、支持或担保，无论是否以任何方式与公司相关或附属，无论是通过个人契约还是抵押，对公司现在和未来的全部或任何部分业务、财产和资产（包括其未收回的资本）或通过任何此类方法进行抵押或留置，以及公司是否会因此获得有价值的对价；

从事或进行任何其他合法贸易，本公司董事在任何时候可能认为能够方便地与上述任何业务或活动一起开展的业务或企业，或本公司董事可能认为可能对本公司有利可图的业务或企业。

根据《公司法》（2020年修订版）（经不时修订或修改）第27（2）条的规定，公司应拥有并能够不时和始终行使任何和所有权力自然人或法人团体在世界任何地方随时或不时行使的职能，无论是作为委托人、代理人、承包商或其认为为实现其目标所必需的任何其他事项，以及其认为附带或有利于或相应的任何其他事项，包括但不以任何方式限制上述内容的一般性，对本公司第十一次经修订和重述的公司章程大纲和第十一次经修订和重述的公司章程进行任何更改或修订的权力，以第十一次经修订和重述的公司章程中规定的方式认为必要或方便和重述的公司章程，以及 有权进行以下任何行为或事情：

每个成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。

本公司股本为80,000美元，分为800,000，000股，包括463,897，187股每股面值0.0001美元的A类普通股、50,408，381股每股面值0.0001美元的B类普通股、22,973，381股可转换及可赎回的A系列普通股每股面值0.0001美元，30,162，301股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回B系列股份，33,367，574股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回B +系列股份，29,167，458股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回C系列股份，45,613，502股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回D系列股份，8,411，895股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回D +系列股份，43,868，754股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回E-1系列股份，30,845，218股每股面值0.0001美元的可转换和可赎回E-2系列股份，以及41,284，349股面值为 每个0.0001美元，在法律允许的范围内，每个人都拥有公司的权力，根据开曼群岛公司法（2020年修订版）（经不时修订或修改）和第十一条经修订和重述的公司章程的规定，赎回或购买其任何股份并增加或减少上述资本协会并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先权，优先权或特殊特权，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，否则每次发行的股份，无论是宣布为优先权还是其他方式，均应受上文所载权力的约束。

本公司可行使开曼群岛公司法（2020年修订版）（经不时修订或修改）第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在其他司法管辖区以延续方式注册。

在这些条款中，章程附表中的表A不适用，除非主题或上下文中存在与其不一致的内容：

“额外股本证券”指本公司发行的所有股本证券；前提是“额外股本证券”一词不包括（i）与出售ESOP股份有关的证券经董事会批准（包括所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票）保留的金额不超过根据ESOP保留的A类普通股总数截至完成（定义见E-3系列股份认购协议）；与任何股份分割、股份股息、合并有关的已发行或可发行的A类普通股，本公司的资本重组或其他类似交易；在转换或行使优先股时已发行或可发行的A类普通股；本公司在包销注册公开发售中发行的股份；（v）根据认股权证发行的股份。

本公司的业务可在董事认为合适的情况下于注册成立后尽快开始，尽管可能仅已配发部分股份。

董事可从本公司的资本或任何其他款项中支付因本公司的成立和成立而产生的或与之相关的所有费用，包括注册费用。

公司应保存其成员名册。只有在董事决定发行股票的情况下，成员才有权获得股票。代表本公司股份的证书应采用董事决定的格式。此类证书可能已盖章。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权签发带有印章和通过机械程序加盖的授权签名的证书。公司不必为一人以上共同持有的股份发行多于一份的证书，向一名共同持有人交付证书即为对所有人的充分交付。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应指明与其相关的股份。所代表的股份发行人的姓名和地址，以及 股份数量和发行日期，应记入公司股东名册。所有交回公司转让的凭证将被注销，并且在相同数量股份的原凭证被交出和注销之前，不得签发新的凭证。

尽管有本章程第五条的规定，如果股票被污损、丢失、被盗或毁坏，可在支付1美元（1.00美元）或较低金额的费用后，按照董事可能合理规定的条款（如有）续期，以赔偿公司因该证书而遭受的任何损失，包括支付公司在调查证据方面发生的费用，如董事可能规定的那样。

根据备忘录及本章程细则（包括但不限于附表A）的规定，本公司可能在股东大会上作出的任何指示、股东协议项下的首次要约权、在不损害先前授予现有股份持有人的任何特殊权利的情况下，董事可以配发、发行、授予期权或以其他方式处置本公司股份（包括部分股份），无论是否具有优先权、递延权或其他特殊权利权利或限制，无论是关于股息、投票、资本返还或其他方面，以及在他们认为适当的时间和其他条件下向这些人提供。公司不得以不记名形式发行股份。

于本章程细则通过之日，本公司法定股本为80,000美元，分为800,000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括514,305，568股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括（i）463,897，187股每股面值或面值为0.0001美元的有表决权的A类普通股（“A类普通股”），50,408，381股每股面值或面值为0.0001美元的有表决权的B类普通股（“B类普通股”），22,973，381股可赎回可转换A系列优先股，每股面值0.0001美元（“A系列股份”），30,162，301股可赎回可转换B系列优先股，每股面值0.0001美元（“B系列股份”），33,367，574股可赎回B系列优先股，每股面值0.0001美元（“B +系列股份”），29,167，458股可赎回可转换C系列优先股，每股面值0.0001美元（“C系列股份”），45,613，502股 可赎回可转换D系列优先股，每股面值0.0001美元（“D系列股份”），8,411，895股可赎回可转换D +系列优先股，每股面值0.0001美元（“D +系列股份”），43,868，754股可赎回可转换系列E-1优先股，每股面值0.0001美元（“E-1系列股份”），30,845，218股可赎回可转换E-2系列优先股，每股面值0.0001美元（“E-2系列股份”）和41,284，349股可赎回可转换E-3系列优先股，每股面值0.0001美元（“E-3系列股份”）”）。普通股和优先股在本协议中统称为“股份”。优先股和普通股的权利、优先权和限制载于本章程附表A。

根据对本公司具有约束力的任何协议，股份可转让，本公司将仅登记根据该等协议（如有）进行的股份转让，不会登记未根据该等协议进行的股份转让（如果有的话）。任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或代表转让人签署，转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名就其登记在登记册中。

根据章程、备忘录和本章程（包括但不限于附表A）的规定，股份可按以下条款发行，或由公司或持有人选择，将按本公司在发行股份前通过特别决议案决定的条款和方式赎回。

根据章程、备忘录和本章程（包括但不限于附表A）的规定，本公司可以购买自己的股份（包括零碎股份），包括任何可赎回股份，假如购买方式已获本公司股东大会首次授权并且可以因此以法规授权的任何方式付款（除非赎回是关于优先股的，在这种情况下，赎回必须按照本章程的附表A进行），包括从资本中支付。

根据附表A，如果本公司的股本在任何时候分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定））可能不会，无论公司是否正在清盘，未经该类别或系列已发行股份的至少过半数持有人书面同意，均可更改。

本章程有关股东大会的规定应适用于一类股份持有人的每次此类股东大会，但必要的法定人数应为一（1）名持有或委托代理人代表的人，该类别已发行股份的至少过半数，并且任何亲自或委托代理人出席的该类别股份持有人均可要求进行投票表决。

根据附表A，授予已发行优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利不得，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，被视为因增设或发行与其享有同等地位的其他股份而有所不同。

根据章程和本章程（包括但不限于附表A）的规定，本公司可（i）向任何人支付商业上合理的佣金，以作为其认购或同意认购任何股份的绝对或有条件的对价该公司的，哪些佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足的股份或部分以一种方式部分以另一种方式支付，以及在任何股份发行时支付可能合法的经纪费并且在商业上是合理的。

公司不得承认任何人通过任何信托持有任何股份，并且公司不受或被迫以任何方式承认（即使有通知）任何衡平法、或有、未来或部分利益在任何份额中，或股份任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或章程另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但登记持有人对全部股份的绝对权利除外。

公司有权就每份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或婚姻证明、授权书或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

在会员死亡的情况下，死者为联名持有人的遗属或遗属，以及死者为唯一持有人的死者的法定个人代表，应为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士，但此处包含的任何内容均不得免除任何此类已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份的任何责任。

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，可在提供董事不时要求的证据后，以及，根据下文规定，选择将自己登记为股份持有人，或将股份转让给他指定的死者或破产人本可以进行的其他人，并将该人登记为股份的受让人，但在任何一种情况下，董事都有权拒绝或暂停注册，就像在该成员去世或破产前转让股份的情况下一样（视情况而定）。如果如此有权的人选择将自己注册为持有人，则该人应向公司交付或发送一份由该人签署的书面通知，说明该选择。

因持有人死亡、破产、清算或解散（或在自愿转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人应有权获得与他有权获得的相同的股息和其他好处如果他是股份的登记持有人，但在就股份登记为成员之前，他不得，有权就其行使会员授予的与公司会议有关的任何权利；但董事可随时发出通知，要求任何该等人选择自行登记或转让股份，以及如果通知未在九十（90）天内得到遵守，董事可在此后扣留就股份支付的所有股息、红利或其他款项，直至通知的要求得到遵守。

根据章程和本章程（包括但不限于附表A第6节）的规定，公司可不时更改或修订其备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项，以：

通过普通决议将股本增加一笔金额，以分为决议规定的金额或无面值或面值的股份，并附有本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

通过普通决议将其全部或任何股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份；

通过普通决议将其全部或任何股本划分或细分为数量少于备忘录规定的股份或没有面值或面值的股份；或者

通过普通决议取消在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的任何股份，并将其股本金额减少如此取消的股份数量。

根据章程和本章程（包括但不限于附表A）的规定，本公司可通过特别决议减少其股本和任何资本赎回储备基金。

根据章程及本章程（包括但不限于附表A）的规定，本公司可通过董事决议更改其注册办事处的地点。

董事可提前确定一个日期作为任何决定有权收到成员会议通知或出席成员会议或在成员会议上投票的成员的记录日期。为确定有权收取任何股息的成员，董事可在宣派此类股息之日或之前九十（90）天内，确定随后的日期作为此类确定的记录日期。

如果没有确定记录日期来确定有权收到通知或出席或在会员会议或有权收取股息的会员会议上投票的会员，会议通知的邮寄日期或宣布该股息的董事决议通过之日（视情况而定）应为该等成员决定的记录日期。当根据本条第26条的规定对有权出席或接收通知、出席任何会员会议或在任何会员会议上投票的会员作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

除年度股东大会外的所有股东大会均称为临时股东大会。

本公司可召开股东大会作为其年度股东大会，但无义务（除非法规要求）召开年度股东大会。年度股东大会（如举行）应在董事指定的时间和地点举行，并根据第33条适当发出通知。在这些会议上，应提交董事报告（如有）。

董事可以召集股东大会，他们应：应本公司成员的要求，在要求提交之日持有不少于本公司于提交之日的实收资本的百分之十（10%），并在股东大会上享有投票权公司，随即召开本公司临时股东大会。

请求必须说明会议的目的，并且必须由请求者签署并存放在公司的注册办事处，并且可以由多份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求者签署。

由请求者召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召开的股东大会的召开方式相同。

年度股东大会应至少提前七（7）天发出通知，任何其他股东大会应至少提前二十（20）天发出通知，除非该通知在此之前被放弃，在该年度或其他股东大会上或之后（a）在股东大会被称为年度股东大会的情况下，由所有有权出席并在会上投票的成员或其代理人；（b）就任何其他股东大会而言，由持有不少于批准提交给成员在该会议上批准的行动所需的最低股份数量的持有人或其代理人（统称为“所需同意人”）。每份通知均不包括发出或视为发出的日期，并应指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式给出；但本公司的任何股东大会，无论本通知是否指明 第33条已给出，无论第28-32条的规定是否得到遵守，如果所需的同意人同意，则视为已正式召开。

除非在会议进行时有法定人数的成员出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。持有所有普通股（按转换基准）总投票权超过百分之五十（50%）的持有人有权收到通知并出席并在该股东大会上投票（包括持有优先股总投票权三分之二（2/3）以上的持有人）亲自或委托代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式出席授权代表应为法定人数。

一个人通过电话或其他电子方式参加股东大会，并且所有参加会议的人都能够相互沟通，或者该人按照第47-50条的规定由代理人代表，则视为出席了股东大会。

会员在会议上可能采取的行动也可以通过会员书面同意的决议或通过电传、电报、电报、传真或其他书面电子通讯方式采取，无需任何通知。以书面决议方式通过的决议必须一致通过。

董事会主席（如有）应在本公司每次股东大会上以主席身份主持，或者如果没有该主席，或者如果他在指定的召开时间后十五（15）分钟内未出席会议，或不愿采取行动，出席的成员应选举其人数中的一（1）名为会议主席。

主席可在达到法定人数的任何根据本协议正式组成的股东大会同意的情况下（如果会议指示），不时和不时地休会，但在任何延期会议上不得处理任何事务，但在休会发生的会议上未完成的事务除外。当股东大会延期三十（30）天或以上时，应像原始会议一样发出延期会议的通知。否则，无需发出任何此类通知。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议应根据成员投票以必要的多数票决定。除非法令或本章程或任何其他交易文件另有规定，否则该必要多数应为简单多数票。

根据这些条款（包括但不限于附表A），每位登记在册的成员出席，或者，如果该成员是公司或其他非自然人，则该成员由其正式授权代表出席，对于在股东名册中以他的名义登记的每一股股份，应拥有一（1）票投票权。

精神不健全的成员，或任何法院已对其作出命令，对精神错乱具有管辖权的成员，可由其委员会、接管人、博尼斯馆长或其他具有委员会、接管人或博尼斯馆长性质的人投票由该法院委任，任何此类委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人都可以委托代理人投票。

任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为本公司成员，也除非他目前就本公司股份支付的所有催缴款或其他款项均已支付。

不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或续会的股东大会上作出或提出反对票，并且在该股东大会上未被否决的每一票均对所有目的有效。在适当时候提出的任何此类反对应提交股东大会主席在其合理酌情决定权下行使的决定。

投票可以亲自或委托代理人进行。

委任代理人的文书应为书面形式，并应由委任人或其正式书面授权的代理人签署，或者，如果委任人是一家公司，则由代表其正式授权的高级职员或代理人签署。代理人不必是公司的成员。

委任代理人的文书应在不迟于召开会议或续会的时间存放在公司的注册办事处或召开会议的通知中为此目的指定的其他地点。

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，并且可以表示为特定会议或其任何休会或一般直至被撤销。

尽管委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力被撤销，根据代理人文书的条款进行的投票仍应有效，或转让已获委任代表的股份，前提是本公司在股东大会开始前未在注册办事处收到上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或寻求使用代理的延期会议。

作为公司登记在册成员的任何公司可根据其章程或其他管理文件，或在其董事或其他管理机构的决议没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在本公司或本公司任何类别成员的任何会议上担任其代表，并且如此授权的人有权代表公司行使与他所代表的公司相同的权力，如果该公司是公司的个人记录成员，则该公司可以行使相同的权力。

属于公司或以受托人身份持有的自有资本股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在任何特定时间计算已发行股份总数。

董事会应由不超过九（9）人组成，除非由董事会普通决议通过的决议增加并获得附表A要求的同意。

董事有权获得因出席、出席和返回董事会议或任何董事委员会或公司股东大会而适当发生的差旅、酒店和其他费用的报销，或以其他方式与本公司的业务有关，或收取董事不时真诚决定的固定津贴，或部分此类方法和部分其他方法的组合。根据本章程（包括但不限于附表A），董事可通过决议向本公司任何董事授予特别报酬，该董事为以下人员从事任何特殊工作或服务，或代表以下人员执行任何特殊任务：本公司除其作为董事的日常日常工作外。

根据这些条款（包括但不限于附表A），董事可在本公司的任何其他职位或盈利地点（核数师职位除外）与其董事职位一起担任该期间，并按照董事善意决定的薪酬和其他条款。

根据本章程（包括但不限于附表A），董事可以自己或其公司以专业身份为公司行事，并且他或其公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事一样。

董事的股东资格可由公司在股东大会上确定，但除非和直到如此确定，否则不需要任何资格。

根据这些条款（包括但不限于附表A），本公司董事可能是或成为本公司推广的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式在其中拥有权益，或本公司可能作为股东或以其他方式拥有权益并且该董事不得就其作为该其他公司的董事或高级职员或从其在该其他公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向本公司负责。

向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式包含在会议记录或董事或其任何委员会的书面决议中董事是任何特定公司或公司的成员，并被视为在与该公司或公司的任何交易中拥有权益，应根据第59条进行充分披露并且在此类一般通知之后，无需就任何特定交易发出特别通知。

公司的业务由董事（或唯一董事，如果只任命一名）管理，他们可以支付公司推广、注册和设立所产生的所有费用，并可以行使公司的所有权力不一致，不时与法规或这些条款一起，或由公司在股东大会上规定，但公司在股东大会上制定的任何规定均不得使董事的任何先前行为无效，如果没有制定该规定，该行为将是有效的，并进一步规定，为免生疑问且在不限制上述一般性的情况下，未经附表A第6节或第12条规定的事先批准，董事不得采取任何此类行为。

董事可不时及随时通过授权书任命任何公司、商号、个人或团体，无论是由董事直接或间接提名，为此目的担任本公司的一名或多名受权人，并与这样的权力，权力和酌情权（不超过董事根据本章程授予或可行使的权力和酌情权），并在他们认为合适的期限和条件下，任何此类授权书可能包含董事认为合适的保护和方便与任何此类代理人打交道的人的规定，并且还可以授权任何此类代理人将授予他的全部或任何权力、权限和酌情权委托给他。

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及所有支付给公司的款项的收据均应以董事不时的方式签署、开出、承兑、背书或以其他方式签署（视情况而定）时间通过决议确定。

董事应安排在为以下目的而提供的账簿中制作会议记录：

董事任命的所有高级职员；

出席每次董事会议和任何董事委员会的董事（包括由代理人代表的董事）的姓名；和

公司、董事和董事委员会所有会议的所有决议和程序。

根据本章程（包括但不限于附表A），董事可行使本公司的所有权力借入资金以及抵押或抵押其承诺，财产和未收回的资本或其任何部分，并发行债券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

根据这些条款（包括但不限于附表A）：

董事可不时以他们认为合适的方式管理本公司的事务，并且以下三段所载的规定不影响本段授予的一般权力。

董事可不时及随时设立任何委员会（包括薪酬委员会），管理公司任何事务的地方董事会或机构，并可任命任何人成为此类委员会或地方董事会或任何经理或代理人的成员，并可真诚地确定其薪酬。

董事可不时及随时将任何权力授予任何该等委员会（包括薪酬委员会）、当地董事会、经理或代理人，暂时授予董事的权力和酌情权，并可暂时授权任何此类地方董事会的成员，或他们中的任何人填补其中的任何空缺并在出现空缺的情况下采取行动，任何此类任命或委派均可按照董事认为合适的条款和条件进行董事可随时罢免任何如此任命的人，并可取消或更改任何此类授权，但任何善意交易且未收到任何此类取消或更改通知的人均不受影响，但作为委员会成员的任何优先董事只能由有权分别任命该优先董事的相关优先股持有人如此任命的人免职和更换。

上述任何此类代表可获董事授权将当时授予他们的全部或任何权力、权限和酌情权再授予。

根据本章程（包括但不限于附表A）和章程，董事应在他们认为合适的情况下召开会议以处理事务、召集、休会和以其他方式规范其会议，任何会议上出现的问题应由出席达到法定人数的会议的董事的多数票决定（除非根据章程或本章程，包括但不限于附表A需要更高的票数），主席董事有六（6）票，其他董事各有一（1）票。除非由当时在任的所有董事投票决定，否则董事会应在每个日历年的相关季度的接下来两周内至少每季度召开一次会议，但须遵守下文第69条规定的通知要求。

董事可及本公司秘书应董事的要求，随时，至少提前五（5）个工作日向每位董事发出书面通知，召集董事会议，该通知应说明要考虑的业务的一般性质并应包括董事会会议议程和所有董事会文件；前提是根据第99条至第103条发出通知；此外，在以下情况之前、之后，可以代表所有董事放弃通知，或在会议上经全体董事投票或同意。

董事业务交易所需的法定人数为过半数董事，包括董事长董事和所有优先董事；但前提是如果由于任何优先董事未能出席构成法定人数所需的董事会议，因此在连续两（2）次正式召开的董事会议中无法达到法定人数，则过半数董事出席上述两（2）次连续正式召开的第二（2）次正式召开的董事会议即构成法定人数，但在第二次（第二次）正式召开的会议上，不得处理未包含在通知中的业务。就本条第70条而言，由董事任命的代理人仅应计入任命他的董事未出席的会议的法定人数；前提是如果在任何时候只有一名唯一董事，则法定人数应为一（1）名。 为免生疑问，本第70条的任何规定均不得损害附表A第6（b）节的规定，该节要求所有优先董事至少三分之二（2/3）的赞成票获得批准。

除第70条另有规定外，连续董事可行事，即使其机构出现空缺。但是，如果且只要他们的人数减少到低于本章程或根据本章程规定的必要董事法定人数，连续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到该人数，或召集本公司股东大会，但不得用于其他目的。

董事可以选举一名董事会主席并确定他的任期，但如果没有选出这样的主席，或者如果主席没有出席任何会议，出席会议的董事可以选择其中一名董事担任会议主席。

根据这些条款（包括但不限于附表A），董事可将其任何权力（受对董事施加的任何限制）授予由他们认为合适的董事会成员组成的委员会；任何如此组成的委员会在行使如此授予的权力时应符合任何规定董事和本章程（包括但不限于附表A）可能对其施加的影响。委员会可在其认为适当的情况下开会和休会。根据本章程（包括但不限于附表A），任何委员会会议上出现的问题应由出席成员的多数票决定。

书面决议（在一个或多个副本中），由当时的所有董事或董事委员会的所有成员签署的，其效力和效力如同在适当召集和举行的董事或委员会会议上通过一样。

董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，在这种情况下，代理人的出席或投票就所有目的而言均应被视为董事的出席或投票。第47-50条的规定应比照适用于董事任命的代理人。

如果董事以书面形式通知公司辞去董事职务，如果他或她去世，或者如果他或她被发现疯了或精神不健全，则董事职位将被空缺，并且只能根据第78、79条和附表A填补此类空缺职位。

根据附表A第7节的规定，所有董事均应在股东大会或临时会议上以已发行和流通在外的普通股和优先股（一起投票而不是作为单独类别投票）的多数票或书面同意选举和任命。

因董事死亡、辞职或免职而出现的董事会空缺应由有权根据附表A第7节任命该董事进入董事会的同一方或多方填补。

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被推定同意所采取的行动，除非他的反对意见应记入会议记录或除非他应在会议休会前向担任会议秘书的人提交书面反对该行动的书面反对意见，或应在会议休会后立即通过挂号信将该反对意见转发给该人。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

如果董事如此决定，公司可以加盖印章，该印章应在不违反本第81条的情况下，仅由董事或董事授权的董事委员会授权使用为此目的，每份加盖印章的文书均应由至少一（1）名董事或秘书或司库或董事为此目的任命的某些人签署。公司可以有一个或多个印章的副本，每个印章都应是公司公章的传真件，如果董事如此决定，则在其正面加上每个使用地点的名称。一个导演，秘书或其他正式授权的官员或代表或受权人可在未经董事进一步授权的情况下，在任何需要由他盖章认证的公司文件上加盖公司印章或提交给公司注册处处长 在开曼群岛或任何其他地方。

公司可由董事任命一名总裁、一名秘书或司库，他们也可不时任命他们认为必要的其他高级职员，所有这些都按此类条款、按此类薪酬和履行此类职责，并受董事不时规定的取消资格和免职等规定的约束。

根据章程和这些条款的规定（包括但不限于附表A），董事可不时就本公司已发行股份宣派股息（包括中期股息）及分派，并授权从本公司合法可用的资金中支付股息。

根据章程和本章程的规定（包括但不限于附表A第6节），董事可在宣布任何股息或分派之前，拨出他们认为适当的款项作为储备金，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的，并且在等待该申请之前，可酌情决定用于本公司的业务。

除非从本公司已实现或未实现的利润中，或从股份溢价账中或在法规允许的情况下，否则不得支付任何股息或分派。

受限于拥有股息或分配特别权利的股份的人（如有）的权利，如果要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应宣派并根据在记录日期已发行的此类股份的已支付或贷记为已支付的金额支付对于根据本章程确定的股息或分配，但在认购前已支付或记入已支付股份的任何金额，就本第86条而言，均不得视为已支付股份。

董事可从应付给任何成员的任何股息或分派中扣除他目前因电话或其他原因应付给公司的所有款项（如有）。

就股份以现金支付的任何股息、分派、利息或其他款项可通过邮寄至持有人注册地址的支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，向在股东名册上首次命名的持有人或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式指示的地址。每张此类支票或保证书均应按照收件人的订单支付。两名或两名以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人持有的股份支付的任何股息、红利或其他款项提供有效收据。

任何股息或分派均不对本公司产生利息。

根据这些条款（包括但不限于附表A），根据董事会的建议，成员可通过特别决议授权董事将任何可计入本公司任何储备账目（包括股份溢价账及资本赎回储备基金）的款项或任何可计入利润的款项资本化和损失账户或以其他方式可供分配，并将该金额按该金额可在成员之间分配的比例分配给成员，如果同样是通过股息方式分配利润并代表他们将该款项用于支付全额未发行股份，以按上述比例在他们之间计入缴足股款的配发和分配。在这种情况下，董事应采取使该资本化生效所需的所有行为和事情，并全权赋予董事为股份成为 可零碎分配（包括零碎权利的利益归属于公司而不是相关成员的规定）。根据本章程（包括但不限于附表A），董事可授权任何人代表所有感兴趣的成员订立：与本公司签订的关于此类资本化及其附带事项的协议以及根据此类授权达成的任何协议均应有效并对所有相关方具有法律约束力。

董事应就以下事项安排适当的账簿：

公司收支的所有款项以及发生收支的事项；

本公司的资产和负债。

如果没有保留真实、公平地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应视为保留了适当的账簿。

根据对公司具有约束力的任何协议，董事应不时决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在多大程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或规定下向非董事成员开放，任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账目、账簿或文件，除非法律授予或公司授权。

董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账目（如有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给本公司。

根据本章程（包括但不限于附表A），董事会可随时任命或罢免本公司的一名或多名核数师，其任期由董事会指定。

公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级职员提供此类信息以及为履行审计师职责可能需要的解释。

核数师应在其获委任后及在其任期内的任何其他时间，应董事要求，就其任期内的公司账目作出报告。

通知应为书面形式，可由公司或任何有权向任何会员发出通知的人亲自或通过次日或次日快递服务、传真、电子邮件或类似方式发送给他或他在会员名册中显示的地址，如果该通知邮寄，如果地址在开曼群岛以外，则该通知将通过航空邮件转发。

如果通知是通过次日或次日快递服务发送的，则该通知的送达应被视为通过正确寻址、预付款和通过国际认可的快递通过次日或次日服务发送而生效包含通知的信函，并附有送达确认，并且在包含相同内容的信件按上述方式发送后两（2）天。

如果通知是通过传真或电子邮件发送的，通知的送达应被视为在通知已正确寻址并通过发送组织发送并合理确认送达（如适用）的同一天生效。

根据第99条和第100条的规定，公司可以通过发送通知，向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一股或多股股份的人发出通知，以姓名，或死者代表或破产人受托人的头衔，或声称有权如此行事的人为此目的提供的地址的任何类似描述，或由公司选择以任何方式发出通知，如果死亡或破产没有发生，则可能会发出通知。

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发出：

截至该会议的记录日期，在股东名册中显示为成员的每个人，但在联名持有人的情况下，如果向在股东名册中首次列出的联名持有人发出通知，则该通知即已足够；和

由于他是记录成员的法定个人代表或破产受托人而导致股份所有权转移的每个人，如果记录成员但因死亡或破产而有权收到会议通知。

任何其他人均无权根据本章程收到股东大会通知。

根据本章程（包括但不限于附表A），本公司可通过特别决议自愿开始清盘和解散。根据本章程（包括但不限于附表A），如果公司清盘，任何清算人必须获得公司普通决议的批准。

如果公司将被清盘，可供成员分配的资产应按照附表A第2节的规定进行分配；但不得强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券。

在适用法律允许的最大范围内，本公司当时的董事和高级职员以及当时就本公司的任何事务行事的任何受托人及其继承人、执行人、管理人和个人代表应分别从公司资产中获得赔偿，免受所有诉讼、诉讼、费用、收费、损失、他们或他们中的任何人因在其各自的办公室或信托中执行或与之相关的任何行为而应或可能招致或承受的损害和费用，除非（如果有）他们因或通过他们自己的故意疏忽或故意违约而招致或维持，并且该董事或高级职员或受托人均不对这些行为、收据、任何其他董事或高级职员或受托人的疏忽或违约，或为了合规或任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据 属于公司的款项或财物可能会被存放或存放以进行安全保管或用于投资公司任何款项的任何担保不足或由于上述任何此类原因或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非由于该董事或高级职员或受托人的故意疏忽或故意违约而发生同样的情况。

在适用法律允许的最大范围内，本公司当时的董事和高级职员以及当时就本公司及其继承人、执行人的任何事务行事的任何受托人，管理人和个人代表分别不对公司或其成员因违反其在各自办公室的职责而造成的金钱损失承担个人责任，除非他们因或通过他们自己的故意疏忽或故意而招致或维持的（如果有）分别默认。

除非董事会过半数另有约定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在注册成立年度之后，从每年的1月1日开始。

如果公司根据章程的定义获得豁免，则应根据章程的规定并经（i）特别决议和超级优先多数股东的批准，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛取消注册。

根据这些条款（包括但不限于附表A），本公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

股息和分配。

根据章程和本章程的规定（包括但不限于本附表A的其他要求），不得就普通股或任何未来系列的优先股宣派或支付股息或分派，除非及直至根据附表A第1（b）条就每股已发行且流通在外的优先股（按转换基准）宣布和支付股息或分派。

优先股的非累积股息优先权

本公司不得就任何E-2系列股份、E-1系列股份、D +系列股份、D系列股份、C系列股份、B +系列股份、B系列股份、A系列股份支付或拨备任何股息或其他分派分享，本公司的普通股或其他股本证券，除非（除了获得本章程其他部分要求的任何同意外）当时已发行的E-3系列股份的持有人应首先每年获得优先、非累积股息或分派，其比率等于该持有人持有的每份E-3系列股份的相关适用原始优先股发行价格（经调整）的百分之六（6%），彼此享有同等权益，当此类现金合法可用时以现金支付；但该等股息或分派仅应在董事会宣布时支付。

在E-3系列股份的所有持有人根据上述第（i）条全额收到其股息优先权和其他分配后，本公司不得就任何D +系列股份、系列股份支付或预留任何股息或其他分配D股、C系列、B +系列股票、B系列股票、A系列股票、本公司的普通股或其他股本证券（E-3系列股份除外），除非（除了获得本章程其他部分要求的任何同意外）E-2系列股份和E-1系列股份的持有人随后未偿付应首先每年获得优惠，非累积股息或分派的比率等于该持有人持有的每股E-2系列股份和E-1系列股份的相关适用原始优先股发行价格（经调整）的百分之六（6%），享有同等权益彼此，在现金合法可用时以现金支付；前提是这样的 股息或分派仅应在董事会宣布时支付。

在E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份和D +系列股份的所有持有人已根据第（i）、条全额获得股息优先权和其他分配后和以上，本公司不得就本公司的任何C系列股份、B +系列股份、B系列股份、A系列股份、普通股或其他股本证券（E-3系列股份除外）支付或拨备任何股息或其他分派，E-2系列股票，E-1系列股份和D +系列股份），除非（除了获得本章程其他地方要求的任何同意外）当时已发行的D系列股份的持有人应首先或同时每年收到优惠，非累积股息或分派，利率等于该持有人持有的每股D系列股份的相关适用原始优先股发行价格（经调整）的百分之六（6%），在以下情况下以现金支付 并且因此现金变得合法可用；但该等股息或分派仅应在董事会宣布时支付。

在E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份、D +系列股份和D系列股份的所有持有人已根据第（i）条全额获得股息优先权和其他分配后）、、和以上，本公司不得就本公司的任何B +系列股份、B系列股份、A系列股份、普通股或其他股本证券（E-3系列股份、E系列股份除外）支付或拨备任何股息或其他分派-2股，E-1系列股份，D +系列股份和D系列股份），除非（除了获得本章程其他地方要求的任何同意外）当时已发行的C系列股份的持有人应首先或同时每年获得优先、非累积股息或分派，其比率等于相关适用原始优先股发行价格（经调整）的百分之六（6%） 持有人，在现金合法可用时以现金支付；但该等股息或分派仅应在董事会宣布时支付。

在E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份、D +系列股份、D系列股份和C系列股份的所有持有人已全额获得股息优先权和其他分配后根据第（i）、、条，和（v），本公司不得就本公司的任何B系列股份、A系列股份、普通股或其他股本证券（E-3系列股份除外）支付或拨备任何股息或其他分派，E-2系列股份，E-1系列股份，D +系列股份、D系列股份和C系列股份），除非（除了获得本章程其他地方要求的任何同意外）当时已发行的B +系列股份的持有人应首先收到或同时收到每年一次，优惠，非累积股息或分派的比率等于相关适用原始优先股发行价格（经调整）的百分之六（6%） 该持有人持有的每份B +系列股份，在该等现金合法可用时以现金支付；但该等股息或分派仅应在董事会宣布时支付。

在E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份、D +系列股份、D系列股份、C系列股份的所有持有人之后，B +系列股份和B系列股份已根据第（i）、、、、（v）、和条全额获得股息优先权和其他分配多于，本公司不得就本公司的任何普通股或其他股本证券（E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份、D系列股份除外）支付或拨备任何股息或其他分派+股份，D系列股份，C系列股份、B +系列股份和B系列股份），除非（除了获得本章程其他部分要求的任何同意外）当时已发行的A系列股份的持有人应首先收到或同时收到，每年基础，优惠，非累积股息或分派的比率等于相关的百分之六（6%） 该持有人持有的每股A系列股份的适用原始优先股发行价格（经调整），在现金合法可用时以现金支付；但该等股息或分派仅应在董事会宣布时支付。

所有已宣布、应计但未支付的股息应在优先股持有人在合格IPO结束前或清算事件发生时合法可用时以现金支付。

在根据上述（b）款收到股息后，优先股持有人也有权按比例参与普通股持有人在任何财政年度预留或支付的任何股息或分配。基础。

清算优先权。在公司进行任何清算、解散或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的：

在向任何普通股持有人、A系列股份持有人、B系列股份持有人、B +系列股份持有人、C系列股份持有人、D系列股份持有人、D系列股份持有人进行任何分配或付款之前D +股，E-1系列股份的持有人和/或E-2系列股份的持有人，E-3系列股份的每位持有人均有权获得相当于相关适用原始优先股百分之一百（100%）的金额发行价（经调整），加上该持有人当时持有的每股E-3系列股份的所有应计但未支付的股息（经调整）（统称为“E-3系列优先金额”）。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可供分配给其股东的资产不足以支付E-3系列股份持有人根据本节有权获得的全部金额2（a）（i），E-3系列股份的持有人 将，彼此同等，在可供分配的资产的任何分配中，按本第2（a）（i）条规定的相应金额按比例分配，否则将在分配时就他们持有的股份支付如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付。

在根据第2（a）（i）条对所有已发行的E-3系列股份支付全部E-3系列优先金额后，在向任何普通股持有人、系列持有人进行任何分配或付款之前A股，B系列股份的持有人，B +系列股份持有人、C系列股份持有人、D系列股份持有人或D +系列股份持有人，（x）E-2系列股份的每位持有人均享有与E-1系列股份的每位持有人同等的权利分享，获得等于相关适用原始优先股发行价（经调整）的百分之一（100%）的金额，加上所有应计但未支付的股息（经调整）（统称，该持有人当时持有的每股E-2系列股份的“E-2系列优先金额”）和（y）E-1系列股份的每位持有人均有权与E-2系列股份的每位持有人享有同等权利，获得等于相关适用原件的百分之一（100%）的金额 优先股发行价格（经调整），加上该持有人当时持有的每股E-1系列股份的所有应计但未支付的股息（经调整）（统称为“E-1系列优先金额”）。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，在全额支付所有已发行E-3系列股份的E-3系列优先金额后，本公司可供分配给其股东的资产将不足以支付E-2系列股份的持有人和E-1系列股份根据本第2（a）条有权获得的全部金额，E-2系列股份和E-1系列股份的持有人应彼此享有同等权利，在可供分配的资产的任何分配中，按照本第2（a）条规定的相应金额按比例分配，如果所有款项均应在分配时支付，则本应就他们持有的股份支付就该等股份而言 已全额支付。

在所有已发行的E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份支付全部E-3系列优先金额、E-2系列优先金额、E-1系列优先金额后根据第2（a）（i）、和条的股份和D +系列股份，在向任何普通股持有人、A系列股份持有人、B系列股份持有人、B +系列股份持有人或C系列股份持有人进行任何分配或付款之前，D系列股份的每位持有人均有权获得等于相关适用原始优先股发行价（经调整）的百分之一（100%）的金额，加上所有应计但未支付的股息（经调整）（集体，该持有人当时持有的每股D系列股份的“D系列优先金额”）。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司可供分配给其股东的资产在 全额支付所有已发行E-3系列股份、E-2系列股份的E-3系列优先金额、E-2系列优先金额、E-1系列优先金额和D +系列优先金额，E-1系列股份和D +系列股份（如适用）不足以向D系列股份持有人支付他们根据本第2（a）条有权获得的全部金额，D系列股份的持有人应按本第2（a）条规定的相应金额按比例分享可供分配的资产的任何分配，否则将在分配时就他们持有的股份支付如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付。

在所有已发行的E-3系列股份支付完整的E-3系列优先金额、E-2系列优先金额、E-1系列优先金额、D +系列优先金额、D系列优先金额和C系列优先金额后，E-2系列股份，E-1系列股份，D +系列股份，D系列股份和C系列股份根据第2（a）（i）、、、和（v）条，在向任何普通股持有人进行任何分配或付款之前，A系列股份持有人或B系列股份持有人，B +系列股份的每位持有人均有权获得等于相关适用原始优先股发行价（经调整）的百分之一（100%）的金额，加上所有应计但未支付的股息（经调整）（总而言之，该持有人当时持有的B +系列股份的“B +系列优先金额”）。如果在公司进行任何此类清算、解散或清盘时，公司的资产 可在全额支付所有未偿还的E-3系列优先金额、E-2系列优先金额、E-1系列优先金额、D +系列优先金额、D系列优先金额和C系列优先金额后分配给其股东E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份、D +系列股份、D系列股份和C系列股份（如适用）不足以向B +系列股份持有人支付他们根据本第2（a）条有权获得的全部金额，B +系列股份的持有人应按本第2（a）条规定的相应金额按比例分享可供分配的资产的任何分配，否则将就他们持有的股份支付分配如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项均已全额支付。

在完整的E-3系列优先金额、E-2系列优先金额、E-1系列优先金额、D +系列优先金额、D系列优先金额、C系列优先金额、B +系列优先金额和B系列优先金额之后已支付所有已发行的E-3系列股票、E-2系列股票、E-1系列股份、D +系列股份、D系列股份、C系列股份、B +系列股份和B系列股份根据第2（a）（i）、、、、（v）、和，在向任何普通股持有人进行任何分配或付款之前，A系列股份的每位持有人均有权获得相当于相关适用原始优先股发行价（经调整）的百分之一（100%）的金额，加上所有应计但未支付的股息（经调整）（集体，该持有人当时持有的每股A系列股份的“A系列优先金额”）。如果在任何此类清算、解散或清盘时 本公司，在全额支付E-3系列优先金额、E-2系列优先金额、E-1系列优先金额、D +系列优先金额、D系列优先金额后可供分配给股东的公司资产，C系列优先金额，所有已发行的E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份、D +系列股份、D系列股份、C系列股份的B +系列优先金额和B系列优先金额，B +系列股份和B系列股份（如适用）不足以向A系列股份持有人支付他们根据本第2（a）条有权获得的全部金额，A系列股份的持有人应按本第2（a）条规定的相应金额按比例分享可供分配的资产的任何分配，否则将在分配时就他们持有的股份支付如果就该等股份或就该等股份应付的所有款项 已全额支付。

出售或合并清算。除非超级系列A大股东、超级系列B大股东、B +系列大股东、C系列大股东、D系列大股东、D +系列多数持有人、超级E系列多数持有人和E-3系列多数持有人：

本公司和/或其子公司或子公司股东与任何人的任何合并、重组、合并或合并，或任何其他公司重组或安排计划，包括出售或收购本公司的股本证券，其中，紧接该交易前的本公司股东或子公司股东拥有紧接该交易后存续公司的投票权少于百分之五十（50%）（不包括任何仅出于税收目的或改变公司住所）；或者

在单一交易或一系列关联交易中的销售、租赁、转让、独家许可或其他处置，本公司或任何集团公司对本公司（或所有集团公司作为一个整体）的全部或几乎全部资产和/或知识产权和/或业务。

视为已支付或已分配的金额。在任何此类清算事件中被视为已支付或分配给公司股东的金额应为公司或收购人支付或分配给此类持有人的现金或财产、权利或证券的价值。如果根据本第2节被视为已支付或分配的金额是以现金以外的财产形式进行的，则此类分配的价值应为该财产的公平市场价值，由董事会善意决定（包括至少三分之二（2/3）的所有优先董事的赞成票）。任何不受投资函或类似自由流通性限制的证券的估值如下：

如果在证券交易所交易，则该价值应被视为该证券在分配前一（1）天结束的三十（30）天内在该交易所的收盘价的平均值；

如果在场外交易，则该价值应被视为分配前三（3）天结束的三十（30）天内收盘价的平均值；和

如果不存在活跃的公开市场，则其价值应为董事会善意确定的公平市场价值（包括至少三分之二（2/3）的优先董事的赞成票）。

投票权。

可选转换。

根据并遵守附表A第4（a）节的规定，并在遵守法规要求的前提下，任何优先股可以根据其持有人的选择，根据当时有效的优先股转换价格，随时转换为缴足股款且不可评估的A类普通股。

希望将此类股份转换为A类普通股的任何优先股持有人应在本公司或此类优先股的任何转让代理人的办公室交出经正式背书的一份或多份证书，并应在该办公室向本公司发出书面通知，告知该持有人已选择转换该等股份。该通知应说明被转换的优先股数量。因此，公司应立即在该办事处向该持有人签发并交付一份或多份关于持有人有权获得的A类普通股数量的证书，并应相应更新股东名册。优先股转换后不得发行零碎的A类普通股，以及在转换此类优先股时将向优先股持有人发行的A类普通股数量（在汇总将发行给此类优先股的所有零碎A类普通股之后） 持有人）应四舍五入到最接近的整数（二分之一向上四舍五入）。此类转换应被视为在交出代表将被转换的优先股的证书之日的营业时间结束时进行，并且有权获得可在此类转换时发行的A类普通股的人在所有目的上均应被视为此类A类普通股在该日期的记录持有人。

该股份的持有人无需采取任何行动，无论代表该股份的证书是否已交还给本公司或其转让代理人，在（a）合格IPO结束时，优先股应根据本第4条自动转换为A类普通股；（b）关于优先股（E-3系列股份、E-2系列股份、E-1系列股份除外，D系列股份和D +系列股份），本公司获得超级A系列大股东、超级B系列大股东、B +系列大股东和C系列大股东投票或同意的日期；（c）关于D系列股份，公司获得D系列大股东投票或同意的日期；（d）关于D +系列股份，公司获得D +系列大股东投票或同意的日期；（e）关于E-1系列股份和系列 E-2股，公司获得超级E系列大股东投票或同意的日期；和/或（f）就E-3系列股份而言，本公司获得E-3系列大股东投票或同意的日期。

公司没有义务为任何优先股自动转换时可发行的任何A类普通股发行证书，除非证明此类优先股的一个或多个证书按照以下规定交付给公司或任何转让代理人对于优先股，或持有人通知公司或其转让代理人该证书已丢失、被盗或毁坏，并签署一份令公司合理满意的协议，以赔偿公司因该证书而遭受的任何损失。公司应在收到优先股证书或在证书丢失的情况下达成令人满意的赔偿协议后，尽快，立即在其办公室向其持有人签发并交付一份或多份持有人有权获得的A类普通股数量的证书，并应相应地更新股东名册。无 优先股转换后将发行零碎普通股，向转换优先股持有人发行的A类普通股数量（在汇总将发行给该持有人的所有零碎A类普通股后）应四舍五入到最接近的整数（二分之一为向上舍入）。任何有权获得可在优先股自动转换时发行的A类普通股的人，就所有目的而言，在此类转换之日均应被视为此类A类普通股的记录持有人。

优先股转换价格的调整。

股份拆分和合并的调整。如果本公司在任何时间或不时对已发行的A类普通股进行细分，则紧接该细分之前有效的适用优先股转换价应按比例减少。相反，如果本公司在任何时候或不时将已发行的A类普通股合并为较少数量的股份，则紧接合并前有效的适用优先股转换价应按比例增加。本段项下的任何调整应在分拆或合并生效之日营业结束时生效。

其他股息的调整。如果本公司在任何时间或不时作出（或确定有权收取的普通股持有人的记录日期）以普通股或普通股以外的本公司证券支付的股息或其他分派等价物，然后，并且在每个此类事件中，应作出规定，以便在任何优先股转换后，其持有人除了可发行的普通股数量外，还应收到：如果优先股在紧接该事件之前转换为A类普通股，则该股份持有人本应收到的本公司证券金额，均可按本协议规定进行进一步调整。

重组、合并、合并、重新分类、交换、替换。如果在任何时候或不时发生普通股的任何资本重组或重新分类（除了由于上述其他方式处理的股份股息、分拆、拆分或合并）或公司被合并，与另一人合并或合并（被视为清算事件的合并、合并或合并除外），则在任何此类事件中，应作出规定，以便在转换任何优先股时，此后，如果优先股在此类事件发生之日被转换为A类普通股，其持有人将收到该股份持有人本应收到的股份和其他证券和财产的种类和数量，所有这些都可根据此处规定的进一步调整，或根据适用的任何条款就此类其他证券或财产进行进一步调整。

在行使此类期权或转换或交换此类可转换证券后发行可转换证券或普通股时，不得进一步调整适用的优先股转换价格；

如果该等期权或可转换证券的条款规定，随着时间的推移或其他方式，应付给本公司的对价的任何增加或减少，或可发行的普通股数量的增加或减少，在行使、转换或交换，在原始发行时（或在相关记录日期发生时）计算的适用优先股转换价格，以及基于此的任何后续调整，应在任何此类增加或减少生效时，重新计算以反映影响此类期权或此类可转换证券下的转换或交换权的此类增加或减少；

在任何此类期权或此类可转换证券下不得行使的任何转换或交换权到期时，在原始发行时（或在相关记录日期发生时）计算的适用优先股转换价格，以及基于此的任何后续调整，应在到期时重新计算，如同：

就可转换证券或普通股期权而言，发行的唯一额外股本证券是普通股（如有），在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时实际发行，并因此收到的对价为本公司就发行所有该等期权（无论是否行使）实际收到的对价，加上本公司在该行权时实际收到的对价，或发行所有该等实际转换或交换的可转换证券的对价，加上本公司在该等转换或交换时实际收到的额外对价（如有），以及

根据上述（b）或（c）条进行的任何重新调整均不会将适用的优先股转换价格提高至超过（i）在原始调整日期适用的优先股转换价格中的较低者的金额，因在原始调整日期和该重新调整日期之间发行任何额外股本证券而产生的适用优先股转换价格；

如果任何期权的期限在发行日期后不超过三十（30）天到期，则在所有此类期权到期或行使之前，不得调整适用的优先股转换价格，因此，应按照上述（c）款规定的方式进行此类调整；和

就本第4（d）（v）条而言，“期权”一词是指认购、购买或以其他方式收购普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证；“可转换证券”一词是指任何债务证据，股份（优先股除外）或其他可直接或间接转换为或可交换为普通股的证券或权利。

以低于适用的优先股转换价发行股份。

如果本公司将在适用的发行日期后的任何时间发行额外的股本证券，无需对价或每股对价低于紧接该发行前有效的适用优先股转换价（“未来发行价格”），那么紧接在每次此类发行之前有效的受影响优先股的适用优先股转换价格应立即调整为根据以下公式确定的价格（计算为最接近的千分之一）：

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如果是现金，公司因发行或出售任何证券而收到的对价应按公司收到的现金净额扣除任何承销或类似佣金、补偿、公司支付或允许的与此类发行或销售有关的折扣或优惠；

如果它由现金以外的财产组成，本公司因发行或出售任何证券而收到的现金以外的对价应按其公允市场价值计算（由董事会董事的多数票善意确定，包括至少三分之二（2/3）的所有优先董事的赞成票或赞成票的同意），截至特别授权此类发行或出售的决议通过之日，无论该财产；和

如果额外的股本证券或可行使、可转换或可交换为额外股本证券的普通股等价物与本公司的其他股票或证券或其他资产一起发行或出售，以作为对价，涵盖两者，就额外股本证券或此类普通股等价物收到的对价应计算为收到的对价部分（由董事会董事的多数票善意确定，包括至少三分之二（2/3）的所有优先董事的赞成票或赞成票同意分配给此类额外的股本证券或普通股等价物。

其他稀释事件。如果发生任何不严格适用附表A第4节其他规定的事件，但未能对优先股转换价格进行任何调整将不能根据本协议的基本意图和原则公平地保护适用系列优先股的转换权，则在每种情况下，本公司真诚地，应在与附表A第4节中确立的基本意图和原则一致的基础上确定适当的调整，以在不稀释的情况下保留此类优先股系列的转换权。

记录日期通知。如果本公司提议采取任何类型的行动，需要调整本协议规定的优先股转换价格或优先股的数量或性质，本公司应向此类优先股的持有人发出通知，该通知应指明任何此类行动的记录日期（如有）以及此类行动的发生日期。此类通知还应列出合理必要的相关事实，以表明此类行动（在此类通知发出之日可能已知的范围内）对适用的优先股转换价格和数量的影响，种类或类别的股份或其他证券或财产，应在发生此类行为时交付或在优先股转换时交付。如果采取任何需要确定记录日期的行动，该通知应在 在如此确定的日期前至少二十（20）天，如果采取所有其他行动，则应在采取此类拟议行动前至少三十（30）天发出此类通知。

保留可在转换时发行的股份。公司应始终保留并保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现优先股的转换，其A类普通股的数量应不时足以实现所有已发行和流通的优先股的转换。如果在任何时候授权但未发行的A类普通股数量不足以实现所有当时已发行和已发行优先股的转换，公司将采取其法律顾问认为可能的公司行动，有必要将其已获授权但未发行的A类普通股增加到足以用于此目的的股份数量。

缴纳税款。本公司将支付在转换优先股时可能因发行或配发A类普通股而征收的所有税款（基于收入的税款除外）和其他政府费用，不包括与以如此转换的优先股登记的名称以外的名称发行和配发A类普通股所涉及的任何转让有关的任何税款或其他费用。

救赎

在（i）任何集团公司或任何创始人和创始人控股公司严重违反其各自在交易文件下的任何陈述、保证、契约或承诺后的任何时间，以较早者为准，无法补救或在其发生后三十（30）天内未补救，或第一系列E-1股份发行日期的第五（5）周年，前提是本公司尚未完成在此时间之前进行合格的首次公开募股，监管环境的任何重大不利变化将使重组文件成为非法或不可执行（如适用），在发生第（i）项、（连同上述第（i）、和项）项所述的赎回事件时，该持有人的优先股的另一位优先股持有人提出的任何赎回请求），统称为“赎回事件”，各称为“赎回事件”），每份优先股 可由每位优先股持有人选择，根据适用于此类优先股持有人的以下条款，从合法可用的资金中赎回。在收到任何此类持有人的赎回请求后，本公司应在十五（15）个工作日内向每位优先股记录持有人发出书面通知（“赎回通知”），地址为记录上最后显示的地址本公司为该等持有人。该通知应表明某些优先股持有人已根据本第5条的规定选择赎回全部或部分此类优先股，应指明赎回日期，该日期不得早于赎回通知之日起十（10）个营业日且不早于赎回通知之日起三（3）个月（“赎回日期”），并应指示该等股份的持有人向本公司提交其股票 在预定的赎回日期或之前。就该优先股持有人而言，要求赎回的每股优先股的赎回价格应等于相关原始优先股发行价格与按6%（6%）每年，从该优先股的适用发行日期开始至该优先股的赎回价格全额支付之日，加上在每种情况下已宣派和未支付的所有股息（“赎回价格”）。根据本第5（a）条赎回优先股的交割（“赎回交割”）将于赎回日期在本公司办公室进行，或超级优先大股东与公司可能以书面形式相互同意的较早日期或其他地点（但在任何情况下均不得早于自签署之日起十（10）个工作日） 赎回通知）。在赎回结束时，根据适用法律，本公司将从任何合法可用的资产或资金来源，赎回每位持有人持有并要求赎回的优先股，以现金支付赎回价格，以防止该持有人在公司主要办事处交出代表该股份的证书。自赎回结束起及之后，如果本公司向该持有人要求赎回的优先股持有人提供适用的全额赎回价格，该优先股持有人的所有权利（因此获得适用赎回价格的权利除外）将就该优先股终止，并且该优先股此后不会在公司账簿上转让或因任何目的被视为已发行。

本公司的行为。

需要优先股持有人批准的行为。

需要至少三分之二（2/3）的所有优先董事批准的行为。

必须获得除KKR董事以外的所有优先董事的至少三分之二（2/3）批准的行为。

需要普通股持有人批准的行为。

董事会应由最多九（9）人组成，除非董事会通过决议并获得附表A第6节要求的同意。

所有董事均应根据以下规定选举产生：

GGV，只要他们在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事（“GGV董事”）”）给董事会。

IDG，只要他们在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事（“IDG董事”）”）给董事会。

KKR，只要其在公司的持股比例不低于百分之六（6%），在转换和完全稀释的基础上计算，应有权选举和罢免一（1）名董事（“KKR董事”）进入董事会。

SCC，只要他们在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），就有权选举和罢免一（1）名董事（“SCC董事”）”）给董事会。

只要TBP及其关联公司在本公司的总持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%），则有权选举和罢免一（1）名董事（“TBP董事”）加入董事会。

腾讯有权选举和罢免一（1）名董事会董事（“腾讯董事”，连同纪源董事、IDG董事、KKR董事、TBP董事和SCC董事，统称为“优先董事”，各为“优先董事”），但在本协议日期后本公司下一次善意股权融资完成后，腾讯仅有权选举和罢免腾讯董事，前提是腾讯及其关联公司在本公司的总持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之六（6%）。

Lightspeed，只要其在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）观察员。初始观察员为宓群。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

SCC，只要他们在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）观察员。初始观察员为何田田。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

LFC有权指定、任命、罢免、替换和重新任命一（1）名观察员，条件是其在按转换和完全稀释计算的公司中的持股比例不低于百分之二（2%）。初始观察者应为易多多（易多）。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

Northern Light，只要其在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）观察者。初始观察员应为林路（林）。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

KKR，只要其在公司的持股比例不低于百分之二（2%），以转换和完全稀释为基础计算，就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名观察员。最初的观察员应为Ray Jin。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应将公司向董事会成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本交付给观察员 与提供给董事会的时间和方式相同。

GGV，只要他们在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）观察员。首批观察员为虞泓（红）。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

IDG，只要他们在公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）观察员。首届观察员为丁珊珊。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

Cosmic Blue，只要其在本公司的持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），就有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）观察员。初始观察员为苏华。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供公司向会议成员提供的与会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本。 董事会同时并以提供给董事会的相同方式。

腾讯，在本公司下一次善意股权融资完成后，只要其及其关联方在本公司的总持股比例不低于按转换后计算的百分之二（2%）和完全稀释的基础，有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名观察员。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供所有通知、会议记录、同意书和其他 本公司以与向董事会提供的相同时间和相同方式向董事会成员提供的与会议有关的材料。

TBP，只要其及其关联公司在本公司的总持股比例不低于按转换和完全稀释计算的百分之二（2%），则有权指定、任命、罢免、更换和重新任命一（1）名观察员。初始观察员为杜南。观察员可以通过会议电话或其他通讯设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。观察员可由其书面任命的代理人代表出席任何董事会会议。观察员有权提出意见和建议，但无权对任何决议决定的任何事项进行表决。公司应向观察员提供与公司提供的会议有关的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本 同时并以提供给董事会的相同方式向董事会成员提供。