附件 10.5
咨询服务协议
由2024年9月13日修订
本咨询服务协议（本“协议”）由MEI Pharma，Inc.（“公司”）与David Urso（“顾问”）于2024年8月2日签订。
协议
然而，公司希望获得顾问公司的服务，而顾问公司希望提供此类服务，但须遵守本协议的条款和条件。
现据此，考虑到下文所载的相互承诺，并拟在此受法律约束，公司与顾问特此约定如下：
1.
须提供的服务.每一方承认，本协议中的任何内容均无意改变顾问公司与公司之间日期为2023年6月2日的信函协议的任何条款或根据该协议就受雇于公司而应支付的任何遣散费。在本协议的期限（定义见下文）内，顾问应为公司执行所述服务附件 A并作为独立承包商加入本协议（“服务”).
2.
任期.本协议期限自2024年8月2日起至 其后应持续至2025年6月30日，或直至任何一方按下述方式提前终止（以下简称“任期”).
3.
补偿；无福利.
a.
作为对Consultant履行本协议项下拟履行的服务的补偿，公司应向Consultant支付在附件 A随函附上，按照定于附件 A.公司应根据公司的费用报销政策，向顾问公司报销顾问公司在任期内与提供此类服务相关的所有合理自付费用；前提是此类费用由公司临时首席执行官预先批准。
b.
Consultant不是公司的雇员，由于签订本协议，将无权作为公司雇员参与或领取任何公司雇员福利计划下的任何福利，包括但不限于员工健康、人寿、残疾或其他保险、养老金或储蓄计划。
4.
独立承包商；履约.
a.
就本协议和本协议项下将提供的所有服务而言，Consultant不应被视为公司的合伙人、合营者、代理人、雇员或代表，但在所有方面仍应是独立的承包商，任何一方均无权或授权作出或承担任何承诺、保证或陈述，执行任何合同，或以其他方式以另一方的名义或代表另一方承担任何义务或责任。顾问应全权负责与本协议有关的所有税收，包括但不限于任何收入和
附件 10.5
自营税。双方同意，公司不得就贵方为公司提供的服务而预扣任何税款或支付上句所设想的任何税款或费用。公司将以1099表报告本协议项下的所有补偿收入。
b.
顾问在提供本协议项下服务时应运用合理的技能和谨慎，并应以符合行业标准的专业方式履行服务。顾问须在董事会合理要求的时间及方式向公司提供服务（“板”）或公司临时首席执行官或其指定人员。
5.
保密；不披露.顾问不得在任期内或其后的任何时间，直接或间接向任何个人或实体披露或透露公司或公司负有保密义务的任何第三方的任何机密信息，但向公司或公司另有书面授权的除外。术语“机密资料”指与公司或其客户的业务或其他事务有关的所有信息，并应包括但不限于从第三方收到并要求公司保密的所有商业秘密和其他信息、与现有和潜在客户、市场、合同、价格、产品、人员、战略、政策、制度、程序、技术、工作、商业方法或其他方法、专有技术、信息、数据、财务信息、过程、商业秘密、发明、开发、应用和与公司上述任何一项有关的任何其他信息。由Consultant制作或编制或提供给Consultant的有关服务或公司的所有备忘录、笔记、清单、记录和其他文件（及其所有副本）应包括在机密信息中，应为公司财产，并应要求随时交付给公司，包括在期限终止时。机密信息还包括本协议的条款。然而，机密资料不应包括截至向顾问披露之日：（i）一般通过顾问的作为或不作为而可供公众查阅；（ii）在公司向顾问披露后通过顾问的不不法作为或不作为而成为公众知晓或一般可供查阅的任何资料；或（iii）由顾问在不违反顾问在本协议下的任何义务的情况下独立获得。顾问不得在任期期间或之后直接或间接使用或试图将任何机密信息用于任何目的，但顾问执行服务可能需要的除外（然后仅限于任期期间）。机密信息和所有材料，无论是书面的、非书面的、数字的、照片的或任何其他有形或无形的格式，体现机密信息均被确认为公司的财产。
6.
使用机密资料的限制.
a.
Consultant理解并承认，Consultant知道机密信息是或可能是重要信息，并且此类信息的使用可能受到与内幕交易或交易相关的适用法律的监管、限制或禁止。此外，顾问通同意，顾问通不得将机密资料用于买卖本公司证券或用于任何其他非法目的。
b.
本协议中的任何内容均不限制或禁止顾问直接与、回复任何查询、提供之前的证词、提供
附件 10.5
直接向自律管理当局或政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会）提交、向其报告可能违反法律或法规的行为、或提出索赔或协助调查的机密信息，或作出受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露的机密信息。
c.
请注意，联邦法律规定，在18 U.S.C. § § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下，与举报或调查涉嫌违法行为有关的，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关的个人，向其律师、法院或政府官员披露商业秘密盗用的联邦和州索赔可享有刑事和民事豁免。
7.
专有信息和作品.顾问方理解并承认，顾问方应继续受日期为2014年4月7日的顾问方员工专有信息和发明协议条款的约束（“专有信息协议”).此外，顾问同意以下契约：
a.
术语“专有信息”包括但不限于公司开展业务和营销活动的模式和方法、其商业秘密、客户名单、投资者名单、独立顾问名单、合作伙伴名单、财务结构和信息、发明、改进、增强、开发来源、技术发展、商标、计算机程序、专有技术、技术、数据、发现、版权作品、商业计划以及与公司业务或技术有关的其他信息、想法、发明或文件。在不限制前述内容的情况下，Proprietary Information还包括公司的业务战略和提议、过去或未来的融资、营销计划和战略、预测、定价信息和战略、过去、现在和未来的独立顾问和客户的名称、联系人和偏好、员工和顾问的工资、职责、资格、绩效水平和薪酬条款，和/或公司实际或预期的业务、研究或发展。专有信息包括上述项目，无论是否由公司开发或创建。专有信息在任何时候都是并将始终是公司的财产。根据本协议由公司拥有或转让给公司的工作（定义见下文）应被视为专有信息的一部分。
b.
术语“工作”是指任何作者身份、文字、书写、艺术、图形、网站资料、手册、文件、照片、软件、计算机代码（包括源代码和对象代码）、发明、发现、专有技术、思想、商业秘密、技术、配方、机器、方法、工艺、产品、装置、组成、程序、设计、机密信息、专有信息或任何种类的配置的任何作品。
c.
术语“顾问专有信息和工作”指在顾问公司受聘期间的任何时间，由顾问公司单独或与他人创建、发现、制作、制作、书写、开发或构思的与公司或其他有关的、由顾问公司开发的、无论是否具有专利权或版权的任何专有信息或作品。
附件 10.5
d.
顾问应在合理期限内以书面形式向公司传达所有顾问专有信息和工作。就本协议而言，合理期限是指允许公司利用顾问专有信息并在公司现有和合理设想的运营中工作的期限。
e.
顾问承认，所有顾问专有信息和工作应被视为雇佣工作，应为公司财产。在任何此类顾问专有信息和工作不因法律运作或其他原因而被视为公司财产的情况下，顾问同意转让、转让和转让；特此转让、转让和转让；并在此促使转让、转让和转让，对公司的所有权利、所有权和权益以及对所有顾问专有信息和为美国及其属地和领土以及所有外国工作的工作，以及对所有美国和外国专利申请的完全所有权，包括临时、非临时、分割、延续，部分延续，继续审查的请求、实用新型、PCT申请和设计以及任何其他相关的美国和外国申请及其等价物（“应用程序“），以及根据与此有关的任何条约对此类申请主张优先权的权利；所有美国和外国专利、实用新型、发明人证书和外观设计及其可能为上述申请授予的所有等价物，包括其延期、续期、重新签发和复审证书（”专利"）；商标；版权；商业秘密和公司可能希望获得的有关此类专有信息和工作的其他知识产权。Consultant进一步同意，在期限内及之后，与公司合作采购此类申请、专利、商标、版权、商业秘密和其他知识产权，包括执行或促使执行所有转让以及此类过程所必需或附带的任何其他文件，所有这些均无需进一步付款或对价。顾问进一步同意保护此类顾问专有信息和工作不被披露给公司以外的人，除非公司应以书面形式指示。在任期结束时，在尚未向临时首席执行官、公司其他高级管理人员或公司指定的适当管理人员披露的范围内，顾问同意及时披露任何顾问专有信息和工作，以便公司确认其所有权。
8.
补救措施.Consultant承认，由于服务是个人的和独特的，并且Consultant将有权获得并已经并且将会熟悉公司的机密信息，并且由于Consultant违反本协议第5至7条所载的任何限制性契诺可能会导致无法弥补的损害和损害，而金钱损害无法提供充分的补救，因此公司有权通过强制令、特定履行或其他衡平法救济强制执行本协议第5至7条，无担保且不损害公司因违反或威胁违反本协议第5至7条所载限制性契诺而可能拥有的任何其他权利和补救措施。顾问同意，在公司寻求强制令、特定履行或其他衡平法救济的任何诉讼中，顾问将不会主张或争辩第5至7条的任何规定不合理或以其他方式
附件 10.5
无法执行。如顾问违反本协议第5至7条，将不再根据本协议支付任何款项，期限应立即终止。
9.
终止.
a.
尽管有第2节的规定，（i）公司或顾问可在提前30天向另一方发出书面通知后以任何理由终止本协议的期限，以及（ii）公司可立即因故终止本协议的期限，并向顾问发出书面通知。如果本协议的期限发生任何终止，公司将负责根据第3条就在该终止生效日期之前提供的任何服务而欠Consultant的补偿的任何部分。
b.
术语“原因”指顾问（i）与公司有关的欺诈或挪用资金，（ii）严重违反本协议的任何条款或顾问与公司订立的任何其他协议，（iii）nolo因涉及道德败坏、欺诈或虚假陈述的重罪或轻罪而提出起诉或抗辩，（iv）严重违反任何适用的公司政策，或（v）在履行服务方面的疏忽。
10.
没有相互冲突的协议；非排他性参与.
a.
Consultant声明，Consultant不是任何现有协议的一方，这将阻止Consultant订立和履行本协议。顾问将不会订立与顾问在本协议下的义务相冲突的任何其他协议。在符合上述规定的情况下，Consultant可以不时担任顾问，为其他个人或实体提供专业服务，或与其他个人或实体订立类似本协议的协议，而无需获得公司的批准。
b.
公司可不时（i）聘请其他人士及实体担任公司顾问及为公司提供服务，包括与服务类似的服务，及（ii）与其他人士或实体订立类似本协议的协议，在所有情况下均无须取得顾问的批准。
11.
归还公司财产.在本协议到期或更早终止时迅速，如公司在任何时间提出要求则更早，Consultant应向公司交付（且不会由Consultant保管或交付给任何其他人）公司的所有机密信息以及所有软件、文件装置、记录、数据、说明、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、其他文件或财产，或由Consultant开发的任何前述项目的复制品，作为服务的一部分或与服务相关或以其他方式属于公司。未经公司书面授权，顾问不得将公司任何财产移出公司场所。
12.
整个协议、修订及转让.本协议及专有信息协议为顾问与公司就有关
附件 10.5
根据本协议将履行的服务，并取代之前与之相关的所有口头或书面协议和谅解。除非以书面形式并经顾问公司和公司双方签署，否则对本协议任何条款的修改均不具有约束力。本协议项下的任何权利的放弃将不会生效，除非由被指控的一方以书面签署。本协议的所有条款和规定均对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并由其强制执行，但本协议项下顾问的职责和责任属于个人性质，不得全部或部分由顾问转让或转授。
13.
通告.任何要求或允许的通知或其他通信均应以书面形式送达公司，并在其主要公司办事处发送地址。任何要求或允许的通知或其他通信均应以书面形式发出，而致顾问的地址应以书面形式以公司记录上显示的当前地址发送给顾问，或以书面形式发送给顾问可能指定给公司的其他地址。任何通知均应以专人送达、通过电子邮件发送或装在如上所述的妥善密封的信封中，并在美国邮政总局定期维护的邮局登记和寄存，并预付邮资。
14.
对口单位.本协议的任何一个或多个对应方，无论是单独的还是合并的，均须有顾问公司和公司的签字时，本协议即具有约束力。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应被视为正本，而不是其签字出现在协议上的任何一方，但所有这些共同构成的文书只有一个和同一份文书。
15.
可分割性.如果本协议的任何条款或其对任何人的适用或在任何情况下在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则此种无效或不可执行不影响本协议的任何其他条款或适用，而这些条款或适用可以在没有该无效或不可执行的条款或适用的情况下生效，并且不应使该等条款或适用在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
16.
生存.第5至11条和第15条的规定在本协议终止后仍然有效。
17.
管治法.本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而不会使任何法律冲突条款生效。
[签名页关注。]
附件 10.5
作为证明，以下签署人，有意受法律约束，已于上述首次书面日期正式签署本协议。
MEI Pharma, Inc.
由：______________________________
Name：Jay File
标题：首席财务官
日期：
顾问
_______________________________
打印名称：David Urso
日期：
附件 10.5
附件 A
服务说明；补偿
1.
服务.根据本协议，Consultant将提供董事会或临时行政总裁可能要求的服务，以协助公司将公司资产（定义见下文）货币化（“服务”).术语“物业、厂房及设备”是指Voruciclib、ME-344、Zandelisib。所有服务必须由董事会或临时首席执行官预先批准。
2.
咨询费.本协议项下服务的补偿应为每小时475.00美元的费用。顾问应记录所执行的工时，并应至少每月在交付给公司的发票中提交关于工时的逐项说明。
3.
修正成功费.顾问应收到一次性现金付款（a“成功费"）相当于每次出售资产（定义见下文）所得款项净额的8%，但须视顾问如下文所述的持续服务而定。就本协定而言，"出售资产”指于2025年6月30日或之前完成出售或以其他方式处置公司的任何资产（定义见上文第1节）。在每种情况下，所得款项净额应计算为公司从出售资产中收到的总金额，包括一笔或多笔付款中的预付款和或有价值权（“CVR”），减去根据本协议向Consultant支付的所有咨询费（不包括任何成功费用）（就相关资产而言）与出售资产有关的所有咨询费（不包括任何成功费用）。任何基于资产出售的成功费用的支付应视顾问在相关资产出售的截止日期之前继续履行本协议项下的服务而定（“截止日期"）；条件是，如果公司在适用的截止日期前30天内无故终止本协议，顾问仍有资格就截止日期适用的资产出售获得成功费用。任何成功费用应由公司在适用的截止日期后30天内支付。