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EX-10.2 2 VMW-212019X10KEX102.htm 经修订和重述的第二份行政服务协定 展览



表10.2













第二次修正和重述
行政服务协议

日期截至2019年1月18日

其中

EMC公司，

戴尔科技公司

以及

Vmware, Inc.























目录
页面
第一条
定义
第1.01节
定义。
1
第1.02节
内部参考资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
2
第二条
购买和出售服务
第2.01节
购买及出售海外实体服务。
3
第2.02节
额外服务. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
3
第2.03节
戴尔科技的员工. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
第三条
服务费用；其他费用
第3.01节
服务费用。
3
第3.02节
付款. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
4
第3.03节
戴尔科技人员的财务责任。
4
第四条
业绩和赔偿标准
第4.01节
一般服务标准。
4
第4.02节
法律责任的限制. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
4
第4.03节
赔偿. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
第五条
任期和终止
第5.01节
任期. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
6
第5.02节
终止. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
6
第5.03节
终止合约的效力. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
6
第六条
杂项
第6.01节
所有权。
7
第6.02节
其他协议。
7
第6.03节
任何机构. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
8
第6.04节
分包商。
8
第6.05节
不可抗力。
8





我。




第6.06节
全部协议. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
8
第6.07节
资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
8
第6.08节
公告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
9
第6.09节
规管法律。
9
第6.10节
可分割性. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
9
第6.11节
第三方受益人。
9
第6.12节
修订. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
第6.13节
对应方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
第6.14节
授权书. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 。
10
第6.15节
数据保护。
10



































二



第二次修正和重述
行政服务协议


本第二份经修订及重述的行政服务协议的日期为2019年1月18日，由特拉华州的VMware公司（VMware，Inc. ，A Delaware Corporation）签署及签署。 "VMware “ ） ，EMC公司，马萨诸塞州的一家公司（ ”EMC “ ） ，以及戴尔科技公司，一家特拉华州的公司和EMC的母公司（ ”戴尔科技" ） .此处使用的资本化术语，如未另有定义，应具有第一条赋予的含义。
独奏会

而根据日期为2007年8月17日的《管理服务协议》 （以下简称“管理服务协议” ）的条款，EMC直接或间接向VMware实体提供各种服务（定义如下"原始协议”);
而截至2015年10月12日，EMC、戴尔科技和某些其他方之间的合并协议和计划结束时，戴尔科技收购了EMC100%的股本；
而2018年1月9日，VMware EMC对原协议进行了修改和重述，并将戴尔科技作为缔约方加入了某些经修改和重述的行政服务协议（The 经修正和重述的协议" ；以及
而如本文所述，双方希望修改经修订和重述的协议中的某些条款。
因此，双方修正和重述经修正和重述的协定全文如下:
第一条
定义

第1.01节    定义。如本协议所用，下列术语具有下列含义，既适用于所描述的术语的单数形式，也适用于复数形式:
“协议"是指本行政服务协议，可根据本协议的规定不时予以修改和补充。
“戴尔科技公司员工"指提供服务的戴尔科技实体的员工。
“戴尔科技实体"指戴尔科技或其子公司之一（包括在本协议日期之后成为戴尔科技子公司但不包括VMware实体的实体） 。
“保险事项协议"是指经修订和重述的双方保险事项协议。
1



“知识产权协议"指EMC与VMware于2007年8月13日订立的知识产权协议，该协议可不时修订。
“总交易协议"是指经修订和重述的双方当事人之间甚至在此日期的总交易协议。
"海外实体服务"指各种行政、财务、法律，戴尔技术实体向VMware实体提供的税收和其他服务，或代表VMware实体向VMware实体提供的服务，涉及VMware没有现有法律实体或分支机构的国家，包括根据VMware实体与戴尔之间的营销服务协议提供的服务。技术实体，
“派对“意味着戴尔技术和EMC，一方面，或VMware，另一方面，和”缔约方"这意味着戴尔技术公司、EMC和VMware的合并。
“人"指任何个人、合伙、有限责任公司、合营公司、公司、信托、非法人组织、政府（包括其任何部门或机构）或其他实体。
“房地产许可协议"指VMware与EMC之间日期为2015年9月21日的经修订及重述的房地产许可协议，该协议可不时修订。
“服务"指戴尔科技实体根据本协议向VMware实体或代表VMware实体提供的各种服务，包括但不限于海外实体服务。
“附属机构"对任何人而言，指该人直接或间接实益拥有的公司、有限责任公司、合营企业、合伙企业、信托、协会或其他实体，（a）该实体所有类别的有表决权证券合计表决权的百分之五十以上（50% ） ； （b）合伙企业的合计权益，或（c）资本或利润权益；或（2）以其他方式有表决权的，直接或间接地，足够的证券来选举董事会或类似的理事机构的多数。
“税收分享协议"指双方于2016年9月6日订立并重述的经修订及重述的税务分担协议。
“VMware 实体"指VMware或其子公司之一（包括在该日期之后成为VMware子公司的实体） 。
第1.02节    内部参考。除非上下文另有说明，对条款、章节和段落的提及应指本协议中相应的条款、章节和段落，而对缔约方的提及应指本协议的缔约方。




2



第二条    
购买和出售服务
第2.01节    购买和销售海外实体服务。
（a）    在符合本协议的条款和条件的前提下，并考虑到以下服务的成本，戴尔科技同意向VMware实体提供或安排提供，VMware同意向戴尔科技购买海外实体服务，直至该等海外实体的服务根据本规定终止为止。
（b）    戴尔技术公司可以通过促使其一个或多个子公司提供或采购这些服务来履行其提供或采购这些服务的义务。就向VMware的任何子公司提供或代表其采购的海外实体服务而言，VMware同意代表该子公司支付该海外实体服务根据本协议应支付或就该海外实体服务支付的所有款项。
第2.02节    额外服务。除戴尔科技根据第2.01条提供或采购的海外实体服务外，如一方提出要求，并在戴尔科技与VMware可能相互书面同意的范围内，戴尔技术或VMware应向对方提供额外的服务。任何此类额外服务的范围，以及适用于此类服务的成本和其他条款和条件，应与戴尔科技和VMware在提供此类服务之前相互商定的相同。
第2.03节    戴尔科技公司的员工。根据本协议提供服务的戴尔科技员工应遵守适用的戴尔科技雇佣条款和条件，包括但不限于戴尔科技的行为守则。必要或适当时，将根据VMware实体和戴尔技术实体之间的本地公司间协议提供服务。
第三条    
服务费用；其他费用
第3.01节    服务费用。
（a）    每项海外实体服务将按每名戴尔科技员工的价格提供，这些员工的补偿费用将按每名戴尔科技员工在VMware事务上花费的时间的百分比计算，加上适用的转让定价法律所要求的任何加价计算，条例或规则。为了协议的目的"负担过重的补偿费用"是指戴尔技术公司每名员工的就业补偿总成本，包括个人的工资、奖金、股权和其他补偿以及与就业有关的保险、福利和税收。
（b）    戴尔技术公司向VMware提供的任何额外服务或VMware公司向戴尔技术公司提供的任何额外服务，应按双方书面同意的费率提供。

3



第3.02节    付款。
（a）    服务费用应以戴尔技术公司和VMware双方同意的方式支付。
（b）    在本协议有效期内，双方应保存合理必要的帐簿、记录和帐目，以核实本协议所提供服务的费用和相关费用的计算。每一方均须按另一方不时合理要求，提供文件证明根据第3.02条开出的任何款额。每一方有权在接到合理通知后随时审查这类帐簿、记录和帐目，每一方同意以不不合理地干扰另一方正常经营的方式进行这类审查。
第3.03节    负责戴尔技术人员的财务。戴尔科技公司将支付其执行海外实体服务的员工的所有人员和其他相关费用，包括工资或工资，但VMware公司可以自行决定，向这些人员授予VMware普通股的股权奖励。根据本协议的条款向VMware实体提供服务的任何人不得被视为或享有VMware实体的雇员的任何权利。
第四条    
业绩和赔偿标准
第4.01节    一般服务标准。除双方另有书面协议或本协议所述外，双方同意，提供本协议所述服务所适用的性质、质量、技能程度和护理标准，以及提供此种服务的雇员的技能水平，与该缔约方在提供与其本身或其附属公司类似的服务时所行使或使用的服务基本相同或一致。
第4.02节    赔偿责任限额。
（a）    接受方同意，提供方实体及其各自的董事、官员、代理人和雇员（每个提供方实体及其各自的董事、官员、代理人和雇员，a 提供商获弥偿者" ）在合同或侵权行为中，应负任何直接或间接的责任，向任何接收实体或受该接收实体控制的任何其他人提供或将由根据本协议获弥偿者提供的服务或将由任何提供方提供的服务，本协议所设想的交易或任何提供者就任何服务或此种交易而对某人的行为或不行为作出弥偿，但因该提供者就上述事项而对该人的违反行为、严重疏忽、恶意或故意不当行为而造成的损害除外。如果戴尔科技实体提供服务"提供方意思是戴尔科技公司"提供者实体“戴尔科技实体的意思是”接收方“表示VMware和”接收实体“表示VMware实体。如果VMware实体正在提供服务， ”提供方“意思是VMware， ”提供者实体“表示VMware实体， ”接收方“意味着戴尔技术和”接收实体"这意味着戴尔科技实体。

4



（b）    尽管有第4.03条的规定，任何一方都不应对任何形式的特别、间接、附带或间接损害赔偿（包括但不限于律师费）承担任何责任，任何服务的产生或产生，或履行或未履行本协议规定的一方义务。本免责声明不受限制地适用于因提供服务或与此相关的任何失败或延迟而产生的索赔； （2）关于利润损失的索赔； （3）无论诉讼形式如何，无论是在合同中，侵权行为（包括过失） ，还是严格的责任，（四）无论损害赔偿是否可以预见，或者是否告知当事人可能遭受损害。
（c）    任何提供方实体都不应因未履行提供方实体根据本协议或其他方式承担的义务而对任何接收实体或任何其他人承担任何责任，如果这样的不执行类似地影响接收相同或类似服务的提供者实体，并且不会对接收实体产生不成比例的不利影响，则作为一个整体来看。
（d）    除上述情况外，接受方还同意，在任何情况下，接受方均应利用商业上合理的努力，单独或集体地，不论是直接或间接地，减轻或以其他方式尽量减少对接受方实体造成的损害，由于或由于提供方没有充分履行本协议规定的义务而引起的。
第4.03节    赔偿。
（a）    接受方同意就每一获弥偿人就任何与其有关的损害作出弥偿和作出弥偿，并就每一获弥偿人就任何合理开支（包括但不限于律师费）作出补偿，而该等开支是就任何申索而招致、追讨或抗辩而招致的，行动或程序（集体地， "行动" ） ，由根据本协议提供或将由任何获弥偿者提供的服务所产生或与之有关，或由任何获弥偿者就任何该等服务或交易所采取的行动或不作为所拟进行的交易或与该等服务或交易有关的不作为所致；但前提是，任何获弥偿者因该等获弥偿者就第4.04（a）条所提述的任何建议、行动、不履行或服务而严重疏忽或故意不当行为而招致的损害，而所招致的损害，受偿方无须负责。
（b）    提供方同意向接收方的每名董事、高级人员、代理人和雇员提供赔偿，并使其免受与任何损害有关的损害，并向每名该等个人偿还与该等个人有关的一切合理开支（包括但不限于律师费） ，就任何获弥偿者因与根据本协议提供或将提供的服务有关的严重疏忽或故意不当行为而引起或与此有关的任何行动，进行或抗辩；但前提是，受让一方的董事、官员、代理人或雇员因受让一方的实体或受让一方的董事、官员、代理人或雇员所造成的损害，不负责任，与根据本协议提供或将提供的服务有关的严重疏忽或故意不当行为。
                                                  
5



第五条    
任期和终止
第5.01节    任期。除第五条另有规定或双方书面另有约定外，本协议应继续有效，直至一方书面通知终止之日不少于一百八十（一百八十）天。
第5.02节    终止。
（a）    双方可就一项或多项服务（全部或部分）不时达成协议终止本协议。
（b）    接受方可在至少30（30）天前书面通知提供方终止任何服务的任何时间（i）终止任何服务，自第30天起生效，（ii）如提供方未能履行其根据本协议就该项服务而承担的任何重大义务，则接收方须以书面通知提供方该项失败，而该等不履行须在提供方接获接收方发出的关于该等不履行的书面通知后至少30（30）日期间内持续，自第30日起生效。
第5.03节    终止的影响。
（a）    除法律另有规定外，在根据第5.02条终止任何服务的生效日期，或在本协议根据其条款终止时，提供方无进一步义务提供终止服务（或任何服务，在本协议终止的情况下） ，接受方没有义务支付与终止的服务有关的任何费用或根据本协议支付任何其他款项；但前提是即使终止，（i）在终止生效日期之前就所提供的服务所欠及应付的费用，接受方仍须对提供方负上法律责任； （ii）接受方须继续就在终止生效日期之后所支付的福利向接受方收取行政及程序费用。但在任何服务终止前发生的，接受方有义务按照本协议的规定支付费用，但（a）提供方作出合理努力以取得该等费用的可用退款，及（b）如提供方取得接收方已支付的任何该等费用的退款，提供方应将这部分费用退还接收方；第四条、第五条和第六条的规定应在任何此种终止中无限期地保留。
（b）    在就任何服务终止本协议之后，双方同意相互合作，规定将此种服务有序地过渡到接受方或接受方指定的后续服务提供商。
  



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第六条    
杂项
第6.01节    所有权。
（a）    任何一方都不会因本协议或本协议所提供的服务而通过暗示或其他方式获得对方或其各自子公司拥有的任何财产或知识产权的任何所有权。
（b）    VMware应仅代表VMware实体拥有戴尔技术实体在服务性能方面创造的所有产权或知识产权，以及任何变更，戴尔技术实体仅代表VMware实体在服务性能方面对VMware的属性和知识产权进行了添加或改进。此外，VMware将拥有相对于VMware和任何其他VMware实体的任何数据，只要这些数据仅由戴尔科技实体代表VMware和任何其他VMware实体开发。如果VMware实体向戴尔科技实体提供的数据是VMware实体拥有的，且这些数据是戴尔科技在服务的性能中处理或使用的，则这些数据和对该数据的任何修改仍应是VMware的属性。第6.01（b）节的规定不授予VMware任何有关戴尔技术、戴尔技术实体或戴尔技术公司业务的数据的权利。
（c）    戴尔技术公司应仅代表戴尔技术公司拥有VMware实体在服务性能方面创造的所有产权或知识产权，以及任何变更，VMware实体仅代表戴尔技术实体在服务性能方面对戴尔技术实体的属性和知识产权进行了添加或改进。此外，戴尔技术将拥有相对于戴尔技术实体的任何数据，只要这样的数据仅由VMware实体代表戴尔技术或戴尔技术实体开发。如果戴尔技术实体向VMware实体提供的数据是戴尔技术实体拥有的，且这些数据是VMware在服务的性能中处理或使用的，则在此范围内，这些数据和对这些数据的任何修改仍应是戴尔技术公司的财产。第6.01（c）节的规定不授予戴尔科技任何有关VMware、任何其他VMware实体或VMware业务的数据的权利。
第6.02节    其他协议。 如本协议的规定与保险事项协议、分税协议、不动产许可协议、总交易协议及知识产权协议的各自规定，以及保险事项协议的各自规定有任何不一致之处，税收分享协议、房地产许可协议、总交易协议和知识产权协议应受管辖。如果本协定的规定与双方就提供额外服务而订立的任何其他协定的规定不一致，则应以这些其他协定的规定为准，但该等其他协议明示提述本协议。

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第6.03节    没有机构。本协议不构成或被视为构成本协议双方之间的合伙企业或合营企业，也不构成或被视为构成任何一方为任何目的的另一方的代理人或雇员，任何一方均无权或有权以任何方式或为任何目的约束另一方或以另一方的名义订立合同，或对另一方造成赔偿责任。
第6.04节    分包商。提供方可雇用或聘用一名或多名第三方分包商（每一方，a"“分包商”履行本协议规定的全部或任何义务；但前提是除第4.03条另有规定外，提供方应支付每一分包商应支付的所有费用，并在所有情况下对每一分包商代表提供方根据本协议条款就范围承担的所有义务负主要责任向接受方提供的服务的质量、技能和性质；以及但前提是，在未经接收方事先书面同意的情况下，提供方只可雇用或聘用分包商来履行服务，只要任何此类分包商是为提供方履行类似服务的自然人。提供方应促使根据本协议执行服务的任何分包商执行习惯的不披露协议。
第6.05节     不可抗力。
（a）    为了第6.05节的目的， "不可抗力"指任何一方所不能控制的事件，而该事件的性质是该一方所不能预见的，或如果可以预见的话，是不可避免的，并包括上帝的行为、风暴、洪水、骚乱、火灾、破坏、内乱或内乱，但无限制，民事或军事当局的干涉、战争行为（宣布或未宣布）和能源来源的破坏。
（b）    在不可抗力的范围内，服务的继续履行可立即中止。因不可抗力而要求暂停服务的一方将迅速通知另一方导致暂停服务的事件的发生及其性质和预期持续时间。双方应相互合作，寻找提供中止服务的其他方式和方法。
（c）    在不限制第4.03条的一般性的原则下，任何一方不履行本协议所规定的任何义务，均不承担任何责任，只要在多大程度上防止、挫败、阻碍履行此种义务，或因不可抗力情况而延迟。
第6.06节    整个协议。本协议（包括构成本协议一部分的附表）和双方签署的任何其他书面文件，凡具体提及或与本协议特别相关的，均构成双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代所有先前的协议，双方就本协议的主题达成书面和口头的谅解和谈判。本协议并不打算赋予除本协议以外的任何人任何权利或补救措施。
第6.07节    信息。除可适用的法律和特权外，本协议每一方均与另一方订立契约并同意向另一方提供有关本协议下本身和交易的所有资料，而另一方合理地认为须遵守所有适用的联邦、州、县和地方法律、法令，条例和守则，包括但不限于，
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证券法律法规。
第6.08节    通知。任何一方根据本协议的条款所要求或允许发出的通知、要约、请求或其他通信，应以书面形式向有关各方发出，地址如下:
如果对戴尔科技或EMC:

Dell Inc.
单程，RR1-33
圆盘石，TX78682
注意:总法律顾问

如果对VMware:

Vmware, Inc.
希尔维尤大道3401号
帕洛阿尔托，CA94304
注意:总法律顾问
            
或者通知的当事人以前以书面形式向对方提供的其他地址。所有通知均须以专人递送、认可隔夜快递或在美国境内亦可以经核证的邮件发送，并须要求退回收据。所有通知均须当作已在收到时发出，如是人手递送的；在收到通知后的一天内，如是由认可的隔夜信使发出的；在收到通知后的三天内，如邮寄头等舱邮件或经认证的邮件，则须要求退回收据，并须预付邮资。

第6.09节    管理法律。本协议，包括本协议的效力和双方在本协议下的权利和义务，应按照并应受特拉华州法律的管辖，这些法律适用于所订立的合同，并应完全在特拉华州执行（不实施法律冲突条款） 。
第6.10节    可分割的。如果本协议的任何条款或其他条款或本协议的附表或证物应由法院、行政机构或仲裁员确定为无效、非法或不可执行，则该无效或不可执行不应使整个协议无效。相反，本协议应被解释为不包含特定的无效、非法或不可执行的条款，但本协议的所有其他条款仍应保持充分的效力和效力，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质内容不会以任何方式对任何一方产生重大不利影响。在裁定任何条款或其他条文无效、不合法或不能执行时，双方应真诚地进行谈判，修改本协议，以便以可接受的方式尽可能密切地实现双方的初衷，从而使本协议所设想的交易在适用法律允许的最大限度内得到履行。
第6.11节    第三方受益人。本协议的任何条款都不应为任何第三方，包括任何人的任何债权人的利益或可强制执行。第三方不得根据本协议的任何规定取得任何权利，或因任何该等规定而取得任何权利。
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就对任何一方的责任（或其他）提出任何索赔。
第6.12节    修正。本协议仅可由双方执行的书面协议修改。
第6.13节    同行。本协议可在不同的对应方中执行，每个对应方应视为原件，所有对应方在合并后应构成一份和同一份协议。
第6.14节    权威。双方代表对方: （a）有执行、交付和履行本协议的公司或其他必要权力和权力； （b）本协议的执行、交付和履行已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权。（c）它已妥为和有效地执行和交付了本协议，并且（d）本协议是其合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人一般权利和一般股权原则的其他类似法律。
第6.15节    数据保护。
（a）    每一方可不时从另一方收到与根据本协定提供服务有关的、与已查明或可识别的个人有关的信息，或代表另一方接收、创建、发送或维护这些信息（ "个人资料“ ） 。每一方可以收集、访问、使用、转移和披露（ ”过程" ）为履行该等服务而须提供的个人资料，但如无另一方事先同意，则不得将该另一方的个人资料转让或以其他方式向任何第三方披露，除非执法行动或与执法行动有关的法律另有规定，传票或其他诉讼或适用法律，或与其全部或部分业务的预期或实际出售、合并、转让或其他重组有关。每一方同意遵守适用于该一方处理另一方个人信息的所有隐私、安全和数据保护法律。每一方代表、保证和契约表示，它有一切必要的权利和权力根据本协议向另一方提供或提供其个人信息，并授权另一方根据本协议处理该个人信息。双方应按照对方的指示处理对方的个人信息。各缔约方应执行和维持技术和组织措施，保护个人信息不受意外或非法破坏、意外损失、更改、未经授权的披露或获取（各缔约方a"数据泄露”).如果一方发现涉及另一方个人信息的数据泄露，该一方同意迅速通知另一方，并调查此种数据泄露事件，并采取措施，在合理可行的范围内处理数据泄露事件。每一方应采取合理步骤，确保其人员能够获得对方的个人信息，并在处理和保管个人数据方面得到适当培训。每一方应充分协助另一方从对方个人信息的数据主体收到的所有信息请求。



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（b）    经书面请求，每一方同意与另一方会晤，审查和讨论有关其系统、安全程序、业务连续性、业务控制和该另一方就其个人信息所采取的程序的信息。每一方同意与另一方合作，以解决其根据本协议处理另一方个人信息的任何合理关切。
（c）    如有需要，一方可将处理另一方个人信息的工作分包给第三方（包括但不限于其附属公司和分包商） ，以便提供服务；但该一方必须: （一）继续负责该第三方遵守对第三方规定的适用义务。第6.15条所指的当事人，犹如该第三方是该第三方一样； （ii）将要求每一该第三方就处理另一方的个人资料所需采取的安全措施提供足够的保证，（iii）与第三方订立书面合同，以规管处理第6.15条所规定的该等措施，而该等措施须在实质上等同于该等措施，而该等措施须为确保第三方遵从该等措施而采取合理步骤；及另一方的个人资料，并要求第三方履行与根据第6.15条对双方规定的义务大致相同的处理个人资料的义务，
（d）    在本协议执行后，在切实可行范围内尽快，缔约方应按照欧盟第95/46/EC号数据保护指令第25条或根据该指令旨在允许缔约方在国际上转让个人信息的任何后续立法，执行标准合同条款（控制器对控制器2004/91/EC和控制器对处理器2010/87/EU） 。数据传输协议”).在执行数据传输协议时，戴尔科技和VMware分别，在根据提供服务或与提供服务有关的需要或在适用法律另有允许的情况下，可将个人资料转让给欧洲经济区以外的其他附属机构和分包商。关于受欧盟第95/46/EC号数据保护指令第25条约束的人员或根据该指令旨在允许当事人在国际上转让个人信息的任何后续立法，戴尔科技和VMware在数据传输协议执行之前，不会在国际上将个人信息转移给对方或对方的关联公司和分包商。




【签名页如下】





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作为证明f ，双方已使本协议由其正式授权的代表签署。



戴尔科技公司



通过: /s/Janet Bawcom         
姓名:Janet M. Bawcom
标题:高级副总裁兼助理秘书


EMC Corporation



通过:/s/Janet Bawcom         
姓名:Janet M. Bawcom
标题:高级副总裁兼助理秘书


    
Vmware, Inc.



通过:/s/Craig Norris         
姓名:Craig Norris
标题:副总裁兼助理秘书










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