内容

合并一揽子协议

以下各方于2019年1月23日签订并签订了合并总括协议（本《协议》）：

1

（12）上海策行企业管理咨询有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，住所为上海市静安区北京西路968号1108室（“策行”）；

实际执行本协议的各方在下文中分别称为“一方”或“该方”，并统称为“一方”。

鉴于：

2

（2）本次重组完成后，高瓴资本或其关联方将对新瑞鹏集团进行增资（“增资”与本次重组合称“本次交易”）。

双方经友好协商，现就本次交易达成以下协议：

第1条定义和解释

1.1定义

除非在上下文中另有规定，本协定中使用的粗体字应解释如下：

标的资产的现有股东是指天域科技的现有股东和瑞鹏股份的现有股东。

“北京阳光”是指北京阳光融汇阳光融汇健康产业成长投资管理中心（有限合伙）。

“Concordia”指Concordia Pet Care Limited，一间根据香港法律注册成立的有限责任公司，其住所为香港中环德辅道中199号无限极广场10楼1001室。

“董事会”是指新瑞鹏集团的董事会。

“负债”就任何人而言，指该人实际招致或可能招致的所有债务及任何其他性质的负债，不论该等债务及负债是否须按其性质在该人的帐目内披露。

营业日是指除星期六、星期日、法定假日或中国境内商业银行不营业的其他日子以外的任何一天。

“股东大会”是指新瑞鹏集团的股东大会。

股权证券是指任何人的股权、股份、优先股、股东权益、合伙权益、注册资本权益、合资企业权益或其他所有权权益，以及可直接或间接转换、行使或交换的期权、认股权证或其他权利或证券。凡提及某人的“权益”或“权益”，均应包括权益证券，除非在上下文中使用这种解释显然不合逻辑。本定义所称的“人”不包括自然人。

3

“骨干”是指彭永和、刘朗、张延忠、张伟、董义、毛俊夫、阚建生、魏仁生、王烈生、李、王荣。

人（“人”）的“关联方”是指：（i）如该人不是自然人，则指直接或间接控制该人的人，或由该人控制，或与该人共同控制；（ii）如该人是自然人，则指受该人直接或间接控制的人，或该人的直系亲属，或受该直系亲属直接或间接控制的人。

“关联交易”是指：（1）就瑞鹏集团而言，瑞鹏集团成员与下列任何人之间的交易（瑞鹏集团成员之间的交易除外）：（i）瑞鹏集团任何成员的股东、最终控制人、董事或高级管理人员，或根据美国企业会计准则或企业会计准则第36号-关联方披露被视为瑞鹏集团成员的关联人；（ii）（i）项所述关联人的关联人，以及该关联人的董事或高级管理人员。（2）就Skyfield Group而言，Skyfield Group成员与下列任何人之间的交易（Skyfield Group成员之间的交易除外）：（i）Skyfield Group任何成员的股东、最终控制人、董事或高级管理人员，或根据美国会计准则或企业会计准则第36号----关联方披露----被视为Skyfield Group成员的关联人的人；（ii）第（i）项所述的人的关联人，以及此类关联人的董事或高级管理人员。（3）就集团而言，集团成员与下列任何人之间的交易（集团成员之间的交易除外）：（i）集团任何成员的股东、最终控制人、董事或高级人员，或根据美国企业会计准则或企业会计准则第36号-关联方披露而被视为瑞鹏集团成员的关联人；（ii）（i）项所述的人的关联人，以及该关联人的董事或高级人员。

“截止日”指2019年9月30日，但经瑞鹏管理股东和高瓴资本共同同意，截止日最多可延长两次，每次不得超过6个月

“上市”指新瑞鹏集团首次公开发行股票并在以下任何证券交易所或瑞鹏管理股东和高瓴资本共同认可的任何其他证券交易所上市：（i）纽约证券交易所；（ii）纳斯达克；或（iii）香港联合交易所有限公司。

“集团”指新瑞鹏集团、瑞鹏集团和天域集团；“集团成员”指上述任何一家公司。

“交易单证”是指本协议及交易双方根据本协议为交易签署的其他有关单证。

4

自然人的“直系亲属”是指其配偶及其配偶的父母、祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹、叔叔、阿姨、侄子、侄女或曾祖父母。

对某人的“控制权”是指：（i）持有该人已发行股份或其他股本或注册资本的50%以上；或（ii）通过持有该人50%以上的投票权、拥有持有该人50%以上投票权的投票代理人、或通过合同安排或其他方式任命董事会或类似管理组织的多数成员的权力，决定该人的管理或政策。本定义所称的“人”不包括自然人。

“Skyfield的基础公司”指Skyfield的平台公司和Concordia。

“天域标的资产的现有股东”是指截至本协议签署日（详见附件1-6附件1-2）天域平台公司和香港天域的现有股东，包括根据本协议在交割日前收购高岭天成持有的天域标的资产的人（如适用，高岭天成届时不再持有天域标的资产，则高岭天成不再作为天域天成标的资产的现有股东）。

“天域参股”是指香港天域和天域分别持有上海淘气22.24%和11.36%（合计33.6%）的股权，以及南京爱碧17.34%和13.31%（合计30.65%）的股权。

“天域各方”指天域的相关公司、香港天域、天域和高岭天成。

“Skyfield集团”是指Skyfield的基础公司及其子公司；“Skyfield集团成员”是指上述任何一家公司。

“天域少数股东”是指除天域和高岭天成之外的天域平台公司现有股东。

“披露函件”是指瑞鹏各方及瑞鹏投资者股东向高瓴资本提供的披露函件，以及天域各方及天域少数股东向瑞鹏管理股东提供的披露函件。上述披露函件中披露的信息构成有关各方的陈述和保证。

“担保物”是指：（一）任何抵押、质押、留置权、其他担保权益、优先权、表决权的转让或对任何特定财产的转让的限制；（二）对任何特定财产采取的强制措施，如查封、扣押和冻结；（三）就任何人所授予的所有权、占有、使用、处分或利润或因合同或法律而产生的任何特定财产所附的债权。

5

个人是指个人、公司、企业、合伙企业、信托、政府、政府部门、政府机构或其他实体。

“瑞鹏股份”是指瑞鹏股份、上海瑞辰、上海佑瑞、上海贝业、鹏盛投资、鹏程投资和瑞鹏管理的股东。

“瑞鹏集团”是指瑞鹏股份及其子公司；“瑞鹏集团成员”是指上述任何一家公司。

“瑞鹏投资者股东”是指除上海瑞晨、上海佑瑞、上海贝业、鹏盛投资、鹏程投资和瑞鹏管理以外的瑞鹏现有股东。

“瑞鹏管理股东”是指彭永和、刘浪、张延忠、张伟、王烈胜；本协议所述事项由瑞鹏管理股东约定或决定的，若瑞鹏管理股东未能达成一致意见，以彭永和先生的意见为准。

“瑞鹏股份现有股东”是指截至本协议签署日的瑞鹏股份现有股东，详见附件1-1。

“适用法律”或“法律”是指对一个人公开、有效和适用的条约、法律、行政法规、当地法规、规则、司法解释、判决、裁决、仲裁裁决和其他适用于该人或对其财产具有约束力的规范性文件。

税收是指由中国中央或地方政府或其他任何司法管辖区征收、代扣代缴或征收的各种形式的税收和类似税收的收费，以及与上述有关的利息、罚款、附加费或罚款。除非另有说明，本协议中使用的术语“tax”、“taxation”、“scot”或“levy”应与tax解释相同。

“诉讼”是指任何索赔、诉讼、法律诉讼、要求、审计、调查、请求、听证、违规通知、诉讼、诉讼、诉讼或仲裁，不论其性质是民事的、刑事的、行政的或其他类似的。

深圳达晨是指深圳达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）和/或深圳达晨创丰股权投资企业（有限合伙）。

“财产瑕疵”是指集团成员所占用或使用的财产（包括自有财产和租赁财产）所有权上的瑕疵，使用该财产的方式与计划用途不符，使用该财产时未经过适当的竣工和消防验收手续，租赁财产的出租人无权租赁有关租赁财产的问题。

除另有说明外，人民币是指中国的法定货币。

6

“政府机构”是指主管政府或其附属机构、政府的一个部门或其附属机构、法院或仲裁庭以及证券交易所的管理当局。

“政府批准”是指政府机构授予的权利、执照、许可证、批准、豁免、同意和授权，以及向政府机构登记和备案。

“知识产权”是指专利、商标、服务标志、注册外观设计、域名、实用新型、版权、发明、机密信息、商业秘密、专有生产技术和设备、品牌名称、数据库权利、商号和任何其他类似权利，以及上述权利（无论是否注册，包括授予上述申请和在世界任何地方申请的权利）。

“中国”或“PRC”是指中华人民共和国，但就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；

中国会计准则是指当时适用于中国企业的会计准则。

“美国会计准则”指的是美国公认会计原则。

“主要业务”指本集团经营的动物诊疗、动物美容、动物食品及用品销售等宠物相关业务，包括但不限于互联网、软件开发、教育培训、供应链、媒体业务等。

“子公司”是指在本协议签署之日或之后由本人直接或间接控制的其他人（自然人除外）。

“资产”是指任何性质的资产、权利和特权，无论是有形的还是无形的（包括与知识产权有关的权利）。

“重大不利影响”或“重大不利变化”是指任何事情、情况或事件的发生或不发生，单独或与任何其他事情、情况或事件的发生或不发生一起，对本集团的业务、经营、发展、资产、财产、资质、财务状况或经营成果产生或可以合理预期产生重大不利影响。

“重要合同”是指下列已签署但尚未完成或有争议的合同：（a）在正常经营过程之外签署的合同；（b）与相关交易有关的任何合同；（c）合资经营合同、合伙合同、股东协议、战略合作或联盟协议；（d）贷款合同或其他融资合同、担保合同；（e）与收购任何实体或企业或任何实体资产的重要部分或处置其全部或重要部分资产有关的合同；（f）与任何股东、董事、高级管理人员或关键雇员或此类人员的关联方（不包括雇佣协议、符合正常商业惯例的保密协议以及与此类人员签订的竞业禁止协议，但薪酬条款除外）；（g）价值超过人民币500万元或未履行超过三（3）个月的任何合同；（h）对其业务、财务状况或经营成果具有重大意义的任何其他协议；（i）有关土地、建筑物或房屋的租赁协议。

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1.2口译

第2条标的资产的范围和估值

2.1瑞鹏股份标的资产范围及相应估值

瑞鹏股份现有股东拟纳入重组的标的资产（“瑞鹏股份标的资产”）为瑞鹏股份100%的股权及其所代表的全部权益和权利（包括瑞鹏股份在其持有的子公司中的权益及参股实体（具体权益比例及所代表的权益和权利详见附件1）及瑞鹏股份及其子公司的业务）。瑞鹏股份标的资产估值为42亿元（“瑞鹏股份标的资产估值”）。

2.2 Skyfield标的资产的范围及相应的估值

Skyfield现有股东拟纳入重组的标的资产（“Skyfield标的资产”）为：（i）Skyfield平台公司100%的股权及其所代表的全部权益和权利；（ii）Concordia 90.43%的股权及其所代表的全部权益和权利；（iii）Skyfield的参股股权（Skyfield标的资产包括Skyfield平台公司和Concordia在其持有的子公司中的权益，Skyfield平台公司及其子公司和Concordia持有的子公司的业务，以及Skyfield的参股股权。股权清单及具体比例见附件1。瑞鹏股份的标的资产和Skyfield的标的资产统称为“标的资产”）。Skyfield标的资产的估值为42亿元。每项资产的估值情况如下：

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（2）云冲公司100%股权，估值为9.47412亿元；

2.3参与重组的标的资产范围的确定和对签署股东标的资产的估值（定义见下文）

标的资产的现有股东未能在协议签署截止日或之前签署本协议并向其他各方交付签字页的，标的资产的现有股东不应被视为本协议的缔约方，其标的资产不应包括在本次交易中。在上述情形下，双方同意按照本协议第2.1、2.2条所述标的资产中已签署本协议的标的资产现有股东持有标的资产的比例计算交易标的资产的估值，并相应计算和调整签署本协议的标的资产的估值及标的资产现有股东在新瑞鹏集团的持股比例。

第3条交易步骤

3.1重组计划及其实施

（1）重组原则

各方同意按照第三条第一款第（二）项规定的重组方案（重组方案）进行重组，标的资产的现有股东将其持有的标的资产合并，各方设立的新法人实体将持有标的资产为新瑞鹏集团，标的资产的现有股东将按照其投资于新瑞鹏集团的标的资产的估值比例持有新瑞鹏集团的股权。

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（2）重组计划及步骤

（a）至（e）步骤可同时进行。

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（g）天域应在适当时候以高瓴资本和天域少数股东确定的价格收购高岭天成持有的云冲44.8%股权和安安30.65%股权。高岭天成是否通过ODI认购新瑞鹏集团的股份，由高瓴资本决定。若高陵天成选择以ODI方式认购新瑞鹏集团的股份，则高陵天成应将其从Skyfield取得的税后收益用于将其持有的云冲44.8%股权和阿南30.65%股权转让给新瑞鹏集团。为免生疑问，若高岭天成不通过ODI认购新瑞鹏集团的股份，则该增资出资不作为上述收购对价。

双方同意并确认，经高瓴资本和瑞鹏管理股东双方同意，上述重组方案可以进行调整，以达到重组目的，但调整的原则是优化标的资产现有股东签署本协议的整体利益，最大限度地减少重组的税负和税基损害，并减少所需的现金流量。相关标的资产现有股东因适用法律或监管原因无法完成境外重组的，应与高瓴资本、瑞鹏管理股东协商解决，包括转让其在瑞鹏或天域平台公司的股权。

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各方承诺根据本协议及上述重组方案对其持有的标的资产进行重组（包括高瓴资本和瑞鹏管理股东根据上述原则不时进行的调整），并采取一切行动（包括但不限于签署重组相关协议，获得所有适用的内部和外部批准，完成相关的批准/登记/备案程序），以尽快完成重组。为便于重组方案、本次交易等相关事项的实施和调整，经高瓴资本、瑞鹏管理股东同意，标的资产现有股东、其关联方及上述人员指定的第三方之间的股权转让不受限制，其他方同意放弃对所转让股权的任何优先购买权或其他权利。

3.2重组结束

（一）股东标的资产交割估值的确定

已签署本协议的标的资产现有股东未在交割日或之前将其持有的标的资产登记在新瑞鹏集团或其全资子公司名下的，双方同意按照本协议第2.1和2.2条规定的交割日或之前以新瑞鹏集团或其全资子公司名义登记的标的资产在相关标的资产中的比例计算重组中已登记标的资产的估值，并相应计算和调整标的资产交割时股东的估值及标的资产现有相关股东在新瑞鹏集团的持股比例。

已将标的资产登记在新瑞鹏集团或其全资子公司名下的标的资产的所有现有股东，应持有新瑞鹏集团的股份，并按其登记在新瑞鹏集团或其全资子公司名下的标的资产的估值在交割时占股东标的资产估值的比例（即登记在新瑞鹏集团或其全资子公司名下的全部标的资产的估值之和，股东标的资产交割时的估值）（标的资产现有股东全部登记在新瑞鹏集团或其全资子公司名下的，交割时股东标的资产的估值为84亿元）。新瑞鹏集团的股份数量由瑞鹏管理股东和高瓴资本本着诚意，按照同类交易的惯例共同确定。标的资产现有股东全部以新瑞鹏集团或其全资子公司名义登记的，标的资产现有股东对新瑞鹏集团的持股比例见附件2。

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（2）结业安排

当瑞鹏管理股东和高瓴资本以书面形式完全满足或共同豁免完成前提条件时，重组即视为完成（“完成”），重组完成日为“完成日”。在截止日期之前，

3.3增资

（一）增资缴款

截止日前十（10）个工作日内，高瓴资本或其指定关联方应将余额人民币16亿元（“增资款”）支付至新瑞鹏集团指定账户（新瑞鹏集团应至少提前五（5）个工作日将该账户信息书面通知高瓴资本或其关联方），按照股东标的资产估值减去过渡期营运资金和2018年11月支付的策航增资实缴出资额。高瓴资本和/或其关联方有权获得新瑞鹏集团按完全摊薄法发行的以下比例的股份，用于支付增资出资额：人民币16亿元/（人民币16亿元+股东标的资产估值）。

（2）过渡期周转资金

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（b）高瓴资本或其关联方根据上述规定实际支付的过渡期周转资金，应在截止日期自动转为增资缴款。

（四）增资后新瑞鹏集团的股权结构

标的资产现有股东全部登记在新瑞鹏集团或其全资子公司名下的，本次交易完成后，新瑞鹏集团的股权结构如附件2所示。

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第4条结束前提条件

只有在截止日期当日或之前满足下列条件（“截止先决条件”）或由瑞鹏管理股东和高瓴资本联合书面豁免时，才能完成交割：

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（8）每名主要雇员均与新瑞鹏集团、瑞鹏或Skyfield的平台公司签署了附件3所列的保密协议、知识产权所有权协议和竞业禁止协议；

每一方应确保在截止日期之前尽快满足截止前提条件。

第5条当事人的陈述和保证

5.1瑞鹏当事人的陈述和保证

双方同意，除非瑞鹏各方向高瓴资本另有披露，否则瑞鹏各方应共同及个别地确保本协议附件4-1所列的陈述和保证在本协议签署日及截止日是真实、准确和完整的。瑞鹏缔约方承认，其他缔约方执行本协议依赖于瑞鹏缔约方在所有方面的陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

5.2瑞鹏股份投资者股东的陈述和保证

双方同意，除瑞鹏投资者股东向高瓴资本另有披露外，瑞鹏投资者股东应共同及个别地保证本协议附件4-2所列的陈述和保证自本协议签署之日起至截止日止的真实、准确和完整。瑞鹏投资者股东承认，其他各方执行本协议依赖于瑞鹏投资者股东在各方面的陈述和保证的真实、准确和完整。

5.3 Skyfield各方的陈述和保证

双方同意，除非策航、Skyfield和香港Skyfield向瑞鹏管理股东另行披露，策航、Skyfield和香港Skyfield应共同和分别确保本协议附件4-3所列关于策航及其本身的陈述和保证在本协议签署之日和截止之日是真实、准确和完整的。上述各方承认，其他各方执行本协议有赖于上述各方在所有方面的陈述和保证的真实、准确和完整。

双方同意，除非云崇、天域和香港天域另行向瑞鹏管理股东披露，否则云崇、天域和香港天域应共同及个别地确保本协议附件4-3所列关于云崇及其本人的陈述和保证在本协议签署日和截止日是真实、准确和完整的。上述各方承认，其他各方执行本协议有赖于上述各方在所有方面的陈述和保证的真实、准确和完整。

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双方同意，除非阿南、天田和香港天田向瑞鹏管理股东另有披露，阿南、天田和香港天田应共同及个别地确保本协议附件4-3所列关于阿南及其本人的陈述和保证自本协议签署之日和截止之日起真实、准确和完整。上述各方承认，其他各方执行本协议有赖于上述各方在所有方面的陈述和保证的真实、准确和完整。

双方同意，除非艾诺、艾诺和香港艾诺、艾诺、艾诺和香港艾诺向瑞鹏管理公司股东另行披露，否则，艾诺、艾诺、艾诺、艾诺和香港艾诺应共同确保本协议附件4-3所列关于艾诺及其本人的陈述和保证在本协议签署之日和截止日是真实、准确和完整的。上述各方承认，其他各方执行本协议有赖于上述各方在所有方面的陈述和保证的真实、准确和完整。

5.4 Skyfield少数股东的陈述和保证

双方同意，除非Skyfield的少数股东向瑞鹏管理股东另行披露，Skyfield的少数股东应分别但不共同确保本协议附件4-4所列的陈述和保证在本协议签署之日和截止日期之前是真实、准确和完整的，对其直接或间接持有并列于本协议附件4-3的Skyfield平台公司和香港Skyfield作出的与其直接或间接持有的Skyfield平台公司有关的陈述和保证承担连带责任。Skyfield的少数股东承认，其他各方执行本协议有赖于Skyfield少数股东在所有方面的陈述和保证的真实性、准确性和完整性。

第6条过渡期和有关安排

6.1对过渡期内行动的限制

除（i）交易文件另有规定外，（ii）新瑞鹏集团的股东大会、董事会和管理层根据本协议要求采取的行动，或（iii）由于相关瑞鹏集团成员或天域集团成员不是其全资子公司而不能完全控制的行动（在这些情况下，如果瑞鹏集团成员或天域集团成员需要根据相关子公司的《公司章程》或其他公司治理文件作出决定，应事先征得高瓴资本和瑞鹏管理股东的同意），自本协议签署之日起至截止日（此期间称为“过渡期”），未经高瓴资本和瑞鹏管理股东或其授权代表事先批准，瑞鹏各方应确保其及其相关的瑞鹏集团成员、Skyfield各方和Skyfield少数股东应确保其及其相关的Skyfield集团成员不会采取以下任何行动：

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（b）改变其业务范围，或在非主要业务领域扩大；

6.2新瑞鹏集团架构的建立及其业务、经营和管理

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（b）已签署本协议的标的资产现有股东持有新瑞鹏集团的股权，按照其标的资产估值在签署本协议的标的资产估值中所占的比例（即已签署本协议的标的资产现有股东持有的标的资产估值的总和，即“签署股东的标的资产估值”）（标的资产现有股东均已签署本协议的，签约股东的标的资产作价为人民币84亿元（无论新瑞鹏集团的股权登记手续是否已完成）。标的资产现有股东均签署本协议的，标的资产现有股东对新瑞鹏集团的持股比例见附件2；

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（c）根据新瑞鹏集团董事会的职能和权力，调整瑞鹏集团成员和天域集团成员的董事会职能、权力和组成（如有需要）；

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6.3信息提供

在过渡期内，有关各方应确保在收到合理通知后，瑞鹏管理股东和高瓴资本及其各自的授权代表能够合理地访问瑞鹏集团成员和Skyfield集团成员的办公室，并获取瑞鹏管理股东和高瓴资本可能不时合理要求的财产和会计账簿和记录以及其他财务和运营数据及其他业务信息。

6.4排他性

自本协议签署之日起，除交易双方根据交易文件进行的交易外，瑞鹏各方不得、也不得允许或授权其任何关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人或代表直接或间接（i）邀请和接受高瓴资本及其关联方以外的任何人提出的购买、认购、更换或以其他方式投资或收购瑞鹏或其关联方的相关资产（“投资要约”）；（ii）讨论或谈判投资要约，或向与投资要约有关的任何人提供任何尽职调查材料或信息；或（iii）订立或执行与投资要约有关的任何合同或安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。

自本协议签署之日起，除交易双方根据交易文件进行的交易外，高瓴资本和Skyfield各方不得、也不得允许或授权其任何关联方或其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人或代表直接或间接（i）邀请和接受瑞鹏集团及其关联方以外的任何人的投资要约，替换或以其他方式投资或收购Skyfield或其关联方的相关资产；（ii）讨论或谈判投资要约，或向与投资要约有关的任何人提供任何尽职调查材料或信息；或（iii）订立或执行与投资要约有关的任何合同或安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。

自本协议签署之日起，除交易双方根据交易文件进行的交易外，Skyfield的少数股东和瑞鹏投资者股东不得、也不得允许或授权其任何关联方或其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问、代理人或代表直接或间接（i）邀请和接受瑞鹏投资者或高瓴资本及其各自关联方以外的任何人购买、认购、置换或以其他方式投资或收购瑞鹏的相关资产，Skyfield或其关联方的相关资产；（ii）讨论或谈判投资要约，或向与投资要约有关的任何人提供任何尽职调查材料或信息；或（iii）订立或执行与投资要约有关的任何合同或安排（包括任何意向书或类似文件，无论是否具有法律约束力）。

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6.5违约事件通知

如任何一方当事人在截止日期前违反其作为当事人的交易文件，该当事人应立即将该事件通知其他当事人。

第7条承诺

7.1进一步行动

新瑞鹏集团董事会应在本协议签署之日后，尽最大努力促使集团各成员尽快采取以下行动，以避免对新瑞鹏集团上市造成任何重大障碍：

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（7）逐步纠正集团成员在披露书中所披露的任何其他不遵守规定的情况，并在管理和业务运作方面遵守所有适用的法律。

7.2就业和不竞争承诺

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（b）不得以董事、高级管理人员、雇员、合伙人、股东、顾问或其他身份，直接或间接设立、投资或参与任何与集团任何成员的主要业务有直接或间接竞争关系的实体或新瑞鹏集团董事会所确定的与集团主要业务有直接或间接竞争关系的任何第三方（以下各称“竞争对手”），或拥有任何股权，参与或担任任何职务，管理、经营、控制、合作，或向任何竞争对手借出任何款项或提供任何财务或其他协助；但只持有任何竞争对手上市、营销和流通股本总额不超过百分之一（1%）而无任何其他关系或关系的除外；

7.3管理层激励计划

截止日期后，各方应同意或应确保其关联方在股东大会上对拟由新瑞鹏集团牵头实施的管理层激励计划（“管理层激励计划”）的相关提案投赞成票。管理层激励计划应遵守以下规定：（1）管理层的期权股份总数在本次交易完成后的某一时刻达到新瑞鹏集团全部股份的5%，在股东大会批准管理层激励计划后的三（3）年内，在不同时间授予管理层激励计划规定的不同相关管理层；（2）在股东大会批准管理层激励计划后的三（3）年内，各方应同意，或应确保其关联方在股东大会上根据新瑞鹏集团的经营发展情况，批准增加管理层激励选择权的相关议案，但增加的股份数量不得超过本次交易完成后一时新瑞鹏集团全部股份的3%。各方确认，彭永和先生和张延忠先生在2020年12月31日前或新瑞鹏集团上市完成前，主动放弃参与管理层激励计划及可能的利润。

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7.4其他承诺

双方确认，瑞鹏股份管理层股东或其关联方在《披露函》中披露的回购瑞鹏股份其他现有股东所持股权的承诺，经签字后，新瑞鹏集团或其指定第三方接受并履行（届时新瑞鹏集团承担连带责任）。为免生疑问，双方确认，在本协议签署后，除本协议第19.3条另有规定外，任何瑞鹏管理股东在任何情况下都不会继续承担上述股权回购义务。

7.5现有员工股权激励计划的实施

对于平台实体或其普通合伙人之间或为实施该计划而设立的相应现任或前任雇员之间因实施《披露函》中披露的标的公司现有员工股权激励计划（包括为实施该计划而订立的任何平台实体合伙协议、公司章程或其他组织文件）而导致的标的公司股权的任何间接变更，或就该等股权对应的新瑞鹏集团股份的任何变更，各方应同意放弃取得其同意的要求，或优先购买权或其他类似权利（如适用），以及根据本协议第8.1（a）（i）和（ii）条就转让份额达成的协议不适用于上述变更。

第八条股东的权利

8.1股东转让股份的限制

除本协议另有规定外，新瑞鹏集团股东的股份转让自截止日起至新瑞鹏集团上市完成之日止，适用第八条的规定。符合本条规定的受让人应当签署书面协议，约定接受并履行转让股东在本协议项下的全部义务。

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（a）除非事先得到高瓴资本和瑞鹏管理股东的书面同意，任何瑞鹏当事人（瑞鹏公司除外）、Skyfield少数股东和/或直接或间接持有新瑞鹏集团股份的上述实体的任何关联方，不得直接或间接出售、赠与、转让、质押、对其持有的新瑞鹏集团股份设押或以其他方式处分，包括处分股份所对应的任何收益权、权利或权益（就本协议而言，在每种处分情形下，不论自愿或非自愿，包括但不限于因个人婚姻状况变化或破产或无力偿债或其他原因而导致的任何处置，以下每一种处置均称为“转让”），但对于上述任何转让股东，以下情形应予排除，不需征得新瑞鹏集团任何其他股东的同意：（i）通过一次或一系列交易累计转让的股份总额不超过截止交割日其分别持有的新瑞鹏集团股份总数的5%，（ii）如新瑞鹏集团的上市在截止日期起计六（6）年届满之日未能实现，则其后通过一次或一系列交易累计转让的股份总数不超过截止日期其分别持有的新瑞鹏集团股份总数的20%（如根据本条第8.1款（a）项发生转让，则相关股份应计算在内），但转让股东不得将其持有的新瑞鹏集团股份转让给任何竞争对手，而新瑞鹏集团的其他股东在同等条件下对转让享有优先购买权，但不享有随行就市的权利。

26

（d）无论本文是否有任何相反的规定，高陵天成（包括为完成本次交易而为高陵天成持有新瑞鹏集团股份的任何相关方，如适用）转让其持有的新瑞鹏集团股份不受限制。其他股东不享有优先购买权或其他任何权利。高陵天成应在完成上述转让后三（3）个工作日内通知新瑞鹏集团；为免生疑问，高陵天成的上述转让不应导致其违反本协议第8.1（c）条。

8.2首次拒绝权

27

（e）在不违反第8.3条的情况下，转让股东可根据转让通知中规定的价格、条款和条件，将受要约人未按照第8.2条承诺购买的销售股份转让给受让人，但条件是：（i）拟议转让应在转让通知发出之日后60个工作日内完成（否则，将对未完成的拟议转让重新启动第8.2条规定的限制）；（ii）受让人应接受，作为后继者，转让股东在本协议项下与转让给受让人的销售股份相对应的权利和义务。

8.3标签----右

28

8.4优先购买权

29

（f）就第8.4条而言，建议的发行不包括：（i）新瑞鹏集团根据重组计划及为增资而发行的股本证券；（ii）新瑞鹏集团根据股权激励计划发行的股本证券；（iii）新瑞鹏集团自已发行的股本证券转换、行使或替换后新发行的股本证券；（iv）新瑞鹏集团于上市时发行的股本证券；及（v）新瑞鹏集团因股份拆细及股息而发行的股本证券，或所有优先购买权持有人根据其在新瑞鹏集团的持股比例有权参与的其他类似事项。

8.5反稀释

自新瑞鹏截止日起至新瑞鹏上市完成之日止，在新瑞鹏集团向任何人提议发行股份时（本协议第8.4（f）条规定的事项除外），新瑞鹏集团每股股份的发行价格（“新股东股份单价”）不得低于高瓴资本或其关联方（仅限高瓴资本或其关联方认购本次增资，以下简称“反稀释权股东”）对新瑞鹏集团通过本次增资取得的每一股股份（以下简称“本次增资单价”）。增资单价=增资出资额/反稀释权股东通过本次增资获得的新瑞鹏集团股份数量（如发生股份拆细、股份分红或其他类似事项，股份数量相应调整）。否则，（1）拟发行股份应事先征得反稀释权股东的书面同意，（2）新瑞鹏集团应向反稀释权股东免费发行部分股份，或通过符合适用法律的任何其他方式，使反稀释权股东通过本次增资获得的新瑞鹏集团股份的单价与新股东的股份单价相等，反稀释权股东行使反稀释权取得的新瑞鹏集团股份应符合下列规定，即（紧接反稀释权股东通过行使反稀释权无偿取得新瑞鹏股份后，新瑞鹏集团除反稀释权股东以外的所有其他股东在新瑞鹏集团的合计持股比例）/（紧接反稀释权股东通过行使反稀释权无偿取得新瑞鹏股份前，新瑞鹏集团除反稀释权股东以外的所有其他股东在新瑞鹏集团的合计持股比例）不低于80%。

30

8.6拖曳权利

第九条新瑞鹏集团的管理机构

9.1新瑞鹏集团的管理机构

双方同意，新瑞鹏集团的股东大会、董事会和管理层自本协议签署之日起，无论新瑞鹏集团的实体是否成立，也无论新瑞鹏集团的股东大会、董事会和管理层的相关登记手续是否办理完毕，均视同成立，并依照第九条的规定行使相关权力。双方同意，在新瑞鹏集团设立完成后，按照新瑞鹏集团注册地适用法律的要求，相应调整新瑞鹏集团的管理机构和权力，但须在适用法律允许的最大限度内与第九条保持基本一致；各方应或应保证其关联方制定并签署本协议和章程。

31

9.2股东大会

32

（二）新瑞鹏集团的股东（包括股东代理人）根据其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股东对其持有的每一股份拥有一票表决权；新瑞鹏上市前，高瓴资本直接和间接持有的新瑞鹏集团股份超过瑞鹏管理层股东及其关联方持有的新瑞鹏集团股份总数的，高瓴资本应当同意在不损害其他股东利益的前提下，保持对超过股份数的决定与瑞鹏管理层股东的决定一致。

33

（7）召集人将于股东周年大会举行前20天或持有三分之二或以上股份的股东同意的较短时间内，以书面（包括电邮等，下同）通知各股东。对于临时股东大会，将在会议召开前以书面形式通知每一股东15天，或经持股三分之二或以上的股东同意的较短时间。经计算，会议当日不包括在内。股东大会通知应载列下列内容：

9.3董事会

34

（2）新瑞鹏集团董事会采用联席董事长制度。一名董事（即彭永和先生）由瑞鹏管理层股东提名，一名董事（高瓴资本合伙人级别）由高瓴资本或其关联方提名，共同担任联席董事长，但新瑞鹏集团董事长由瑞鹏管理层股东提名的董事（即彭永和先生）担任。

35

（j）确定该集团的整个年度财务预算计划和决算方案；

36

（5）董事会会议只可在半数以上董事出席的情况下举行。对董事会决议进行表决时，一人有一票表决权。董事会作出的决议须经全体董事过半数通过；就第9.3（4）（h）至（s）条规定的事项，须征得瑞鹏管理股东提名的3名以上董事和高瓴资本提名的3名以上董事的共同同意。董事无正当理由连续3次未出席董事会会议（亲自出席、派代表出席、现场出席、电话、视频或其他方式出席）的，应当立即辞去董事职务，或者由股东大会代替。有权指定董事的股东应根据本协议指定另一名董事填补由此产生的空缺。

9.4管理

37

（四）公司总裁对董事会负责，并行使下列职权（公司总裁可视新瑞鹏集团的实际经营情况，将部分与权力有关的事项转给高级管理人员执行）：

38

（b）聘用、解聘和监督财务和会计人员，但根据财务制度直接向财务主任报告的财务和会计人员的聘用和解聘应由总裁同意；

第10条财务、会计和审计制度

10.1系统

新瑞鹏财务会计制度的适用会计原则，由董事会根据财务总监的建议，参照其具体情况，根据其未来上市地的相关适用法律，根据新瑞鹏集团的具体情况和上市地的监管要求，选择适用的会计原则。新瑞鹏集团的财务会计制度经公司董事会批准后方可实施。

39

10.2财政年度

新瑞鹏集团的会计年度自每年1月1日起至当年12月31日止，但新瑞鹏集团的最后一个会计年度自终止之日止。为尽快满足上市需要，新瑞鹏集团董事会可根据财务总监的建议变更会计年度。

10.3货币

新瑞鹏集团采用人民币作为记账基础货币。

10.4银行账户

新瑞鹏集团应并应促使其各子公司以自己的名义在正式持牌银行开立和维持银行账户。新瑞鹏集团应将每一集团成员的全部收入和支出存入或从该账户中提取。

10.5发言

10.6知情权

就每一集团成员而言，新瑞鹏集团应向高瓴资本、瑞鹏管理层股东、当时持有新瑞鹏集团4%以上股份的股东以及届时有权为新瑞鹏集团提名董事的股东提供：

40

（3）在每个财政月结束后20天内，按照适用的会计原则编制未经审计的管理报表；

上文第（1）至第（2）项规定的财务报表应包括损益表、资产负债表和现金流量表。

10.7税收

新瑞鹏集团应按照适用法律缴纳和/或预扣税款，并提交所有报税文件。

10.8利润分配

新瑞鹏集团股东大会决定分配利润的，按照当时股东的持股比例进行分配；新瑞鹏集团有权按照适用法律对分配利润预扣税款。

第11条雇员

11.1遵守法律

每个集团成员的雇员的征聘、调动、解雇、辞职、薪金、福利、劳动保险、保护和纪律以及其他事务均应遵守有关的适用法律。

11.2雇员福利

集团成员与这些雇员之间的劳动合同和（或）集团成员的规则中，应参照相关的当地适用法律，具体规定集团成员与这些雇员之间的福利、奖金、薪金税、劳动保护和保险以及其他事务。

第12条清算

12.1清算事件

新瑞鹏集团发生下列清算事项或视为清算事项的清算事项（“清算事项”）的，股东大会应当按照适用法律、本协议和新瑞鹏集团章程的规定，按照第十二条第二项的规定，向股东进行分配。

41

（a）新瑞鹏集团破产、解散或清算；

12.2收入分配

在符合适用法律规定的优先权顺序的情况下，新瑞鹏集团可供股东分配的资产（“可分配清算财产”）应按照以下计划和顺序分配：

42

（三）最后，在投资者股东优先清算金额如前所述全额支付后，尚有剩余的可分配清算财产的，新瑞鹏集团其他股东（不包括在清算中获得增资优先清算金额的股东或在清算中获得投资者股东优先清算金额的股东），有权根据其持股比例获得可分配清算财产。

新瑞鹏集团全体股东应采取一切符合适用法律的有效措施，确保清算财产按上述规定进行分配。

第13条保密

13.1一般义务

每一缔约方向其他缔约方承诺，未经有关缔约方事先书面同意，不向任何第三方披露任何机密信息，每一缔约方应促使其各自的董事、股东、现任或未来合伙人、股东、顾问和银行家、官员、雇员、代理人、顾问、专业顾问和相关方，以及其各附属公司的董事、股东、现任或未来合伙人、股东、顾问和银行家、官员、雇员、代理人、顾问和专业顾问（统称“代表”）遵守上述规定。为此目的，“机密信息”是指：（一）关于本集团或其他缔约方的组织、业务、技术、财务、客户、供应商、交易或事务的任何信息，或关于其各自的董事、高级职员或雇员的任何信息（无论这些信息是在本协议签署日期之前、之后或之后以书面、口头或任何其他方式提供的）；（二）交易文件的条款和缔约方及其各自关联方的身份；（三）缔约方或其代表编写的含有或以其他方式反映或源自机密信息的任何信息或材料。

13.2例外情况

上述第13.1条不适用于：

43

13.3新闻广告

未经瑞鹏管理股东和高瓴资本书面同意，任何一方不得向外界（新闻、媒体等）披露本次交易或双方合作的任何细节。

第14条税收和费用

14.1税收

对于本次重组产生的任何税款，（x）相关各方未实际取得利润但需缴纳的税款，或相关各方未实时取得利润但以递延方式取得利润的，新瑞鹏集团可以向相关各方提供必要的贷款协助，但相关各方应在实现利润或退出新瑞鹏集团时向新瑞鹏集团偿还相关贷款；（y）相关各方已实时取得利润的，有关各方应自行承担有关费用；（z）如因本次重组而转移或改变或转移至有关各方的税基或其他税收优惠，有关各方取得的利润应在实现利润或退出新瑞鹏集团时，按照其所取得的利润与所损害的利益数额的相应比例，对有关各方的利益受到损害进行补偿。

除交易文件及重组计划另有规定外，各方应承担因履行和完成本次交易而应缴纳的任何税款。

14.2费用和开支

因对本次交易的尽职调查、交易文件的起草、谈判和签署以及交易完成而给瑞鹏集团和天域集团带来的合理费用，在交割后由新瑞鹏集团承担。但如本次交易未能最终完成，则双方应分别承担相关费用。

第15条违反协议的赔偿责任

15.1对违反协议和损害的赔偿责任

如因任何一方（“违约方”）违反本协议规定的任何声明、保证、义务或承诺而使其他方遭受任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、争议、费用或支出（统称“损失”），该违约方应就此种损失赔偿其他方。

44

尽管有上述规定，每一违约方在本协议项下的赔偿责任上限应为其持有并纳入本次交易范围的标的资产评估金额的100%，违约方有义务在全部损失金额超过200万元人民币后向其他各方进行赔偿（“赔偿门槛”）；如果损失金额超过赔偿门槛，违约方应仅对超过赔偿门槛的损失金额进行赔偿。

15.2未在集团名下登记对象资产时的处理

15.3其他补救办法

在任何一方违反本协议的情况下，其他各方根据或按照本协议享有的权利和补救办法应是累积性的，但不影响其根据适用法律享有的其他权利或补救办法。

45

第16条效力和终止

16.1有效性

本协议自双方签署之日起对签署本协议的各方成立并生效。截至2019年1月31日（“协议签署截止日期”），瑞鹏公司和Skyfield公司已签署本协议，但任何其他缔约方（统称为“未签署缔约方”）仍未签署本协议的，本协议对已签署本协议的相关缔约方自协议签署截止日期后的当日（该日期应视为本协议的签署日期）起生效。

16.2终止事项

有关缔约方可通过下列方式终止本协定：

16.3终止的后果

（i）根据本协议，高瓴资本及其关联方无须缴付任何未缴的增资缴款；

（ii）2018年Skyfield贷款的相应利息应支付给高瓴资本及其附属公司，年利率为6%，从贷款期限的计算开始日起至实际结算日止；

46

（iii）如高瓴资本或其附属公司已按本协议第3.3条的约定向新瑞鹏集团、瑞鹏或其附属公司全部或部分缴付过渡期营运资金或增资款，则新瑞鹏集团、瑞鹏或其附属公司应在本协议终止日期后十（10）个工作日内，向高瓴资本或其关联公司退还高瓴资本或其关联公司实际支付的过渡期营运资金本金或增资款及利息（自实际支付任何款项之日起（无论是否为贷款、增资或其他方式），至该款项的本金及应计利息实际结清之日止），以中国银行同期公布的贷款基准利率为基础，（x）如为新瑞鹏集团，瑞鹏或其子公司在本协议终止前已将过渡期营运资金和/或增资款作为增资、借款或其他方式支付给天域标的公司，新瑞鹏集团、瑞鹏或其子公司无义务将已支付给天域标的公司的款项退还给高瓴资本或其关联公司，前提是新瑞鹏集团、瑞鹏或其子公司已将上述款项作为增资、借款或其他方式支付给高瓴资本或其关联公司的相应股权、债务或其他相应权利归还给高瓴资本或其关联公司。为免生疑问，就2018年瑞鹏根据本协议第3.3（3）（a）条向Skyfield偿还的Skyfield贷款而言，如果Skyfield向Skyfield标的公司全额支付了用于其日常运营的款项，瑞鹏无须向高瓴资本或其关联公司退还相应款项；（y）如果过渡期的运营资金已用于新瑞鹏集团的运营（如建设总部平台），且无法明确为与运营、费用、成本直接对应，瑞鹏集团或天域标的公司、瑞鹏管理股东和高瓴资本的费用或其他事项，应在各方之间就上述过渡期已用营运资金的分摊比例进行协商，并应本着平等、合理、按效益比例收费等原则，真诚协商确定相关金额的分摊比例。

（四）如果过渡期运营资金和/或增资捐款已用于和/或已用于为Skyfield的平台公司增资，则此种增资捐款应以定向减资方式全额退还高瓴资本或其关联公司，或以高瓴资本和相关Skyfield少数股东商定的任何其他方式处理。

47

第17条通知

本协议项下的通知、要求或其他通信应以书面形式发出，并发送、递送或邮寄至附件5规定的有关缔约方的地址或电子邮件地址（或接收方提前十（10）天向其他缔约方发出的书面通知中规定的任何其他地址或电子邮件地址）。

按照第17条发出或交付的通知、要求或其他通信，如以挂号信或有担保的邮件方式发出，则应视为已交付：（一）在通知、要求或其他通信中注明的接收方所称地址的日期后的第三（3）个工作日，并取得由该邮局发出的收据，（二）在有关通知、要求或其他通信送达接收方所称地址时，如由快递公司发出或亲自送达，（iii）当有关的通知、要求或其他通信被发送到接收方的上述电子邮件地址时（发送方不应收到任何回函通知），如果这些通知、要求或其他通信是通过电子邮件发送的。

第18条适用法律与争端的解决

18.1适用法律

本协议适用中国法律。

18.2仲裁

因本协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止本协议而产生的任何争议、争议或分歧，或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其在申请仲裁时有效的仲裁规则在北京仲裁。仲裁裁决为最终裁决，对有关各方具有约束力。

48

第19条杂项

19.1转让

除非交易文件另有规定，任何一方不得转让其在本协议下的任何权利或义务。但是，高瓴资本、Skyfield各方和瑞鹏投资股东可将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其关联方，并提前10个工作日书面通知其他各方。

19.2放弃

任何缔约方放弃其在本协议项下的任何权利、权力或补救办法，只有在该缔约方签署相关书面文件后才能生效。任何一方未行使或迟延行使本协议所规定的任何权利、权力或补救办法，不应被视为放弃，任何单独或部分行使有关权利、权力或补救办法，均应阻止进一步行使这些权利、权力或补救办法或任何其他权利、权力或补救办法。

19.3整个协定

交易文件（包括其附件和其中提及的其他文件）应构成双方就本次交易达成的全部协议，并应取代此前双方就该事项达成的任何意向书、安排或谅解，包括瑞鹏、瑞鹏管理层股东和高瓴资本于2018年12月11日签署的《合作协议》。

瑞鹏投资股东在签署本协议前与瑞鹏投资的全部或部分各方签订的与瑞鹏投资有关的所有合同、协议及其附件、补充协议及其他文书（以下简称“瑞鹏投资前协议”）自签署之日起自动终止，但本协议第7.4条规定的事项除外，在此情况下，瑞鹏现有股东不得就瑞鹏投资前协议中规定的任何权利向瑞鹏任何一方主张，但如本次重组未能在交割日前完成交割，瑞鹏股份先前的投资协议，包括回购条款，将恢复对适用的相关方有效，但不包括因其原因导致本次重组未能在交割日前完成交割的任何相关方。

19.4可分割性

如果根据适用的法律，本协议的任何一项或多项条款在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则本协议其余条款和条件的有效性、合法性和可执行性不受由此产生的任何方面的影响或损害。当事人应当通过善意协商，尽可能以有效、合法、可执行的条款取代其中任何无效、非法或不可执行的条款，其经济效果与无效、非法或不可执行的条款类似。本协议对一方的任何不可执行性不应影响其对另一方的可执行性。

49

19.5副本

本协议可以一式两份以上签署。签名副本应包括纸质副本和以传真和电子方式发送的副本，每份副本应视为原件，但所有签名副本均应视为完整文件。

19.6政府版

如为向政府当局提出采取某些具体行动的请求，本协议应由双方就本交易分别签署任何其他简单协议，则本协议应完全优先于此种简单协议，且此种简单协议仅应用于向政府当局提出采取此种具体行动的请求，而不应用于确立或证明有关各方有权享有其中规定的任何权利或义务。

（以下无案文）

50

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

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作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

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作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

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作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。

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作为证明，双方已安排在本协议第一页规定的日期签署本协议。