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EX-4.5 6 ea024862502ex4-5 _ aptorum.htm APTORUM、DIAMIR、IAN HUEN及其之间的投票和支持协议

附件 4.5

 

投票和支持协议

 

本投票和支持协议(“协议”)由知临集团(“上市公司”)、特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.(“DiamiR”)和Ian Huen(“股东”)于2025年7月14日签订。ListCo、DiamiR和股东有时在本文中被称为“当事人”,并统称为“当事人”。

 

W I T N E S E T H:

 

然而,截至本协议签署之日,股东“实益拥有”(该术语在《交易法》颁布的规则13d-3中定义),并有权处置(或指示处置)和投票(或指示投票)每股面值0.00001美元的A类普通股(“A类普通股”)和每股面值0.00001美元的B类普通股(“B类普通股”)在本协议附表I股东名称对面列出的ListCo(该等A类普通股和B类普通股,连同任何其他A类普通股和B类普通股,股东在本协议日期至本协议根据本协议第7.1节终止之日期间(该期间,即“投票期”)获得的投票权在此统称为“标的股份”);

 

鉴于将根据特拉华州法律注册成立的ListCo的全资子公司ListCo(“合并子公司”)、DiamiR和其中确定的DiamiR的某些股东(“DiamiR股东”)提议订立一份日期为2025年7月[ ]日的协议和合并计划(同样可能不时修订,“合并协议”),据此,根据其中规定的条款和条件,在交易结束时,合并子公司将与DiamiR(“存续实体”)合并,与Merger Sub终止的独立公司存在及DiamiR作为ListCo的直接全资附属公司在合并后存续(“合并”;合并协议所设想的交易,包括合并,“交易”);

 

然而,在紧接合并完成之前,ListCo将通过延续的方式转移到特拉华州公司并作为特拉华州公司(“Domestication”;紧随归化之后和合并完成之前的ListCo,“Aptorum Delaware”)。就归化而言,每一股当时已发行和流通的A类普通股将在一对一的基础上自动转换为一股Aptorum Delaware的普通股,每一股当时已发行和流通的B类普通股将自动转换为一股Aptorum Delaware的普通股和一股Aptorum Delaware的A系列优先股。

 

然而,作为对DiamiR和DiamiR股东订立合并协议的一种诱导,双方正在执行本协议。

 

因此,考虑到上述情况以及本协议所载的相互前提、陈述、保证、契诺、协议,拟受法律约束的各方特此约定如下:

 

第一条

定义

 

第1.1节大写术语。就本协议而言,此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的各自含义。

 

 

 

 

第二条

投票协议

 

第2.1节协议表决标的股份。股东在此无条件及不可撤销地同意,在投票期间,在任何正式召开的上市公司股东年度会议或特别会议(或其任何延期或延期)上,以及在上市公司董事会要求或按交易预期进行的任何经上市公司股东书面同意的行动中,如举行会议,股东须亲自或委托代理人出席会议,或以其他方式安排将其标的股份计为出席会议,以确定法定人数,且该股东应亲自或委托代理人投票或同意(或促使被投票或同意)其所有标的股份(a)赞成根据合并协议发行Aptorum Delaware的普通股股份,前提是该等股份的发行和交付将超过紧接合并完成前Aptorum Delaware已发行在外普通股股份的19.99%(“纳斯达克所有权限制”,以及该等提议,“纳斯达克股票发行提议”),(b)赞成ListCo的归化(“归化提案”),该归化将在完成合并的至少一天前生效,方法是ListCo向特拉华州州务卿提交公司归化证书和拟议的新公司注册证书,并向开曼群岛公司注册处处长提出注销注册的申请,(c)赞成任何提议,如果没有足够的票数批准纳斯达克股票发行提案,则将ListCo的该股东大会延期或推迟到更晚的日期,(d)赞成ListCo该次股东大会的代理声明(“代理声明”)中列出的任何其他提案,以及(e)反对任何反对批准纳斯达克股票发行提案或归化提案的提案,或与纳斯达克股票发行提案或归化提案相竞争或存在重大不一致的提案,以及(f)反对任何可能被合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻止消除纳斯达克所有权限制、归化生效的行动、提案、交易或协议,和/或履行上市公司在合并协议项下就发行Aptorum Delaware的普通股股份和向Domestication承担的义务。股东将采取一切行动并执行ListCo.和/或DiamiR合理要求的所有文件,以完成或促进上述工作。股东同意不并应促使其关联公司不与任何人订立任何协议、承诺或安排,其效果将不符合或违反本条第二条所载的规定和协议。

 

第2.2节没有作为董事或高级人员的义务。本协议中的任何内容均不得解释为仅以上市公司董事或高级职员身份对股东的投票或所采取的行动施加任何义务或限制。股东仅以A类普通股和B类普通股股份的记录或实益持有人的身份执行本协议。

 

第三条

盟约

 

第3.1节一般。

 

(a)除合并协议或其附属的任何其他协议、文件或文书所设想的情况外,股东同意,在投票期间,他不得且应促使其关联公司不(i)要约出售、出售(包括卖空)、转让、投标、要约、交换、赠与、质押、设保、转让、转让、转让任何合法或实益所有权或以其他方式处分(包括通过合并(包括通过转换为证券或其他对价)(统称“转让”),或就以下事项订立任何合同、期权、衍生工具、套期保值或其他协议或安排或谅解(包括任何利润分享安排),或同意转让任何或所有标的股份或股东在其中的投票权或经济利益,如因此,标的股份将有权在上市公司的任何正式召开的股东大会(或其任何延期或延期)上获得少于根据上市公司组织文件所要求的最低票数以批准纳斯达克股票发行提案和归化提案的票数;(ii)就任何或所有标的股份授予任何代理人或授权书,如因此,标的股份将有权在上市公司的任何正式召开的股东大会(或其任何延期或延期)上获得低于上市公司组织文件所要求的最低票数以批准纳斯达克股票发行提案和归化提案;(iii)允许就任何或所有标的股份存在任何性质的留置权;或(iv)采取任何会产生阻止、阻碍、干扰或对股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的行动。尽管有上述规定,股东仍可将任何该等标的股份(a)转让给股东的任何直系亲属,或为股东或股东直系亲属的任何成员的利益而转让给信托,其唯一受托人为股东或股东直系亲属的任何成员,或(b)在股东去世时通过遗嘱、其他遗嘱文书或根据无遗嘱法转让;但本句所指的转让,只有在作为该转让的先决条件的情况下,才应被允许,受让方以书面形式同意,在形式和实质上均令ListCo和DiamiR合理满意,受本协议所有条款的约束。

 

2

 

 

(b)如发生股份或股票股息或分派,或因任何股份或股票股息或分派、分拆、资本重组、合并、转换、交换股份或类似事项而导致A类普通股、B类普通股或普通股发生任何变动,“标的股份”一词应被视为指并包括标的股份以及所有该等股份或股票股息及分派,以及任何或所有标的股份可能变更或交换或在该等交易中收取的任何证券。

 

(c)股东同意,在本协议生效期间,不采取或同意或承诺采取任何行动,使本协议所载的股东的任何陈述和保证在任何重大方面不准确。股东进一步同意,其应尽其合理的最大努力与ListCo和DiamiR合作,以实现本协议所设想的交易和交易。

 

第3.2节股东的停顿义务。股东承诺并同意ListCo和DiamiR,在投票期间:

 

(a)该股东不得与任何人采取一致行动,直接或间接地、作出或以任何方式参与“征集”“代理”或同意(这些术语在SEC的代理征集规则中使用)或授权书或类似的投票权,或寻求就任何A类普通股、B类普通股或普通股股份的投票向任何人提供建议或影响任何人,与任何与纳斯达克股票发行提案或归化提案有关的投票或其他行动有关,除建议ListCo的股东投票赞成纳斯达克股票发行提案和国产化提案外,还赞成批准委托书中列出的其他提案以及为推进该提案而需要采取的任何行动以及本协议第二条明确规定的其他行动。

 

(b)股东不得与任何人一致行动,将任何标的股份存入有表决权的信托、就标的股份授予任何代理人,或使任何标的股份受制于与任何人就标的股份的投票作出的任何安排或协议,在每种情况下,与ListCo和DiamiR订立的协议或以其他方式为本协议所设想的利益而订立的协议除外。

  

第四条

股东的代表及认股权证

 

股东特此向ListCo和DiamiR声明并保证如下:

 

第4.1节具有约束力的协议。股东已达到执行本协议的法定年龄,具有执行本协议的法律资格。股东拥有执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务的全权和授权。本协议假定ListCo和DiamiR在本协议中获得适当授权、执行和交付,构成股东的一项合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对股东强制执行(除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制)。

 

第4.2节股份所有权。本协议附表I在股东名称的对面列出了截至本协议签署之日该股东拥有实益所有权的所有A类普通股和B类普通股的数量。截至本协议日期,该股东为附表I中表示为股东拥有的A类普通股和B类普通股的合法实益拥有人,并拥有投票或促使被投票的该等A类普通股和B类普通股的唯一权力。股东对附表I中表示为股东拥有的A类普通股和B类普通股拥有良好和有效的所有权,不存在任何和所有质押、费用、代理、投票协议、留置权、不利债权、期权和任何性质或种类的要求,但本协议或根据适用的联邦或州证券法创建的那些除外。本协议或股东根据股东作出的安排在此应付的与本协议或拟进行的交易有关的发现者费用或经纪佣金或其他类似付款不存在索赔要求。

 

3

 

 

第4.3节没有冲突。

 

(a)对于股东执行本协议和股东履行其在本协议项下的义务,无需向任何政府当局提交备案或通知,也无需任何其他人的同意、批准、授权或许可。根据任何“共同财产”或其他法律,股东的配偶无需同意即可订立和履行其在本协议下的义务。

 

(b)股东执行和交付本协议、股东完成本协议所设想的交易或股东遵守本协议的任何规定,均不得(i)导致或导致违反或违反股东作为一方当事人或股东或任何股东的标的股份或资产可能受其约束的任何重要合同、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款,或(ii)违反任何适用的命令、令状、强制令、法令,任何政府当局的法律、法规、规则或条例,但合理预期不会损害股东在任何重大方面履行本协议义务的能力的上述任何规定除外。

 

第4.4节ListCo、DiamiR和DiamiR股东的依赖。股东理解并承认,ListCo、DiamiR和DiamiR股东正在根据股东执行和交付本协议以及此处所载的股东的陈述、保证、契诺和协议订立合并协议。

 

第4.5节没有不一致的协议。股东在此承诺并同意,除本协议外,股东(a)没有订立,也不会在本协议仍然有效期间的任何时间订立与股东根据本协议承担的义务不一致的有关股东标的股份的任何投票协议或投票信托,(b)没有授予,也不会在本协议仍然有效期间的任何时间授予代理人,有关股东标的股份的同意书或授权书及(c)没有订立任何协议或明知而采取任何行动(也不会订立任何协议或明知而采取任何行动),以使本协议所载的股东的任何陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确,或具有阻止股东履行其在本协议下的任何义务的效果。

 

第4.6节。诉讼缺席。截至本协议日期,没有任何待决诉讼,或据股东所知,没有对股东构成威胁、针对或影响会合理预期会损害股东履行股东在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易的能力的诉讼。

 

第五条

LISTCO的代表和认股权证

 

ListCo特此向股东声明及保证如下:

 

第5.1节具有约束力的协议。ListCo是一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的获豁免有限责任公司。上市公司拥有所有必要的公司权力和权力来执行和交付本协议,并完成本协议所设想的交易。本协议的执行和交付以及ListCo在此设想的交易的完成已获得ListCo方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议假定由股东适当授权、执行和交付,构成上市公司根据其条款可对上市公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制)。

 

第5.2节没有冲突。

 

(a)上市公司执行本协议和上市公司完成本协议所设想的交易,无需向任何政府当局提交备案或通知,也无需任何其他人的同意、批准、授权或许可。

 

(b)上市公司执行和交付本协议、上市公司完成在此设想的交易或上市公司遵守本协议的任何规定,均不得(i)与上市公司组织文件相冲突或导致任何违反,(ii)导致或导致违反或违反上市公司作为一方或上市公司或其任何资产可能受其约束的任何重要合同、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款,或导致违反或违约,或(iii)违反任何政府当局的任何适用命令、令状、强制令、法令、法律、法规、规则或规例,但就第(ii)及(iii)条而言,上述任何一项不会合理地预期会损害上市公司在任何重大方面履行其根据本协议承担的义务的能力,则属例外。

 

4

 

 

第六条

DIAMIR的代表和授权

 

DiamiR特此向股东声明并保证如下:

 

第5.1节具有约束力的协议。DiamiR是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。DiamiR拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的所有必要的公司权力和权力。本协议的执行和交付以及DiamiR在此设想的交易的完成已得到DiamiR方面所有必要的公司行动的正式授权。本协议假定由股东适当授权、执行和交付,构成DiamiR根据其条款可对DiamiR强制执行的合法、有效和具有约束力的义务(除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权相关或影响债权的普遍适用的类似法律以及一般衡平法原则的限制)。

 

第5.2节没有冲突。

 

(a)对于DiamiR执行本协议和DiamiR完成本协议所设想的交易,不需要向任何政府当局提交备案或通知,也不需要任何其他人的同意、批准、授权或许可。

 

(b)DiamiR执行和交付本协议、DiamiR完成在此设想的交易或DiamiR遵守本协议的任何规定,均不应(i)与DiamiR组织文件相冲突或导致任何违反行为,(ii)导致或导致违反或违反DiamiR作为一方当事人或DiamiR或其任何资产可能受其约束的任何重要合同、谅解、协议或其他文书或义务的任何条款,或导致违反或违约,或(iii)违反任何政府当局的任何适用命令、令状、强制令、法令、法律、法规、规则或规例,但就第(ii)及(iii)条而言,上述任何一项不会合理地预期会损害DiamiR在任何重大方面履行其根据本协议承担的义务的能力,则属例外。

 

5

 

 

第七条

终止

 

第7.1节终止。本协议自动终止,任何一方不再采取任何行动,任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务,且本协议在以下情况最早发生时即告无效,且无任何影响:(a)截止日期(定义见合并协议),(b)收到上市公司股东对纳斯达克股票发行提案和归化提案的批准日期,以及(c)合并协议根据其条款终止的日期。根据本第7.1节终止本协议不应阻止本协议项下的任何一方针对另一方寻求任何补救(在法律上或公平上)或免除该方对该方违反本协议任何条款的责任。尽管有任何与此相反的规定,本第七条和第八条的规定(第8.13节的规定除外,应予终止)应在根据本协议第7.1节终止后仍然有效。

 

第八条

杂项

 

第8.1节进一步保证。每一方应不时应另一方的请求并在不作进一步考虑的情况下签署和交付额外文件,并采取合理必要(包括根据适用法律)或可取的所有进一步行动,以按照本协议和本协议中规定的条款和条件(如适用)完成本协议所设想的交易。

 

第8.2节费用和开支。每一方应负责各自与订立本协议和完成本协议所设想的交易有关的费用和开支(包括投资银行家、会计师和法律顾问的费用和开支)。

 

第8.3节没有所有权权益。本协议中的任何内容不得被视为将任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权(包括实益所有权)归属于ListCo、DiamiR或任何其他人。

 

第8.4节修正、豁免。本协议不得修改,除非双方各自签署书面文书。在生效时间之前的任何时间,经DiamiR书面同意(不得无理拒绝同意)(a)双方可(i)延长履行ListCo或DiamiR的任何义务或其他行为的时间,(ii)放弃本协议所载ListCo或DiamiR的陈述和保证或ListCo或DiamiR依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(iii)放弃遵守ListCo或DiamiR的任何协议或本协议所载其自身义务的任何条件,以及(b)ListCo和DiamiR可(i)延长履行股东的任何义务或其他行为的时间,(ii)放弃本协议所载股东的陈述及保证或股东依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,及(iii)放弃遵守股东的任何协议或本协议所载其义务的任何条件。任何此类延期或放弃如载于由受其约束的一方或多方签署的书面文书中,即为有效。尽管本协议有任何其他相反的规定,任何一方均不得同意本协议的任何修改,或根据本协议授予任何同意、放弃或延期,而这些修改、放弃或延期将合理地预期会阻止或实质性地阻碍本协议第二条规定的义务,包括批准纳斯达克股票发行提案或归化提案。

 

第8.5节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信(每一项为“通知”)均应采用书面形式,并应在当面送达、通过电子邮件送达(已获得电子送达确认书)或通过挂号信或挂号信(已预付邮资、要求回执)(在收到后)向其他当事人发出(并应视为已妥为发出),具体如下:

 

 

If to listCo or the shareholder:

 

17汉诺威广场

伦敦W1S 1BN

英国

Attn:Ian Huen

电话:[*]

 

附一份副本(不应构成通知)以:

 

  Hunter Taubman Fischer & Li LLC
  第三大道950号,19号楼层
  纽约,NY 10022
  关注: Lou Taubman,esq。

电子邮件: [*]

 

6

 

 

或收到通知的一方先前可能已按上述方式以书面向其他人提供的其他地址。此外,还应按合并协议中规定的地址向DiamiR提供根据本第8.5条交付的任何通知的副本。

 

第8.6节标题。本协议所载的描述性标题仅为便于参考而列入,不以任何方式影响本协议的含义或解释。

 

第8.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行,则本协议的所有其他条件和规定仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行,双方应本着诚意协商修改本协议,以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意,以便本协议所设想的交易尽可能按原设想完成。

 

第8.8节全部协议;转让。本协议和本协议的附表(连同合并协议,以及本协议双方作为当事方的交易协议,在每种情况下均以本协议提及的范围为限)构成双方就本协议标的事项达成的全部协议,并取代双方或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和承诺。除第3.1节允许的转让外,未经本协议其他各方事先明确书面同意,任何一方不得转让本协议(无论是根据合并、通过法律运作或其他方式)。

 

第8.9节保留。

 

第8.10节利益相关方。本协议对每一方均具有约束力,且仅对每一方的利益适用,本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救措施。

 

第8.11节施工;口译。“本协议”一词是指本投票和支持协议连同本协议的附表I,因为该协议可能会根据本协议的条款不时进行修订、修改、补充或重述。本协议所列标题仅为方便起见而插入,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。任何一方或其各自的法律顾问不得被视为本协议的起草人,以解释本协议的条款,本协议的所有条款应根据其公平含义解释,而不是严格地支持或反对任何一方。除非本文的上下文或用法另有相反说明:(a)“herein”、“herein”、“hereof”和类似含义的词语作为一个整体,包括本协议的附表I,而不是指本协议中规定的任何特定章节、小节、段落、小段或条款;(b)男性性别也应包括女性和中性性别,反之亦然;(c)输入单数的词语也应包括复数,反之亦然;(d)“include,”“包括”或“包括”后应视为“但不限于”等字;(e)提及“$”或“美元”或“美元”应指美元;(f)“或”等字具有析别性,但不一定是排他性的;(g)“书写”、“书面”及类似术语指印刷、打字和其他以可见形式复制文字(包括电子媒体)的方式;(h)“日”一词指日历日,除非明确规定营业日;(i)“至程度”一语中的“程度”一词是指主体或其他事物延伸的程度,而该短语不应仅指“如果”;(j)所有对条款、节或附表的提及均指本协议的条款、节和附表;(k)所有对任何法律的提及均将指不时修订、补充或以其他方式修改的法律。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此,如果出现歧义或意图或解释问题,本协议应被解释为由双方共同起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

 

7

 

 

第8.12节管辖法律;管辖权。本协议和所有相关程序应受特拉华州国内法管辖并按其解释,而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)生效,这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。任何基于本协议或本协议所设想的交易或产生于本协议或与之相关的任何程序,必须向特拉华州衡平法院(或在该法院不具有标的管辖权的情况下,向特拉华州高等法院)提起,或者,如果它拥有或能够获得管辖权,则向美国特拉华州地区法院提起,并且每一方在任何此类程序中不可撤销地服从每一此类法院的专属管辖权,放弃其现在或以后可能对属人管辖权、场所或诉讼地便利提出的任何异议,同意仅在任何此类法院审理和裁定与诉讼程序有关的所有索赔,并同意不在任何其他法院提起因本协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼程序。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利,在每种情况下,以强制执行根据本条第8.12条提起的任何诉讼中获得的判决。

 

第8.13节具体表现。双方同意,如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款,将会发生无法弥补的损害,因此,双方有权获得一项或多项禁令,以防止违反本协议,或在特拉华州衡平法院或(如果该法院没有管辖权)位于特拉华州的任何美国法院在没有实际损害或其他证据的情况下具体强制执行本协议条款和条款的履行,除本协议明确允许的他们在法律上或股权上有权获得的任何其他补救措施外。每一方在此进一步放弃(a)在针对具体履行的任何诉讼中提出的任何抗辩,即法律上的补救措施将是适当的,以及(b)任何法律规定的将担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

 

第8.14节放弃陪审团审判。各当事方在法律允许的最充分范围内,各自放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利(i)或(ii)以任何方式与当事各方就本协议或与本协议有关的任何交易或任何交易有关或附带的任何方式进行审判的权利,在每种情况下,无论是现在存在还是在此之后双方当事人在此各自同意并同意,任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼因由应由法院不设陪审团的审判来决定,双方当事人可向任何法院提交本协议副本的原始对应文件,作为双方当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

 

第8.15节对应方;电子签字。本协议可在一个或多个对应方签署,每一份协议均应视为正本,但均应构成同一份协议。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”等字样及类似进口的字样,应包括以传真或其他电子格式(包括“pdf”、“tif”或“jpg”)传送的人工签署的图像以及其他电子签署(包括DocuSign和AdobeSign)。电子签字和电子记录(包括以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录)的使用,应在适用法律,包括《全球联邦电子签字和国家商务法》、《特拉华州统一电子交易法》和任何其他适用法律允许的最大范围内,与人工签署或使用纸质记录保存系统具有同等的法律效力、有效性和可执行性。签字页形式的微小变化,包括本协议或任何此类其他文件的早期版本的页脚,在确定该缔约方的意图或此类签字的有效性时应不予考虑。

 

第8.16节不得合伙、代理、合营。本协议旨在建立股东、上市公司、DiamiR之间的合同关系,并不旨在建立、也不会建立任何代理机构、合伙企业、合资企业或双方之间或任何其他人之间的任何类似关系。在不限制前述句子的概括性的情况下,除本文另有规定外,股东(a)仅代表其本人订立本协议,不承担代表任何其他A类普通股、B类普通股或普通股持有人履行的任何义务或就违反本协议向任何其他A类普通股、B类普通股持有人承担的任何责任(无论所提出的法律理论如何),或普通股和(b)通过订立本协议并不打算与任何其他人就《交易法》第13d-5(b)(1)条或适用法律的任何其他类似规定的目的组成“集团”。股东已就其订立本协议的决定独立行事。

 

【页面剩余部分故意留空】

 

8

 

 

作为证明,ListCo已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

 

知临集团

       
  签名: /s/K.K. Wong
    姓名: K.K. Wong
    职位: 财务主管

 

【投票支持协议签署页】

 

 

 

 

作为证明,股东已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。

 

 

股东

     
  签名: /s/Ian Huen
    姓名: Ian Huen

 

【投票支持协议签署页】

 

 

 

 

作为证明,DiamiR已促使本协议自上述日期和年份开始正式执行。

 

  迪亚米尔生物科学公司。
       
  签名: /s/Alidad Mireskandari
    姓名: Alidad Mireskandari
    职位: 首席执行官

 

 

 

 

附表一

 

证券实益所有权

 

持有人   A类普通股数量     B类普通股数量  
Ian Huen     1,900,244       1,606,147