附件 10.1

第一次修正

经修订和重述的有限合伙协议附件J

公共存储OP，L.P。

大众仓储OP，L.P.（“合伙企业”）的经修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）的附件 J的本次第一次修订（“修订”）由合伙企业的唯一普通合伙人PSOP GP LLC（“普通合伙人”）于2026年7月21日作出并订立。

简历：

 

a.	根据合伙协议，合伙人阐述了他们对合伙企业及其事务的同意。此处使用但未定义的大写术语应具有合伙协议中赋予它们的含义。

 

b.	根据《合伙协议》第4.2节，授权普通合伙人不时促使合伙企业发行额外类别的优先股，其指定、优惠和权利应由普通合伙人以其唯一和绝对酌情权在适用的特拉华州法律的前提下确定。

 

c.	该合伙企业是马里兰州一家房地产投资信托基金（“NSA”）、特拉华州一家有限合伙企业（“NSA合伙企业”）、NSA OP，LP、马里兰州一家有限合伙企业（“NSA合伙企业”）、马里兰州一家房地产投资信托基金（“PSA”）、合伙企业、马里兰州一家有限责任公司Pelican Merger Sub I，LLC和特拉华州一家有限责任公司Pelican Merger Sub II，LLC于2026年3月16日签署的合并协议和计划（“合并协议”）的一方。

 

d.	根据合并协议，合伙企业有义务就交易完成发行某些优先股。普通合伙人希望批准指定下文所述的优先单位类别以根据合并协议发行，并将附件 J修改为合伙协议以反映此类指定。

现在，因此，普通合伙人希望按照此处的规定实施本修订：

 

1.

普通合伙人特此批准如下：

a）附件 J —“首选单位条款指定”现修改为包括以下内容：

“T系列优先合伙权益”是指以T系列优先单位为证据的合伙企业的所有权权益，在支付分配或清算时具有本协议规定的优先权。

“T系列优先股”指根据本协议成立的系列优先股，代表根据本协议发行的所有合伙人的T系列优先合伙权益的零碎、不可分割的份额。

“T-1系列优先合伙权益”是指由T-1系列优先单位证明的合伙企业的所有权权益，在支付分配或清算时具有本协议规定的优先权。

“T-1系列优先股”是指根据本协议成立的系列优先股，代表根据本协议发行的所有合伙人的T-1系列优先合伙权益的零碎、不可分割的份额。

“U系列优先合伙权益”是指由U系列优先单位证明的合伙企业的所有权权益，在支付分配或清算时具有本协议规定的优先权。

“U系列优先股”是指根据本协议成立的一系列优先股，代表根据本协议发行的所有合伙人的U系列优先合伙权益的零碎、不可分割的份额。

b）附件 J —附表I现予修订，以包括以下内容：

T系列优选单位

T-1系列优选单位

U系列优选单位

c）附件 J —现对附表II进行修订，以包括本协议所载附件 A上所列的指定。

 

2.

合伙协议。除本协议另有规定外，包括附件 J在内的合伙协议应保持完全有效。

 

3.

管辖法律。本修正案应受特拉华州法律管辖，并按其解释。

【本页剩余部分已有意留空】

兹证明，拟在此受法律约束的下列签署人自上述首次写入之日起已正式执行本修订。

 

展品A

条款指定T系列首选单位

第1节。定义。除非另有明确相反说明，否则以下定义，作为对附件 J----优先股术语的指定中所述定义的补充，应适用于所有目的，以适用于此优先股指定中使用的术语。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

“分配期”（如适用）是指T系列分配期或合伙企业任何其他优先单位条款中规定的分配期。

“REIT普通股”是指大众仓储的普通股实益权益，每股面值0.10美元。

“REIT T系列优先股”指6.000%的T系列累计优先股份额，每股面值0.01美元，大众仓储。

“Series T Articles Supplementary”是指载列REIT系列T优先股条款的大众仓储补充条款，该条款于2026年7月21日被马里兰州评估和税务部（“SDAT”）接受备案。

“T系列分配期”是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天（含）开始至下一个T系列分配期的第一天（下一个T系列分配期的前一天（含）结束的相应期间（根据本协议第5条赎回任何T系列优先单位的T系列分配期除外，该分配期应于赎回的T系列优先单位的赎回日期的前一天（含）结束）。

“T系列优先单位分配缴款日”是指（i）自2026年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，以及（ii）在赎回T系列优先单位的情况下的赎回日。

“T系列优先回报”是指从2026年7月1日开始的T系列分配期开始，在每T系列优先单位25.00美元的规定价值（相当于每T系列优先单位1.50美元的固定年度金额）上，每年相当于6.000%的金额。任何大于或小于一个完整系列T分配期的T系列分配期，T系列优先收益的金额应按比例分配，并按由十二个30天月份组成的360天一年计算。

第2节。指定和编号。现设立合伙企业中指定为“6.000% T系列累计可赎回优先股”的系列合伙单位（“T系列优先股”）。T系列优先股数量为10,229，928。

第3节。分配。

（a）分配款项的支付。受限于合伙企业任何类别或系列的合伙权益的持有人现在或以后已发行和未偿还的、在分配支付方面排名优先于T系列优先单位的优先权利，T系列优先单位的持有人应有权在普通合伙人授权从合法可用于支付分配的资金中获得的情况下，获得金额等于T系列优先回报的累计现金分配。此类分配应自2026年6月30日（含）起累计，或（如更晚）自已全额支付分配的最近一次T系列优先单位分配支付日（定义见下文）起累计，并应在每个T系列优先单位分配支付日按季度支付；但如果任何T系列优先单位分配支付日不是营业日，则可根据普通合伙人的选择，支付本应在该T系列优先单位分配支付日支付的分配，在紧接的前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日在下一个历年，则须在紧接的前一个营业日支付该等款项，在每种情况下，其效力与在该T系列优先股分配支付日支付的相同，且自该T系列优先股分配支付日至下一个营业日，如此应付的金额不得产生利息或额外股息或其他款项。

（b）累计分配。尽管本文中有任何相反的内容，无论第3（c）节中规定的条款和规定是否在任何时候禁止当前支付分配，无论合伙企业是否有收益，无论是否有合法可用于支付此类分配的资金，以及是否授权或宣布此类分配，T系列优先股上的分配均应累积。

（c）分配的优先权。

（i）除下文第3（c）（ii）及3（e）条另有规定外，不得就任何期间的分配而直接或间接就任何平价优先单位或初级单位宣布及作出任何现金或其他财产的其他分配，亦不得就合伙清盘、解散或清盘时的分配及资产分配而赎回、购买或以其他方式取得任何代价，也不得为赎回该等单位而向偿债基金支付或提供任何资金，且合伙企业不得就该等单位或就该等单位直接或间接作出其他现金或其他财产分配，除非所有过去分配期的T系列优先单位的全部累积分配已（i）申报并已支付或（ii）已申报，且已为该等付款拨出一笔足以支付该款项的款项。

（ii）除下文第3（e）条另有规定外，当分派未就分派向T系列优先股及任何其他平价优先股全数支付（或已申报且一笔足以支付该等全数付款的款项并未如此分开）时，就分派向T系列优先股及该等其他类别或系列平价优先股申报的所有分派（其中，不得包括任何该等类别或系列的单位的赎回或回购）应按比例申报，以便每个T系列优先单位和该等其他类别或系列的每个平价优先单位申报的分配金额在所有情况下均应承担

每个T系列优先单位和此类其他类别或系列的每个平价优先单位的应计分配（如果此类其他类别或系列的平价优先单位没有累积分配，则不应包括就先前分配期间此类其他类别或系列平价优先单位的未付分配而产生的任何应计）相互承担的相同比率。不得就任何分配款项或可能拖欠的T系列优先单位款项支付利息或代替利息的款项。

（d）没有进一步的权利。大众仓储以T系列优先单位持有人的身份，无权获得超过此处规定的T系列优先单位的全部累计分配的任何分配，无论是以现金、其他财产或其他方式支付的。就T系列优先股支付的任何分配款项应首先贷记与仍需支付的此类T系列优先股相关的最早应计但未支付的分配到期。T系列优先股的应计但未支付的分配将在其首次成为应付款项的T系列优先股分配支付日开始累积。

（e）尽管有第3（c）节的规定，且无论是否就T系列优先股或平价优先股全额支付分配（或已宣布且足够支付此类全额支付的款项并未如此分开），就分配而言，在任何或所有分配期间，合伙企业不得被禁止或限制（i）在合伙企业清算、解散和清盘时就支付分配和分配资产向初级单位的任何合伙单位支付分配，（ii）在合伙企业清算、解散及清盘时，就分派的支付及资产的分派，将任何合伙单位转换或交换为初级单位，（iii）根据《大众仓储信托声明》（“信托声明”）第七条的规定或《信托声明》的任何类似规定，或以其他方式赎回与收购REIT普通股有关的任何合伙单位，或为确保大众仓储保持作为REIT的资格，（iv）根据向所有已发行REIT T系列优先股和REIT平价优先股的持有人按相同条款提出的购买或交换要约，就以大众仓储方式收购任何REIT T系列优先股或其他与REIT系列T优先股具有同等股息或在大众仓储清算、解散或清盘时分配资产的股份（“REIT平价优先股”）而购买或交换T系列优先股或平价优先股，但此类赎回或交换应符合本文第5节的要求，或（v）根据下文第5节赎回T系列优先股。

第4节。清算收益。

（a）分配。在合伙企业发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应根据合伙协议第13条对T系列优先股进行分配。

（b）通知。普通合伙人应根据《合伙协议》第13.5条就合伙企业的任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘发出书面通知，说明在此类情况下可分配的金额应支付的一个或多个付款日期以及地点。

（c）没有进一步的权利。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，作为T系列优先单位的持有人，大众仓储将对合伙企业的任何剩余资产没有权利或债权。

（d）合并、合并或某些其他交易。将合伙企业的全部或基本全部财产或资产自愿出售、转让、出租、交换或转让（以现金、股份、证券或其他对价），或将合伙企业与任何公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体与合伙企业或与合伙企业合并）合并或合并或其他业务合并，不应被视为构成合伙企业的清算、解散或清盘。

第5节。赎回。若大众仓储根据T系列条款补充条款或管辖REIT平价优先股的任何补充条款选择赎回或以其他方式回购任何REIT T系列优先股或REIT平价优先股，则合伙企业应在设定赎回或回购该REIT T系列优先股或REIT平价优先股的日期，赎回或回购大众仓储持有的同等数量的T系列优先单位或平价优先单位，赎回或回购该等股份时的条款相同，每单位价格相同。

第6节。排名。T系列优先股将就分配权利和合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，排名（a）高于共同单位、LTIP单位和所有其他合伙单位，其条款规定，此类合伙单位在自愿或非自愿清算时的分配和权利排名低于T系列优先单位，合伙企业的解散或清盘；（b）与所有平价优先股的平价；（c）低于所有合伙单位，其条款规定，在合伙企业自愿或非自愿清算、清盘或解散时，此类合伙单位在分配和权利方面的排名应高于T系列优先股。T系列优先股也将在受偿权方面排名低于合伙企业现有和未来的债务义务。

第7节。投票权。对于T系列优先股所代表的其合伙权益，大众仓储不享有任何投票权或同意权。

第8节。转让限制。T系列优先份额除按照合伙协议XI约定外，不得转让。

第9节。转换。如果REIT T系列优先股持有人根据T系列条款补充条款选择将REIT T系列优先股转换为REIT普通股，则在此类转换后，合伙企业应将相等整数的T系列优先股转换为与该REIT T系列优先股转换成的REIT普通股数量相等的普通单位。在REIT T系列优先股转换为REIT普通股的情况下，（a）如果根据与此类转换有关的T系列补充条款，大众仓储需要支付现金来代替REIT的零碎普通股，则合伙企业应将等额现金分配给大众仓储；以及（b）如果大众仓储收到的现金收益不包括为转换而投标的REIT T系列优先股，大众仓储应向合伙企业贡献该等收益。

第10节。没有下沉基金。不得为T系列优先份额的报废或赎回设立偿债基金。

任期指定T-1优先股

第1节。定义。除非另有明确相反说明，否则以下定义，作为对附件 J----优先股术语的指定中所述定义的补充，应适用于所有目的，以适用于此优先股指定中使用的术语。

“调整因子”是指1.0；但前提是，如果大众仓储（a）将其已发行的REIT T系列优先股进行拆分或细分，或（b）实施反向股份分割或以其他方式将其已发行的REIT T系列优先股合并为数量较少的REIT T系列优先股，则调整因子应通过将先前有效的调整因子乘以分数进行调整，（i）其分子应为在该等股息、分配、拆分、细分的记录日期已发行和流通的REIT T系列优先股的数量，反向拆分或合并（为此目的假设截至该时间已发生该等股息、分派、拆分、拆分、反向拆分或合并）及（ii）其分母应为于该等股息、分派、拆分、拆分、反向拆分或合并的记录日期已发行和流通的REIT T系列优先股的实际数量（在没有上述假设的情况下确定）。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

“现金金额”是指，就投标伙伴而言，等于（a）REIT T系列优先股的价值和（b）该投标伙伴的REIT T系列优先股金额的乘积的现金金额，该金额在普通合伙人收到该投标伙伴的赎回通知之日确定，如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日。

“控制权变更”是指在REIT T系列优先股最初发行后，以下每一项均已发生并仍在继续：

（i）任何人，包括根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）条被视为“人”的任何银团或集团，通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买，直接或间接获得实益所有权，大众仓储权益股份的合并或其他收购交易，赋予该人在选举大众仓储的受托人时行使有权进行一般投票的大众仓储所有权益股份总投票权的50%以上的权利（但该人将被视为拥有该人有权收购的所有证券的实益所有权，无论该权利是目前可行使还是仅在随后发生的情况下才可行使）；和

（ii）在上述（i）中提及的任何交易完成后，大众仓储或收购或存续实体（或者，如果与REIT普通股的此类交易持有人有关，则收到由另一实体的普通股证券组成的替代形式对价（定义见T系列补充条款，该其他实体）均不拥有在纽约证券交易所公司（“NYSE”）、NYSE American，LLC（“NYSE AMER”）或纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的一类普通证券（或代表此类证券的美国存托凭证），或在纽约证券交易所、纽约证券交易所AMER或纳斯达克的后继交易所或报价系统上市或报价。

“分配期”是指（如适用）T-1系列分配期或合伙企业任何其他优先单位条款中规定的分配期。

“持有人赎回”具有本协议第10（a）节规定的含义。

“赎回通知”是指附加于此优先股指定的实质上以附件 I形式的赎回通知。

“可选赎回权”具有本协议第5（b）节规定的含义。

“公开交易”是指在纽约证券交易所或任何其他全国性证券交易所上市或获准交易。

“REIT T系列优先股”指6.000%的T系列累计优先股份额，每股面值0.01美元，大众仓储。

“REIT T系列优先股数量”是指REIT T系列优先股的数量等于（a）投标单位的数量和（b）在指定赎回日期就该等投标单位生效的调整因子的乘积；但前提是，如果在某个记录日期，大众仓储向REIT T系列优先股的所有持有人发行权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券，从而使大众仓储的股东有权认购或购买REIT T系列优先股，或任何其他证券或财产（统称，“权利”），而该等权利发行的记录日期属于自赎回通知日期开始至紧接指明赎回日期的前一天结束的期间内，该等权利将不会在有关的指明赎回日期前分配，则REIT T系列优先股数量还应包括该数量的REIT T系列优先股的持有人将有权获得的权利，并在本协议规定的相关情况下表示，在由大众仓储善意确定的若干REIT系列T优先股中表示。

“高级单位”具有本文第6节中阐述的含义。

“Series T Articles Supplementary”是指载列REIT系列T优先股条款的大众仓储补充条款，该条款于2026年7月21日被马里兰州评估和税务部接受备案。

“T-1系列分配缴款日”是指（i）自2026年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，以及（ii）在赎回T-1系列优先单位的情况下，赎回日期。

“T-1系列分配期”是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天（含）开始至下一个T-1系列分配期的第一天（包括下一个T-1系列分配期的前一天）结束的相应期间（根据本协议第5条赎回任何T-1系列优先单位的T-1系列分配期除外，该分配期应于赎回的T-1系列优先单位的赎回日期的前一天（含）结束。

“T-1系列分配股权登记日”是指由普通合伙人指定的、用于支付分配款项的日期，与由大众仓储董事会指定为T系列优先股股息支付股权登记日的日期相同。

“T-1系列优先回报”是指从2026年7月1日开始的T-1系列分配期开始，每T-1系列优先单位的规定价值每年相当于6.000%的金额。对于任何大于或小于一个完整的T-1系列分配期的T-1系列分配期，T-1系列优先收益的金额应按比例分配，并根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

“特别可选赎回权”具有本协议第5（b）节规定的含义。

“指定赎回日”是指普通合伙人收到赎回通知后的第10个工作日；但如果REIT T系列优先股未公开交易，则指定赎回日是指普通合伙人收到赎回通知后的第30个工作日。

“Stated Value”是指，相对于每个T-1系列优先股，25.00美元。

“招标单位”具有本协议第10条规定的含义。

“招标伙伴”具有本协议第10节规定的含义。

“第三方平价优先股”是指由我们的普通合伙人以外的人持有的平价优先股，其类似于本文第7条所述的投票权已被授予并可行使。

“价值”是指，就REIT T系列优先股而言，在任何确定日期，紧接确定日期之前的连续十个交易日的每日市场价格（定义见下文）的平均值；但就第10条而言，“确定日期”应为普通合伙人收到赎回通知的日期，如果该日期不是工作日，则为紧接的前一个工作日。任何日期的“市场价格”一词是指，就任何类别或系列的已发行REIT T系列优先股而言，该REIT T系列优先股在该日期的收盘价（定义见下文）。任何日期的“收盘价”系指此类REIT T系列优先股的最后销售价格，通常的方式，或者，如果在该日期没有发生此类销售，则为此类REIT T系列优先股的收盘出价和要价的平均值，通常的方式，在任何一种情况下，如在此类REIT T系列优先股上市或获准交易的主要国家证券交易所报告，或者，如果此类REIT T系列优先股未在任何国家证券交易所上市或获准交易，最后报价，或者，如果没有这样报价，则由当时可能正在使用的主要其他自动报价系统报告的场外市场上的高价和低价要价的平均值，或者，如果任何此类机构没有报价该REIT系列T优先股，则由在该REIT系列T优先股上做市的专业做市商提供的由大众仓储董事会选择的该REIT系列T优先股做市的收盘价和要价的平均值，或者，如果发生

该等REIT T系列优先股无交易价格，即REIT T系列优先股的公允市场价值，由大众仓储受托人董事会善意确定。如果REIT T系列优先股数量中包含REIT T系列优先股持有人将有权获得的权利（定义见“REIT T系列优先股数量”），则该等权利的价值应由大众仓储受托管理委员会根据其合理判断认为适当的此类报价和其他信息善意行事来确定。

第2节。指定和编号。现设立合伙企业中指定为“6.000%系列T-1累计可赎回优先股”的系列优先股。T-1系列优先股数量为923,674。

第3节。分配。

（a）分配款项的支付。受限于合伙企业任何类别或系列的合伙权益的持有人现在或以后已发行和未偿还的、在分配支付方面排名优先于T-1系列优先单位的优先权利，T-1系列优先单位的持有人应有权在普通合伙人授权从合法可用于支付分配的资金中获得的情况下，获得金额等于T-1系列优先回报的累计现金分配。此类分配应自2026年6月30日（含）起累计，或（如更晚）自已全额支付分配的最近的T-1系列分配支付日起累计，并应在每个T-1系列优先单位分配支付日按季度支付；但如果任何T-1系列优先单位分配支付日不是营业日，则可根据普通合伙人的选择，支付本应在该系列T-1优先单位分配支付日支付的分配，在紧接的前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日在下一个历年，则须在紧接的前一个营业日支付该等款项，在每种情况下，其效力与在该系列T-1优先单位分配支付日支付的相同，且从该系列T-1优先单位分配支付日至下一个营业日的如此应付的金额不得产生利息或额外分配或其他款项。T-1系列优先单位在任何期间高于或低于完整的T-1系列分配期的任何分配金额应按比例分配，并根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。分配将支付给记录持有人，因为它们在适用的T-1系列分配记录日期营业结束时出现在普通合伙人的记录中。尽管有此处包含的任何相反规定，未偿还的T-1系列优先股的每个持有人均有权获得与任何T-1系列分配记录日期相关的分配，该分配等于在该日期未偿还的就彼此的T-1系列优先股支付的分配，并且在未偿还的T-1系列优先股持有人在T-1系列分配日期之前赎回这些单位的范围内，该持有人将无权获得其或其T-1系列优先股的任何未来分配。

（b）累计分配。尽管本文中有任何相反的内容，但无论第3（c）节中规定的条款和规定是否在任何时候禁止当前支付分配，无论合伙企业是否有收益，无论是否有合法可用的资金来支付此类分配，以及是否授权或宣布此类分配，都应在T-1系列优先单位上累积分配。

（c）分配的优先权。

（i）除下文第3（c）（ii）及3（e）条另有规定外，不得就任何期间的分配而直接或间接就任何平价优先单位或初级单位宣布及作出任何现金或其他财产的其他分配，亦不得就合伙清盘、解散或清盘时的分配及资产分配而赎回、购买或以其他方式取得任何代价，也不得为赎回该等单位而向偿债基金支付或提供任何资金，且合伙企业不得就该等单位或就该等单位直接或间接作出其他现金或其他财产分配，除非过去所有T-1系列分配期的T-1系列优先单位的全部累积分配已（i）宣布并已支付或（ii）已宣布且已为该等付款拨出一笔足以支付该等款项的款项。

（ii）除下文第3（e）节另有规定外，当分配未就分配向T-1系列优先股和任何其他平价优先股全额支付（或已宣布且一笔足以支付此类全额支付的款项未如此分开）时，在T-1系列优先单位和其他类别或系列平价优先单位上就分配的支付而申报的所有分配，应按比例申报，以便每个T-1系列优先单位和该其他类别或系列的每个平价优先单位申报的分配金额在所有情况下相互承担相同的比例每一系列T-1优先单位和该等其他类别或系列的每一平价优先单位的应计分配（如果该等其他类别或系列的平价优先单位没有累积分配，则不应包括该等其他类别或系列的平价优先单位在先前的T-1系列分配期间的未支付分配的任何应计分配）相互承担。不得就任何可能拖欠的T-1系列优先单位的任何分配付款或付款支付利息或代替利息的金额。

（d）T-1系列优先股的持有人不应有权获得超过本文规定的T-1系列优先股的全部累积分配的任何分配，无论是以现金、其他财产或其他方式支付。就T-1系列优先股支付的任何分配款项应首先贷记与仍应支付的此类T-1系列优先股相关的最早应计但未支付的分配。T-1系列优先单位的应计但未支付的分配将在首次成为应付款项的T-1系列优先单位分配付款日期开始累积。

（e）尽管有第3（c）节的规定，且不论T-1系列优先股或平价优先股的分配是否已全额支付（或已宣布且足够支付此类全额支付的金额未如此分开），就分配而言，在任何或所有分配期间，合伙企业不得被禁止或限制（i）在合伙企业清算、解散和清盘时就支付分配和资产分配向初级单位的任何合伙单位支付分配，（ii）在合伙清算、解散及清盘时，就分派的支付及资产的分派，将任何合伙单位转换或交换为初级单位，（iii）采取必要行动以确保大众仓储保持作为REIT的资格，或（iv）依据下文第5节或第10节赎回T-1系列优先单位。

第4节。清算收益。

（a）分配。在合伙企业发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，受限于合伙企业任何类别或系列的合伙权益的持有人现在或以后已发行和未偿付的、在清算分配方面排名优先于T-1系列优先单位的优先权利，并考虑到当时未偿付的任何平价优先单位的持有人的权利，T-1系列优先单位的持有人应首先有权获得每T-1系列优先单位的规定价值，加上任何应计和未支付的T-1系列优先回报，后按照《合伙协议》第十三条的规定进行分配。

（b）通知。普通合伙人应根据《合伙协议》第13.5条就合伙企业的任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘发出书面通知，说明在此类情况下可分配的金额应支付的一个或多个付款日期以及地点。

（c）没有进一步的权利。在支付其有权获得的清算分配的全部金额后，T-1系列优先股的持有人将没有对合伙企业的任何剩余资产的权利或主张。

（d）合并、合并或某些其他交易。将合伙企业的全部或基本全部财产或资产自愿出售、转让、出租、交换或转让（以现金、股份、证券或其他对价），或将合伙企业与任何其他公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体与或并入合伙企业）合并、合并或其他业务合并或转换为任何其他公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体与或并入合伙企业），不应被视为构成合伙企业的清算、解散或清盘。

第5节。普通合伙人赎回。

（a）可选赎回。

i.除非本文第5节（b）中有规定，或在大众仓储的董事会确定此类赎回对于保持大众仓储作为REIT的地位是合理必要的情况下，否则每个T-1系列优先单位不得在根据合并协议发行该等T-1系列优先单位作为交换条件的NSA OP，LP的A-1系列优先单位首次发行日期后十年的日期之前赎回（“非赎回期”）。

ii.在非赎回期当日及之后，普通合伙人可根据其选择，在根据第5（a）（iv）节发出通知后，随时或不时以等于每单位规定价值的赎回价格将T-1系列优先股全部或部分赎回为现金，在符合第5（a）（v）节的情况下，加上截至但不包括固定赎回日期的所有应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布），在普通合伙人拥有合法可用资金的范围内，不计利息（“可选赎回权”）。如根据本第5（a）（ii）条须赎回的未偿还T-1系列优先股少于全部，则须按比例（尽可能接近而不产生零碎单位）或按普通合伙人决定的抽签方式赎回须赎回的T-1系列优先股。待赎回的T-1系列优先股持有人应在指定的地点或按照记账程序交回该等T-1系列优先股

此类通知，并有权获得等于每单位规定价值的赎回价格，以及在此类退保后在此类赎回时应付的任何应计和未支付的分配。如果（i）已发出任何T-1系列优先单位的赎回通知，（ii）该等赎回所需的资金已由普通合伙人为任何T-1系列优先单位的持有人的利益拨出，并（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价格和所有应计和未支付的分配，则自赎回日期起及之后，该等T-1系列优先单位的分配将停止累积，该等T-1系列优先单位将不再被视为未偿还，且该等单位持有人的所有权利均应终止，但收取赎回价格加上在该等赎回时应付的任何应计和未支付分配的权利除外，不计利息。只要过去所有T-1系列分配期的T-1系列优先股的全部累计分配已（i）申报并已支付，或（ii）申报并已拨出一笔足以支付该款项的款项以供支付，本协议的任何规定均不得阻止或限制普通合伙人不时以公开或私下出售的方式以普通合伙人可能确定的价格或价格购买T-1系列优先股的全部或任何部分的权利或能力，根据适用法律的规定，包括在公开市场交易中回购T-1系列优先股或普通合伙人正式授权的个人购买。

iii.除上文第3（e）节另有规定外，除非T-1系列优先股在过去所有T-1系列分配期的全部累计分配已（i）以现金宣布并支付，或（ii）已宣布并已拨出足以以现金支付的款项以供支付，否则不得根据可选赎回权或特别可选赎回权赎回任何T-1系列优先股，除非所有未偿还的T-1系列优先股同时被赎回，且普通合伙人不得直接或间接购买或以其他方式获得任何T-1系列优先股或普通合伙人排名的任何类别或系列单位，涉及在普通合伙人清算、解散或清盘时支付分配和资产分配，与T-1系列优先股同等或低于T-1系列优先股。

iv.根据可选赎回权的赎回通知将由普通合伙人邮寄，并预付邮资，在赎回日期前不少于30天或超过60天，寄给将被赎回的T-1系列优先单位的相应记录持有人，其地址为普通合伙人的单位转让记录上出现的各自地址。不给予或有缺陷的通知不得影响任何T-1系列优先股的赎回程序的有效性，但该通知有缺陷或未给予的持有人除外。除法律规定的任何信息外，每份此类通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的T-1系列优先股的数量；（iv）证书（如有）的一个或多个地点，代表T-1系列优先股的单位将被退回以支付赎回价格；（v）交出未经证明的T-1系列优先股以支付赎回价格的程序；（vi）将被赎回的T-1系列优先股的分配将在该赎回日期停止累积；（vii）赎回价格的支付以及任何累积和未支付的分配将在提交和交出该等T-1系列优先股时进行。如果要赎回的T-1系列优先股少于任何持有人所持有的全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的T-1系列优先股的赎回数量。尽管有上述规定，若发生大众仓储赎回T-1系列优先单位以维持大众仓储作为REIT的地位的情况，普通合伙人无需提供此类通知。

v.如果某个赎回日期落在T-1系列分配记录日期之后，且在相应的T-1系列分配支付日或之前，则在该T-1系列分配记录日期营业结束时，T-1系列优先单位的每一持有人均有权获得在相应的T-1系列分配支付日就该等单位应付的分配，尽管该等单位已在该系列T-1分配支付日或之前赎回，而在该赎回日期交出其单位的T-1系列优先单位的每名持有人将有权获得在该T-1系列分配付款日期所涉及的T-1系列分配期结束后直至但不包括赎回日期累积的分配。除本协议另有规定外，普通合伙人不得就已发出赎回通知的T-1系列优先股的未支付分配款项或备抵，无论是否拖欠。

vi.根据本第5（a）条赎回或回购的所有T-1系列优先股，或普通合伙人以任何其他方式获得的所有T-1系列优先股，应恢复为授权但未发行的优先股地位，无需指定系列或类别。

（b）特别可选赎回。

i.在控制权发生变更时，普通合伙人可根据普通合伙人邮寄的预付邮资的书面通知，在赎回日期前不少于30天或不多于60天寄给将赎回的T-1系列优先股的记录持有人在其各自地址出现在普通合伙人的单位转让记录上，在该控制权发生变更的第一个日期后的120天内，全部或部分赎回T-1系列优先股，根据第5（b）（iv）节，按规定的每单位价值加上应计和未支付的分配（如有）至但不包括赎回日期的现金（“特别可选赎回权”）。没有发出该通知或其任何瑕疵或在邮寄该通知时不影响任何T-1系列优先股的赎回程序的有效性，但通知有瑕疵或未向其发出的持有人除外。

ii.除法律规定的任何信息外，该通知还应说明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）将赎回的T-1系列优先股数量；（iv）证书（如有）的一个或多个地点，代表T-1系列优先股的股份将被交还以支付赎回价款；（v）交出未经证明的T-1系列优先股以支付赎回价款的程序；（vi）将被赎回的T-1系列优先股的分派将于赎回日期停止累积；（vii）将于呈交及交还该等T-1系列优先股时支付赎回价款及任何累积及未支付的分派；及（viii）T-1系列优先股正在根据与发生控制权变更有关的特别可选赎回权以及构成该控制权变更的一项或多项交易的简要说明进行赎回。如果要赎回的T-1系列优先股少于任何持有人所持有的全部，则邮寄给该持有人的通知还应指明该持有人所持有的T-1系列优先股的赎回数量。将被赎回的T-1系列优先单位的持有人应在该通知中指定的地点或按照记账程序交出该等T-1系列优先单位，并有权获得等于每单位规定价值的赎回价格以及在该等赎回后应支付的任何应计和未支付的分配。

如果根据特别可选赎回权将被赎回的未偿还T-1系列优先单位少于全部，则将被赎回的T-1系列优先单位应按普通合伙人确定的比例（尽可能接近而不产生零碎单位）或通过抽签方式赎回。

iii.如果（i）普通合伙人已根据特别可选赎回权发出赎回通知，（ii）该赎回所需的资金已由普通合伙人为所谓赎回的T-1系列优先股的持有人的利益拨出，以及（iii）已发出不可撤销的指示以支付赎回价格和所有应计和未支付的分配，则自赎回日期起及之后，该等T-1系列优先股将停止累积分配，该等T-1系列优先股将不再被视为未偿还，且该等单位持有人的所有权利均应终止，但收取赎回价格加上在该等赎回时应付的任何应计和未支付分配的权利除外，不计利息。只要过去所有T-1系列分配期的T-1系列优先单位上的全部累计分派均已或同时（i）已申报并已支付，或（ii）已申报且已拨出足以支付该款项的款项以供支付，则本协议的任何规定均不得阻止或限制大众仓储或普通合伙人的权利或能力不时以公开或非公开出售的方式购买T-1系列优先单位的全部或任何部分，其价格或价格如适用，为大众仓储或普通合伙人，可根据适用法律的规定，确定包括在公开市场交易中回购T-1系列优先股或个人购买。

iv.如果某一赎回日期落在T-1系列分配记录日期之后，且在相应的T-1系列分配支付日或之前，则在该系列T-1分配记录日期营业结束时，T-1系列优先单位的每一持有人均有权在相应的T-1系列分配支付日就该等单位获得应付的分配，尽管该等单位在该系列T-1分配支付日或之前已赎回，而在该赎回日期交出其单位的T-1系列优先单位的每名持有人将有权获得在该T-1系列分配付款日期所涉及的T-1系列分配期结束后直至但不包括赎回日期累积的分配。除本协议另有规定外，普通合伙人不得就已发出赎回通知的T-1系列优先股的未支付分配款项或备抵，无论是否拖欠。

第6节。排名。T-1系列优先股，就分配权利和合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利而言，将排名（a）优先于共同单位、LTIP单位和所有其他合伙单位，其条款规定，此类合伙单位在合伙企业自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配和权利排名低于T-1系列优先单位；（b）与所有平价优先单位，包括第三方平价优先单位；（c）低于所有合伙单位，条款规定，在自愿或非自愿清算、清盘或解散合伙企业（“高级单位”）时，此类合伙单位在分配和权利方面的排名应高于T-1系列优先单位。T-1系列优先股在对合伙企业现有和未来债务的受偿权方面也将排名较后。

第7节。投票权。T-1系列优先股持有人不得就其由T-1系列优先股所代表的合伙权益拥有任何投票权或同意权，但T-1系列优先股持有人的多数权益的赞成票、作为单一类别共同投票、与第三方平价优先股持有人（如有已发行且未偿还）共同投票的除外，对T-1系列优先股和第三方平价优先股（如有）条款的任何修订，如对T-1系列优先股和第三方平价优先股的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响，将被要求进行类似的修订。尽管有上述规定，普通合伙人有权在合伙企业中发行额外证券，包括但不限于初级单位、平价优先单位和高级单位，并行使其赎回权，由其单独和绝对酌情权，而无需获得任何T-1系列优先单位或第三方平价优先单位的批准或投票。

第8节。转让限制。T-1系列优先份额除按照合伙协议XI约定外，不得转让。

第9节。没有下沉基金。不得为T-1系列优先份额的报废或赎回设立偿债基金。

第10节。持有人赎回。

（a）T-1系列优先股的每个持有人应有权（根据本文和该持有人与合伙企业之间的任何其他此类协议中规定的条款和条件，（如适用）要求合伙企业赎回（“持有人赎回”）该合伙人持有的全部或部分T-1系列优先股（该等T-1系列优先股以下简称“投标单位”），以换取每个T-1系列优先股等于现金金额的现金金额，除非该等T-1系列优先股的条款或合伙企业与该等T-1系列优先股持有人之间订立的单独协议规定，该等T-1系列优先股不享有持有人赎回权。就如此赎回的任何T-1系列优先股而言，投标伙伴（定义见下文）无权收取在交付现金金额或REIT T系列优先股（视情况而定）之日或之后支付的任何分配。任何持有人赎回应根据正在行使赎回权的T-1系列优先股持有人（“投标合伙人”）交付给普通合伙人的赎回通知行使。现金金额应于指定兑付日支付给招标伙伴。

（b）尽管有上文第10（a）条的规定，如T-1系列优先单位的持有人已向普通合伙人交付T-1系列赎回通知，则大众仓储可全权酌情决定，（受其信托声明中规定的REIT系列T优先股的所有权和转让限制）选择承担并履行合伙企业的持有人赎回义务，从招标系列T-1合伙人处收购部分或全部已投标的系列T-1单位，以换取由大众仓储向招标系列T-1合伙人交付的REIT系列T优先股数量（截至指定赎回日），如果大众仓储选择，招标系列T-1合作伙伴应将投标的系列T-1单位出售给大众仓储，以换取REIT系列T优先股数量。在此情况下，招标系列T1合作伙伴无权促使合伙企业赎回该等招标系列T-1单位。

大众仓储应在普通合伙人收到T-1系列赎回通知后的第五个工作日收市时或之前向该等招标系列T-1合作伙伴发出其选择的书面通知，且招标系列T-1合作伙伴可在该等招标系列T-1合作伙伴接受现金金额或REIT系列T优先股金额之前的任何时间选择撤回其赎回请求。假设大众仓储行使其交付REIT T系列优先股的选择权，大众仓储将保留已投标的T-1系列单位。T-1系列优先股的持有人将不被允许在同一记录日期同时成为T系列优先股和T-1系列优先股的记录持有人。

（c）REIT T系列优先股数量（如适用）应作为正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估的REIT T系列优先股交付，如适用，则不受任何质押、留置权、产权负担或转让限制，但《大众仓储信托声明》、《证券法》、相关国家证券或蓝天法律以及招标系列T-1合作伙伴就该等REIT系列T优先股订立的任何适用的登记权协议或锁定协议中规定的除外。此外，合伙单位可能被交换的REIT系列T优先股还应带有一个图例，该图例一般提供以下内容（或大众仓储的信托声明中可能指定的其他图例）：

本证书所证明的股份，除其他外，根据经修订的1986年《内部收入法典》（《法典》），为维护其作为不动产投资信托的资格而进行的受益所有权和建设性所有权及转让均受到限制。在受到某些进一步限制的情况下，除信托的信托声明中明确规定的情况外，（i）任何人不得实益拥有或建设性地拥有超过未偿还普通股的3.0%（以价值或股份数量计，其限制性较大）的普通股，除非该人不受该限制或为例外持有人（（三）限制性较强的）该类或系列的未偿优先股，除非该人不受该等限制或为例外的持有人（在此情况下，应适用例外的持有人限制）；（三）任何人不得实益拥有或建设性拥有超过9.9%的权益股份（以价值或股份数量计，以较除非该人获豁免该限制或为例外持有人（在此情况下，例外持有人限制应予适用）；（iv）任何人不得实益拥有或建设性拥有将导致根据《守则》第856（h）条“密切持有”信托的股权（但不考虑所有权权益是否在最后半年持有将导致股权由少于100人实益拥有

人（根据《守则》第856（a）（5）条原则确定）应为无效的AB INITIO，拟受让人不得获得该等股权的任何权利。任何实益拥有或建设性拥有或试图实益拥有或建设性拥有权益股份而导致或将导致某人实益拥有或建设性拥有权益股份数量过多或违反上述限制的人，必须立即通知该信托，或在此类拟议或企图交易的情况下，如违反上述（一）、（二）、（三）或（四）中规定的任何转让或所有权限制，则为一名或多名慈善受益人的利益，将超额或违反上述限制的股权份额自动转让给慈善信托的受托人。此外，一旦发生某些事件，违反上述限制的企图转让可能是无效的AB INITIO。本传说中的所有资本化条款均具有信托信托声明中定义的含义，因为可能会不时修订相同的含义，其副本，包括转让和所有权限制，将应要求免费提供给每位股权持有人。索取这类副本的请求可直接向其主要办公室的信托秘书提出。

（d）每个招标系列T-1的合伙人承诺并与普通合伙人达成一致，即所有被投标的系列T-1单位应交付给普通合伙人或大众仓储（如适用），不受任何留置权、债权和产权负担的影响，如果就该等被投标的系列T-1单位存在或产生任何此类留置权、债权和/或产权负担，则普通合伙人或大众仓储（如适用）无义务取得相同的留置权、债权和/或产权负担。各招标系列T-1合作伙伴进一步同意，在因将其招标的系列T-1单元转让给普通合伙人或大众仓储（或其指定人）而发生需缴纳任何州或地方财产转让税的情况下，该招标系列T-1合作伙伴应承担并支付该转让税。

（e）尽管有本协议的任何其他规定，T-1系列优先股（i）的持有人无权实施持有人赎回，无论是现金还是REIT T系列优先股的交换，其程度为大众仓储将无法交付REIT T系列优先股来满足该持有人赎回，因为该合作伙伴在指定赎回日期根据此类交换收到和拥有REIT T系列优先股可能导致该合作伙伴或任何其他人违反《大众仓储信托声明》中规定的所有权限制及（ii）根据本协议并无权利取得REIT T系列优先股，否则该等权利将根据大众仓储的信托声明而被禁止。在任何试图持有人赎回或交换REIT T系列优先股将违反本条第10（e）款的情况下，该赎回或交换从一开始即为无效，且T-1系列优先股的该持有人不得获得在该持有人赎回时以其他方式应付的现金或在该交换时以其他方式发行的REIT T系列优先股的任何权利或经济权益。

第11节。搭载赎回权

（a）如果大众仓储选择赎回或以其他方式回购全部但不少于其已发行的REIT T系列优先股和平价优先股（如有），但不是该合伙企业的已发行的T-1系列优先单位，则该合伙企业应在大众仓储向REIT系列T优先股和平价优先股持有人（如有）提供赎回通知的同一天，向T-1系列优先单位持有人提供有关该选择的书面通知（“捎带赎回通知”）。

（b）Piggyback赎回通知将向T-1系列优先单位的持有人提供权利（“Piggyback赎回权”），让合伙企业以等于每个T-1系列优先单位的规定价值的赎回价格，加上截至但不包括已确定的赎回日期的所有应计和未支付的分配（无论是否授权或宣布）将这些单位赎回为现金（不包括在适用的赎回日期之前有记录日期和在适用的赎回日期之后有付款日期的任何分配，尽管事先赎回了这些单位，但仍将在支付日支付），不计利息，前提是合伙企业有可合法用于该目的的资金。

（c）除法律规定的任何资料外，Piggyback赎回通知将载明：（i）赎回日期：（ii）赎回价格：（iii）交出T-1系列优先单位以支付赎回价格的程序：（iv）将被赎回的T-1系列优先单位的分配将于该赎回日期停止累积：（v）赎回价格的支付及任何累积及未支付的分配将于呈交及交出该等T-1系列优先单位时作出：及（vi）为行使Piggyback赎回权，每个T-1系列优先单位的持有人必须在Piggyback选举表格规定的选举截止日期（该选举截止日期一般将在Piggyback赎回通知日期后15天）之前交回一份完整填写并已执行的选举通知（其表格将在Piggyback赎回通知中提供）（“Piggyback选举表格”）。

（d）合伙企业将向合伙企业账簿和记录上显示的每个T-1系列优先股持有人的地址发送Piggyback赎回通知。合伙企业未能发出通知或通知或其邮寄中的任何缺陷将不会影响任何T-1系列优先股的赎回有效性，但通知有缺陷或未向其发出的持有人除外。合伙企业将根据其唯一和绝对酌情权，将持有人未能在选举截止日期前交回已妥为填妥的Piggyback选举表格视为不行使Piggyback赎回权的选举。

附件 i

赎回通知

 

至：

大众仓储

互联网大道2811号

德克萨斯州弗里斯科75034

以下签名的有限合伙人特此根据经不时修订的《大众仓储 OP，L.P.之T-1系列优先股之合伙单位指定》（“合伙单位指定”）的条款，以及其中提及的持有人赎回权，在大众仓储 OP，L.P.中投标赎回______________________系列T-1优先股。署名有限合伙人：

（a）承诺（i）在持有人赎回结束时交出该等优先单位及其任何证书，及（ii）在指明赎回日期前向普通合伙人提供根据合伙单位指定第10（a）条规定的文件、文书及资料；

（b）指示将代表在该持有人赎回结束时可交付的现金金额或REIT系列T优先股金额（如适用）的核证支票交付至以下指明的地址；

（c）声明、保证、证明并同意：

（i）下列签署人为有限合伙人，

（ii）以下签名的有限合伙人拥有且在持有人赎回结束时将拥有该等T-1系列优先股的良好、可销售且未设押的所有权，不受任何其他人或实体的权利或利益的影响，

（iii）以下签名的有限合伙人拥有且在持有人赎回结束时将拥有投标和交出本文所规定的T-1系列优先股的完全权利、权力和授权，以及

（iv）以下签署的有限合伙人已获得所有有权同意或批准该投标及移交的个人及实体（如有的话）的同意或批准；及

（d）确认以下签名的有限合伙人将继续拥有该等T-1系列优先单位，直至且除非（1）该等T-1系列优先单位根据合伙单位指定第10（b）节由大众仓储收购或（2）该等赎回交易结束。

此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有在合伙单位指定中分别赋予它们的相同含义。

日期：__________________

 

状态）

County of）SS.：

__________，20日__在我面前，公证人亲自出席__________________本人所知或根据满意的证据向本人证明为前述文书中所述的个人或执行上述文书的个人，并向本人承认该个人或个人以其身份执行相同，并通过其在文书上的签字，由该个人或个人或代其行事的个人或代其行事的人执行文书。

发行应付支票/REIT系列T优先股给：

姓名：

社保或识别号：

任期指定系列U首选单位

第1节。定义。除非另有明确相反说明，否则以下定义，作为对附件 J----优先股术语的指定中所述定义的补充，应适用于所有目的，以适用于此优先股指定中使用的术语。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。

“分配期”是指适用的U系列分配期或合伙企业任何其他优先单位条款中规定的分配期。

“REIT普通股”是指大众仓储的普通股实益权益，每股面值0.10美元。

“REIT U系列优先股”指6.000%的累计优先股，U系列，每股面值0.01美元，大众仓储的份额。

“Series U Articles Supplementary”是指列出REIT系列U优先股条款的大众仓储的补充条款，该条款于2026年7月21日被马里兰州评估和税务部（“SDAT”）接受备案。

“U系列分配期”是指自每年1月、4月、7月和10月的第一天（含）开始至下一个U系列分配期的第一天（下一个U系列分配期）的前一天（含）结束的相应期间（根据本协议第5条赎回任何U系列优先单位的U系列分配期除外，该分配期应于赎回的U系列优先单位的赎回日期的前一天（含）结束。

“U系列优先单位分配缴款日”是指（i）自2026年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一个日历日，以及（ii）在赎回U系列优先单位的情况下的赎回日。

“U系列优先回报”是指从2026年7月1日开始的U系列分配期开始，在每个U系列优先单位25.00美元的规定价值（相当于每个U系列优先单位1.50美元的固定年度金额）上，每年相当于6.000%的金额。对于任何大于或小于一个完整的U系列分配期的U系列优先回报的金额，应按比例分配，并根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

第2节。指定和编号。本合伙企业中指定为“6.000% U系列累积可赎回优先股”的系列合伙单位（“U系列优先股”）特此设立。U系列优先股数量为5,668，128。

第3节。分配。

（a）分配款项的支付。受限于合伙企业任何类别或系列的合伙权益的持有人现在或以后已发行和未偿还的、在分配支付方面排名优先于U系列优先单位的优先权利，U系列优先单位的持有人应有权在普通合伙人授权从合法可用于支付分配的资金中获得的情况下，获得金额等于U系列优先回报的累计现金分配。此类分配应自2026年6月30日（含）起累计，或（如更晚）自已全额支付分配的最近U系列优先单位分配支付日（定义见下文）起累计，并应在每个U系列优先单位分配支付日按季度支付；但是，如果任何U系列优先单位分配支付日不是营业日，则可根据普通合伙人的选择，支付本应在该U系列优先单位分配支付日支付的分配，在紧接的前一个营业日或下一个营业日，但如该营业日是在下一个历年，则须在紧接的前一个营业日支付该款项，在每种情况下，其效力与在该U系列优先单位分配支付日支付的相同，且自该U系列优先单位分配支付日起至下一个营业日，如此应付的金额不得产生利息或额外股息或其他款项。

（b）累计分配。尽管本文中有任何相反的内容，无论第3（c）节中规定的条款和规定是否在任何时候禁止当前支付分配，无论合伙企业是否有收益，无论是否有合法可用于支付此类分配的资金，以及此类分配是否得到授权或宣布，U系列优先股的分配均应累积。

（c）分配的优先权。

（i）除下文第3（c）（ii）及3（e）条另有规定外，不得就任何期间的分派而直接或间接就任何平价优先单位或初级单位宣布及作出任何现金或其他财产的其他分派，亦不得就有关分派及于合伙清盘、解散或清盘时的资产分派而赎回、购买或以其他方式取得任何代价，也不得为赎回该等单位而向偿债基金支付或提供任何资金，且合伙企业不得就该等单位或就该等单位直接或间接作出其他现金或其他财产分配，除非所有过去分配期的U系列优先单位的全部累积分配已（i）申报并已支付或（ii）已申报，且已为该等付款拨出一笔足以支付该等款项的款项。

（ii）除下文第3（e）条另有规定外，当分派未就分派向U系列优先股及任何其他平价优先股全数支付（或已申报且足以支付该等全数付款的款项并未如此分开）时，就分派向U系列优先股及该等其他类别或系列平价优先股申报的所有分派（其中，不得包括任何此类类别或系列的单位的赎回或回购）应按比例申报，以便每个U系列优先单位和该其他类别或系列的每个平价优先单位申报的分配金额在所有情况下应相互承担与该其他类别或系列的每个U系列优先单位和每个平价优先单位的应计分配相同的比率（其中不应包括该其他类别或系列的平价优先单位在先前分配期间的未支付分配的任何应计如果此类其他类或系列的奇偶优选单位没有累积分配）相互承担。不得就任何可能拖欠的U系列优先单位的任何分配付款或付款支付利息或代替利息的金额。

（d）没有进一步的权利。大众仓储以U系列优先单位持有人的身份，无权获得超过此处规定的U系列优先单位的全部累计分配的任何分配，无论是以现金、其他财产或其他方式支付。就U系列优先股支付的任何分配款项应首先记入与仍需支付的此类U系列优先股相关的最早应计但未支付的分配款项的贷方。关于U系列优先单位的应计但未支付的分配将在其首次成为应付款项的U系列优先单位分配支付日开始累积。

（e）尽管有第3（c）节的规定，且不论U系列优先股或平价优先股的分配是否已全额支付（或已宣布且一笔足以支付此类全额支付的款项并未如此分开），就分配而言，在任何或所有分配期间，合伙企业不得被禁止或限制（i）在合伙企业清算、解散和清盘时，就分配的支付和资产的分配向初级单位的任何合伙单位支付分配，（ii）在合伙企业清算、解散及清盘时，就分派的支付及资产的分派，将任何合伙单位转换或交换为初级单位，（iii）根据《大众仓储信托声明》（“信托声明”）第七条的规定或《信托声明》的任何类似规定，或以其他方式赎回与收购REIT普通股有关的任何合伙单位，或为确保大众仓储保持作为REIT的资格，（iv）根据向所有已发行REIT系列U优先股和REIT平价优先股的持有人按相同条款提出的购买或交换要约，购买或交换与任何REIT系列U优先股或在大众仓储清算、解散或清盘时与REIT系列U优先股享有同等股息或资产分配的其他股份（“REIT平价优先股”）有关的任何REIT系列U优先股或平价优先股，前提是此类赎回或交换应符合本文第5节的要求或（v）根据下文第5节赎回U系列优先股。

第4节。清算收益。

（a）分配。在合伙企业发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应根据合伙协议第13条对U系列优先单位进行分配。

（b）通知。普通合伙人应根据《合伙协议》第13.5条就合伙企业的任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘发出书面通知，说明在此类情况下可分配的金额应支付的一个或多个付款日期以及地点。

（c）没有进一步的权利。在全额支付其有权获得的清算分配后，作为U系列优先单位的持有人，大众仓储将对合伙企业的任何剩余资产没有权利或权利要求。

（d）合并、合并或某些其他交易。将合伙企业的全部或基本全部财产或资产自愿出售、转让、出租、交换或转让（以现金、股份、证券或其他对价），或将合伙企业与任何公司、信托或其他实体（或任何公司、信托或其他实体与合伙企业或与合伙企业合并）合并或合并或其他业务合并，不应被视为构成合伙企业的清算、解散或清盘。

第5节。赎回。若大众仓储根据系列U条款补充条款或管辖REIT平价优先股的任何补充条款选择赎回或以其他方式回购任何REIT系列U优先股或REIT平价优先股，则合伙企业应在设定赎回或回购该等REIT系列U优先股或REIT平价优先股的日期，赎回或回购大众仓储持有的同等数量的U系列优先单位或平价优先单位，赎回或回购的条件相同，每单位价格相同，因为这些股份被赎回或回购。

第6节。排名。U系列优先股将在自愿或非自愿清算、解散或清盘时的分配权利和权利方面，排名（a）高于共同单位、LTIP单位和所有其他合伙单位，其条款规定，此类合伙单位在自愿或非自愿清算时的分配和权利方面，排名低于U系列优先单位，合伙企业的解散或清盘；（b）与所有平价优先股的平价；（c）低于所有合伙企业单位，其条款规定，在合伙企业自愿或非自愿清算、清盘或解散时，此类合伙企业单位在分配和权利方面的排名应高于U系列优先股。U系列优先股在对合伙企业现有和未来债务的受偿权方面也将排名较后。

第7节。投票权。对于其由U系列优先单位所代表的合伙权益，大众仓储不享有任何投票权或同意权。

第8节。转让限制。U系列优先份额除按照《合伙协议》XI规定外，不得转让。

第9节。转换。如果REIT系列U优先股持有人根据U系列条款补充条款的选择将REIT系列U优先股转换为REIT普通股，则在此类转换后，合伙企业应将相等整数的U系列优先股转换为与该REIT系列U优先股转换成的REIT普通股数量相等的普通单位。在REIT U系列优先股转换为REIT普通股的情况下，（a）如果根据与此类转换有关的U系列条款补充规定，大众仓储需要支付现金来代替REIT的零碎普通股，则合伙企业应将等额现金分配给大众仓储；以及（b）如果大众仓储除了收到为转换而投标的REIT U系列优先股外，还收到现金收益，大众仓储应向合伙企业贡献该等收益。

第10节。没有下沉基金。不得为U系列优先份额的报废或赎回设立偿债基金。