附件 99.1
XCONN TECHNOLOGIES HOLDINGS，LTD。
2021年股权激励计划
1.该计划的宗旨。该计划的目的是：
| • | 为重大责任岗位吸引和留住最佳可用人员， |
| • | 向员工、董事和顾问提供额外激励，以及 |
| • | 以促进公司业务的成功。 |
该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股份增值权、限制性股票和限制性股票单位。
2.定义。如本文所用，将适用以下定义：
（a）“管理人”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
（b）“适用法律”指与基于股权的奖励管理有关的法律和监管要求，包括但不限于相关的股票发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则、股票上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据该计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
（c）「章程细则」指公司组织章程大纲及章程细则（可不时修订或修订及重列）。
（d）“奖励”是指根据期权、股份增值权、限制性股票或限制性股票单位的计划单独或集体授予。
（e）“授标协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。
（f）“董事会”指公司董事会。
（g）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（i）公司所有权变更。任何一人或多于一人作为集团（“人”）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人所持股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本款而言，取得
被视为拥有公司股份总投票权超过百分之五十（50%）的任何一人增持股份将不被视为控制权变更；此外，前提是，任何因公司私人融资而导致的公司股份所有权变更经董事会批准也不会被视为控制权变更。此外，如果紧接该所有权变更前的公司股东在紧接所有权变更后继续保留与其在紧接所有权变更前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例，直接或间接实益拥有公司或公司最终母公司的股份总投票权的百分之五十（50%）或以上，则该事件不应被视为本款（i）项下的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他经营实体（视情况而定）拥有公司的一个或多个公司或其他经营实体的有表决权证券的所有权所产生的利益；或
（二）公司有效控制权发生变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人取得公司额外控制权将不会被视为控制权变更；或
（iii）公司大部分资产的所有权变更。在任何人从公司取得（或在截至该等人士最近一次收购日期止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或多于紧接该等收购或收购前公司所有资产的总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日发生的公司资产大部分的所有权变动；但就本（iii）款而言，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）转让给紧随转让后由公司股东控制的实体，或（b）公司将资产转让给：（1）公司股东（紧接资产转让前）以交换或就公司股份，（2）公司直接或间接拥有其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的实体，（3）直接或间接拥有该实体的人，公司所有已发行股份的总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由本款（三）（b）（3）所述的人直接或间接拥有。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就本第2（g）条而言，如果某人是与公司进行合并、合并、购买或收购股份或类似业务交易的公司的所有者，他们将被视为作为一个集团行事。
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尽管有上述规定，一项交易将不被视为控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条含义内的控制权变更事件的条件，因为该交易已经并且可能会不时进行修订，以及任何拟议的或最终的《财务条例》和根据该条例已不时颁布或可能不时颁布的《国内税务局指南》。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司成立的司法管辖权，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
（h）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》某一特定章节或其下的条例的提述将包括该章节或条例、根据该章节或条例颁布的任何有效条例或一般或直接适用性的正式指南（以及任何未来修订、补充或取代该章节或条例的任何立法、条例或一般或直接适用性的正式指南的任何类似规定）。
（i）“委员会”指根据本条例第4条由董事会或获正式授权的董事会委员会委任的符合适用法律的董事委员会或其他个人的委员会。
（j）“公司”指XConn Technologies Holdings，Ltd.，一家开曼群岛豁免公司，其注册办事处位于PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，或其任何继承者。
（k）“顾问”是指公司或母公司或子公司聘用的任何自然人，包括顾问，向该实体提供善意服务，前提是服务（i）与融资交易中的证券要约或出售无关，以及（ii）不直接促进或维持公司证券的市场，在每种情况下，均符合根据《证券法》颁布的表格S-8的含义，并进一步规定，顾问将仅包括根据《证券法》颁布的表格S-8可向其登记发行股票的人员。
（l）“董事”是指董事会成员。
（m）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是在奖励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。
（n）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。公司担任董事或支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。
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（o）“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
（p）“交换计划”是指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价减少或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。
（q）“公允市场价值”是指在任何日期，股份面值与按以下方式确定的股份价值两者中的较高者：
（i）如股份在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市值为确定当日该交易所或系统所报该股票的收盘销售价格（如该日期未报告收盘销售价格（如适用，则在报告该收盘销售价格的最后交易日），如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道；
（ii）如股份由认可证券交易商定期报价，但未报告售价，则股份的公平市值将是股份在确定当日的高出价和低要价之间的平均值（或，如果在该日期没有报告出价和要价，如适用，则在报告此类出价和要价的最后交易日），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或
（iii）在股份缺乏既定市场的情况下，公平市值将由管理人善意厘定。
（r）“激励股票期权”是指根据其条款符合《守则》第422条及其下颁布的法规含义的激励股票期权的一种期权，而该期权在其他方面旨在符合激励股票期权的资格。
（s）“非法定购股权”指根据其条款不符合或不打算符合激励购股权条件的购股权。
（t）“期权”指根据该计划授予的购股权。
（u）“母公司”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。
（v）“参与者”是指杰出奖项的持有人。
（w）“限售期”是指限制性股票转让受到限制的期间，因此，这些限制性股票存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。
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（x）“计划”是指本次2021年股权激励计划。
（y）“受限制股份”指根据计划第8条授予的受限制股份而发行的股份，或根据提前行使期权而发行的股份。
（z）“受限制股份单位”指根据第9条授予的代表相当于一股公平市场价值的金额的簿记分录。每个受限制股份单位代表公司的一项无资金及无抵押债务。
（aa）“第409A条”指代码第409A条和根据其制定的《库务条例》和指南，以及任何适用的州法律等效，每一项都可能不时颁布、修订或修改。
（BB）“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
（CC）“服务提供者”指雇员、董事或顾问。
（dd）“股份”指公司根据计划第13条（如适用）调整后已发行或将发行的每股面值为0.00001美元的公司普通股。
（ee）“股份增值权”指根据第7条被指定为股份增值权的单独授予或与期权相关的奖励。
（ff）“附属公司”是指《守则》第424（f）条所定义的“附属公司”，无论是现在或以后存在的。
3.受该计划规限的股份。
（a）受该计划规限的股份。根据该计划第13条的规定，根据该计划可能受奖励及出售的最大股份总数为（i）10,904，473股，加上（ii）公司与XConn Technologies Holdings，Inc.及若干其他方于2021年6月21日就该特定股份交换协议承担的任何受奖励股份，而该等股份已被公司没收或购回，根据第（ii）条向该计划添加的最大股份数量等于385,000股股份。股份可获授权但未获发行，或重新取得股份。股份可获授权但未获发行，或重新取得股份。
（b）失效的裁决。如果一项奖励到期或无法行使而未被全额行使、根据交换计划被放弃，或就限制性股份或限制性股份单位而言，由于未能归属而被没收给公司或由公司回购，则受其约束的未购买股份（或除期权或股份增值权以外的奖励被没收或回购的股份）将可用于未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。关于股份增值权，只有根据股份增值权实际发行的股份将终止
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根据该计划提供；根据股份增值权的所有剩余股份将继续可供未来根据该计划授予或出售（除非该计划已终止）。根据任何奖励根据该计划实际已发行的股份将不会退回该计划，亦不会成为未来根据该计划分配的股份；但如根据限制性股份或限制性股份单位的奖励发行的股份由公司回购或由于未能归属而被没收予公司，则该等股份将成为未来根据该计划授予的股份。用于支付奖励的行权价或满足与奖励相关的预扣税款的股份将可用于未来根据该计划授予或出售。如果根据该计划的奖励以现金而非股份支付，则该现金支付不会导致根据该计划可供发行的股份数量减少。尽管有上述规定，并经第13条规定的调整，在行使激励购股权时可发行的最大股份数量将等于第3（a）条规定的股份总数，加上在《守则》第422条和据此颁布的《库务条例》允许的范围内，根据第3（b）条根据计划可供发行的任何股份。
（c）股份储备。公司在本计划期限内，将在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足本计划的要求。
4.计划的管理。
（a）程序。
（i）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。
（二）其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）委员会管理，该委员会将为满足适用法律而组成。
（b）署长的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：
（i）厘定公平市场价值；
（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；
（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；
（iv）批准根据该计划使用的授标协议表格；
（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不抵触本计划或章程细则的条款。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收限制，以及基于管理人将确定的因素而在每种情况下对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制；
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（vi）订立及厘定交换计划的条款及条件；
（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；
（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而设立的次级计划有关的规则及规例；
（ix）修改或修订每项奖励（受计划第18（c）条规限），包括但不限于延长奖励的终止后可行使期及延长期权的最长期限的酌情权（受第6（d）条规限）；
（x）允许参与者以第14条规定的方式履行预扣税款义务；
（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前所授出的授予所需的文书；
（xii）允许参与者根据一项奖励推迟收到现金付款或交付否则应由该参与者支付的股份；和
（xiii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。
（c）署长决定的效力。管理人的决定、裁定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他裁决持有人具有约束力，并将获得适用法律允许的最大尊重。
5.资格。可向服务提供者授予非法定购股权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位。激励股票期权可能仅授予员工。
6.股票期权。
（a）授予期权。在符合计划的条款和规定的情况下，管理人可在任何时间和不时授予由管理人全权酌情决定的数量的期权。
（b）期权协议。期权的每项授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定行权价格、期权期限、受期权约束的股份数量、适用于期权的行权限制（如有）以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
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（c）限制。每份期权将在授予协议中指定为激励购股权或非法定购股权。然而，尽管有这样的指定，但如果参与者在任何日历年度（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值超过十万美元（100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（c）条而言，激励股份期权将按授予顺序予以考虑，股份的公平市场价值将在有关该等股份的期权授予时确定，并将根据《守则》第422条和据此颁布的库务条例进行计算。
（d）期权期限。每份期权的期限将在授予协议中载明；但条件是该期限自授予之日起不超过十（10）年。就授予激励购股权的参与者而言，在授予激励购股权时，其拥有的股份占公司或任何母公司或子公司所有类别股份的总合并投票权的百分之十（10%）以上，激励购股权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。
（e）期权行使价格和对价。
（i）行使价。根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但将不低于授出日期每股公平市值的百分之百（100%）。此外，对于授予拥有公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权超过百分之十（10%）的股份的员工的激励股票期权，每股行权价格将不低于授予日每股公允市场价值的百分之一百（110%）。尽管有本条第6（e）（i）款的上述规定，根据《守则》第424（a）款所述的交易并以与之一致的方式，授予期权的每股行权价可低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%），但行权价不得低于将发行的股份的总面值。
（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
（iii）考虑的形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。该等对价可全部包括：（1）现金（包括现金等价物）；（2）支票；（3）本票，在适用法律允许的范围内，（4）其他股份，但条件是该等股份在退保之日的公平市场价值等于将行使该选择权的股份的总行使价，并进一步规定接受该等股份不会对公司造成任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样；（5）收到的对价
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公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）；（6）以净额行使，（7）在适用法律允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或（8）上述支付方式的任何组合。在确定接受的代价类型时，管理人将考虑是否可以合理预期接受该等代价将对公司有利。
（f）行使选择权。
（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划的条款以及在管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。
当公司收到：（i）有权行使期权的人发出的行使通知（以管理人不时指明的形式），以及（ii）就行使期权的股份全额付款（连同适用的预扣税款）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行（并记录在公司的会员名册中），如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前（如公司股东名册中的适当记项所证明），尽管行使期权，但就受期权约束的股份而言，不存在投票权或收取股息或作为股东的任何其他权利。公司将于期权获行使后即时发行该等股份。除计划第13条规定的情况外，不会对记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利进行调整。
以任何方式行使期权将使此后可用于计划目的和根据期权出售的股份数量减少行使期权的股份数量。
（ii）终止作为服务提供者的关系。如参与者不再是服务提供者，除因参与者死亡或残疾而终止时外，参与者可在终止后三十（30）天内行使其选择权，或在授标协议或管理人书面指明的较长时间内（但在任何情况下不得迟于授标协议所载该选择权的期限届满时）行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
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（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在终止后六（6）个月内，或授标协议或管理人以书面（但在任何情况下不迟于授标协议规定的该选择权期限届满）规定的较长期限内（以终止之日归属的选择权为限）行使其选择权。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后参与者未在此处指定的时间内行使其期权，则期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
（四）参加者死亡。如参与者在服务提供者期间去世，可在参与者去世后六（6）个月内，或在授标协议或管理人书面规定的较长期限内（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）行使选择权，但以该选择权于去世之日归属为限，由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者去世前以管理人可以接受的形式（如果有的话）指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人（每个人，一个“法定代表人”）行使。如果根据本条第6（f）款（四）项行使选择权，参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和授标协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果期权未在本协议规定的时间内如此行使，期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复为计划。
7.股票增值权。
（a）授予股份增值权。根据计划的条款及条件，可随时不时向服务供应商授予股份增值权，由管理人全权酌情决定。
（b）股份数量。管理人将拥有完全酌情权来确定受任何股份增值权授予的股份数量。
（c）行使价格和其他条款。将决定在行使第7（f）节规定的股份增值权时将收到的付款金额的股份的每股行使价将由管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的百分之百（100%）。否则，管理人在符合该计划规定的情况下，将拥有完全酌情权决定根据该计划授予的股份增值权的条款和条件。
（d）股份增值权协议。每项股份增值权授予将由一份奖励协议证明，该协议将指明行使价格、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
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（e）股份增值权到期。根据该计划授予的股份增值权将于管理人全权酌情决定并在授予协议中规定的日期到期。尽管有上述规定，有关最长期限的第6（d）节和有关行使的第6（f）节的规则也将适用于股份增值权。
（f）股份增值权金额的支付。在行使股份增值权时，参与者将有权获得公司支付的金额乘以：
（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍
（ii）行使股份增值权的股份数目。
根据管理人的酌情权，股份增值权行使时的付款可以是现金、等值股份或其某种组合。
8.限制性股票。
（a）授出受限制股份。在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份，金额由署长全权酌情决定。
（b）限制性股票协议。每份限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，公司作为托管代理人将持有限制性股票，直至该等股票的限制失效。
（c）可转让性。除本条第8款另有规定或由管理人决定外，在适用的限制期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押受限制的股份。
（d）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。
（e）取消限制。除本条第8条另有规定外，根据该计划作出的每项受限制股份授出所涵盖的受限制股份，将于限制期最后一天后或在管理人决定的其他时间后，在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。
（f）投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以就这些股票行使充分的投票权，除非管理人另有决定。
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（g）股息和其他分配。在限制期间，持有受限制股份的服务提供商将有权获得就该等股份支付的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定。
（h）将受限制股份交还公司。于授予协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。
9.受限制股份单位。
（a）赠款。受限制股份单位可根据管理人的决定于任何时间及不时授出。在管理人确定将授予受限制股份单位后，其将在授予协议中向参与者告知与授予相关的条款、条件和限制，包括受限制股份单位的数量。
（b）归属标准和其他条款。管理人将酌情设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可根据实现全公司、业务单位或个人目标（包括但不限于持续就业或服务），或根据管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。
（c）赚取受限制股份单位。在满足适用的归属标准后，参与者将有权获得由管理人确定的支付。尽管有上述规定，在授出受限制股份单位后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃收取派息所必须达到的任何归属标准。
（d）付款形式和时间。已赚取受限制股份单位的付款将于署长厘定并载于授标协议的日期后在切实可行范围内尽快支付。管理人可全权酌情决定以现金、股份或两者的组合方式结算已赚取的限制性股票单位。
（e）取消。于奖励协议所载日期，所有未到期的受限制股份单位将没收予公司。
10.遵守第409a款。授标的设计和运作方式将使其免于适用或遵守第409A条的要求，从而使授标、付款、结算或延期将不受第409A条下适用的额外税款或利息的约束，除非管理人单独酌情决定另有决定。该计划和该计划下的每项授标协议旨在豁免或满足第409A条的要求，并将根据该意图（包括关于任何模棱两可或模棱两可的条款）进行解释和解释，除非管理人全权酌情决定另有决定。只要裁决或付款，或其结算或递延受第409A条规限，裁决将以符合第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受第409A条下适用的额外税款或利息的规限。在任何情况下，公司或任何母公司或子公司都不会对参与者（或任何其他人）因第409A条而可能被征收的任何税款、罚款或利息或由该参与者（或任何其他人）招致的其他费用承担任何赔偿、赔偿或使其免受损害的责任或义务。
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11.不在/在不同地点之间转移的叶子。除非管理人另有规定或适用法律另有规定，否则在任何无薪休假期间，根据本协议授予的裁决的归属将被暂停。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励购股权而言，此类假期不得超过三（3）个月，除非在此类假期到期时再就业有法规或合同保障。如果公司批准的休假期满再就业没有这样的保障，那么在第一个（1St）上述许可之日起，参与者持有的任何激励购股权将不再被视为激励购股权，并将在税务方面被视为非法定购股权。
12.奖励的可转移性有限。
（a）除非管理人另有决定，除通过遗嘱或世系和分配法律（为澄清目的，如果根据第6（f）节可获得，则应视为通过受益人指定包括）以外，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押或以其他方式转让裁决，并且在参与者的存续期内，只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则这种裁决只能（i）通过遗嘱转让，（ii）根据血统和分配法律，或（iii）根据《证券法》第701条规则允许。
（b）此外，在公司受《交易法》第13或15（d）条的报告要求约束之前，或在管理人确定其是、将是或可能不再依赖根据《交易法》颁布的规则12h-1（f）中规定的《交易法》下的登记豁免（“规则12h-1（f）豁免”）之后，期权或在行使之前，受期权约束的股份不得以任何方式质押、质押或以其他方式转让或处置，包括通过建立任何空头头寸，任何“卖出等价头寸”或任何“卖出等价头寸”（分别定义见《交易法》第16a-1（h）条和第16a-1（b）条），但（i）通过馈赠或家庭关系令作为“家庭成员”（定义见《证券法》第701（c）（3）条）的人除外，或（ii）在参与者死亡或残疾时向参与者的遗嘱执行人或监护人（在每种情况下，在继续依赖规则12h-1（f）豁免所需的范围内）。尽管有上述一句，管理人仍可全权酌情决定，在规则12h-1（f）允许的范围内，或在公司不依赖规则12h-1（f）豁免的情况下，在计划允许的范围内，允许向公司转让或与涉及公司的控制权变更或其他收购交易有关的转让。
13.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
（a）调整。如公司发生任何股息（普通股息除外）或其他分派（不论以现金、股份、其他证券、或其他财产的形式）、资本重组、股份拆细、重组、合并、合并、合并、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司架构发生其他变动
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对股份产生影响的公司，管理人为防止根据该计划拟提供的利益或潜在利益减少或扩大，将调整根据该计划可能交付的股份数量和类别和/或每个未偿奖励所涵盖的股份数量、类别和价格。此外，管理人将根据《加州公司法典》第25102（o）节的要求对裁决进行此类调整，前提是公司依赖由此提供的与裁决相关的豁免。
（b）清算和解散。如公司发生拟议清算和解散，管理人将在该拟议交易生效日期之前在切实可行的范围内尽快通知各参与者。在先前未行使的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。
（c）合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或并入另一家公司或其他实体，或控制权发生变更，则每项未完成的奖励将被视为管理人在未经参与者同意的情况下确定（在符合以下段落规定的情况下），包括但不限于（i）将由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担或取代实质上等同的奖励，并对股份数量和种类以及价格进行适当调整；（ii）在向参与者发出书面通知后，参与者的奖励将在该合并或控制权变更完成时或紧接之前终止；（iii）未完成的奖励将归属并成为可行使、可变现或应付的，或适用于奖励的限制将在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分失效，并且在管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效时或紧接之前终止；（iv）（a）终止奖励以换取一定金额的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使该裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，管理人善意地确定在行使该裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决），或（b）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）前述的任何组合。在采取本第13（c）款所允许的任何行动时，管理人将没有义务以类似方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
如果继承法团不承担或替代奖励（或其部分），参与者将完全归属并有权行使其所有尚未行使的期权和股份增值权，包括此类奖励不会以其他方式归属或可行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制将失效，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的百分之百（100%），所有其他条款和条件均得到满足，在所有情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定。此外，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司（如适用）之间的其他书面协议另有具体规定，如果在合并或控制权变更的情况下期权或股份增值权未被承担或替代，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股份增值权将在管理人全权酌情决定的期限内行使，期权或股份增值权将于该期间届满时终止。
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就本第13（c）款而言，如果在合并或控制权变更后，该裁决授予在紧接合并或控制权变更之前受该裁决约束的每一股份购买或收取股份持有人在合并或控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股份、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决将被视为假定（如果向持有人提供了对价的选择，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在合并或控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司的股份，则管理人可在继承公司同意的情况下，就受该裁决约束的每一股份在行使期权或股份增值权或支付受限制股份单位时收到的对价作出规定，仅为继承公司或其母公司的股份，其公允市场价值等于股份持有人在合并或控制权变更中收到的每股对价。
尽管本条第13（c）条有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者同意而修改任何此类绩效目标，则在所有情况下，除非根据适用的授标协议或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）另有具体规定，否则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但是，前提是，仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而对此类绩效目标进行的修改不会被视为使原本有效的奖励假设无效。
尽管本条第13（c）条另有相反规定，且除非授标协议另有规定，如根据授标协议归属、赚取或支付的授标受第409A条规限，且如授标协议所载的控制权定义变更不符合根据第409A条进行分配的“控制权变更”定义，那么，根据本条以其他方式加速支付的任何金额将被推迟到根据第409A条允许这种支付而不触发根据第409A条适用的任何处罚的最早时间。
14.扣税。
（a）扣缴要求。在根据裁决（或行使）交付任何股份或现金之前，公司将有权并有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇出足以满足联邦、州、地方、外国或其他税收（包括参与者的FICA义务）要求就该裁决（或行使）而扣留的金额。
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（b）扣缴安排。管理人可全权酌情决定并根据其不时指明的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行预扣税款义务，包括但不限于（i）支付现金，（ii）选择让公司预扣其他可交付的股票，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iii）向公司交付公平市场价值等于要求扣留的法定金额或管理人可能确定的更大金额的已拥有股份，在每种情况下，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，正如管理人全权酌情决定的那样，（iv）通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的以其他方式可交付给参与者的股份，数量相当于要求扣留的金额，（v）管理人在适用法律允许的范围内为满足预扣税款义务而确定的其他考虑和支付方式，或（vi）上述支付方式的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括管理人同意在作出选举时可以预扣的任何金额，不超过在确定要预扣的税额之日使用对参与者适用的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或管理人可能确定的更大金额，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。拟代扣代缴或交付的股份的公允市场价值将在需要代扣代缴税款之日确定。
15.对就业或服务没有影响。该计划或任何奖励均不会授予参与者任何权利，以延续参与者作为服务提供者与公司或其子公司或母公司（如适用）的关系，也不会以任何方式干预参与者的权利或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时（有或无因由）终止此类关系的权利。
16.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。
17.计划期限。在符合计划第21条的规定下，该计划将于董事会通过后生效。除非根据第18条提前终止，否则该计划将继续有效十（10）年，由（a）计划生效日期或（b）最近一次董事会或股东批准增加根据该计划预留发行的股份数目两者中较早者起算。
18.计划的修订及终止。
（a）修订和终止。委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。
（b）股东批准。公司将在符合适用法律的必要和可取范围内获得股东对任何计划修订的批准。
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（c）修订或终止的效力。计划的任何修订、更改、暂停或终止均不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。
19.发行股份时的条件。
（a）遵守法律。股份将不会根据行使奖励而发行，除非行使该奖励及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步受制于公司大律师就该等合规的批准。
（b）投资陈述。作为行使奖励的条件，公司可要求行使该奖励的人在进行任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分销该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要该等表示。
20.无法获得权威。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国州、联邦或非美国法律或证券交易委员会、随后上市同一类别股票的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和条例下的股份的任何登记或其他资格要求，而公司的大律师认为该授权、登记、资格或规则合规对于根据本协议发行和出售任何股份是必要或可取的，将免除公司就未能发行或出售该等股份而未能获得该等必要授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。
21.股东批准。该计划须于董事会采纳该计划日期后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律规定的方式和程度获得。
22.给参与者的信息。如果并按要求（i）根据《证券法》第701条，如果公司依赖根据《证券法》第701条就适用裁决提供的登记豁免，和/或（ii）根据《交易法》第12h-1（f）条，在公司依赖第12h-1（f）条豁免的范围内，然后，在依赖适用豁免的期间内，以及在（i）和（ii）的每一种情况下，直至公司受到《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束时，公司应向每个参与者提供（e）（3）、（4）段中所述的信息，《证券法》第701条规则第（5）款规定，财务报表不超过180天，并以实物或电子交付给参与者或以书面通知参与者的方式提供此类信息的财务报表不少于每六（6）个月一次，其信息可在可能受密码保护的互联网站上获得，以及访问信息所需的任何密码。公司可要求参与者
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同意对根据本节提供的信息保密。如果参与者不同意对根据本节将提供的信息保密，则除非根据《交易法》第12h-1（f）（1）条规则（如果公司依赖于《证券法》第12h-1（f）条豁免）或《证券法》第701条规则（如果公司依赖于《证券法》第701条规则的豁免）另有要求，否则公司将无需提供该信息。
23.没收事件。
（a）根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何追回政策进行补偿。此外，管理人可以在授予协议中施加管理人认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于有关先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。除非在授标协议或其他文件中特别提及并放弃本第23条，否则根据追回政策或其他方式追回补偿将不会是触发或促成参与者根据与公司或公司母公司或子公司的任何协议以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。
（b）管理人可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益将在发生指明事件时受到削减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因由终止该参与者的服务提供者地位或参与者的任何特定作为或不作为，无论是在该参与者停止服务提供者地位之前或之后，这将构成终止该参与者的服务提供者地位的原因。
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