附件 99.1

Thor Industries, Inc.

经修订和重述的股权和激励计划

 

1.

目的；资格。

1.1.一般用途。本计划名称为《Thor Industries, Inc.修订重述股权与激励计划》（简称“计划”）。该计划的目的是使Thor Industries, Inc.（一家特拉华州公司）（“公司”）和任何关联公司能够获得并保留将为公司的长期成功做出贡献的员工和董事类型的服务，并提供与股票价值增长直接相关的激励措施，这将有利于公司所有股东。

1.2.符合资格的获奖对象。有资格获得奖励的人士为公司及其附属公司的雇员及董事，以及合理预期在收到奖励后成为雇员及董事的任何该等人士。

1.3.可用的奖项。根据该计划可能授予的奖励包括：（a）激励股票期权，（b）非法定股票期权，（c）限制性奖励，（d）业绩补偿奖励，以及（e）股票增值权。

 

2.

定义。

2.1.“行政长官”是指董事会根据第3.5节任命的董事会或委员会。

2.2.“AffiliATE”是指公司的任何母公司或子公司，无论是现在还是以后存在，这些术语分别在代码第424（e）和（f）节中定义。

2.3.“奖励”是指根据该计划授予的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性奖励、业绩补偿奖励和股票增值权。

2.4.“奖励协议”是指公司与奖励持有人之间的书面协议，证明个别奖励的条款和条件。每份授标协议应受计划条款和条件的约束。

2.5.“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”应被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在时间过去后才能行使。“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”等词语具有相应含义。

2.6.“董事会”是指公司的董事会。

2.7.“因果关系”是指（a）对于与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议或雇佣政策手册的任何参与者，且此类协议或政策手册包含其中定义的“因果关系”定义；以及（b）对于所有其他参与者（i）实施、认罪或不抗辩，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或对公司或关联公司实施涉及故意渎职或重大信托违约的任何其他行为；（ii）导致或合理可能导致损害公司或其任何关联公司的声誉或业务的行为；（iii）对公司或关联公司的重大过失或故意不当行为；或（iv）重大违反州或联邦证券法。管理人应以其绝对酌情权决定与参与者是否从事构成因果关系的行为有关的所有事项和问题的效果。

2.8.“控制权变更”是指：

（a）在一项或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何非公司附属公司的“人”（如《交易法》第13（d）（3）条（“人”）中使用的该术语）；

（b）现任董事因任何理由不再构成董事会至少过半数；

（c）公司完成全面清算或解散前十（10）个营业日的日期；

（d）任何实益拥有权50%或以上（在完全稀释的基础上）的人收购（i）当时已发行的公司普通股中的任何一种，考虑到为此目的可在行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务时发行的普通股，以及行使任何类似权利以收购该普通股（“已发行公司普通股”），或（ii）有权在董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（“未发行的公司有表决权证券”）；但就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：（a）公司或任何附属公司的任何收购，（b）由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划的任何收购，（c）符合本第2.8条（e）款第（i）、（ii）及（iii）条的任何收购，或（d）就特定参与者所持有的奖励而言，该参与者或包括该参与者在内的任何一组人（或由该参与者控制的任何实体或包括该参与者在内的任何一组人）的任何收购；或

（e）完成涉及公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（“业务合并”），除非紧随该业务合并后：（i）超过50%的总投票权

 

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（x）该等业务合并产生的实体（“存续公司”），或（y）如适用，直接或间接拥有有资格选举存续公司（“母公司”）董事会（或类似理事机构）多数成员的足够有表决权证券的实益所有权的最终母公司，由紧接该等业务合并之前已发行的未偿还公司有表决权证券（或如适用，由未偿还公司有表决权证券根据该等业务合并转换为的股份代表），而该等持有人之间的投票权与紧接业务合并前的已发行公司有投票权证券持有人之间的投票权比例基本相同；（ii）任何人（由存续公司或母公司发起或维持的任何雇员福利计划除外）均不是或成为有资格选举母公司（或类似理事机构）董事会成员的已发行有投票权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人（或，如果没有母公司，则为存续公司）；（iii）在业务合并完成后，母公司（或者，如果没有母公司，则为存续公司）的董事会（或类似的理事机构）的至少大多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为董事会成员。

尽管有上述规定，如果一项裁决受《守则》第409A条的约束（且不例外），而控制权的变更就裁决而言是一项分配事件，则上述控制权变更的定义应以必要的方式加以解释、管理和解释，以确保任何此类事件的发生仅在该事件符合对一家公司的所有权或有效控制权的变更，或一家公司的大部分资产的所有权变更（如适用）的情况下，才会导致控制权的变更，财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）含义内。

2.9.“CODEE”是指1986年的《国内税收法典》，因为它可能会不时修订。凡提述守则的某一部分，须当作包括提述根据守则有效的任何规例。

2.10.“委员会”是指由董事会根据第3.5节任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理该计划。

2.11.“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.10美元。

2.12.“COMPANY”是指Thor Industries, Inc.（一家特拉华州公司）及其任何继任者。

2.13.“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为雇员还是董事，都不会被中断或终止。参与者的持续服务不应仅因参与者向公司或关联公司提供服务的能力发生变化而被视为终止

 

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雇员或董事或参与者提供此类服务的实体的变更，前提是参与者的持续服务没有中断或终止，并进一步规定，就受守则第409A条约束的任何裁决而言，该结果与守则第409A条一致。例如，从公司雇员转变为附属公司董事的身份不会构成持续服务的中断。管理人或其委托人可自行决定，在当事人批准的任何请假（包括病假、军假或任何其他个人或探亲假）的情况下，是否应将连续服务视为中断。管理人或其转授权人可全权酌情决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致受影响裁决目的的持续服务终止，该决定应是最终的、决定性的和具有约束力的。

2.14.“授予日期”是指管理人通过一项决议或采取其他适当行动、明确向参与者授予奖励的明确规定了奖励的关键条款和条件的日期，或者，如果该决议中规定了更晚的日期，则为该决议中规定的日期。

2.15.“有害活动”是指：（a）违反与公司或其任何关联公司就不披露、保密、知识产权、隐私或排他性达成的任何协议条款；（b）未经公司或其关联公司事先书面授权，或与公司或其关联公司的利益相冲突，向公司或其关联公司以外的任何人披露公司或其关联公司的机密信息，保密信息是否由参与者在受雇于公司或其关联公司期间或之后获得或披露；（c）未及时披露或拒绝向公司或其关联公司转让参与者在为公司或其关联公司服务期间制作或构思的任何发明、工作产品或创意的所有权利、所有权和利益，无论是否可申请专利，以任何方式与公司或其关联公司的利益有关，或未能或拒绝采取任何合理必要的行动以使公司或其关联公司能够酌情在美国和其他国家获得专利；（d）被发现为理由或导致参与者因故终止雇佣或其他服务的活动；（e）参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣或聘用协议、授标协议或其他协议中所载的限制性契诺的任何违反，在禁止有害活动的限制性契诺或其他类似行为或行为适用于参与者在公司或其关联公司服务期间或之后的任何期间内；（f）任何企图直接或间接诱使公司或其关联公司的任何雇员受雇或提供服务或与公司或其关联公司的利益相冲突的行为；（g）任何企图在与公司或其关联公司的利益相冲突的情况下，直接或间接招揽任何当前或潜在客户、客户的贸易或业务，公司或其任何关联公司的供应商或合作伙伴；（h）参与者因任何重罪或涉及道德败坏的罪行而被定罪或认罪，无论是否与公司有关；或（i）就公司或其关联公司实施涉及故意渎职或重大信托违约的任何其他行为。

2.16.“董事”是指董事会成员。

 

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2.17.“残疾”是指由于任何医学上可确定的身体或精神损害，参与者无法从事任何实质性的有收益的活动；但前提是，为了根据本协议第6.10条确定激励股票期权的期限，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）条赋予它的含义。个人是否有残疾的认定，应当按照管理人规定的程序进行。除管理人根据本协议第6.10条为激励股票期权期限的目的而根据《守则》第22（e）（3）条的含义确定残疾的情况外，管理人可依赖任何关于参与者因公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利而被确定为残疾的情况。

2.18.“生效日期”是指董事会通过本计划的日期。

2.19.“雇员”是指公司或关联公司雇用的任何人员。公司或关联公司仅仅担任董事或支付董事费用，不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。

2.20.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.21.“公允市场价值”是指在任何日期，如下所确定的普通股的价值。公司的普通股股份根据《交易法》第12条登记并在纽约证券交易所上市的任何日期的公允市场价值应为普通股股份在该日期在纽约证券交易所的收盘价，此后（a）如果普通股获准在场外市场或任何交易商间报价系统报价，任何特定日期的公平市场价值不应低于在该日期报告的普通股的最高出价和最低要价的平均值，如果没有报告该日期的出价和要价，则不应低于报告该价格的该日期前最后一天的平均值，或（b）在普通股没有既定市场的情况下，由管理人善意确定的公平市场价值，该确定应是决定性的，并对所有人具有约束力。

2.22.“良好理由”是指在未经相关参与者明确书面同意的情况下，发生（a）该参与者的职责或权力受到重大削弱，（b）董事会或参与者雇主的董事会授权将该参与者的正常工作地点搬迁至搬迁前距离该参与者的正常工作地点五十（50）英里以上的工作地点，或（c）该参与者的基本工资受到任何重大削减；但前提是，除非（x）该参与者立即以书面通知公司并提供该参与者认为构成良好理由的任何事实或情况的合理细节；（y）公司未能在收到该通知后三十（30）天内更正该等事实或情况；及（z）该参与者在该三十（30）天期限届满后10天内酌情终止该参与者在公司或雇主的雇用。

2.23.“激励股票期权”是指根据《守则》第422条及其下颁布的法规的含义，旨在符合激励股票期权资格的期权。

 

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2.24.“现任董事”是指在生效日期组成董事会的个人，但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或董事会选举提名经当时在董事会任职的现任董事至少三分之二的投票（通过特定投票或通过批准公司的代理声明，其中该人被指定为董事提名人而不反对该提名）批准，即为现任董事。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。

2.25.“非雇员董事”是指属于规则16b-3含义内的“非雇员董事”的董事。

2.26.“非法定股票期权”是指不符合激励股票期权条件的期权。

2.27.“Officer”是指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级管理人员。

2.28.“期权”指根据该计划授予的激励股票期权或非法定股票期权。

2.29.“期权行使价格”是指在行使期权时可以购买一股普通股的价格。

2.30.“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

2.31.“参与者”是指根据该计划授予奖励的合格人员，或（如适用）持有杰出奖励的其他人员。

2.32.“绩效补偿奖”是指管理员根据计划第7.2节指定为绩效补偿奖的任何奖励。

2.33.“绩效标准”是指管理人为确定与计划下的任何绩效补偿奖励相关的绩效期间的绩效目标而应选择的标准或标准。将用于确定绩效目标的绩效标准应基于公司（或公司的关联公司、分部、业务单位或运营单位）特定绩效水平的实现情况，并应包括以下任何一项：

（a）净收益或净收益（税前或税后）；

（b）基本或稀释每股收益（税前或税后）；

（c）净收入或净收入增长；

（d）毛收入；

 

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（e）毛利或毛利增长；

（f）营业净利润（税前或税后）；

（g）税前利润（后进先出调整前或后）

（h）回报措施（包括但不限于资产回报率、资本回报率、投入资本回报率、股权回报率或销售回报率）；

（i）现金流（包括但不限于经营现金流、自由现金流、现金流资本回报率）；

（j）税项、利息、折旧及/或摊销前或后的收益；

（k）毛利率或营业利润率；

（l）生产率比率；

（m）股价（包括但不限于增长措施和股东总回报）；

（n）费用目标；

（o）保证金；

（p）运营效率；

（q）顾客满意度的客观衡量；

（r）营运资金目标；

（s）适用会计原则（或其任何继承或声明）和/或管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中所述的非常非经常性项目，出现在适用年度的公司向股东提交的年度报告中；

（t）收购或资产剥离；

（u）任何其他特定的不寻常或非经常性事件，或其客观上可确定的类别；及

（五）汇兑损益。

2.34.“绩效期间”是指管理人可能选择的一个或多个持续时间不少于一个财政季度的时间段，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效补偿奖励的权利和支付情况。

 

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2.35.“计划”是指本Thor Industries, Inc.经修订和重述的股权和激励计划，该计划可能会不时修订。

2.36.“限制性裁决”是指根据第7.1（a）条授予的任何裁决。

2.37.“限制期”具有第7.1（a）节规定的含义。

2.38.“第16b-3条规则”是指根据《交易法》颁布的第16b-3条规则或第16b-3条规则的任何继承者，不时生效。

2.39.“SAR行使价格”具有第7.3（b）节规定的含义。

2.40.“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.41.“股票增值权”是指根据第7.3条授予的裁决获得的权利，该权利等于（a）截至该股票增值权或其部分被放弃之日的公平市场价值的任何部分，该权利或其部分所涵盖的股票的股份超过（b）该权利或其该部分的SAR行使总价的部分（如有）的超额部分。

2.42.“以股换股”具有第6.4节规定的含义。

2.43.“百分之十的股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上。

 

3.

行政。

3.1.董事会管理。该计划应由董事会管理，除非并直至董事会按照第3.5节的规定将行政管理授权给一个委员会。

3.2.管理员的权力。管理人应拥有根据计划条款选择和授予参与者奖项的权力和权力。

3.3.特定权力。特别是，管理人有权：（a）解释和解释计划并适用其规定；（b）颁布、修订和撤销与计划管理有关的规则和条例；（c）授权任何人代表公司执行，为实现该计划的目的所需的任何文书；（d）就不涉及《交易法》第16条所指的“内部人”的奖励将其权力授予公司一名或多名高级管理人员；（e）确定何时根据该计划授予奖励以及适用的授予日期；（f）根据本计划规定的限制，不时选择，获授予奖励的合资格人士；（g）决定根据每项奖励作出的普通股股份数目；（h）决定每项期权是激励股票期权还是非法定股票期权；（i）订明每项奖励的条款及条件，包括但不限于行使价格及支付方式及归属条款，并指明奖励协议中有关该等授予或出售的条款；（j）指定一项奖励为业绩补偿奖励，以确定业绩期限，并以

 

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选择将用于确定绩效目标的绩效标准；（k）修订任何未完成的奖励，包括为了修改归属的时间或方式，或任何未完成奖励的期限；但前提是，如果任何此类修订损害了参与者的权利或增加了参与者在奖励下的义务，或造成或增加了参与者与奖励相关的联邦所得税责任，该等修订亦须经参与者同意；（l）确定可给予参与者而不构成就本计划而言终止其服务的缺勤假期的持续时间和目的，该等期间不得短于公司雇佣政策下一般适用于雇员的期间；（m）就公司控制权变更或触发反稀释调整的事件可能变得必要的未决奖励作出决定；（n）解释、管理、调和以下任何不一致之处，更正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；及（o）行使酌情权作出其认为对管理计划是必要或可取的任何及所有其他决定。管理人还可以修改任何未完成的奖励的购买价格或行使价格，但如果修改导致重新定价，则在重新定价生效之前需要股东批准。

3.4.决定最终确定。管理人根据该计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非具有管辖权的法院认定此类决定具有任意性和反复无常。

3.5.委员会。

（a）一般。管理局可将该计划的管理转授予一个或多个管理局成员组成的委员会，而「委员会」一词适用于获转授该等权力的任何人士。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，须拥有管理局此前拥有的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中提述管理局或署长其后须提述委员会或小组委员会）转授予小组委员会，但须受管理局不时通过的不违反计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。委员会的成员应由董事会任命，并应董事会的意愿任职。联委会可不时增加或减少委员会的人数、增加额外成员、罢免成员（有理由或无理由）、委任新成员代替，以及填补委员会的空缺（无论造成何种情况）。委员会应根据其过半数成员的表决采取行动，如委员会仅由两名成员组成，则应根据其成员（不论是否出席）的一致同意或经其过半数成员的书面同意采取行动，并应保存其所有会议的记录，并应将其副本提供给董事会。在符合该计划及管理局订明的限制下，委员会可订立并遵循其认为可取的规则及规例，以进行其业务。

 

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（b）委员会组成。除董事会另有决定外，委员会应仅由两名或两名以上非雇员董事组成。董事会有酌处权决定是否打算遵守规则16b-3的豁免要求。然而，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易法》第16条约束的任何内部人，委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候仅由两名或多名非雇员董事组成。在此种权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第16条约束的合格人员授予奖励。本文中的任何内容均不得构成以下推论：在根据计划授予奖励的事件中，奖励不是由董事会的薪酬委员会根据计划授予的，该委员会在任何时候都不完全由两名或多名非雇员董事组成。

3.6.赔偿。除他们作为委员会董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司应就与任何诉讼、诉讼或法律程序或与其中的任何上诉有关而实际招致的合理开支（包括律师费）向管理人作出赔偿，而管理人可能因根据计划或根据计划授予的任何裁决或与其有关而采取的任何行动或未采取行动而成为其中的一方，及针对管理人为和解而支付的所有款项（但条件是和解已获公司批准，不得无理拒绝该批准）或由管理人为信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但就已在该诉讼、诉讼或法律程序中确定该管理人未以该人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事的事项而言，以及在刑事诉讼的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但条件是，在提起任何此类诉讼、诉讼或程序后的六十（60）天内，该管理人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩此类诉讼、诉讼或程序的机会。

 

4.

受计划规限的股份。

根据第11条作出调整后，自生效日期起及之后根据该计划可用于授予奖励的普通股股份总数不得超过2,800，000股（“总股份储备”），其中最多可授予2,800，000股作为限制性奖励。就总股份储备而言，任何在行使或实现之前被取消或没收或到期的受奖励约束的普通股（包括在生效日期之前被取消或没收或在生效日期或之后到期的受奖励约束的普通股）应再次可根据该计划获得奖励。尽管有任何与此相反的规定，如果此类股份是（a）为支付期权而投标的股份，（b）公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份，或（c）在裁决结算时未发行的以股票结算的股票增值权或其他奖励所涵盖的股份，则该等股份不得再次根据该计划提供发行或交付。

 

10

根据该计划可供分配的股票应为公司以任何方式重新获得的授权和未发行的股份、库存股或股份。不得发行普通股零碎股份。管理人应确定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的零碎股份，或是否应将任何零碎股份取整、没收或以其他方式消除。

计划预留发行的全部股份可用于激励股票期权。在根据第11条进行调整的情况下，在任何一（1）年期间，不得授予任何参与者就超过50,000股普通股购买普通股的期权或股票增值权，或就超过1,000，000股普通股授予任何其他奖励。

在任何财政年度内可能授予任何非雇员董事的奖励的总授予日期公平市场价值不得超过500,000美元。

管理人可全权酌情根据该计划授予奖励，以承担或替代公司收购的实体或与公司合并的实体先前授予的未偿奖励（“替代奖励”）。替代奖励不计入股份储备总额；但为承担或替代拟符合激励股票期权资格的未行使期权而发放的替代奖励应计入激励股票期权限额。根据适用的证券交易所要求，根据股东批准的公司直接或间接收购的实体或公司与之合并的实体计划（经适当调整以反映该收购或交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，不得计入总股份储备。

 

5.

资格。

5.1.获奖资格。激励股票期权以外的奖励可授予雇员和董事以及管理人确定合理预期在授予日期后成为雇员和董事的个人。激励股票期权可仅授予员工。

5.2.董事。公司每名董事均有资格根据该计划获得酌情授予的奖励。

 

6.

备选条款。

每个选项应采用管理人认为适当的形式并应包含条款和条件。所有期权在授予时均应为单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如出具证明，则对每类期权行权时购买的普通股份额单独出具一份或多份证明。尽管有上述规定，被指定为激励股票期权的期权不符合条件的，公司对任何参与者或任何其他人不承担任何责任

 

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在任何时候，或者如果一项期权被确定构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且该期权的条款不满足《守则》第409A条的要求。单独期权的条款不必相同，但每个期权应（通过在期权中以引用方式纳入本条款的条款或其他方式）包括以下每一条款的实质内容：

6.1.任期。激励股票期权自授予日起十（10）年届满后不得行权，授予百分之十股东的激励股票期权自授予日起五（5）年届满后不得行权。授予日期。根据该计划授予的非法定股票期权的期限应由委员会确定，但自授予之日起十（10）年届满后不得行使非法定股票期权。

6.2.激励性股票期权的行使价格。每份激励股票期权的期权行权价格不低于授予日受期权约束的普通股股票公允市场价值的100%，但授予百分之十股东的每份激励股票期权的期权行权价格不低于授予日受期权约束的普通股股票公允市场价值的110%。尽管有上述规定，如果激励股票期权是根据假设或以满足《守则》第424（a）条规定的方式替代另一种期权而授予的，则激励股票期权的期权行使价格可能低于前一句所述的价格。

6.3.非法定股票期权的行使价格。每份非法定股票期权的期权行权价格应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100%。尽管有上述规定，如果非法定股票期权是根据假设或以符合《守则》第409A条规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予低于前一句所述的期权行使价格的期权。

6.4.考虑。根据期权获得的普通股的期权行使价应在适用的法规和条例允许的范围内，（a）在行使期权时以现金或经证明的或银行支票支付，或（b）由管理人酌情决定，按管理人批准的条款支付：（i）通过向公司交付其他普通股，并正式背书转让给公司，以交割日的公允市场价值等于被收购股票数量到期的期权行权价格（或部分），或通过证明的方式，参与者据此为交付确定特定的普通股股份在证明之日的合计公允市场价值等于期权行使价（或其部分），并获得等于由此购买的股票数量之间的差额的普通股数量以及普通股（“证券交易所股票”）的已识别证明股份数量；（ii）通过与经纪人建立的“无现金”行使计划；（iii）通过减少在行使此类期权时以公平市场价值等于行使时总期权行使价的其他方式可交付的普通股股份数量；或（iv）以管理人可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有具体规定，根据通过向公司交付（或证明）其他普通股支付的期权获得的普通股的购买价格

 

12

直接或间接从公司取得的股票，应仅以持有超过六（6）个月（或为避免出于财务会计目的计入收益所需的更长或更短时间）的公司普通股股份支付。尽管有上述规定，在普通股公开交易的任何期间（即普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上市），董事或执行官违反《萨班斯-奥克斯利法案》（编纂为《交易法》第13（k）节）直接或间接涉及直接或间接提供信贷或安排公司提供信贷的行为，应被禁止就本计划下的任何裁决进行。

6.5.激励性股票期权的可转让性。激励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

6.6.非法定股票期权的可转让性。非法定股票期权可由管理人全权酌情决定，在授予协议规定的范围内，经管理人书面批准后，可转让给下文定义的许可受让方。准许受让人是指通过赠与或家庭关系令向期权持有人直系亲属（子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系）转让的接收人，与期权持有人同住的任何人（租户或雇员除外），这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或期权持有人）拥有超过50%投票权益的任何其他实体。如果非法定股票期权未规定可转让性，则非法定股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司满意的形式向公司送达书面通知，指定第三方（个人而非第三方机构），在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

6.7.普遍归属。期权只可在授出日期起计最少一（1）年期限届满后归属。选择权可能受制于管理人认为适当的关于可能行使的时间或时间（可能基于绩效或其他标准）的其他条款和条件。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使期权。管理人可以但不应被要求在任何授标协议的条款中规定在特定事件发生时加速归属和可行使性。

 

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6.8.终止连续服务。除非授标协议或其条款已获管理人批准的雇佣协议另有规定，如果期权持有人的连续服务终止（期权持有人死亡或残疾时除外），期权持有人可以行使期权持有人的期权（在期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在截止于期权持有人连续服务终止后三（3）个月之日（a）中较早者之日的期限内，或（b）授标协议规定的期权期限届满；但如终止持续服务是公司因故作出的，则所有尚未行使的期权（不论是否已归属）应立即终止并停止行使。若终止后，期权持有人未在授标协议规定的时间内行使期权，则期权终止。

6.9.延长终止日期。期权持有人的授标协议还可以规定，如果由于发行普通股股票将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法或任何证券交易所或交易商间报价系统规则下的登记要求，期权持有人因任何原因终止连续服务后的期权行使将在任何时候被禁止，然后，期权应在（a）根据第6.1节的期权期限届满或（b）参与者连续服务终止后的一段期间届满之日（即行使期权将违反此类登记或其他证券法要求的期间届满后三（3）个月）中较早者终止。

6.10.期权持有人的残疾。除非授标协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人残疾而终止，期权持有人可以行使期权持有人的期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（a）终止后十二（12）个月之日或（b）授标协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如果在终止后，期权持有人未在此处规定的时间内行使期权，则期权应终止。

6.11.期权持有者的死亡。除非授标协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡时被指定行使期权的人可以行使期权（在期权持有人自死亡之日起有权行使该期权或管理人另有批准的范围内），但仅限于在（a）死亡日期后十二（12）个月的日期或（b）授予协议中规定的该选择权期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。如果死亡后，期权未在本协议规定的时间内行使，则期权终止。

6.12.激励股票期权$ 100,000限制。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为非法定股票期权。

 

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6.13.没有作为股东的权利。期权持有人作为股东对受期权约束的普通股股份没有任何权利（包括收取股息的权利），除非并且直到期权被行使。

 

7.	期权以外的其他奖励条款。

7.1.限制性裁决。

（a）一般。限制性奖励是对价值等于相同数量普通股的公平市场价值的普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位（“限制性股票单位”）的实际股份的奖励，可以但不必规定，此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务的担保，或在管理人确定的期间（“限制期”）内用于任何其他目的。根据该计划批出的每项受限制奖励，均须以奖励协议作为证明，并须符合本条第7.1款及奖励协议所载的条件。

（b）限制性股票和限制性股票单位。

（i）每名获授受限制股份的参与者须签立并向公司交付一份授标协议，载列适用于该等受限制股份的限制及其他条款及条件。如果管理人确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则管理人可要求参与者额外执行并向公司交付（a）管理人满意的托管协议（如适用），以及（b）与该协议所涵盖的限制性股票相关的适当空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议以及（如适用）托管协议和股票权力，则该奖励无效。受奖励规定的限制，参与者一般应享有股东对该限制性股票的权利和特权，包括对该限制性股票的投票权和收取股息的权利；但与该限制性股票有关的任何现金股息和股票股息应由公司为该参与者的账户扣留，且不由公司支付，除非且直至该限制性股票的限制已失效。利息可按预扣的现金红利金额贷记，利率并受管理人确定的条款约束。管理人如此扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的现金股息或股票股息（及其收益，如适用），应在限制性股票的该份额解除限制时以现金或由管理人酌情以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（如适用）的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该等股息或利息（如有）。

 

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（ii）授出受限制股份单位的条款及条件须在书面授标协议中反映。在授予限制性股票时不得发行普通股，公司将无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。根据管理人的酌情决定权，每个限制性股票（代表一股普通股）可贷记公司就一股普通股（“股息等价物”）支付的现金和股票股息。股息等价物由公司为参与者的账户代扣代缴，除非且直至限制性股票单位的限制失效，否则公司不支付。利息可能会被记入预扣的现金股息等价物的金额，其利率并受管理人确定的条款的约束。记入参与者账户并归属于任何特定限制性股票的股息等价物（及其收益，如适用）应以现金方式分配，或由管理人酌情以公允市场价值等于该等股息等价物和收益（如适用）的金额的普通股股份方式在该等限制性股票结算时分配给参与者，如果该等限制性股票被没收，则该参与者无权获得该等股息等价物或利息（如有）。

（c）限制。

（i）授予参与者的限制性股票在限制期届满前应遵守以下限制，并遵守适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件：（a）如果使用了托管安排，参与者无权获得股票证书的交付；（b）股份应受授标协议中规定的可转让性限制；（c）股份应在适用的授标协议规定的范围内被没收；（d）在该等股份被没收的范围内，股票证书应归还公司，参与者对该等股份以及作为股东就该等股份享有的所有权利应终止，而公司没有进一步的义务。

（ii）授予任何参与者的限制性股票单位须受（a）没收直至限制期届满，并在适用的授标协议规定的范围内在该期间内满足任何适用的业绩目标，且在该等限制性股票单位被没收的范围内，参与者对该等限制性股票单位的所有权利均应终止，而公司方面无需承担进一步义务，以及（b）适用的授标协议可能规定的其他条款和条件。

（iii）每当因适用法律的变化或在授予限制性股票或限制性股票单位之日后出现的其他情况变化而确定此类行动是适当的时，管理人有权取消对限制性股票和限制性股票单位的任何或所有限制。

 

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（d）限制期。就限制性股票和限制性股票单位而言，限制期应自授予日开始，并在管理人在适用的授予协议中确定的时间表上规定的时间结束。

（e）限制性股票的交付和限制性股票单位的结算。在限制性股票的任何股份的限制期届满时，第7.1（c）条和适用的授标协议中规定的限制对该等股份不再具有任何进一步的效力或效力，但适用的授标协议中规定的除外。如果使用了托管安排，在该期限届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（以最接近的全额股份为准），以及就该限制性股票及其利息（如有）记入参与者账户的任何现金股息或股票股息。在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人交付每一个该等已发行的限制性股票单位（“已归属单位”）一股普通股以及等于根据本协议第7.1（b）（ii）条就每个该等已归属单位贷记的任何股息等价物的现金及其利息，或由管理人酌情以公平市场价值等于该等股息等价物的普通股股份及其利息（如有）；但前提是，如果在适用的授标协议中有明确规定，管理人可全权酌情选择支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅交付归属单位的普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股股份，则该支付的金额应等于截至该归属单位的限制期届满之日普通股的公允市场价值。

（f）股票限制。根据该计划授予的每份代表限制性股票的证书应附有公司认为适当形式的图例。

7.2.业绩报酬奖。¹

（a）一般。管理人可在授予本计划中所述的任何奖励时（不包括授予的期权和股票增值权，其行权价或授予价格（视情况而定）等于或高于授予日每股股票的公平市场价值），指定该奖励为绩效补偿奖励。

（b）资格。管理人将全权酌情决定在履约期的前90天内指定哪些参与者将有资格获得与该履约期相关的绩效补偿奖励。然而，指定一名有资格根据本协议就某项表演获得奖励的参与者

1	讨论建议，即使《守则》第162（m）条不再适用，公司仍倾向于在多大程度上保留现有的绩效奖励条款和程序。

 

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期间不得以任何方式使参与者有权就该业绩期间的任何业绩补偿奖励获得付款。关于该参与者是否有权就任何绩效补偿奖励获得付款的确定，应根据本条第7.2款的规定作出决定。此外，指定有资格在特定业绩期间根据本协议获得奖励的参与者，不要求指定有资格在随后的任何业绩期间根据本协议获得奖励的该参与者，并且指定一人为有资格根据本协议获得奖励的参与者，不要求指定任何其他人为有资格在该期间或任何其他期间根据本协议获得奖励的参与者。

（c）管理人在业绩补偿裁决方面的酌处权。对于特定的履约期，管理人应拥有充分的酌处权，以选择该履约期的长度（前提是任何此类履约期的持续时间不得少于一个财政季度）、将发放的绩效补偿奖励的类型、将用于确定绩效目标的绩效标准、将适用于公司的绩效目标的种类和/或级别以及绩效公式。

（d）支付业绩补偿赔偿金。

（i）收到付款的条件。除非适用的授标协议另有规定，或第12条另有规定，否则参与者必须在业绩期的最后一天受公司雇用，才有资格就该业绩期的业绩补偿奖励获得付款。

（二）时效。除第12条规定外，只有在以下情况下，参与者才有资格获得与绩效补偿奖励有关的付款：（a）实现了该期间的绩效目标；（b）针对此类绩效目标适用的绩效公式确定该参与者的绩效补偿奖励的全部或部分已在该绩效期间获得。除第7.1（b）节另有规定外，业绩补偿奖励不应使参与者有权获得在业绩期间支付的为结算业绩补偿奖励而可能发行的普通股股份的任何股息。

（三）认证。在业绩期结束后，管理人应以书面审查和证明业绩期的业绩目标是否以及在何种程度上已经实现，如果实现，则应以书面计算和证明根据业绩公式在该期间赚取的业绩补偿奖励金额。然后，管理人应确定每个参与者在业绩期间的业绩补偿奖励的实际规模。

 

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（四）使用自由裁量权。在确定一个业绩期间的个人业绩补偿奖励的实际规模时，管理人可以减少或消除在业绩期间根据业绩公式获得的业绩补偿奖励的金额，前提是其单独判断这种减少或消除是适当的。管理人无权酌情（a）如某一业绩期的业绩目标尚未实现，则就该业绩期的业绩补偿奖励授予或提供付款；或（b）将业绩补偿奖励增加至高于计划第7.2（d）（vi）条规定的最高应付金额。

（五）裁决付款的时间安排。在完成本条第7.2条规定的认证后，应在行政上切实可行的范围内尽快向参与者支付授予一段绩效期间的绩效补偿奖励。

（vi）应付最高赔偿额。尽管本计划中包含任何相反的规定，根据该计划在一个业绩期内应付给任何一名参与者的最高业绩补偿奖励为2,000，000股普通股，或者，如果该业绩补偿奖励以现金支付，则由管理人确定，在与该奖励相关的业绩期的第一天或最后一天，其等值现金价值。此外，任何已递延的业绩补偿奖励不得（在该奖励递延之日起至支付日期之间）增加（a）以现金支付的业绩补偿奖励，每一财政年度的衡量系数大于管理人设定的合理利率，或（b）以普通股股份支付的业绩补偿奖励，其金额大于自该奖励递延至支付日期起的普通股股份的增值。]

7.3.股票鉴赏权。

（a）一般。根据该计划授予的每项股票增值权应以授标协议为凭证，并受本第7.3节和授标协议规定的条件的约束。股票增值权的期限应由委员会确定，但自授予之日起十（10）年届满后不得行使股票增值权。

（b）赠款要求。股票增值权只有在股票增值权没有规定《守则》第409A条含义内的补偿延期的情况下才可以授予。在以下情况下，股票增值权不规定延期补偿：（i）股票增值权的行权价格（“SAR行权价”）不得永远不低于授予日标的普通股的公允市场价值，（ii）股票增值权项下应付的补偿永远不能大于SAR行权价与股票增值权行使日普通股公允市场价值之间的差额，（iii）受股票增值权约束的普通股的股份数量在股票增值权授予日固定不变，且（iv）该权利不包括除将收入确认递延至行使该权利之外的任何递延补偿特征。

 

19

（c）行使和支付。在行使股票增值权时，持有人有权从公司获得的金额等于（i）在该书面请求之日一股普通股的公允市场价值超过该股票增值权规定的每股SAR行使价格的部分乘以（ii）行使该股票增值权的股份数量的乘积。与行使满足第7.3（b）节要求的股票增值权有关的付款应在普通股股份行使之日支付（有或没有关于没收和可转让性的重大风险的限制，由管理人全权酌情决定），行使之日的公平市场价值等于上文句中所述的金额。支付方式可以是普通股股份（有或没有关于没收和可转让性的重大风险的限制，由管理人全权酌情决定）、现金或两者的组合，由管理人决定。

（d）行使价格。股票增值权的行权价格由管理人确定，但不得低于该股票增值权授予日一股普通股公允市场价值的100%。

（e）行使前不派息。股票增值权不应使参与者有权获得在普通股股票行使股票增值权之前就普通股宣布的任何股息。

 

8.

公司的盟约。

8.1.股份的可获得性。在裁决期限内，公司应随时保持满足此类裁决所需的普通股股份数量。

8.2.证券法律遵守情况。每份授标协议应规定，除非且直至（a）州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求已完全得到公司及其律师满意的遵守，以及（b）如果公司要求这样做，参与者已签署并向公司交付了一份投资意向书，该意向书的形式和内容包含管理人可能要求的条款，否则不得根据该协议购买或出售普通股。公司应尽合理努力寻求从对计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得可能需要的授权，以授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股股份；但此项承诺不得要求公司根据《证券法》登记计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司应免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。

 

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8.3.归属。根据该计划授出的奖励须在授出日期后规定最少一（1）年归属期。

 

9.

股票收益的使用。

根据奖励出售普通股的收益，或在行使时，应构成公司的普通资金。

 

10.

杂项。

10.1.加速行使和归属。署长有权按照计划加快作出裁决可首次行使的时间，或加快作出裁决或其任何部分归属的时间，尽管裁决中有条文述明可首次行使裁决的时间或归属的时间。

10.2.股东权利。除计划或授标协议另有规定外，任何参与者不得被视为受该授标规限的任何普通股股份的持有人，或拥有任何持有人的任何权利，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使授标的所有要求，且不得就股息（普通或特别，无论是否以现金，证券或其他财产）或记录日期在该普通股证书签发日期之前的其他权利的分配，但本协议第11条规定的除外。

10.3.没有就业或其他服务权利。计划或依据该计划签立的任何文书或授予的任何裁决，概不授予任何参与者任何权利，以授予该裁决时有效的身份继续为公司或附属公司服务，或影响公司或附属公司有权终止（a）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员，或（b）根据公司或附属公司的附例向董事提供服务，以及公司或关联公司成立所在州公司法的任何适用条款（视情况而定）。

10.4.转让，经批准的缺席许可。就本计划而言，任何雇员终止雇用，不得当作是由于（a）从附属公司或从公司向附属公司、或从一个附属公司向另一个附属公司转移雇用至公司，或（b）因服兵役或生病而获批准请假，或为公司批准的任何其他目的，如果雇员的再就业权利通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策得到保障，或者如果管理人另有书面规定，则除《守则》第409A条规定的与受《守则》第409A条约束的裁决有关的范围外。

 

21

10.5.投资保证。公司可要求参与者，作为根据任何裁决行使或收购普通股的条件，（a）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且该参与者能够单独或与买方代表一起评估，行使裁决的优点和风险；（b）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受裁决约束的普通股，而不是目前有任何出售或以其他方式分配普通股的意图。如果（i）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据裁决行使或获得普通股时发行的普通股股份，或（ii）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证均无效。公司可根据法律顾问向公司提供的建议，在该法律顾问认为为遵守适用的证券法（包括但不限于限制普通股转让的图例）所必需或适当的情况下，将图例放置在根据该计划发行的股票凭证上。

10.6.不履行义务。在授标协议条款规定的范围内，并在管理人酌情决定的情况下，参与者可满足任何联邦、与通过以下任何一种方式（除了公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过这些方式的组合行使或获得裁决下的普通股有关的州或地方税收预扣义务：（a）提供现金付款；（b）授权公司从根据裁决行使或获得普通股而以其他方式向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份，但前提是，未预扣任何价值超过特定司法管辖区最高个人法定税率（或为避免责任裁决会计或公司的任何其他会计后果或成本而可能需要的较低金额）的普通股股份；或（c）向公司交付公司先前拥有和未设押的普通股股份。

 

11.	根据库存变化进行调整。

根据该计划及任何证明该等奖励的协议所授出的奖励、受第4条所述所有奖励规限的普通股股份的最高数目，以及任何一人在第4条及第7.2（d）（vi）条所述的任何期间可获授奖励的普通股股份的最高数目，将根据受该等奖励规限或条款规限的普通股股份或其他代价的数目、价格或种类作公平调整或替代，在必要的范围内，在股票或特别现金股息、股票分割、反向股票分割、资本重组、重组、合并、合并、交换或任何此类奖励授予日期之后发生的其他相关资本化变化导致公司已发行普通股或资本结构发生变化时，保持此类奖励的经济意图。根据本第11条对激励股票期权进行的任何调整应仅在不构成《守则》第424（h）（3）条含义内的修改、延期或续期的范围内进行，并且根据本第11条对非法定股票期权进行的任何调整应仅在不构成《守则》第409A条含义内的修改的范围内进行。根据第11条作出的任何调整应以不对根据《交易法》规则16b-3提供的豁免产生不利影响或以其他方式导致违反《守则》第409A条的方式进行。公司应向每位参与者发出本协议项下调整的通知，一经通知，该调整应为结论性的，并对所有目的具有约束力。

 

22

尽管有上述规定，在发生以下任何情况时：（a）公司与另一公司或实体合并或合并，并就此而言，公司股东以存续实体的股票或其他股权以外的形式收到对价，或在拟议交易完成时不承担未完成的奖励；（b）公司的全部或几乎全部资产被另一人收购；（c）公司的重组或清算；或（d）公司订立书面协议以经历上述（a）、（b）或（c）条所述的事件，则管理人可以，其酌情决定并在至少提前十（10）天通知受影响的人后，取消任何未兑现的奖励，并促使其持有人以现金或股票或其任何组合的形式，根据在该事件中公司其他股东收到或将收到的每股普通股价格，向该等奖励的价值支付。本第11条的条款可由署长在任何特定授标协议中更改。

 

12.	对Underwater期权和股票增值权的控制、套现和终止的变化。

12.1.控制权变更。除非参与者的授标协议或根据第12.2节另有规定，在控制权发生变更时，除非适用法律或任何理事政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有明确禁止：

（a）根据本协议授予的任何和所有未行使的期权和股票增值权应立即可行使，除非此类奖励由持续实体承担、转换、替换或继续；但条件是，如果参与者在控制权变更完成后二十四（24）个月内无故终止雇佣或因正当理由辞职，则如此承担、转换、替换或继续的任何奖励将立即可行使；

（b）对任何未完成的限制性奖励或绩效补偿奖励施加的任何限制均应失效，除非该奖励由持续实体承担、转换、替换或延续；但如参与者在控制权变更完成后二十四（24）个月内无故终止雇佣或因正当理由辞职，则对如此承担、转换、替换或延续的任何奖励的限制均应失效；和

（c）在控制权发生变更后，任何和所有绩效补偿奖励中仍未支付的部分，应通过应用从执行期开始到控制权变更日期的实际绩效，使用绩效公式来确定支付或分配的金额，四舍五入到最接近的普通股整股。尽管有上述规定，如控制权变更发生在授标的履约期结束前，则履约公式一般应调整为

 

23

考虑到实现业绩目标的可用时间较短。如果整个业绩期的量化业绩公式已由公司通过将业绩期内多个时间段的一个或多个业绩目标（每个“子期”）相加而确定，然后，针对给定绩效水平的调整后绩效公式应等于（i）针对该绩效水平的每个已完成子期的绩效目标和（ii）针对在控制权变更发生时或之前未完成的每个子期的该绩效水平的按比例分配的绩效目标（由该子期的天数除以该子期的总天数确定）之和。如果没有子期，则量化绩效公式应按比例分配，取整个绩效期间每个指定绩效水平的绩效目标并乘以一个分数，其分子为在控制权变更发生之日或之前的绩效期间天数，其分母为绩效期间的总天数。定性绩效目标不得调整。万一公司无法按上述方式大幅调整某项奖励的目标绩效目标，则该奖励中应保持未兑现的部分应基于整个业绩期间每个绩效目标的绩效目标水平已实现的假设。

在发生前款确定的控制权变更后仍未清偿的部分奖励，应在该奖励规定的履约期结束时全额归属，只要参与者在公司或其子公司之一的受雇（或，如果参与者是董事，则为服务）在履约期结束前没有终止。尽管有上述规定，该部分应在以下事件最早发生时全额归属：（a）公司无故终止参与者的服务，（b）持续实体拒绝承担、转换、替换或继续奖励，或（c）参与者有正当理由辞职。

12.2.Underwater options/SARS的套现和终止。委员会可全权酌情规定（a）所有未行使的期权和股票增值权应在控制权发生变更时终止，并且每一参与者应就受此种期权或股票增值权约束的每一股普通股获得，现金和/或普通股股份的金额，相当于紧接期权或股票增值权的行使价格发生控制权变更前的普通股股份的公允市场价值的超额部分；（b）截至控制权变更之日尚未行使的期权和股票增值权可因此被注销和终止而无需付款如某一普通股股份在控制权变更之日的公允市场价值低于该期权或股票增值权的行权价格。

12.3.公司义务。公司在该计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司及其附属公司的全部或基本上全部资产和业务的任何继承公司或组织，作为一个整体具有约束力。

 

24

13.

计划和奖项的修订。

13.1.计划修正案。董事会可随时修订或终止该计划。然而，除第11节有关普通股变动时的调整和第13.2节的规定外，任何修订均不得生效，除非公司股东在满足任何适用法律或证券交易所上市要求所需的股东批准的范围内批准。在进行此类修订时，董事会应根据律师的建议确定此类修订是否将取决于股东的批准。

13.2.有计划的修正。明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以向符合条件的雇员和董事提供根据《守则》条款和根据其颁布的法规提供或允许提供的最大福利，包括但不限于与激励股票期权有关的福利和与《守则》第409A条的不合格递延补偿条款有关的福利，和/或使根据该计划授予的计划和/或奖励符合这些规定。

13.3.不损害权利。除非（a）公司要求参与者同意及（b）参与者书面同意，否则在修订计划前所授出的任何奖励下的权利不得因计划的任何修订而受损。

13.4.修正裁决。管理人可随时修订任何一项或多项裁决的条款；但条件是，除非（a）公司请求参与者同意和（b）参与者书面同意，否则管理人不得采纳任何会损害参与者在裁决下的权利的修订。除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股利、股票分割、特别现金股利、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）外，未行使奖励的条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的行权价格或取消未行使期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或行权价格低于原期权或股票增值权行权价格的期权或股票增值权，未经股东批准。

 

14.

一般规定。

14.1.没收事件。管理人可在授标协议中指明，除裁决的适用归属条件外，参与者与裁决有关的权利、付款和利益应在发生某些事件时予以减少、取消、没收或补偿。这类事件可能包括但不限于违反不竞争、不招标、保密或其他载于授标协议或以其他方式适用于参与者的限制性契约、参与者因故终止持续服务或参与者的其他有害活动。

 

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14.2.收回。尽管本计划中有任何其他规定，公司仍可根据可能不时采纳和/或修改的任何公司政策（“追回政策”）取消任何奖励、要求参与者偿还任何奖励以及实施根据计划提供的任何其他股权补偿权利或其他补偿。此外，参与者可能需要根据回拨政策向公司偿还先前支付的补偿，无论是根据计划提供还是根据奖励协议提供（无论是现金还是股权，包括基于时间和绩效的股权奖励）。通过接受一项裁决，参与者同意受追回政策的约束，因为该政策已生效或可能由公司酌情不时采纳和/或修改（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

14.3.其他赔偿安排。本计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。

14.4.资金不足的计划。该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。公司、董事会或管理人均无需设立任何特别或单独的基金或分离任何资产以履行本计划规定的义务。计划中的任何内容均不得给予任何参与者任何高于公司一般无担保债权人的权利。

14.5.资本重组。每份授标协议应包含反映第11条规定所需的条款。

14.6.交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应发行普通股或支付此后合理期限内到期的任何款项。在符合公司可能具有的任何法定或监管义务的情况下，就本计划而言，30天应被视为一段合理的时间。

14.7.其他规定。根据该计划授权的授标协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于对行使授标的限制，管理人可能认为是可取的。

14.8.取消和撤销有害活动的奖励。

（a）在依据裁决行使、付款或交付时，参与者应以公司可接受的方式证明该参与者没有从事第2.15节所述的任何有害活动。

（b）除非授标协议另有规定，管理人可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授标，如果参与者从事第2.15条所述的任何有害活动。

 

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（c）如参与者在依据裁决进行任何行使、付款或交付后从事第2.15条所述的有害活动，在禁止此类活动的任何限制性契诺适用于参与者的任何期间内，可在此类行使、付款或交付后一年内撤销此类行使、付款或交付。如发生任何该等撤销，参与者须按公司可能要求的方式及条款及条件，向公司支付因行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的付款的金额。公司有权以任何该等收益的金额抵销公司欠参与者的任何金额。

14.9.取消资格处置。任何参与者如在该激励股票期权授出日期后两（2）年内或在行使该激励股票期权时所获得的普通股股份发行后一（1）年内对行使该激励股票期权时所获得的全部或任何部分普通股股份有“处置”（定义见《守则》第424条），则须立即就出售事项的发生及出售该等普通股股份时所实现的价格向公司作出书面通知。

14.10.第16节。公司的意图是，该计划满足并以满足根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的适用要求的方式进行解释，因此参与者将有权受益于规则16b-3或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不会根据《交易法》第16条承担做空责任。因此，如果《计划》任何条款的实施将与本节14.10中表达的意图相冲突，则应尽可能对该条款进行解释和/或视为修正，以避免此类冲突。

14.11.代码第409a节。该计划旨在在受其规限的范围内豁免或遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该等规定。除非适用法律另有要求，否则计划中所述的任何款项如在《守则》第409A条所定义的“短期延期期限”内到期，不得视为延期补偿。尽管计划中有任何相反的规定，但在防止根据《守则》第409A条加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接参与者终止连续服务后的六（6）个月期间，否则将根据该计划支付的金额和否则将提供的福利，应改为在参与者离职六（6）个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司和管理人均无义务采取任何行动，阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担此类税款或罚款的任何责任。

14.12.可分离性。如果计划或任何授标协议的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的，无论是全部还是部分，则该条款应被视为在此种无效、非法或不可执行的范围内（但仅限于此种范围内）被修改，其余条款不应因此受到影响。

 

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15.

计划生效日期。

该计划自生效日期起生效，但授予的每项奖励须以公司股东批准该计划为条件，如在董事会采纳该计划之日后十二（12）个月内仍未给予该等批准，则在该批准前授予的每项奖励将被取消，且不再有效。

 

16.

计划的终止或暂停。

该计划将于2035年12月31日自动终止。在该日期之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延长至该日期之后。委员会可根据本条例第13.1节在任何较早日期暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

 

17.

法律的选择。

特拉华州的法律应管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

 

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