图表4.1
展品第4.1号
资本股票说明
以下描述概述了我们的普通股和优先股的条款，但并不声称是完整的，并且通过参考管辖银行控股公司的联邦法律、佐治亚州法律和经修订的我们的公司章程（“章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）的适用条款，对其整体进行了限定。我们的章程和附例以引用方式并入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件，本附件 4.1是其中的一部分。如本附件 4.1中使用的，“Colony”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语仅指科勒尼，Inc.，而不是Colony Bankcorp, Inc.现有或未来的任何子公司
普通股
授权。Colony拥有50,000，000股授权普通股，面值1.00美元，其中17,519，884股已发行，截至2024年12月31日已发行在外。
投票权；累积投票。根据《殖民地附例》，每一股已发行的殖民地普通股有权就提交表决的每一事项拥有一票表决权。Colony普通股的持有者没有累积投票权。
董事会。根据《香港特别行政区附例》第3.3条，董事会须由不少于三（3）名，亦不多于二十五（25）名人士组成，而确切的董事人数须不时藉董事会决议，或由股东在任何年度股东大会或特别股东大会上的决议而厘定。董事应以出席会议的法定人数所投过半数票当选，但条件是，在董事席位出现有争议的选举时，该董事应以获得的多数票而不是所投过半数票当选。
股息。Colony普通股持有人有权在董事会宣布从任何合法可用于股息的资金中获得股息的情况下获得股息。Colony普通股持有人也有权在我们清算时，在债权人的债权和清算时已发行的任何类别或系列优先股的优先权之后，获得按比例计算的净资产（如果有的话）。Colony支付普通股股息的条件是，它已支付或提供其已发行系列优先股的所有股息，用于当时的当期，就任何累积优先股而言，用于所有以前的期间。
Colony是一个独立于Colony Bank的法律实体。有各种限制限制了Colony Bank向Colony或其他关联公司融资、支付股息或以其他方式提供资金的能力。此外，根据《联邦储备法》第23A和23B条，控股公司的附属银行在向银行控股公司或其任何子公司提供任何信贷、对其股票或其他证券的投资以及将此类股票或证券作为向任何借款人提供贷款的抵押品方面受到某些限制。此外，禁止银行控股公司及其子公司在与信贷展期、租赁或出售财产或提供服务有关的情况下从事某些搭售安排。
科隆汇支付现金股息的主要资金来源是从其银行子公司科隆汇收到的股息。因此，股息取决于Colony Bank的收益、资本需求和监管政策，以及法定和监管限制。联邦和州的银行业法律法规限制了银行可能向其母公司发放的股息和贷款金额。佐治亚州法律要求，如果当前日历年将宣布或预计将宣布的股息总额超过其上一个日历年股息前税后净利润的百分之五十（50），则银行必须事先批准支付股息。存款机构如果支付将导致其资本不足或已经资本不足，则不得支付任何股息。
优先购买权；清算.Colony普通股不附带任何使持有人能够认购或获得Colony普通股股份的优先购买权。在清算的情况下，Colony普通股持有人有权分享在支付债务和费用后以及在向Colony优先股持有人支付所需款项后剩余的资产的分配，如果有任何此类股份已发行。没有适用于Colony普通股的赎回或偿债基金条款。
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优先股
根据Colony章程条款，Colony已授权发行最多10,000，000股优先股，无面值，其中任何部分或全部股份可由董事会根据《格鲁吉亚商业公司守则》（“GBCC”）的适当规定，通过提交对章程的修订来建立和指定，该修订在无需股东行动的情况下有效。如果Colony提供优先股，它将向SEC提交优先股条款，与该发行相关的招股说明书补充文件将包括对发行的具体条款的描述。殖民地条款授权董事会设立一个或多个系列的优先股，并确立可能适用于每一系列优先股的优先权、限制和相对权利。发行优先股和董事会确定优先股条款，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了灵活性，但除其他外，可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。
反收购条文
表决要求；企业合并或控制权股份收购。GBCC指出，在公司章程中没有更高要求的情况下，出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产，需要获得有权对交易进行投票的多数股份的批准。《殖民地条款》没有规定对此类交易的投票高于多数票。
罢免董事。根据《殖民地附例》第3.4条，整个董事会或任何个别董事，可在董事选举中由有权投票的过半数股份持有人投赞成票，在有或无因由的情况下被免职。
董事会空缺。根据《殖民地附例》第3.5条，董事即使少于法定人数，也可填补董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，而董事的此种任命应持续到其职位出缺的董事任期届满时为止，或直至股东下次选举董事并直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其较早前辞职、免职或死亡为止。
此外，GBCC第14-2-810节规定，除非公司章程或股东批准的章程另有规定，如果董事会出现空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺：（i）股东可以填补该空缺；（ii）董事会可以填补该空缺；或（iii）如果留任的董事构成董事会的法定人数不足，他们可以由所有留任董事的过半数赞成票填补该空缺。GBCC还规定，如果空缺职位由股东投票集团选出的董事担任，则只有该投票集团的股份持有人或该投票集团选出的其余董事有权投票填补空缺。
修订法团章程或附例。《殖民地条款》可根据《GBCC》进行修订，这通常需要获得殖民地董事会和有权就修订进行投票的多数票持有人的批准。Colony的附例可经有权在任何股东年会或特别会议上投票的已发行股份过半数的持有人投票或书面同意，或经董事会在任何董事会常会或特别会议上投票同意而修订、更改或废除；但如要在股东大会上采取该等行动，则须在会议通知中发出有关建议更改附例的一般性质的通知。
股东特别大会。根据Colony附例，股东特别会议或代替股东周年大会的特别会议，须由Colony应持有在董事选举中有权投票的全部股本的百分之四十五（45%）或以上股份的持有人的书面要求召集。股东特别会议可由首席执行官、董事会主席或董事会随时召集。Colony必须在会议召开日期前不少于十（10）天且不超过六十（60）天向每一位有权在会议上投票的在册股东发出关于每次特别股东大会召开的地点、日期和时间的书面或打印通知。特别会议通知必须说明拟办理业务的一般性质。
股东提案及提名。根据香港附例，股东建议须由香港董事会于不迟于第九十号收市（90第）日，且不早于第一百二十（120第）日，即紧接前一年年会周年日之前；但如召开年会的日期并非在该周年日或之后三十（30）日内，则股东必须在不迟于10日营业时间结束前如此送达及时通知
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(10第）邮寄该等会议日期通知或公开披露会议日期之日的翌日，以先发生者为准。
董事及高级人员的法律责任限制。香港附例规定，任何人、其继承人、遗嘱执行人或管理人，可获香港赔偿或补偿因任何诉讼、诉讼或法律程序（民事或刑事）而实际招致的合理开支，而该人须因该人是或曾经是香港的董事、受托人、高级人员、雇员或代理人，或该人应香港的要求担任或正在担任另一间商号、法团、信托或其他组织或企业的董事、受托人、高级人员、雇员或代理人而成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方；但条件是，任何人不得就该诉讼、诉讼或法律程序中的任何事项获得如此弥偿或补偿，以致该人在执行其对Colony或该其他商号、法团、信托、组织或企业的职责时被裁定犯有或须承担重大过失、故意不当行为或犯罪行为；并进一步规定，任何人不得就该诉讼、诉讼或法律程序中已处于妥协解决标的的任何事项获得如此弥偿或补偿，除非获得（i）有管辖权的法院的批准，（ii）Colony已发行股本的多数股份的记录持有人，或（iii）当时任职的董事会的多数成员，但不包括作为同一或基本相同的诉讼、诉讼或程序的当事方的任何董事的投票。
香港附例亦规定，为上述任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，可由香港在收到董事、受托人、高级人员、雇员或代理人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在董事会就特定个案授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，提前支付，除非最终须确定该董事、受托人、高级人员、雇员或代理人有权按上述规定获得香港赔偿。
《殖民地附例》进一步规定，无论殖民地是否有权根据附例向该人作出弥偿，殖民地可代表殖民地的董事、高级人员、雇员或代理人购买及维持针对该人以该身分为殖民地服务或因其在殖民地的地位而产生的声称或招致的法律责任的保险。