美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据《公司法》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号：)

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：

初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终委托书

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

TANGO THERAPEUTICS，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求，在展品中的表格上计算的☐费用。

初步代理声明--以完成为准

尊敬的老股民：

Tango Therapeutics的创立带有明确的使命：通过解决驱动癌症的特定基因改变，发现肿瘤学中的下一代靶向疗法。我们在具有高度未满足医疗需求的特定患者群体中开发针对肿瘤抑制基因丢失的新药。我们在2024年和2025年初的研究和临床开发项目中取得了重大进展：

董事会和我很高兴地邀请您参加将于美国东部时间2025年6月5日（星期三）上午9点以虚拟方式举行的Tango Therapeutics（Tango Therapeutics，Inc.）或Tango或公司的2025年年度股东大会或年度会议。股东将能够通过访问虚拟会议参加年会、投票和提问。

在年会上，我们的股东将被要求：（1）选举一名在代理声明中被提名为I类董事的被提名人；（2）批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（3）批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，经修订至今，将授权普通股的股份数量从200,000，000股增加到400,000，000股；（3）举行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；（4）持有不具约束力的，关于对我们指定的执行官的薪酬进行进一步非约束性、咨询性投票的频率的咨询投票；以及（5）处理在年度会议之前适当进行的任何其他业务（包括休会、续会和延期）。我们的董事会建议您投票“赞成”选举董事提名人，“赞成”批准对普华永道会计师事务所的任命，“赞成”修订我们经修订和重述的公司注册证书，以增加授权普通股的股份数量，“赞成”我们指定的执行官的薪酬，“赞成”选择每“一年”一次，作为未来对我们指定的执行官薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率。您应该仔细阅读我们的代理材料，其中包含有关每一项提案的详细信息。

根据美国证券交易委员会的规定，该公司正在通过互联网向股东提供访问年度会议代理材料的权限。因此，您可以访问代理材料

并在www.proxyvote.com上投票。访问代理材料和投票的说明在下文以及您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知中进行了描述（除非您之前要求我们的代理材料的纸质副本）。代理材料的互联网可用性通知还包含有关如何索取我们的代理材料的纸质副本以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的说明。这一过程使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需要的信息，同时减少环境影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参会，请您仔细查看代理材料，然后进行投票。如果您是登记在册的股东，并且收到了我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如您要求领取一套打印的代理材料，请按照代理卡上的说明，在回邮信封中填写、签名、注明日期并邮寄随附的代理卡或通过电话或互联网进行投票。通过互联网或电话或代理卡提交投票不会影响您出席年会和在年会上投票的权利，如果您决定以虚拟方式出席年会。如果您的股票以街道名义持有（由经纪人或其他代名人为您的账户持有），您将收到您的经纪人或其他代名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，并且如果您的经纪人或代名人的投票指示表包含指示和免费电话号码或互联网网站，您将可以选择通过电话或互联网投票。无论如何，为确保您的投票会及时收到，请您尽早选择可用的方式进行投票。

我代表我们的董事会、团队成员和患者，感谢您对Tango的持续支持和持续关注。

真诚的，

Barbara Weber，医学博士

总裁兼首席执行官

Tango Therapeutics，公司。

布鲁克莱恩大道201号，901套房

马萨诸塞州波士顿02215

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月5日举行

特此通知，Tango Therapeutics股份有限公司2025年年度股东大会或年度会议将于2025年6月5日（星期四）在线上举行。您可以通过互联网虚拟参加会议，在那里您将能够参加会议、以电子方式投票并提交与年度会议审议事项密切相关的问题。您将需要在代理材料的互联网可用性通知、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，以便参加年会。

年会的宗旨如下：

1.选举一名I类董事Lesley Ann Calhoun进入我们的董事会，任期至2028年年度股东大会并直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职；

2.批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.批准对我们的第二份经修订及重述的公司注册证书作出修订，将普通股的授权股份数目由200,000，000股增加至400,000，000股；

4.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

5.在不具约束力的咨询基础上就未来不具约束力的高管薪酬咨询投票的频率进行投票；和

6.处理在年会前妥善提出的任何其他事务或年会的任何休会或延期。

年会将于美国东部时间上午9点准时开始。只有在2025年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

我们很高兴遵守美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，允许公司通过在互联网上发布代理材料来提供代理材料。因此，我们将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，或通知，而不是随附的代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告或2024年年度报告的纸质副本。我们计划在2025年4月[ ]日或前后邮寄通知，其中包含有关如何通过互联网访问2024年年度报告和随附的代理声明的说明。这种方法为我们的股东提供了快速获取代理材料的途径，不仅降低了印刷和分发的成本，还减少了年会对环境的影响。如您希望免费收到代理材料的打印版本，请按照本通知中的说明进行操作。

要以虚拟方式获准参加年会并投票表决您的股份，您必须提供通知中提供的16位数字控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的说明。请看“关于会议的一般情况”

本通知随附的代理声明部分提供了有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交与年会审议议题密切相关的问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。

你的投票很重要。无论您是否期望以虚拟方式参加年会，重要的是您的股票有代表。为确保您的投票被及时记录，请您尽早投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网在代理卡上列出的地址提交您的代理，通过代理卡上列出的电话号码或通过签名、约会和交还代理卡的方式。即使你已经通过代理投票，你仍然可以在年会上投票。不过，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

马萨诸塞州波士顿

2025年4月[ ]日

目 录

代理声明摘要

为2025年年度股东大会

将于2025年6月5日举行

这份委托书包含有关Tango Therapeutics公司2025年年度股东大会或年度会议的信息，该会议将于美国东部时间2025年6月5日上午9点在线上举行。您可以通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2025以虚拟方式参加年会，在那里您将能够以电子方式投票并提交与年会审议事项密切相关的问题。Tango Therapeutics公司的董事会正在使用这份代理声明来征集在年度会议上使用的代理。在这份代理声明中，“Tango”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指Tango Therapeutics公司。我们主要执行办公室的邮寄地址是：201 Brookline Avenue，Suite 901，Boston，Massachusetts，0 2215。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如在没有指示的情况下签署和/或退回代理，代理将根据我们董事会就本代理声明和随附的代理卡中所述的每一事项提出的建议进行投票。您可以在会议上行使之前的任何时间通过向我们的公司秘书发出大意如此的书面通知、通过邮寄一份正式签署并附有较晚日期的委托书、在本委托书中确定的日期和时间之前通过电话或互联网重新投票或通过在年度会议上亲自投票的方式撤销您的委托书。我们正在向我们的股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，或该通知，以及我们在2025年4月[ ]日或前后的2024年年度报告。

关于提供代理材料的重要通知

2025年6月5日召开的年度股东大会：

这份代理声明和我们关于表格10-K的2024年年度报告是

可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格的2024年年度报告副本（除证物外）将在向任何股东提出书面请求或口头请求时免费提供给任何股东，地址为Tango Therapeutics，地址为201 Brookline Avenue，Suite 901，Boston，Massachusetts，02215，电话：（857）320-4900，收件人：公司秘书。这份委托书和我们的2024年年度报告也可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

有关会议的一般资料

Tango为什么要开虚拟年会？

今年的年会，将是一场股民“虚拟会议”。我们认为，虚拟会议形式允许所有股东通过互联网平等参与，免费，从而促进了更多的股东出席和参与我们的年会。股东将尽可能获得参加虚拟会议的权利和机会，类似于他们在面对面会议上的权利和机会。我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。

如何虚拟出席年会？

要参加和参加年会，股东需要访问会议的网络直播。为此，股东需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2025并输入代理材料互联网可用性通知中提供的16位控制号码，或通知、代理卡（如果股东收到了代理材料的打印副本）或股东代理材料随附的说明中提供的16位控制号码。以“街道名称”（如下所述）持有的股份的实益拥有人将需要遵循其持有股份的经纪人、银行或其他代名人在投票指示表中提供的指示。

年会当天，股东可于东部时间上午8：45开始登录线上虚拟年会平台，会议将于东部时间上午9：00准时开始。请留出充足的在线登录时间，这样您就可以参加整个年会了。

可在年会期间通过登录虚拟会议平台提出与年会审议的实质性业务事项相关的问题。如果您希望在年会期间提交问题，您可以在虚拟会议平台www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2025上提交。我们的年度会议将受年度会议行为和程序规则的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，以及如何识别和解决问题的规则。年度会议的行为和程序规则将在年度会议期间在虚拟会议平台上提供。任何与年会业务无关的问题或意见将不会在会上讨论。

在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？

我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术难题。如果您在访问虚拟会议或提交问题时遇到任何困难，将在虚拟会议平台（www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2025）上发布技术支持号码，该号码可在年会预定开始时间的15分钟前开始访问。

这份代理声明和随附的材料计划什么时候寄给股民？

我们将在2025年4月[ ]日或前后向我们的股东邮寄一份通知，而不是随附的代理声明和我们的2024年年度报告的纸质副本，其中包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。您将需要通知、代理卡或投票指示表上包含的控制号码才能访问这些材料。如您想免费领取代理材料印刷版，请按照通知上的说明办理。

谁在拉我的票？

我们的董事会正在征求您对年度会议的投票，包括在会议的任何休会或延期时。

年会的备案日期是什么时候？

确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期为2025年4月8日营业时间结束。只有在2025年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知和在年度会议上投票以及会议的任何休会或延期。

全体股民能投多少票？

我们有投票权的普通股有108,107，890股，每股面值0.00 1美元，于2025年4月8日发行在外，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东所持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在我们的虚拟年会上投票。截至2025年4月8日，我们的优先股授权股份均未发行在外。

谁有权投票？

注册股东。如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在我们的虚拟年会上投票。在这份代理声明中，我们将这些注册股东称为“登记在册的股东”。

街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理材料由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股份进行投票。还邀请受益业主参加我们的虚拟年会。如果你的股票以“街道名称”持有，你将收到你的银行、经纪人或其他代名人的指示，解释如何投票你的股票，如果你的银行、经纪人或代名人的投票指示表包括指示和免费电话号码或互联网网站，你将可以选择通过电话或互联网投票。请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，您应该还会收到一份投票指示表，供您从您的经纪人处使用。在整个代理声明中，我们将通过银行、经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

年会正在表决哪些事项？

年度会议正在表决的事项如下：

（1）选举1名董事Lesley Ann Calhoun为董事会I类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者经正式选举合格为止。

（2）批准聘任普华永道会计师事务所为Tango公司2025年独立注册会计师事务所。

（3）批准修订我们的第二份经修订及重述的法团注册证明书（经修订至今），将普通股的认可股份数目由200,000，000股增加至400,000，000股；

（4）举行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；和

（5）就未来不具约束力的频率举行不具约束力的咨询投票，就高管薪酬进行咨询投票。

我们不知道年会之前可能会有任何其他事项。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理表格授权被指定为代理人的个人根据他们的最佳判断投票，或以其他方式行事。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•通过互联网。你可以在www.proxyvote.com投票，一周七天，每天24小时。您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码，以便通过互联网投票。

•年会期间。您可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/TNGX2025参加年会，以虚拟方式亲自投票。要以虚拟方式参加年会并对您的股份进行投票，您必须注册参加年会并提供位于您的通知或代理卡上的控制号码。

•通过电话。您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话进行投票，一周七天，每天24小时。您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码通过电话投票。

•通过邮件。您可以填写并邮寄您的代理卡进行投票。

即使你计划参加我们的虚拟年会，我们建议你在年会日期之前通过代理投票，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应该可以通过返回指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理，否则您不得在年会上代表您自己投票。

通过代理

如果你将不出席年会，你可以通过代理投票。您可以遵循随附的代理卡中提供的说明，通过互联网或电话进行代理投票。通过邮寄提交的代理必须在代理卡规定的截止日期前收到。

如果您在年度会议之前完成并提交您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您在未发出投票指示的情况下提交经签署的代理，您的股份将按照董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票，并且作为被指定为代理人的人可就在年度会议上适当提出的任何其他事项酌情决定。您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，并由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。

如果任何其他事项被适当地提交给年会审议，包括（其中包括）审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），你的代理人中指名并根据其行事的人将有酌情权根据他们的最佳判断就这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。

如何更改或撤销我的投票或代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理：（1）通过邮寄、互联网或我们在年会开始前收到的电话输入新的投票；（2）通过在线方式出席年会并在会上投票（尽管出席年会本身不会撤销代理），或（3）通过向我们的公司秘书提交书面文书撤销代理或另一正式签署的、日期较后的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的公司秘书收到。这类书面撤销通知或随后的代理卡应亲自送达我们的公司秘书或发送至我们的主要行政办公室，地址为201 Brookline Avenue，Suite 901，Boston，Massachusetts 02215，注意：公司秘书。只有你最近的一次投票将在年会上被计算在内。

如果有券商、银行或其他代名人持有你的股票，你必须联系这些券商、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，出席或由代理人代表的有权投票的股份的大多数将构成年度会议上业务交易的法定人数。

根据美国特拉华州的《一般公司法》，投票“弃权”或“拒绝”以及经纪人“不投票”的股票被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数。在我们的记录日期2025年4月8日，有108,107，890股已发行普通股并有权投票。因此，如果我们的54,053，946股普通股亲自出席或由我们在年度会议上及时收到的被执行代理人代表，则将达到法定人数。

每项提案需要什么表决？

选票怎么算？

根据我们的章程，除选举董事外的任何提案均由适当投票赞成和反对该提案的多数票决定，除非法律、我们的章程或我们的第二次经修订和重述的公司注册证书（经修订至今）或章程要求进行更大的投票。如上所述，弃权和经纪人“不投票”不包括在任何此类提案的投票结果列表中，因此，不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的指示。

如果你的股票被券商以“街道名义”持有，你的券商被要求按照你的指示对你的股票进行投票。如果你不向你的券商发出指示，券商仍可以就某些“全权委托”项目对你的股份进行投票，但不允许就“非全权委托”项目对你的股份进行投票。第1号提案、第3号提案、第4号提案和第5号提案属于“非全权委托”项目。如果你没有指导你的经纪人如何对这些提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持这些提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。2号提案被认为是全权委托项目，贵券商即使没有收到你的指示，也可以对此提案进行投票。

要获得批准，我们章程修订的提案必须获得有权就该事项投票的已发行股本的大多数赞成票。弃权票将被算作反对提案3的票数。建议3属非酌情决定事项。因此，如果你的股份由你的银行、经纪人或其他代名人以街道名义持有，而你没有对你的股份进行投票，你的银行、经纪人或其他代名人就不能对提案3投票你的股份。经纪人未投票将被计为反对提案3的投票。

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得适当投出的多数票，并有权就该提案投票，这意味着获得最多票数的董事提名人将当选（即使少于所投选票的多数票）。您可以投票给董事提名人或拒绝授权投票您的股份。股份投票“被拒”对董事选举没有影响。经纪人不投票对第一类董事提名人的选举没有影响。

批准我们指定的执行官薪酬的非约束性、咨询性投票，或薪酬发言权投票，是“非常规”事项。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。就这项提案而言，需要获得适当投票的多数票，才能在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响对该提案的表决结果。由于这一投票是咨询性的，对我们、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有任何约束力，我们的董事会和薪酬委员会可能会决定，以与我们的股东批准的金额或方式不同的金额或方式对我们指定的执行官进行补偿符合我们和我们的股东的最佳利益，但我们的董事会和薪酬委员会将在考虑未来的高管薪酬事项时考虑投票结果。

不具约束力、就未来不具约束力的频率进行咨询投票、就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，或就频率进行投票，这是一个“非常规”事项。如果你不指示你的经纪人如何就此提案进行投票，你的经纪人可能不会投票支持此提案，这些投票将被视为经纪人“不投票”。对于这项提议，股东将不会投票赞成或不赞成我们董事会关于未来不具约束力的首选频率的建议，咨询投票对我们指定的执行官的薪酬。代理卡为股东提供了在与此提案相关的四个选项中进行选择的机会（每隔一年、两年或三年举行一次投票，或投弃权票）。获得正确投出的最高赞成票的期权将被视为我们的股东首选的频率。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将不会对该提案的表决结果产生影响。年度会议上每项提案所需的投票和计算方法如上所述。

征集代理费用由谁出？

我们正在进行这项招标，并将支付准备和分发我们的代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步邮寄、个人谈话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理人，而无需获得除常规报酬之外的其他补偿。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。

股东如何提交事项供年会审议？

所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年之前不少于90天或120天在我们的主要执行办公室收到。但如遇年会日期较前一年年会一周年提前30天以上，或延迟60天以上，或前一年未召开年会，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天收到，且不迟于（a）该年度会议召开前的第90天和（b）该年度会议召开日期的通知邮寄或公开披露该年度会议召开日期的次日的第10天（以最先发生的为准）的营业时间结束时收到。对于要在2026年年度股东大会之前提交的股东提案，我们的公司秘书必须在不早于2026年2月5日和不迟于2026年3月7日在我们的主要执行办公室收到所需的通知。见标题为“股东提案”的部分。

此外，任何拟纳入2026年下一次股东年会代理声明的股东提案也必须满足《交易法》下SEC规则14a-8的要求，且不迟于2025年12月22日收到。此外，为遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如果年会的日期比上一年的代理声明时所设想的日期推迟了30天以上，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给SEC的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

如果股东希望向我们的董事会提出候选人提名或在年度会议上提出提案，但不希望将该提案考虑纳入我们的代理声明和代理卡，我们的章程为此类提名和提案规定了提前通知程序。年度会议的股东只能审议会议通知中指明的或由董事会或根据董事会的指示或由

在会议记录日期有记录的股东，有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前提出此类业务。

如何了解年会投票结果？

我们计划在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在一份关于8-K表格或8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

建议概要

下面的摘要重点介绍了本代理声明其他地方更详细描述的信息。本摘要并未包含您应考虑的所有信息，我们敦促您在投票前仔细阅读整个代理声明。

这份代理声明包含需要股东采取行动的四项提案。

第1号议案-选举第一类董事

您被要求就选举一名I类董事Lesley Ann Calhoun进入我们的董事会进行投票。

第2号提案--批准罗兵咸永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所

你们被要求投票批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

第3号建议–批准修订我们的第二份经修订及重述的法团注册证明书

你们被要求投票批准对我们第二份经修订和重述的公司注册证书的修订，以增加普通股的授权股份数量。

第4号提案–对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票

您被要求在不具约束力的咨询基础上投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。

第5号提案–关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性、咨询性投票

你被要求在不具约束力的咨询基础上，就未来高管薪酬咨询投票的频率进行投票。

董事会建议您对议案1中的董事提名人投赞成票，对议案2、议案3、议案4投赞成票。董事会一致建议在不具约束力的咨询基础上进行投票，将“一年”作为未来对我们指定的被执行人的薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率。

以上列出的每一项提案将在接下来的页面中进行更详细的讨论。

第1号提案–选举I类董事

我们的董事会目前由七名成员组成。根据我们的章程和章程条款，我们的董事会分为三个职类—— I类、II类和III类——每个职类的成员交错任期三年。

一名董事已被提名在年度会议上选举，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。在被提名人不能担任董事的情况下，代理人所代表的股份将被投票给董事会提名的其他候选人（如有）以取代被提名人。被提名人已同意在代理声明中被提名，并已表明她有意在当选后任职。董事会没有理由认为被提名人将无法任职。根据我们的章程，在像本次这样的无争议的董事选举中，董事是以多数票选出的。年度会议上当选为第一类董事的候选人人数与年度会议上当选的第一类董事人数相同。因此，这是一次无争议的选举，董事将由出席或代表并有权在年度会议上投票的股份适当投出的多数票的赞成票、亲自或委托代理人选举产生。选举董事的被提名人在本代表声明中确定。

下表列出我们现任董事、各自在董事会的任期、截至2025年4月8日的年龄和职位。下表和本委托书其他地方的董事服务日期反映了该董事在业务合并完成之前（如下所述）开始为Tango提供董事服务的期间。

在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选，任期三年。

获提名选举为第一类董事

我司董事会已提名Lesley Ann Calhoun为I类董事，任期三年，至2028年年度股东大会结束，直至其继任者当选并符合资格。Calhoun女士是我们董事会的现任成员，如果当选，她已同意任职。

需要投票和董事会的建议

每位股东每股有一票表决权。股东在选举董事中没有累积投票权。

将选出得票最多（又称复数）的第一类董事提名人。你可以投票给被提名人，也可以不让被提名人投票。股份投票“被拒”对选举董事不产生影响。如果你的股份由经纪人、银行或其他代名人以“街道名义”持有，你的经纪人、银行或其他代名人无权投票选举你在该事务所持有的未投票股份以选举董事。因此，任何未被你投票的股份将被视为经纪人不投票。这种经纪人不投票将不会对本次投票结果产生影响。

除非在委托书中作出相反的说明，否则代理人将投票赞成上述被提名人。被提名人如当选已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则将投票选举我们董事会可能指定的替代被提名人。

董事会建议投票“赞成”选举Lesley Ann Calhoun为I类董事，任期三年，至2028年举行的年度股东大会结束。

关于董事会的一般信息

我们的董事会

2021年8月10日，BCTG Acquisition Corp.（一家特拉华州公司）或BCTG，根据BCTG、BCTG Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司）和Tango Therapeutics，Inc.（现名为丨Tango Therapeutics Sub，Inc.，在业务合并完成前的本代理声明中我们将其称为“Tango”）于2021年4月13日签署的合并协议和计划的条款，完成了业务合并或业务合并。业务合并完成后，我们的董事会分为三个交错的董事职类，每个董事分到三个职类中的一个。在我们的每一次股东年会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。董事的任期将于第一类董事年会、Class II Directors 2026年期间举行的股东年会和第三类董事2027年期间举行的股东年会上选举继任董事并取得资格后届满。Lesley Ann Calhoun目前担任我们的I类董事，Malte Peters医学博士、Mace Rothenberg医学博士和Kanishka Pothula目前担任我们的Class II Directors以及Alexis Borisy、John Ketchum和Barbara Weber医学博士目前担任我们的III类董事。

我们的章程和章程规定，董事人数应完全由我们的董事会不时通过的决议确定。

2028年年会选举第一类董事提名人，任期三年

Lesley Ann Calhoun自2021年3月起担任我行董事会成员。自2020年6月起，Calhoun女士在Aligos Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：ALGS）或Aligos（一家临床阶段的生物制药公司）担任执行副总裁兼首席财务官；2025年1月，她还被任命为Aligos的首席运营官。2016年8月至2020年6月，Calhoun女士在全球血液疗法公司（纳斯达克股票代码：GBT）担任财务与行政高级副总裁兼首席财务官。2013年1月至2015年9月，Calhoun女士在Hyperion Therapeutics, Inc.担任财务副总裁，该公司是一家商业制药公司，于2015年5月被生物制药公司Horizon Pharma plc收购。Calhoun女士于2005年8月至2013年1月在生物制药公司Theravance，Inc.（纳斯达克股票代码：TBPH）担任财务高级总监和公司财务总监。在加入Theravance之前，Calhoun女士担任过越来越多的高级财务职位，负责监督美国和跨国、公开交易和IPO前阶段技术公司以及生物制药行业公司的财务和会计业务的各个方面。在其职业生涯的早期，Calhoun女士曾在1989年至2001年期间担任德勤会计师事务所审计业务的成员。Calhoun女士拥有旧金山州立大学会计学专业的工商管理学士学位，是一名注册会计师（非在职）。我们认为，Calhoun女士的财务和会计专长以及她在金融和生命科学行业的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

继续任职至2026年年度会议的Class II Directors

Malte Peters，医学博士，自2018年9月起担任本公司董事会成员。自2024年7月以来，Peters博士一直担任HOOKIPA制药公司（纳斯达克股票代码：HOOK）的首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司。2022年12月，Peters博士加入HOOKIPA董事会，并在2023年11月至2024年7月期间担任临时高级临床顾问。从2020年3月至2022年12月，Peters博士担任生物制药公司MorphoSys AG的首席研发官，在此之前，自2017年3月起担任其首席开发官和管理委员会成员。在加入MorphoSys之前，Peters博士曾担任Sandoz International生物制药业务部门临床开发的全球主管。2004年至2015年，在诺华肿瘤转化医学科担任巴塞尔和东汉诺威的临床主管和现场主管。彼得斯博士还曾在德国美因茨大学担任内科和生物化学方面的教学职务，曾在加拿大多伦多的安进研究所担任研究科学家，在默沙东 KGaA担任癌症研究总监，并在Micromet AG担任医疗总监。彼得斯博士在德国柏林自由大学获得医学博士学位，并在意大利帕多瓦大学、德国波鸿大学和柏林大学接受培训。在不同的大学从事科学工作后，他在德国美因茨大学获得内科学士学位。我们相信彼得斯博士对生物技术行业的广泛了解使他有资格担任我们的董事会成员。

Mace Rothenberg，医学博士，自2021年3月起担任我们的董事会成员。罗森伯格博士目前担任医学和生物医学发现博物馆的总裁兼执行董事，他自2022年9月起担任该职位。Rothenberg博士此前任职于制药公司辉瑞，公司，曾于2019年至2021年担任首席医疗官兼全球医疗与安全主管，2016年至2018年担任肿瘤学首席开发官，并担任临床高级副总裁

2008年至2016年辉瑞肿瘤学领域的发展和医疗事务。在加入辉瑞之前，罗森伯格博士在学术界工作了25年，曾任职于得克萨斯大学健康科学中心——圣安东尼奥和范德比尔特大学医学中心的院系。Rothenberg博士是美国内科医师学会和美国临床肿瘤学会的研究员，并在内科和内科肿瘤学方面获得董事会认证。Rothenberg博士自2021年5月以来一直是发现和开发用于选择性调节WNT通路的候选药物的生物技术公司Surrozen, Inc.（NASDAQ：SRZN）的董事会成员，自2021年3月以来一直是私营免疫肿瘤学公司Aulos Bioscience的董事会成员，自2023年1月以来一直是私营生物技术公司Chiara Biosciences的董事会成员。Rothenberg博士获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和纽约大学医学院的医学博士学位。他在范德比尔特大学完成了内科住院医师实习，并在美国国家癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金。我们相信，Rothenberg博士的行业经验和生命科学专业知识使他有资格担任我们的董事会成员。

Kanishka Pothula自2023年11月起担任我们的董事会成员。Pothula先生于2023年3月加入Nextech Invest的附属公司Nextech Ventures（US），目前担任管理合伙人。在加入Nextech Ventures（美国）之前，Pothula先生在BVF Partners工作了11年，这是一家专注于生物技术的对冲基金，他在整个任期内担任过各种职务，最近担任的是管理合伙人。Pothula先生拥有乔治敦大学生物技术硕士学位和加州大学圣地亚哥分校生物工程学士学位。我们认为，Pothula先生在金融和生命科学行业的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

第三类董事继续任职至2027年年会

自2017年我们成立以来，Alexis Borisy一直担任我们的董事会成员，并自2021年8月起担任董事会主席。Borisy先生是Curie.Bio的联合创始人和运营董事长，这是Borisy先生于2022年创立的生物技术风险投资新模式。2022年，Borisy先生与他人共同创立了IDRX，Inc.，这是一家生物制药公司（于2025年2月被GlaxoSmithKline，LLC收购），并通过Borisy Labs Production，LLC进行了初步构建。同样在2022年，鲍里西成为总部位于瑞士的风险投资公司Nextech Invest的董事，他还担任该公司的董事长。在被Revolution Medicines, Inc.（纳斯达克股票代码：RVMD）收购之前，Borisy先生于2019年6月至2023年11月期间担任生物技术公司EQRx，Inc.（原纳斯达克股票代码：EQRX）的首席执行官兼董事长。从2010年到2019年6月，Borisy先生是Third Rock Ventures的合伙人，Third Rock Ventures是一系列投资于生命科学公司的风险投资基金。Borisy先生与他人共同创立了一家生物制药公司蓝图医药公司（纳斯达克股票代码：BPMC），并于2013年至2014年担任其临时首席执行官，并自2011年起担任其董事会成员。Borisy先生与他人共同创立了Foundation Medicine公司，并于2009年至2011年担任其临时首席执行官，并于2009年至2018年7月担任其董事会成员，直至其被罗氏收购。此外，Borisy先生还担任Relay Therapeutics, Inc.（NASDAQ：RLAY）、Revolution Medicines, Inc.（NASDAQ：RVMD）、蓝图医药（NASDAQ：BPMC）的董事会成员。Borisy先生此前曾在OPKO保健 Inc.（NASDAQ：OPKO）和Magenta Therapeutics（前NASDAQ：MGTA，在被石竹治疗公司收购之前）的董事会任职。Borisy先生获得了芝加哥大学化学硕士学位和哈佛大学化学和化学生物学硕士学位。我们相信，Borisy先生作为多家生物制药和生命科学公司的高管、与其合作并在其董事会任职的丰富经验、他的教育背景以及他在风险投资行业工作的经验为他提供了担任我们董事会成员所必需的资格和技能。

John Ketchum自2023年8月起担任我们的董事会成员。自2018年以来，Ketchum先生经营Bonnieview Consulting，LLC，这是一家咨询机构，为制药和生物技术公司提供从研发到全面商业化阶段的战略和业务服务。2019年，Ketchum先生创立并继续为CureLeads提供咨询服务，CureLeads是一家为在中东和北非将特种药物商业化的生物医药公司提供一系列服务的公司。1996年至2017年，Ketchum先生在诺华国际集团担任过多个职位，包括2014年至2017年担任新兴增长市场高级副总裁、区域主管，以及2014年至2017年担任拉丁美洲高级副总裁、区域主管。Ketchum先生担任私营肿瘤公司Ernest Pharmaceuticals LLC的顾问和董事会主席。Ketchum先生获得了汉密尔顿学院的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校的工商管理硕士学位。我们相信，Ketchum先生的行业经验和生命科学专业知识，包括他在美国和国际市场将药品商业化的广泛工作，使他有资格担任我们的董事会成员。

Barbara Weber，医学博士，自2017年3月起担任本公司总裁兼首席执行官。Weber博士在2015年3月至2022年6月期间是Third Rock Ventures的风险合伙人，在此期间，她领导了公司的组建。此前，Weber博士曾于2009年至2015年担任诺华公司肿瘤转化医学高级副总裁，2005年至2009年担任GSK plc公司肿瘤学副总裁，1994年至2005年担任宾夕法尼亚大学医学和遗传学教授。Weber博士自2018年4月起担任生物技术公司Revolution Medicines, Inc.（NASDAQ：RVMD）的董事会成员，并自2018年10月起担任民营生物制药公司FOG Pharma的董事会成员。Weber博士于2021年10月至2023年12月期间担任特殊目的收购公司OPY Acquisition Corp. I（NASDAQ：OHAA）的董事。Weber博士获得华盛顿大学化学学士学位和医学博士学位，曾是耶鲁大学内科住院医师和医学肿瘤研究员。

Dana-Farber癌症研究所。我们认为，基于Weber博士作为我们总裁兼首席执行官的职位、她的领导经验以及她在生物制药行业的丰富经验，她有资格在我们的董事会任职。

董事独立性

纳斯达克市场的规则要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”的定义一般是指我们公司的执行官或雇员以外的人或任何其他具有关联关系的个人，我们的董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，除Weber博士外，在我们董事会任职的每个人都符合纳斯达克和SEC规则下的独立董事资格。

家庭关系

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

不利诉讼程序

我们和我们的任何子公司都不是我们的任何董事、高级职员、关联公司、5%或更多股东或他们各自的任何关联公司参与的任何重大程序的一方。我们不认为我们的任何董事、高级职员、关联公司、5%或更多的股东或他们各自的任何关联公司对我们或我们的任何子公司不利，或拥有对我们或我们的任何子公司不利的重大利益。

企业管治

董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个委员会根据经我们董事会批准和通过的章程运作。每份章程每年由适用的委员会进行审查，任何变更均由董事会批准。每个委员会章程都发布在我们的网站www.tangotx.com上，在“投资者”部分的“治理”小节下。我们审计委员会的现任成员为Lesley Ann Calhoun、Kanishka Pothula和Alexis Borisy；Lesley Ann Calhoun担任审计委员会主席。我们薪酬委员会的现任成员有Malte Peters、梅斯-罗森伯格和约翰-凯彻姆；Malte Peters是薪酬委员会的主席。我们提名和公司治理委员会的现任成员是Mace Rothenberg、Kanishka Pothula和Lesley Ann Calhoun；Mace Rothenberg是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会每年审查每个委员会的成员，以确保与委员会组成相关的法律和监管要求得到遵守，并确保将适当的一套技能和观点带到每个委员会的审议和决定中。

2024年期间，我们的董事会召开了四次会议。在2024年期间，所有董事至少出席了其所任职的董事会和委员会会议总数的75%。董事应出席我们的年度股东大会、董事会的所有会议和他们所任职的委员会的所有会议。当时在任的5名董事会成员出席了2024年6月5日的年度股东大会。

审计委员会

审计委员会目前由Lesley Ann Calhoun、Kanishka Pothula和Alexis Borisy组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，我们审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会主席是Lesley Ann Calhoun。我们的董事会已确定，Lesley Ann Calhoun是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。我们的董事会还确定，审计委员会的每位成员均具备纳斯达克适用要求所要求的必要财务专业知识。在做出这一决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围、通过先前在生物制药公司的接触对财务报表和会计事项的熟悉程度，以及他们在公司财务部门的受雇性质。审计委员会在2024年期间举行了四次会议。

我们审计委员会的主要目的是履行董事会关于我们的会计、财务以及其他报告和内部控制实践的职责，并监督独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由Malte Peters、梅斯·罗森伯格和约翰·凯彻姆组成。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，我们的薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会的主席是Malte Peters。我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，以监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定将支付给我们的执行官、董事和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会在2024年期间召开了三次会议。

我们薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Peters博士、Rothenberg博士和Ketchum先生在截至2024年12月31日的年度内担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一，或与我们有任何关系，根据《交易法》规定的S-K条例第404项要求披露。我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由Mace Rothenberg、Kanishka Pothula和Lesley Ann Calhoun组成。我们的董事会已确定每个成员在纳斯达克上市标准下都是独立的。提名和公司治理委员会主席是梅斯·罗森伯格。提名和公司治理委员会在2024年期间召开了两次会议。

我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

我们董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过其常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会监督与我们的财务和会计制度、会计政策以及我们的内部审计职能有关的政策和计划。它还负责任命我们的独立审计师，并考虑和讨论我们的主要风险敞口（包括财务、运营、隐私、安全、网络安全、竞争、法律、监管、对冲和会计）以及公司管理层为监控和在可行范围内控制此类敞口而采取的步骤。我们的审计委员会还监督

遵守法律法规要求，评估关联交易相关风险。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求，以及我们的薪酬计划是否可能鼓励过度冒险。我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们的治理结构以及我们的环境、社会和治理风险相关的风险。

此外，我们的董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入我们日常业务运营的文化。管理层在定期会议上讨论战略和运营风险，并在全年与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，重点关注特定的业务职能、运营或战略，包括管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。

管理团队每年进行一次企业风险评估，以识别与我们的企业运营和战略目标相关的重大风险。这一评估包括与我们的执行委员会和整个组织的职能领导举行会议，与管理团队一起审查最重大的风险，确定负责监督每个适用风险的管理团队成员，并概述风险缓解程序（如适用）。年度企业风险评估结果提交审计委员会。
 

董事长和首席执行官的角色分离

我们的管理文件允许董事会主席和首席执行官或首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。我们的董事会认识到，其关键职责之一是定期评估最佳领导结构，以确保董事会高效、有效地运作，并符合公司及其股东的最佳利益。董事会重视在任何特定时间确定董事会领导的最佳模型的灵活性。

此时，董事会选择将董事长（由Alexis Borisy担任）和首席执行官（由韦伯博士担任）的角色分开。董事会认为，将这些角色分开是Tango及其股东目前最合适的结构。将这些职位分开可以让我们的CEO专注于我们的日常业务运营和公司业绩，而董事长则专注于独立监督和关键战略决策，同时也支持我们支持董事会对风险和其他关键治理事项的监督。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员和董事的行为准则，包括负责财务报告的管理人员。行为准则可在我们的网站https://www.tangotx.com的“投资者–治理”下查阅。此类网站上包含或可通过此类网站访问的信息不属于本代理声明的一部分，本代理声明中包含的网站地址仅为非活动文本引用。

我们打算通过在我们的网站上、在上述指定的地址和位置发布此类信息，并在纳斯达克上市标准要求的范围内，通过向SEC提交表格8-K，披露此类信息，从而满足8-K表格第5.05项下有关对本行为准则某项条款的修订或豁免的披露要求。

关于公司股票交易、质押和套期保值的政策

我们证券中的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权，以及卖空）造成了更高的合规风险，或者可能造成管理层和股东之间的错位。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券可能会在未经同意的情况下被出售，从而产生风险，即在高级职员或董事知悉重大、非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时可能发生出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、雇员和某些指定的顾问和承包商卖空和衍生交易我们的股票，包括卖空我们的证券。我们的内幕交易政策明确禁止购买或出售看跌期权、看涨期权或公司的其他衍生证券或提供所有权经济等价物的任何衍生证券。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们相信，我们的政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法、任何适用的证券法、规则、条例和任何交易所上市标准。

董事提名程序

在考虑董事会成员候选人时，提名和公司治理委员会通过以下方式考虑建议：提名和公司治理委员会成员和其他董事会成员；管理层；我们的股东；第三方搜索公司；以及任何其他适当来源。如果股东提交了被提名人，提名和公司治理委员会将使用委员会评估其他潜在被提名人时使用的相同选择标准来评估该股东被提名人的资格。我们的章程载有关于股东可以在年度会议上推荐某人作为董事提名人考虑的程序的规定。

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知他们的意向。为了及时，股东的书面通知将需要不迟于股东年会预定日期前的第90天营业时间结束或第120天营业时间之前送达我们的主要执行办公室。上一年度未召开年会或年会提前30天以上，或该周年日后60天以上的，必须在不迟于该年会预定召开日期前90天或首次公开宣布该年会召开日期的次日的第10天营业时间结束时收到及时通知。我们的章程也对股东通知的形式和内容作了一定的规定。这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。

根据其章程条款，提名和公司治理委员会要求任何被提名人在董事会任职时必须满足以下资格：

我们选择董事会成员的优先事项是确定哪些成员将通过其既定的专业成就记录、他们对董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力以及他们对我们的业务的了解和对竞争格局的理解来促进我们股东的利益。在确定和评估董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑（其中包括）品格、诚信、判断力、多样性、独立性、技能、教育、专业知识、商业敏锐性、商业判断力、服务年限、对Tango业务和行业的了解、利益冲突和其他要求等因素。

股东与董事会的沟通

任何利害关系方如希望与我们的董事会或我们的董事会主席进行沟通，可在以下地址提交书面沟通以提请该董事注意：

Tango Therapeutics，公司。

布鲁克莱恩大道201号，901套房

马萨诸塞州波士顿02215

任何此类书面通信的副本也可以转发给Tango的法律顾问，并保留一段合理的时间。董事可与Tango的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Tango的管理层讨论该事项，或可采取董事善意确定的其他行动或不采取行动，使用合理的判断并运用其自己的酌处权。

若通讯涉及重要的实质性事项，并包含其他董事可能知道的重要建议或评论，则可将其转发给其他董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。

审计委员会负责监督Tango收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项或可能违反联邦证券法的担忧。Tango还建立了一个

这种活动举报的免费电话，是1-855-495-2758。也可在以下网址在线报告提交的材料：https://www.whistleblowerservices.com/TNGX。

可持续性

随着我们作为一家公司不断发展和进步，我们仍然专注于可持续性，包括社会和环境，或ESG，这些问题会影响我们的利益相关者，包括我们未来的患者、我们的股东、我们的社区和我们的员工。我们的提名和公司治理委员会主要监督我们的可持续发展努力。

我们的目标是通过开发药物发现、癌症生物学、功能基因组学和转化医学方面的解决方案，让世界变得更健康，改善患者的生活，追求解决癌症遗传复杂性的大胆目标。

关于执行干事的一般信息

执行干事

下表列出并列出截至2025年4月8日有关我们执行人员的某些信息。下表和本委托书其他部分的干事服务日期在适用情况下反映了该干事在业务合并完成之前（如上文所述）开始受雇于Tango的期间。

有关韦伯博士的传记，请参见本代理声明中标题为“关于董事会的一般信息”的部分。

Daniella Beckman自2019年9月起担任our 首席财务官，并于2016年10月至2019年8月担任our临时首席财务官。在加入Tango之前，她曾于2015年11月至2019年9月为早期生物技术公司提供咨询和临时首席财务官服务。在此之前，Beckman女士于2011年6月担任生物制药公司β胞核嘧啶制药的首席财务官，直到该公司于2014年8月被制药公司默克制药公司收购。Beckman女士目前担任Upstream Biopharma（NASDAQ：UPB）的董事会成员，该公司是一家开发炎症性疾病治疗方法的生物技术公司，自2024年10月起担任该公司的董事会成员，自2020年7月起担任细胞疗法公司Vor Biopharma Inc.（NASDAQ：VOR）的董事会成员，自2021年12月起担任全球精准治疗公司蓝图医药公司BPMC（NASDAQ：TERM3）的董事会成员。此前，Beckman女士于2017年10月至2021年9月担任临床阶段mRNA疗法公司Translate Bio, Inc.的董事会成员，并于2020年10月至2022年10月担任特殊目的收购公司5:01 Acquisition Corp.的董事会成员。贝克曼女士拥有波士顿大学工商管理-会计学学士学位。

Adam Crystal，医学博士，自2023年2月起担任我司研发总裁。在加入Tango之前，Crystal博士于2019年2月至2023年2月期间担任临床阶段生物制药公司C4 Therapeutics, Inc.的首席医疗官。2014年5月至2019年2月，Crystal博士在诺华生物医学研究所担任临床项目负责人、高级主任。Crystal博士曾在麻省总医院担任肿瘤内科医生，在那里他研究了靶向疗法的耐药机制。Crystal博士在麻省总医院接受内科培训，随后于2013年在麻省总医院癌症中心和达纳-法伯癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金培训。Crystal博士拥有宾夕法尼亚大学医学院神经科学的医学博士和博士学位。

Douglas Barry自2024年1月起担任我们的首席法务官，自2021年8月起担任首席合规官和公司秘书。2021年8月至2024年1月，Barry先生担任我们的总法律顾问。Barry先生已从事法律执业超过20年，他从亚力兄制药公司加入Tango，这是一家生物制药公司，开发和商业化服务于受某些罕见疾病影响的患者的疗法，他于2018年5月至2021年7月担任公司法副总裁。在加入Alexion之前，他于2015年至2018年在即时诊断设备制造商和销售商Alere Inc.担任副总法律顾问（Alere于2018年被雅培收购）。在他职业生涯的早期，巴里在Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的公司部门担任了10年的律师。Barry先生拥有霍巴特学院政治学学士学位、弗吉尼亚大学国际关系硕士学位和西北大学法学院法学博士学位。

薪酬讨论与分析

这份薪酬讨论和分析（CD & A）描述了公司的高管薪酬计划，因为它与以下指定的高管或NEO相关，适用于2024年：

由于根据《交易法》规则3b-7的定义，截至2024年12月31日止年度，我们只有四名执行官，因此在同一时间段内，我们只有四名指定的执行官。

执行摘要

我们公司

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于通过解决导致癌症的特定基因改变来发现下一波肿瘤靶向疗法。我们专注于使用合成杀伤力的概念——一种描述基因对的机制，其中一个被基因改变灭活，另一个在药理上受到抑制——来针对肿瘤抑制基因的丢失。我们的主要项目是PRMT5抑制剂，它在癌细胞中利用合成致死概念，具有甲基硫腺苷磷酸化酶（MTAP）的纯合子缺失。在2024年（以及2025年初），我们在临床项目中取得了重大进展，并继续发展我们的开发组织。我们在2024年实现了许多重要的里程碑，包括以下，以实现我们在本CD & A部分下文所述的企业目标。

靶点和药物发现：

临床开发：

企业战略：

人物：

补偿要素

我们的薪酬委员会力求确保我们的薪酬计划与我们的股东利益和我们的整体公司目标保持一致。我们努力通过提供固定和基于绩效的混合薪酬来实现这一目标，包括基本工资，

绩效现金奖励、长期股权激励奖励。如下文更全面地描述，我们薪酬的关键要素包括：

薪酬目标与理念

我们的补偿理念旨在支持我们的目标，即建立一个在合成杀伤力方面具有深厚经验和理解的世界级研发组织，以便在具有高度未满足医疗需求的特定患者群体中识别新的靶点并开发针对肿瘤抑制基因丢失的新药。我们组建了一支由经验丰富的高级领导和肿瘤药物开发人员组成的团队，他们将遵循前沿科学的灵活和适应性药物开发方法与大型制药公司药物发现和开发的成熟专业知识相结合。我们相信，在我们将产品推向市场时，Tango的管理团队和员工将是使我们在竞争中脱颖而出的最终差异化因素。

在2024年，随着我们不断扩大员工基础的规模、我们的运营变得更加复杂以及我们的临床项目取得进展，吸引、激励和留住将Tango定位为满足我们的企业目标的高管和员工，特别是在临床开发和向临床推进有前景的药物方面，变得越来越重要。我们相信，在2024年完成的工作使我们能够在2025年提供来自我们的主要PRMT5抑制剂TNG462的临床数据更新，目标是在2026年将TNG462推进关键试验。通过围绕非凡的领导者建立一个有才华、有干劲的组织，我们相信我们可以推动我们的候选产品更接近监管机构的批准，扩大我们的管道，并最终推动长期和可持续的股东价值创造。Tango的薪酬方案是由我们的薪酬委员会和董事会围绕以下必要性设计的：

迄今为止，我们指定的执行官的薪酬主要包括基本工资、年度现金奖金和长期激励薪酬（以股票期权和限制性股票单位或RSU的形式）。所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的退休和健康福利福利计划。

我们视情况评估我们的薪酬价值观和理念，以及我们的薪酬计划和安排。我们每年都会根据独立薪酬顾问的意见审查高管薪酬。作为这一审查过程的一部分，董事会和薪酬委员会应用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们的高管薪酬计划与同行保持竞争力所需的薪酬水平。关于我们的高管薪酬计划，我们还会审查我们是否达到了我们的保留目标以及更换关键员工的潜在成本。

薪酬治理实践

董事会和薪酬委员会认识到，实施薪酬方面的最佳实践对于实现以合乎道德、透明的方式运营并以实现长期股东价值为目标的目标非常重要。因此，以下是我们薪酬流程、决策和方案的重要方面：

薪酬决策流程

董事会及薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责监督我们对NEO和其他高级领导的薪酬计划的设计和实施，并主要负责确定我们所有执行官和高级领导的薪酬。我们的薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会然后确定首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并向我们的董事会推荐首席执行官的薪酬以供批准。我们的董事会讨论了薪酬委员会的建议，并最终在首席执行官不在场的情况下批准了我们首席执行官的薪酬。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会有权聘请咨询公司或其他外部顾问的服务，以协助其设计我们的高管薪酬方案和做出薪酬决定。在2024年期间，薪酬委员会继续保留Pearl Meyer作为其外部薪酬顾问的服务。Pearl Meyer就高管薪酬事宜提供建议，包括我们的整体薪酬方案设计和收集市场数据，为我们的薪酬方案提供信息

执行官和董事会成员。它还审查了高管的合同条款，以确认这些条款与市场信息一致，并确定了薪酬委员会在审查薪酬事项时应了解的高管薪酬的新趋势和发展。Pearl Meyer直接向我们的薪酬委员会报告。作为年度薪酬审查过程的一部分，我们的薪酬委员会评估了Pearl Meyer在2024年的独立性（与纳斯达克上市标准一致），得出结论认为，聘请该顾问并未引起任何利益冲突。

同行集团公司

为了评估我们NEO的总薪酬，我们的薪酬委员会在Pearl Meyer的指导下，根据以下标准建立了一个上市生物技术公司的同行小组：

虽然不太可能所有公司都在上述所有因素上保持一致，但我们希望大多数公司都能满足所有因素。基于这些标准，经我们的薪酬委员会批准，我们的2024年薪酬设定同行小组由以下公司组成：

我们的薪酬委员会至少每年审查一次同行群体，并根据需要更新同行群体。此外，由于我们业务的性质，我们还可能与更大的制药公司以及著名的学术和非营利组织竞争高管人才。我们的薪酬委员会认为，我们的同行群体的薪酬做法为我们评估我们指定的执行官的薪酬提供了适当的基准。

除了同行群体，薪酬委员会还审查行业和规模特定的薪酬调查数据，以了解我们指定的某些高管薪酬机会的竞争力。这些信息旨在大致反映我们同行群体中的公司概况，并在同行群体对某一角色或一组角色的结果中使用，没有包含足够的样本以进行适当的比较。

补偿要素

如上所述，我们的高管薪酬计划的主要要素是基本工资、基于绩效的年度现金奖金和股权激励奖励。在设定高管基本工资和目标现金奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及为公司创造价值的长期承诺。

在设定NEO薪酬时，薪酬委员会以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、目标现金奖金和长期激励的薪酬组合。虽然基准数据为薪酬委员会的高管薪酬决策提供了信息，但它并没有将薪酬设定在相对于同行群体或市场数据的给定百分位，因为薪酬委员会认识到有个别因素，例如经验、贡献、责任增加等因素，在设定薪酬时也很重要。

基本工资

我们指定的执行官的年度基本工资由我们的薪酬委员会（以及我们的首席执行官董事会）定期确定、批准和审查，以补偿我们指定的执行官履行对我们公司的职责。年度基本工资旨在为我们指定的执行官提供固定的薪酬组成部分，反映他们的技能组合、经验、角色和责任。我们指定的执行官的基本工资通常设定在被认为必要的水平，以吸引和留住具有优势人才的个人。下表列出了2023年和2024年被点名的执行干事基薪：

（1）直到2024年，Barry先生才是一名指定的执行官。

薪酬委员会在确定2024年指定执行官（以及公司所有员工）的基本工资薪酬时，对基本工资实施了最低3.5%的上调，根据区域市场数据，这反映了生活成本的增加。这样做是为了确保员工的薪水能够让他们保持购买力，并与与我们竞争人才的公司保持竞争力。2024年基本工资增长自2024年1月1日起生效。

Weber博士的基本工资在2024年额外增加5%（总计增加8.5%）。薪酬委员会和董事会注意到，首席执行官的基本工资低于公司同行中首席执行官的50%基本工资。Weber博士基本工资的增长使她的基本工资与我们的同行集团公司的50个百分位的首席执行官基本工资保持一致（薪酬委员会通常将首席执行官的基本工资目标定为所有其他同行集团首席执行官基本工资的50个百分位）。如上所述，薪酬委员会的薪酬理念是向高管支付与我们竞争人才的公司具有竞争力的基本工资，而这一增长旨在满足该薪酬目标等。

贝克曼女士的基本工资在2024年额外增加了6.5%（总共增加了10%），以反映生活成本的增加，并使贝克曼女士的基本工资更好地与同行群体保持一致。这一基本工资与同行组别50分位及其他市场数据保持一致。

Crystal博士的基本工资在2024年提高了3.5%，以反映生活成本的增加。这一基本工资与同行组别的50个百分位以及其他市场数据保持一致。

巴里先生的基本工资在2024年提高了3.5%，以反映生活成本的增加。这一基本工资与同龄人群50分位及其他市场数据保持一致。

非股权激励计划薪酬

我们的年度现金奖金计划旨在表彰和奖励实现与公司增长和成功相关的既定目标的员工，目标是激励我们的高管采取措施实现我们的短期财务和战略目标，从而为增加公司的内在长期价值奠定基础。该计划根据企业和个人成就（CEO除外，其年度现金奖金仅根据企业成就确定）对绩效进行奖励。薪酬委员会和董事会努力以基于绩效的年度现金激励的形式交付总目标现金薪酬中相当大的一部分。董事会和薪酬委员会认为，这样做至关重要，因为获得有意义的现金奖励的机会，连同强大的管理和问责制，将推动高管个人和集体实现并超过我们的年度目标。这种做法支持了薪酬委员会将整体薪酬的很大一部分与公司和个人绩效挂钩的目标。

董事会制定了奖金指标，薪酬委员会在2024年年度现金奖金计划中使用了这些指标。董事会在每个业绩年度开始时与薪酬委员会协商确定目标，然后董事会在每次董事会会议上根据这些目标跟踪实际业绩，并在年度业绩年度结束时进行最终评估。我们的公司绩效目标在整个组织中是一致的，以确保在Tango的关键目标上完全一致和明确。

2024年年度现金奖金计划提供了基于公式的奖励付款，其基础是实现我们的薪酬委员会和董事会批准的某些公司和个人绩效目标和目标。这些目标是

成立于2024年初，并与高管沟通（除推进TNG348外，年内保持不变）。奖金的目标是执行干事基薪的一定百分比，并在所赚取的范围内，在下一年的第一季度发放。2024年，董事会和薪酬委员会决定维持贝克曼女士和Crystal博士的奖金目标与其各自2023年的奖金目标一致，但增加了Weber博士和Barry先生的目标奖金，占基本工资的百分比，以更好地与同行群体数据保持一致。

下表列出了指定执行官在2023年和2024年的目标年度现金奖金百分比：

（1）直到2024年，Barry先生才是一名指定的执行官。

2024年年度现金奖金计划的企业部分由以下五个独立的指标组成，加权如下：

经与董事会协商，薪酬委员会确定，2024年年度现金奖金计划的企业绩效指标的总体实现情况为包括指定执行官在内的所有员工的目标的113%。以下介绍了董事会和薪酬委员会在确定绩效指标和核定绩效水平时考虑的因素：

由于这一业绩，超过了为2024年设定的许多目标目标，根据这些目标的实现情况批准了按目标的113%发放的奖金。

下表反映了目标奖金占基本工资的百分比、现金奖金按目标支付以及基于Tango在2024年取得的成功的实际奖金支付。

向我们指定的执行官支付的所有最终奖金均由我们的薪酬委员会（CEO除外，其最终奖金支付由董事会决定）决定，在每种情况下，该委员会保留充分的酌处权，以根据公司和个人绩效目标的实现情况调整个人实际奖金奖励，也可能酌情根据其他因素调整奖金奖励。薪酬委员会将2024年奖金总额的75%分配给企业绩效指标，25%分配给CEO以外的指定执行官的个人绩效，其最终奖金支付完全根据企业绩效确定，没有个人绩效分配。董事会决定，由于Weber博士负责整体企业绩效，她的现金奖金支付的全部金额应参照企业绩效相对于董事会设定的指标来确定，而不考虑任何个人绩效指标。用于其他指定执行官的个人绩效目标通常与此类指定执行官在其职责领域的表现和他或她对Tango的贡献有关，以及体现和践行公司的核心文化价值观（包括团队建设和贡献、投入时间培养领导者以及在与同事的互动中塑造勤奋和专业精神）。2024年分配给除首席执行官以外的我们指定的执行官的个人目标如下：

股权激励薪酬

我们授予我们指定的执行官的股权激励奖励旨在使他们的利益与我们的股东的利益保持一致，并留住和激励我们的NEO。

我们历来将股票期权作为我们向高管授予长期激励薪酬的主要形式，因为只有当我们的股票价格相对于股票期权的行权价上涨时，股票期权才允许我们的高管从这种形式的股权薪酬中获利，行权价按授予日我们普通股的公允市场价值确定。在2023年和2024年，薪酬委员会将限制性股票单位（RSU）作为长期股权激励计划的组成部分，此外还包括股票期权。薪酬委员会确定，RSU将是整体薪酬方案的一个有价值的组成部分，原因有多个，包括：（i）同行公司正在采用RSU作为股权薪酬的一部分，纳入这类奖励可以随着人才竞争的增加而吸引和留住关键人才，（ii）RSU可以在动荡的市场中为高管和员工提供价值，以及（iii）我们可以授予的RSU少于基础股票

以同等授予日公允价值的期权，最大限度地减少了对我们现有股东的稀释。对于2023和2024年，薪酬委员会确定，每两股受股票期权奖励（2：1的比例）的股票授予一个受限制股份单位。

与2024年现金奖金计划一起，股票期权和RSU是整体薪酬可变部分的关键组成部分，该部分旨在奖励执行官的表现。股权奖励鼓励我们的高管专注于那些推动长期价值增长的公司行为，这反映在我们的股价中。此外，为期四年的归属时间表鼓励高管们在公司更长时间内继续受雇。如上所述，我们认为，在2024年授予我们每位高管和员工的年度股权总额中，占少数的RSU激励了对长期价值和股东利益的关注，即使市场条件可能导致股价下跌，并推进了我们在竞争激烈的市场中留住和激励员工的目标。

我们在董事会或薪酬委员会认为适当的时候授予股权奖励。公司的股权激励计划每年由我们的薪酬委员会（通常是在进行授予的前一年的11月或12月）进行审查，以分析和确认薪酬计划的股权部分正在实现其目标，以奖励长期业绩并激励和留住我们的NEO。我们的薪酬委员会审查并确定与我们的业务需求、按绩效付费的理念和同行群体的做法相一致的适当股权奖励。授予每位执行官的实际奖励或奖励根据工作对公司的关键性和影响、个人绩效结果、潜在的未来预期贡献、技能、市场竞争力和薪酬委员会认为必要的其他因素而有所不同，以推进我们的薪酬理念目标。

我们的高管通常会在开始受雇于我们时获得首次股权授予。可能会定期提供额外的赠款，以便具体激励高管实现公司目标或奖励某些绩效。我们的股票期权通常在归属开始日期的一周年归属25%的基础股份，并在接下来的三年中分36个月等额分期，但须视持有人与我们的持续服务关系而定。所有期权的授予价格不低于授予此类奖励之日我们普通股的公平市场价值。我们的RSU通常分三期等额授予，具体取决于持有人与公司的持续服务关系。董事会或薪酬委员会也可能不时使用其认为合适的替代归属时间表来激励特定员工。

下表列出了2024年授予我们指定执行官的股权奖励：

补偿的其他要素；附加条件

健康及福利计划

在受雇期间，我们指定的执行官有资格参与我们的员工福利计划和计划，包括医疗和牙科福利、人寿保险和残疾福利，其程度与我们的其他全职员工相同，但须遵守这些计划的条款和资格要求。

退休计划

我们为我们的员工，包括我们的NEO，维持401（k）退休储蓄计划，他们满足某些资格要求。该储蓄计划旨在符合经修订的1986年《国内税收法》第401（a）条或《法典》规定的优惠税收待遇，并包含现金或递延特征，旨在满足《法典》第401（k）条的要求。参与者可从其符合条件的收入中向该计划提供税前和某些税后（Roth）工资递延供款，最高可达《守则》规定的法定年度限额。年满50周岁的参与者可根据追赶性缴款法定限额追加缴款。参与人出资按法律规定以信托方式持有。2022年，我们的薪酬委员会授权公司在每个支付期内开始匹配员工供款，最高可达前2%合资格薪酬的100%和后4%合资格薪酬的50%，但须遵守法定限额。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。

赔偿风险评估

我们认为，尽管向我们的高管和其他员工提供的部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他员工继续专注于短期和长期战略目标。因此，我们认为我们的补偿计划不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

补偿追讨政策

根据SEC和纳斯达克上市规则的要求，薪酬委员会已采用薪酬回收政策（自2023年10月2日起生效）。赔偿追回政策规定，如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表重述，我们将寻求追回（除薪酬追回政策中规定的某些有限例外情况外，并在纳斯达克上市规则允许的情况下）任何基于激励的薪酬，该薪酬是任何现任或前任高管在需要重述之日之前的三年期间内收到的，如果此类薪酬超过该高管根据重述的财务报表本应收到的金额，则该薪酬将基于实现财务报告措施而获得的。补偿回收政策作为2024年年度报告的97.1的附件提交。

股权奖励授予实践

公司设有股权授予奖励政策，以根据适用的法律法规要求规范股权授予流程，并加强内部控制。根据这项政策，对公司员工（包括NEO）的股权奖励通常由董事会、薪酬委员会或其/其代表批准，并在2月份的预定日期按年度授予。向某些新雇用的雇员或晋升的个人（包括行政人员）发放的股权赠款，在（i）该个人开始受雇或晋升发生之日或（ii）董事会、薪酬委员会或其/那里的代表批准该赠款之日（以较晚者为准）之后的每个月的第一个交易日发放。公司的政策是，考虑到一项未决的股权奖励，不会故意加速或延迟发布重大非公开信息，以便让承授人从更有利的股价中受益。

根据S-K条例第402（x）项的要求，下表提供了在截至2024年12月31日的财政年度中，在提交或提供披露重大非公开信息的定期报告或当前报告之前四个工作日开始并在向证券交易委员会提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间内，授予我们指定的执行官的期权奖励的信息。

税收减免

根据《国内税收法》第162（m）条，上市公司一般不得扣除支付给某些执行官的超过100万美元的薪酬，但须遵守截至2017年11月2日已实施的某些安排的有限过渡救济。薪酬委员会认为，如上所述，其主要责任是提供一个薪酬计划，吸引、聘用、保留和奖励公司成功所必需的执行官。因此，虽然薪酬委员会将税收减免视为确定高管薪酬的一个因素，但我们目前和将来可能会根据第162（m）条支付全部或部分不可完全扣除的薪酬，以确保我们的高管的总薪酬达到具有竞争力的水平，并且当我们认为此类薪酬符合我们的薪酬政策时。

股票薪酬的会计处理

我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或ASC主题718向员工和董事提供基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日“公允价值”计量所有以股票为基础的奖励的补偿费用，包括股票期权和RSU。这种计算是为会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告，即使我们的执行官或董事可能永远不会从他们的奖励中实现任何价值。ASC主题718还要求公司在其运营报表中确认其基于股票的薪酬奖励在要求员工或董事提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。薪酬委员会在进行基于股票的薪酬奖励时会考虑ASC主题718的影响。

补偿汇总表

（1）工资金额为所注明年份的实际支付金额。有关更多信息，请参见上面的CD & A。

（2）根据SEC规则，此栏反映根据ASC主题718计算的股票期权奖励或RSU奖励的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。请参阅我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注2和附注11，以讨论在确定股票期权和RSU奖励的总授予日公允价值时所做的假设。这些金额不反映指定执行官在股票期权归属或行使或出售此类股票期权的基础普通股或RSU归属以及在RSU归属时出售所收到的股份时可能实现的实际经济价值。

（3）反映授予我们指定执行官的基于绩效的年度现金奖金。有关获得此补偿所依据的计划的重要条款的描述，请参见上文“CD & A —非股权激励计划补偿”。

（4）Weber博士也担任我们的董事会成员，但没有因她担任董事而获得任何额外报酬。

（5）报告的金额包括根据我们的401（k）计划提供的13,800美元的匹配捐款、2,170美元的通勤福利和公司代表Weber博士支付的1,300美元的电话服务费用。

（6）报告的金额包括根据我们的401（k）计划提供的13,800美元的匹配捐款、2,170美元的通勤福利和公司代表贝克曼女士支付的1,300美元的电话服务费用。

（7）Crystal博士受雇于Tango始于2023年2月27日。他的基本工资和奖金按比例分配，以反映他从2023年2月27日到2023年12月31日的部分就业年份。

（8）报告的金额包括根据我们的401（k）计划提供的12,174美元的匹配捐款、2,170美元的通勤福利和公司代表Dr. Crystal支付的1,300美元的电话服务费用。

（9）道格拉斯·巴里（Douglas Barry）直到2024年才成为指定的执行官。上一年的补偿不包括在内。

（10）报告的金额包括根据我们的401（k）计划提供的13,800美元的匹配捐款、2,170美元的通勤福利和公司代表Barry先生支付的1,300美元的电话服务费用。

2024财年基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，根据可能收到现金、证券、类似工具或其他财产的任何计划、合同、授权或安排，向我们指定的高管授予的每笔奖励的信息。

（1）“Target（$）”栏中显示的金额反映了根据我们的2024年年度现金红利计划应付给每位指定执行官的目标金额，如上文“CD & A ——非股权激励计划薪酬”中所述。2024年归属于业绩的实际付款情况见上文“2024年薪酬汇总表”。这些基于绩效的现金支付没有门槛或最高金额。

（2）显示的金额代表根据我们的2021年股票期权和激励计划或2021年计划授予的RSU数量。

（3）这些股票期权的行权价格等于我们在授予日在纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价。

（4）这些金额代表根据ASC主题718计算的2024年授予我们指定的执行官的股票期权奖励和RSU奖励的总授予日公允价值，不考虑与基于服务的归属相关的估计没收的影响。请参阅我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注2和附注11，以讨论在确定股票期权和RSU奖励的总授予日公允价值时所做的假设。这些金额不反映指定执行官在股票期权归属或行使或出售此类股票期权基础的普通股或受限制股份单位归属以及在受限制股份单位归属时收到的股份出售时可能实现的实际经济价值。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们每位指定执行官持有的所有未偿股权奖励的信息。

（1）在2021年8月业务合并结束前授予的每份股票期权是根据我们的2017年股票期权和授予计划，或2017年计划授予的。除非另有说明，否则在业务合并结束后授予的每份股票期权和RSU奖励均根据我们的2021年计划授予。

（2）表中所列的所有期权奖励均以不低于授予该奖励之日我们普通股的公平市场价值的每股行使价授予。有关股权奖励估值的信息，请参阅我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表附注2和附注11。列报的金额与指定的执行官在授予或行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股股份时可能确认的实际价值并不对应。

（3）RSU奖励的市值基于在2024年12月31日，即一年中的最后一个交易日，该公司普通股的收盘价为每股3.09美元，这是在纳斯达克全球市场上报告的。

（4）这些股票期权的归属如下：25%的股份于归属开始日期一周年归属，其余75%的股份此后分36个月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇于公司。

（5）这些股票期权在归属开始日期后48个月内按月等额分期归属，但须在适用的归属日期之前继续受雇于公司。

（6）这些股票期权和RSU是根据我们的2023年诱导计划授予的。

（7）该等受限制股份单位于2024年2月5日、2025年2月3日及2026年2月2日各在三年内以相等的年度分期归属，但须受指定行政人员于适用的归属日期继续受雇于公司。

（8）该等受限制股份单位于2025年2月3日、2026年2月2日及2027年2月1日各在三年内以相等的年度分期归属，但须受指定行政人员于适用的归属日期继续受雇于公司。

2024年归属的期权行权和股票

下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度中，我们每一位指定的执行官行使期权和归属RSU奖励的信息。

（1）于截至2024年12月31日止年度内，并无指定执行人员行使期权。

（2）归属受限制股份单位时实现的价值是通过将归属受限制股份单位的数量乘以归属日期在纳斯达克全球精选市场报告的我们普通股的收盘价市场价格计算得出的。

股权补偿方案信息

下表列出了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息，包括我们的2023年诱导计划（如下所述）、我们的2021年计划、我们的2021年员工股票购买计划或ESPP，以及我们的2017年计划。截至2024年12月31日，除2023年诱导计划外，我们没有任何非股东批准的股权补偿计划。薪酬委员会于2023年3月通过了2023年诱导计划，根据该计划，我们保留了总计3,000，000股普通股，专门用于向个人授予股权奖励，作为该个人根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条进入公司工作的诱导材料。