附件 99.1
在美国破产法院
对于特拉华州
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| 在回复： | ) | 第11章 | ||
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| FRED'S，INC.，等。,1 | ) | 案件第19-11984号（CSS） | ||
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| 债务人。 |
) | 共同管理 | ||
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| ) | 回复：D.I. 1152 |
事实调查结果，结论
确认修改后的联合章节的法律和命令
11 Fred's，Inc.计划以及此处规定的债务人关联公司
考虑到经修订的Fred's，Inc.和债务人关联公司的经修订的第11章联合清算计划[DI1152]（“计划”）作为附件 A（连同所有附件，并可能被修订、修改或补充，“计划”）由Fred‘s，Inc.、Fred’s Stores of Tennessee，Inc.、National Equipment Management and Leasing，Inc.、National Pharmaceutical Network，Inc.、Reeves-Sain Drug Store，Inc.和505 N.联合提出。Main OPP，LLC（“计划债务人”）；2并且本法院已下达命令（i）批准披露声明，确定投票记录日期，批准征集材料及其分发程序，批准选票形式并建立计划投票程序，（v）就计划的确认安排听证会并建立通知和反对程序，以及给予相关救济[D.I. 892]（“披露声明令”）；和计划债务人
| 1 | 这些第11章案件中的债务人，以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字，是：Fred's，Inc.（4010）；田纳西州弗雷德商店（9888）；国家设备管理和租赁公司（4296）；国家制药网络公司（9687）；里夫斯-塞恩药店公司（4510）；顶峰地产-杰克斯伯勒，有限责任公司（9161）；Summit Properties-Bridgeport，LLC（2200）；和505 N. Main OPP，LLC（5850）。债务人的地址是6625 Lenox Park，Suite 200，Memphis，TN 38115。 |
| 2 | 债务人Summit Properties-Jacksboro，LLC和Summit Properties-Bridgeport，LLC（“除外债务人”）不包括在计划债务人中。计划债务人和除外债务人统称为“债务人”。 |
已提交了Fred's，Inc.和此处列出的债务人附属公司的联合第11章计划的提交计划补充通知，连同随附的附件[D.I. 979]，以及为Fred的联合第11章计划提交第二个计划补充的通知，Inc.和此处列出的债务人关联公司，连同随附的附件[D.I.1109]（统称，“计划补充”）；并根据提交的服务宣誓书反映遵守披露声明令[D.I. 918]（“通知宣誓书”）；在（i）批准披露声明的通知，投票接受或拒绝该计划的截止日期后，考虑确认计划的听证会[D.I. 898]和确认听证会的休会通知[D.I. 1017,1092，1131,1137]（“确认听证会通知”）；并根据Epiq Corporate的Stephenie Kjontvedt的声明 重组，LLC关于对Fred's Inc.和此处规定的债务人附属公司的第11章联合计划的投票和制表[D.I. 1140]（“投票声明”）；并在Mark A. Renzi声明支持确认Fred's的“修改后的修订后的联合第11章计划”后，Inc.和此处列出的债务人关联公司”及其所附附件[D.I.1136]（“Renzi声明”）；以及根据债务人的法律备忘录，以支持确认经修改的Fred联合第11章修订计划的命令，Inc.和其中规定的债务人附属公司[D.I. 1142]（“确认备忘录”）；本法院根据本确认令解决和/或否决了对计划的任何反对意见； 3并于2020年6月1日举行了考虑确认的听证会（“确认听证会”）；并根据在确认听证会上提出和提供的证据以及律师的论点；并且本法院已经审查了与确认有关的所有文件，并且
| 3 | 此处未定义的大写术语应具有计划中赋予它们的含义。 |
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听取了所有希望被听取的当事人的意见；并根据第11章案件的记录；并在适当考虑和考虑上述所有内容后；以及为此出现的充分理由；经过适当考虑：
特此发现并确定：4
A.事实调查结果和法律结论。此处陈述的调查结果和结论构成本法院根据《联邦民事诉讼规则》（“联邦规则”）第52条作出的事实调查结果和法律结论，根据《联邦破产程序规则》（“破产规则”）第7052和9014条规则适用于这些程序。如果以下任何事实调查结果构成法律结论，则将其采纳。如果以下任何法律结论构成事实认定，则予以采纳。
B.管辖权。本法院根据28 U.S.C. § § 157和1334，以及美国特拉华州地方法院于2012年2月29日修订的常规参考令。这是根据28 U.S.C. § 157（b）（2），本法院可以下达与美国宪法第III条一致的最终命令，并且债务人同意根据当地规则和美国宪法第III条输入此确认令。根据28 U.S.C. § § 1408和1409。
| 4 | 本法院在确认听证会上宣布的与确认计划有关的所有事实调查结果和法律结论均在不与本确认令相抵触的范围内纳入本确认令。在此陈述或纳入的每项事实调查结果，在其被或可能被视为法律结论的范围内，也应构成法律结论。在此阐述或纳入的每项法律结论，在其被或可能被视为事实认定的范围内，也应构成事实认定。 |
3
C.第11章请愿书。于2019年9月9日（“呈请日期”），各债务人根据《破产法》第11章启动自愿案件（“第11章案件”）。根据《破产法》第1107（a）条和第1108条，债务人继续作为占有债务人管理其财产。2019年9月18日，美国受托人任命了无担保债权人官方委员会（“委员会”）[D.I. 127]。没有要求任命受托人或审查员。
D.司法通知。本法院对本法院书记员保存的第11章案件的案卷进行司法注意，包括提交的所有动议、通知和其他文件、输入的所有命令以及提出的所有证据和论点，在第11章案件期间在本法院举行的听证会上提供或引用，包括确认听证会。
E.计划补充。在确认听证会之前，计划债务人提交了计划补充文件。计划补充文件符合计划条款，计划补充文件的备案和通知是适当的，符合《破产法》和《破产规则》的要求，不需要或不需要其他或进一步的通知。计划债务人有权在输入本确认令后以与计划和本确认令一致的方式修改计划补充文件。
F.邮寄征集和确认材料。正如投票声明和通知宣誓书所证明的那样，计划的传送和送达、披露声明、选票、确认听证会通知和无投票权状态通知在这种情况下是充分和充分的，以及所有需要收到计划和确认听证会通知的各方（包括提交和送达的截止日期）
4
对计划确认的反对）已根据披露声明令并遵守《破产法》、《破产规则》、《当地规则》和适用的非破产法，给予适当、适当、及时和充分的通知，并且此类当事人有机会出庭并就此发表意见。在这种情况下，不需要对计划和确认听证会进行其他或进一步的通知。
G.投票。在第11章案件的情况下，分配和列出接受或拒绝计划的选票的程序是公平的、适当的，并符合《破产法》、《破产规则》、《地方规则》、适用的非破产法法律和披露声明令。
H.破产规则3016（a）。根据破产规则3016（a），该计划注明日期并将计划债务人确定为计划支持者。
I.计划遵守破产法（11 U.S.C. § 1129（a）（1））。如下所述，该计划符合《破产法》的所有适用规定，从而满足《破产法》第1129（a）（1）条的规定。
J.适当分类（11 U.S.C. § § 1122,1123（a）（1））。根据《破产法》，该计划下的索赔和利益的分类是适当的。除了不需要分类的管理费用索赔、优先税收索赔和DIP索赔外，该计划指定了六类索赔和利益。置于每个类别中的索赔或利益与每个此类中的其他索赔或利益（视情况而定）基本相似。对计划下产生的各类索赔和利益进行单独分类存在有效的商业、事实和法律理由，并且此类类别不会不公平地区分索赔和利益的持有人。因此，该计划满足《破产法》第1122和1123（a）（1）条的规定。
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K.未受损类别的规范（11 U.S.C. § 1123（a）（2））。该计划的第四条规定，第1类（其他担保债权）和第2类（其他优先债权）在该计划下不受损害。因此，满足《破产法》第1123（a）（2）条的规定。
L.受损类别的治疗规范（11 U.S.C. § 1123（a）（3））。该计划的第IV条将第3类（一般无担保债权）、第4类（公司间债权）和第5类（第510（b）条债权）和第6类（股权）指定为减值，并规定了债权和权益的处理在这样的班级。因此，满足《破产法》第1123（a）（3）条的规定。
M.无歧视（11 U.S.C. § 1123（a）（4））。该计划为每个相应类别中的每项索赔或权益提供相同的待遇，除非特定索赔或权益的持有人已同意对此类索赔或权益给予较不利的待遇。因此，满足《破产法》第1123（a）（4）条的规定。
N.计划的实施（11 U.S.C. § 1123（a）（5））。该计划和清算信托协议为该计划的实施提供了充分和适当的手段。因此，满足《破产法》第1123（a）（5）条的规定。
O.无投票权的股权证券（11 U.S.C. § 1123（a）（6））。该计划未规定发行任何证券，包括无投票权证券，并且债务人将在生效日期解散。因此，满足《破产法》第1123（a）（6）条的规定。
P.高级职员和董事的选择（11 U.S.C. § 1123（a）（7））。《方案》第八条规定，清算信托由清算受托人和清算信托咨询委员会管理，清算信托协议也有规定。本计划第八条D款规定清算信托由
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清算受托人。清算受托人由委员会和债务人选出。清算受托人的继任者（如有）应按照清算信托协议规定的程序选择。本计划第八条E款规定清算信托咨询委员会就某些事项向清算受托人提供意见，并享有清算信托协议规定的某些权利和权限。清算信托咨询委员会的成员由委员会选出。清算信托咨询委员会成员的任何继任者应按照清算信托协议规定的程序选出。因此，满足《破产法》第1123（a）（7）条的规定。
Q.附加计划规定（11 U.S.C. § 1123（b））。该计划的规定是适当的，符合债务人及其遗产的最佳利益，并符合《破产法》、破产规则和当地规则的适用规定。
R.任何类别的索赔或利益的损害/未损害（11 U.S.C. § 1123（b）（1））。根据《破产法》第1123（b）（1）条的规定，该计划的第III条会损害或不损害每一类索赔和利益（视情况而定）。
S.执行合同和未到期租约（11 U.S.C. § 1123（b）（2））。债务人已行使合理的商业判断来确定是否承担、承担和转让或拒绝计划、计划补充文件和本确认令中规定的每个计划债务人的剩余执行合同和未到期租赁，并且任何此类假设和拒绝在第11章案例中都是合理和适当的。在第11章案例中，计划债务人在确定是否承担、承担和转让或拒绝每个计划债务人剩余的执行合同和未到期租赁时行使合理的商业判断是合理和适当的。
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T.由于披露声明中规定的原因，计划债务人遗产的实质性合并，包括计划第II、IV.A和V.A条的规定，在第11章案例中是合理和适当的、确认备忘录和伦齐声明。
U.释放、免责和禁令（11 U.S.C. § 1123（b））。在第11章案件的事实和情况下，释放、免责、禁令、计划中的赔偿条款（“免责条款”）是：（i）根据28 U.S.C.第1334条；适当行使债务人的商业判断；纳入计划的交易的组成部分并与计划的其他条款密不可分；以换取良好和有价值的对价；（v）在适用的范围内，为了债务人、遗产以及所有债权和利益持有人的最佳利益；公平、公正，并且合理；在适当通知后给予和作出，并有机会反对和听取相关意见，如披露声明、确认听证会通知、选票（经计划和此处修改），5和无投票权状态通知均明确声明该计划包含某些免责、免责和禁令条款，因此此类免责是双方同意的，因为它们与索赔和利益持有人有关；符合第105、524、1123、1129条，和1141以及《破产法》和其他适用法律的其他适用条款；在计划和本确认令规定的范围内，禁止主张根据免责条款免除的任何索赔。
| 5 | 尽管所征集的选票包含和/或引用了计划的征集版本（未获批准）（“被拒绝的征集语言”）中规定的免责、免责、禁令和赔偿条款的语言，但任何此类选票，无论是否提交，应被视为已包含计划第十条发布条款中的语言，如计划和此处所述。 |
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v.尽管计划第X条D、E.1和E.2小节有任何相反规定，其中规定的免除条款不免除（i）任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书、或为实施计划而执行的协议（包括计划补充文件中规定的协议）；根据计划第X.F条，针对任何在最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为的作为或不作为而对任何无罪方提出的索赔，或重大过失；任何实体在偿付函协议项下的任何义务；根据计划第X.F条，债务人、其遗产、清算信托、清算受托人的任何索赔或诉讼因由，或其继承人（包括可代表债务人或其遗产主张的任何衍生诉讼因由）针对任何债务人或当前或 前董事、高级职员和经理（债务人的首席重组官除外，他是被免责方和专业人士）。为免生疑问，计划、计划补充文件或本确认令中的任何内容均不妨碍清算信托、清算受托人或债务人的其他继承人及其遗产寻求或获得D & O责任保险的任何赔偿保单或其他可用的保险，受任何此类保险单和适用法律的规定约束。
W.违约的补救（11 U.S.C. § 1123（d）。该计划的第VI.C条规定满足与根据《破产法》第365（b）（1）条承担的每份执行合同和未到期租约相关的补救索赔。根据《破产法》第365（b）（1）条，每份假定的执行合同或未到期租约下的任何货币违约应通过以现金支付补救金额来解决，但须遵守第VI.C条所述的限制计划，或根据其他条款，如该等各方
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执行合同或未到期的租约可能会另行约定。任何有争议的补救金额将根据计划第VI.C条规定的程序以及适用的破产和非破产法确定。因此，该计划规定，计划债务人将根据《破产法》第365（b）（1）条纠正或充分保证计划债务人将及时纠正与假定的执行合同和未到期租赁有关的违约。因此，该计划符合《破产法》第1123（d）条的规定。
X.债务人遵守破产法（11 U.S.C. § 1129（a）（2））。根据《破产法》第1129（a）（2）条，债务人已遵守《破产法》的适用规定，包括但不限于《破产法》第1122、1123、1124、1125和1126、1128和1129条。破产法、破产规则、当地规则、以及管理与计划有关的通知、披露和征求的披露声明令、披露声明、计划补充文件以及本法院考虑的与第11章案件有关的所有其他事项。
Y.根据《破产法》第1125（a）条和披露声明令，在破产法院批准披露声明的充分性后，债务人及其代理人征求投票以接受或拒绝该计划。
Z.债务人及其代理人已就该计划征求并制成表格，并公平、善意地参与了《破产法》第1125条所述的活动，符合第1125（e）条的含义，并以符合披露声明令、披露声明、破产法、破产规则和所有其他适用规则、法律的适用规定的方式，和法规，并有权获得《破产法》第1125（e）条和计划第X.F条规定的免责条款提供的保护。
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AA。出于善意而不是通过法律禁止的方式提出的计划（11 U.S.C. § 1129（a）（3））。债务人真诚地提出了该计划，而不是通过法律禁止的任何方式，从而满足了《破产法》第1129（a）（3）条的规定。在确定该计划是善意提出的时，本法院审查了围绕第11章案件提交的全部情况、计划本身以及导致其制定的过程。该计划是债务人、委员会和其他主要利益相关者之间广泛公平谈判的结果，并得到债务人的必要债权人和第11章案件中的其他利益相关方的支持。该计划促进了《破产法》的目标和目的。
BB。服务或成本和费用的付款（11 U.S.C. § 1129（a）（4））。计划中规定的本院批准与第11章案件有关或与第11章案件的计划和事件有关的费用、成本和开支的程序，满足以下目标，并且符合，《破产法》第1129（a）（4）条。
抄送。董事、高级职员和内部人员（11 U.S.C. § 1129（a）（5））。由于该计划规定了遗产资产的清算以及债务人的高级职员、董事和经理的辞职，因此《破产法》第1129（a）（5）条不适用。在《破产法》第1129（a）（5）条适用于清算信托的范围内，债务人已满足本规定的要求，其中包括披露清算受托人的身份和补偿以及清算信托咨询计划补充中的委员会。
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dd。无费率变化（11 U.S.C. § 1129（a）（6））。该计划不提供任何需要监管部门批准的费率变化。因此，《破产法》第1129（a）（6）条不适用。
ee。债权人的最大利益（11 U.S.C. § 1129（a）（7））。计划下的所有受损类别均满足“最佳利益”测试，因为自生效日期起，此类受损类别的索赔或权益的每个持有人将收到或保留有价值的财产，如果计划债务人根据《破产法》第7章清算，则该持有人将收到或保留的金额不少于该金额。
FF。某些类别的接受（11 U.S.C. § 1129（a）（8））。第1类（其他有担保债权）和第2类（其他优先债权）在该计划下未受损害，第3类（一般无担保债权）已根据《破产法》投票接受该计划，从而满足第1129（a）条的规定（8）关于那些类。根据《破产法》第1126（g）条，第4类（公司间索赔）、第5类（第510（b）条索赔）和第6类（股权）被视为已拒绝该计划。因此，《破产法》第1129（a）（8）条没有也不能得到满足。然而，该计划仍然是可确认的，因为它满足第1129（b）条的非双方同意的确认条款，如下所述。
克。管理费用索赔、专业费用索赔、优先税收索赔和其他优先索赔的处理（11 U.S.C. § 1129（a）（9））。根据计划第III条对行政费用索赔、优先税收索赔、专业费用索赔和其他优先索赔的处理满足《破产法》第1129（a）（9）条的规定。
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呵呵。受损班级的接受（11 U.S.C. § 1129（a）（10））。第3类（一般无担保索赔）是投票接受该计划的受损索赔类别，确定时不包括任何内部人员对该计划的任何接受。因此，满足《破产法》第1129（a）（10）条的规定。
ii.可行性（11 U.S.C. § 1129（a）（11））。债务人在确认听证会上或之前提供或提出的支持计划的证据：（a）在准备、提交此类证据之日是合理、有说服力、可信和准确的，或提供；（b）没有被其他有说服力的证据所反驳；（c）确定该计划是可行的，并且在确认该计划后不太可能进行清算或需要进一步的财务重组；（d）确定计划债务人和清算信托，在适用的情况下，将有足够的资金来履行其在计划下的义务。
jj。费用支付（11 U.S.C. § 1129（a）（12））。该计划的第III.E条规定，根据28 U.S.C. § 1930已经或将在生效日期或之前根据计划支付，从而满足《破产法》第1129（a）（12）条的规定。
公斤。退休人员福利（11 U.S.C. § 1129（a）（13））。11 U.S.C.意义上的债务人唯一退休人员福利计划§ 1114（e）是处方药福利计划（“退休人员福利计划”），债务人拥有他们认为足够和充足的资金，可以为退休人员福利计划在其终止日期之前的持续提供资金。
二。杂项规定（11 U.S.C. § § 1129（a）（14）-（16））。《破产法》第1129（a）（14）-（16）条不适用于确认，因为债务人（i）没有国内支持义务（第1129（a）（14）条），不是个人（第1129（a）（15）条）和不是非营利实体（第1129（a）（16）条）。
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毫米。没有不公平的歧视；公平和公正的待遇（11 U.S.C. § 1129（b））。被视为拒绝该计划的第4类索赔（公司间索赔）、第5类索赔（第510（b）条索赔）和第6类权益（股权）的分类和处理是适当的《破产法》第1122条不存在不公平歧视，并且根据《破产法》第1129（b）（1）条是公平公正的。没有任何低于第4类、第5类或第6类权益持有人的索赔或权益类别将因其索赔或权益而获得或保留计划下的财产。因此，该计划不违反绝对优先权规则，不存在不公平歧视，并且对于被视为拒绝该计划的每个类别都是公平公正的。因此，该计划满足《破产法》第1129（b）条关于第4、5和6类的规定。
神经网络。只有一个计划（11 U.S.C. § 1129（c））。该计划是目前在第11章案件中提出的唯一第11章计划，因此满足《破产法》第1129（c）条的规定。
哦。主要目的（11 U.S.C. § 1129（d））。该计划的主要目的既不是避税，也不是避免适用1933年《证券法》第5条，并且没有任何政府单位以任何此类理由反对确认。因此，《破产法》第1129（d）条不适用。
页。不是小型企业案例（11 U.S.C. § 1129（e））。第11章案件不是小企业案件，因此，《破产法》第1129（e）条不适用于第11章案件。
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QQ。满足确认要求。基于上述情况，该计划满足《破产法》第1129条规定的确认要求。
RR。善意征集（11 U.S.C. § 1125（e））。债务人及其高级职员、董事、雇员、顾问和代理人按照《破产法》第1125（e）条的含义真诚行事，并遵守《破产法》、《破产规则》、当地规则，和披露声明令，涉及他们各自与征求接受计划有关的所有活动以及他们参与《破产法》第1125条所述的活动，并且他们有权在计划第X条和本确认令中规定的范围内获得《破产法》第1125（e）条以及禁令和免责条款提供的保护。
SS。保留管辖权。本法院可以适当保留对计划第XIII条和/或破产法第1142条规定的事项的管辖权。
根据上述调查结果，并根据在确认听证会上向本法院作出的记录，以及为此出现的充分和充分的理由，特此命令、判决和裁定：
计划的确认
1.在本确认令修改的范围内，该计划已根据《破产法》第1129条获得批准和确认。任何未以其他方式撤回、解决或以其他方式处置的对计划的反对均被驳回和拒绝。
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计划下的妥协和和解
2.根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，自生效日期起，计划中规定的所有和解和和解均在各方面获得批准，构成善意和解和和解。
分类与处理
3.该计划的分类方案获得批准。选票上规定的分类（a）仅出于投票接受或拒绝计划的目的而在选票上规定，（b）不一定代表，并且在任何情况下均不得被视为修改或以其他方式影响，出于分配目的，计划下此类索赔的实际分类，（c）任何持有人不得依赖于代表出于分配目的的计划下此类索赔的实际分类，（d）除计划投票目的外，对债务人或清算信托不具有约束力。
实施计划的授权
4.债务人和清算信托（如适用）被授权采取或促使采取所有必要或适当的公司行动，以实施和完成计划的所有规定，并执行、签订或以其他方式使所有与此相关的文件，包括，生效日期之前、之时和之后的所有计划文件，但不限于此。
5.在生效日期，清算受托人应被授权做所有事情，签署和交付计划所设想的所有协议、文件、文书、通知和证书，并采取与此相关的所有必要行动，以计划债务人和清算信托的名义并代表计划债务人和清算信托。
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6.本确认令中具体规定的批准和授权无意限制清算信托、债务人或其任何官员采取任何和所有必要或适当行动以实施、实现、并完成计划或本确认订单所设想的任何和所有文件或交易。
计划的可执行性
7.根据《破产法》第1123（a）、1141（a）和1142条，该计划和所有计划文件（包括但不限于清算信托协议）应且在此有效、具有约束力和可执行性。
资产归属于清算信托
8.在生效日期，债务人应不可撤销地转让并应被视为已不可撤销地将其在所有清算信托资产中的所有权利、所有权和权益转让给清算信托，并根据破产法第1141条代码，除本计划或本确认令另有明确规定外，清算信托资产应自动归属清算信托，且不存在为清算信托受益人的利益而产生的所有债权和利益，且此类转让免于盖章，房地产转让、其他转让、抵押报告、销售、使用或其他类似税。由于除外债务人是Fred's Stores of Tennessee，Inc.的全资子公司，清算信托资产包括除外债务人。
将诉讼因由转移至清算信托
9.除非计划或本确认令（A）根据《破产法》第1123（b）（3）条和计划第VIII.G条另有规定，计划债务人可能对任何实体持有的任何保留诉讼因由应在生效日期归属于清算信托，并且（b）根据计划第VIII.J条，在
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生效日期，清算受托人应拥有根据清算信托协议的条款在任何法院或其他法院提起、起诉、放弃、解决或妥协任何保留的诉讼因由的专有权，无需本法院的进一步命令。法庭，包括但不限于，在第11章案件中的一个或多个案件中提起的对抗性程序中。
债务人的清盘和解散
10.在生效日期，每个债务人的现有董事会或经理（如适用）应按照计划的规定解散。在遵守计划条款的所有方面，债务人应在生效日期或之后尽快解散，但无论如何不得晚于第11章案件的结束。在生效日期及之后，根据计划的规定，清算受托人应有权采取任何必要的行动来结束和解散债务人及其各自的遗产，而无需根据适用的法律、法规、命令采取进一步行动，或规则，包括债务人的股东、成员、董事会或管理委员会的任何行动。退休人员福利计划的终止应在（i）退休人员福利计划的终止日期或清算受托人在适用法律允许的情况下终止该计划的日期中较早者发生。
11.在生效日期及之后，清算受托人应有权做所有事情并签署和交付所有协议、文件、文书、通知、和代表除外债务人的证书，并采取与之相关的所有必要行动，并控制除外债务人并管理其作为占有债务人的事务，包括寻求驳回或转换除外债务人的第11章案件，所有这些都无需根据适用法律、法规、命令或规则由生效日期前的股东、成员、董事会或除外债务人的董事会采取进一步行动。
18
票据、文书、证书和其他文件的注销
12.在生效日期，除非计划另有规定，任何证书、股份、票据、债券、契约、购买权或其他文书或文件，直接或间接证明或产生任何债务或义务或所有权权益，公平，计划债务人或任何认股权证、期权或其他可行使或可交换或可转换为债务、股权、所有权、引起任何索赔或利息的计划债务人的利润或利润权益应被取消并被视为放弃计划债务人，并且不承担任何持续义务，持有人无需就此采取进一步行动。除计划规定外，针对计划债务人的任何索赔或权益的持有人不得因此类索赔或权益而获得任何分配或保留任何财产。
13.自生效日期起，债务人根据以下规定向债务人资产的任何购买者（每个人，一个“购买者”）授予继续使用债务人的许可证号、注册号或偿还/付款人号的任何许可或义务特此满足任何销售订单或授权书协议，并且不得在计划生效日期后继续或以其他方式保持有效，但清算受托人应将代表任何买方收到的任何付款转发给该买方，直至（i）清算信托停止收到任何此类收到的款项，或最终命令结束本第11章，以较早者为准案例，如适用。
14.如果计划债务人授予的与出售其任何药房资产有关的任何授权书（包括第V.K节中提到的出售）
19
披露声明）在本确认令生效之日尚未到期，该授权书特此终止。债务人不再从事任何药房业务，也不会从事任何此类业务；但是，上述规定不应禁止债务人或清算信托完成与债务人清盘相关的活动，包括但不限于完成与先前处方相关的索赔传输和对账过程，但须遵守本协议第13段。
实质性合并
15.根据《破产法》第105（a）条和第1123（a）（5）（C）条，特此批准计划债务人的实质性合并，自生效日期起生效。作为此类实质性合并的结果，在生效日期及之后，（a）计划债务人的所有资产和所有负债应被视为合并到清算信托中，（b）任何计划债务人对付款、履约的所有担保，或收取另一债务人的义务应被取消和取消，（c）任何计划债务人的任何义务及其由一个或多个其他计划债务人执行的所有担保应被视为单一义务，并且此类担保应被视为针对合并计划债务人的单一索赔，（d）两个或多个计划债务人的所有共同义务以及因此类共同义务而对此类实体提出的所有多重索赔应仅作为对合并计划债务人的单一索赔处理和允许，以及（e） 在第11章案件中针对任何计划债务人提出的每项索赔均应被视为在生效日期及之后针对合并计划债务人和合并计划债务人的单一义务提出。自生效日期起，所有公司间索赔将被取消和消除。公司间索赔的持有人不得根据该计划获得任何分配或保留任何财产。
20
16.根据计划第II、VI.A和V.A条进行的实质性合并不应影响（与计划下的资金分配相关的目的以及第II、IV.A和V.A条规定的目的除外）计划），除其他外，（A）任何诉讼因由，（b）对任何第三方建立相互关系以主张抵消权的任何诉讼因由或要求进行抗辩，或（c）从任何保险单或此类保单的收益中进行分配。计划和披露声明应共同作为并应被视为本法院批准实质性合并计划债务人遗产和第11章案件的命令的动议。尽管计划中规定并经本确认令批准的实质性合并，每个计划债务人仍应负责根据28 U.S.C. § 1930直到其特定案件被结案、驳回或 转换。
计划分配
17.清算信托应根据计划和清算信托协议向允许索赔的持有人进行所有分配。清算信托应当按照本计划和清算信托协议的规定持有和分配清算信托资产。
18.清算信托应根据计划和清算信托协议向此类允许索赔的持有人进行所有分配。
19.除《破产法》第506（b）条、计划或本确认令规定的范围外，申请后利息不得因索赔而产生或支付，并且允许索赔的任何持有人均无权因任何索赔而产生利息。自申请日期起及之后提出索赔。
21
清算信托的管理
20.特此批准清算信托协议，实质上采用与计划补充文件一起提交的形式。
21.特此批准任命Anthony M. Saccullo为清算受托人。清算受托人应按照清算信托协议规定的方式获得补偿。清算受托人应拥有根据计划、本确认令和清算信托协议赋予清算受托人的所有权力、权利、义务和保护。特此批准任命清算信托协议中规定的各方为清算信托咨询委员会成员。清算信托咨询委员会应拥有根据计划、本确认令和清算信托协议赋予清算信托咨询委员会的所有权力、权利、义务和保护。
执行合同和未到期租约
22.在生效日期，除非本协议另有规定，否则之前未根据本法院的命令承担、承担和转让或拒绝的每一份计划债务人的执行合同和未到期租约，根据《破产法》第365条和第1123条的规定和要求，自生效日期起应被视为被拒绝，不包括：（1）在假定的执行合同和未到期租约的附表中确定的那些；（2）先前已被最终命令承担或拒绝的；（3）作为承担或拒绝有效合同或未到期租约的动议的主题在确认日期待定；（4）受制于承担或拒绝执行合同或未到期租约的动议，据此要求的承担或拒绝的生效日期在生效日期之后；或者
22
（5）在可能执行的范围内，D & O责任保险单和丘博保险保险计划（无论是否可以执行，均应按照计划第六条和第七条的适用规定处理）。
23.在生效日期，计划债务人应按照计划补充文件中包含的假定执行合同和未到期租赁的时间表承担所有执行合同或未到期租赁；但是，前提是与艺术一致。计划的VI.A、债务人或清算信托（如适用）保留更改、修正、修改或补充假定的执行合同和未到期租约的时间表的权利，在生效后30天内（包括30天）日期。
24.除非单独的法院命令另有规定，否则与因拒绝执行合同或未到期租约而引起的索赔有关的任何索赔证明（如果有）必须在最迟发生的时间内提交给本法院：（a）1月13日，2020年下午5：00；（b）本法院批准此类拒绝的命令（包括确认令）发出之日起30天；（c）在计划债务人向被拒绝租约的房东提供移交所有权通知后30天，如果发生移交在输入批准此类拒绝的订单后；（d）在生效日期之后发生的任何拒绝通知后30天。
有争议的索赔
25.除非计划中另有明确规定，并且尽管可能根据破产规则9019施加任何要求，在生效日期之后，清算受托人应拥有代表清算信托提交和起诉对索赔的反对意见的唯一权力，清算受托人应拥有代表清算信托的唯一权力：（1）和解、妥协、撤回、诉讼判决，或
23
以其他方式解决对任何和所有索赔的异议，无论此类索赔是否属于同一类别；（2）解决、妥协或解决任何有争议的索赔，而无需进一步通知、采取行动、命令或批准，破产法庭；（3）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准；但前提是任何内容均不妨碍美国受托人或其他具有必要地位的各方反对任何索赔。在生效日期及之后，清算受托人应尽商业上合理的努力，通过估计或其他方式推进索赔解决程序。
26.所有对索赔的反对应由清算受托人在索赔反对截止日期或之前提出，根据清算受托人在索赔反对截止日期或之前提出的动议，本法院可以延长该日期，并仅通知根据2002年破产规则在提交此类动议时有权在这些第11章案件中获得通知的当事人。
行政费用索赔
27.除非计划和本协议另有规定，否则所有支付行政费用索赔的请求都必须向本法院提交，并送达清算受托人的律师、债务人的律师、和美国受托人的法律顾问不迟于：（a）对于专业费用索赔以外的行政费用索赔，生效日期后30天；（b）对于专业费用索赔，生效日期后45天；但前提是如果计划、破产法或最终命令不要求提交此类申请，则不需要提交支付行政费用索赔的请求。如果对行政费用索赔的许可提出异议，本法院应确定此类行政费用索赔的允许金额。
24
28.尽管计划或清算信托协议中有任何相反的规定，特此授权向Saccullo Business Consulting，LLC支付费用和开支，用于清算受托人在2020年4月和2020年5月期间提供过渡服务，金额不超过超过超过35,000.00美元。
29.除本计划另有规定外，在生效日期或之前，债务人应设立专业费用托管账户，并以与专业费用储备金额相等的现金为其提供资金。专业费用托管账户应仅为专业人士以信托方式维护。欠专业人士的专业费用索赔金额应由债务人或清算受托人（如适用）在允许此类专业费用索赔后五（5）个工作日内以现金形式支付给此类专业人士。当欠专业人士的所有允许金额已全额支付后，专业费用托管账户中剩余的任何金额应立即支付给清算信托，而无需破产法院采取任何进一步行动或命令。
密西西比州税务局
30.尽管计划或本确认令中有任何相反的规定：（i）根据《破产法》第503（b）（1）（D）条，密西西比州税务局（“MDOR”）无需在第11章案件中就第503（b）（1）（B）条所述责任的任何行政费用索赔提交任何索赔证明或付款请求（C）破产法。债务人或清算受托人（如适用）应根据适用的密西西比州法律的要求，及时提交申报表并汇出所有到期或即将缴纳的税款，包括罚款和利息，在不违反《破产法》的范围内；如果MDOR允许的优先税索赔（如果有）在生效日期未以现金全额支付，则此类允许的优先税
25
索赔至少应在根据《破产法》第301条发出救济命令之日起不超过五年的时间内以现金形式定期按季度分期付款支付，所有这些均应按照第1129（a）条的要求进行（9）（C）的破产法，以及根据《破产法》第511条和第1129（a）（9）（C）条和密西西比州法律（如适用）的非破产权益；第11章案件不影响MDOR在“信托基金税”方面对非债务人第三方的权利（例如，从员工工资中预扣的金额以及向客户收取的销售税和消费税）；《破产法》第503（b）（1）（B）和（C）条所述的MDOR允许的优先税收索赔和/或对MDOR的任何责任的法定处理不应被视为和解或妥协；（v）MDOR可在生效日期后及时修改针对任何债务人的任何索赔证明，涉及（A） 未决审计，或（b）可能对任何申请前或申请后的纳税申报表进行的审计。
释放、禁令、免责声明和相关规定
31.特此批准和授权本计划第十条规定的免责条款的全部内容，这些条款在其中规定的范围内对所有个人和实体有效并具有约束力。
32.任何选票（x）上所述的被拒绝的释放语言不代表，并且在任何情况下都不应被视为修改或以其他方式影响计划第X条中规定的实际释放、禁令、免责或相关规定，（y）不得被任何个人或实体依赖作为计划下的免责、禁令、免责或相关规定的代表，并且（z）对任何索赔的任何持有人不具有约束力；但前提是所有选票对于任何选择退出计划的发布条款仍然具有约束力。
26
支付法定费用
33.根据美国法典第28篇第1930节到期应付的所有费用以及根据美国法典第31篇第3717条在生效日期或之前的任何利息，应在生效日期或此后由债务人或清算信托（如适用）以现金全额支付。在生效日期及之后，在适用的范围内，清算信托应在到期应付时以现金全额支付任何及所有此类费用和利息，并应以美国合理接受的形式向破产法院提交季度报告受托人。清算信托仍有义务向美国受托人支付季度费用和利息（如有），直至适用债务人的第11章案件被结案、驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件中的最早时间。尽管计划中有任何相反的规定：（i）美国受托人无需提交任何 季度费用及其任何利息的索赔证明；上述美国受托人费用及其任何利息不应被视为其他优先索赔。
委员会解散
34.在生效日期，委员会应自动解散，其成员应被免除和免除因第11章案件和《破产法》引起或与之相关的所有权利、义务、责任和义务，债权人委员会及其专业人员起诉要求支付服务的专业费用索赔和偿还生效日期之前发生的费用的有限目的除外。清算信托和清算受托人不再负责支付生效日期后债权人委员会成员或顾问产生的任何费用或开支。
27
确认订单和生效日期的输入通知
35.根据2002年破产规则和3020（c），特此授权债务人送达本确认令的输入通知以及生效日期在生效日期发生的通知，对债务人的索赔或权益的所有持有人以及所有其他收到确认听证会通知的人。确认通知和生效日期应构成对本确认令的输入和此处授予的救济的良好和充分通知，包括但不限于根据计划和本确认令确定的任何截止日期和截止日期，并且不需要就本确认订单的输入、生效日期的发生以及任何此类截止日期和截止日期发出其他或进一步的通知。
保留管辖权
36.根据《破产法》第105（a）条和第1142条，尽管有本确认令的输入和生效日期的发生，并且除非本法院另有命令，否则本法院应保留对因以下原因引起的所有事项的专属管辖权，或与，在法律允许的最大范围内，包括第11章案件和计划，其中包括采取计划第十三条规定的行动。
对计划条款的引用
37.未能在本确认令中具体包括或提及计划或任何相关文件的任何特定条款、部分或规定，不应削弱或损害该条款、部分或规定的有效性，以及该条款、部分、或规定应与计划的所有其他条款、部分或规定具有相同的有效性、约束力和可执行性，本法院的意图是确认计划（在本确认令修改的范围内）在其整体上。
28
管理文件之间冲突的规则
38.如果计划的任何规定与披露声明的规定和第11章案例中的任何其他命令或任何人根据计划执行的任何其他协议不一致，并且在一定程度上，计划的规定应控制并优先；但是，如果本确认令、计划的任何规定与上述任何文件之间存在任何不一致，则本确认令应控制并优先。
禁令和中止的延期
39.除非计划或本确认令另有明确规定，否则根据《破产法》第105条或第362条或其他规定，第11章案件中规定的所有禁令或中止，并且在确认日期（包括包含在计划或本确认订单中或由计划或本确认订单引起的任何禁令或中止），应保持完全有效。
第1146条豁免
40.根据《破产法》第1146（a）条，发行、转让或交换计划下的任何证券，或根据、实施或按照计划制定或交付任何转让文书，或重新归属，根据、实施或按照计划的规定转让或出售计划债务人的任何不动产或个人财产，不得根据征收印花税、转让税或任何类似税费或费用的任何州或地方法律征税。
标题
41.此处使用的标题仅为方便和参考而设，不构成出于任何其他目的的计划或本确认订单的一部分。
29
不保留确认订单
42.尽管破产规则3020（e）和6004（h）以及任何其他相反的破产规则，在适用的范围内，没有理由延迟执行本确认令，因此，本确认令应有效且可在进入后立即强制执行。
日期：2020年6月4日
特拉华州威尔明顿
| /s/克里斯托弗·S·桑奇 |
| 克里斯托弗·S·桑奇 |
| 美国破产法官 |
30
附件 A
计划
附件 A
在美国破产法院
对于特拉华州
|
|
) | |||||
| 在回复： | ) | 第11章 | ||||
| ) | ||||||
| FRED'S，INC.，等。,1 | ) | 案件第19-11984号（CSS） | ||||
| ) | ||||||
| 债务人。 | ) | 共同管理 | ||||
|
|
) |
修改后的联合第11章计划
Fred’s, Inc.以及此处规定的债务人关联公司
| Adam L. Shiff（承认专业HAC副) | 德里克·C·雅培（第3367号） | |
| 罗伯特·M·诺维克（承认专业HAC副) | Andrew R. Remming（第5120号） | |
| Shai Schmidt（承认专业HAC副) | Joseph C. Barsalona II（第6102号） | |
| 卡索维茨本森托雷斯律师事务所 | 莫里斯、尼科尔斯、阿什特和 | |
| 1633百老汇 | 隧道律师事务所 | |
| 纽约，纽约10019 | 北市场街1201号16楼 | |
| 电话：（212）506-1700 | 邮政信箱第1347格 | |
| 传真：（212）506-1800 | 特拉华州威尔明顿19899 | |
| 电话：（302）658-9200 | ||
| 传真：（302）658-3989 |
债务人和占有债务人的律师
日期：2020年6月2日
| 1 | 这些第11章案件中的债务人以及每个债务人的联邦税号的最后四位数字是：Fred's，Inc.（4010）；田纳西州弗雷德商店（9888）；National Equipment Management and Leasing，Inc.（4296）；国家制药网络公司（9687）；里夫斯-塞恩药店，公司（4510）；505 N. Main OPP，LLC（5850）；Summit Properties-Jacksboro，LLC（9161）；和Summit Properties-Bridgeport，LLC（2200）。债务人的地址是6625 Lenox Park，Suite 200，Memphis，TN 38115。 |
目 录
| 页 | ||||||||||||
| 介绍 |
1 | |||||||||||
| 第I条定义的术语、解释规则、时间计算和管辖法律 |
1 | |||||||||||
| a. | 定义的术语 |
1 | ||||||||||
| b. | 解释规则 |
11 | ||||||||||
| c. | 时间计算 |
12 | ||||||||||
| d. | 适用法律 |
12 | ||||||||||
| e. | 参考货币数字 |
12 | ||||||||||
| f. | 控制文件 |
12 | ||||||||||
| 第二条。实质性合并 |
12 | |||||||||||
| 第三条。行政费用索赔、优先税收索赔和DIP索赔 |
13 | |||||||||||
| a. | 行政费用索赔 |
13 | ||||||||||
| b. | 优先税务索赔 |
13 | ||||||||||
| c. | DIP索赔 |
14 | ||||||||||
| d. | 专业薪酬 |
14 | ||||||||||
| 1. | 最终费用申请和专业费用索赔的支付 |
14 | ||||||||||
| 2. | 专业费用托管账户 |
14 | ||||||||||
| 3. | 专业费用准备金金额 |
14 | ||||||||||
| 4. | 确认后日期费用和开支 |
15 | ||||||||||
| e. | 法定费用 |
15 | ||||||||||
| 第四条。索赔和利益的分类和处理 |
15 | |||||||||||
| a. | 索赔和利益的分类 |
15 | ||||||||||
| b. | 索赔和利益的处理 |
16 | ||||||||||
| 1. | 第1类–其他担保索赔 |
16 | ||||||||||
| 2. | 第2类–其他优先权要求 |
16 | ||||||||||
| 3. | 第3类–一般无担保索赔 |
17 | ||||||||||
| 4. | 第4类–公司间索赔 |
17 | ||||||||||
| 5. | 第5类–第510（b）条索赔 |
17 | ||||||||||
| 6. | 第6类–股权 |
18 | ||||||||||
| c. | 管理未受损索赔的特殊规定 |
18 | ||||||||||
| d. | 根据《破产法》第1129（a）（10）条确认 |
18 | ||||||||||
| e. | 消除空缺班级 |
18 | ||||||||||
i
| f. | 投票班；假定接受不投票班级 | 18 | ||||||||||
| g. | 次级债权和权益 | 19 | ||||||||||
| 第五条实施本计划的手段 | 19 | |||||||||||
| a. | 索赔的一般解决 | 19 | ||||||||||
| b. | 票据、文书、证书和其他文件的注销 | 19 | ||||||||||
| c. | 免除某些税费 | 19 | ||||||||||
| d. | 计划的实施 | 20 | ||||||||||
| 1. | 资产归属于清算信托 | 20 | ||||||||||
| 2. | 计划分配的考虑来源 | 20 | ||||||||||
| 3. | 清算信托 | 20 | ||||||||||
| 4. | 解散和董事会 | 20 | ||||||||||
| 5. | 企业行为 | 20 | ||||||||||
| 第六条。执行合同和未到期租约的处理 | 21 | |||||||||||
| a. | 执行合同和未到期租约的假设和拒绝 | 21 | ||||||||||
| b. | 基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔 | 21 | ||||||||||
| c. | 已承担或已承担和已转让的可执行合同和未到期租约的违约补救 | 22 | ||||||||||
| d. | 赔偿义务 | 23 | ||||||||||
| e. | 董事及高级职员责任保险 | 23 | ||||||||||
| f. | 修改、修正、补充、重述或其他协议 | 23 | ||||||||||
| g. | 保留权利 | 24 | ||||||||||
| h. | 不发生生效日期 | 24 | ||||||||||
| i. | 申请日期后签订的合同和租赁 | 24 | ||||||||||
| 第七条。管理分配的规定 | 24 | |||||||||||
| a. | 分配金额的时间和计算 | 24 | ||||||||||
| b. | 清算受托人 | 24 | ||||||||||
| c. | 分配的交付和无法交付或无人认领的分配 | 25 | ||||||||||
| 1. | 分发记录日期 | 25 | ||||||||||
| 2. | 分发的交付 | 25 | ||||||||||
| 3. | 分布 | 25 | ||||||||||
| 4. | 最小分布 | 25 | ||||||||||
| 5. | 无法交付的分配和无人认领的财产 | 25 | ||||||||||
| d. | 付款方式 | 26 | ||||||||||
| e. | 遵守税务要求 | 26 | ||||||||||
| f. | 分配 | 26 | ||||||||||
二
| g. | 没有索赔的申请后利息 | 26 | ||||||||||
| h. | 抵消和补偿 | 26 | ||||||||||
| i. | 第三方已支付或应付的索赔 | 27 | ||||||||||
| 1. | 第三方支付的索赔 | 27 | ||||||||||
| 2. | 第三方应付的索赔 | 27 | ||||||||||
| 3. | 保险单的适用性 | 27 | ||||||||||
| 4. | 关于清算信托中保险单归属的规定 | 27 | ||||||||||
| 第八条。清算信托 | 29 | |||||||||||
| a. | 清算信托 | 29 | ||||||||||
| b. | 清算信托的目的 | 30 | ||||||||||
| c. | 清算信托资产 | 30 | ||||||||||
| d. | 清算受托人 | 31 | ||||||||||
| e. | 清算信托咨询委员会 | 31 | ||||||||||
| f. | 清算信托的受益人 | 31 | ||||||||||
| g. | 清算信托资产的归属和转移到清算信托 | 32 | ||||||||||
| h. | 清算信托费用 | 32 | ||||||||||
| i. | 清算受托人的角色 | 32 | ||||||||||
| j. | 起诉和解决诉讼因由 | 34 | ||||||||||
| k. | 清算信托资产清算信托的联邦所得税处理 | 34 | ||||||||||
| l. | 赔偿 | 35 | ||||||||||
| m. | 清算信托的期限 | 35 | ||||||||||
| n. | 清算信托保留专业人士 | 36 | ||||||||||
| o. | 清算信托协议与计划的冲突 | 36 | ||||||||||
| p. | 关键员工保留计划 | 36 | ||||||||||
| q. | 放松 | 36 | ||||||||||
| 第九条。解决或有、未清偿和有争议的索赔的程序 | 37 | |||||||||||
| a. | 索赔津贴 | 37 | ||||||||||
| b. | 理赔管理职责 | 37 | ||||||||||
| c. | 索赔估计 | 37 | ||||||||||
| d. | 有争议的索赔 | 38 | ||||||||||
| e. | 无异议调整索赔 | 38 | ||||||||||
| f. | 对索赔提出异议的时间 | 38 | ||||||||||
| g. | 拒绝索赔 | 38 | ||||||||||
三
| h. | 索赔的修正 | 39 | ||||||||||
| i. | 无分配待定津贴 | 39 | ||||||||||
| j. | 津贴后的分配 | 39 | ||||||||||
| k. | 主要索赔 | 39 | ||||||||||
| 第十条释放、禁令、免责和相关规定 | 39 | |||||||||||
| a. | 索赔、利益和争议的妥协和解决 | 39 | ||||||||||
| b. | 禁令或中止期限 | 40 | ||||||||||
| c. | 释放留置权 | 40 | ||||||||||
| d. | 债务人释放 | 40 | ||||||||||
| e. | 索赔或权益持有人的免责声明 | 41 | ||||||||||
| f. | 开脱 | 43 | ||||||||||
| g. | 禁令 | 43 | ||||||||||
| h. | 防止歧视待遇 | 44 | ||||||||||
| i. | 抵消和补偿 | 44 | ||||||||||
| j. | 从属权利 | 44 | ||||||||||
| 第十一条。确认和完成计划的先决条件 | 45 | |||||||||||
| a. | 确认的先决条件 | 45 | ||||||||||
| b. | 生效日期的先决条件 | 45 | ||||||||||
| c. | 放弃条件 | 45 | ||||||||||
| d. | 实质性完成 | 45 | ||||||||||
| e. | 条件不发生对生效日期的影响 | 45 | ||||||||||
| 第十二条。计划的修改、撤销或撤销 | 46 | |||||||||||
| a. | 修改和修正 | 46 | ||||||||||
| b. | 确认对修改的影响 | 46 | ||||||||||
| c. | 撤销或撤销计划 | 46 | ||||||||||
| 第十三条。保留管辖权 | 46 | |||||||||||
| 第十四条。杂项规定 | 48 | |||||||||||
| a. | 即时绑定效果 | 48 | ||||||||||
| b. | 附加文件 | 48 | ||||||||||
| c. | 债权人委员会的解散 | 49 | ||||||||||
| d. | 保留权利 | 49 | ||||||||||
| e. | 继任者和受让人 | 49 | ||||||||||
| f. | 文件送达 | 49 | ||||||||||
| g. | 整个协议 | 50 | ||||||||||
四
| h. | 附件 | 50 | ||||||||
| i. | 计划条款的不可分割性 | 51 | ||||||||
| j. | 善意征集的投票 | 51 | ||||||||
| k. | 弃权或禁止反言 | 51 | ||||||||
VV
介绍
本第11章计划中使用的大写术语应具有第I.A条中规定的含义。债务人提出本计划以解决对债务人的未决索赔和权益。债权和权益持有人可参阅披露声明，以讨论债务人的历史、业务、资产、经营业绩和历史财务信息，以及计划的摘要和描述。债务人是《破产法》第1129条所指的计划的支持者，该计划构成每个债务人的单独计划。
在适用的范围内，鼓励所有索赔和利益持有人在投票接受或拒绝该计划之前完整阅读该计划和披露声明。
第一条。
定义的术语，解释规则，
时间的计算和管辖法律
| a. | 定义的术语 |
本计划中使用的大写术语具有以下含义。
1.“行政费用索赔”是指根据第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对债务人遗产管理成本和费用的索赔。破产法，包括：（a）在呈请日期之后至保护遗产和经营债务人业务的生效日期期间发生的实际和必要的成本和费用；（b）允许的专业费用索赔；（c）根据《破产法》第503（b）（3）、（4）和（5）条，在第11章案件中做出实质性贡献的所有允许的补偿或费用报销请求。
2.“行政费用索赔截止日期”是指提交行政费用索赔支付请求的截止日期，除非计划或最终命令中另有规定，其中：（a）对于专业费用索赔以外的行政费用索赔，应为生效日期后30天；（b）对于专业费用索赔，应在生效日期后45天；如果不需要提交支付行政费用索赔的请求，如果计划，破产法或最终命令不要求提交此类文件。
3.“附属公司”应具有《破产法》第101（2）条中规定的含义。
4.“允许”是指，就任何索赔而言，除非本协议另有规定：（a）由在适用的截止日期前及时提交的索赔证明证明证明的索赔（或根据计划、破产法、或破产法院的最终命令，不需要或不应要求提交索赔证明）；（b）附表中列出的非或有、未清算和无争议的索赔，并且没有及时提交索赔证明；（c）根据计划、破产法院批准的任何规定、与计划有关的任何合同、文书、契约或其他协议允许的索赔，或破产法院的最终命令，包括根据《破产法》第502（c）条估计的索赔；前提是，对于上述（a）和（b）条所述的索赔，此类索赔仅在以下情况下才被视为允许 已在计划、《破产法》、《破产规则》或破产法院规定的适用期限内提出反对，或者如果提出此类反对，则最终应允许此类索赔命令。尽管有任何
与此相反，（i）任何实体根据《破产法》第502（d）条提出的索赔均不得被视为允许，除非且直到（A）该实体全额支付其欠款，（B）根据破产法院的最终命令允许此类索赔；DIP贷款人无需提交索赔证明。“允许”和“允许”应具有相关含义。
5.“破产法”是指美国法典第11篇，经不时修订并适用于第11章案件。
6.“破产法院”是指美国特拉华州破产法院，并且在根据28 U.S.C. § 157和/或地区法院根据美国法典第28篇第151节的一般命令，美国特拉华州地方法院。
7.“破产规则”是指联邦破产程序规则以及破产法院的一般规则、地方规则和商会规则，每一项都不时修订并适用于第11章案件。
8.“截止日期”是指破产法院确定的必须提交索赔证明的日期。
9.“工作日”是指除星期六、星期日或“法定假日”（定义见破产规则9006（a））以外的任何一天。
10.“Cardinal”是指卡地纳健康 110，LLC、卡地纳健康 112，LLC及其任何附属公司的单独和统称。
11.“Cardinal索赔”是指，无论其性质和优先级如何，（i）由Cardinal或Cardinal的任何继承人或代表Cardinal提出的任何索赔，由Cardinal和Fred’s及其某些附属公司于2018年6月14日或前后签署的某些经修订和重述的主要供应商协议及其附属文件引起或与之相关的任何索赔，Cardinal根据融资令可能产生的任何索赔。
12.“Cardinal担保索赔”是指Cardinal索赔的此类部分（如果有）。
13.“Cardinal规定”是指某些和解规定允许Cardinal供应商在2020年4月3日达成并在破产法院存档[案卷编号983-1]的部分索赔，因此可能会被修改或不时修改。
14.“现金”是指美利坚合众国的法定货币或等价物。
15.“诉讼因由”是指任何类型或性质的任何索赔、损害赔偿、补救措施、诉讼因由、要求、权利、诉讼、诉讼、义务、责任、账户、抗辩、抵消、权力、特权、许可和特许经营权，无论是已知的或未知的、可预见的或不可预见的、现有的或以后出现的、或有的或非或有的、成熟的或未成熟的，在侵权、法律、衡平法或其他方面怀疑或未怀疑。诉因还包括：（a）所有抵消、反索赔或补偿的权利以及对合同或违反法律规定的义务的索赔；（b）反对或以其他方式质疑索赔或利益的权利；（c）根据第362、510、542、543、544至550条提出的索赔，或《破产法》第553条；（d）欺诈、错误、胁迫和高利贷等索赔和抗辩以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩。
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16.“第11章案件”是指上述第11章共同管理的债务人和除外债务人在破产法院根据第19-11984号案件审理的案件。
17.“Chubb Collateral”是指由债务人（或其任何前任或继任者）或代表债务人（或其任何前任或继任者）向丘博保险公司提供的任何和所有抵押品、证券、资金和/或其他资产，以确保债务人在丘博保险保险计划下的义务及其所有收益，包括：但不限于，任何信用证和任何信用证及其所有收益。
18.“Chubb Companies”是指ACE American Insurance Company、Indemnity Insurance Company of North America、Federal Insurance Company、Chubb Custom Insurance Company和Pacific Indemnity Company及其任何前身和/或附属公司。
19.“Chubb保险计划”是指任何丘博保险公司在任何时间签发的为任何债务人（或其前任）提供保险的所有保险单以及与之相关的所有协议、文件或文书，包括任何丘博保险公司签发的D & O责任保险单。
20.“索赔”应具有《破产法》第101（5）条中规定的针对债务人的含义。
21.“索赔异议截止日期”是指反对索赔的截止日期，即生效日期后的120天；但是，债务人或清算受托人可以向破产法院寻求延长该日期，仅通知根据2002年破产规则在第11章案件中有权获得通知的当事人。
22.“索赔登记册”是指由通知和索赔代理人或破产法院维护的正式索赔登记册。
23.“类别”是指本计划中指定的一类索赔或利益。
24.“确认”是指确认令在第11章案件的案卷中输入，但须符合本方案规定的条件，包括本协议第十一条规定的确认先决条件（除非已根据第十一条）。
25.“确认日期”指确认发生的日期。
26.“确认听证会”是指根据《破产法》第1129条在破产法院举行的听证会，以考虑确认计划。
27.“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认计划的命令。
28.“完成”是指生效日期的发生。
29.“债权人解除方”是指（i）提交选票以接受或拒绝该计划的每个索赔持有人，并且没有通过在其为此目的指定的选票上标记方框来“选择退出”成为解除方；每个索赔持有人未受损害并假定接受该计划，在每种情况下仅以此类身份。为免生疑问，任何投票接受该计划并通过在其选票上为此目的指定的方框上做标记而“选择退出”免责声明的索赔持有人不应包括在债权人免责方的定义中。
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30.“债权人委员会”是指在第11章案件中任命的无担保债权人官方委员会。
31.“治愈/假设异议截止日期”是指在提交假定执行合同和未到期租约的时间表以及治愈通知的计划补充和送达后7天的日期；前提是如果在提交假定执行合同和未到期租赁的初始附表后，任何执行合同或未到期租赁被添加到假定执行合同和未到期租赁的附表中，或拟由债务人或清算信托承担的有效合同或未到期租赁在提交假定的有效合同和未到期租赁的初始时间表后拟转让给第三方，那么与此类执行合同或未到期租约相关的补救/假设异议截止日期应为（a）经修订的假定执行合同和未到期租约附表送达后7天和（b）预定的确认听证会。
32.“治愈索赔”是指在债务人根据《破产法》第365条承担此类合同或租赁时，基于债务人在任何执行合同或未到期租赁下的违约而提出的金钱索赔。
33.“治愈通知”是指根据《破产法》第365条根据计划承担的与执行合同或未到期租赁相关的治愈索赔拟支付的金额的通知，该通知应包括：（a）反对对执行合同和未到期租约的拟议假设的程序；（b）解决与之相关的索赔；（c）破产法院解决任何相关争议的程序。
34.“D & O责任保险单”是指任何债务人（或其前任）为任何现任或前任董事、经理、高级职员和成员的辩护或责任或声称的责任的所有保险单（包括任何“尾单”），以及与之相关的所有协议、文件或文书。
35.“债务人”是指在第11章案件中占有的以下每个债务人和债务人的统称（除非随后被指定为除外债务人）：（a）Fred's，Inc.；（b）田纳西州弗雷德商店；（c）国家设备管理和租赁公司；（d）国家制药网络公司；（e）里夫斯-塞恩药店，公司；（f）505 N. Main OPP，LLC。“债务人”一词不包括除外债务人。
36.“DIP协议”是指债务人和DIP贷款人于2019年9月11日签署的信贷协议，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
37.“DIP索赔”是指在呈请日期或之后根据DIP协议、还款函协议和/或融资指令对任何债务人提出的有利于DIP贷款人的任何索赔。
38.“DIP贷款人”是指不时加入DIP协议的贷款人和代理人。
39.“不允许”是指，就任何索赔而言，索赔或其任何部分：（a）已被最终命令拒绝；（b）在附表中列为零或作为或有、有争议的，或未清算，并且没有及时向破产法院提交或被视为及时提交索赔证明或支付行政费用索赔的请求
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根据《破产法》或破产法院的任何最终命令，或以其他方式根据适用法律或计划被视为及时提交；（c）未列在附表中以及没有索赔或要求的证据已根据《破产法》或破产法院的任何最终命令及时向破产法院提交或被视为及时提交行政费用索赔，或根据适用法律被视为及时提交或计划；（d）已经适用债务人及其持有人同意撤回；（e）已被其持有人撤回。
40.“披露声明”是指根据《破产法》第1125条和《破产规则》第3018条准备和分发的计划披露声明，包括所有附件和附表及其任何修订。
41.“有争议的”是指尚未被允许的索赔。
42.“分配账户”是指一个或多个账户（可能是“簿记”账户）（a）应将债务人或清算信托的所有资产的所有收入和收益（如适用）存入其中，包括资产出售的收益，以及债务人持有的所有现金；（b）根据本计划第四条和本计划其他规定的优先顺序支付。
43.“分配收益”是指，（i）如果授予实质性合并，在为专业费用托管账户提供资金后，债务人在生效日期可用的所有现金，以及此后来自所有来源的清算信托的所有现金，包括债务人遗产或清算信托的所有资产的收入和收益，包括但不限于诉讼因由（视情况而定）；如果未授予每个债务人实质性合并，在为该债务人按比例分配的专业费用托管账户提供资金后，该债务人在生效日期可用的所有现金，以及此后来自该债务人所有来源的清算信托的所有现金，包括该债务人遗产的所有资产的收入和收益，包括但不限于诉讼因由，视情况而定。
44.“分配记录日期”是指确定哪些允许索赔或允许权益的持有人有资格获得本协议项下分配的日期，应为（a）破产法院批准披露声明的日期或（b）破产法院最终命令中指定的其他日期。
45.“生效日期”是指，就计划而言，债务人选择的营业日的日期：（a）确认令的中止不生效；（b）本协议第十一条规定的所有先决条件已得到满足或豁免（根据第十一条）；（c）该计划被宣布生效。
46.“实体”应具有《破产法》第101（15）条中规定的含义。
47.“遗产”对于每个债务人而言，是指根据《破产法》第541条在其第11章案件中为债务人设立的遗产。
48.“除外债务人”是指债务人和占有债务人：（a）Summit Properties-Jacksboro，LLC；（b）Summit Properties-Bridgeport，LLC；（c）债务人在确认之前可能指定的第11章案件中的任何其他债务人。
49.“无罪方”是指集体，并且在每种情况下仅以其身份：（a）债务人；（b）债务人的现任和前任高级职员、董事和经理
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在呈请日期或之后的任何时间担任该等职位；（c）清算信托和清算受托人；（d）债权人委员会及其每位成员；（e）对于上述每个实体和个人，这些实体和个人各自的专业人士、代表、顾问、律师、财务顾问、首席重组官、会计师、投资银行家和顾问。为免生疑问，任何被无罪的一方均不得因在呈请日期之前发生的任何作为或不作为而被开脱。
50.“执行合同”是指一个或多个债务人作为一方的合同，根据《破产法》第365条或第1123条可承担或拒绝。
51.“联邦判决率”是指自申请日期起生效的联邦判决率，每年复利。
52.“归档”、“归档”或“归档”是指在第11章案件中向破产法院归档、归档或归档，或者就提交索赔证明或利益证明而言，通知和索赔代理人。
53.“最终命令”是指：（a）破产法院的命令或判决，在任何第11章案件（或任何相关的对抗性程序或有争议的事项）或任何其他有管辖权的法院的案卷中输入；（b）对来自（或寻求调卷的请愿书）的任何上诉具有管辖权的任何其他法院的命令或判决或其他审查）破产法院（或任何其他有管辖权的法院，包括在上诉中）在第11章案件（或任何相关的对抗性程序或有争议的事项）中作出的任何命令或判决，在每种情况下没有被撤销、中止、修改，或修改，以及根据适用法律上诉、寻求调卷或动议进行新的审判、重审或重审的时间已届满，并且没有上诉或申请调卷或其他程序以进行新的审判、重审或重审已及时进行重审，或关于已提出的任何上诉或任何 已经或可能及时提交的调卷申请已被对命令或判决提出上诉或寻求调卷的最高法院撤回或解决，或者新的审判、重审或重审应被拒绝，导致该命令没有修改，或以其他方式被驳回；前提是根据《联邦民事诉讼规则》第60条或《破产规则》或破产法院当地破产规则下的任何类似规则提出动议的可能性，可以提交与该命令有关的文件，但不应阻止该命令成为最终命令。
54.“融资命令”是指破产法院下达的所有临时和最终命令，授权债务人使用现金抵押品或签订DIP协议并承担其下的申请后义务，并签订还款函协议[案卷编号61,338，610]。
55.“Fred‘s”是指Fred’s，Inc。
56.“一般无担保索赔”是指除以下情况以外的任何索赔：（a）行政费用索赔；（b）其他担保债权；（c）优先税收索赔；（d）其他优先权索赔；（e）公司间索赔；（f）DIP索赔；（g）第510（b）条索赔。
57.“政府单位”应具有《破产法》第101（27）条中规定的含义。
58.“持有人”是指持有索赔或权益的实体（如适用）。
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59.“受损”是指就一类索赔或利益而言，在《破产法》第1124条的含义内受损的一类索赔或利益。
60.“赔偿索赔人”应具有第V.D条规定的含义。计划的。
61.“受偿人”是指（i）清算受托人、其雇员、管理人员、董事、代理人、代表和专业人士；清算信托咨询委员会成员。
62.“公司间索赔”是指债务人或除外债务人对任何其他债务人或除外债务人持有的任何索赔。
63.“公司间权益”是指另一债务人持有的一个债务人或除外债务人的权益。
64.“利息”是指任何债务人或除外债务人的任何股权证券（定义见《破产法》第101（16）条）。
65.“临时赔偿令”是指破产法院制定专业人员临时赔偿和费用报销程序的命令[案卷第316号]。
66.“司法法典”是指美国法典第28篇，经不时修订并适用于第11章案件。
67.“留置权”应具有《破产法》第101（37）条中规定的含义。
68.“清算信托”是指在生效日期为其受益人的利益设立的授予人信托，如本协议第八条所述。
69.“清算信托咨询委员会”是指根据本协议第VIII.E条成立的委员会，负责指导清算受托人按照计划和确认令行使权力。
70.“清算信托协议”是指基本上采用计划补充文件中包含的形式管理清算信托运营的协议，该协议随后可能会不时修改。
71.“清算信托资产”是指清算信托中持有的资产，包括（i）债务人的所有诉因，包括但不限于任何和所有诉讼索赔以及D & O责任保险单项下的权利和索赔，在生效日期根据计划、确认令和清算信托协议（如适用）支付所有款项后剩余的债务人遗产的所有其他未设押资产。
72.“清算信托费用”是指在清算受托人的指示下，在生效日期之后发生的与管理计划有关的所有实际和必要的成本和费用，包括清算受托人和清算受托人聘请的任何专业人员的合理费用和开支，以及与管理、持有、出售、转让和清算清算信托资产相关的合理费用和开支，以及与管理计划和结束相关的合理费用和开支。
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73.“清算受托人”是指根据第VIII.D条，自生效日期起或在此后合理可行的情况下尽快被保留为清算信托受托人的个人或实体，作为负责管理清算信托的受托人在此。
74.“诉讼索赔”是指属于债务人遗产的所有诉讼因由。
75.“管理人被免责人”是指在呈请日期或之后担任该职务的债务人现任和前任董事、高级职员和经理（债务人的首席重组官除外，他是被免责方和专业人士）。
76.“通知和索赔代理”是指Epiq破产解决方案有限责任公司。
77.“其他优先权索赔”是指根据《破产法》第507（a）条享有优先受偿权的任何索赔，但以下情况除外：（a）行政费用索赔；（b）优先税收索赔，前提是此类索赔在第11章案件期间尚未支付。其他优先索赔包括根据《破产法》第503（b）（9）条产生的索赔。
78.“其他担保索赔”是指除DIP索赔之外的任何担保索赔（包括担保税收索赔和基本担保索赔）。
79.“还款函协议”是指债务人和DIP信贷方之间关于偿还破产法院于2019年12月16日签订的关于偿还申请后信贷融资的规定、协议和同意令所附的某些还款函[案卷第610号]]。
80.“人”应具有《破产法》第101（41）条中规定的含义。
81.“申请日期”是指2019年9月9日。
82.“计划”是指本计划，可能会不时修订或补充，包括所有附件、附表、补充、附录、附件和附件。
83.“计划文件”是指计划、披露声明、计划补充文件以及正式或实施计划及其项下拟进行的交易的各种协议和其他文件。
84.“计划补充”是指由债务人在不迟于反对确认计划的截止日期前七（7）天提交的文件和计划的文件、附表和附件的形式的汇编，或破产法院在通知利益相关方后可能批准的较晚日期，以及在生效日期之前提交给破产法院的附加文件，作为对计划补充的修订。计划补充应包括以下内容：（a）假定的执行合同和未到期租约的时间表；（b）清算受托人的身份；（c）清算信托协议；（d）实施计划所需的或计划所设想的任何和所有其他文件。根据《破产法》第1127条，债务人有权在生效日期之前修改计划补充文件中包含的文件和附件。
85.“计划交易”是指根据计划条款拟发生的交易。
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86.“预申请贷款人”是指预申请循环信贷工具下的贷款人和代理人。
87.“预申请循环信贷安排”是指截至2015年4月9日的信贷协议项下的循环信贷安排，由Fred's及其某些子公司、贷款方和地区银行作为行政代理人，连同所有担保协议，附录和其他附属文件，以及对上述任何一项的所有修订、修改和补充。
88.“优先税收索赔”是指《破产法》第502（i）和507（a）（8）条规定的政府单位的任何索赔。
89.“按比例”是指特定类别中的允许索赔占该类别中允许索赔总额的比例，或特定类别中允许的索赔占特定类别和其他类别中允许的索赔总额的比例，该类别有权与计划下的此类允许的索赔分享相同的赔偿。
90.“专业”是指根据《破产法》第327、363或1103条根据破产法院命令保留的实体，包括债务人根据命令批准程序保留和补偿普通课程专业人员的普通课程专业人员到申请日期[案卷编号305]，并根据第327、328条提供的服务获得补偿，329,330，331，或《破产法》第363条。
91.“专业费用索赔”是指为专业人员的补偿和报销此类专业人员发生的费用而提出的所有行政费用索赔，前提是此类费用和开支之前尚未支付。
92.“专业费用托管账户”是指在生效日期或之前由债务人提供资金并由债务人指定的个人或实体持有的金额等于专业费用储备总额的账户。
93.“专业费用准备金金额”是指专业费用索赔的总金额专业人士估计，在生效日期之前和截至生效日期以及债务人根据本协议第V.D条解散之日，他们已经或将在向债务人提供服务时发生，专业人士应按照本协议第III.D条的规定向债务人交付哪些估计。
94.“索赔证明”是指在第11章案件中针对一个或多个债务人提出的索赔证明。
95.“恢复”或“恢复”是指，就索赔和利益而言，根据《破产法》第1124条，索赔或利益应不受损害。
96.“被拒绝的执行合同和未到期租赁”是指在假定的执行合同和未到期租赁的附表中未明确规定的债务人的所有执行合同。
97.“被免责方”仅以其身份指以下各项：（a）债务人；（b）DIP贷款人；（c）预申请贷款人；（d）债权人委员会及其每个
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成员；（e）债务人的首席重组官；（f）伯克利研究集团有限责任公司；（g）Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP；（h）Kasowitz Benson Torres LLP；（i）Lowenstein Sandler LLP；（j）Womble Bond Dickinson LLP；（k）Alvarez & Marsal North America，LLC。
98.“解除方”是指，统称，并且在每种情况下仅以其身份：（a）债务人；（b）清算信托和清算受托人；（c）DIP贷款人；（d）预申请贷款人；（e）债权人委员会及其每一位成员；（f）有权投票接受或拒绝该计划的每个索赔持有人没有通过在其选票上为此目的指定的方框来肯定地选择“选择退出”作为解除方；（g）每个索赔持有人未受损并推定接受该计划；（h）由或通过第（b）至（g）条所述的上述每个实体提出索赔的任何个人或实体，包括此类实体的现任和前任附属公司，以及此类实体和此类附属公司的合作伙伴、子公司、前身，现任和前任董事、经理、高级职员、股权持有人（无论此类权益是直接持有还是间接持有，但不包括权益持有人）、成员、高级职员、 委托人、员工、代理人、管理账户或基金、顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、管理公司、基金顾问和其他专业人士，以及他们各自的继任者和受让人。
99.“假定的执行合同和未到期租赁的附表”是指由债务人或清算信托（如适用）承担或承担和转让的执行合同和未到期租赁的附表（包括对其的任何修订或修改），如果有的话，根据该计划，如计划补充文件中所述，由债务人根据计划不时修订，其形式和内容应为债务人和债权人委员会可接受的。
100.“附表”是指债务人根据《破产法》第521条并基本上按照官方破产表格提交的资产和负债附表、假定的执行合同和未到期租约的附表以及财务报表的统称，因此可能已被修改，不时修改或补充。
101.“SEC”是指美国证券交易委员会。
102.“第510（b）条索赔”是指根据《破产法》第510（b）条从属的任何索赔。
103.“担保”是指，在提及索赔时：（a）由任何债务人拥有权益的财产的留置权担保，该留置权根据适用法律或由于破产法院的原因有效、完善和可执行命令，或根据《破产法》第553条进行抵销，以适用的持有人在适用的债务人在该财产中的权益的价值为限，或以可抵销的金额为限（如适用），根据《破产法》第506（a）条确定；（b）根据计划或破产法院的单独命令，允许作为担保索赔。
104.“担保税收债权”是指针对任何债务人的任何担保债权，如果没有其担保地位，将有权根据《破产法》第507（a）（8）条（不考虑时间限制而确定）享有优先受偿权，包括任何相关的担保罚款索赔。
105.“证券法”是指1933年证券法，15 U.S.C. § § 77a – 77aa，连同根据其颁布的规则和条例，不时修订。
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106.“证券交易法”是指1934年证券交易法，15 U.S.C. § § 78a – 78nn，经修订。
107.“证券”是指《证券法》第2（a）（1）条中定义的证券。
108.“未到期租赁”是指一名或多名债务人作为一方的非住宅不动产租赁，根据《破产法》第365条或第1123条的规定，该租赁须承担或拒绝。
109.“未受损”是指就一类索赔或利益而言，《破产法》第1124条所指的未受损的一类索赔或利益，包括通过全额现金支付。
110.“我们。受托人”是指美国特拉华州受托人办公室。
111.“投票截止日期”是指债务人或破产法院命令可能设定的反对确认计划的截止日期。
112.“清盘”是指债务人、除外债务人及其各自财产在本协议第VIII.Q条规定的生效日期及之后的清盘和解散。
| b. | 解释规则 |
就本文而言：（1）在适当的上下文中，每个术语，无论是单数还是复数，均应包括单数和复数，以阳性、阴性或中性表述的代词应包括阳性、阴性和中性；（2）除非另有说明，此处对采用特定形式或特定条款和条件的合同、租约、文书、免责声明、契约或其他协议或文件的任何引用均意味着所引用的文件应实质上采用该形式或实质上符合这些条款和条件；（3）除非另有规定，此处对现有文件、附表或附件的任何引用，无论是否已提交、已提交或将提交，均指该文件、附表或附件在此后可能被修改、修改、或补充；（4）对实体作为索赔或权益持有人的任何提及包括该实体的继承人和受让人；（5）除非 另有说明，本文对“文章”的所有引用均指对本文或本文的文章的引用；（6）除非另有说明，本文中对展品的所有引用均指计划补充中的展品；（7）除非另有说明，否则“herein”、“hereof”、“此处”是指整个计划，而不是计划的特定部分；（8）文章的标题和标题仅为方便参考而插入并且无意成为计划的一部分或影响计划的解释；（9）除非本文另有规定，应适用《破产法》第102条规定的解释规则；（10）此处以大写形式使用的任何未另行定义但在《破产法》或《破产规则》中使用的术语应具有赋予的含义《破产法》或《破产规则》中的该术语，视情况而定；（11）所有对第11章中提交的文件的案卷编号的引用 案例是指破产法院的CM/ECF系统下的案卷编号；（12）所有对法令、条例、命令、法院规则等的引用均指不时修订，并适用于第11章案件，除非另有说明；（13）债务人或清算信托可以以与计划的总体目的和意图一致的方式解释任何非实质性的生效条款，所有这些都无需进一步通知、行动、命令或批准，破产法庭或任何其他实体；（14）除非计划中另有明确规定，否则计划中对债务人或清算信托的提及应在上下文需要的范围内指债务人和清算信托（如适用）。
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| c. | 时间计算 |
除非本文另有特别说明，破产规则9006（a）的规定应适用于计算本文规定或允许的任何时间段。如果根据计划可能发生交易的日期不是营业日，则该交易应在下一个营业日发生。在生效日期采取的任何行动可在生效日期或在合理可行的情况下尽快采取。
| d. | 适用法律 |
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法律规则或程序，或者除非另有特别说明，否则特拉华州的法律在不适用法律冲突原则的情况下应管辖这些权利，义务，建设，和实施计划、与计划有关的任何协议、文件、文书或合同（除非这些协议另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应控制）；但与债务人或清算信托有关的公司治理事项（如适用）应受相关债务人或清算信托（如适用）成立或成立所在州的法律管辖。
| e. | 参考货币数字 |
计划中所有提及的货币数字均指美利坚合众国的货币，除非本文另有明确规定。
| f. | 控制文件 |
如果计划与披露声明不一致，则以计划的条款为准。如果计划与计划补充文件中包含的任何文件不一致，则以计划中相关条款的条款为准（除非在此类文件或确认订单中另有说明）。如果计划与确认订单不一致，则以确认订单为准。
第二条。
实质性合并
该计划规定，但不以确认令的输入为前提，该确认令规定将债务人（但不是任何除外债务人）的第11章案例实质性合并为一个单独的第11章案例，以用于计划和分配在此作出。根据该确认令，（i）债务人的所有资产和负债应合并，任何债务人的任何义务应被视为债务人的一项义务，与任何此类义务有关的任何已提交或将要提交的索赔应被视为针对债务人的一项索赔，在第11章案件中针对任何债务人提出的每项索赔均应视为针对合并章节中的债务人提出11例，根据债务人资产和负债的实质性合并，以及（v）任何债务人进行的所有转移、支付和分配均应视为由所有债务人进行。每个允许索赔的持有人 类别应有权按比例分配可分配给该类别的资产，而不管哪个债务人最初对此类索赔负责。如果未授予实质性合并，则该计划应为每个债务人构成单独的第11章计划，并为每个债务人的每个类别提供单独的处理，如本协议第四条所述。
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第三条。
行政费用索赔、优先税索赔和DIP索赔
根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政费用索赔和优先税收索赔尚未分类，因此不包括在本协议第III条规定的索赔和利益类别之外。
| a. | 行政费用索赔 |
除非本第III.A条另有规定，并且属于专业费用索赔或受11 U.S.C. § 503（b）（1）（D），必须根据确认令和确认令输入通知中规定的程序，在不迟于行政费用索赔截止日期之前提交允许的行政费用索赔的支付请求并将其送达清算信托。被要求但未在该日期之前提交和送达支付此类行政费用索赔请求的行政费用索赔持有人应永远被禁止、禁止和禁止对债务人或其财产提出此类行政费用索赔，并且此类行政费用索赔应被视为自生效日期起解除。对此类请求的反对（如有）必须通过索赔反对提交并送达清算信托和请求方 最后期限。
除了属于专业费用索赔的行政费用索赔，并且除非在第11章案件期间已经支付了行政费用索赔或允许的行政费用索赔的持有人同意较不优惠的待遇，允许的行政费用索赔的每个持有人应在完全满足其行政费用索赔的情况下收到与该允许的行政费用索赔金额相等的现金：（a）在生效日期；（b）如果自生效日期起不允许行政费用索赔，在允许此类行政费用索赔的命令成为最终命令之日起三十（30）天后，或在合理可行的情况下尽快；（c）如果允许的行政费用索赔是基于债务人在申请日期后的正常业务过程中产生的责任，则根据特定的条款和条件 引起此类允许的行政费用索赔的交易或协议，此类允许的行政费用索赔的持有人无需采取任何进一步行动，也无需向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准。
| b. | 优先税务索赔 |
除非允许的优先税收索赔的持有人同意较不优惠的待遇，以完全和最终满足、结算、解除和解除每项允许的优先税收索赔并作为交换，此类允许的优先税收索赔的每个持有人应按照《破产法》第1129（a）（9）（C）条规定的条款进行处理，并且为免生疑问，根据《破产法》第511条和第1129（a）（9）（C）条，允许的优先税收索赔的持有人将在生效日期后收到此类允许的优先税收索赔的利息。
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| c. | DIP索赔 |
DIP索赔（如果有）应被允许进行行政费用索赔，并应在生效日期发生后尽快以现金全额支付，除非此类索赔在以后的日期到期和支付，在这种情况下，在该日期发生后尽快。
| d. | 专业薪酬 |
| 1. | 最终费用申请和专业费用索赔的支付 |
从申请日期到确认日期期间发生的所有专业费用索赔的最终支付请求应不迟于生效日期后45天提交。根据《破产法》、《破产规则》和破产法院的先前命令（包括临时赔偿令）规定的程序，所有此类最终请求将在通知和听证会后获得破产法院的批准，并在获得批准后获得批准。破产法庭，应在五（5）个工作日内从专业费用托管账户中支付全部允许金额。如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足欠专业人员的专业费用索赔金额，则此类专业人员应就任何此类不足提出允许的行政费用索赔，债务人或清算受托人，作为适用的，应支付该等允许的全部未付金额 行政费用现金索赔。
| 2. | 专业费用托管账户 |
在生效日期或之前，债务人应建立专业费用托管账户并为其提供与专业费用储备金额相等的现金。专业费用托管账户应仅为专业人士以信托方式维护。欠专业人士的专业费用索赔金额应由债务人或清算受托人（如适用）在允许此类专业费用索赔后的两（2）个工作日内以现金形式支付给此类专业人士。当欠专业人士的所有允许金额已全额支付后，专业费用托管账户中剩余的任何金额应立即支付给债务人或清算信托（如适用），而无需破产法院采取任何进一步行动或命令。如果专业费用托管账户不足以为专业费用索赔的全部允许金额提供资金，剩余的未支付的允许专业费用索赔将由债务人或清算人支付 受托人，如适用，如第III.D.1条所述。
| 3. | 专业费用准备金金额 |
专业人员应合理估计其在生效日期之前和截至生效日期以及债务人根据本协议第V.D条解散之日在提供服务中发生的未支付的专业费用索赔，并应在不迟于确认日期后七（7）个营业日内向债务人交付该估计；但该估计不应被视为限制费用和开支的金额这是任何专业人士最终要求支付专业费用索赔的主题。如果专业人士未提供估算，债务人或清算受托人（如适用）可估算该专业人士的未付和未开票费用和开支。根据本节估计的总金额应包括专业费用储备金额。
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4.确认后日期费用和开支
除非计划中另有明确规定，自确认日起及之后，债务人或清算受托人（如适用）应在正常业务过程中，无需进一步通知、采取行动、命令或批准，破产法庭，在确认日期后，以现金支付专业人士向债务人、债权人委员会或清算受托人（如适用）提供服务所产生的合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支。在确认日期后，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331和1103条以寻求保留或补偿确认日期后提供的服务的要求将终止。
| e. | 法定费用 |
根据美国法典第28篇第1930节到期应付的所有费用以及根据美国法典第31篇第3717条在生效日期或之前的任何利息，应在生效日期或此后尽快由债务人、除外债务人或清算信托以现金全额支付，作为适用的。在生效日期及之后，在适用的范围内，清算信托应在到期应付时以现金全额支付任何及所有此类费用和利息，并应以美国合理接受的形式向破产法院提交季度报告受托人。清算信托仍有义务向美国受托人支付季度费用和利息（如有），直至适用债务人或除外债务人的第11章案件被结案、驳回或转换为《破产法》第7章规定的案件中的最早时间。尽管计划中有任何相反的规定，（i）美国受托人 不得要求提交任何季度费用及其利息的索赔证明；上述美国受托人费用及其任何利息不应被视为其他优先索赔。
第四条。
索赔和利益的分类和处理
| a. | 索赔和利益的分类 |
除行政费用索赔、优先税收索赔和DIP索赔外，索赔和利息归入本第四条规定的类别。索赔或利益仅在索赔或利益符合该类别描述的范围内被归类为特定类别，并在一定程度上被归类为其他类别索赔或利益的任何部分符合此类其他类别的描述。除非本计划另有规定，否则索赔或利息也被归类为特定类别，以便根据计划接收分配，但仅限于此类索赔是该类别中允许的索赔且尚未支付、解除，或在生效日期之前以其他方式满足。
为方便行政管理和提高效率，该计划已作为每个债务人的联合计划提交，并汇总了针对债务人的索赔类别和权益。但是，如果未根据本协议第二条授予实质性合并，则（i）该计划应为每个债务人构成单独的第11章计划，每个计划均应包括以下分类，如果一个类别仅包含与一个或多个特定债务人有关的债权或利益，则该类别仅适用于此类债务人，并应被视为一个单独的类别，以便对计划进行投票。
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下图显示了根据计划对每个债务人的债权和权益的分类。
| 班级 |
索赔和利益 |
状态 |
投票权 |
|||
| 1级 | 其他担保债权 | 未受损 | 无权投票（推定接受） | |||
| 2级 | 其他优先权要求 | 未受损 | 无权投票（推定接受） | |||
| 3级 | 一般无担保债权 | 受损 | 有权投票 | |||
| 4级 | 公司间索赔 | 受损 | 无权投票（视为拒绝） | |||
| 5级 | 第510（b）条索赔 | 受损 | 无权投票（视为拒绝） | |||
| 6级 | 兴趣 | 受损 | 无权投票（视为拒绝） |
| b. | 索赔和利益的处理 |
允许索赔或允许利息的每个持有人（如适用）应根据计划获得下述待遇，以完全和最终满足、妥协、和解、解除和解除该持有人的允许索赔或允许利息，并作为交换，除非债务人和此类允许索赔或允许利息的持有人（如适用）同意不同的处理方式。除非另有说明，允许索赔或允许利息的持有人（如适用）应在生效日期和该持有人的索赔或利息成为允许索赔或允许利息的日期中的较晚者或在此后合理可行的尽快接受此类待遇。
| 1. | 第1类–其他担保索赔 |
| a. | 分类：第1类包括针对任何债务人的其他担保债权。 |
| b. | 处理：在生效日期或之后尽快，允许的其他有担保债权的每个持有人应因此类债权以及债务人或清算信托的独家选择而收到，除非允许的其他担保索赔的任何持有人同意对其不太有利的待遇，要么：（i）现金等于该允许的其他担保债权的金额；作为此类允许的其他担保债权的担保的财产；或此类其他待遇根据《破产法》第1124条（可能包括恢复），应使此类允许的其他担保债权不受损害。 |
| c. | 投票：1级未受损。根据《破产法》第1126（f）条，其他担保债权的持有人最终被推定已接受该计划。因此，第1类索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 2. | 第2类–其他优先权要求 |
| a. | 分类：第2类包括其他优先权要求。 |
| b. | 处理：在生效日期或之后尽快，允许的其他优先权索赔的每个持有人应因此收到 |
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| 在到期时以现金或在正常业务过程中全额支付此类允许的其他优先索赔，或以其他方式接受符合《破产法》第1129（a）条规定的待遇，除非允许的其他优先权要求的持有人同意较不优惠的待遇。 |
| c. | 投票：2级未受损。根据《破产法》第1126（f）条，其他优先索赔的持有人最终被推定已接受该计划。因此，第2类索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 3. | 第3类–一般无担保索赔 |
| a. | 分类：第3类包括所有一般无担保债权。第3类一般无担保债权应包括有担保债权持有人持有的任何缺陷债权。 |
| b. | 处理：在生效日期当天或之后尽快，以及此后不时在可行的情况下，允许的一般无担保债权的每个持有人应收到（i）如果授予实质性合并，其按比例分配的份额等于分配收益，减去清算受托人在其合理酌情决定权下认为为结束债务人事务和管理清算信托而必须持有的任何金额；如果未授予实质性合并，其按比例分配的金额等于债务人应占的分配收益，该持有人对其拥有允许的一般无担保索赔，减去清算受托人在其合理酌情决定权下确定为结束该债务人的事务和管理该债务人遗产的清算信托所必需的任何金额。 |
| c. | 投票：3级受损。允许的一般无担保债权的持有人有权投票接受或拒绝该计划。 |
| 4. | 第4类–公司间索赔 |
| a. | 分类：第4类包括所有公司间索赔。 |
| b. | 处理：应消除公司间索赔。（此外，如果授予，公司间索赔将通过实质性合并消除。）不得因此类索赔进行计划分配。 |
| c. | 投票：4级受损。根据《破产法》第1126（g）条，第4类索赔的持有人被视为已拒绝该计划。因此，第4类索赔的持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 5. | 第5类–第510（b）条索赔 |
| a. | 分类：第5类包括所有第510（b）条索赔。 |
| b. | 处理：第510（b）条索赔将自生效日期起取消、解除和消灭，并且不再具有进一步效力或影响，并且每个持有人 |
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| 第510（b）条索赔将不会因此类第510（b）条索赔而获得任何分配。债务人不知道任何有效的第510（b）条索赔，并认为不存在此类第510（b）条索赔。 |
| c. | 投票：5级受损。根据《破产法》第1126（g）条，第510（b）条索赔的持有人被视为已拒绝该计划，并且无权投票接受或拒绝该计划。 |
| 6. | 第6类–股权 |
| a. | 分类：第6类包括在任何债务人中的所有权益。 |
| b. | 处理：所有权益将被取消和消灭，不再具有进一步的效力或影响。（此外，如果授予，公司间权益将通过实质性合并消除。）任何权益持有人不得因此类权益而获得或保留计划下的任何财产。 |
| c. | 投票：6级受损。根据《破产法》第1126（g）条，债务人股权持有人被视为已拒绝该计划。因此，第6类权益持有人无权投票接受或拒绝该计划。 |
| c. | 管理未受损索赔的特殊规定 |
除非计划另有规定，否则计划下的任何内容均不影响债务人或清算信托对任何未受损索赔的权利，包括与任何此类未受损索赔的法律和衡平法抗辩或抵消或补偿有关的所有权利。
| d. | 根据《破产法》第1129（a）（10）条确认 |
破产法第1129（a）（10）条应通过至少一个受损索赔类别接受计划来确认，确定时不包括任何内部人员对计划的任何接受（如该术语的定义）在破产法中）。如果任何有权投票的受损债权类别未能以《破产法》第1126（c）条规定的法定多数接受该计划，债务人保留根据本协议第XII条修改该计划的权利，包括但不限于（a）适用于任何类别债权的处理，以在《破产法》和《破产规则》允许的范围内使此类债权不受损害，或（b）将债务人添加到除外债务人中。
| e. | 消除空缺班级 |
任何类别的索赔或利益在确认听证会之日没有允许的索赔或允许的利息或破产法院暂时允许的索赔或利息的持有人应被视为从计划中消除用于投票接受或拒绝该计划，以及根据《破产法》第1129（a）（8）条确定此类类别对该计划的接受或拒绝。
| f. | 投票班；无投票权类别的假定接受 |
如果某一类索赔或利益有资格投票，并且在该类别中没有索赔或利益持有人（如适用）投票接受或拒绝该计划，则该计划应被推定为该类别已接受。
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| g. | 次级债权和权益 |
计划下所有允许的索赔和允许的权益的津贴、分类和处理及其各自的分配和处理考虑并符合与任何合同、法律、以及与之相关的衡平从属权利，无论是根据衡平从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，债务人或清算信托（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系对任何允许的索赔或允许的利息进行重新分类的权利。
第五条。
实施计划的手段
| a. | 索赔的一般解决 |
根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到计划下提供的分类、分配、免除和其他利益，在生效日期，计划的规定应构成善意的妥协和解决所有索赔、利息、根据计划解除、解决、妥协、解除、满足或以其他方式解决的诉讼因由和争议。根据破产规则9019，该计划应被视为批准善意妥协和解决所有此类索赔、利益、诉讼因由和争议的动议，包括实质性合并（如果获得批准），确认令的输入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条对此类和解和和解的批准，以及破产法院认定此类和解和和解是公平、公正、合理的，和 符合债务人及其遗产的最佳利益。
| b. | 票据、文书、证书和其他文件的注销 |
在生效日期，除非计划另有明确规定，否则任何债务人在任何证书、股份、票据、债券、契约、购买权或其他文书或文件项下的义务，直接或间接证明或产生任何债务或所有权权益、股权、债务人的投资组合权益或任何认股权证、期权或其他可行使或可交换或可转换为债务、股权、所有权、引起任何索赔或利息的债务人的利润权益或利润权益应被取消并被视为对债务人放弃，并且不承担任何持续的义务。
| c. | 免除某些税费 |
在《破产法》第1146（a）条允许的最大范围内，根据本协议进行的任何财产转让，或根据计划发行、转让或交换任何证券均无需缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税，抵押税、印花税法、房地产转让税、销售或使用税、抵押记录税或其他类似的税收或政府评估，并在输入确认令后，适当的州或地方政府官员或代理人应放弃征收任何此类税款或政府评估，并根据此类财产转让接受上述任何文书或其他文件的备案和备案，而无需支付任何此类税款、备案费，或政府评估。
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| d. | 计划的实施 |
以下规定适用于计划的实施：
| 1. | 资产归属于清算信托 |
除本计划另有规定外，在生效日期，债务人的所有资产均应归属于清算信托，以清算遗产，且不存在任何留置权、索赔、费用或其他产权负担；前提是，在为专业费用托管账户、抵押品或此类抵押品的销售收益提供资金的前提下，为DIP索赔提供担保的清算信托的权利仍受DIP贷款人的留置权和索赔的约束，其程度与此类留置权和索赔可对债务人强制执行的程度相同和债务人的资产，直到按照本协议第III.C条的规定满足此类DIP索赔。
| 2. | 计划分配的考虑来源 |
清算信托将用分配收益为计划下的分配提供资金。
| 3. | 清算信托 |
在生效日期，债务人和清算受托人应签订清算信托协议。此外，在生效日期，债务人应不可撤销地转让并应被视为已根据计划将清算信托资产的所有权利、所有权和权益转让给清算信托。清算受托人以其清算受托人的身份，代表受益人接受所有清算信托资产，并被授权取得、寻求周转、清算和收回所有清算信托资产。他、她或它的财产。自生效日期起，清算信托将被视为已创建并生效，无需破产法院或任何人采取任何进一步行动。
| 4. | 解散和董事会 |
自生效日期起，每个债务人的现有董事会或经理（如适用）应解散，债务人或债务人的高级职员、董事、经理、股东或成员无需采取任何进一步行动，以及任何剩余的高级职员、董事、经理、任何债务人的管理成员或管理成员应被解雇，而无需任何此类债务人、债务人的股权持有人、债务人的高级职员、董事或经理（如适用）或任何债务人的成员采取任何进一步行动。
在遵守本计划条款的所有方面，债务人和除外债务人应在生效日期或之后尽快解散，但无论如何不得晚于第11章案件的结束，根据第VIII条.q在此。
| 5. | 企业行为 |
自生效日期起，本计划项下拟采取的所有行动，无论是在生效日期之前、之日还是之后采取的，均应被视为在所有方面获得授权和批准。在生效日期之前、之日或之后，计划中规定的或债务人认为必要或可取的所有事项，涉及债务人或清算信托的公司结构，债务人或清算信托要求的与债务人或清算信托的计划或公司结构有关的任何公司行动，应被视为已经发生并在生效日期生效，无需证券持有人、董事、经理采取进一步行动，
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或债务人或清算信托的高级职员。在生效日期之前、之日或之后，债务人或清算信托的适当官员（如适用）应被授权发行、签署和交付协议、文件、证券、以清算信托的名义并代表清算信托（或为实现计划下拟进行的交易所必需或可取的）计划下拟定的工具。尽管非破产法有任何要求，本第V.D条所设想的授权和批准仍应有效。
第六条。
执行合同和未到期租约的处理
| a. | 执行合同和未到期租约的假设和拒绝 |
在生效日，除计划另有规定或债务人与执行合同或未到期租赁的对方另有约定外，所有先前未在第11章中承担、承担和转让或拒绝的执行合同或未到期租赁案例，根据《破产法》第365条和第1123条的规定和要求，应被视为被拒绝，自生效日期起生效，不包括：（1）在假定的执行合同和未到期租约的附表中确定的那些；（2）先前已被最终命令承担或拒绝的；（3）作为承担或拒绝有效合同或未到期租约的动议的主题在确认日期待定；（4）受制于承担或拒绝执行合同或未到期租约的动议，据此要求的承担或拒绝的生效日期在生效日期之后；或者 （5）在可能执行的范围内，D & O责任保险单和丘博保险保险计划（无论是否可以执行，均应按照计划第六条和第七条的适用规定处理）。
除本计划另有规定外，债务人应承担、承担和转让或拒绝（视情况而定）假定执行合同和未到期租赁附表中规定的执行合同和未到期租赁。确认令的输入应构成破产法院命令，批准计划或假定执行合同和未到期租约的时间表中规定的假设、假设和转让，或拒绝此类执行合同或未到期租约，根据《破产法》第365（a）条和第1123条，除非计划或确认令另有规定。除非债务人和适用的合同对手方另有说明或同意，否则根据计划的假设、假设和转让，或拒绝执行合同和未到期租赁自生效日期起生效。根据计划或破产承担的每份有效合同或未到期租约 在生效日期之前未转让给第三方的法院命令应归属或重新归属（如适用），并由清算信托根据其条款完全强制执行，除非此类条款可能已被破产法院根据适用的联邦法律授权和规定其承担的任何命令修改，或者债务人和执行合同或未到期租约的适用对手方另有约定。尽管计划中有任何相反的规定，债务人或清算信托（如适用）保留更改、修正、修改或补充假定执行合同和未到期租约的时间表的权利，在此之后的30天内（包括30天）生效日期。
| b. | 基于拒绝执行合同或未到期租约的索赔 |
因拒绝执行合同或未到期租约（如有）而引起的索赔的索赔证明必须在最迟发生的时间内提交给破产法院：（a）1月13日，2020年下午5：00；（b）破产法院批准此类拒绝的命令（包括确认令）发出之日起30天；（c）债务人发出通知后30天
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将被拒绝租约的所有权移交给房东，如果移交发生在批准此类拒绝的命令下达之后；（d）在生效日期之后发生的任何拒绝通知后30天。因未及时提交索赔证明的有效合同或未到期租约被拒绝而引起的任何索赔持有人不应（1）被视为此类索赔的债权人，（2）被允许因拒绝引起的任何索赔而投票接受或拒绝该计划，或（3）因此类索赔而参与第11章案件中的任何分配，因拒绝执行合同或未在该时间内向破产法院提交的未到期租约而引起的任何索赔将被自动拒绝，永远禁止主张，并且不得对债务人、债务人的遗产、清算信托强制执行，或上述任何一项的财产，无需任何反对 由债务人或清算信托（如适用），或向破产法院或任何其他实体发出进一步通知，或采取行动、命令或批准，以及因拒绝执行合同或未到期租约而引起的任何索赔视为完全妥协、解决和释放，尽管附表中有任何相反的规定或索赔证明。因债务人的有效合同或未到期租约被拒绝而产生的债权应归类为一般无担保债权，并应按照本计划第IV.B.3条的规定处理。
根据批准披露声明的破产法院命令，应在批准披露声明的破产法院命令下达后，在合理可行的情况下尽快向执行合同或未到期租约的交易对手发送通知，该通知实质上采用破产法院批准的形式。
| c. | 已承担或已承担和已转让的可执行合同和未到期租约的违约补救 |
根据《破产法》第365（b）（1）条，应通过支付补救索赔来满足将要承担或承担和转让的可执行合同或未到期租约下的任何货币违约，反映在补救通知中或由破产法院的最终命令以其他方式同意或确定，在生效日期或此后合理可行的尽快以现金支付，但须遵守下述限制，或按照该执行合同或未到期租约的各方可能另行同意的其他条款。如果发生以下争议：（1）任何治愈索赔的金额；（2）清算信托或任何受让人（如适用）的能力，根据将要承担或承担和转让的有效合同或未到期租约提供“对未来业绩的充分保证”（根据《破产法》第365条的含义）；（3）与假设或假设和转让有关的任何其他事项，治愈索赔应 在解决争议并批准假设或假设和转让的最终命令下达后支付。尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得阻止清算信托在未向破产法院发出进一步通知、采取行动、命令或批准的情况下解决任何补救索赔。
除非破产法院的命令另有规定，否则债务人应在投票截止日期前至少七（7）天向适用的第三方分发或促使分发补救通知。交易对手对执行合同或未到期租约对拟议假设、假设和转让或相关补救索赔的任何反对必须在补救/假设异议截止日期前提出。任何未及时反对提议的假设、假设和转让或补救通知的有效合同或未到期租赁的任何对手方将被视为已同意此类假设或假设和转让，或补救索赔。如果债务人寻求根据计划承担和转让执行合同或未到期的租赁，债务人将在适用的补救通知和/或时间表中确定受让人，并为该受让人提供“对未来业绩的充分保证”（在第365条的含义内 破产法）根据适用的执行合同或未到期的租约承担和转让。
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根据计划或其他方式承担或承担和转让任何有效合同或未到期的租赁，以及支付治愈索赔，应导致任何索赔或违约的完全解除和满足，无论是货币的还是非货币的，包括在债务人承担或承担和转让此类执行合同或未到期租赁之日之前的任何时间，在任何假定的执行合同或未到期租赁下产生的限制控制权或所有者权益构成变更的条款的违约或其他与破产相关的违约。就已承担或承担和转让的执行合同或未到期租约提交的任何索赔证明应被视为不允许和删除，无需进一步通知破产法院，或采取行动、命令或批准破产法院。
| d. | 赔偿义务 |
债务人的现任和前任董事、高级职员、经理、雇员、律师、会计师、投资银行家和其他专业人士（如适用）在生效日期或之前存在的所有赔偿义务，应由清算信托承担，其程度与紧接生效日期之前债务人的义务相同，并在生效日期后继续完全有效。本节中的任何内容均无意扩大或减少拥有或要求赔偿权利的任何一方（“赔偿索赔人”）或对任何此类权利或索赔提出异议的任何一方的权利。此外，在生效日期之后，每个赔偿索赔人应保留对清算信托主张任何和所有抵消权的所有权利，这些权利受第X.I条的约束。在本计划中，该赔偿索赔人在紧接生效日期之前对债务人的赔偿。
| e. | 董事及高级职员责任保险 |
根据该计划第VII.I条，自生效日期起，清算信托应被视为继承债务人现任和前任董事在所有D & O责任保险单项下的所有权利和利益，经理、官员和员工，任何D & O责任保险单下的辩护和赔偿范围应继续适用于所有个人和实体，包括任何D & O责任保险单中“被保险人”定义范围内的个人和实体，在所有方面均受D & O责任保险单的条款和条件的约束。自生效日期起及之后，清算受托人或清算信托均不得采取任何行动以任何方式更改或修改D & O责任保险单，以涵盖任何保险索赔。确认令的输入将构成破产法院对上述内容的批准 清算信托对债务人在每项D & O责任保险单项下的权利和利益的继承。
| f. | 修改、修正、补充、重述或其他协议 |
除非计划另有规定，所承担的每份执行合同或未到期租约均应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租约的所有修改、修正、补充、重述或其他协议，以及与之相关的执行合同和未到期租约，如果有的话，包括地役权、执照、许可、权利、特权、豁免权、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非上述任何协议先前已被拒绝或否认或根据计划被拒绝或否认。
债务人在第11章案件中已执行的预申请执行合同和未到期租约的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变执行合同或未到期租约的预申请性质，或有效性、优先权、或与之相关的任何索赔的金额。
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| g. | 保留权利 |
本计划中的任何内容均不构成法院的裁决或债务人承认任何协议或合同是有效合同或未到期租约，或任何债务人或清算信托对其承担任何责任，包括但不限于，将任何合同或协议排除或包含在假定的执行合同和未到期租约的附表中。
| h. | 不发生生效日期 |
如果生效日期未发生，破产法院应保留对根据《破产法》第365（d）（4）条延长承担或拒绝任何未到期租约的截止日期的任何请求的管辖权。
| i. | 申请日期后签订的合同和租赁 |
任何债务人在申请日期之后签订的合同和租赁，包括任何假定的执行合同或未到期的租赁，将由适用的债务人或清算信托履行，在其正常业务过程中承担责任。因此，截至确认日期尚未被拒绝的任何此类合同和租赁（包括任何假定的执行合同或未到期的租赁）将继续有效，不受确认订单输入的影响。
第七条。
管理分配的规定
| a. | 分配金额的时间和计算 |
除非计划中另有规定，在生效日期或之后合理可行的尽快（或者，如果索赔在生效日期不是允许的索赔，则在该索赔被允许之日或之后合理可行的尽快），允许索赔或允许利息的每个持有人（或该持有人的附属公司）应收到计划为每个适用类别的允许索赔和利息提供的全部分配金额。如果计划下的任何付款或行为需要在非营业日的日期支付或执行，则此类付款或此类行为的执行可能会在下一个营业日完成，但应视为已在规定日期完成。如果存在争议索赔，则应根据本协议第九条的规定对任何此类争议索赔进行分配。除非另有规定 在计划中，索赔持有人无权获得计划中规定的分配的利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期或之后的任何时间交付。
| b. | 清算受托人 |
该计划下的分配应由清算受托人进行。
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| c. | 分配的交付和无法交付或无人认领的分配 |
1.分发记录日期
在分配记录日，索赔登记册应关闭，负责进行分配的任何一方应被授权并有权仅承认截至分配记录日营业时间结束时在索赔登记册上列出的记录持有人。
2.分发的交付
除本计划另有规定外，分配给允许索赔的持有人应分配给记录持有人截至清算受托人的分配记录日期：（a）向该持有人或其中确定的其他代表提交的任何索赔证明上所列的签字人（如果没有提交索赔证明，则在该持有人最后为人所知的地址）或者如果债务人已被书面通知地址变更）；（b）在任何相关索赔证明日期后交付给清算受托人的任何书面地址变更通知中规定的地址；（c）在附表中反映的地址如果没有提交索赔证明并且清算信托没有收到地址变更的书面通知；（d）代表该持有人出现在第11章案件中的任何律师。根据第VII.C条，因允许的索赔而在计划下进行的分配不应受到征税、扣押、 附件或类似的法律程序，以便允许索赔的每个持有人都应按照计划中规定的方式获得分配的利益。债务人、清算受托人或清算信托（如适用）不应因计划下的任何分配而承担任何责任，但重大过失或故意不当行为除外。
3.分布
在根据本协议第III.D.2条为专业费用托管账户提供资金后，分配账户中的任何资金应按以下优先级（在每种情况下按比例）分配和支付：首先，由于所有其他担保债权；第二，由于所有允许的行政索赔；第三，由于允许的优先索赔；第四，由于所有允许的一般无担保索赔。
4.最小分布
有权获得50美元（无论是现金还是其他方式）或更少分配的允许索赔的持有人不得收到分配，每项此类索赔均应被解除，其持有人应根据本协议第X条永远被禁止对债务人或债务人提出索赔清算信托，如适用，或其财产；但前提是否则将向该持有人进行的分配应结转至向该持有人分配的下一个日期（由于有争议的索赔或其他原因），直到该持有人持有的允许索赔的累计金额超过50美元，届时，该累计金额应支付给该持有人。
5.无法交付的分配和无人认领的财产
如果对任何持有人的任何分配被退回为无法交付，则不得向该持有人进行分配，除非且直到清算受托人确定该持有人当时的地址，届时应无息向该持有人进行此类分配；但根据《破产法》第347（b）条，此类分配应在自生效日期起六个月届满时被视为无人认领的财产。在该日期之后，所有无人认领的财产或财产权益应归还清算信托，无需进一步命令
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破产法院（尽管任何适用的联邦或州遗嘱、遗弃或无人认领的财产法有相反的规定），任何持有人对此类财产或财产权益的索赔应被解除并永远禁止。
| d. | 付款方式 |
除非本协议另有规定，否则向计划下允许索赔的持有人分配的所有现金均应由清算受托人进行。根据清算受托人的选择，根据本计划支付的任何现金可以通过支票或电汇或适用协议中的其他要求或规定进行。
| e. | 遵守税务要求 |
就该计划而言，在适用的范围内，清算信托应遵守任何政府单位对其施加的所有预扣税和报告要求，并且根据该计划进行的所有分配均应遵守此类预扣和报告要求。为确定该持有人有权获得的分配，任何预扣和存入适当政府单位的税款应被视为已分配给适用的持有人。尽管计划中有任何相反的规定，清算信托应被授权采取一切必要或适当的行动来遵守此类预扣和报告要求，包括（i）清算根据计划进行的部分分配，以产生足够的资金来支付适用的预扣税，在收到促进此类分配所需的信息之前预扣分配，建立任何 它认为合理和适当的其他机制，或获得，如果清算信托尚未拥有此类信息，（A）如果是美国持有人，则获得正确执行的国税局W-9表格，和（B）如果是非美国持有人，正确执行的适用国税局W-8表格和任何适用法律要求的任何其他表格（或在上述（a）和（b）条的每一种情况下，该持有人以其他方式确定豁免资格）。清算信托保留根据适用的工资扣押、赡养费、子女抚养费和其他配偶奖励、留置权和产权负担分配根据计划进行的所有分配的权利。
| f. | 分配 |
与允许的索赔有关的分配应首先分配给此类索赔的本金（根据联邦所得税目的确定），然后，如果对价超过索赔的本金，此处允许的应计但未付利息的此类索赔的任何部分。
| g. | 没有索赔的申请后利息 |
除非破产法院的命令、计划或确认令另有明确规定，或适用的破产法要求，任何索赔均不得产生或支付申请后利息，并且任何索赔持有人均无权在任何此类索赔的申请日期或之后获得应计利息；假如根据DIP协议和融资订单的条款，该利息可能会在DIP索赔中产生，直到根据计划条款支付为止。
| h. | 抵消和补偿 |
债务人或清算信托（如适用）可以但不应被要求，就债务人或清算信托可能对索赔人提出的任何性质的任何索赔，抵消或收回根据计划作出的任何付款或分配，但
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未能这样做或允许本协议项下的任何索赔均不构成债务人、清算信托或其继承人放弃或免除其可能对此类索赔的持有人提出的任何此类索赔。
| i. | 第三方已支付或应付的索赔 |
| 1. | 第三方支付的索赔 |
如果允许索赔的持有人因该索赔而从非债务人或清算信托的一方收到全额付款，则该索赔应被拒绝，无需提出异议，也无需另行通知，破产法院的诉讼、命令或批准。如果索赔持有人因该索赔而收到分配，并因该索赔而从非债务人或清算信托的一方收到付款，则该持有人应在收到分配后14天内，向适用的债务人或清算信托偿还或返还分配，前提是持有人因第三方和计划下的此类索赔而获得的总回收超过截至计划下任何此类分配之日的此类索赔金额。该持有人未能及时偿还或返还此类分配将导致该持有人欠联邦适用的债务人年化利息 在上述规定的14天宽限期之后的每个营业日，对此类欠款的判决利率，直至该金额得到偿还。
| 2. | 第三方应付的索赔 |
在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得因根据债务人的一份保险单应支付的允许索赔而根据该计划进行分配。如果一个或多个债务人的保险公司同意全部或部分支付索赔（如果并在有管辖权的法院裁定或以其他方式解决的范围内），则在此类保险公司同意后，立即，此类索赔的适用部分可以被删除，无需提出索赔异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准。
| 3. | 保险单的适用性 |
除本计划另有规定外，债务人的保险公司（包括Chubb公司）向索赔持有人的付款应符合任何适用保险单的规定。尽管本协议有任何相反规定，任何内容均不构成或被视为债务人或任何其他实体可能对任何其他实体（包括任何保险单项下的保险公司）提出的任何诉讼因由的解除、和解、满足、妥协或放弃，包括D & O责任保险单或适用的赔偿，此处包含的任何内容均不构成或被视为此类保险公司放弃此类保险公司持有的任何抗辩，包括承保范围抗辩。
| 4. | 关于清算信托中保险单归属的规定 |
尽管计划文件（包括计划第VI.E.、VIII.C.和IX.H.条）、确认令、任何截止日期通知或索赔异议、与上述任何一项或任何其他先前破产法院的命令（包括但不限于，任何其他声称具有优先购买权或继承权、授予禁令、解除或释放，或要求一方选择退出任何释放的条款）：
（i）清算信托将继承债务人在丘博保险保险计划下的所有权利和义务（前提是欠丘博保险的任何金钱义务）
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公司应仅根据本协议第（iv）款得到满足，并且丘博保险保险计划应由清算信托强制执行或针对清算信托强制执行；但前提是，未经丘博保险公司的明确书面同意，清算受托人无权在任何时候作为丘博保险保险计划下的“被保险人”（定义或描述见丘博保险保险计划）获得保险；
除第VII.I条另有明确规定外，丘博保险保险计划的条款和条件不得以任何方式更改或修改，包括：但不限于：（a）承保范围内的保险索赔（即使此类索赔或其责任尚未转移到清算信托），（b）任何仲裁争议的协议，（c）要求丘博保险公司支付任何免赔额范围内的金额的任何规定以及丘博保险公司可能对此提出的任何索赔，以及（d）关于自保保留金和/或基础保险的任何规定，以及丘博保险公司不下拉的任何权利，或支付任何自保保留或基础保险涵盖的金额；
丘博保险公司在丘博保险抵押品中的权利应继续有效，且不得因计划的确认而在任何方面被修改、放弃、解除、解除或减损；
债务人的义务（包括但不限于本协议第（c）部分中提及的任何金额）（或在生效日期之后，清算信托）支付给丘博保险保险计划下的丘博保险公司，应在正常过程中仅从现有的Chubb抵押品中支付（以全额美元），并根据丘博保险保险计划的条款，当此类债务被清算时并且无论它们是在生效日期之前还是之后出现，并且无需丘博保险公司提交任何索赔证明、补救索赔或管理费用索赔；
（v）不以任何方式更改本协议第VII.I.4条，清算信托无须（a）就丘博保险公司的申索及/或丘博保险公司所招致的任何成本或开支作出任何付款或分派（藉应用现有的Chubb抵押品除外），或（b）为丘博保险保险计划向丘博保险公司提供额外抵押品。丘博保险保险计划的存续以及此类保险计划在清算信托中的归属不应导致债务人或清算信托有任何义务支付任何金额，包括治愈索赔、允许的优先索赔、免赔额、保费、清算信托资产中与丘博保险保险计划有关的自保保留金或其他任何金额，除非任何此类金额（x）构成允许的一般无担保索赔，或根据第VII.I.4条仅从Chubb抵押品中支付（y），或（z）如规定 在第VII.I.4条中；
破产法第362（a）条和计划第X条规定的禁令的自动中止（如果适用），在生效日期后，无需本破产法院的进一步命令，应被视为解除，仅允许：（i）根据适用的非破产法对丘博保险公司提出有效的工人赔偿索赔或直接诉讼索赔的索赔人继续其索赔；丘博保险公司管理、处理、在正常业务过程中进行辩护、和解和/或支付，无需本破产法院的进一步命令，（a）工人赔偿索赔，（b）索赔人根据适用的非破产法对任何丘博保险公司提出直接索赔的索赔，或本破产法院已下达命令（包括下文第VII.I.4条规定的），授予索赔人免于自动中止或计划第X条规定的禁令，以继续其索赔，以及（C） 与每个相关的所有费用
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在尚未全部提取的范围内，并在生效日期后尽快为丘博保险公司提取，丘博保险公司全额提取丘博保险抵押品（“全额提取”）并持有全额提取作为债务人（和清算信托）义务的担保并在适用的非破产法允许的范围内，在债务人（和清算信托）在丘博保险保险计划下的义务到期时适用这些义务，并根据丘博保险保险计划的条款；在适用的非破产法允许的范围内，丘博保险公司取消任何丘博保险保险计划，并采取与丘博保险保险计划相关的其他行动（包括实施抵消和开始仲裁），并根据丘博保险保险计划的条款；
破产法第362（a）条和计划第X条规定的禁令的自动中止（如果适用），自破产法院在生效日期之前下达的任何命令生效之日起，在没有破产法院进一步命令的情况下，应被视为解除自动中止以进行索赔的索赔人救济否则在生效日期后的第45天，仅允许未清偿的人身伤害侵权和过失死亡索赔的持有人，但不允许工人赔偿索赔（“侵权索赔”）名义上和/或第三方为此目的向债务人提起诉讼清算他们各自的索赔，并收取可能由第三方导致的任何和解或判决，包括任何可用的保险收益；但是，前提是（a）债务人和清算信托无需向此类侵权索赔的持有人支付任何费用、成本、自保保留金或 与此相关或由此产生的任何类型的其他金额，除非此类金额被允许进行第3类索赔或根据计划文件或确认令的条款以其他方式支付，（B）本I.4小节中的任何内容。应限制或扩大Chubb仅从I.4小节规定的Chubb抵押品中收取付款的权利。；然而，进一步规定，除第VII条第I.1、I.2和I.4（x）节外，计划文件或确认令中的任何内容均未修改或改变与侵权索赔、任何权利、补救措施、承保范围抗辩以及债务人或任何保险公司对索赔的其他抗辩或反对有关的保险范围的可用性，或侵权索赔持有人从任何第三方或可用保险单获得赔偿的任何权利。本第VI.4条中的任何内容均不旨在扩大或减少任何侵权索赔持有人允许第3类索赔的权利 （受单一追偿），或任何一方以任何理由反对允许此类索赔的权利；
债务人或清算信托或清算受托人均不得出售、转让或以其他方式转让任何丘博保险保险计划或丘博保险抵押品，除非获得丘博保险公司的明确书面许可；
针对丘博保险公司要求返还丘博保险抵押品的超额收益（如有）的任何权利、索赔或诉讼因由（包括任何诉讼因由）应转移至清算信托以及返还超额收益（如有）的任何权利，的丘博保险抵押品应转移到清算信托；和
（x）第VII条第I.4节中的任何内容均不旨在修改任何截止日期或免除索赔持有人因未能及时提交索赔证明而产生的任何后果。
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第八条。
清算信托
| a. | 清算信托 |
清算信托自生效日起成立，并为清算信托受益人的利益继续存在。清算信托、清算信托咨询委员会和清算受托人的权力、权限、责任和职责载于本计划和清算信托协议，并受其管辖。清算信托协议应包含在类似情况下使用的信托协议的惯用条款，包括但不限于，任何和所有必要的规定，以确保继续将清算信托视为授予人信托，并将清算信托的受益人视为联邦所得税目的的授予人和所有者。清算信托协议可以提供除本协议明确规定的权力、职责和权限之外的权力、职责和权限，但仅限于此类权力、职责和权限不影响清算状态的范围内 信托作为美国联邦所得税目的的“清算信托”。
在生效日期，清算受托人应代表债务人签署清算信托协议，并应采取所有其他必要步骤，根据清算信托协议并与计划一致建立清算信托。
| b. | 清算信托的目的 |
清算信托应根据清算信托协议设立，其唯一目的是清算和管理清算信托资产，并根据Treas的计划规定对其进行分配。注册。§ 301.7701-4（d）。清算信托旨在符合Treas规定的清算信托的资格。注册。§ 301.7701-4（d），没有继续或从事贸易或业务的目标。清算信托不得出于本协议或清算信托协议中明确规定的任何目的被视为债务人利益的继承人。根据该目的，清算信托应从事（a）尽快合理地结束债务人的业务和事务，（b）解决有争议的索赔，（c）起诉诉讼因由，（d）进行分配根据本协议规定的允许索赔，（e）最大限度地恢复 为受益人的利益清算信托资产，（f）根据本计划和清算信托协议将清算信托资产的收益分配给受益人，（g）建立分配账户并为其提供资金，（h）为债务人和清算信托提交适当的纳税申报表，（i）遵守融资令下的任何持续义务，（j）以有效的方式管理计划，以及（k）清算信托协议。清算信托应被视为在所有事项上代替债务人，包括（i）动议、有争议的事项和破产法院未决的对抗性程序、融资令（如适用）和）任何法院、法庭、法庭的所有未决事项，或破产法院以外的行政程序，在每种情况下，清算信托无需或要求 在每个此类事项中提出动议或更换当事人或律师。
| c. | 清算信托资产 |
在生效日期，根据《破产法》第1123和1141条以及计划条款，所有清算信托资产的所有所有权和权益，以及每个债务人在此类清算信托资产中的权利和权力，应自动归属于清算信托，为清算信托受益人的利益免除所有索赔和利益。清算信托资产转让后，债务人不享有权益或
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关于清算信托资产或清算信托。在将清算信托资产交付给清算信托后，债务人及其前任、继承人和受让人，应免除和免除与交付此类分配有关的所有责任，并且对清算信托资产或清算信托没有归还或进一步的利益。尽管有上述规定，就《破产法》第553条而言，将清算信托资产转移至清算信托不应影响在此类转移生效之前可能存在的义务的相互关联性。根据《破产法》第1146（a）条，此类转让应免征任何印花税、房地产转让税、抵押报告税、销售税、使用税或其他类似税。清算受托人同意接受并持有清算信托中的清算信托资产 清算信托受益人的利益，受计划和清算信托协议的条款约束。
债务人、清算受托人、清算信托咨询委员会、清算信托受益人、受该方控制的任何一方将签署任何文件或其他文书，并应采取所有其他合理必要的步骤，使清算信托资产的所有权转移到清算信托。
清算受托人可在清算信托咨询委员会的批准或指示下，投资现金（包括任何收益或由此产生的收益）；前提是，此类投资是允许由Treas所指的“清算信托”进行的投资。注册。§ 301.7701-4（d），如其中所反映，或根据适用的IRS指南、裁决或其他控制机构。
| d. | 清算受托人 |
清算受托人应是债务人和债权人委员会相互接受的个人或实体，其任命应由破产法院根据确认令批准。任命后，清算受托人应按照计划和清算信托协议行事，并以该身份与债务人的董事会和高级职员（以及所有章程、公司章程、和相关的公司文件被视为已被本计划修改以允许和授权相同）。清算信托咨询委员会可在至少提前十（10）天向美国受托人和清算受托人发出书面通知后，随时将清算受托人免职，无论有无理由。如果清算受托人辞职或免职、死亡或丧失行为能力，清算信托咨询委员会应指定其他人或实体担任清算受托人，并 因此，继任清算受托人无需采取任何进一步行动或需要破产法院的命令，将完全被授予前任的所有权利、权力、职责和义务；但前提是清算受托人自第十一章案件结案之日起视为被免职，不得指定继任人。清算受托人及其专业人员（清算受托人可以根据本协议第VIII.I条保留）在生效日期后发生的所有记录在案的合理费用和开支应从清算信托中规定的清算信托资产中支付协议。
| e. | 清算信托咨询委员会 |
清算信托咨询委员会为根据清算信托协议设立的三人委员会。清算信托咨询委员会的成员应由债权人委员会指定并为债务人合理接受。清算信托咨询委员会应就某些事项向清算受托人提供意见，并享有清算信托协议中规定的某些权利和权限。清算信托咨询委员会发生的所有费用和开支应从清算信托资产中支付，在
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根据清算信托协议。清算信托咨询委员会可以通过向破产法院提交适当的通知，表明其在本协议项下和清算信托协议项下的责任已经结束，从而授权其自行解散。除非已经解散，清算信托咨询委员会应自第11章案件结案之日起解散。
| f. | 清算信托的受益人 |
允许的一般无担保债权的持有人应为清算信托的受益人。此类受益人应受清算信托协议的约束。清算信托中受益人的利益不得证明和转让，除非利益持有人死亡或依法实施。
| g. | 清算信托资产的归属和转移到清算信托 |
根据《破产法》第1141（b）条，清算信托资产应归属于清算信托，且不存在任何留置权、索赔和利益，除非本计划或确认令另有明确规定；但前提是清算受托人可以放弃或以其他方式不接受清算受托人真诚地认为没有价值或对清算信托造成负担的任何非现金清算信托资产。清算受托人放弃或以其他方式不接受的任何非现金清算信托资产不属于清算信托的财产。
| h. | 清算信托费用 |
根据清算信托协议的规定，清算受托人在管理本计划、清算信托或以任何相关、附带或相关的方式产生的所有成本、费用和义务，在从清算信托进行分配时，应对清算受托人手中不时剩余的清算信托资产进行抵押。此类成本、费用和义务应根据清算信托协议支付，该协议应规定向分配账户进行初始分配，以资助根据第IV.B.3条向允许的一般无担保债权持有人进行及时分配在此。
| i. | 清算受托人的角色 |
就31 U.S.C.第3713（b）条和26 U.S.C. § 6012（b）（3）以及根据《破产法》第1123（b）（3）条任命的关于所有清算信托资产的遗产代表。清算受托人的权力、权利和责任应在清算信托协议中规定，包括但不限于以下权力和责任：（a）接收、管理、投资、监督和保护清算信托资产，包括通过根据计划规定建立储备金；（b）提交政府实体要求的纳税申报表或其他报告，并在符合计划、破产法的范围内支付债务人、遗产和清算信托产生的税款或其他义务，或破产法庭的命令；（c）保留和补偿，无需进一步命令 破产法院、雇员、专业人士（可能包括在第11章案件期间保留的专业人士）和顾问的服务，以就清算信托资产的管理、起诉和分配提供建议和协助；（d）计算和实施清算信托资产的分配；（e）调查、起诉、妥协，并根据清算信托协议的具体条款解决归属于清算信托的诉讼因由；（f）解决和解决涉及异议、和解的问题，和根据本计划允许索赔；（g）承担计划和债务人第11章案件的所有行政职能。清算信托是债务人及其遗产的继承人。
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在生效日期，清算受托人应：（a）占有债务人及其各自遗产的所有账簿、记录和档案；（b）规定保留和存储此类账簿、记录和文件，直到清算信托确定的时间，根据清算信托协议和适用的法律法规，不再需要或不需要保留相同的内容。
清算受托人可以但不应被要求将现金（包括其任何收益或由此产生的收益）投资于《破产法》第345条允许的或其他审慎投资，但前提是：允许此类投资由财政部条例§ 301.7701-4（d）所指的清算信托进行，如其中所示，或根据适用的IRS指南、裁决或其他控制机构。
清算受托人有权反对索赔。
清算受托人应管理每个债务人和每个除外债务人的纳税义务，包括（a）提交纳税申报表和支付纳税义务，（b）如有必要，要求，根据《破产法》第505（b）条，通过根据适用税法确定的债务人清算，在开始日期后结束的该债务人的所有纳税期间，快速确定每个债务人或其遗产的任何未付纳税义务，（c）在所有事项上，包括但不限于任何诉讼、诉讼、程序或审计，在任何税务机关面前代表每个债务人或其遗产的利益和账户。清算受托人对债务人的所有税款拥有相同的权力，并在相同程度上，就好像清算受托人是债务人一样。
清算受托人应管理清算信托的纳税义务，包括（a）根据《财政部条例》第1.671-4（a）条作为授予人信托提交纳税申报表，包括在适用的范围内，对于根据《财政部条例》第1.468B-9条规定的任何有争议的索赔准备金；（b）支付清算信托的纳税义务；（c）如有必要，要求通过清算信托的解散，加快确定清算信托在清算信托的所有纳税期间的任何未缴税款，根据《破产法》第505（b）条和适用税法确定；（d）在任何税务机关面前代表清算信托在所有事项上的利益和账户，包括但不限于任何诉讼、诉讼、程序或审计。清算信托还应每年（对于清算信托进行分配的纳税年度）向每个已知受益人发送单独的报表设置 受益人在收入、收益、损失、扣除或抵免项目中的份额，所有此类持有人应在其联邦所得税申报表中报告此类项目；但前提是无需将此类声明发送给预计不会从清算信托获得任何分配的任何类别。清算信托的应税收入、收益、损失、扣除或抵免将根据清算信托的受益人在清算信托中的相对受益权益分配给清算信托的受益人。在生效日期之后，清算受托人应尽快对清算信托的资产进行善意估值，并且各方应为所有联邦所得税目的一致使用该估值。清算受托人还应提交（或促使提交）任何政府单位为征税目的而要求的与清算信托有关的任何其他报表、申报表或披露。清算信托应 遵守任何联邦、州或地方税务机关施加的所有预扣和报告要求，清算信托进行的所有分配均应遵守任何此类预扣和报告要求。
清算信托应负责支付债务人和除外债务人的所有允许的纳税义务，以及对清算信托或清算信托资产征收的任何税款。
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尽管计划或清算信托协议中有任何相反的规定，清算受托人的行为应始终与计划第VIII.B条规定的清算信托的目的一致，而不是相反。清算受托人和清算信托咨询委员会成员对清算信托受益人负有与受信义务一致的受信义务根据《破产法》第1102条任命的官方委员会成员必须向该委员会所代表的债权人组成，并应相应地行使其职责；但前提是清算受托人和清算信托咨询委员会的成员不对任何被告或潜在的诉讼因由被告以其身份承担信托义务，此类信托义务的目的是确保清算受托人和 清算信托咨询委员会成员的义务是最大限度地提高清算信托资产的价值，包括诉讼因由。
| j. | 起诉和解决诉讼因由 |
自生效日期起及之后，根据本计划和确认令，对转移至清算信托的所有诉讼因由的起诉和和解应由清算信托和清算受托人全权负责。自生效日期起及之后，清算信托和清算受托人应拥有债务人遗产的专有权利、权力和利益，以根据第破产法第1123（b）（3）条。从所有诉讼因由中收回的收益将存入分配账户，并由清算受托人根据计划和清算信托协议的规定分配给受益人。根据本计划未明确解除或放弃的所有诉讼因由均保留和保留、转移并归属于清算信托和清算受托人 按照这个计划。任何人不得依赖本计划、计划补充文件或披露声明中没有具体提及针对其的任何诉讼因由，作为债务人或清算受托人将不会针对其追究任何和所有可用诉讼因由的任何迹象。这样的人。清算受托人明确保留所有诉讼因由，但根据本计划明确免除或放弃的针对任何人的任何诉讼因由除外，因此，不排除原则，包括但不限于RES、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言（司法、衡平法、或其他）或疏忽，应适用于本计划确认或完成时、之后或作为结果的此类诉讼因由。不得将针对被免责方的索赔或诉讼因由转移至清算信托，清算受托人无资格追究此类索赔或 诉讼因由，所有此类索赔和诉讼因由均应根据计划放弃、解除和解除。
清算信托对转移到清算信托的任何诉讼因由的和解不需要破产法院的批准通知，只需要：（i）清算受托人在其、她、如果清算信托向某人索赔的金额低于二十五万美元（250,000美元），则其可酌情与清算信托咨询委员会协商；清算受托人在其、她、或与清算信托咨询委员会和破产法院协商，在通知和听证会后酌情决定，如果清算信托对某人索赔的金额未清算或等于或超过二十五万美元（250,000美元）。
| k. | 清算信托资产清算信托的联邦所得税处理 |
在遵守美国国税局或有管辖权的法院的明确指导的情况下（包括在审计时收到IRS的不利决定，如果清算受托人没有提出异议），就所有美国联邦所得税而言，所有派对
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（包括但不限于债务人，清算受托人和清算信托受益人）处理清算信托资产向清算信托的转移作为（1）将清算信托资产（受与这些资产相关的任何义务的约束）直接转让给清算信托受益人（清算信托资产可分配给有争议的债权的范围除外），其次是（2）该等受益人将清算信托资产转移至清算信托，以换取清算信托权益。因此，除非有相反的最终指导，清算信托受益人在美国联邦所得税方面应被视为其各自清算信托资产份额的授予人和所有者（可分配给有争议的索赔的清算信托资产除外））。在适用法律允许的范围内，上述处理也应适用于州和地方 所得税目的。
清算信托应税收入在清算信托受益人之间的分配（可分配给可分配给或保留的任何资产的应税收入除外）有争议的索赔）应参考代表此类应税收入的现金金额的分配方式（如果当时允许分配此类现金），如果在此类视为分配之前，清算信托已将其所有资产（按其税收账面价值估值，可分配给有争议的债权的资产除外）分配给清算信托权益的持有人，并根据先前的应税收入和损失进行调整，并考虑到所有先前和同时分配的清算信托。同样，清算信托的应税损失应参照剩余清算信托资产假设清算分配后立即承担经济损失的方式进行分配。税簿 就本款而言，清算信托资产的价值应等于其在清算信托资产转移至清算信托之日的公允市场价值，并根据税法、适用的财政部法规规定的税务会计原则进行调整，和其他适用的行政和司法当局和公告。
根据美国国税局或有管辖权的法院的明确指导（包括清算受托人收到私信裁决，如果清算受托人提出要求，或在审计时收到IRS的不利决定（如果该清算受托人没有提出异议），清算受托人（i）可以及时选择将任何可分配给有争议的索赔的清算信托资产视为受Treas管辖的“有争议的所有权基金”.注册。§ 1.468B-9和在适用法律允许的范围内，应为州和地方所得税目的一致地报告。如果做出“有争议的所有权基金”选择，所有各方（包括清算受托人和清算信托受益人）应按照上述规定为美国联邦、州和地方所得税目的进行报告。
清算信托应负责从清算信托资产中支付对清算信托征收的任何税款（包括根据计划第IX.D条为未来支付争议债权而预留的任何现金）或清算信托资产。
| l. | 赔偿 |
根据《破产法》、《破产规则》和破产法院的任何先前命令，清算信托应就任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、需求、结算、成本或费用（包括但不限于，其各自专业人员的合理费用和开支）在受偿人没有重大过失、故意不当行为或欺诈的情况下发生（重大过失、故意不当行为或欺诈，如果有，必须由法院的最终命令确定）有管辖权的）采取的任何行动，受偿人因接受、管理、行使或履行其在计划或清算信托协议（如适用）下的职责而遭受或遗漏。经破产法院批准而采取的作为或不作为将最终被视为不构成严重 疏忽、故意不当行为或欺诈。
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| m. | 清算信托的期限 |
在（i）所有有争议的债权均已解决，所有清算信托资产已被清算或放弃时，清算受托人应被解除，清算信托应终止，清算受托人在清算信托协议项下的所有职责和义务均已履行，清算信托根据本计划和清算信托协议要求进行的所有分配均已完成，（v）债务人的第11章案件已结案；但是，在任何情况下，清算信托不得在自生效日期起五（5）年内解散，除非破产法院，在五周年之前的六个月内（或破产法院批准的任何延长期结束）提出动议，确定有必要延期以促进或完成清算信托资产的回收和清算和/或分配按照 与计划。
| n. | 清算信托保留专业人士 |
清算受托人可以在履行其职能时，由清算受托人全权酌情决定，保留、咨询和补偿律师、会计师、顾问或代理人，以协助他、她、或在未经破产法院批准的情况下，按照他、她或它认为合理和适当的条款（包括应急或按小时计算）履行职责。清算受托人可以主张合理依赖律师的建议，作为对针对清算受托人提出的任何索赔的抗辩。尽管有此类授权，清算受托人没有义务咨询任何此类律师、会计师、顾问或代理人，并且他、她或其决定不这样做不会导致清算受托人承担责任或者他的，她的，或其成员，除非此类决定是基于故意不当行为、重大过失或欺诈。
| o. | 清算信托协议与计划的冲突 |
如果清算信托协议与计划之间存在任何不一致或冲突，则以计划的条款和规定为准。
| p. | 关键员工保留计划 |
清算信托应就破产法院在第11章案件中授权的任何未到期的关键员工保留计划继承债务人。
| q. | 放松 |
在生效日期及之后，清算受托人应被授权和指示实施该计划和破产法院的任何适用命令。清算受托人应有权采取任何必要的行动来结束和解散债务人、除外债务人及其各自的遗产，而无需根据适用的法律、法规、命令或规则采取进一步行动，包括股东、成员、董事会、或债务人或除外债务人的董事会。
在生效日期或之后尽快，但不得迟于第11章案件的结束，清算受托人应：（1）在适用的范围内，提交解散证书或等效文件，连同所有其他必要的公司和公司文件，
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根据债务人和除外债务人成立或成立所在州的适用法律（如适用）解散债务人和除外债务人；（2）完成并提交所有最终或以其他方式要求的联邦、州、和地方纳税申报表，并应为任何债务人和除外债务人支付所需的税款，并根据《破产法》第505（b）条，要求加快确定任何债务人的任何未付纳税义务，除外债务人或其各自的遗产在管理该债务人或除外债务人的第11章案件期间产生的任何税款，根据适用的税法确定；（3）采取清算受托人认为为实现计划目的所必需或可取的其他行动。任何解散证书或等效文件可由清算受托人签署，无需任何个人或实体的任何额外行动或批准。从和之后 生效日期，除本协议规定的清算信托外，债务人和除外债务人（1）出于所有目的均应被视为已从债务人和除外债务人所在的任何州撤回其业务运营（如果有）债务人以前进行过，或已注册或许可开展其业务运营，并且无需提交任何文件、支付任何款项或采取任何其他行动以实现此类撤回，（2）应被视为已根据本协议取消计划所有利益，（3）不以任何方式对任何税务机关在生效日期或之后产生的特许经营、业务、许可或类似税款负责。尽管债务人和除外债务人已解散，但债务人和除外债务人应被视为仅在专业费用索赔申请的准备、提交、审查和解决方面保持不变。
提交最终月度报告（生效日期发生的月份）和所有后续季度报告应由清算受托人负责。
第九条。
解决特遣队的程序，
未清算和有争议的索赔
| a. | 索赔津贴 |
在生效日期之后，清算信托将拥有并保留债务人对紧接生效日期之前的任何索赔所拥有的任何和所有权利和抗辩。除非计划或在生效日期之前在第11章案件中输入的任何命令（包括确认命令）中明确规定，否则任何索赔均不得成为允许的索赔，除非且直到该索赔被视为根据计划或破产法被允许，或破产法院已在第11章允许此类索赔的案件中下达最终命令，包括确认令（当它成为最终命令时）。
| b. | 理赔管理职责 |
除非计划中另有明确规定，并且尽管可能根据破产规则9019施加任何要求，在生效日期之后，清算受托人应拥有代表清算信托提交和起诉对索赔的反对意见的唯一权力，清算受托人应拥有代表清算信托的唯一权力：（1）解决、妥协、撤回、诉讼判决或以其他方式解决对任何和所有索赔的异议，无论此类索赔是否在班级或其他方式；（2）解决、妥协、或在不向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准的情况下解决任何有争议的索赔；（3）管理和调整索赔登记册以反映任何此类和解或妥协，而无需向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准；假如，但是，此处的任何内容均不排除美国受托人或其他方 反对任何索赔的必要条件。在生效日期及之后，清算受托人应尽商业上合理的努力，通过估计或其他方式推进索赔解决程序。
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| c. | 索赔估计 |
在生效日期之前、之日或之后，债务人或清算受托人（如适用）可以（但不要求）随时要求破产法院根据适用法律估计任何索赔，包括根据第502条（c）破产法，出于任何原因，无论任何一方之前是否反对此类索赔，或者破产法院是否已对任何此类反对作出裁决，并且破产法院应保留28 U.S.C. § § 157和1334来估计任何此类索赔，包括在对任何索赔提出任何异议的诉讼期间或在与此类异议有关的任何上诉未决期间。尽管计划中有任何相反的规定，已从索赔登记册中删除但可上诉或未成为最终命令主题的索赔应被视为估计为零美元，除非破产法院另有命令。如果破产 法院估计任何索赔，该估计金额应构成对该计划下所有目的（包括分配和解除目的）的此类索赔的最大限制，并可用作任何补充程序中的证据，债务人或清算受托人，如适用，可以选择进行任何补充程序以反对对此类索赔的任何最终分配。尽管有《破产法》第502（j）条的规定，在任何情况下，任何索赔持有人均不得已根据《破产法》第502（c）条进行估计或以其他方式有权寻求重新考虑此类估计，除非该持有人已提出动议，要求有权在或在估计此类索赔之日后7天之前。上述每项索赔和反对、估计和解决程序都是累积的，并不相互排斥。索赔可能会被估计并随后受到损害， 由破产法院批准的任何机制解决、撤回或解决。
| d. | 有争议的索赔 |
在生效日期或之后，债务人或清算受托人（如适用）应保留资金，用于在允许此类有争议的索赔或其有争议的部分的情况下可能支付有争议的索赔，债务人或清算受托人（如适用）合理确定的一个或多个金额，与此类争议索赔的适用持有人提交的索赔证明一致。
| e. | 无异议调整索赔 |
任何已支付或满足的索赔，或任何已被修改或取代的索赔，可由债务人或清算受托人（如适用）在向破产法院提交满意通知后在索赔登记册上进行调整或删除。但是，如果此类索赔的持有人及时对此类满意通知提出异议，则索赔的状态将由破产法院确定。
| f. | 对索赔提出异议的时间 |
对索赔的任何异议应在索赔异议截止日期或之前提出。如果债务人或清算受托人（如适用）提出延长索赔异议截止日期的动议，则索赔异议截止日期应自动延长，直至破产法院对该动议采取行动，而无需下达过渡令。
| g. | 拒绝索赔 |
根据《破产法》第502（d）条，根据《破产法》第542、543、550或553条可从其收回财产的实体或作为受让人的实体持有的任何索赔
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根据《破产法》第522（f）、522（h）、544、545、547、548、549或724（a）条可撤销的转让，不应被视为允许，并且此类索赔的持有人可能不会因此类索赔而收到任何分配，直到（i）针对该实体的此类诉讼因由已解决或已就此发出破产法院命令以及所有应付款项（如果有），该实体向债务人支付的款项已移交或支付给债务人或清算受托人（如适用），或破产法院的最终命令允许此类索赔。因赔偿义务而提交的所有索赔证明应被视为自生效日期起从索赔登记册中删除，前提是该赔偿义务根据计划被承担（或履行或重申，视情况而定），无需向破产法院发出任何进一步通知、采取行动、命令或批准。
除非本协议另有规定或债务人或清算受托人（如适用）同意，任何已经或以后在附表中列为或有、未清算或有争议的索赔，并且没有或已经及时提交索赔或利益证明，被认为是不允许的，并且应被删除，无需债务人或清算受托人采取进一步行动，也无需另行通知任何一方或采取行动、批准或命令破产法庭，此类索赔的持有人可能不会因此类索赔而获得任何分配。在禁止日期之后提交的索赔证明不得用于任何目的，除非有允许此类延迟提交的索赔的最终命令。
| h. | 索赔的修正 |
在生效日期或之后，未经破产法院或清算信托事先授权，不得提出或修改索赔，并且提交的任何此类新的或修改的索赔应被视为完全不允许并被删除，恕不另行通知，或行动，在适用法律规定的最大范围内命令或批准破产法院。
| i. | 无分配待定津贴 |
如果对索赔或其部分提出异议，则不得因此类索赔或其部分而根据计划提供任何付款或分配，除非且直到此类有争议的索赔成为允许的索赔，除非清算信托另有决定。
| j. | 津贴后的分配 |
如果有争议的索赔最终成为允许的索赔，则应根据计划的规定向此类允许的索赔的持有人进行分配。在破产法院允许任何有争议的索赔的命令或判决成为最终命令之日后，在合理可行的情况下尽快，清算受托人应向此类索赔的持有人提供截至生效日期该持有人根据计划有权获得的分配，减去因此类索赔的无争议部分而进行的任何先前分配（如果有），不得任何利息、股息、或因此类索赔而支付的应计费用，除非适用的破产法要求或本协议另有规定。
| k. | 主要索赔 |
应在Cardinal规定的范围内并根据Cardinal规定的条款允许和支付Cardinal索赔。
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第十条。
释放、禁令、免责和相关规定
| a. | 索赔、利益和争议的妥协和解决 |
根据《破产法》第1123条和《破产规则》第9019条，并考虑到根据该计划提供的分配和其他利益，该计划的规定应构成对所有相关索赔、利益和争议的善意妥协和解决。到合同、法律、索赔或权益持有人可能拥有的从属权利，或因此类允许的索赔而进行的任何分配。确认令的输入应构成破产法院对所有索赔、利益和争议的妥协或和解的批准，以及破产法院认定此类妥协或和解符合债务人、其财产，以及索赔和利益的持有人，并且是公平、公正和合理的。根据该计划的规定，根据破产规则9019，无需进一步通知、采取行动、命令或批准 破产法院，在生效日期之后，清算信托可以妥协和解决针对其他实体的任何索赔和诉讼因由。
| b. | 禁令或中止期限 |
除非计划或确认令另有规定，否则根据《破产法》第105条或第362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中的所有禁令或中止有效，并且在确认日期存在（不包括计划或确认令中包含的任何禁令或中止），应在生效日期之前保持完全效力，并应在破产法第362条允许的最长时间内继续有效代码。计划或确认令中包含的所有禁令或中止应根据其条款保持完全效力。
债务人不得收到违反《破产法》第1141（d）（3）条的“解除”；但是，任何个人或实体不得向任何遗产、清算信托提出任何索赔、寻求或接收任何付款或寻求追索权，清算受托人和/或其各自的继承人、受让人和/或财产，本计划中明确规定的除外。
尽管计划中有任何相反的规定，计划的任何条款均不得（i）阻止SEC执行其警察或监管权力；禁止、限制、损害或延迟SEC开始或继续任何索赔、诉讼因由，在任何论坛上针对任何非债务人或非债务人实体的诉讼或调查。
| c. | 释放留置权 |
除非计划或根据计划创建的任何合同、文书、免责声明或其他协议或文件另有明确规定，否则在生效日期，所有抵押、信托契约、留置权、质押、或针对遗产任何财产的其他担保权益应完全解除和解除，并且此类抵押、信托契约、留置权、质押、或其他担保权益应归还清算信托及其继承人和受让人，在每种情况下，无需破产法院的任何进一步批准或命令，也无需债务人或清算信托采取任何行动或备案，作为适用的。
| d. | 债务人释放 |
根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的考虑，在生效日期及之后，每个被免责方被视为已被解除和解除
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债务人、他们的遗产和清算信托因任何和所有诉讼原因，债务人、他们的遗产或清算信托在法律上有权以自己的权利（无论是单独的还是集体的）或代表持有人主张任何索赔或利益，或任何索赔或利益的任何持有人本可以代表债务人提出主张，从时间开始到生效日期，包括基于或与之相关的诉讼因由，或以任何方式产生的诉讼因由，全部或部分：
| (a) | 债务人、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、计划文件的制定、准备、传播、谈判或归档； |
| (b) | 任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何被免责方对计划或确认令的依赖，以代替与披露声明或计划相关的法律意见）； |
| （C） | 第11章案件、披露声明、计划、DIP协议、预申请循环信贷工具、第11章案件的备案、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施，或根据计划或除还款函协议以外的任何其他相关协议分配财产；或者 |
| （四） | 任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排，以及在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。 |
尽管有任何相反的规定，上述免责声明并不免除（i）任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书下的任何生效日期后义务，或为实施计划而签署的协议（包括计划补充文件中规定的协议），或债务人在偿付函协议项下的任何义务。
确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019对上述免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决上述免责声明是：（1）以换取被免责方提供的良好和有价值的对价；（2）善意解决和妥协上述免责声明所免除的索赔；（3）为了债务人的最佳利益以及所有索赔和利益的持有人；（4）公平、公正、并且合理；（5）在债务人进行合理调查后，并在通知和听证机会后给予和作出；（6）禁止任何债务人对任何被免责方提出上述免责声明所免除的任何索赔。
| e. | 索赔或权益持有人的免责声明 |
1.自生效日期起，每个免责方被视为已免除每个债务人和所有其他免责方的任何和所有诉讼因由，该实体在法律上有权主张（无论是单独还是集体），从时间开始到生效日期，包括基于或与之相关的诉讼因由，或以任何方式全部或部分由以下原因引起的诉讼因由：
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| (a) | 债务人、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、计划文件的制定、准备、传播、谈判或归档； |
| (b) | 任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何被免责方对计划或确认令的依赖，以代替与披露声明或计划相关的法律意见）； |
| （C） | 第11章案件、披露声明、计划、DIP协议、预申请循环信贷工具、第11章案件的提交、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施或计划下的财产分配或除支付函协议以外的任何其他相关协议；或者 |
| （四） | 任何债务人与任何被免责方之间的业务或合同安排，以及在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。 |
2.在不限制前述E.1小节的情况下，自生效日期起，每个债权人免责方被视为已免除每个管理人免责人的任何和所有诉讼因由，该实体在法律上有权主张（无论是单独或集体），从时间开始到生效日期，包括基于或与之相关的诉讼因由，或以任何方式全部或部分由以下原因引起的诉讼因由：
| (a) | 债务人、债务人的庭内或庭外重组工作、公司间交易、计划文件的制定、准备、传播、谈判或归档； |
| (b) | 任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何管理人被免责人对计划或确认令的依赖，以代替与披露声明或计划相关的法律意见）； |
| （C） | 第11章案件、披露声明、计划、DIP协议、预申请循环信贷工具、第11章案件的提交、寻求确认、寻求完成、计划的管理和实施或计划下的财产分配或除支付函协议以外的任何其他相关协议；或者 |
| （四） | 任何债务人与任何管理人被免责人之间的业务或合同安排，以及在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件。 |
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3.尽管上述D、E.1小节有任何相反规定。和E.2，上述免责声明不免除（i）任何一方或实体在计划、任何计划文件或任何文件、文书、或为实施计划而执行的协议（包括计划补充文件中规定的协议）；根据本协议第X.F条，针对在最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为的任何作为或不作为而对任何无罪方提出的索赔，或重大过失；任何实体在偿付函协议项下的任何义务；债务人、其遗产、清算信托、清算受托人的任何诉讼因由，或其继任者（包括可代表债务人或其遗产主张的任何衍生诉讼因由）针对债务人的任何现任或前任董事、高级职员和经理（债务人的首席 重组官，他是被免责方和专业人士）。为免生疑问，本计划、计划补充文件或确认令中的任何内容均不妨碍清算信托、清算受托人或债务人及其遗产的其他继承人寻求或获得D & O责任保险单的任何追偿或其他可用的保险，受任何此类保险单和适用法律的规定约束。
确认令的输入应构成破产法院根据破产规则9019对上述第三方免责声明的批准，其中包括此处包含的每个相关规定和定义，此外，应构成破产法院的裁决上述第三方免责声明是：（1）自愿提供；（2）以换取被免责方和管理人免责方提供的良好和有价值的对价；（3）解除方解除的索赔的善意解决和妥协和债权人解除方；（4）为了债务人和所有债权和利益持有人的最佳利益；（5）公平、公正，并且合理；（6）在通知和听证机会后给予和作出；（7）禁止任何解除方对任何被免责方提出上述第三方免责声明所免除的任何索赔；（8）对任何债权人的限制 免责方对任何管理人免责人提出上述第三方免责声明免除的任何索赔。
| f. | 开脱 |
除非计划中另有特别规定，否则任何被判无罪的一方均不得拥有或招致，并且每个被判无罪的一方特此免除并免除因从申请日期到生效日期发生的任何作为或不作为而引起的任何诉讼或索赔，与第11章案例、披露声明、计划、DIP协议或任何计划文件、合同、文书、发布或其他协议或文件有关或由其引起（包括提供任何实体要求的关于任何交易、合同、文书、文件、或计划拟定的其他协议，或任何无罪方对计划或确认令的依赖，以代替此类法律意见）与披露声明或计划、第11章案件的提交有关，追求确认、追求完善、计划的管理和实施，或 根据计划或任何其他相关协议分配财产，但与最终命令中确定构成实际欺诈、故意不当行为或重大过失的任何作为或不作为有关的索赔除外，但在所有方面，此类实体均有权合理依赖法律顾问就其根据计划承担的职责和责任提供的建议。被免责方已经，并且在第11章案件或生效日期结束时，应被视为善意参与并遵守有关根据计划征求和分配对价的适用法律因此，不是，并且由于这种分配
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在任何时候，均不对违反任何适用法律、规则或法规的行为负责，这些法律、规则或法规管辖对计划的接受或拒绝或根据计划进行的此类分配。为免生疑问，任何被无罪的一方均不得因在呈请日期之前发生的任何作为或不作为而被开脱。
| g. | 禁令 |
除计划或确认令项下产生的义务外，除非计划或确认令另有明确规定，所有持有、持有或可能持有已解除、解除或解除的索赔或权益的实体根据计划无罪，在符合《破产法》第362（b）（4）条的最大范围内，从生效日期起永久禁止对债务人或清算信托采取以下任何行动（如适用），或其他被免责方：（1）以任何方式开始或继续因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的任何类型的任何诉讼或其他程序；（2）以任何方式或手段强制执行、附加、收集或收回任何判决，因任何此类索赔或利益或与之相关或与之相关的针对此类实体的裁决、法令或命令；（3）创造、完善或 由于或与任何此类索赔或利益相关或与之相关，对此类实体或此类实体的财产强制执行任何类型的留置权或产权负担；（4）主张任何抵消、代位求偿权，或针对此类实体的任何义务或此类实体的财产因任何此类索赔或与之相关或与之相关的任何此类索赔进行任何形式的补偿或利益，除非该实体在向破产法院提交的文件中及时主张了此类抵消权，明确保留了此类抵消，并且尽管有索赔或利益的迹象或该实体主张、已经或打算保留，根据适用法律或其他方式的任何抵消权；（5）以任何方式开始或继续因根据计划解除或解决的任何此类索赔或利益而引起或与之相关或与之相关的任何诉讼或任何类型的其他程序。为免生疑问 并且尽管计划中有任何相反的规定，债务人不会根据《破产法》第524（a）条获得解除，并且此处规定的禁令应至少就债务人而言，在（i）根据计划分配所有债务人的财产，和第11章案件结束时终止。
| h. | 防止歧视待遇 |
根据《破产法》第525条和美国宪法的至高无上条款，所有实体，包括政府单位，不得歧视清算信托或拒绝、撤销、暂停或拒绝更新执照、许可证、章程、特许经营权，或其他类似的赠款，仅因为债务人是《破产法》第11章规定的债务人，才向清算信托或与清算信托有关联的其他实体提供此类授予的条件，并在此类授予方面对其进行歧视，可能在第11章案件开始之前（或在第11章案件期间）破产，或未支付在第11章案件中可免除的债务。
| i. | 抵消和补偿 |
在任何情况下，任何索赔持有人或任何赔偿索赔人均无权抵消或收回债务人或清算信托的任何索赔、权利或诉讼因由（如适用），除非该持有人实际上已在确认日期或之前以书面形式向债务人提供了此类抵消或补偿的通知，该通知可以在及时提交的索赔证明中提供。
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| j. | 从属权利 |
本计划下的任何分配均应在不承担任何持有或转让给任何其他持有人的义务的情况下接收和保留，并且不得因声称的合同从属权利而受到任何持有人的征税、扣押、扣押或其他法律程序的约束。应放弃任何此类从属权利，并且确认令应构成一项禁令，禁止任何实体强制执行或试图强制执行对根据计划分配的财产的任何合同、法律或衡平法从属权利，在每种情况下，计划。
第十一条。
确认和完成计划的先决条件
| a. | 确认的先决条件 |
除非根据本第十一条的规定放弃，否则确认破产法院已下达确认令是确认的条件，并应规定：
| (1) | 债务人和清算信托被授权采取一切必要或适当的行动，以订立、实施和完成与计划有关的合同、文书、免责声明、租赁和其他协议或文件；和 |
| (2) | 确认令的条款是不可分割的，相互依赖。 |
| b. | 生效日期的先决条件 |
满足（或根据本第十一条的规定免除）下列条件是完成本计划的条件：
| (1) | 确认订单不应受到任何撤销、中止、修改或撤销； |
| (2) | 实施计划所需的所有行动、文件、授权、同意、监管批准、裁决或协议均应已获得、生效或执行；和 |
| (3) | 破产法院批准的所有允许的专业费用索赔应已全额支付或足以在生效日期后支付此类允许的专业费用索赔的金额应已存入专业费用托管账户，等待破产法院批准专业费用索赔。 |
| c. | 放弃条件 |
债务人可以放弃本第十一条规定的确认条件和计划生效日期，恕不另行通知、许可或破产法院的命令，或除确认或完成计划的程序之外的任何正式行动。
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| d. | 实质性完成 |
计划的“实质性完成”，如11 U.S.C. § 1101（2），应被视为发生在每个债务人的生效日期。
| e. | 条件不发生对生效日期的影响 |
如果生效日期未发生，则计划在所有方面均无效，计划或披露声明中的任何内容均不得：（1）构成对任何索赔或利益的放弃或免除；（2）以任何方式损害债务人的权利，任何索赔或权益持有人，或任何其他实体；（3）构成债务人、任何持有人或任何其他实体在任何方面的承认、承认、要约或承诺。
第十二条。
计划的修改、撤销或撤销
| a. | 修改和修正 |
根据计划中包含的限制，债务人保留修改计划的权利，包括但不限于：（i）更改适用于任何类别债权的处理方式；在除外债务人中增加债务人。债务人还保留通过本协议第二条停止寻求对债务人第11章案件进行实质性合并的权利，并在部分或全部债务人仍未合并的情况下寻求对计划的确认。债务人进一步保留寻求确认符合《破产法》的修改后计划的权利，并且在适当情况下不对此类修改后的计划进行重新投票。根据《破产法》第1127条和《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及计划中规定的修改限制，债务人或清算信托（如适用）明确保留更改、修改或实质性修改计划，一个或多个 次，在确认之后和生效日期之前，并且在必要的范围内，可以在破产法院启动程序，以更改、修正或修改计划，或纠正任何缺陷或遗漏，或协调计划中的任何不一致之处，披露声明或确认令，在为实现计划的目的和意图可能需要的事项上。
| b. | 确认对修改的影响 |
确认令的输入是指在征求之后发生的对计划的所有修改或修正均根据《破产法》第1127（a）条获得批准，并且不需要根据《破产规则》第3019条进行额外披露或重新征求。
| c. | 撤销或撤销计划 |
债务人保留在生效日期之前撤销或撤回计划的权利。如果债务人撤销或撤回计划，或者没有发生确认和完成，那么：（1）该计划在所有方面均无效；（2）计划中包含的任何和解或妥协（包括确定或限制任何索赔或利益或索赔或利益类别的特定金额），承担或拒绝受计划影响的可执行合同或未到期租约，以及根据计划执行的任何文件或协议，应被视为无效；（3）计划中的任何内容均不得：（i）构成对任何索赔或利益的放弃或免除；以任何方式损害债务人或任何其他实体（包括债权持有人）的权利；构成承认，债务人或任何其他实体的任何形式的确认、要约或承诺。
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第十三条。
保留管辖权
尽管确认订单已输入且生效日期已发生，但在生效日期及之后，破产法院应在最大合法范围内保留对第11章案件以及由第11章案件和计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括对以下方面的管辖权：
1.允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确定任何索赔的优先级、有担保或无担保状态或金额，包括解决任何行政费用索赔的支付请求以及解决任何和所有对有担保或无担保状态、优先级、金额的反对，或索赔津贴；
2.决定和解决与全部或部分批准和拒绝任何向专业人员提供补偿或报销费用的申请有关的所有事项；
3.解决与以下相关的任何事项：（a）承担或拒绝任何有效合同或未到期租约，并审理、确定并在必要时清算由此产生的任何索赔，包括与拒绝有效合同或未到期租约有关的索赔，根据《破产法》第365条解决索赔，或与此类执行合同或未到期租约相关的任何其他事项；（b）清算信托在生效日期后根据本协议第VI.A条修改、修改或补充，假定的执行合同和未到期租约的时间表；（c）关于合同或租约是否正在执行或已到期的任何争议；
4.确保根据计划的规定完成对允许索赔持有人的分配；
5.裁决、决定或解决任何动议、对抗性程序、有争议的或诉讼的事项以及任何其他事项，并批准或拒绝任何涉及债务人的可能在生效日期未决的申请；
6.裁决、决定或解决与诉讼因由有关的任何和所有事项；
7.裁决、决定或解决与《破产法》第1141和1145条有关的任何和所有事项；
8.输入和执行为执行、执行或完成计划的规定以及与计划或披露声明相关的所有合同、文书、免责声明、契约和其他协议或文件而可能需要或适当的命令；
9.根据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立并执行任何出售财产的命令；
10.解决与完成、解释或执行计划或任何实体因计划而产生的义务有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由；
11.发布禁令、下达和执行其他命令，或采取其他必要或适当的行动，以限制任何实体对完成或执行计划的干扰；
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12.解决与本协议第十条所载的和解、妥协、解除、释放、禁令、免责和其他规定有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉因，并下达必要或适当的命令以实施或执行此类发布、禁令和其他规定；
13.解决与分配的偿还或返还以及追回索赔或利息持有人根据本协议第七条未及时偿还的金额所欠的额外金额有关的任何案件、争议、诉讼、纠纷或诉讼因由；
14.如果确认令因任何原因被修改、搁置、撤销、撤销或撤销，则输入并执行必要或适当的命令；
15.确定与计划、披露声明、确认令或计划补充文件有关或与之相关的任何其他事项；
16.裁决因计划下的分配或其中拟进行的任何交易引起或与之相关的任何和所有争议；
17.考虑对计划的任何修改，以纠正任何缺陷或遗漏，或协调任何破产法院命令（包括确认令）中的任何不一致之处；
18.确定根据《破产法》第507条享有优先权的债权的支付请求；
19.根据《破产法》第346、505和1146条，听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；
20.审理和裁决涉及计划中规定的免责条款的存在、性质或范围的所有争议，包括与因终止雇佣或终止任何雇员或退休人员福利计划而产生的任何责任有关的任何争议，无论此类终止是在生效日期之前还是之后发生；
21.强制执行破产法院先前在第11章案件中下达的所有命令；
22.审理不违反《破产法》的任何其他事项；
23.输入结束第11章案件的命令；和
24.执行本协议第十条规定的禁令、释放和免责条款。
第十四条。
杂项规定
| a. | 即时绑定效果 |
尽管有破产规则3020（e）、6004（h）或7062或其他规定，在生效日期，计划的条款、计划补充文件中包含的文件的最终版本和确认令应立即生效并且可强制执行并被视为对债务人或清算信托具有约束力，如适用，以及任何和所有索赔或利益持有人（无论
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此类索赔或利益是否被视为已接受或拒绝该计划）、作为该计划中描述的和解、妥协、解除和禁令的当事方或受其约束的所有实体、根据该计划获得财产的每个实体或确认订单，以及与债务人签订的执行合同和未到期租约的任何和所有非债务方。无论索赔或债务的任何持有人是否已对计划进行投票，所有索赔和债务均应根据计划进行固定、调整或妥协（如适用）。
| b. | 附加文件 |
在生效日期或之前，债务人可以向破产法院提交此类协议和其他文件，以实现和进一步证明计划的条款和条件。债务人或清算受托人（如适用）、根据计划接受分配的所有债权和权益持有人以及所有其他利益相关方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取任何其他必要或可取的行动来实现计划的规定和意图。
| c. | 债权人委员会的解散 |
在生效日期，债权人委员会应自动解散，其成员应被免除和免除因第11章案件和《破产法》引起或与之相关的所有权利、义务、责任和义务，债权人委员会及其专业人员起诉要求支付服务的专业费用索赔和偿还生效日期之前发生的费用的有限目的除外。清算信托和清算受托人不再负责支付生效日期后债权人委员会成员或顾问产生的任何费用或开支。
| d. | 保留权利 |
在生效日期之前，计划、计划中包含的任何声明或规定，或任何债务人就计划、披露声明、确认令、或计划补充应或应被视为承认或放弃任何债务人或清算信托对任何索赔或利益的任何权利。
| e. | 继任者和受让人 |
计划或确认令中指定或提及的任何实体的权利、利益和义务对任何继承人、执行人、管理人、继任者、受让人、附属机构、高级职员、董事具有约束力，并应符合其利益、经理、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有），每个实体。
| f. | 文件送达 |
向债务人或清算信托发出或要求其生效的所有通知、请求和要求均应采用书面形式（包括通过传真传输），除非本协议另有明确规定，否则应在实际交付时视为已正式发出或作出或者，在通过传真传输通知的情况下，在收到并通过电话确认时，地址如下：
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如果对债务人，对：
本·摩根
Fred’s, Inc.
6625莱诺克斯公园
套房200孟菲斯，田纳西州38115
副本至：
卡索维茨本森托雷斯律师事务所
1633百老汇
纽约，NY 10019
收件人：Adam L. Shiff
-和-
Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP
北市场街1201号16楼
邮政信箱第1347格
威尔明顿，DE 19899
收件人：Derek C. Abbott
如果给清算受托人：
安东尼·M·萨库洛
萨库洛商业咨询有限责任公司
27深红王驱动器
熊，DE 19701
邮箱：AMS@saccullolegal.com
副本至：
杰弗里·科恩
林赛·斯克拉
洛温斯坦·桑德勒律师事务所
美洲大道1251号
纽约，NY 10020
电话：（212）419-5868
jcohen@lowenstein.com
lsklar@lowenstein.com
-和-
妮可·弗弗里
洛温斯坦·桑德勒律师事务所
洛温斯坦大道一号
新泽西州罗斯兰07068
电话：（973）597-2502
nfulfree@lowenstein.com
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在生效日期之后，清算受托人有权向利益相关方发出通知，规定要继续根据2002年破产规则接收文件，该方必须根据2002年破产规则重新提交接收文件的请求。在生效日期之后，清算受托人有权将根据2002年破产规则接收文件的实体名单限制为（i）已提交此类更新请求的实体；权利受此类文件影响的实体；美国受托人。
| g. | 整个协议 |
除非另有说明，否则该计划将取代所有先前和同时期的关于此类主题的谈判、承诺、契约、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并整合到该计划中。
| h. | 附件 |
计划补充文件中包含的所有附件和文件均被纳入计划并成为计划的一部分，就像在计划中完整列出一样。提交证物和文件后，此类证物和文件的副本可在https://dm.epiq11.com/case/FDS/info免费获取，或通过Pacer付费获取：https://www.pacer.gov。
| i. | 计划条款的不可分割性 |
如果在确认之前，破产法院认定该计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，则破产法院有权更改和解释该条款或规定，使其对破产法院有效或可执行。在可行的最大范围内，与被认定为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，并且该条款或规定应在更改或解释后适用。尽管有任何此类持有、变更或解释，本计划的其余条款和规定仍将完全有效，并且不会因此类持有、变更或解释而受到任何影响、损害或无效。确认令应构成司法裁决，并应规定计划的每个条款和规定，因为它可能已根据上述内容进行了更改或解释，是：（1）根据其条款有效和可执行；（2）积分 计划，未经债务人或清算信托同意（如适用）不得删除或修改；（3）不可分割且相互依赖。
| j. | 善意征集的投票 |
在发出确认令后，债务人应被视为已根据《破产法》真诚地就该计划征求投票，并且根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其每个人各自的附属公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事、经理、雇员、顾问和律师应被视为善意并遵守《破产法》参与了根据计划发行和出售的证券的要约、发行、销售和购买，以及，所以，任何此类当事方或个人或清算信托（如适用）均不对违反任何适用法律（包括《证券法》）、规则或管理计划或要约、发行的投票征集的法规承担任何责任，销售，或购买根据计划提供和出售的证券。
| k. | 弃权或禁止反言 |
索赔或利益的每个持有人应被视为已放弃主张任何论点的任何权利，包括争辩其索赔或利益应在一定数额内被允许的权利，在
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根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议，如果此类协议未在计划、披露声明或在确认日期之前提交的文件中披露，则具有一定的优先权、担保或非次级。
日期：2020年6月2日
| Fred's，Inc.（代表其自身和债务人） |
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| /s/马克A.伦齐 |
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| 签名： | 马克·A·伦兹 | |
| 职位： | 首席重组官 | |
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