1.

公司名称为Lanvin Group Holdings Limited复朗集团（“公司”）。

2.

公司注册办事处将设于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处或董事不时决定的其他地点。

3.

为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有完全的权力和授权，以执行开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何对象。

4.

无论《公司法》第27（2）条规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并有能力行使完全行为能力的自然人的所有职能。

5.

除促进公司在开曼群岛以外开展的业务外，公司不会与任何个人、商号或公司在开曼群岛进行交易；但本节中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛订立和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

6.

本公司股东的责任限于就其分别持有的股份而未支付的金额（如有）。

7.

公司法定股本为50,000美元，面值或面值为0.000001美元的50,000，000,000股普通股，但始终须遵守《公司法》和《公司章程》，公司有权赎回或购买其任何股份，并将上述股份或其中任何股份细分或合并，以及发行其全部或任何部分资本，无论其原始、赎回、增加或减少，无论是否有任何优先、优先权，特别特权或其他权利或受任何延期的权利或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，每一次发行的股份，无论是否声明为普通、优先或其他，均须受制于公司在此之前提供的权力。

8.

公司可行使《公司法》第206条所载的权力，在开曼群岛注销注册，并在某些其他司法管辖区以延续的方式注册。

(a)

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

(b)

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

（c）

“可”一词应解释为允许性，“应”一词应解释为势在必行；

（d）

指一美元或美元或美元（或美元）及一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

（e）

提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重演；

（f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

（g）

提及“书面形式”应被解释为书面形式或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他形式的书面形式或格式作为代表，用于存储或传输书面形式，包括以电子记录或部分以一种和部分另一种形式；

（h）

条款下有关交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

（一）

条款下有关执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以《电子交易法》所定义的电子签字形式满足；和

（j）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

3.

在不违反前述条款的情况下，《公司法》中定义的任何词语，如果不与主题或上下文不一致，则在本条款中具有相同含义。

5.

该办事处应设在董事不时决定的开曼群岛地址。此外，公司可于董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业场所及代理机构。

6.

公司组建过程中以及与要约认购和发行股份有关的费用由公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而如此支付的金额须在董事厘定的公司帐目内的收入及/或资本中扣除。

7.

董事应在董事不时决定的地点或（在遵守《公司法》和本条款的前提下）保存或安排保存登记册。如无任何上述决定，注册纪录册须存放于办事处。董事可根据《公司法》保存或促使保存一个或多个分支登记册以及主要登记册，但始终须根据《公司法》在主要登记册中保存此类分支登记册的副本。股份所有权可以根据适用的法律和指定证券交易所的规则和条例进行举证和转让。

(a)

按他们不时决定的条件、拥有权利及受限制的方式，向该等人士发行、配发及处置该等股份；

(b)

授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，视其认为必要或适当，并确定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优先权、特权和权利，在其认为适当的时间和其他条款下；和

（c）

就该等股份授出期权，并就该等股份发行认股权证或类似文书；

9.

董事或股东可藉普通决议授权将股份划分为任意数目的类别及子类别，而不同类别及子类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有）的变动，可由董事或股东藉普通决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间和条件下以优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于普通股的权利。尽管有第13条的规定，董事可不时在公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中以绝对酌情权发行系列优先股，且无须成员批准；但在任何该等系列的任何优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，包括：

(a)

该等系列的指定、构成该等系列的优先股数目及与其面值不同时的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应拥有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般性的或有限的；

（c）

就该系列应付的股息（如有的话），任何该等股息是否应是累积的，如有，则应从什么日期开始，支付该等股息的条件和日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份应付股息的优先权或关系；

（d）

该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；

（e）

该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；

（f）

该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；

（g）

该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如果是，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；

（h）

限制和限制（如有）在该等系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；

（一）

公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及

（j）

任何其他权力、优惠和相对、参与、选择性和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

10.

公司可在法律许可的范围内，向任何人支付佣金，作为其认购或同意绝对或有条件认购任何股份的代价。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

11.

董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

12.

本章程生效后，公司的股本应立即划分为普通股。

（一）

普通股股东有权收到公司任何会议的通知、以股东身份出席并参加表决。经投票表决，每股普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投一票。

（二）

在公司清算、清盘或解散的情况下，当时已发行普通股的持有人自愿或非自愿有权收取公司任何合法可供分配给股东的剩余资金或资产，可在普通股持有人之间按比例分配。

（三）

任何股息应在普通股股东之间按比例分配。

13.

每当公司的资本被划分为不同类别（并由董事另有决定）时，附属于任何该等类别的权利，除当时附属于任何类别的任何权利或限制外，只有在相关类别已发行股份不少于三分之二的持有人书面同意下，才可作出重大不利的更改或废除，或经该类别股份持有人在该类别的单独会议上以在该类别会议上所投票数的三分之二的多数票通过的决议批准

14.

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的其他股份，或公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大不利更改或废除，但须遵守该类别的股份当时所附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

15.

除非董事另有决定，否则任何人无权就其任何或全部股份获得证书。所有证书均应载明该人所持有的股份或股份，但就若干人共同持有的一份或多份股份而言，公司不受制于发出多于一份证书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证书，即足以交付给所有人。有关股份的所有证明书，须亲自交付或透过邮递寄往有权获得该证明书的会员的登记地址（如在注册纪录册内出现）。

16.

公司的每份股票均应附有适用法律（包括《证券法》）要求的图例。

17.

代表任何成员所持有的任何一个类别的股份的任何两个或两个以上的证书，可应该成员的要求予以注销，并以一美元（1.00美元）或董事确定的较小金额的付款（如董事要求）代替该等股份发行的单一新证书。

18.

如股份证书被损坏或污损，或被指称遗失、被盗或毁坏，则可应要求向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书，或（如被指称遗失、被盗或毁坏）符合证据和赔偿条件，以及董事认为合适的公司支付与请求有关的自付费用。

19.

在股份由若干人共同持有的情况下，任何一名共同持有人可提出任何请求，如提出，则对所有共同持有人具有约束力。

20.

董事可发行零碎股份，如发行零碎股份，则零碎股份须受制于并承担相应零碎负债（不论有关面值或面值、溢价、出资、催缴或其他）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利（包括在不损害前述一般性的情况下，投票权及参与权）及整个股份的其他属性。向同一股东发行或由同一股东取得的同一类别股份的零头以上的，应当累计该零头。

21.

公司对每一股股份（不论是否已全数支付）在固定时间应付或就该股份催缴的所有款项（不论目前是否已支付）拥有第一和最高留置权。公司亦对以对公司负有债务或负有责任的人士（不论彼等是否为股份的唯一登记持有人或两名或多于一名共同持有人之一）的名义登记的每一股份（不论是否已缴足），就彼等或彼等的遗产欠公司的所有款项（不论现时是否须缴付），拥有第一及最高留置权。董事可随时宣布全部或部分豁免本条规定的股份。公司对股份的留置权延伸至就该股份应付的任何金额。

22.

公司可按董事决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额现时须予支付，或直至书面通知发出后十四天届满，要求支付目前须予支付的留置权所涉及的部分金额已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人。

23.

为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他们并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

24.

经扣除公司所招致的开支、费用及佣金后的出售所得款项，须由公司收取并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未予支付的款项的类似留置权所规限）须支付予紧接出售前股份的有权人士。

25.

董事可不时就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在接获至少十四天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

26.

股份的共同持有人对其追缴追缴款项承担连带责任。

27.

如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

28.

本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于不支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项一样。

29.

董事可就股东之间的差额或特定股份发行部分缴款股份作出安排，以支付催缴款项的金额及付款时间为限。

30.

董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何部分缴足股份垫付相同全部或任何部分未收回及未付款项的股东处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项将（但就该等垫付而言，目前成为应付款项）按预先支付款项的股东与董事之间可能议定的利率（不超过普通决议的认可，每年8%）支付利息。任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该款项的会员有权获得就任何期间所宣派的股息的任何部分，而在该日期之前，该款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

31.

如股东未能在指定支付的日期就任何股份支付任何催缴或分期催缴款项，董事可于其后任何时间，在该催缴或分期款项的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期款项中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

32.

该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明如在指定时间或之前未有付款，则作出催缴的股份将有法律责任被没收。

33.

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

34.

没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

35.

其股份已被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，仍须向公司支付在没收日期由他们就被没收股份应付公司的所有款项，但当公司收到就被没收股份而未付的全部款项时，他们的责任即告终止。

36.

法定书面声明声明声明人为董事，且某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为声明中事实的确凿证据，而不是针对所有声称有权获得该股份的人。

37.

公司可根据本条款的条文收取就某股份的任何出售或处分而给予的代价（如有的话）以没收，并可签立该股份的转让，而该等转让将以该股份向其出售或处分的人为受益人，而该人须登记为该股份的持有人，并不须确保购买款项的申请（如有的话），他们对股份的所有权也不会因有关处置或出售的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

38.

本条款关于没收的规定，适用于不支付根据发行股份的条款而成为到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份的金额，还是通过溢价的方式，如同该款项已凭借妥为作出和通知的催缴而支付。

39.

在符合本条款及指定证券交易所的规则或条例或任何有关证券法的规定下，任何股东可透过通常或普通形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事批准的任何其他形式转让全部或任何股份，并可在手，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则可透过专人或机器印痕签字或董事不时批准的其他执行方式。转让文书须由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至有关股份的受让人姓名被记入名册。

40.

在有关股份可能上市的任何指定证券交易所的规则及任何股份当时所附带的任何权利及限制的规限下，董事不得无理拒绝登记任何股份转让，并须在作出拒绝登记任何股份转让的决定后，为此指定适当理由。如董事拒绝登记任何股份的转让，公司须在向公司提出转让要求之日起两（2）个月内，向转让人及受让人发出拒绝通知，包括有关拒绝的理由。为免生疑问，董事拒绝登记任何股份转让，如该等转让会违反或导致违反：（i）股份可能上市的任何指定证券交易所的规则；或（ii）适用的法律或规例。

41.

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。

42.

所有已登记的转让文书均须由公司保留，但任何董事拒绝登记的转让文书（任何欺诈情况除外）须退回存放该文书的人。

43.

已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人名下，则该股份的遗属或遗属，或该股份的已故持有人的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

44.

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，在董事不时要求的证据出示后，有权就该股份登记为股东，或代替自己登记，作出该死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何一种情况下，董事均应，与死者或破产人在死亡或破产前转让股份的情况下，有相同的拒绝或暂停登记的权利。

45.

因股东死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有其作为登记股东时有权享有的相同股息和其他好处，但在就该股份登记为股东之前，他们无权就该股份行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但前提是，董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，而如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

46.

公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或结婚证明、授权书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

47.

公司可不时以普通决议案增加股本，以按决议案所订明的类别及数额划分为股份。

(a)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

(b)

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（c）

将其现有股份，或其中任何股份细分为较少金额的股份，但在细分中，就每一已减持股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就该已减持股份所衍生的股份的情况相同；及

（d）

注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

49.

公司可藉特别决议以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

50.

在遵守《公司法》的前提下，公司可以：

(a)

发行股份的条款须由公司或股东选择按在发行该等股份前由董事会或股东以普通决议案厘定的条款及方式赎回或须予赎回；

(b)

按董事会或股东以普通决议案批准或本章程另有授权的条款及方式购买其本身的股份（包括任何可赎回股份）；

（c）

以《公司法》授权的任何方式（包括从其资本中）就赎回或购买其自己的股份进行支付；和

（d）

根据董事会或股东以普通决议案厘定的条款及方式，接受任何缴足股份（包括任何可赎回股份）的无偿退让。

51.

被购买股份的持有人须向公司交付该等股份的凭证（如有的话）以作注销，据此，公司须向其支付购买或赎回款项或代价。

52.

任何已发出赎回通知的股份，均无权参与公司在赎回通知中指明为赎回日期后的期间的利润。

53.

任何股份的赎回、购买或退保不应被视为引起任何其他股份的赎回、购买或退保。

54.

董事在就赎回或购买股份作出付款时，如获赎回或购买的股份的发行条款授权或经该等股份持有人同意，可以现金或实物（包括但不限于持有公司资产的特殊目的载体的权益或持有公司所持资产或清算结构中的收益的权利）作出该等付款。

55.

公司购买、赎回或收购（通过退保或其他方式）的股份可根据公司的选择立即注销或根据《公司法》作为库存股持有。倘董事未指明有关股份将作为库存股持有，该等股份应予注销。

56.

不得就库存股宣派或支付股息，亦不得就库存股宣派或支付公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

57.

公司应作为库存股持有人登记在名册中，但条件是：

(a)

公司不得出于任何目的被视为会员，不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效；

(b)

库存股不得在公司的任何会议上直接或间接投票，也不得在确定任何特定时间的已发行股份总数时计算在内，无论是就本条款或《公司法》而言，但允许就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股应被视为库存股。

60.

董事可在该会议召开之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，可在召开该会议的时间之前的任何时间以任何理由或无理由取消或推迟召开该次延期会议的时间，如该会议延期，则取消或推迟召开该次延期会议的时间。董事应就任何取消或延期向股东发出书面通知。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。

61.

股东大会亦须应任何股东或有权出席公司股东大会并在会上投票的股东的书面要求而召开，该股东或股东至少持有公司已缴足有表决权股本的百分之十以不迟于经申购人签署的请求书交存之日起计21日以通知指明会议对象的方式交存于办事处，而如董事在不迟于该交存日期后21日的某一日期未召开该会议，申购人本身可按董事可能召集股东大会的方式、尽可能接近的方式召开股东大会，而申购人因董事未能召开股东大会而招致的一切合理开支，均由公司向其报销。

62.

如在任何时间没有董事，则有权在公司股东大会上投票的任何两名股东（或如只有一名股东，则该股东）可尽可能以与董事可能召集股东大会的方式相同的方式召开股东大会。

63.

至少七个完整日的书面通知，自本条款规定的送达被视为发生之日起计算，指明会议地点、日期和时间以及

64.

意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的程序无效。

65.

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特别事项，但认可股息、考虑账目、资产负债表、董事或公司核数师的任何报告以及确定公司核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

66.

任何股东大会不得办理任何事务，除非在会议进行营业时达到法定人数的股东出席。除本章程另有规定外，出席并有权在该次会议上投票的一名或多名持有公司至少三分之一（1/3）缴足表决权股本的股东应构成法定人数。

67.

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点延期至下一周的同一天举行，如果在延期会议上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则出席并有权投票的一名或多名股东应构成法定人数。

68.

倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供此便利，则可透过通讯便利的方式参加公司的任何股东大会。在不限制前述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。将使用通信设施的任何股东大会（包括任何虚拟会议）的通知必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或会议的其他参与者为出席和参加该会议而希望使用该通信设施，包括出席并在会上进行任何投票所应遵循的程序。

69.

董事的主席（如有的话）须主持公司的每次股东大会。

70.

如无上述主席，或如出席任何股东大会时，他们在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席或不愿代行主席职务，则任何董事或由董事提名的人士须主持会议，否则出席股东须选择任何出席人士担任该次会议的主席。

71.

任何股东大会（包括任何虚拟会议）的主席均有权通过通讯设施出席和参加任何该等股东大会，并担任该股东大会的主席，在此情况下，应适用以下规定：

(a)

会议主持人应视为出席会议；及

(b)

如通讯设施因任何原因中断或未能使会议主席能够听到并被所有其他参加会议的人听到，则出席会议的其他董事应选择另一名出席董事在会议剩余时间内代行会议主席职务；但如无其他董事出席会议，或所有出席董事均拒绝担任主席，然后，会议应自动延期至下一周的同一天，并按理事会决定的时间和地点举行。

73.

在任何股东大会上，须以投票方式决定提交大会表决的决议。

74.

投票表决应按主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

75.

提交会议的所有问题应以普通决议决定，除非本条款或《公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

76.

应立即就会议主席的选举或休会问题进行投票。应在会议主席指示的时间对任何其他问题进行投票表决。

77.

除任何股份当时所附带的任何权利及限制外，在投票表决时，每名股东及每名以代理人代表股东的人士，对其或以代理人代表的人士为持有人的每一股份，均有一票表决权。

78.

在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据名册上的姓名顺序确定。

79.

心智不健全的股东，或任何具有精神错乱司法管辖权的法院已就其作出命令的股东，可就其、其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人所持有的带有投票权的股份投票，而任何该等委员会或其他人可通过代理人就该等股份投票。

80.

任何股东均无权在公司的任何股东大会上投票，除非已就其所持有的附有投票权的股份支付所有催缴款项（如有）或其目前应付的其他款项。

81.

在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

82.

委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。代理人不必是股东。

83.

委任代理人的文书可采用任何通常或共同形式或董事批准的其他形式。

84.

委任代理人的文书，须不迟于举行会议的时间，或如会议延期，则须于举行该延期会议的时间，存放于办事处或召开该延期会议的通知内为此目的指明的其他地点。

85.

股东的一切决议均应在按照本章程正式召开和召开的公司股东大会上通过，不得以书面代替股东大会的股东决议。

86.

任何身为股东或董事的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的持有人会议或董事或董事委员会的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表他们所代表的法团行使与该法团在其为个人股东或董事时可行使的相同权力。

87.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会或任何类别股东大会上担任其代表，但如有多于一名人士获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可清算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可清算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）在其为持有该授权中规定的股份数量和类别的个人会员时可以行使的相同权力，包括单独投票的权利。

88.

在符合本条款及指定证券交易所的规则或条例或任何有关证券法的规定下，公司可不时藉董事决议订定将获委任的董事的最高人数及最低人数，但除非上述人数已订定，董事会须由不少于一名董事组成，并无最高人数。

89.

在符合本章程规定的情况下，且只要保荐人及其关联机构在紧接企业合并结束后合计持有的股份数量不低于其所持股份的50%（但须在该日期后进行股份分立、合并、重组等调整），保荐机构有权委派一（1）名个人担任董事（该委派董事为“保荐董事”）。第八十九条赋予保荐机构的委任权，应当包括保荐机构随时罢免、委派替代保荐董事的专属权利和保荐机构随时、不定期确定该人担任董事职务期间的专属权利。根据本条每项委任或罢免保荐董事，均须以书面通知方式进行，并由保荐人或其代表签署，并须送达公司当时的注册办事处。公司应在其控制范围内采取一切必要和可取的行动，以实现保荐人的上述权利，包括通过必要的决议以更新公司董事名册并向开曼群岛公司注册处处长提交必要的备案。

90.

在不违反第八十九条规定的情况下，公司其余董事由提名委员会与保荐机构协商，按照提名委员会的政策和程序，不时提名聘任。

91.

公司可藉普通决议案委任提名委员会提名的任何人士为董事。

92.

董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任提名委员会提名的任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会的补充。

93.

在不违反本条款（包括第八十九条）的情况下，董事的任期至以普通决议或依照本条款被免职为止。

94.

董事的薪酬可由董事或普通决议厘定。

95.

除董事另有决定或普通决议另有决定外，董事不具备持股资格。

96.

任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。

97.

董事有权就其前往、出席及出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或其他与

98.

任何董事可以书面委任另一人为其候补人，除委任形式另有规定外，该候补人有权代表委任董事签署书面决议，但如该等书面决议已获委任董事签署，则不得获授权签署该等书面决议，并在任何董事会议上代该董事行事。每名该等候补人有权作为委任他们的董事候补人出席董事会议并在会上投票，如他们是董事，则除了他们自己的投票外，还有权单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。该候补人不得仅因获委任为候补人而成为高级人员，但候补人担任董事的时间除外。该等候补的酬金，须从委任他们的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

99.

在符合《公司法》、本条款及股东大会通过的任何决议的规定下，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。

100.

董事可不时委任任何人，不论是否董事，在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于总裁办公室、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，以及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），并具有董事认为适当的权力及职责。任何获董事如此委任的人士，可由董事或公司以普通决议案罢免。董事亦可按相同条款委任其人数中的一名或多名出任董事总经理职位，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，或董事或公司以普通决议决议决议终止其任期，则任何该等委任须按规定终止。

101.

董事可委任任何人为秘书（如有需要则为助理秘书或助理秘书），其任期、薪酬及条件及权力由他们认为合适。任何经董事如此委任的秘书或助理秘书，可由董事或公司以普通决议罢免。

102.

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。董事会应设立和维持董事会的（x）审计、（y）薪酬和（z）提名委员会（“提名委员会”），董事会可不时通过决议设立和维持董事会的其他委员会。董事或股东由

103.

董事可不时及在任何时间藉授权书（不论盖章或手头）或以其他方式委任任何公司、商号或个人或团体，不论是否由董事直接或间接提名，为公司的一名或多于一名律师或获授权签字人（任何该等人分别为“受权人”或“获授权签字人”）为该等目的及具有该等权力，授权及酌情决定权（不超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力），以及他们认为合适的期间及受其认为合适的条件规限，以及任何该等授权书或其他委任可载有有关保护及方便与董事认为合适的任何该等受权人或授权签字人打交道的人士的条文，亦可授权任何该等受权人或授权签字人转授其所获授予的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

104.

董事可不时以其认为合适的方式就公司事务的管理作出规定，而以下三条所载的规定不得限制本条所赋予的一般权力。

105.

董事可不时及随时成立任何委员会、地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，而董事或股东可藉普通决议委任任何人为该等委员会或地方董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人，并可厘定任何该等人的薪酬。

106.

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并可授权任何该等地方董事会的当其时成员，或其中任何一方以填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事或股东可随时藉普通决议案罢免如此委任的任何人士，并可撤销或更改任何该等转授，但任何善意交易且未获通知任何该等撤销或更改的人士均不会因此而受影响。

107.

上述任何该等转授可由董事或股东授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

108.

董事可与任何股东达成协议，在未获得任何其他股东同意的情况下放弃或修改适用于该股东认购股份的条款；但该放弃或修改不构成变更或取消该等其他股东股份所附带的权利。

109.

董事有权代表公司提出清盘呈请，而无须获得公司在股东大会上通过的决议的批准。

110.

董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未催缴资本或其任何部分，或以其他方式订定就该等承诺、财产或未催缴资本取得的担保权益，以及发行

111.

除非获得董事决议的授权，否则不得将印章贴在任何文书上，但前提是该授权可在加盖印章之前或之后给予，如果在加盖印章之后给予，则可采用一般形式确认印章的若干加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场或任何一名或多于一名董事为此目的委任的人在场的情况下予以加盖，而上述每名人士均须在如此加盖印章的每一份文书在场的情况下签署。

112.

公司可在董事委任的国家或地方保存印章的传真件，而除非经董事决议授权，否则不得将该传真件印章粘贴在任何文书上，但前提是该授权可在粘贴该传真件印章之前或之后给予，如果在之后给予，则可采用一般形式确认该传真件印章的若干粘贴。传真印章须在董事为此目的委任的一名或多于一名人士在场的情况下予以加盖，而上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖传真印章的每一份文书，而加盖传真印章及按上述方式签署的涵义及效力与如印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的委任的任何一名或多于一名人士在场并由其签署的文书下加盖的。

113.

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书有权在任何文书上加盖印章或传真印章，以证明其中所载事项的真实性，但不会对公司产生任何有约束力的义务。

114.

在不违反第八十九条规定的情况下，董事职务出缺，如董事：

115.

董事可以（在开曼群岛境内或境外）一起开会，以便发送业务、休会，或以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在平等的情况下

116.

任何董事可藉电话或类似通讯设备参加任何董事会议或由该董事为其成员的董事委任的任何委员会的会议，而所有参加该会议的人均可藉此相互联络，而该等参加须当作构成亲自出席该会议。

117.

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，如有两名或两名以上董事，则法定人数为两名，如有一名董事，则法定人数为一名。由候补董事代表出席任何会议的董事，为决定出席人数是否达到法定人数，应视为出席。

118.

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或拟订立的合约拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，其大意是他们将被视为对其后可能与该公司或商号订立的任何合约或其他安排有兴趣，须被视为就如此订立的任何合约作出的足够利益声明。在有关股份可于任何指定证券交易所上市及由有关董事会会议主席取消资格的规则规限下，任何董事可就任何合约或建议合约或安排进行投票，即使他们可能对其中感兴趣，如他们这样做，则在任何该等合约或建议合约或安排须提交会议审议的任何董事会议上，其投票将被计算在内，并可计入法定人数。

119.

任何董事可连同其董事职位在公司下担任任何其他职位或盈利场所（核数师职位除外），任期及条款（薪酬及其他方面）由董事决定，而任何董事或拟任董事不得因其职位而丧失与公司就其担任任何该等其他职位或盈利场所的任期或作为卖方、买方或其他方面订立合约的资格，任何董事以任何方式拥有权益的由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦概不负责予以撤销，亦概不负责就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因此而确立的受托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事，尽管有其利益，可被计算在出席任何董事会议的法定人数内，而该董事或任何其他董事在会上获委任担任公司下的任何该等职位或盈利场所，或在会上安排任何该等委任的条款，而他们可就任何该等委任或安排进行投票。

120.

任何董事均可以专业身份为公司行事，而他们或他们的公司有权就专业服务获得报酬，犹如他们并非董事一样；但本条文所载的任何规定均不得授权董事或他们的公司担任公司的核数师。

122.

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷，该记录仍应被视为已妥为举行。

123.

由全体董事或有权收到董事会议或董事委员会（视属何情况而定）通知的董事委员会全体成员（候补董事，在候补董事委任条款另有规定的规限下，有权代表其委任人签署该决议）签署的书面决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过一样。当签署时，一项决议可能包括若干份文件，每份文件由一名或多名董事或其正式委任的候补人签署。

124.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，持续董事可为增加人数或召集公司股东大会的目的采取行动，但不得为其他目的。

125.

董事可选举其会议的一名主席，并决定其任期，但如没有选出该名主席，或如在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

126.

在董事施加的任何规例规限下，由董事委任的委员会可选举其会议主席。如没有选出主席，或在任何会议上，主席在指定举行会议的时间后十五分钟内未出席，出席的委员会成员可从其人数中选择一人担任会议主席。

127.

由董事委任的委员会可酌情举行会议及休会。在不违反董事施加的任何条例的规定下，任何会议上产生的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数相等，主席应拥有第二票或决定票。

128.

任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

129.

任何董事如出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，则须推定已同意所采取的行动，除非其异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前将其对该行动的书面异议提交担任该会议主席或秘书的人，或须

130.

根据任何股份当时所附带的任何权利及限制，或根据《公司法》及本章程另有规定，董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

131.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，公司可藉普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

132.

董事在建议或宣布任何股息前，可决定从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备，适用于应付或有事项，或用于平衡股息或该等资金可适当应用的任何其他目的，而在该等申请前，经董事决定，可受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。

133.

任何股息可按董事或股东以普通决议案决定的任何方式支付。如以支票支付，将透过邮递方式寄往股东或有权享有该等权利的人的注册地址，如属联名持有人，则寄往该等联名持有人中任何一人的注册地址或寄往该股东或有权享有该等权利的人或有权享有该等权利的联名持有人（视属何情况而定）可能指示的该等人及该等地址。每份该等支票须支付予其寄往的人的命令，或支付予股东或有权的人，或视属何情况而定的共同持有人所指示的其他人的命令。

134.

董事在按照本章程前述规定向股东派发股息时，可以现金或实物方式支付股息，并可以确定可从中预扣金额的程度（包括但不限于股东（或公司）因股东的任何作为或不作为而承担的任何税款、费用、开支或其他责任）。

135.

受限于任何股份当时所附带的任何权利及限制，所有股息均须按股份已缴足的金额宣派及派付，但如任何股份未缴足任何款项，则可按股份面值宣派及派付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付。

136.

倘若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项提供有效收据。

137.

股息不对公司计息。

138.

自宣布该股息之日起六（6）个历年后仍未领取的任何股息，可由董事会没收，如没收，则应归还公司。

139.

有关公司事务的账簿须按董事不时厘定的方式备存。

140.

账簿应备存于本办公室，或备存于董事认为合适的其他地方，并应始终开放供董事查阅。

141.

董事可不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度、在何种时间及地点以及在何种条件或规例下开放予非董事的股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，除非获法律授予或获董事授权或藉普通决议授权。

142.

在符合适用法律及指定证券交易所上市规则的规定下，有关公司事务的帐目只有在董事如此决定的情况下才进行审计，在此情况下，会计原则将由董事决定。公司的财政年度应于每年12月31日或董事决定的其他日期结束。

143.

董事或股东可藉普通决议委任公司核数师，任期至经董事决议或股东普通决议免职为止，并可厘定其薪酬。

144.

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。

145.

核数师如获董事要求，须在其委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，应董事或任何会员大会的要求，就其任期内的公司账目作出报告。

146.

各年度的董事应编制或促使编制载列《公司法》所要求的详情的年度申报表和声明，并将其副本交付开曼群岛公司注册处处长。

(a)

决心将储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化，不论是否可供分配；

(b)

按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足）的比例，将决议资本化的款项拨付予股东，并代表他们将该款项用于或用于：

（一）

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有的话），或

（c）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债券变得可按零碎分配时，董事可酌情处理该零碎；

（d）

授权一名人士（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：

（一）

分别向股东配发（记作缴足股款）他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或

（二）

公司代表股东（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

（e）

一般为实施本条所设想的任何行动而作出一切必要的作为和事情。

148.

董事应根据《公司法》设立股份溢价账户，并应不时将相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

149.

在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是在董事确定时，该款项可从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下，从资本中支付。

150.

任何通知或文件可由公司或有权向任何股东发出通知的人亲自送达，或以寄往该股东于登记册内出现的地址的预付信件邮寄航空邮件或航空快递服务，或以电子邮件方式送达该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或以传真方式送达该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何传真号码，或通过将其置于公司的

151.

任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的股东，就所有目的而言，均应被视为已收到该会议的适当通知，并在必要时被视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

152.

任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

(a)

邮寄，应视为自寄出含有该内容的信函之日起满五个整日后送达；

(b)

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（c）

认可的快递服务，应视为已在载有该项内容的信件交付快递服务的时间后48小时送达；或

（d）

电子方式，应被视为已在（i）以电子邮件传送时或（ii）其在公司网站上放置时立即送达。

153.

按照本条款交付或送交的任何通知或文件，即使该股东当时已死亡或破产，且不论公司是否有其死亡或破产的通知，均须当作已就以该股东作为唯一或共同持有人的名义登记的任何股份妥为送达，除非在该通知或文件送达时，其姓名已作为该股份的持有人从名册上除名，而就所有目的而言，该等送达须被视为就该等通知或文件向所有对该股份感兴趣的人（不论是与该等人共同或通过该等人或根据该等人提出申索）送达的足够送达。

154.

公司每届股东大会的通知应予：

(a)

所有有权收到通知且已向公司提供向其发出通知地址的持股股东；及

(b)

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他们的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

155.

在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何股东均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料或属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的任何资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合股东的利益而向公众传达。

156.

在适当遵守适用于本公司的有关法律、规则及规例的情况下，董事会有权向其任何股东发布或披露其所管有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何资料，包括但不限于载于本公司名册及转让簿册的资料。

157.

每名董事（就本条而言，包括依据本章程条文的规定委任的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均须就该获弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、讼费、费用、开支、损失、损害或法律责任而获弥偿及担保，但由有管辖权的法院裁定的该获弥偿人本身不诚实、故意失责或欺诈除外，在或关于公司业务或事务的进行（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述一般性的原则下，该获弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（不论是否成功）就有关公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。

(a)

为公司任何其他董事或高级人员或代理人的作为、收取、疏忽、失责或不作为；或

(b)

因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

（c）

由于公司的任何款项须投资于或投资于其上的任何证券不足；或

（d）

通过任何银行、经纪人或其他类似人士蒙受的任何损失；或

（e）

因该等获弥偿人的任何疏忽、失责、失责、背信、判断错误或疏忽所引致的任何损失；或

（f）

因执行或执行该等获弥偿人的办事处的职责、权力、权限或酌情权或与其有关的职责、权力、权限或酌情权而可能发生或产生的任何灭失、损害或不幸；

159.

除本协议的但书另有规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托方式持有任何股份，且除非法律规定，否则公司不得受任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益的约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有、未来或部分权益，或（除非本条款另有规定或公司法另有规定）任何股份的任何其他权利，但在登记册内登记的每一名股东的绝对权利除外，但条件是，尽管有上述规定，公司有权承认任何由董事厘定的权益。

160.

公司清盘的，清算人应当按照其认为合适的方式和顺序运用公司资产清偿债权人的债权。

161.

如公司须清盘，则经普通决议批准，清盘人可在股东之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别之间进行该等分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的股东的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，而同样的制裁认为合适，但不得迫使任何股东接受任何据此而有任何法律责任的资产。

162.

公司清盘，会员之间可供分配的资产不足以偿还全部股本的，应当对该等资产进行分配，使亏损尽可能由会员按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值的比例在各成员之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而须支付予公司的所有款项中扣除。本条不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

163.

根据《公司法》及各类别所附带的权利，本公司可随时及不时藉特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

164.

为决定有权在任何股东大会或其任何续会上收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为决定谁是任何其他目的的股东，董事可规定，登记册须关闭一段规定的期间，以进行转让，在任何情况下不得超过40天。如登记册须如此关闭，以决定有权收到股东大会通知、出席或在股东大会上投票的股东，则登记册须如此关闭至少十天

165.

代替或除关闭登记册外，董事可预先订定一个日期，作为有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该等股息的日期或在宣布该等股息的日期前90天内，订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

166.

倘登记册未如此截止，且并无订定纪录日期以厘定有权收取股东大会通知、出席或在会上投票的股东或有权收取股息的股东，则该会议通知的张贴日期或宣布该股息的董事决议（视属何情况而定）的通过日期，即为股东作出该等厘定的纪录日期。当有权收到股东大会通知、出席股东大会或在股东大会上投票的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于该决定的任何延期。

167.

公司可藉特别决议决议以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区注册。为推进根据本条通过的决议，董事可促使向公司注册处处长提出申请，要求注销公司在开曼群岛或其当时注册成立、注册或存在的其他司法管辖区的注册，并可促使采取其认为适当的所有进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

168.

公司可根据《公司法》进行合并或合并。

169.

在《公司法》要求的范围内，公司可通过特别决议决议决议合并或合并公司。

170.

董事或任何获授权服务供应商（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处代理人）有权向任何监管或司法机构，或向股份可能不时上市的任何证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司名册及簿册内的资料。

171.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，在相关法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应是解决任何声称根据美国联邦证券法及其相关规则和条例产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及公司以外的各方。

172.

除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则开曼群岛法院对任何争议、争议或索赔（包括任何非合同争议、争议或索赔）（无论是由这些条款或其他方面引起或与之相关的），包括有关其存在、有效性、形成或终止的任何问题，均拥有专属管辖权。为免生疑问，且在不限制开曼群岛法院审理、解决和/或裁决与公司有关的争议的管辖权的情况下，开曼群岛法院应是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所欠的信托责任的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《公司法》或本条款的任何条款产生的任何诉讼或呈请，包括但不限于购买或收购股份、证券或就其提供的担保，或（iv）就公司内部事务对公司提出索赔的任何诉讼或呈请。本条不适用于为执行美国联邦证券法及其相关规则和条例所产生的义务或责任而提起的索赔或诉讼因由，或美国联邦地区法院对索赔具有专属管辖权的基于证券法的任何其他索赔。

173.

任何人或实体购买或以其他方式取得公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式取得代表根据相关存款协议发行的公司股份的存托股份，无论该等取得是通过转让、出售、法律运作或其他方式，均应视为已通知、不可撤销地同意和同意本条及上述第一百七十一条和第一百七十二条的规定。在不损害前述规定的情况下，如本条、第一百七十一条或第一百七十二条的任何部分根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则本条款其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响，也不受损害，且本条、第一百七十一条和/或第一百七十二条的解释和解释应尽可能在相关司法管辖区适用，并视需要作出任何修改或删除，以便最好地实现公司的意图。