美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 | ||||
截至财政年度
12月31日
, 2025
或
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 | ||||
为从到的过渡期。
委托档案号：
000-26727
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||||||||
(
415
)
506-6700
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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根据该法第12（g）条注册的证券：
无
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
有
☒无☐
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
☒无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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☒ | 加速披露公司 | ☐ | ||||||||||||||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条。）是☐无
☒
截至2025年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为$
6.7
亿元，基于该日期在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价。
截至2026年2月19日，登记人已
192,323,359
普通股，面值0.00 1美元，已发行。
1
Biomarin Pharmaceutical Inc.
2025年表格10-K年度报告
目 录
2
除非文意另有所指，本年度报告10-K表格中提及“BioMarin”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指BioMarin Pharmaceutical Inc.，并在适当情况下指其全资子公司。
BioMarin®，BRINEURA®，KUvan®，NAGLAZYME®，PALYNZIQ®，罗卡维安®，VIMIZIM®和VOXZOGO®是我们的注册商标。阿度拉酶®是BioMarin/Genzyme LLC的注册商标。本报告中出现的所有其他品牌名称和服务标记、商标和其他商品名称均为其各自所有者的财产。
前瞻性陈述
这份10-K表格年度报告包含证券法定义的“前瞻性陈述”。其中许多陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“项目”、“继续”、“估计”、“潜在”、“机会”或这些术语的否定版本以及其他类似表达方式来识别。你不应该过分依赖这些类型的前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出这些陈述之日的情况。这些前瞻性陈述是基于我们管理层基于管理层目前可获得的信息的信念和假设，应该结合我们未来可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述以及我们已经做出和可能做出的其他警示性陈述来考虑。我们的实际结果或经验可能与前瞻性陈述存在显着差异。可能导致或促成这些差异的因素包括在题为“风险因素”的部分中讨论的因素第一部分，项目1a表格10-K的本年度报告以及表格10-K的本年度报告其他地方提供的信息。您在做出投资决定之前应仔细考虑该信息。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中关于10-K表格的讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。
除法律要求外，我们不承担任何义务，在完成以10-K表格提交本年度报告以反映以后的事件或情况或意外事件的发生后，公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订。
风险因素汇总
以下是可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或股价产生不利影响的主要风险摘要。下文所列风险的讨论，以及我们面临的其他风险，在本年度报告第10-K表第一部分第1A项中标题为“风险因素”的部分中进行了讨论。
业务和运营风险
•我们的成功取决于我们管理增长和执行公司战略的能力。
•如果我们未能开发新产品和候选产品，或在收购、合资、许可或其他合作机会方面成功竞争，我们继续扩大产品管道的能力以及我们的增长和发展将受到损害。
•我们过去和将来可能寻求收购其他公司或业务，这可能会转移我们管理层的注意力，未能实现预期收益和/或使我们面临其他风险或困难。
•如果我们没有在我们宣布的时间范围内实现我们预计的发展目标或未能实现这些目标，我们的候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会发生，我们管理层的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
•如果我们未能在产品销售方面成功竞争，我们可能无法产生足够的销售额来收回我们与开发产品计划相关的费用或证明继续营销产品的合理性，我们的收入可能会受到不利影响。
•如果我们未能获得并保持第三方付款人对我们产品的适当覆盖和报销水平，我们产品的销售将受到不利影响，或者我们的产品可能没有商业上可行的市场。
•由于我们产品的目标患者群体相对较少，我们必须实现显著的市场份额，并保持我们的产品的高每位患者价格，以实现并保持盈利能力。
•疾病治疗方法的变化或我们的产品未能获得患者或医学界的认可，可能会对我们产品的需求产生负面影响，并对收入产生不利影响。
Amicus收购风险
•未决的Amicus收购可能无法按目前设想的时间表或条款完成，或根本无法完成。
•我们可能无法实现未决的Amicus收购的预期收益。
3
•Amicus收购的未决可能会对我们和/或Amicus的业务和运营产生不利影响。
•我们预计将产生与Amicus收购相关的材料费用。
•我们可能无法从Amicus收购中实现预期的成本节约。
监管风险
•如果我们未能获得监管机构的批准来商业营销和销售我们的候选产品，或者如果我们的候选产品的批准被延迟，我们将无法从销售这些候选产品中获得收入，我们产生正现金流的潜力将被削弱，为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。
•我们已获得监管批准的任何产品，或我们未来获得批准的任何产品，均受制于或将受制于美国食品药品监督管理局（FDA）、欧盟委员会（EC）、欧洲药品管理局（EMA）和其他类似国际监管机构的广泛持续监管要求，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到意外问题，我们可能会受到处罚，我们将无法从销售此类产品中获得收入，我们产生正现金流的潜力将减少，为我们的运营提供资金所需的资本将增加。
•要获得监管部门的批准以上市我们的产品，需要进行临床前研究和昂贵而漫长的临床试验，研究和试验的结果具有高度不确定性。同样，临床试验的初步、初步或中期数据应仔细和谨慎考虑，因为最终数据可能与初步、初步或中期数据存在重大差异，尤其是随着更多患者数据的可用。
•政府价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对当前和未来产品收取的金额，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
•政府医疗改革可能会增加我们的成本，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
财务和融资风险
•如果我们未能获得为我们的运营提供资金所需的资本，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响，我们将不得不推迟或终止我们的部分或全部产品开发计划。
•我们过去和未来可能会产生大量债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本和/或增加我们的借贷成本，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
制造业风险
•如果我们未能遵守制造法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。
•如果我们无法成功地为我们的候选产品开发和维护制造工艺，以可接受的成本生产足够的数量，我们可能无法支持临床试验或被迫终止一项计划，或者如果我们无法以可接受的成本生产足够数量的产品，我们可能无法满足商业需求，失去潜在收入，降低利润率或被迫终止一项计划。
•供应中断可能会扰乱我们的库存水平以及我们的产品和候选产品的可用性，并导致延迟获得对我们的候选产品的监管批准，或通过减少我们的收入而损害我们的业务。
与国际业务相关的风险
•我们开展了大量的业务，并在美国以外地区产生了相当大比例的销售额，这使我们面临额外的业务风险，这些风险可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
•我们的国际销售的很大一部分是基于特殊的准入计划，这些计划的变化可能会对我们在这些国家的产品销售和收入产生不利影响。
•我们的国际业务构成货币风险，可能对我们的经营业绩和净收入产生不利影响。
知识产权风险
•如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法有效竞争或维护我们的市场份额。
•如果获得批准，竞争对手和其他第三方可能开发了可能限制我们营销和商业化我们的产品和候选产品的能力的知识产权。
4
第一部分
项目1。商业
概述
BioMarin Pharmaceutical Inc.（BioMarin、我们、我们或我们的）是一家全球领先的罕见病生物技术公司，专注于为患有基因定义疾病的人提供药物。我们位于加利福尼亚州圣拉斐尔的公司成立于1997年，拥有久经考验的创新记录，拥有八种商业疗法和强大的临床和临床前管道。使用独特的药物发现和开发方法，我们寻求通过追求对患者产生深远影响的类别定义药物来释放基因科学的全部潜力。
近期动态
2025年，我们实现了32亿美元在总收入中，包括我们正在进行的VOXZOGO扩张的重大贡献，我们继续发展我们的商业业务并推进我们的候选产品管道。我们相信，我们的内部研究计划、合作伙伴关系和收购外部资产的结合将使我们能够继续为患有严重和危及生命的罕见疾病和医疗状况的患者开发和商业化创新疗法。我们会定期对研发项目进行战略投资组合评估，以确定我们认为哪一项最具有科学价值、商业成功机会和为股东创造潜在价值的组合。基于这样的战略投资组合评估，某些不符合我们进一步开发和商业化门槛的项目可能会被终止。
2025年12月，我们签订了一项最终协议，以全现金交易方式以每股14.50美元的价格收购Amicus Therapeutics, Inc.（Amicus），这是一家公开交易的全球性生物技术公司，总对价约为48亿美元。待完成的收购预计将通过增加两种治疗法布里病和迟发性庞贝病的新疗法来加强我们的商业组合。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需获得监管部门的许可、Amicus股东的批准以及其他惯例成交条件。我们打算通过手头现金和约37亿美元的不可转换债券融资相结合的方式为该交易融资。
2025年12月，我们与某些贷方签订了债务融资承诺函和相关费用函，据此，贷方已承诺以364天高级担保过桥贷款融资（Bridge Facility）的形式向我们提供高达约37亿美元的债务融资（桥梁承诺），用于未决收购Amicus。截至2025年12月31日，没有根据过桥承诺提取或未偿还的金额。2026年2月，我们发行了本金总额为8.50亿美元、2034年到期的5.5%高级无抵押票据（2034票据），发行所得款项存入一个托管账户，该账户将用于为即将收购的Amicus提供资金。就发行2034年票据而言，过桥承诺从约37亿美元减至28亿美元。作为桥梁融资，我们还预计将在2026年签订本金总额约为28亿美元的高级担保定期贷款融资和新的6亿美元高级担保循环信贷融资，这些融资将在完成未决的Amicus收购之前或同时执行。见项目7。“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析–财务状况、流动性和资本资源”下文以获取更多信息。
2025年10月，我们宣布计划寻求剥离ROCTAVIAN的选择，包括探索外包许可机会。随后在2025年12月，由于商业机会低于之前的预期，我们承诺实施一项自愿将ROCTAVIAN撤出市场的计划。根据这一战略决策，我们在2025年记录了约2.40亿美元的重组费用，包括库存注销、长期资产减值、遣散费和其他成本。见注意事项 19有关更多详细信息，请参阅我们随附的合并财务报表。
2025年7月，我们完成了对Inozyme Pharma, Inc.（INOZYME）的收购，这是一家上市的临床阶段生物制药公司，致力于开发创新疗法。此次收购旨在通过增加晚期酶替代疗法BMN 401（前身为INZ-701）来加强我们的酶疗法组合，用于治疗外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1（ENPP1）缺乏症。我们将这笔交易作为一项资产收购进行了会计处理，因为牵头资产BMN 401几乎代表了所收购总资产的所有公允价值。见注意事项20到我们随附的合并财务报表，以获取与InoZyme收购相关的更多信息。
5
商业产品
| 商业产品 | 适应症 |
2025年产品净收入（百万美元）
|
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| VOXZOGO（vosoritide） | 软骨发育不全 | $ | 926.9 | |||||||||||
| 酶疗法： | ||||||||||||||
| VIMIZIM（elosulfase α） |
粘多糖贮积症（MPS）IVA
|
$ | 792.1 | |||||||||||
| NAGLAZYME（硫酸镓） | MPS VI | $ | 485.4 | |||||||||||
| PALYNZIQ（pegvaliase-pqpz） |
苯丙酮尿症（PKU）
|
$ | 433.3 | |||||||||||
| ALDuRAZYME（laronidase） |
MPS I
|
$ | 208.5 | |||||||||||
| BRINEURA（cerliponase alfa） |
Neuronal Ceroid Lipofuscinosis Type 2（CLN2）
|
$ | 186.4 | |||||||||||
| KUVAN（sapropterin dihydrochloride） |
北大
|
$ | 99.6 | |||||||||||
|
ROCTAVIAN（valoctocogene roxaparvovec）(1)
|
A型严重血友病 | $ | 35.6 | |||||||||||
VOXZOGO
VOXZOGO是一种每日一次注射的C型利钠肽（CNP）类似物，用于治疗软骨发育不全，软骨发育不全是人类最常见的不成比例的矮小症。在软骨发育不全的患者中，由于成纤维细胞生长因子受体3基因（FGFR3）功能突变的获得，软骨内骨生长是骨组织生成的一个重要过程，受到负调控。VOXZOGO作为FGFR3下游信号通路的正向调节因子，促进软骨内骨生长。
VOXZOGO在美国和日本被批准上市，用于治疗所有年龄开放生长板的儿童软骨发育不全，在欧盟（EU）被批准用于治疗四个月及以上开放生长板的儿童，并在其他市场，包括澳大利亚和巴西，用于不同年龄范围的患者。
我们将继续研究VOXZOGO在儿童软骨发育不全中的安全性和有效性，同时还将推进与VOXZOGO的CANOPY临床项目的开发，用于治疗软骨发育不全以外的疾病，包括软骨发育不全、特发性矮小、Noonan综合征、Turner综合征和SHOX缺乏症。有关更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的“研发计划– VOXZOGO”。
VIMIZIM
VIMIZIM是一种酶替代疗法，用于治疗溶酶体贮积症MPS IVA。MPS IVA是一种疾病，其特征是N-乙酰半乳糖胺-6-硫酸酯酶（GALNS）活性不足，导致某些称为糖胺聚糖（GAGs）的复杂碳水化合物（如硫酸角蛋白和硫酸软骨素）的溶酶体过度储存。这种过度储存会导致全身性骨骼发育不良、身材矮小和关节异常，从而限制活动能力和耐力。胸部畸形会损害呼吸功能，颈部关节松动会导致脊柱不稳，并可能导致脊髓压迫。其他症状可能包括听力下降、角膜混浊、心脏病等。最初的症状往往在生命的前五年变得明显。这种疾病在很大程度上限制了受影响者的生活质量和寿命。
VIMIZIM获批在美国、欧盟和其他国际市场上市。
NAGLAZYME
NAGLAZYME是一种重组形式的N-乙酰半乳糖胺4-硫酸酯酶（芳基硫酸酯酶B），适用于MPS VI患者。MPS VI是一种使人衰弱的危及生命的遗传病，目前没有其他药物治疗，是由芳基硫酸酯酶B缺乏引起的，芳基硫酸酯酶是一种通常分解GAG所需的酶。MPS VI患者通常会逐渐恶化，并经历多种严重和使人衰弱的症状，这些症状是由于体内组织中碳水化合物残留物的积累造成的。这些症状包括：生长受抑、脊髓压迫、肝脾肿大、关节畸形和活动范围缩小、骨骼畸形、心血管功能受损、上气道阻塞、肺功能减退、耳肺感染频繁、听觉和视力受损、睡眠呼吸暂停、不适和耐力下降。
6
NAGLZYME获批在美国、欧盟等国际市场上市。
帕林齐克
PALYNZIQ是一种聚乙二醇化重组苯丙氨酸（PHE）氨裂解酶，通过皮下注射递送以降低血液PHE浓度。PALYNZIQ是我们第二个批准的治疗PKU。PKU是由PHE代谢所需的一种酶苯丙氨酸羟化酶（PAH）活性不足引起的。北大可以通过限制PHE的饮食来管理，再辅之以营养替代产品，比如配方食品和专门制造的食品；然而，对于大多数患者来说，很难坚持严格的饮食，达到充分控制血液PHE水平所需要的程度。
PALYNZIQ在美国被批准上市，用于现有管理下未控制的血液PHE浓度大于600 micromol/L的成年PKU患者。PALYNZIQ还被批准在欧盟、澳大利亚和巴西上市，用于16岁及以上的患者，这些患者尽管有可用的治疗方案，但血液PHE控制不足（血液PHE浓度大于600 micmol/L）。
在美国，PALYNZIQ只能通过PALYNZIQ风险评估和缓解策略（REMS）计划获得，这是FDA在使用该产品时降低过敏反应风险的要求。我们REMS计划的显着要求包括以下内容：
•开药者必须通过参加REMS项目并完成培训获得认证；
•开药者必须开自动注射的肾上腺素与PALYNZIQ；
•药店必须获得REMS项目认证，必须仅向有权接受的患者配发PALYNZIQ；
•患者必须参加REMS项目，并由经过认证的开药者对过敏反应风险进行教育，以确保他们了解使用PALYNZIQ治疗的风险和益处；以及
•患者在服用PALYNZIQ时，必须随时有可自动注射的肾上腺素。
2025年，我们报告了PALYNZIQ 3期PEGASUS研究在12至17岁儿童中的积极数据，表明与单纯饮食相比，PKU青少年的血液PHE降低具有统计学意义的显着降低。
阿度拉酶
ALDURAZYME是一种高度纯化的蛋白质，被设计为与人类酶α-L-艾杜糖苷酶的天然存在形式相同，后者是通常分解GAG所需的溶酶体酶。MPS I是一种由α-L-艾杜糖苷酶缺乏引起的进展性、使人衰弱的危及生命的遗传病。MPS I患者通常会逐渐恶化，并经历多个严重和使人衰弱的症状，这些症状是由于体内所有组织中的碳水化合物残留物的积累造成的。这些症状包括：生长受到抑制、智力发育延迟和倒退（病情严重时）、肝脾肿大、关节畸形和活动范围缩小、心血管功能受损、上气道阻塞、肺功能减退、频繁的耳和肺感染、听力和视力受损、睡眠呼吸暂停、不适和耐力下降。
我们与赛诺菲合作开发了ALDURAZYME。根据我们与赛诺菲的合作协议，我们负责制造ALDURAZYME并将其供应给赛诺菲。根据销量的不同，我们收到的付款范围从赛诺菲全球ALDURAZYME净销售额的39.5%到50%不等。赛诺菲和BioMarin是BioMarin/Genzyme LLC（一家50/50的有限责任公司）（即BioMarin/Genzyme LLC）的成员：（1）持有ALDURAZYME和其他合作产品相关的知识产权，并在免版税的基础上将所有此类知识产权许可给丨赛诺菲和BioMarin，以允许我们行使我们在与BioMarin/Genzyme LLC相关的协议下的权利和履行我们的义务，以及（2）从事由赛诺菲和我们相互选择和资助的研发活动。
ALDURAZYME获批在美国、欧盟等国际市场上市。
布里努拉
BRINEURA是一种重组人三肽基肽酶1（TPP1），用于治疗Batten病的一种形式CLN2患者。CLN2是一种无法治愈、快速进展的疾病，通常以10-12岁的患者死亡告终。患者最初健康，但大约在三岁时开始衰退。BRINEURA是第一个被批准的治疗
7
减缓CLN2疾病儿童丧失行走能力的进展，是欧盟首批通过加速审查程序的疗法之一。
BRINEURA通过脑室内（ICV）输注给药，拟与注射器或其他递送系统等递送装置联合使用。有关组合产品的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的“政府监管-批准产品的监管-组合产品和伴随诊断”。
BRINEURA已获准在美国和欧盟面向所有年龄段的儿童和其他国际市场进行营销。
库万
KUVAN是6R-BH4的专有合成口服形式，这是一种天然存在的PAH酶辅助因子，适用于PKU患者。KUVAN是治疗PKU的首个药物，PKU是一种遗传性代谢性疾病。
KUVAN获准在美国、欧盟和其他国际市场（不包括日本）上市。在某些国际市场上，KUVAN也被批准用于或仅被批准用于治疗原发性BH4缺乏症，这是一种与PKU不同的疾病。
KUVAN的通用版本已在全球多个国家上市，包括美国和欧盟的多个通用版本。KUVAN的几个通用版本也已获得欧盟委员会（EC）的集中批准，或在整个欧盟逐个国家的基础上获得批准。请看“风险因素”包括在第一部分，项目1a这份关于Form10-K的年度报告，旨在讨论KUVAN的通用版本在美国和国际市场带来的风险。
罗卡维安
ROCTAVIAN是一种腺相关病毒（AAV5）载体基因疗法，旨在恢复严重A型血友病患者的VIII因子血浆浓度。
ROCTAVIAN于2022年8月获得EC有条件批准，并于2023年6月在美国获得FDA批准。有关有条件上市许可的更多信息，请参阅这份10-K表格年度报告中的“政府监管–适应性途径”。
2025年10月，我们宣布计划寻求剥离ROCTAVIAN的选择，包括探索外包许可机会。随后在2025年12月，由于商业机会低于此前预期，我们承诺实施一项自愿将ROCTAVIAN撤出市场的计划。根据这一战略决策，我们在2025年记录了约2.4亿美元的重组费用，包括库存注销、长期资产减值、遣散费和其他成本。见注19有关更多详细信息，请参阅我们随附的合并财务报表.
研究与发展方案
我们有多个处于不同开发阶段的临床和临床前候选产品，旨在解决具有重大未满足医疗需求的遗传条件的根本原因。一般来说，我们的开发项目具有很好的生物学理解，并提供了一个率先上市的机会，或者提供了比现有治疗方案更大的好处。下文提供了我们关键临床阶段项目的摘要。
VOXZOGO
2025年，我们继续推进与VOXZOGO的CANOPY临床项目的开发，用于治疗软骨发育不全、特发性矮小症、Noonan综合征、Turner综合征和SHOX缺乏症，包括软骨发育不全的关键3期研究和特发性矮小症、Noonan综合征、Turner综合征和SHOX缺乏症的2期研究。
BMN 333
BMN 333是一种更长效的CNP，正在开发中，用于治疗多种生长障碍，包括软骨发育不全和软骨发育不全。我们于2025年1月启动了BMN 333的首次人体研究。2025年，加快开发1期药代动力学数据超过靶向游离CNP暴露水平的BMN333。
BMN 351
BMN 351是我们正在开发的用于治疗杜氏肌营养不良症（DMD）的下一代寡核苷酸。我们在2024年末完成了第一和第二剂量组的注册。2025年，我们将BMN 351与初始
8
1/2期数据显示9mg/kg队列第25周时5.0%的平均抗肌萎缩蛋白绝对表达（没有对肌肉含量进行组织学调整的双重校正）。
BMN 401
2025年，我们通过收购InoZyme获得了BMN 401（原INZ-701）。BMN401是一种可溶性、重组或基因工程的ENPP1融合蛋白，旨在增加无机焦磷酸（PPi）和腺苷，从而能够潜在地治疗由这些分子缺乏引起的多种疾病。通过靶向PPI-腺苷通路，BMN 401旨在纠正病理性矿化和内膜增殖，解决这些破坏性疾病中的显着发病率和死亡率问题。
制造业
我们在位于加利福尼亚州诺瓦托的生产设施中生产用于ALDURAZYME、NAGLAZYME、PALYNZIQ和VOXZOGO的活性药物成分（API）。我们在爱尔兰科克Shanbally的制造工厂生产BRINEURA和VIMIZIM的原料药。我们的Novato和Shanbally设施已接受检查，并证明符合当前的良好生产规范（cGMP），令FDA、欧盟委员会和其他国家的卫生机构感到满意。我们还在Shanbally站点安装了无菌灌装和药品包装能力，该站点于2024年获得欧盟批准。计划和/或预计在未来几个月内对这一新的药品灌装设施进行额外的监管检查。
我们与第三方签约生产PALYNZIQ和KUVAN原料药。此外，我们的大部分药物产品制造（包括小瓶、注射器、片剂和粉末）由合同制造商外部进行。我们预计，随着药品备案业务在Shanbally站点的启动和扩展，数量组合将发生变化。包装业务在Shanbally站点的装机容量和几家合同制造商之间进行了有效的拆分。我们预计将继续就某些制造服务与外部服务提供商签订合同，包括药物物质、药物产品以及我们产品的包装业务。我们所有的设施和任何第三方制造商的设施都将接受定期检查，确认符合适用法律，并且必须通过检查，我们才能生产我们的药物用于商业销售。第三方制造商的设施受到定期检查，以确认符合适用法律，并且必须通过cGMP认证。我们认为，我们目前与第三方制造商和供应商的协议提供了充足的运营能力，以支持这些产品的预期临床和商业需求。在某些情况下，制造过程的某些方面只有一个经批准的合同制造商。在这种情况下，我们试图通过供应协议、维持安全库存和其他适当策略来防止供应中断。
原材料
生产我们的产品和候选产品所需的原材料和用品在某些情况下可从一个供应商处获得，在其他情况下可从多个供应商处获得。在原材料只能通过一个供应商获得的情况下，该供应商可能是唯一来源（我们可获得的唯一公认供应来源）或单一来源（我们在其他来源中的唯一批准供应来源）。我们已采取政策，试图在可行的范围内尽量减少我们的原材料供应风险，包括维持更高水平的原材料库存和实施多种原材料采购策略，特别是关键原材料。尽管到目前为止，我们在从供应商获得任何原材料方面没有遇到任何重大延误，但我们无法保证我们将来不会面临来自其中一个或多个供应商的短缺。请看风险因素，“供应中断可能会扰乱我们的库存水平以及我们的产品和候选产品的可用性，并导致我们的候选产品获得监管批准的延迟，或通过减少我们的收入而损害我们的业务。”在“风险因素”中描述第一部分，项目1a表格10-K上的本年度报告。
销售与市场营销
我们的商业组织主要围绕两个业务部门构建：骨骼条件（VOXZOGO）和酶疗法。该组织包括一支销售队伍，直接支持我们在美国、欧洲、南美和某些其他重要市场的产品线。对于其他选定的市场，我们与其他公司签署了协议，作为我们所有产品的分销商，除了ALDURAZYME。这些协议中的大多数通常授予分销商在该地区销售产品的权利，以及确保商业或指定患者销售的所有必要监管批准的义务。目前正在评估更多市场，未来可能会签署更多协议。
赛诺菲拥有ALDURAZYME全球分销、营销和销售的独家权利，并被要求从我们独家购买其所需。
在美国，我们的产品（ALDURAZYME除外）通过我们的商业团队进行营销，包括销售代表和支持工作人员，他们直接向适合每种产品的专科医生推广我们的产品。在美国以外，我们的销售代表和支持工作人员营销我们的产品（除ALDURAZYME）。我们相信，随着2026年的适度变化，我们的销售队伍的规模将是适当的，以有效地到达我们的产品直接营销的市场的目标客户。任何未来产品的推出，如果获得批准，或为
9
销售和营销我们通过战略交易获得的产品，很可能需要在美国和国际市场扩大我们的商业组织，包括我们的销售队伍。
我们利用第三方物流公司来存储和分销我们的产品。此外，我们使用第三方供应商，例如广告代理、市场研究公司和营销及其他销售支持相关服务的供应商，来协助我们的商业活动。
客户
我们产品的客户（ALDURAZYME除外）包括数量有限的专业药房和终端用户，例如医院和非美国政府机构。我们还向我们的授权分销商和全球某些较大的药品批发商销售我们的产品（ALDURAZYME除外），这些批发商充当我们与最终用户之间的中间商，通常不会大量储存我们的产品。然而，在某些国家，政府对我们的产品下了大量的定期订单。这些订单的时间可能不一致，并可能在我们的收入中造成显着的季度间差异。PALYNZiQ目前根据REMS计划通过数量有限的经过认证的专业药房在美国进行分销。在2025年期间，我们37%的产品净收入来自三个客户。赛诺菲是我们ALDURAZYME的唯一客户，负责向第三方分销、营销和销售ALDURAZYME。
竞争
商业产品
生物制药行业发展迅速，竞争激烈。在行业内，有许多公共和私营公司，包括制药公司和生物技术公司，它们已经或可能很快启动针对我们的产品和候选产品打算治疗的相同适应症的计划。此外，大学和非营利研究组织可能在相同的疾病领域有早期和临床研究项目。我们较大的竞争对手可能由于更多的财政或科学资源、更低的劳动力和其他成本、或更高的员工人数和更稳健的组织结构而比我们更有优势，而较小的竞争对手可能由于更低的间接费用、更灵活或能够专注于范围更窄的适应症或开发计划而比我们更有优势。我们的竞争对手在药物制造、临床前和临床研发、法规事务、市场营销、销售和分销方面都有相当的经验。他们追求广泛的专利组合和其他知识产权，以保护他们正在开发的产品。他们的产品可能会因为一个或多个因素而胜过我们的产品，包括通过临床前和临床开发取得更快的进展、更低的制造成本、优越的安全性和有效性、更低的定价、更强的专利保护以及更好的营销、销售和分销能力。在这种情况下，我们的产品和候选产品如果获得批准，可能无法获得显着的市场份额，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
除PALYNZIQ和KUVAN外，如下所述，我们的产品目前在美国或欧盟市场上没有直接批准的竞争；然而，其他公司的新产品和仿制药产品正处于开发阶段。我们的产品和候选产品与使用与我们的项目类似的技术或不同的治疗策略的在研产品存在潜在竞争。以下是我们的产品和候选产品的一些主要可能的未来竞争对手的摘要，但以下信息可能不包括所有潜在竞争。
VOXZOGO
治疗软骨发育不全的VOXZOGO可能与Abbisko Therapeutics Co. Ltd.、Ascendis Pharma A/S、QED Therapeutics，Inc.（BridgeBio Pharma，Inc.的子公司）、Ribomic Inc.、Tyra BiosciencesTERM0 Inc.以及其他公司的临床前候选产品，包括Black Diamond Therapeutics, Inc.、C-Biomex Co.，Ltd.、长春GeneScience Pharmaceuticals Co.，Ltd.、ImmunoForge Co. Ltd.、Peptron Inc.、Prolynx Inc.、SiSAF Ltd.的临床阶段产品存在竞争。
ALDuRAZYME、NAGLAZYME、VIMIZIM
在粘多糖贮积症领域，几家公司正在研究使用小分子、基因疗法和其他新技术的治疗方法。ALDORAZYME，用于治疗MPS I，与来自ArmaGen，Inc.、JCR Pharmaceuticals Co.，Ltd（已被ArmaGen，Inc.收购）、Orchard Therapeutics plc和RegenxBio Inc.的临床阶段候选产品和早期阶段候选产品存在潜在竞争，其中包括来自Denali治疗 Inc.和Immusoft Corporation的候选产品。NAGLAZYME，用于治疗MPS VI，与来自Inventiva S.A.和Paradigm Biopharmaceuticals Limited的临床阶段候选产品以及其他处于早期阶段的潜在候选产品存在潜在竞争。VIMIZIM，用于治疗MPS IVA，与来自Esteve Pharmaceuticals，S.A.和RegenxBioInc.的临床前候选产品以及其他处于早期阶段的潜在候选产品存在潜在竞争。
布里努拉
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BRINEURA，用于治疗CLN2，与来自Lexeo Therapeutics，Inc.、RegenxBio Inc.和罗氏集团的临床前候选产品存在潜在竞争。
PALYNZIQ和KUvan
PALYNZIQ和KUVAN面临来自PTC Therapeutics，Inc.销售的口服小分子的竞争，PTC Therapeutics，Inc.在美国和欧盟被批准用于治疗PKU。此外，来自Agios制药 Inc.、Jnana Therapeutics Inc.（大冢制药株式会社的子公司）、Maze Therapeutics、NGGT Inc.、Relief Therapeutics、SOM Innovation Biotech，S.A.和Scohia Pharma Inc.开发的临床阶段候选产品以及早期阶段候选产品也存在潜在竞争，包括但不限于Alltrna，Inc.、Iniuva GmbH和Aurora Therapeutics的候选产品。
KUVAN的通用版本已在全球多个国家上市，包括美国和欧盟的多个通用版本。KUVAN的几个通用版本也已获得欧盟委员会的集中批准，或在整个欧盟范围内逐个国家批准。请看“风险因素”包括在第一部分，项目1a这份关于Form10-K的年度报告，旨在讨论KUVAN的通用版本在美国和国际市场带来的风险。
研究与发展方案
VOXZOGO
VOXZOGO，用于治疗软骨发育不全，可能与Ascendis Pharma A/S和QED Therapeutics，Inc.（BridgeBio Pharma，Inc.的子公司）的临床阶段在研产品以及Tyra Biosciences Inc.的临床前候选产品存在竞争。
VOXZOGO，用于治疗特发性矮小症可能存在已上市的品牌和仿制药人类生长激素、Ascendis Pharma A/S、Novo Nordisk A/S在研的临床阶段产品（其他适应症上市）的竞争，以及安徽安科生物科技（集团）股份有限公司、厦门阿莫通生物科技股份有限公司和长春健缘医药有限公司的追加临床阶段产品以及博尔德生物科技股份有限公司的临床前阶段产品的竞争。
VOXZOGO，用于治疗Noonan综合征、Turner综合征、SHOX缺乏症，可能存在与已上市品牌和仿制药人类生长激素、已上市小分子酪氨酸激酶抑制剂、临床阶段产品（其他适应症上市）的竞争，由长春吉恩制药股份有限公司新增临床阶段产品、Cavalry Biosciences临床前候选产品的Ascendis Pharma A/S和Novo Nordisk A/S共同开发。
BMN 333
BMN333，用于治疗软骨发育不全，可能与Abbisko Therapeutics Co. Ltd.、Ascendis Pharma A/S、QED Therapeutics，Inc.（BridgeBio Pharma，Inc.的子公司）、Ribomic Inc.、Tyra Biosciences Inc.以及其他公司的临床前候选产品，包括Black Diamond Therapeutics, Inc.、C-Biomex Co.，Ltd.、长春GeneScience Pharmaceuticals Co.，Ltd.、ImmunoForge Co.，Ltd.、Peptron Inc.、Prolynx Inc.、SiSAF Ltd.的临床阶段产品存在竞争。
BMN333，for the treatment of hypodloplasia，could have competition from clinical stage products developing by Ascendis Pharma A/S A/S丨和QED Therapeutics，Inc.（an Subsidiary of BridgeBio Pharma，Inc.），and a clinical pre-candidate product from Tyra Biosciences Inc。
BMN 351
BMN 351，用于治疗DMD，可能会与已上市的寡核苷酸和基因治疗产品存在竞争，这些产品分别来自Sarepta Therapeutics, Inc.、Catalyst Pharmaceuticals, Inc.、PTC Therapeutics，Inc.和Santhera Pharmaceuticals Holdings AG，以及Italfarmaco S.P.A.的表观遗传疗法。此外，BMN 351可能会面临来自Dyne Therapeutics，Inc.的外显子51跳过适用DMD的临床产品候选者以及来自Regenxbio，Inc.和Solid Biosciences，Inc.的基因治疗产品候选者的潜在竞争。
BMN 401
美国或欧盟目前没有批准的、非仿制药上市，用于治疗外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1（ENPP1）缺乏症。虽然可能有公司普遍追求
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开发针对异位钙化或代谢性骨紊乱的治疗方法，我们不知道目前有任何新的候选产品处于ENPP1缺乏的积极临床开发中。
专利、专有权利和监管排他性
我们的成功取决于支持我们未来收入流的知识产权组合，同时也为我们的竞争对手创造了壁垒。我们正在通过以下方式维护和建立我们的专利组合：提交新的专利申请；起诉现有的申请；许可和获得新的专利和专利申请；以及进行、诉讼、行政挑战或其他类型的诉讼，以保护我们的专利和知识产权。例如，我们正在从事各种法律诉讼，包括在多个司法管辖区和论坛针对Ascendis Pharma A/S提起的诉讼，以保护我们与VOXZOGO相关的专利。此外，我们寻求通过积极的法律机制计划，包括注册、转让、保密协议、材料转让协议、研究合作和许可，保护我们对专有技术、商业秘密和商标的所有权。
美国专利，以及大多数外国专利，一般从最早提交申请之日起20年内有效。根据1995年6月8日之前提交的申请颁发的美国专利，如果晚于20年的日期，则可能在颁发之日起17年前生效。在某些情况下，专利期限可能会被延长，以重新获得在对声称的治疗药物进行监管审查期间丢失的部分期限，或者在美国的情况下，由于美国专利商标局（USPTO）在起诉申请方面的延误。在美国，根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》（俗称Hatch-Waxman法案），涵盖FDA批准的药物的专利可能有资格获得专利期限延长（最多五年，但不超过自产品批准之日起总计14年），作为对FDA监管审查过程中失去的专利期限的补偿。外国专利的期限和延长期限根据当地法律有所不同。在欧盟，补充保护证书（SPC）可用于将专利期限延长至五年，以补偿在监管审查期间失去的专利保护。虽然所有欧盟成员国都必须提供SPC，但SPC必须在逐个国家的基础上申请和授予。有限的例外适用于最高人民法院授予的保护。
下表按地区、一般标的（包括成分、治疗方法和批准用途、生产和纯化方法、药物组合物和临床制剂）和最新有效期列出了我们除ALDURAZYME、NAGLAZYME和KUVAN之外的产品的有效专利和主要重要专利申请。关于ALDURAZYME和NAGLAZYME，我们的最后一项专利分别于2020年11月和2023年11月到期。一项或多项有效期相同或更早的专利，可能属于同一一般标的物，不在下表中单独列出。我们继续在美国和其他地区寻求额外的专利和专利期限延长，涵盖我们产品的各个方面，如果发布，可能会将专利独占权延长到下表所列的到期日期之后。
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| 产品 | 领土 |
专利号。
|
一般主题事项
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专利到期 | ||||||||||||||||||||||
| 布里努拉 | 美国 | 10,279,015 | 制剂；试剂盒 | 2036年5月5日 | ||||||||||||||||||||||
| 欧盟 | ||||||||||||||||||||||||||
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EP3294345
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配方 | 2036年5月5日 | ||||||||||||||||||||||||
| 帕林齐克 | 美国 | 7,534,595 | 作文；治疗方法 |
2032年5月24日(1)
|
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| 10,221,408 | 净化 | 2031年2月3日 | ||||||||||||||||||||||||
| 9,557,340 | 抗体检测测定 | 2029年7月30日 | ||||||||||||||||||||||||
| 11,505,790 | 制度 | 2031年2月3日 | ||||||||||||||||||||||||
| 11,918,633 |
青少年受试者的治疗方法
|
2042年5月18日 | ||||||||||||||||||||||||
| 欧盟 | 2152868 | 组成；药物组成 |
2028年5月23日/2033年5月23日(2)
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| 2531209; 3025728 | 配方；净化 | 2031年2月3日 | ||||||||||||||||||||||||
| VIMIZIM | 美国 | 8,128,925 | 组合物；治疗方法 | 2029年1月16日 | ||||||||||||||||||||||
| 8,765,437 | 提纯；配方；处理方法 | 2032年1月10日 | ||||||||||||||||||||||||
| 欧盟 | 2245145 | 组成；用于治疗 |
2029年4月30日(3)
|
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| 2595650 | 提纯；组合物；用于处理；制剂 | 2031年7月22日 | ||||||||||||||||||||||||
| 3219795 | 生产方法 | 2029年1月16日 | ||||||||||||||||||||||||
| VOXZOGO | 美国 | 8,198,242 | 作文、治疗方法 |
2030年6月11日(4)
|
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| 9,907,834 | 配方 | 2036年8月1日 | ||||||||||||||||||||||||
| 10,646,550 | 临床治疗方法 | 2036年8月1日 | ||||||||||||||||||||||||
| 欧盟 | 2432489 | 作文、治疗方法 |
2030年5月20日(5)
|
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| 3328416 | 配方，使用 | 2036年8月1日 | ||||||||||||||||||||||||
（1）对于PALYNZIQ，到期日期包括被授予的专利期限延长（PTE）。
（2）对于PALYNZIQ，我们为EP 2152868申请了SPC，并且迄今为止已被授予SPC在某些欧洲国家将专利到期期限延长至2033年5月23日，包括奥地利、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、冰岛、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、西班牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚、瑞典和英国。
（3）对于VIMIZIM，我们为该专利申请了SPC，迄今为止已在某些欧洲国家获得SPC将专利到期期限延长至2029年4月30日，包括奥地利、比利时、保加利亚、赛普拉斯、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、冰岛、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、挪威、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典、瑞士和英国。PTE也已在智利被授予至2030年2月14日。
（4）对于VOXZOGO，我们为该专利申请了PTE，并收到了授予专利期限延长5年的最终裁定通知至2035年6月11日。
（5）对于VOXZOGO，我们为EP 2432489申请了SPC，迄今为止已在克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、法国、希腊、匈牙利、意大利、卢森堡、挪威、葡萄牙、瑞典和英国获得SPC授权，将专利到期时间延长至2035年5月20日。在澳大利亚和日本授予的PTE有效期至2035年5月20日。
13
除专利保护外，我们的某些产品有权通过以下日期在美国和欧盟获得监管排他性：
| 商业产品 |
美国
孤儿
药物
排他性
到期(1)
|
联合
州
生物
排他性
到期(2)
|
欧洲
联盟
孤儿药
排他性
到期(1)
|
|||||||||||||||||
| 布里努拉 |
2031(3)
|
2029 | 2029 | |||||||||||||||||
| 帕林齐克 |
过期
|
2030 | 2029 | |||||||||||||||||
| VIMIZIM | 过期 | 2026 |
过期
|
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| VOXZOGO |
2030(4)
|
不适用 | 2031 | |||||||||||||||||
（1）有关进一步讨论，请参阅本年度报告表格10-K中的“政府规管—其他规管—孤儿药指定”。
（2）参见“政府监管——其他监管——生物制剂在美国的排他性”在这份10-K表格的年度报告中进行进一步讨论。
（3）BRINEURA关于（i）三岁及以上有症状患者CLN2治疗的美国孤儿药独占权于2024年到期，（ii）三岁以下患者和三岁及以上无症状患者于2031年到期。
（4）VOXZOGO有关（i）五岁及以上儿童软骨发育不全治疗的美国孤儿药独占权将于2028年到期，（ii）五岁以下儿童将于2030年到期。
关于我们的临床候选产品，我们相信我们拥有必要的知识产权，使我们能够承担这些候选产品的开发。如果我们在这些治疗领域的一个或多个候选产品成功获得监管批准并随后商业化，我们的某些候选产品所处的治疗领域是学术组织和第三方多年来广泛研究和开发的主题，这些组织和第三方可能控制着他们可能对我们提出的专利或其他知识产权。我们不断评估他人在这些领域的知识产权，以确定他人是否可能对我们提出侵权索赔。如果我们确定第三方拥有可能影响我们自由推销化合物能力的知识产权，我们在确定如何为任何此类候选产品的商业化做好最佳准备时会考虑许多因素。在作出这一决定时，我们考虑到（其中包括）我们的候选产品所处的发展阶段，以及我们和我们的外部法律顾问是否认为他人的知识产权有效，我们是否侵犯他人的知识产权，是否可以根据商业上合理的条款获得许可，我们是否会寻求对他人的知识产权提出质疑，以及如果我们被发现侵犯他人的知识产权，则产生不利结果的可能性和责任。
政府监管
美国、欧洲国家和其他国家政府当局的监管是我们产品开发、制造、商业化、定价和报销的重要因素。我们的行业受到联邦、州、地方和非美国的重要监管。我们的产品需要获得FDA、EC（基于欧洲药品管理局（EMA）发布的科学意见）和其他国家相应机构的批准才能上市。不遵守适用的美国和外国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请（NDA）或生物制品许可申请（BLA）、警告或无标题信函、调查、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停或撤回营销、生产或分销授权、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。
美国和欧盟的批准程序
满足FDA和欧盟上市前批准要求通常需要多年时间，实际所需时间可能因产品或疾病的类型、复杂性和新颖性而有很大差异。美国和欧盟的医药产品开发通常涉及临床前实验室和动物试验、向适用的监管机构提交申请（例如，美国的IND或欧盟的CTA），这必须在临床测试可能开始之前变得有效，以及充分且控制良好的人体临床试验，以确定药物在寻求上市批准的每个适应症的安全性和有效性。2022年1月31日，欧盟第536/2014号法规（CTR）在欧盟全面生效。CTR建立了一个集中申请程序，由进行试验的成员国的国家主管当局（NCA）之一牵头审查申请的某些方面，而其他NCA的参与程度低于指令2001/20/EC（CTD）建立的先前制度。CTD确实在欧盟引入了第一套关于临床试验的统一规则，但却导致了不同国家制度的拼凑。通过CTR是为了在整个欧盟范围内引入一套更统一的规则，用于授权
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临床试验。此类授权仍涉及将进行审判的每个欧盟成员国的国家监管当局和道德委员会。然而，相关程序现已简化，以期促进更迅速、更无缝地授权和部署发生在不止一个欧盟成员国的多中心试验。更具体地说，CTR允许赞助商依赖单一提交的CTA，无论试验发生的成员国有多少，并基于单一的统一申请。此外，在CTR下，监管批准的最后期限被缩短，以期加速授权进程。CTR还建立了一个欧盟门户网站，该门户网站将作为提交与临床试验相关的数据和信息的单一入口点。直至2025年1月30日，CTD继续与CTR并行申请过渡期。自2025年1月31日起，所有试验都必须遵守CTR。
临床前试验包括实验室评估，以及动物研究，以评估产品的特性和潜在的药理学、药代动力学和毒性。临床前测试的进行必须符合FDA和/或欧盟和国家法规和要求，包括良好实验室规范（GLP）。临床前测试的结果，连同其他信息，包括有关产品化学、制造和控制的信息以及拟议的临床试验方案，由适用的监管机构作为IND或CTA的一部分进行审查。长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验，可能会在提交IND或CTA后继续进行。在CTA或IND获得批准或在等待期后生效，并且适当的审查已由适用的机构审查委员会（IRB）或伦理委员会令人满意地完成之前，我们可能不会在相关司法管辖区开始临床试验。
临床试验涉及在合格研究者的监督下向健康志愿者或患者施用研究性新药。临床试验必须按照适用的法规、良好临床规范（GCP）以及详细说明试验目标和用于监测安全性的参数以及待评估的疗效标准的方案进行。涉及对患者进行检测和随后的方案修正的每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA，并作为新CTA的一部分提交给欧盟的相关监管机构。
监管机构认为临床试验未按照适用要求进行或者对临床试验患者构成不可接受的风险的，可以随时责令暂时停止或者永久停止临床试验或者实施其他处分。IRB/伦理委员会还可能因未能遵守IRB/伦理委员会的要求而要求暂时或永久停止该场所的临床试验，或可能施加其他条件。用于支持NDA、BLA或上市许可申请（MAAs）以获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能重叠或合并。通常情况下，我们承担以下三个阶段的人体临床测试计划：
•第1阶段-将药物首次引入健康的人类受试者或患者，对药物进行测试，以评估新陈代谢、药代动力学、药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下，评估疗效的早期证据。
•第2阶段-通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定药物对特定适应症或适应症的疗效、剂量耐受性和最佳剂量，并确定常见的不良反应和安全风险。如果一种化合物在2期评估中证明了有效性和可接受的安全性特征的证据。
•第3阶段-进行以获得更多患者的临床疗效和安全性的额外信息，通常是在地理上分散的临床试验地点。
在完成所需的临床测试后，准备一份申请并提交给适用的监管机构。在开始销售该产品之前，需要获得适用的监管机构的批准。在欧洲经济区（即欧盟以及冰岛、列支敦士登和挪威）（欧洲经济区），有两种类型的上市许可（MA），即：（i）“联盟”MA，由欧共体通过所谓的“集中程序”，基于EMA人用医药产品委员会（CHMP）的积极意见，并导致单一的上市许可，在整个欧洲经济区有效；（ii）“国家MA”，由主管的国家竞争委员会颁发，仅覆盖其各自的领土。集中程序对某些类型的产品是强制性的，例如：（i）源自某些生物技术工艺的医药产品，（ii）指定孤儿药产品，（iii）含有一种新的活性物质的医药产品，指示用于治疗某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和其他自身免疫功能障碍、病毒性疾病；以及（iv）高级治疗药物产品（ATMPs）（如基因治疗、体细胞治疗或组织工程药物）。NDA、BLA或MAA必须包括所有临床前、临床和其他测试的结果，与产品的药理学、化学、制造和控制有关的数据汇编以及建议的标签等。在美国，除非FDA授予豁免，否则每个NDA或BLA在提交时都需要支付大量用户费用。同样，在欧盟，提交MAA也需要支付费用，只有在有限的情况下才能获得费用豁免。FDA和EMA初步审查了门槛确定申请，认为其足够完整，可以进行实质性审查。监管机构可以要求提供额外信息，而不是接受备案或验证申请。一旦提交被接受，适用机构将开始深入审查。对FDA而言，新分子实体的标准审查申请的审查期通常为自公司提交申请之日起十个月，而对于药物的优先审查，即FDA确定的药物解决了重大未满足的需求并代表了对现有疗法的重大改进，审查期通常为自公司提交申请之日起六个月。FDA可能会将审查过程再延长三个月，以考虑在审查期间提交的新信息或对提交中已经提供的信息进行澄清。FDA也可能会转介新产品的申请或提出困难问题的产品
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安全性或有效性提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以供审查、评估和就申请是否应被批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常会遵循此类建议。FDA对NDA/BLA中提供的信息进行评估后，会发出批准函，或者是完整的回复函。一封完整的回复信概述了提交中的缺陷，可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷已得到解决，并且NDA/BLA已重新提交，FDA将重新启动审查。如果信纳缺陷已得到解决，FDA将发出批准函。
根据欧盟的集中程序，EMA对MAA进行评估的最长时限为210天。然而，这不包括所谓的时钟停止，在此期间，申请人将提供额外的书面或口头信息，以回应CHMP提出的问题。在审查期结束时，CHMP向欧共体提供意见。如果意见是有利的，那么欧共体可能会通过授予上市许可的决定。如出现否定意见，公司可在收到否定意见之日起十五日内要求重新审查申请。然后，该公司有60天的时间向CHMP提供请求重新审查的详细理由。在提供这些信息后的60天内，CHMP必须重新审查其意见。欧共体几乎在所有情况下都遵循CHMP的建议。在特殊情况下，CHMP可能会在不超过150天的时间内对MAA执行加速审查。这通常是从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看，产品具有重大意义的时候。
在审查期间，FDA和/或欧洲当局通常可能会检查一个或多个临床场所和/或申办者，以确保符合GCP法规，并可能同样检查该药物的生产设施或设施，以确保符合cGMP法规。FDA和EC都不会批准该产品，除非合规性令人满意，并且申请中包含的数据提供了实质性证据，证明该药物在所研究的适应症中是安全有效的。
快速通道指定和加速审批
FDA被要求促进药物的开发，并加快对旨在治疗严重或危及生命的疾病的药物的审查，这些疾病没有有效的治疗方法，并且显示出解决该疾病未满足的医疗需求的潜力。根据FDA的快速通道计划，新候选药物的申办者可以要求FDA在候选药物提交IND的同时或之后将特定适应症的候选药物指定为快速通道药物。FDA必须在收到申办者的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得快速通道指定。
除了其他好处，例如能够与FDA进行更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道药物的NDA或BLA部分的审查。如果申请人提供并且FDA批准了提交剩余信息的时间表并且申请人支付了适用的用户费用，则可以进行这种滚动审查。然而，FDA审查申请的时间周期目标要等到NDA或BLA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持该指定，则快速通道指定可能会被FDA撤回。
根据FDA的加速批准规定，FDA可以批准一种药物，包括快速通道药物，用于治疗严重或危及生命的疾病，该疾病为患者提供了相对于现有治疗的有意义的治疗益处，其基础是合理可能预测临床获益的替代终点，或基于可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，该终点合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，同时考虑到该疾病的严重性、罕见性或流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。在临床试验中，替代终点是对疾病或状况的实验室或临床体征的测量，取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常可以比临床终点更容易或更快速地测量。在此基础上批准的候选药物须遵守严格的上市后合规要求，包括完成4期或批准后临床试验，以验证和描述药物的临床益处。未能尽职地进行必要的批准后研究，包括与FDA规定的条件相关的研究，或通过上市后研究确认临床获益，将允许FDA加速将药物撤出市场。根据加速法规批准的所有候选药物宣传材料均需接受FDA的事先审查。FDA被授权要求批准后研究在批准之前或在批准后的特定时间段内进行，并被要求指定任何所需的批准后研究的条件，其中可能包括研究完成的目标日期等里程碑。申办者必须在批准后不迟于180天提交所需的批准后研究的进度报告以及FDA要求的任何条件，并且在完成或终止研究之前，不少于此后每180天提交一次进度报告。FDA可能会对未能尽职进行所需的批准后研究，包括未能满足FDA规定的任何必要条件或未能及时提交报告的行为发起执法行动。
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突破性疗法指定
FDA还被要求在初步临床证据表明该药物可能在一个或多个具有临床意义的终点上显示出比现有疗法有显着改善的情况下，加快开发和审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物批准申请。在突破性疗法方案下，新候选药物的申办者可以要求FDA在候选药物的IND备案同时或之后，将特定适应症的候选药物指定为突破性疗法。FDA必须在收到申办者的请求后60天内确定候选药物是否有资格获得突破性疗法指定。
适应性途径
EMA有一种自适应路径方法，允许早期和渐进的患者在医疗需求高的情况下获得药物。为实现这一目标，设想了几种方法，例如确定一种药物的利益-风险平衡可能有利的患有严重疾病的小人群，或酌情更多地使用真实世界的数据来支持临床试验数据。适应性路径概念主要适用于高医疗需求领域的治疗，这些领域难以通过传统途径收集数据，大型临床试验将不必要地暴露不太可能从药物中受益的患者。该方法建立在现有欧盟法律框架内已经实施的监管程序的基础上。其中包括：科学建议；富有同情心的使用；有条件的MA；患者登记和其他药物警戒工具，允许收集真实数据并为每种药物制定风险管理计划。
如果认为产品立即上市的好处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可以在提交全面临床数据之前授予有条件MA。在紧急情况下，在未提供全面的临床前或药学数据的情况下，也可授予此类医药产品的MA。根据这一程序，只要有足够的数据证明该药物的益处大于风险，就可以立即授予MA，并在授权后制定保障措施和控制措施。这一程序还可以与有前景的药物开发过程中的数据滚动审查相结合，进一步加快其评估。有条件的MA通常受制于每年审查的义务。其中包括有义务完成正在进行的研究，或进行新的研究，以期确认风险收益平衡是有利的。有条件的MA有效期为一年，可续期。
PRIME计划
EMA启动了PRIME监管计划，以加强对针对未满足医疗需求的疗法开发的支持。该倡议的重点是那些可能比现有疗法提供重大治疗优势的药物，或者让没有治疗选择的患者受益。这些疗法在欧盟范围内被视为优先用药。通过PRIME，EMA为药物开发商提供早期、主动和增强的支持，以优化生成有关疗法益处和风险的可靠数据，并加速评估药物应用。
规管获批准产品
产品营销及推广
一种上市许可，授权该药品以特定适应症的特定处方信息进行商业化上市。FDA和欧洲当局密切监管商业产品的批准后营销和推广，包括直接面向消费者的广告（欧盟对我们的产品等处方产品禁止这样做）、标签外促销、行业赞助的科教活动和涉及互联网的促销活动的标准和法规。更多详情请见下文“审批后监管要求”。
制造标准的规管
FDA以及世界各地的其他监管机构，在批准产品上市之前，对产品制造和测试中使用的设备、设施、实验室和工艺进行监管和检查。如果在收到FDA和EC等其他机构的批准后，我们对制造设备、地点或工艺进行了重大改变，则可能需要额外的监管审查和批准。我们还必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的cGMP法规和产品特定法规。FDA和世界各地的其他监管机构在获得初步批准后定期进行定期访问，以重新检查我们的设备、设施、实验室和流程。
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组合产品和伴随诊断
FDA将组合产品定义为由两种或两种以上受监管成分（例如，一种生物和/或药物和一种设备）组成的产品。生物制剂/药物和器械各有各自的监管要求，组合产品可能有额外要求。例如，在欧盟，如果一种旨在管理一种医药产品的装置与这种医药产品一起销售，其方式是它们形成一个单一的整体产品，专门用于给定的组合，并且不可重复使用，则该单一的整体产品被作为一种医药产品进行监管。此外，欧盟医疗器械立法为医疗器械确立的相关一般安全性和性能要求适用于此类组合产品的器械组件。我们的一些产品符合组合产品的条件，并在适用的框架下受到监管。我们预计，我们的一些管道产品候选者也将在这样的框架下接受监管批准的评估。
如果使用一个体外诊断对于安全有效地使用一种药物或生物制品至关重要，那么FDA在批准该治疗产品的同时，一般会要求批准或批准该诊断，称为伴随诊断。这些的审查体外伴随诊断与药物或生物制品的审查有关，涉及FDA药物评估和研究中心或生物制品评估和研究中心（如适用）以及FDA器械和放射健康中心的审查协调。伴随诊断的批准和批准也需要药物或生物制剂制造商和设备制造商之间的高度协调，如果不同的公司。大多数伴随诊断需要获得上市前批准申请（PMA）的批准。PMA流程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，可能需要几年或更长时间。PMA批准没有保障，FDA最终可能会根据申请中的缺陷以不可批准的决定对PMA提交做出回应，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据可能会产生昂贵和耗时，并且可能会大幅延迟批准。设备投放市场后，仍需遵守重要的监管要求。
批准后监管要求
在获得批准后，FDA和世界各地的监管机构将对一种产品施加某些批准后的要求。作为NDA或BLA批准的条件，FDA可能会要求REMS，以帮助确保药物的益处大于潜在风险。REMS可以包括用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划，以及确保安全使用的要素，例如处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下配药、特殊监控和使用患者登记。此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监测药物的安全性或有效性。类似的规则适用于美国以外的地区，例如，在欧盟获得批准的产品可能会受到授权后要求的约束，例如作为条件强加给MA的执行授权后功效研究（PAES）或授权后安全性研究（PASS）的义务，或其他风险最小化措施（RMM），例如教育计划或受控准入计划，这些有时可能因欧盟成员国而异。一旦获得批准，如果不遵守监管标准或在首次上市后发现问题，可能会撤回产品批准。此外，如果一家公司通过加速批准途径获得产品的原始批准，该公司通常会被要求进行上市后验证性试验，以验证和描述支持全面批准的临床益处。上市后研究不成功或未能通过尽职调查完成此类研究可能会导致产品的上市批准被撤回。
商业产品可以只针对批准的适应症，按照批准的标签的规定上市。对批准的申请中确定的某些条件的更改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的更改，可能需要向FDA或EC（如适用）提交并获得批准，才能实施更改。针对新适应症的NDA/BLA、PMA或MAA补充通常需要与原始申请中相似的临床数据，并且在审评NDA/BLA、PMA或MAA补充时适用的程序和行动与在审评NDAs/BLA、PMA和MAA时类似。
在获得上市批准后，还需要进行不良事件报告和提交定期报告。FDA或EC/EMA也可能要求上市后测试，即所谓的第4阶段测试、风险评估和缓解策略以及监测，以监测批准的产品的影响或对可能限制产品分销或使用的批准设置条件。此外，质量控制以及生产制造、包装、标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品、器械和生物制品制造商及其某些分包商受到FDA（即EMA/NCA）的定期突击检查，在此期间，检查员对制造设施进行审计，以评估是否符合cGMP。企业未遵守监管标准、首次上市后遇到问题、后续发现以前未确认的问题等，监管部门可以撤销产品审批或要求产品召回。此外，美国的处方药制造商必须遵守《药品供应链安全法》的适用条款，并提供和接收产品追踪信息，保持适当的许可证，确保他们只与其他获得适当许可的实体合作，并有适当的程序来识别和正确处理可疑和非法产品。同样，在欧盟，已经出台了严厉的规则，以打击药品造假，并确保药品贸易受到严格的控制。所需确保的措施包括：药品外包装上的唯一标识和防篡改装置、对活性药物成分进口的严格规定和对批发分销商的备案要求。
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美国和欧盟以外的批准条例
对于在美国和欧盟以外的市场营销，我们受制于有关我们产品的人体临床测试和营销批准的非美国监管要求。这些要求因司法管辖区而异，可能与美国和欧盟的要求不同，可能要求我们进行额外的临床前或临床测试。获得必要批准所需的时间可能比FDA或EC批准所需的时间更长或更短。在美国以外的许多国家，第三方付款人，包括政府付款人和私人保险计划提供的定价、承保范围和报销也需要获得批准。
其他条例
生物制剂在美国的排他性
2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）是2010年《患者保护和负担得起的医疗法案》的一部分，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（经修订，PPACA）修订，该法案为被证明与FDA许可的参考生物制品具有“生物仿制药”或“可互换”的生物制品创建了一个简短的批准途径。生物仿制药的许可是基于FDA对一种以前被FDA许可的称为参考产品的产品的安全性、纯度和效力的调查结果。依赖给定参比产品的给药途径、剂型、强度不能有差异，生物制品与参比产品在安全性、纯度、效力等方面不能有临床意义的差异。生物相似性必须通过分析研究和动物研究来证明。FDA还可能要求进行比较性临床研究，足以证明在参考产品获得许可的一种或多种使用条件下的安全性、纯度和效力。生物仿制药还可能满足更高的互换性障碍，从而可以替代参考产品，而无需处方医疗保健提供者的干预。对于作为可互换生物类似物的许可，申办者必须证明，可以预期生物类似物产品在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果，并且对于对个人给药不止一次的产品，参考产品和生物类似物产品之间交替或转换的安全性转换或功效减退的风险不大于维持患者在参考产品上的风险。首个生物类似物产品于2015年在BPCIA下获批，首个可互换产品于2021年获批。与生物制品更大、通常更复杂的结构相关的复杂性，以及制造这类产品的过程，对实施构成了重大障碍，FDA仍在对其进行评估。参比生物制剂被授予自参比产品首次获得许可之时起12年的数据独占权，在此期间，FDA不得许可任何参比生物制剂的生物类似药，且自参比产品首次获得许可之日起四年内不得提交依赖于参比产品的此类生物类似药申请。根据简称批准途径提交的第一个被确定为可与参比产品互换的生物制品有资格获得排他性，从而排除引用同一参比产品的其他可互换生物仿制药的上市销售，以（i）第一个可互换生物类似药首次获得批准的商业营销后一年，（ii）如果没有专利质疑，则在第一个可互换生物类似药获得批准后十八个月，（iii）在对第一个可互换生物类似药申请人有利的参比生物制剂专利的诉讼解决后十八个月，或（iv）如果可互换申请人已根据BPCIA被起诉且任何相关专利诉讼正在42个月期限内进行，则在第一个可互换生物类似药的申请获得批准后42个月。
欧盟的数据排他性和市场排他性
欧盟为所有含有一种新活性物质或NAS（例如以前未在欧盟被授权为医药产品的化学、生物或放射性药物物质）的产品提供市场和数据独占权的机会，这些产品已获得MA。虽然相关规则预计将在不久的将来发生如下所述的变化，但这些产品目前获得八年的数据独占权和额外的两年市场独占权。数据独占期可防止仿制药或生物类似药申请人在自该参考产品在欧盟首次获得授权之日起的八年期间内在欧盟申请仿制药或生物类似药MA时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据。市场独占期阻止成功的仿制药或生物仿制药申请人在欧盟将其产品商业化，直到参考产品在欧盟的初始MA已过去十年。如果在这十年的前八年中，MA持有人获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，这些新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年市场独占期可延长至最长十一年。
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孤儿药指定
孤儿药指定由FDA和EC授予旨在治疗一种罕见疾病或病症的药物，在美国，这种疾病被定义为在美国的流行率低于20万人，或作为一种在美国影响超过20万人的疾病，并且没有合理预期该药物的开发成本将从在美国的销售中收回。在欧盟，孤儿药认定是可用的，前提是赞助商可以证明：该药物旨在诊断、预防或治疗（1）危及生命或慢性衰弱的疾病，在欧盟影响不超过每10,000人中的5人，相当于大约250,000人或更少，或（2）在欧盟出现危及生命、严重衰弱或严重慢性疾病，并且如果没有源自孤儿地位的激励，该药品在欧盟的营销不太可能产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。对于这两个标准中的任何一个，申请人必须证明不存在已在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该药品将对受该病症影响的人有重大益处。在提交上市申请之前必须申请孤儿药指定，在欧盟，必须保持到授予MA时为止。孤儿认定在欧盟可能会丢失，例如，如果在授予此类产品MA时确定该产品不再符合孤儿标准。
孤儿药认定不缩短监管审评审批流程。但是，如果孤儿药后来获得其指定的适应症的批准，根据现行规则，相关监管机构不得接受或批准针对同一治疗适应症的类似医药产品/药物上市的任何其他申请，除非在有限的情况下，在美国为七年，在欧盟为十年（在某些情况下可延长至十二年），此外，在开发和监管审查过程中，欧盟还有一系列其他好处，包括研究方案的科学援助，通过覆盖所有成员国的集中上市许可程序授权并减免注册登记和上市许可费用。美国孤儿药指定的好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA/BLA申请用户费用。在美国，在孤儿指定药物获得批准后获得的孤儿药独家营销权可能会在某些条件下丧失，例如如果指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物。竞争对手还可能证明其提议的产品“在临床上优于”具有孤儿药独占权的产品，允许在第一个产品的孤儿药独占期内针对相同条件的同一药物进行批准和进入市场。在欧盟，经原始孤儿药产品的MA持有人同意或原始孤儿药产品的MA持有人无法提供足够数量的孤儿药产品，可在监管独占期内对具有相同孤儿适应症的类似药品授予MA。如果第二申请人能够证明其药品在临床上比原孤儿药产品更安全、更有效或在其他方面优于原孤儿药产品，MA也可以被授予具有相同孤儿适应症的同类药品。此外，如果在第五年年底，根据现有证据确定不再满足其指定为孤儿药的标准，例如如果原始孤儿药产品已变得足够有利可图，无法证明维持市场独占性是正当的，则市场独占期可减至六年。
医疗改革
美国联邦和州政府继续提出并通过旨在监管医疗保健行业的立法，包括寻求直接或间接监管药品定价的立法。更多信息，见项目1a。风险因素“政府医疗改革可能会增加我们的成本，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。”
此外，在欧盟，EMA、欧共体和其他类似的监管机构继续提出并通过立法，并发布可能影响适用立法框架的额外指导方针。2025年12月11日，欧洲议会和欧洲理事会就修订欧盟药品监管框架的提案达成政治协议。除其他外，此次修订将修订数据和市场独占权的持续时间、上市许可程序、可能的后授权条件、拒绝上市许可的原因，以及与儿科调查计划（PIPs）相关的义务和豁免。特别是，在获得上市许可后，监管数据保护期（在此期间仿制药/生物类似药公司无法访问产品数据）将长达八年，另外还有一年的市场保护期（在此期间不能销售仿制药或生物类似药产品）。医药企业在一定条件下将有资格获得额外的市场保护期，合并监管保护期上限为十一年。针对目前没有可用药物治疗的疾病的孤儿药产品（“突破性孤儿药产品”）将受益于长达十一年的市场独占权。此外，为了确保仿制药和生物类似药产品更早进入市场，新规则明确，所谓的“Bolar”豁免（允许仿制药/生物类似药制造商在原始产品的专利保护期内进行某些活动）允许为获得上市许可、进行健康技术评估、获得定价和报销批准或提交采购投标申请的目的进行必要的研究、试验和其他活动。
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其他监管要求
除了FDA对医药产品营销的限制外，还适用了其他几种类型的州和联邦法律，以限制医药行业的某些商业和营销行为。这些法律包括反回扣、虚假索赔、患者数据隐私和安全，以及透明度法规和规定。
除其他外，联邦反回扣法规禁止明知而故意提供、支付、索取或收取报酬，以诱使或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗保健项目或服务。PPACA修订了联邦反回扣和某些其他刑事医疗欺诈法规的意图要求，使得个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图才能实施违规。这一法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。尽管有一些法定例外和监管安全港保护某些共同活动免受起诉或其他监管制裁，但例外和安全港的范围很窄，涉及旨在诱导处方、购买或建议的报酬的做法如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。
联邦虚假索赔法禁止任何人故意提出或促使提出向联邦政府付款的虚假索赔，或故意作出或促使作出虚假陈述以使虚假索赔得到支付。PPACA修订了法规，以便政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成虚假索赔或欺诈性索赔，就虚假索赔法而言。几家制药公司和其他医疗保健公司已根据这些法律被起诉，原因是它们向定价服务机构报告的药品价格涉嫌虚高，而后者又被政府用来制定医疗保险和医疗补助报销标准，并涉嫌向客户提供免费产品，并期望客户会为该产品向联邦计划收费。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法。
1996年的联邦健康保险可移植性和责任法案（HIPAA）规定了刑事和民事责任，其中包括执行一项计划以欺骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA还对某些类型的个人和实体规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，包括强制性合同条款。
联邦《医师付款阳光法案》要求某些药品、设备、生物制剂和医疗用品制造商，除特定例外情况外，在医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可获得付款，每年向医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、医师助理、某些类型的高级执业护士和教学医院进行的付款或其他价值转移相关的信息，以及适用的制造商和适用的团购组织每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。
大多数州也有类似于联邦反回扣法规和虚假索赔法的法规或条例，这些法规或条例适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。几个州现在要求制药公司报告与医药产品营销和推广有关的费用，并向这些州的个人医生报告礼物和付款，而其他州则禁止各种其他与营销相关的活动。其他州则要求提交或披露某些定价信息和/或通知以及有关价格上涨超过规定阈值的信息。还有一些州要求发布与临床研究及其结果相关的信息。此外，包括加利福尼亚州、康涅狄格州、内华达州和马萨诸塞州在内的各州要求制药公司实施合规计划或营销代码，还有更多的州正在考虑类似的提议。遵守这些法律既困难又耗时，不遵守这些州法律的公司将面临民事处罚。这些联邦和州法律规定的制裁可能包括重大处罚，包括行政和刑事制裁、民事罚款、损害赔偿、罚款、非法所得、将公司排除在联邦医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务、刑事罚款、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少、业务缩减和监禁。
我们遵守的美国《反海外腐败法》（FCPA）禁止包括美国实体及其雇员、官员和中间人在内的美国人直接或间接从事某些活动，以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人。向任何非美国政府官员、政府工作人员、国有或控制实体、政党或政治候选人的雇员或官员支付、提供支付或授权提供任何有价值的东西，以试图获得或保留业务或以其他方式影响以官方身份工作的人，都是非法的。英国等其他国家也有类似的法律，限制公共和私营部门的不当支付。许多国家都有法律禁止在各自国家内进行这类支付。例如，在欧盟，统一规则禁止向医疗保健专业人员（HCP）赠送礼物、金钱利益或实物福利，除非这些礼物价格低廉且与医学或药房实践相关。同样，严格的规则也适用于促销活动的招待。基于这些规则，一系列行业准则，有时还有在个别欧盟成员国生效的国家法律
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已被引入以打击向HCP的不当支付或其他价值转移，以及一般可能具有广泛促进性质的诱因。从历史上看，制药公司一直是FCPA和其他反腐败和类似调查的目标，也是媒体广泛关注的目标，有时会给这类公司带来重大处罚、形象和其他成本。
定价和偿还
由于使用我们产品的患者的疗程费用昂贵，我们产品的销售在很大程度上取决于第三方付款人（包括政府付款人和私人保险计划）提供的覆盖范围和报销的可用性和范围。政府可能会对我们产品的获取、价格或报销水平进行监管，以控制成本或影响我们产品的使用水平，私人保险公司可能会受到政府报销方法的影响。
在美国，第三方付款人仔细审查并越来越多地挑战药品的收费价格，检查其医疗必要性，并审查其成本效益。私营公司的报销率根据第三方付款人、保险计划和其他因素而有所不同。一个付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。此外，确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与确定此类付款人将为产品支付的报销率的过程是分开的。为我们的产品获得保险范围和充分的报销可能特别困难，因为通常与在医生监督下给药的药物相关的价格较高。付款人决定为产品提供保险并不一定意味着会批准适当的报销率。可能无法获得足够的第三方补偿，以使我们能够维持足够高的价格水平，从而从我们对产品开发的投资中实现足够的收入。此外，美国对管理式医疗的重视程度提高，我们预计将继续增加药品定价压力。承保政策和第三方报销率可能随时发生变化。即使我们或我们的合作者获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。
在美国以外，我们的产品由各种付款人支付，政府是主要的支付来源。在欧盟和许多其他地区的报销必须在逐个国家的基础上进行谈判，在许多国家，在定价和/或报销获得批准之前，产品不能商业化推出。在许多国家，政府对药品定价和报销进行了严格的监管，在确定一种产品是否会得到报销以及如果是的话，将支付多少费用时，通常拥有很大的自由裁量权。与政府当局谈判价格可能会推迟我们产品的商业化。许多国家的付款人使用各种成本遏制措施，这些措施可以包括参考其他国家的价格并使用这些参考价格来制定自己的价格、强制降价和回扣。这种国际拼凑的价格监管导致了各国不同的价格以及一些价格较低的市场对我们的产品进行的跨境贸易。即使在一个价格谈妥后，各国也经常要求或要求随着时间的推移对价格和其他让步进行调整。
美国已上市药品的政府定价和报销计划
Medicaid，the 340B drug pricing program，and Medicare
联邦法律要求，作为让其产品根据Medicaid和Medicare B部分获得联邦报销的条件，药品制造商必须向州Medicaid计划支付回扣，用于其分配给Medicaid受益人并由州Medicaid计划根据收费服务安排或通过管理式医疗组织支付的所有单位的承保门诊药物。这项联邦要求是通过制造商与卫生与公众服务部部长之间的医疗补助药品回扣协议来实现的。CMS管理医疗补助药品回扣协议，其中规定，除其他外，药品制造商将按季度向每个州医疗补助机构支付回扣，并按月和季度报告某些价格信息。回扣是基于制造商向CMS报告其承保门诊药品的价格。对于非创新产品，一般以简略新药申请（简称ANDA）上市的仿制药，最低回扣金额为该季度平均制造商价格（AMP）的13%。AMP是零售社区药店（1）直接支付给制造商的价格和批发商（2）分配给零售社区药店的药品的加权平均价格。对于创新产品（即根据NDA或BLA上市的药物），最低回扣金额一般为该季度AMP的23.1%或此类AMP与同一季度最优价格之间的差额中的较大者。最好的价格本质上是非政府实体可以获得的最低价格。创新者和非创新者产品还可能受到额外的通货膨胀回扣，该回扣基于产品在特定季度的AMP超过前一个基准季度的AMP的金额（如果有的话）。多年来，一个药品单位的总回扣金额上限为AMP的100%；然而，自2024年1月1日起，这一上限被取消。在某些情况下，取消这一上限要求制药商支付比他们在销售产品时收到的更多的回扣。
参与医疗补助药品回扣计划的条款规定了可能有必要更正前几个季度报告的价格的义务。任何此类更正都可能导致额外或更少的回扣责任，这取决于更正的方向。除了追溯性回扣，如果制造商被发现故意向政府提交虚假信息，联邦法律规定对未能提供所需信息的民事罚款，迟
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提交所需信息，以及虚假信息。CMS还可能对收到CMS通知的“错误分类”、定义为错误报告的药物属性（例如，对非创新者而非创新者的错误分类）、且未在30天内更正错误的制造商进行处罚。处罚包括罚款和/或暂停该药物的医疗补助覆盖范围，直到错误得到纠正。如果制造商在收到CMS的通知后90个日历日内未能提交所需的定价报告或未能纠正错误分类，CMS也可能会暂停制造商的Medicaid回扣协议。
制造商还必须参与一项名为340B药品定价计划的联邦计划，以便联邦资金可用于支付制造商在Medicaid和Medicare Part B下的药品和生物制品。根据该计划，参与的制造商同意向某些安全网医疗保健提供者收取不超过其承保门诊药品的既定折扣价。折扣价格的确定公式由法规定义，基于AMP和根据上文讨论的Medicaid药品回扣计划计算的单位回扣金额。制造商被要求每季度向卫生资源和服务管理局（HRSA）报告定价信息。HRSA还发布了有关计算最高价格的规定，以及对每个故意和故意向340B涵盖实体多收费的情况实施民事罚款。正在进行的诉讼可能会限制第三方合同药店的数量，这些药店可以分配制造商向340B覆盖实体销售的药物，并且有资格成为这些340B覆盖实体的患者。这场诉讼的结果可能会在未来几年改变340B计划的范围。
联邦法律还要求制造商每季度向CMS报告有关根据医疗保险B部分单独报销的药物定价的数据。这些药物通常是“意外”给医生服务管理的药物，通常不是自行管理的，例如注射产品。制造商提交的定价信息是向医生和医院门诊部门报销医疗保险B部分所涵盖的药物的基础。根据《通胀削减法案》（IRA），制造商还被要求为医疗保险B部分所涵盖的某些单一来源药物和价格增长快于通货膨胀率的生物制剂（包括生物仿制药）提供季度回扣。2024年11月，CMS敲定了与医疗保险B部分通胀回扣有关的规定。这一要求始于2023年1月1日，适用于2020年12月1日或之前批准的药物，并在一种药物首次上市后的六个季度开始适用于所有其他药物。与医疗补助药品回扣计划一样，联邦法律规定对未能提供所需信息、延迟提交所需信息以及虚假信息的民事罚款。
Medicare Part D为至少65岁的个人和某些残疾人提供处方药福利。D部分计划的参保人，在满足免赔额后，支付25%的共保，直到达到自付限额，之后他们就没有共保了。自付限额为2026年的2100美元，此后将根据通货膨胀进行调整。每个根据NDA或BLA批准的药物的制造商，为了使这些药物能够通过Medicare D部分得到报销，必须与HHS签订Medicare D部分制造商折扣协议，并为分配给Medicare D部分参保人的那些药物提供折扣。折扣为D部分参保人对免赔额以上、自付限额以下品牌药品的处方费用的10%，达到自付限额后为20%。爱尔兰共和军还要求制造商为价格增长速度快于通货膨胀率的单一来源药物和生物制品提供年度医疗保险D部分回扣。2024年11月，CMS敲定了与医疗保险D部分通货膨胀回扣有关的规定。
爱尔兰共和军还要求美国卫生与公众服务部（HHS）根据医疗保险B部分和D部分，直接就CMS每年报销的法定数量的药物和生物制剂的销售价格进行谈判。谈判价格不得超过法定上限价格。只有获批至少7年的高支出单一来源药品（生物制剂为11年）才有资格谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。对于2026年，谈判价格生效的第一年，康哲药业在2023年选择了10个高成本的医保D部分产品，2024年开始谈判，每个产品的谈判最高公平价格已经公布。此外，康哲药业选择并公布了15种额外医疗保险D部分药物的谈判最高公平价格，将于2027年生效。对于2028年，康哲药业选择了另外15种药物，包括Medicare D部分涵盖的药物，以及首次根据Medicare B部分支付的药物。对于2029年及以后年度，将选择20种B部分或D部分药物。仅对一种罕见疾病或病症具有孤儿药指定的药物或生物制品将被排除在IRA的价格谈判要求之外，但如果它对一种以上的罕见疾病或病症具有指定，或者如果被批准用于不在该单一指定的罕见疾病或病症范围内的适应症，则将失去该排除，除非在CMS评估用于选择谈判的药物时撤回此类额外指定或此类不合格批准。然而，由于2025年7月颁布的一项法定修正案，从2028年谈判价格适用年度开始，一种药物可能被指定用于一种以上的罕见疾病或病症，并且仍然被排除在价格谈判之外，只要唯一批准的适应症是针对这类罕见疾病或病症。
此外，美国现任总统政府正在推行政策，以减少包括FDA和CMS在内的政府间包括在HHS以及相关机构的监管和支出。例如，2025年5月12日，美国总统特朗普发布行政命令，除其他事项外，要求HHS在30天内建立并传达给药品制造商最惠国（MFN）价格目标，旨在使美国患者的药品价格与相对发达国家的药品价格保持一致。如果在最惠国待遇定价方面没有取得重大进展，该行政命令要求HHS提出一项规则制定以实施最惠国待遇定价。2025年12月23日，康哲药业发布拟议法规，建立、在
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医疗保险和医疗补助创新中心，分别是医疗保险B和D部分下的两个强制性最惠国示范模式。
美国联邦订约和定价要求
制造商还被要求向联邦供应计划（FSS）的授权用户提供其涵盖的药物，这些药物通常是根据NDA或BLA批准的药物，该计划由退伍军人事务部管理。该法还要求制造商为退伍军人事务部、国防部、海岸警卫队和公共卫生服务局（包括印度卫生服务局）购买其承保药物提供大幅折扣的FSS合同定价，以便制造商的承保药物有资格被这些机构购买，也为了联邦资金可用于根据Medicaid和Medicare Part B报销制造商的药物。向这四个联邦机构提供的承保药物的FSS定价必须不超过联邦最高限价（FCP），这至少比上一政府财政年度的非联邦平均制造商价格（Non-FAMP）低24%。非FAMP是销售给批发商或其他中间商的涵盖药物的平均价格，扣除任何降价。
制造商报告的非FAMP、FCP或FSS合同价格的准确性可能会受到政府的审计。政府可以为不准确提供的补救措施包括补偿根据这些不准确向四个特定联邦机构多收的任何费用。如果制造商被发现故意报告虚假价格，除了政府可以采取的其他处罚措施外，法律还规定对每件不正确的物品进行重大民事罚款。最后，制造商被要求在FSS合同提案中披露所有等于或低于拟议FSS定价的商业定价，并且在授予FSS合同后，制造商被要求根据FSS合同降价条款的条款监测某些商业降价并将相应的降价扩大到政府。对于任何未能正确披露商业定价和/或延长FSS合同降价的情况，政府可以采取的补救措施包括补偿此类遗漏可能导致的任何FSS多收费用，以及如果此类失败知情，则根据《联邦虚假索赔法》进行民事处罚。
临床试验信息披露
FDA监管产品的临床试验发起人，包括药物和生物制剂，被要求注册并披露某些临床试验信息。与产品、患者人群、阶段调查、研究地点和研究者以及临床试验的其他方面相关的信息随后作为注册的一部分公开。申办者也有义务在完成后讨论其临床试验的结果。在某些情况下，这些试验结果的披露可能会在试验完成之日后最多延迟两年。竞争对手可以利用这些公开的信息来获得有关开发计划进展的知识。在欧盟，要求公开披露开发数据，特别是临床试验数据的趋势正在增加。这些数据在传统上被视为机密商业信息（CCI）；然而，根据欧盟采取的政策，在MAAs中提交给EMA的临床研究数据，包括临床前数据，以及患者水平数据，可能会受到公开披露。这一点在CTR中得到证实，这是欧盟目前关于临床试验的立法，根据该立法，临床试验申请和所有相关文件被上传并存储在由EMA管理的临床试验信息系统（CTIS）中。为确认透明度原则，CTR规定，除非基于有限的一组例外情况证明保密是合理的，否则存储在此类系统中的信息是可公开访问的。这些例外情况在欧盟将被狭义解释，其中包括对CCI的保护，特别是通过考虑适用产品的MA地位；但是，在当局得出结论认为披露存在压倒一切的公共利益的情况下，CCI被推翻。欧盟法院的判例法还确认，对于提供给EMA以支持MAA的包含临床和临床前数据的文件，不存在一般的保密推定。
儿科适应症
在美国，根据2007年《儿科研究公平法》（PREA），大多数NDA或BLA或NDA或BLA的补充剂必须包含数据，以评估药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交数据或全部或部分豁免。除非法规或法规另有要求，PREA不适用于已被授予孤儿药指定的适应症的任何药物；然而，孤儿药豁免不适用于产品为分子靶向肿瘤药物的情况。如果申办者在规定的时间范围内提交FDA根据BPCA特别要求的儿科研究结果，则《儿童最佳药品法案》（BPCA）为NDA的申办者提供额外六个月的市场独占期，以获得对含有活性部分的所有形式药物的所有未到期专利或非专利独占权。如果BPCA规定的条件得到满足，BPCA将根据BPCA为所有未到期的含有活性部分的生物形式的非专利市场独占权向BLA的发起人提供额外六个月的延期。
在欧盟，开发新医药产品的公司必须与EMA同意PIP，并且必须根据该PIP进行儿科临床试验，除非EMA应申请人的请求（例如，因为相关疾病或病症仅发生在成年人身上）授予延期或豁免。当MA持有人打算为已经获得授权的医药产品增加新的适应症、药物形式或给药途径时，PIP要求也适用。The
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产品的MAA必须包括根据PIP进行的儿科临床试验的结果，除非适用豁免或已授予延期，在这种情况下，儿科临床试验必须在较晚的日期完成。目前，一旦按照PIP进行了所有商定的研究和措施，产品就有资格根据补充保护证书（如果有任何在批准时有效）延长六个月的保护，或者，就孤儿药产品而言，延长两年的孤儿市场独占权。本次儿科奖励视具体情况予以授予。这些条件包括，申请人证明已遵守PIP中包含的所有措施，产品特性摘要，以及在适当情况下的包装传单，反映了根据此类PIP进行的研究结果，以及该产品在所有成员国获得授权。在儿科人群中开展研究的奖励可以授予，而无论是否符合商定的PIP所产生的信息未能导致儿科适应症的授权。此外，预计这些规则将因欧盟医药立法一揽子计划的改革而得到修正。2025年12月11日，欧洲议会和欧洲理事会就包括儿科产品在内的几项与医药产品相关的欧洲立法文书的拟议修订达成政治协议。除其他外，此次修订可能会修改PIP豁免和可能的PIP义务。
隐私和安全立法
有关隐私和数据保护的立法和监管环境正在不断演变和发展，以应对全球日益增长的关注。在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节），以及其他类似的法律（例如窃听法）。美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对违规行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA）适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定了罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。
其他司法管辖区也颁布或提议了类似的立法和/或条例。此外，美国联邦和州的各种消费者保护法要求我们发布声明，准确和公平地描述我们如何处理个人数据以及个人可能对其个人数据的选择。
在美国以外，欧盟的《通用数据保护条例》（EU GDPR）和英国的《通用数据保护条例》（UK GDPR，统称GDPR）要求，除其他外，仅为GDPR或当地法律规定的特定、明确和合法目的收集个人数据，然后只能以符合这些目的的方式处理数据。收集和处理的个人数据必须足够、相关且与收集和处理的目的相关且不过分，必须安全地保存，不得转移到欧洲经济区之外（除非采取了某些步骤以确保适当的保护水平），并且不得为收集这些数据的目的保留超过必要的时间。GDPR还要求处理个人数据的公司实施适当的技术措施，以确保最适当的安全水平，这可能取决于不同的因素，例如处理的个人数据的类别、技术水平、实施成本和处理的性质、范围、背景和目的，以及自然人权利和自由的不同可能性和严重程度的风险。此外，GDPR要求处理个人数据的公司采取某些组织步骤，以确保他们拥有适当的记录、政策、安全、培训和治理框架，以确保数据主体权利得到保护，包括按要求回应数据主体的投诉和请求。此外，如果公司处理、控制或以其他方式使用“特殊类别”的个人数据（包括患者的健康或医疗信息、基因信息和生物特征信息），则适用更严格的规则，进一步限制了公司在法律上被允许处理该数据的情况和方式。
人力资本
截至2025年12月31日，我们在全球拥有3,221名员工，其中运营人员1,518人，研发人员692人，销售和营销人员495人，行政人员516人。截至2025年12月31日的3,221名员工中，有2,026名员工在美国和加拿大，1,195名员工在北美以外，其中欧洲和中东967名，拉丁美洲151名，亚太地区77名。我们还利用临时工来填补短期职位，以满足我们的业务和制造需求。我们在美国和爱尔兰的员工群中有很大一部分在现场工作，支持制造和实验室运营。
补偿、福利和福利
我们提供有竞争力的薪酬和福利，以吸引、认可和留住优秀员工，并支持他们的整体福祉。我们的总奖励补偿包包括有市场竞争力的薪酬、赚取奖金的潜力
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或销售佣金以确认业绩、股权以确认业绩和潜力、医疗保健福利等好处。
职场文化
我们认为，当不同视角汇聚在一起解决复杂问题时，科学突破就会发生。我们对这项工作的奉献确保了我们正在利用我们的全方位人才为世界各地的患者推动BioMarin的创新。我们知道，不同观点和经验的力量将推动包容文化，这种文化创造创新和增长。BioMarin致力于利用其全球员工队伍的集体天才，并致力于从广泛的背景和经验中招聘，以确保我们找到并聘用最优秀的人才。
专业成长与发展
我们通过在职发展经验和正式项目相结合，帮助我们的员工发展技能和能力，以支持BioMarin的成长和创新。我们不断投资于员工的职业成长，为他们提供广泛的发展机会，包括面对面、虚拟和自主学习、指导、移动辅导和外部发展。除了学费报销计划外，我们还通过公司赞助的项目为员工提供特定职业的培训和资源，并支持发展机会。我们还为我们的高潜力员工提供各种领导力辅导和管理计划。
其他信息
我们于1996年10月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于770 Lindaro Street，San Rafael，California 94901，我们的电话号码是（415）506-6700。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、代理声明、8-K表格当前报告以及根据经修订的《1934年证券交易法》（即《交易法》）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订（《交易法》），在以电子方式向美国证券交易委员会（SEC）提交此类报告后，可在合理可行的范围内尽快在www.bmrn.com上免费获取。此类报告和其他信息可通过SEC网站www.sec.gov查阅。我们网站中包含的信息不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。
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项目1a。风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。我们在一个动态和快速变化的行业中运营，涉及众多风险和不确定性。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果下文讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们的证券价值下降，您可能会损失全部或部分投资。
业务和运营风险
我们的成功取决于我们管理增长和执行公司战略的能力。
我们继续推行我们在2024年宣布的企业战略，即专注于创新、增长和价值承诺，其中包括，除其他外，加速或停止某些项目，继续扩大我们的管道，更新我们的商业组织模式，以及成本转型。如果我们无法成功执行我们的战略，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
作为战略的一部分，我们正在继续推进VOXZOGO用于治疗软骨发育不全以外的疾病，包括软骨发育不全、特发性矮小症、Noonan综合征、Turner综合征、SHOX缺乏症。与我们的大多数其他产品相比，VOXZOGO针对的患者群体更大，我们目前正在开发或未来可能许可或获得的候选产品可能是针对与我们历史上所针对的类似更大的患者群体。我们也在通过外部创新扩大我们的管道。2025年12月，我们宣布了对Amicus Therapeutics, Inc.（Amicus）的拟议收购，以扩大和多样化我们的罕见病产品组合（Amicus收购）。此外，我们在2025年7月收购了Inozyme Pharma, Inc.（InoZyme）以加强我们的酶疗法产品组合，增加了一种晚期酶替代疗法BMN 401（前身为INZ-701）。为了继续开发我们的候选产品和营销具有更大市场的产品，我们将需要继续扩大我们的业务。为了有效管理扩张，我们需要继续发展和提高我们的研发能力、制造和质量能力、销售和营销能力、财务和行政系统以及全球运营的标准流程。我们的员工、财务资源、系统、程序或控制可能不足以支持我们的运营，并可能增加我们面临的监管、竞争和腐败风险，我们的管理层可能无法成功管理当前或未来的市场机会或我们与客户和其他第三方的关系。
此外，我们无法保证我们的企业战略将产生预期收益，与实施此类战略相关的成本可能高于预期。此类战略的执行也可能对我们的内部计划和举措以及我们招聘和留住有技能和有积极性的人员的能力产生不利影响。如果我们无法执行我们的公司战略或实现其预期收益，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们未能开发新产品和候选产品，或在收购、合资、许可或其他合作机会方面成功竞争，我们继续扩大产品管道的能力以及我们的增长和发展将受到损害。
我们未来的增长和发展部分取决于我们从开发活动中成功开发新产品的能力。生物制药产品的开发非常昂贵和时间密集，涉及很大程度的风险。研发计划的结果本质上是不确定的，可能不会导致任何产品的商业化。
我们的竞争对手与我们竞争，以吸引组织进行收购、合资、许可安排或其他合作。迄今为止，我们的几个以前和现在的产品项目是通过收购获得的，我们以前和现在的几个产品项目是通过许可或合作安排开发的，例如ALDORAZYME、KUVAN和NAGLZYME。这些合作包括授权学术研究机构的专有技术，以及与学术研究机构的其他关系。我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力发现更多的机会，并成功地为这些机会达成合作或收购协议。如果我们的竞争对手成功地与学术研究机构达成合作安排或许可协议，那么我们将无法寻求那些特定的机会。因为这些机会每一个都是独一无二的，我们可能找不到替代品。几家制药和生物技术公司已经在遗传病领域站稳了脚跟。这些公司已经开始了许多药物开发计划，其中一些针对我们也在针对或未来可能针对的疾病，并且已经与学术研究机构达成了合作和许可安排，减少了可用机会的集合。
大学和公私研究机构也与我们竞争。虽然这些组织主要有教育或基础研究目标，但它们可能会开发专有技术并获得我们开发候选产品可能需要的专利。我们过去曾尝试并可能在未来尝试许可这种专有技术，如果可以的话。这些许可证可能无法以可接受的条款提供给我们，如果有的话。如果我们无法竞争
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成功地就收购、合资和其他合作机会而言，我们开发新产品和继续扩大产品管道的能力可能有限。
我们过去和将来可能寻求收购其他公司或业务，这可能会转移我们管理层的注意力，无法实现预期收益和/或使我们面临其他风险或困难。
作为我们新的企业战略的一部分，我们已经收购、签订收购协议，并可能继续收购我们认为可以补充、扩大或增强我们的产品供应的公司或业务。例如，在2025年12月，我们宣布拟收购Amicus，以扩大和多样化我们的罕见病产品组合。此外，在2025年7月，我们完成了对InoZyme的收购，以加强我们与BMN 401的酶疗法组合，目前正在评估该产品用于治疗外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1（ENPP1）缺乏症。我们的收购策略可能会转移管理层的注意力，并导致我们在识别、调查和寻求合适的收购方面产生各种费用，无论此类收购是否完成。
此外，一旦收购完成，将我们的业务实践和运营与收购的业务整合，以便我们能够充分实现收购的预期收益，可能需要我们投入大量的管理注意力和资源。当前和未来收购的成功将部分取决于我们实现成功合并我们和被收购业务的运营所带来的预期收益的能力。我们可能会面临风险或遇到困难，成功地将收购的业务（例如Inozyme或Amicus）与我们的运营整合。这些困难可能导致无法实现我们预期的收入、在竞争非常激烈的制药领域可能难以取代的关键员工流失、未能协调两家公司的企业文化、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对我们与供应商、合作伙伴、临床试验调查员或临床试验管理人员保持关系的能力产生不利影响。有关Amicus收购的额外风险，见本节“—与Amicus收购相关的风险”。
收购还可能导致稀释性发行股本证券、产生债务、或有负债、摊销费用、商誉减值和/或购买的长期资产以及重组费用，其中任何一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，我们已招致并计划招致与Amicus收购有关的重大债务。此外，收购的候选产品，如BMN 401，可能不会获得监管批准，可能表现不如预期，可能不会成功，可能需要比最初预期的更多的资源和投资，或者可能不会产生我们预期的收入、收益或业务协同效应。因此，收购的预期收益可能无法在预期时间范围内完全实现或根本无法实现，或可能需要更长的时间才能实现或成本高于预期，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
如果我们没有在我们宣布的时间范围内实现我们预计的发展目标或未能实现这些目标，我们的候选产品的商业化可能会被推迟或永远不会发生，我们管理层的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
出于规划目的，我们估计各种科学、临床、监管和其他产品开发目标的完成时间，我们有时将其称为里程碑。这些里程碑可能包括开始或完成科学研究和临床试验以及提交监管文件。我们不时会公开宣布其中一些里程碑的预期时间。所有这些里程碑都是基于各种假设。与我们的估计相比，这些里程碑的实际时间可能会有很大差异，或者这些里程碑可能永远无法实现，在许多情况下是由于我们无法控制的原因。如果我们没有达到公开宣布的发展里程碑，我们产品的商业化可能会被推迟或永远不会发生，我们管理层的信誉可能会受到不利影响，因此，我们的股价可能会下跌。
如果我们未能在产品销售方面成功竞争，我们可能无法产生足够的销售额来收回我们与开发产品计划相关的费用或证明继续营销产品的合理性，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的竞争对手可能会开发、制造和销售比我们更有效或更便宜的产品。他们还可能以比我们更快的速度获得其产品的监管批准（包括那些具有孤儿药资格的产品，这可能会阻止我们在七年内完全营销我们的产品，以及可能阻止批准的其他监管排他性）或在我们之前将他们的产品商业化。关于VOXZOGO，其他公司正在开发，并可能在未来开发用于治疗软骨发育不全的产品，如果获得批准，即使在孤儿药独占期也可能与VOXZOGO竞争，例如通过使用替代配方或不同的递送技术。随着我们将产品商业化，我们已经面临并可能继续面临来自其他制药公司的激烈竞争，其中一些公司可能在我们寻求治疗的社区拥有更广泛的资源和/或建立的关系。如果我们不能成功竞争，我们的收入将受到不利影响，我们可能无法产生足够的销售额来收回与开发产品计划相关的费用或证明继续营销产品是合理的。
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我们还面临来自我们产品的通用版本的竞争。例如，KUVAN的通用版本已在全球多个国家上市，包括美国和欧盟（EU），这对我们从KUVAN获得的收入产生了不利影响，并将继续产生不利影响。推出我们产品的通用版本的竞争对手自主确定此类产品的价格，并确定他们将向购买或支付产品的各方提供的折扣或回扣类型。通用竞争通常会导致品牌产品的销售净价下降。在引入任何仿制药产品后，为我们的品牌产品开出的处方中有相当大的百分比很可能会被该仿制药产品填满。美国的某些州法律允许，在某些情况下，在处方医师授权没有具体指示的情况下，在有仿制药版本可用时配药仿制药产品而不是品牌产品。我们预计，批准和推出我们产品的仿制药版本以及批准和推出与我们的产品竞争的品牌产品将继续产生负面影响，并可能对我们的产品销售以及我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
如果我们未能获得并保持第三方付款人对我们产品的适当覆盖和报销水平，我们产品的销售将受到不利影响，或者我们的产品可能没有商业上可行的市场。
使用我们产品的患者的疗程费用昂贵。我们预计，大部分患者家庭将无法自己支付我们的治疗费用。对于我们的大多数产品，我们预计患者需要长时间的治疗，对于某些产品则需要患者的整个生命周期。如果没有第三方支付方的承保范围和报销，我们的产品将不会有商业上可行的市场。此外，即使存在商业上可行的市场，如果报销水平低于我们的预期，我们的收入和毛利率将受到不利影响。
政府或私营医疗保险公司等第三方支付方会仔细审查并越来越多地挑战药品的收费价格。私营公司的报销费率因第三方付款人、保险计划和其他因素而异。为我们的产品获得保险范围和充分的报销可能特别困难，因为通常与在医生监督下给药的药物相关的价格较高。国际市场上的报销制度因国家和地区而有很大差异，必须逐个国家获得报销批准。
政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗保健成本，例如通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供从标价中预先确定的折扣作为覆盖的条件，正在使用限制性处方集和首选药物清单来在竞争性类别中利用更大的折扣，并正在挑战医疗产品的收费价格。此外，美国第三方付款人对药品的承保范围和报销没有统一的政策要求，因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程往往是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和充分的报销将始终如一地应用或在一审中获得。
我们不能确定我们商业化的任何产品的覆盖范围和报销是否可用，或者我们已经商业化的任何产品将继续可用，如果可以报销，报销水平将是多少。即使我们获得监管批准的一个或多个产品获得了有利的覆盖范围和报销地位，未来可能会根据新立法、替代疗法的可用性及其定价、第三方付款人的覆盖范围和报销决定或其他因素实施不太有利的覆盖政策和报销率。覆盖范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖和报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化，或者继续将任何已经商业化的产品推向市场。
在欧盟和许多其他地区的报销必须在逐个国家的基础上进行谈判，在许多国家，在定价和/或报销获得批准之前，该产品不能商业推出。每个国家完成谈判进程的时间具有高度不确定性，在一些国家，我们预计将超过12个月。即使在谈妥价格后，各国也经常要求或要求随着时间的推移降低价格和其他让步。
对于我们未来的产品，我们要等到我们准备好将产品推向市场，并且我们真正议定费率之后，才能知道报销费率是多少。如果我们无法为我们的产品获得足够高的报销率，它们可能在商业上不可行，或者我们未来的收入和毛利率可能会受到不利影响。
由于我们产品的目标患者群体相对较少，我们必须实现显著的市场份额，并保持我们的产品的高每位患者价格，以实现并保持盈利能力。
我们所有的产品都针对患者群体相对较少的疾病。因此，我们的每位患者价格必须相对较高，才能收回我们的开发和制造成本，实现并保持盈利能力。对于BRINEURA，特别是NAGLZYME和VIMIZIM，我们必须在世界范围内进行营销，以实现产品的显着市场渗透。在
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此外，由于每个疾病人群中的潜在患者数量很少，不仅重要的是找到开始治疗的患者以实现产品的显着市场渗透，我们还需要能够在较长时间内维持这些患者的治疗。由于我们产品的预期治疗费用，我们可能无法以足够高的价格维持或获得足够的市场份额，以证明我们的产品开发努力和制造费用是合理的。
疾病治疗方法的变化或我们的产品未能获得患者或医学界的认可，可能会对我们产品的需求产生负面影响，并对收入产生不利影响。
即使我们的候选产品获得批准，如果医生选择不包括我们产品的疗程，这一决定将减少对我们产品的需求并对收入产生不利影响。例如，如果基因疗法被广泛用于治疗遗传性疾病，那么酶替代疗法，如ALDURAZYME、NAGLAZYME和VIMIZIM在MPS疾病中的使用可能会大大减少。治疗方法的改变可能是由于引入其他公司的产品或开发新技术或外科手术而引起的，这些技术或手术程序可能不会与我们的直接竞争，但具有改变医生决定治疗疾病的方式的效果。
例如，我们面临着很大的不确定性，即基因疗法是否会获得公众或医学界的接受。2025年10月，我们宣布计划寻求剥离ROCTAVIAN的选择，包括探索外包许可机会。随后在2025年12月，由于商业机会低于之前的预期，我们承诺实施一项自愿将ROCTAVIAN撤出市场的计划。根据这一战略决策，我们在2025年记录了约2.40亿美元的重组费用，包括库存注销、长期资产减值、遣散费和其他成本。
此外，如果由于我们的产品未能获得患者或医学界的认可或其他因素，我们没有准确预测需求或按照符合实际需求的水平生产产品，那么我们可能会遇到产品短缺，向与我们有不可撤销的产能保留协议的合同制造商支付费用，或建立可能需要注销的过剩库存，所有这些都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们过去已订立及将来可能订立发牌安排，我们可能不会意识到该等发牌安排的好处。
我们过去曾与及将来可能与第三方订立许可安排。我们可能无法实现证明特定许可合理的财务或战略利益，或者我们可能无法实现此类许可安排的利益。此外，许可安排对我们施加了各种尽职调查、里程碑和特许权使用费以及其他义务。如果我们未能遵守我们在任何当前或未来许可下的义务，我们的许可方可能有权终止这些许可协议，这可能会损害我们的业务前景、财务状况和经营业绩。此外，我们的许可协议的交易对手过去曾声称并可能在未来声称我们违反了许可协议，这可能会导致诉讼或其他纠纷，从而可能将管理层的注意力从我们的业务上转移开，并要求我们花费资源，以及可能不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。任何此类情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与Amicus收购相关的风险
未决的Amicus收购可能无法按目前设想的时间表或条款完成，或根本无法完成。
Amicus收购事项的完成须待若干条件达成或获豁免后方可作实。满足若干条件不在我们的控制范围内，这些条件可能会阻止或延迟或以其他方式对我们完成Amicus收购的能力产生重大不利影响。这些条件包括但不限于Amicus的股东批准Amicus收购，以及1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》及其下颁布的规则和条例规定的相关等待期到期或终止（可能会延长）。我们和Amicus均无法保证完成Amicus收购的条件将得到满足或豁免，因此，Amicus收购将在双方预期的时间线上完成或完全完成。如果收购的任何条件未得到满足，可能会延迟或阻止Amicus收购的发生，这可能会对我们和我们的增长前景产生负面影响。
我们可能无法实现未决的Amicus收购的预期收益。
Amicus收购涉及两家目前作为独立公司运营的公司的合并。虽然在完成Amicus收购之前，我们和Amicus将继续独立运营，但Amicus收购的成功将部分取决于我们实现在完成后成功合并我们和Amicus的业务所带来的预期收益的能力。我们计划投入大量管理注意力和资源来整合我们和Amicus的业务，以便我们能够充分实现Amicus收购的预期收益。这一整合过程可能会对我们和Amicus的业务造成破坏，如果实施不力，可能会限制Amicus收购的预期收益的实现。此外，收购的Amicus业务，包括Galafold和Pombiliti + Opfolda，可能不会成功，
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可能需要比最初预期更多的资源和投资，或可能导致承担未知或或有负债，这可能对我们或我们的经营业绩产生不利影响。
我们在下一次收盘后可能遇到的潜在困难包括：
•无法以允许我们在目前预期的时间范围内或根本无法实现Amicus收购的预期收益的方式成功合并我们和Amicus的业务；
•未能整合内部制度、方案和内部控制，或对爱美客的经营业绩采用与过去所采用的会计政策、假设或判断不同的会计政策、假设或判断；
•无法在目前预期的时间线上或根本无法在新市场成功获得监管批准并继续商业化Galafold或Pombiliti + Opfolda；
•信息技术与其他系统不能有效、高效融合；
•作为交易尽职调查过程的一部分未被发现的问题或Amicus的意外负债或或有事项，包括根据适用法律或其他福利安排承担的雇用或遣散相关义务、供应商提出的索赔或欠供应商的金额或其他商业纠纷、网络事件和信息技术故障或延误、与数据隐私、数据本地化和个人身份信息处理有关的事项、与知识产权相关的索赔，包括Hatch-Waxman诉讼，以及其他未知或有负债；
•维护Amicus的重要许可、营销、其他商业关系；
•与管理合并后公司相关的复杂性；
•未能留住两家公司中任何一家可能难以取代的关键员工；
•每个公司正在进行的业务中断或服务、标准、控制、程序和政策不一致；
•与Amicus收购相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；和
•由于完成对Amicus的收购并整合我们和Amicus的业务导致管理层的注意力被转移，两家公司中的一家或两家公司都出现了业绩不足。
任何这些风险都可能对我们与合作伙伴、供应商、员工和其他商业关系保持关系的能力产生不利影响，或对我们或Amicus未来的运营结果产生不利影响。因此，Amicus收购的预期收益可能无法实现或根本无法实现，或可能需要更长的时间才能实现或成本高于预期，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响，包括我们产生足够现金来偿还债务的能力，包括我们于2027年到期的1.25%高级次级可转换票据（2027年票据）、我们于2034年到期的5.5%高级无抵押票据（2034年票据，连同2027年票据，票据）以及预期将就Amicus收购订立的新的高级有担保信贷融资，经营业绩和增长前景，我们可能被迫采取其他行动来履行我们的债务义务，这可能不会成功。此外，法律法规的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和Amicus收购后的增长前景产生不利影响。
Amicus收购的未决可能会对我们和/或Amicus的业务和运营产生不利影响。
关于未决的Amicus收购，一些合作伙伴、供应商或与我们或Amicus中任何一方有商业关系的其他方可能会延迟或推迟决定，这可能会对我们或Amicus的收入、收益、现金流和费用产生不利影响，无论Amicus收购是否完成。此外，由于我们与Amicus订立的合并协议和计划中的经营契约，Amicus可能无法（未经我们事先书面同意）在Amicus收购未决期间进行战略交易、进行重大资本项目或以其他方式在正常过程之外进行其他行动，即使此类行动将证明是有益的。
我们预计将产生与Amicus收购相关的材料费用。
我们预计将产生与收购Amicus以及随后整合Amicus的业务、运营、实践、政策和程序有关的材料费用。这些额外费用可能对我们或我们的经营业绩产生不利影响。虽然我们假设会产生一定程度的交易和整合费用，
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有许多我们无法控制的因素可能会影响整合费用的总额或时间。许多将要发生的费用，由于其性质，目前很难准确估计。
我们可能无法从Amicus收购中实现预期的成本节约。
我们预计因收购Amicus而获得的收益将部分取决于我们实现预期成本节约的能力，包括预期的运营协同效应和全球基础设施效率所带来的成本节约。在收购Amicus后，我们相信，除其他事项外，我们将能够通过简化行政流程和协调两家公司的全球分销来节省我们的成本。
我们能否成功实现这些成本节约，以及实现这一点的时机，取决于许多因素。即使我们能够成功完成对Amicus的收购，这可能不会导致完全实现我们目前预期的成本节约，无论是在预期的时间范围内，还是根本没有。此外，我们无法向您保证，实现这些成本节约的成本不会高于我们的预期。因此，我们无法向您保证，任何预期的成本节约将会实现，或者我们的估计和假设将被证明是准确的。如果我们的成本节约低于我们的估计，或者我们的成本节约举措对我们的业务产生不利影响，或者比我们预计的成本更高或实施时间更长，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的结果可能会低于我们的预期。
我们和Amicus的实际财务状况和经营业绩可能与公开提交的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。
我们于2026年1月26日提交的关于表格8-K的当前报告中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，如果在所示日期完成Amicus收购，可能与我们的实际财务状况或经营业绩存在重大差异。未经审计的备考简明合并财务信息来自我们和Amicus的经审计和未经审计的历史财务报表，并在Amicus收购和相关交易生效后对合并后公司作出了某些调整和假设。Amicus的资产和负债是根据各种初步估计，使用我们认为合理的假设，利用目前可获得的信息，以公允价值计量的。收购资产和承担负债的公允价值估计过程需要在确定适当的假设和估计时运用判断。随着获得更多信息和进行更多分析，这些估计数可能会被修订。未经审计的备考简明合并财务信息中的初步估计与最终收购会计之间的差异将会发生，并可能对未经审计的备考简明合并财务信息以及最终合并后公司的财务状况和未来经营业绩产生重大影响。
此外，编制未经审计的备考简明合并财务信息所使用的假设可能无法证明是准确的，其他因素可能会影响我们的财务状况或完成Amicus收购后的经营业绩。
监管风险
如果我们未能获得监管机构的批准来商业营销和销售我们的候选产品，或者如果我们的候选产品的批准被延迟，我们将无法从销售这些候选产品中获得收入，我们产生正现金流的潜力将被削弱，为我们的运营提供资金所需的资本将会增加。
我们必须获得监管部门的批准才能营销和销售我们的候选产品。例如，在美国，我们打算商业化的每个候选产品都必须获得美国食品和药物管理局（FDA）的批准，而在欧盟，我们必须获得欧盟委员会（EC）的批准，基于欧洲药品管理局（EMA）人用医药产品委员会（CHMP）的意见。FDA和EC的批准过程通常是漫长而昂贵的，而且批准从来都不是确定的。要获得监管批准，我们必须首先通过临床前研究和临床试验证明我们的候选产品对目标适应症是安全有效的。临床前研究和临床开发是一个漫长、昂贵和不确定的过程。完成临床试验可能需要几年时间，在任何开发阶段都可能出现失败。所需的时间长度根据候选产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有很大差异。临床前试验或临床试验的中期结果并不一定能预测最终结果，早期临床试验中可接受的结果可能不会在后期临床试验中重复。因此，我们无法保证我们将获得任何候选产品的监管批准。此外，无法保证一个监管机构批准我们的产品候选者之一将意味着其他机构也将批准相同的产品候选者。同样，在欧盟，批准候选产品的正面CHMP意见并不能保证EC会批准该候选产品。此外，监管机构可能会批准一个产品候选者的适应症比要求的更少或更多。此外，监管机构可能不会批准我们的候选产品成功商业化所必需或可取的标签声明。
与FDA、EC和EMA的互动相比，我们与美国和欧盟以外的监管机构的互动较少。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的临床测试，并且
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获得批准所需的时间可能与获得FDA或EC批准所需的时间不同。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。FDA或EC的批准并不能确保其他国家的监管机构的批准，一个或多个非美国监管机构的批准也不能确保其他非美国国家的监管机构或FDA或EC的批准。然而，一个国家未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。非美国监管批准程序可能包括与获得FDA或EC批准相关的所有风险。我们可能无法及时获得非美国监管机构的批准，如果有的话。我们可能无法申请监管批准，即使我们进行了申请，我们也可能无法获得必要的批准，无法在任何市场上将我们的候选产品商业化。
我们还依赖独立的第三方合同研究组织（CRO）来提交我们的一些非美国营销申请，虽然我们对我们委托给CRO的活动保持密切监督，但CRO为我们提供的服务的重要方面不受我们的直接控制。如果我们未能充分管理我们的CRO，如果CRO选择将我们项目的工作优先于其他项目，或者如果我们与CRO的关系存在任何争议或中断，我们的申请提交可能会延迟。
尽管FDA、EC和EMA有促进加速开发和加速批准程序的计划，但根据立法目标商定或法规规定的时间表可能会出现大幅延迟。因此，即使我们的任何申请获得指定，以促进加速开发和加速批准过程，与根据常规程序考虑批准的产品候选者相比，这些指定可能不会导致我们的产品候选者获得更快的审查或批准，并且无论如何，不能保证监管机构最终批准我们的产品候选者。此外，FDA、EC、EMA和其他类似的国际监管机构对医药产品的批准程序拥有相当大的自由裁量权。这些监管机构可能不会同意，我们已经证明了必要的产品安全性和有效性水平，以保证获得批准，并且可能要求，并且在过去已经要求，额外的数据。如果我们的候选产品未能获得监管机构的批准，我们将无法营销和销售这些候选产品，这将对我们的业务和财务状况产生负面影响。
监管部门及其颁布的新要求和指南可能会延长监管审查过程，要求我们进行额外或更大规模的研究，增加我们的开发成本，导致监管立场和解释发生变化，延迟或阻止我们的候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后研究、限制或限制。例如，欧盟医药改革一般会导致欧盟的数据和市场独占性下降。
此外，我们的一些候选产品打算与医疗设备结合使用，例如注射器或其他输送系统。其中一些拟与医疗器械一起使用的产品在美国和欧盟可能被监管为“组合产品”，后者通常被定义为由两个或更多监管类别（例如，药物/器械、器械/生物、药物/生物）的成分组成的产品。在美国，组合产品的每个成分都受FDA为该类成分制定的要求的约束，无论是新药、生物制剂还是器械。为便利组合产品的上市前审查，FDA根据FDA对组合产品主要作用模式的确定，指定其中心之一对整体产品的上市前审查和监管拥有主要管辖权。一个产品是组合产品还是两个单独监管的产品，由FDA逐案判定。在欧盟，医疗器械和医药产品是分开监管的，通过不同的立法文书。相关适用要求将根据药物-器械组合产品的类型而有所不同。例如，如果一种旨在管理某一医药产品的装置与该医药产品一起销售，其方式是它们形成一个单一的整体产品，专门用于给定的组合，并且不可重复使用，则该单一的整体产品作为医药产品进行监管。此外，欧盟医疗器械立法为医疗器械制定的相关一般安全性和性能要求（GSPR）适用于此类组合产品的器械组件。此外，我们的一些产品需要与一个体外伴随诊断。我们的候选产品可能还需要使用体外如果FDA确定伴随诊断对于安全有效地使用候选产品至关重要，则伴随诊断。FDA在批准治疗产品的同时，一般会要求批准或批准诊断，称为伴随诊断。大多数伴随诊断需要获得上市前批准申请的批准。在欧盟，伴随诊断被视为体外诊断医疗设备，并且必须符合适用的GSPR。为证明符合GSPR，伴随诊断必须经过通知机构的符合性评估。如果相关医药产品已经或正在通过医药产品授权集中程序获得授权，则通知机构在能够签发相关欧盟技术文件评估证书之前，将被要求就相关医药产品的伴随诊断是否适合使用向EMA征求科学意见。对于已经或正在通过欧盟立法规定的任何其他途径进行授权的医药产品，通知机构必须征求欧盟成员国国家主管当局的意见。我们的候选产品旨在与单独监管的设备（例如伴随诊断）一起使用，或我们可能寻求与此类设备一起使用的我们的产品的扩大适应症，如果这些设备没有获得和/或保持其自身的监管批准、许可或认证，则可能不会获得批准或在获得批准方面可能会被大幅延迟。如果在单一申请下寻求药物或生物制品和器械的批准，例如具有注射器或递送系统的药物，则审查过程的复杂性增加可能会延迟批准。FDA和欧盟的审查程序和相关标准很复杂，这也可能导致批准程序的延迟。此外，由于这些设备由非关联第三方公司提供，我们依赖于持续
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那些第三方公司的合作和努力，既是为了获得监管批准，也是为了维护自身的监管合规。第三方公司未能协助批准过程或保持其自身的监管合规可能会延迟或阻止我们的候选产品的批准，或限制我们在产品获得批准后销售产品的能力。
在我们的产品和候选产品的开发和监管批准过程中，我们不时与FDA、EC、EMA和其他类似的国际监管机构就我们的开发计划进行讨论，包括讨论批准的监管要求。作为这些讨论的一部分，我们有时会在设计我们的临床项目时向全球各个监管机构寻求建议，但我们并不总是遵循这样的指导。这增加了不利监管行动的机会，但我们试图始终提供适当的科学证据来支持批准。此外，有时不同的监管机构会提供不同或相互冲突的建议。虽然我们试图协调从多个监管机构收到的建议，但这样做并不总是切合实际的。此外，当协调会显着延迟临床试验数据或在其他方面不合适时，我们可能会选择不协调相互矛盾的建议。如果我们无法有效和高效地解决和遵守FDA、EC、EMA和其他类似国际监管机构的询问和要求，我们的候选产品的批准可能会延迟，其价值可能会降低。
我们已获得监管批准的任何产品，或我们将在未来获得批准的任何产品，都将受到或将受到FDA、EC、EMA和其他类似国际监管机构的广泛持续监管要求的约束，如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，我们可能会受到处罚，我们将无法从销售此类产品中获得收入，我们产生正现金流的潜力将被削弱，并将增加为我们的运营提供资金所需的资本。
我们已上市的产品已获得监管部门的批准，可在美国、欧盟和某些其他国家进行商业营销和销售。我们已获得监管批准的任何产品，或我们未来获得监管批准的任何产品，连同该产品的制造工艺和实践、批准后临床研究、产品标签、广告和促销活动，均须遵守FDA、EC、EMA和/或其他类似的国际和国家监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册和上市要求、与制造有关的现行良好生产规范（cGMP）要求、质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护、进出口要求和记录保存。
我们的产品受制于持续监管要求的一个例子是PALYNZIQ风险评估和缓解策略（REMS）计划。在美国，PALYNZIQ只能通过REMS项目获得，FDA要求该项目在使用该产品时降低过敏反应风险。我们REMS计划的显着要求包括以下内容：
•开药者必须通过参加REMS项目并完成培训获得认证；
•开药者必须开自动注射的肾上腺素与PALYNZIQ；
•药店必须获得REMS项目认证，必须仅向有权接受的患者配发PALYNZIQ；
•患者必须参加REMS项目，并由经过认证的开药者对过敏反应风险进行教育，以确保他们了解使用PALYNZIQ治疗的风险和益处；以及
•患者在服用PALYNZIQ时，必须随时有可自动注射的肾上腺素。
处方者、药房或患者未能参加我们的REMS计划或未能成功完成并遵守其要求，可能会导致FDA的监管行动或PALYNZIQ的销量下降。我们REMS计划下的限制和要求，以及未来这些限制和要求的潜在变化，使我们面临更多的风险和不确定性，其中任何一项都可能损害我们的业务。对REMS项目的要求可能会对药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。我们无法预测FDA是否会要求、寻求要求或最终要求对PALYNZIQ REMS计划进行修改或施加额外要求，或者FDA是否会允许对我们认为有必要的PALYNZIQ REMS计划进行修改。FDA要求或拒绝的任何修改都可能使我们在美国分销PALYNZIQ变得更加困难或成本更高，损害PALYNZIQ的安全性，破坏PALYNZIQ患者护理的连续性和/或对PALYNZIQ的销售产生负面影响。
此外，在欧盟，BRINEURA的上市许可是在“特殊情况”下授予的。因此，每年对BRINEURA的风险收益平衡进行审查，如果风险收益比不再有利，可能会撤回上市许可。未能继续显示对BRINEURA有利的风险收益平衡可能会导致撤回上市批准。
此外，与药品有关的促销信息，包括生物制剂，受到各种法律法规的限制，必须与产品的批准标签和产品特性摘要中的信息一致。特别是，一种产品可能不会被推广用于未获得FDA或EC批准的用途，如
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产品的批准标签。尽管FDA和其他类似的国际和国家监管机构没有对医生在医生的独立医学判断中做出的药物治疗选择进行监管，但它们确实限制了公司或其销售人员就未签发营销许可的产品的标签外用途进行的促销沟通。FDA等国家主管部门或国际监管部门积极执行禁止推广标签外使用的法律法规，被发现存在不当推广标签外使用行为的企业，可能会受到重大民事、刑事和行政处罚。因此，我们无法推广我们为未获批准的适应症或用途开发的任何产品。此外，在欧盟，禁止向公众推广处方药，因此我们仅限于向医疗保健专业人员推广我们的产品，这也受到限制。公共检察官、行业协会、医疗保健专业人员和其他当局以及包括竞争对手在内的公众密切审查任何产品在欧盟的广告和促销活动。
此外，如果我们的一个候选产品的原始FDA批准是通过加速批准途径授予的，我们将被要求进行上市后验证性试验，以验证和描述临床获益以支持全面批准。上市后研究不成功或未能通过尽职调查完成此类研究可能会导致FDA撤回对候选产品的上市批准。例如，VOXZOGO是在基于年化增长速度改善的加速批准下在美国获得批准的。该适应症的持续批准可能取决于验证性研究中对临床益处的验证和描述。为了满足这一上市后的要求，我们打算使用我们正在进行的开放标签扩展研究，与可用的自然历史进行比较。此外，FDA和EC经常要求上市后的测试和监测，以监测产品的效果。FDA、EC和其他类似的国际监管机构可能会以完成此类上市后临床研究为条件批准我们的候选产品。这些上市后研究可能表明，一种产品会引起不良副作用，或者可能会给患者带来风险。
在批准我们的任何产品、制造商或制造工艺之前未知的问题后发现，或未能遵守监管要求，可能会导致以下行为：
•发布关于相关产品的安全警报、新闻稿或其他含有警告的通讯；
•向医疗保健专业人员修改宣传材料或更正信息；
•对我们进行临床试验的能力的限制，包括对正在进行或计划进行的试验的全部或部分临床暂停；
•暂停或限制我们的运营，包括产品制造流程；
•对产品营销的限制；
•对产品分销的限制；
•开展上市后临床试验的要求；
•无标题或警示函或其他负面宣传；
•产品退出市场；
•暂停或撤回监管批准；
•拒绝或延迟批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充；
•召回产品；
•拒绝允许我司产品进出口；
•产品扣押；
•罚款、恢复原状或追缴利润或收入；
•禁制令；或
•施加民事或刑事处罚。
如果采取此类监管行动，我们的价值和经营业绩将受到不利影响。此外，如果FDA、EC或任何其他类似的国际监管机构撤回对产品的批准，我们将无法通过在相关司法管辖区销售该产品获得收入，我们产生正现金流的潜力将被削弱，并将增加为我们的运营提供资金所需的资本。因此，我们继续在合规的所有领域投入大量时间、金钱和精力，包括制造、生产、产品监督、上市后研究和质量控制。
要获得监管部门的批准以上市我们的产品，需要进行临床前研究和昂贵而漫长的临床试验，研究和试验的结果具有高度不确定性。同样，临床试验的初步、初步或中期数据应仔细和谨慎考虑，因为最终数据可能与初步、初步或中期数据存在重大差异，尤其是随着更多患者数据的可用。
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作为药物开发过程的一部分，我们必须自费在实验室进行临床前研究，包括动物研究，以及针对每个候选产品的人体临床试验。监管部门要求的临床前研究和临床试验的数量因产品候选者、正在开发的药物所针对的疾病或病症以及适用于特定药物的法规而异。通常，针对影响较大患者群体、不太严重或可通过替代策略治疗的疾病或状况的新药必须通过额外的临床前和临床试验和/或更高注册率的临床试验来验证。关于我们的早期候选产品，我们可能需要使用各种剂量和配方进行多项临床前研究，然后才能开始临床试验，这可能会导致我们的开发时间表延迟。此外，即使我们在临床前研究中获得了有利的结果，在人体中的结果可能会有明显的不同。在我们进行临床前研究后，我们必须证明我们的候选产品对于预期适应症和用于目标人类患者是安全和有效的，以便获得商业销售的监管批准。临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们的候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，中期分析的有利数据并不能确保试验的最终结果将是有利的。我们不时发表并可能在未来发表或报告我们的临床试验的初步、初步或中期数据。来自我们临床试验的初步、初步或中期数据可能并不代表试验的最终结果，并且存在随着患者入组的继续和/或更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能发生重大变化的风险。在这方面，这类数据可能显示出临床获益的初步证据，但随着患者继续被跟踪和更多的患者数据变得可用，存在任何治疗效果在患者中不持久和/或随着时间的推移而减少或完全停止的风险。初步、初步或临时数据也仍须遵守审计和核查程序，这可能导致最终数据与此类初步、初步或临时数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应仔细和谨慎地考虑初步、初步或中期数据。
尽管通过临床前研究和初步临床试验取得了进展，或者尽管有与中期分析相关的有利数据，但候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征。由于缺乏疗效或不良安全性，生物制药行业的一些公司在先进的临床试验中遭受了重大挫折，尽管在早期的试验中取得了可喜的结果。此外，如上所述，我们并不总是遵循监管机构的建议或遵守他们关于我们临床项目设计的所有要求。在这些情况下，我们可能会选择与监管机构建议不一致的开发方案，这可能会限制我们进行临床试验的司法管辖区和/或对我们在不遵循监管建议的司法管辖区获得批准的能力产生不利影响。
不良或不确定的临床结果可能会阻止我们获得产品候选者的监管批准。可能导致我们的临床试验延迟或终止的其他因素包括：
•患者入组缓慢或不足；
•临床站点缓慢招募、完成必要的机构审批；
•预算限制或临床试验费用高得令人望而却步；
•证明疗效所需的治疗时间更长；
•候选产品供应不足；
•治疗患者的不良医学事件或副作用，包括免疫反应；
•正在测试的候选产品缺乏有效性；
•与我们的候选产品治疗相同适应症的竞争性疗法的可用性；
•关于追加临床试验或临床前研究的监管要求；
•良好临床实践（GCP）标准偏差；以及
•与临床试验合作伙伴的纠纷或中断我们与临床试验合作伙伴的关系，包括CRO、临床实验室、临床站点和主要研究者。
政府价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对当前和未来产品收取的金额，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们预计，在我们销售产品的所有市场中，定价、覆盖范围和报销可能会受到越来越多的限制。医疗保健成本不断上涨，导致医疗保健行业降低成本的压力加大。特别是，制药公司的药品定价多年来一直受到审查，并继续受到美国国内外激烈的政治和公众辩论。政府和私人第三方支付者提出了医疗改革和降低成本的建议。美国提出了多项联邦和州提案，以控制医疗成本，包括药物治疗成本。具体而言，美国国会进行了几次调查，提出了法案和颁布立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，并改革政府项目药品报销方法等。此外，国会和行政部门已各自表示，他们将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制
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药品费用。在一些国际市场上，政府控制定价，会影响药品的盈利能力。当前的政府法规和未来可能的有关医疗保健的立法可能会影响第三方付款人对医疗的覆盖范围和报销，这可能会使我们的产品在商业上不可行或可能对我们未来的收入和毛利率产生不利影响。
国际业务通常也受到广泛的价格和市场监管，有许多关于额外成本控制措施的提议，包括直接或间接施加额外价格控制或强制降价或降低我们知识产权组合价值的提议。作为这些成本控制措施的一部分，一些国家已经实施并继续提议限制我们产品的年销售量的收入上限。其中一些上限大大低于某些国家的实际需求，如果有关收入上限的趋势持续下去，我们未来的收入和毛利率可能会受到不利影响。例如，在欧盟，政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响医药产品的价格，这些系统为消费者提供了这些产品的大部分成本。欧盟成员国可以自由限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。一些司法管辖区实行正面和负面清单制度，在这种制度下，只有在政府同意报销价格后，产品才能上市。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。其他欧盟成员国允许企业固定自己的药品价格，但对企业利润进行监控。总体上医疗保健费用，特别是处方药的下行压力已经变得非常大。医药产品可能面临国外对医药产品实行价格管制的低价产品的竞争，也可能与国外进口产品竞争。此外，不能保证第三方付款人会认为产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，或者是具有成本效益的。也无法保证即使有保险范围，也将确定适当的报销水平，或者第三方付款人的报销政策不会对我们的业务产生不利影响。
我们无法预测我们的业务可能在多大程度上受到这些或其他潜在的未来立法或监管发展的影响。然而，未来的价格管制或定价监管的其他变化或与我们的产品定价或药品定价相关的负面宣传一般可能会限制我们能够对我们当前和未来的产品或我们的销售量收取的金额，这将对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
政府医疗改革可能会增加我们的成本，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们的行业受到高度监管，法律的变化可能会对我们的业务、运营或财务业绩产生不利影响。在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。在美国，有几次国会调查，提出并颁布了联邦和州立法和行政行动，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，以及改革政府对药品的项目报销方法。医疗保险和其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。例如，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为PPACA）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》扩大了美国境内的医疗保健覆盖范围，主要是通过对雇主和个人实施医疗保险授权以及扩大医疗补助计划。法律的几条规定影响了我们，增加了我们的某些成本。自颁布以来，对PPACA的某些方面提出了行政、司法和国会方面的挑战。尽管到目前为止，PPACA总体上得到了支持，但尚不清楚对法律的持续挑战可能会对PPACA和我们的业务产生何种影响。此外，自PPACA颁布以来，还通过了其他立法修改。其中一些变化导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，这可能对我们的客户以及相应的我们的财务运营产生重大不利影响。
几项医疗改革举措最终于2022年8月颁布了《通胀削减法案》（IRA），除其他外，该法案从2025年开始，通过大幅降低参保人最高自付费用并要求制造商通过新设立的制造商折扣计划补贴D部分参保人低于自付费用限额的品牌药品处方费用的10%，以及一旦达到自付费用限额后的20%，消除了医疗保险D部分下的覆盖缺口。爱尔兰共和军还要求美国卫生与公众服务部（HHS）就CMS根据医疗保险B部分和D部分报销的每年法定数量的药物和生物制剂的销售价格进行谈判。谈判价格不得超过法定上限价格。只有获批至少七年的高支出单一来源药物（生物制剂为11年）才能被CMS选中进行谈判，谈判价格在选择年度后两年生效。对于2026年，谈判价格生效的第一年，康哲药业在2023年选择了10个高成本的医保D部分产品，2024年开始谈判，每个产品的谈判最高公平价格已经公布。此外，康哲药业还选择并公布了将于2027年生效的15种额外医疗保险D部分药物的谈判最高公平价格。对于2028年，CMS选择了另外15种药物，包括Medicare D部分涵盖的药物，以及首次根据Medicare B部分支付的药物。对于2029年及以后年度，将选择20种B部分或D部分药物。爱尔兰共和军还对医疗保险B部分和D部分药物征收回扣，这些药物的价格涨幅高于通货膨胀率，2024年，CMS敲定了医疗保险B部分和部分的规定
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D通货膨胀回扣。爱尔兰共和军允许HHS部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。未能遵守IRA的制造商可能会受到各种处罚，包括民事罚款。爱尔兰共和军的条款从2023年开始逐步生效，尽管它们可能会受到法律挑战。因此，虽然不清楚IRA将如何实施，但它可能会对制药行业产生重大影响。
此外，美国现任总统政府正在推行政策，以减少包括FDA和CMS在内的政府间包括在HHS以及相关机构的监管和支出。例如，2025年5月12日，美国总统特朗普发布了一项行政命令，除其他事项外，要求HHS在30天内建立并传达给药品制造商最惠国（MFN）价格目标，旨在使美国患者的药品价格与相对发达国家的药品价格保持一致。如果在最惠国待遇定价方面未能取得重大进展，该行政命令要求HHS提出一项规则制定以实施最惠国待遇定价。2025年12月23日，康哲药业发布拟议法规，在医疗保险和医疗补助创新中心下，分别建立医疗保险B部分和D部分下的两种强制性最惠国待遇示范模式。如果这些规则或其他最惠国待遇定价规则最终确定，它们很可能会降低至少一些药物在美国的价格，如果它们也在比较国销售的话。即使我们不在这些国家销售药物，如果我们的药物与由于最惠国价格倡议而降价的药物竞争，我们也会受到间接影响。
在美国州一级，立法机构也越来越多地颁布法律和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、价格和价格上涨披露和报告要求、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。
同样，在许多欧盟成员国，立法者和其他政策制定者继续提出并实施包含医疗保健成本的措施，以应对欧盟对医疗保健成本的日益关注。其中某些变化可能会对我们将能够对我们的商业产品和任何候选产品收取的价格或政府和私人第三方付款人可为这些产品提供的补偿金额施加限制，可能会增加制药公司的税收义务，或者可能会促进就我们的产品引入仿制药竞争。此外，越来越多的欧盟成员国和其他非美国国家将在其他国家建立的医药产品的价格作为“参考价”，以帮助确定该产品在本国境内的价格。如果我们的一种产品在参考价格国家的价格大幅下降，可能会影响该产品在其他国家的价格。因此，我们的产品在一些国家的价格下降趋势可能会导致其他地方出现类似的下降趋势，这将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，一些欧盟成员国可能要求完成额外的研究，将特定候选医药产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。这一健康技术评估（HTA）过程目前受单个欧盟成员国的国家法律管辖，是根据该过程对单个国家的国家医疗保健系统中使用特定医药产品的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估的程序。关于特定医药产品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。2022年，欧盟通过了HTA法规，意在促进欧盟成员国在评估新医药产品方面的合作。HTA法规于2025年1月生效，导致欧盟定价下行压力加大。
我们预计，未来美国或国外可能采取的IRA、PPACA和其他医疗改革措施，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们的客户可能获得的我们的产品的报销带来额外的下行压力。政府和私人第三方付款人对付款金额的法律强制价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或将我们的产品商业化。
如果我们未能获得或维持我们某些产品的孤儿药独占权，我们的竞争对手可能会获得批准销售相同的药物以治疗相同的情况，我们的收入将减少。
作为我们业务战略的一部分，我们已经开发并可能在未来开发一些可能有资格获得FDA和欧盟孤儿药指定的药物。根据《孤儿药法案》，如果一种产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，定义为在美国的患者群体少于20万，或者是一种在美国影响超过20万人的病症，并且没有合理预期该药物的开发成本将从在美国的销售中收回，则FDA可以将其指定为孤儿药。在欧盟，根据（EC）第141/2000号条例（孤儿条例），由（EC）第847/2000号条例实施，如果申办者能够证明：（1）该药物旨在用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱状况，在提出申请时影响不超过欧盟每10,000人中的五人，或，（2）该药物旨在用于诊断、预防或治疗危及生命的疾病，欧盟严重衰弱或严重慢性病症，且没有孤儿身份产生的激励，在欧盟销售该药不太可能产生
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足够的回报来证明必要的投资是合理的。在这两种情况下，申请人必须证明不存在已在欧盟获得授权的有关病症的令人满意的诊断、预防或治疗方法，或者，如果存在这种方法，该药物将对受该病症影响的人有重大益处。
在美国，首先获得FDA批准用于特定罕见疾病的指定孤儿药的公司，将获得在指定条件下使用该药物的营销独占权，为期七年。如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷或制造商无法保证足够数量的药物，则可能会失去孤儿药独家营销权。此外，如果发现第二种药物在临床上优于第一种药物，FDA可能会在孤儿药独占期内批准另一种药物。根据欧盟现行规则，批准的治疗适应症的市场独占期为十年（根据第1901/2006号条例，已遵守商定的儿科调查计划（PIP）的孤儿药可延长至十二年），在此期间，欧共体和欧盟成员国不能接受另一项上市许可（MA）申请或接受针对同一适应症延长同类医药产品现有授权的申请，且不得授予MA。在以下情况下，同样具有孤儿适应症的类似药品也可授予MA：（i）申请人可以证明第二种药品，尽管类似于已获授权的孤儿药产品更安全、更有效或在临床上优于已获授权的孤儿药产品；（ii）第一种孤儿药产品的MA持有人给予其同意；或（iii）如果该孤儿药产品的MA持有人无法提供足够的数量。对于与不相似的产品相关的相同治疗适应症，也可以授予MA。此外，如果在第五年年底，可以根据现有证据证明不再满足其指定为孤儿药的标准，例如如果原始孤儿药产品已变得足够有利可图，无法证明维持市场独占性是正当的，则市场独占期可减至六年。此外，由于欧盟医药立法一揽子计划的改革，预计这些期限将缩短。2025年12月11日，欧洲议会和欧洲理事会就拟议修订包括孤儿产品在内的几项与医药产品有关的欧洲立法文书达成政治协议。除其他外，此次修订将修改监管排他性的期限。特别是，监管数据保护期（在此期间其他公司无法访问产品数据）将长达八年，另外还有一年的市场保护期（在此期间不能销售仿制药或生物仿制药产品），紧随MA之后。医药企业在一定条件下将有资格获得额外的市场保护期，合并监管保护期的上限为十一年。针对目前没有可用药物治疗的疾病的孤儿药产品（“突破性孤儿药产品”）将受益于长达十一年的市场独占权。这些规则，如果被欧洲议会和欧洲理事会正式批准成为法律，可能会对我们的产品产生不利影响。
此外，由于我们的一些产品的专利保护范围和范围有限，孤儿药指定以及由此产生的监管排他性对于我们有资格获得孤儿药指定的产品尤其重要。对于符合条件的产品，我们计划依靠《孤儿药法》和/或《孤儿条例》（如适用）规定的独占期来保持竞争地位。如果我们没有为我们没有广泛专利保护的产品获得孤儿药指定和相关的监管排他性，或者如果一个竞争产品被确定为，例如，在“临床上优于”我们获得孤儿药独占性的任何产品，那么我们的竞争对手可能会销售相同的药物来治疗相同的情况，我们的收入将会减少。
即使我们已为我们的某些候选产品获得孤儿药指定，即使我们为我们的未来候选产品获得孤儿药指定，由于与开发生物制药产品相关的不确定性，我们可能不会首先获得任何特定孤儿适应症的上市批准，这意味着我们可能无法获得孤儿药监管独占权，并且也可能被阻止批准某些候选产品，直到竞争对手产品的孤儿药独占期到期。此外，就某些生物制剂而言，设计用于治疗相同罕见疾病或病症的候选产品之间的相似性如何可能影响这些候选产品的孤儿药监管独占权，可能存在一些不确定性。对于生物制剂，FDA确定一种药物是同一种药物还是不同的药物将基于产品的主要分子结构特征。此外，即使我们获得了一个产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效保护该产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件，并且同一药物可以被批准用于不同的条件，并可能在孤儿适应症中被用于标签外。FDA还可以狭义地解释“条件”一词，这可能允许在排他性期间进行间接竞争。即使在一种孤儿药获得批准并被授予孤儿药独占权后，如果FDA通过对患者护理做出重大贡献，以更大的安全性或有效性的方式得出结论，认为后一种药物在临床上具有优越性，那么FDA随后也可以批准相同的药物用于相同的条件。此外，孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审评时间，也不会在监管审评或审批过程中给予药物任何优势。
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我们可能会面临来自通过简化监管途径批准的生物仿制药的竞争。
我们的ALDuRAZYME、BRINEURA、NAGLAZYME、PALYNZIQ和VIMIZIM产品受FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》和《公共卫生服务法》（PHS法案）作为生物制剂监管。生物制剂在美国上市前需要提交生物制剂许可申请（BLA）和FDA的许可。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（BPCIA）根据《小灵通法案》为被证明与FDA许可的生物制品具有“生物仿制药”或“可互换”的生物制品的简称许可创建了监管途径。类似的删节MA工艺可用于欧盟的生物仿制药产品。在欧盟，生物仿制药通常被定义为与另一种已获批准的生物药相似的生物药。生物仿制药的开发人员被要求以尽可能最佳的方式证明，尽管所有生物药物都具有固有的自然变异性，但他们的生物药在物理化学和生物学方面与参考药物高度相似；并且任何观察到的差异在其对安全性和有效性的潜在影响方面都有正当理由。
我们在美国根据BLA批准的产品，在欧盟的上市许可申请（MAAs），或在其他国家的类似监管批准申请，以及我们未来可能批准的产品候选者，可以成为生物仿制药上市申请的参考产品。FDA一直在改变证明生物相似性的要求，这可能会使引用我们产品的生物仿制药更容易获得许可。在美国，如果一种后续生物制剂的申办者能够证明可以预期该生物类似物产品在任何特定患者中产生与该参考产品相同的临床结果，并且对于不止一次给药的产品，在安全性方面进行转换或在参考产品和生物类似物产品之间交替或转换的功效减弱的风险不大于维持该患者在该参考产品上的风险，则该后续生物制剂可能被视为可与该参考产品互换并自动替代。在美国，可互换性的标准也在发生变化，以使生物仿制药更容易证明可互换性。即使BPCIA为参考产品规定了12年的数据独占期，但这种数据独占性只会阻止依赖该产品作为参考产品的生物仿制药的许可；它不会阻止不寻求依赖参考产品数据的相同或不同适应症的同一产品的许可。在欧盟，含有一种新活性物质的医药产品目前受益于八年的数据独占权，在此期间，监管机构可能不会接受引用该产品数据的生物仿制药申请，以及另外两年的市场独占权，在此期间，可能会提交生物仿制药申请，并且可能会引用参考产品的数据，但生物仿制药产品可能不会投放市场。如果在前八年期间批准了一项比现有疗法具有显着临床益处的新治疗适应症，则两年期限可延长至三年。
由于竞争加剧和定价压力，参照我们任何产品的生物仿制药产品的批准可能会对我们产品的销售以及我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
FDA、EMA、其他类似监管机构和其他政府机构的中断，包括一些机构的劳动力减少和/或资金不足，可能会阻碍这些机构和机构雇用和留住关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止这些机构和机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。
监管当局和政府机构因资金水平变化、政府关闭、重组、减少效力或法定、监管和政策变化而出现的中断可能会影响他们雇用和留住关键人员以及履行其支持我们业务的正常职能的能力。例如，美国现任政府最近实施或提议的政策，包括大幅削减FDA的劳动力，这可能会影响FDA的审查程序，并阻碍FDA及时审查和批准我们的候选产品的监管提交的能力。此外，我们运营所依赖的其他监管机构和政府机构的资金，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治预算过程，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
政府关闭也可能影响监管机构和政府机构正常运作和支持我们运营的能力。例如，美国联邦政府自1980年以来多次停摆，包括最近从2025年10月1日开始的持续到2025年11月12日的停摆。在停摆期间，某些监管机构和机构，例如FDA，不得不让关键人员休假，并停止关键活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
财务和融资风险
如果我们未能获得为我们的运营提供资金所需的资本，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响，我们将不得不推迟或终止我们的部分或全部产品开发计划。
截至2025年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为21亿美元，债务债务为6亿美元（未贴现），其中包括我们的2027年票据。2026年2月，我们发行了本金总额为8.50亿美元的2034年票据。2027年票据，如果不转换，将被要求在2027年5月到期时以现金偿还。
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我们将不仅需要现金来支付票据在其期限内到期的持续利息，还需要偿还2027年票据（如果未转换）和2034年票据的本金。
我们可能需要额外的融资来为票据的偿还、未来的里程碑付款和我们未来的运营提供资金，包括我们目前正在开发的产品和候选产品的商业化、临床前研究和临床试验，以及潜在的许可和收购。由于多种因素，我们可能无法筹集额外的融资，包括我们的财务状况、我们的产品计划状况以及金融市场的总体状况。如果我们未能筹集到任何必要的额外融资，我们可能不得不推迟或终止我们的部分或全部产品开发计划，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续为我们的运营投入大量资本。我们将需要多少资金取决于许多因素，包括：
•我们成功营销、保护和销售我们产品的能力；
•开发商业制造工艺（包括质量体系）以及建立或获得制造能力所需的时间和成本我们的临床前研究和临床试验（包括研究和材料制造）的进展和成功；
•我们的临床前研究和临床试验的时间、数量、规模和范围；
•我们未来的战略投资和/或收购计划；
•获得监管批准所需的时间和成本以及监管部门可能要求的上市后研究费用；
•我们开展的研究项目的进展；
•对我们现有的合作、许可和其他商业关系或我们可能建立的任何新的合作、许可和其他商业关系所做的任何更改或新的发展；
•赛诺菲持续成功地将ALDURAZYME商业化的能力；以及
•我们的可转换债券将来是否转换为普通股。
此外，我们的固定费用，如租金、许可证付款、利息费用和其他合同承诺是可观的，未来可能会增加。这些固定费用可能会增加，因为我们可能会进入：
•额外许可和合作协议；
•产品制造的额外合同；和
•额外的融资便利或安排。
如果我们无法满足流动性要求，我们将需要从股权或债务证券、贷款或合作协议中筹集额外资金。出售额外的股本和/或与股票挂钩的证券将导致我们股东的额外稀释。此外，可能无法以我们满意的金额或条件或根本无法获得额外融资。这可能会导致我们的研究延迟、减少或终止，这可能会损害我们的业务。
我们过去和未来可能会产生大量债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本和/或增加我们的借贷成本，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
截至2025年12月31日，我们的债务本金金额为6亿美元（未贴现），根据2027年票据，所有这些债务均未偿还。2024年8月，我们与作为行政代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）及其其他贷款方签订了一份无担保信贷协议（2024年信贷协议），提供了6亿美元的循环贷款承诺（2024年信贷融资）。2024年信贷安排将于2029年8月到期。此外，在2026年2月，我们发行了2034年票据。截至2025年12月31日，2024年信贷安排下没有未偿金额。我们的债务可能：
•限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的借入额外资金的能力；
•限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般商业目的获得额外融资的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付偿债费用；
•限制我们对业务和行业变化进行规划或做出反应的灵活性；
•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及
•增加我们面对不利经济和行业状况影响的脆弱性。
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此外，2024年信贷融资和管理我们2034年票据的契约包含，以及我们可能产生的任何未来债务（包括预期与Amicus收购相关的新的高级担保信贷融资）可能包含财务和/或其他限制性契约，这些契约限制了我们在我们的其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。如果我们未能遵守这些契约或在到期时根据我们的债务支付款项，那么我们将在该债务下违约，这反过来可能导致该债务和我们的其他债务立即全额支付。如果我们在2024年信贷协议或管理我们票据的契约下发生违约，则该协议下的未偿还借款可能立即到期应付，2024年信贷融资贷方可能拒绝允许在该协议下进行额外借款，或者可能导致根据管理我们当前或未来债务的协议（包括适用的2024年信贷协议和管理票据的契约）发生违约。
此外，我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。
我们的未偿债务包括2027年票据，如果不转换，将需要在2027年5月到期时以现金偿还；以及2034年票据，将需要在2034年2月到期时以现金偿还。虽然我们可以寻求获得额外的第三方融资，以在票据到期时以现金支付任何到期金额，但我们无法确定此类第三方融资是否会以商业上合理的条款提供，如果有的话。此外，我们还可能根据2024年信贷安排借入高达6亿美元的循环贷款，这些贷款将需要在2029年8月到期时以现金偿还。
制造业风险
如果我们未能遵守制造法规，我们的财务业绩和财务状况将受到不利影响。
在我们的产品商业化之前，监管机构必须批准营销申请，以确定由我们或我们的合同制造商运营的符合cGMP要求的授权制造设施。此外，我们的药品制造设施在产品批准前后不断受到FDA和其他类似的欧盟及其他国家和国际监管机构的定期和不事先宣布的监管检查，以监测和确保符合cGMP和其他法规。我们在美国的制造工厂获得了PALYNZIQ、ALDURAZYME、BRINEURA、NAGLAZYME、VIMIZIM和VOXZOGO的制造许可。 我们位于爱尔兰科克Shanbally的制造工厂获得了VIMIZIM和BRINEURA的制造许可，以及VOXZOGO和PALYNZIQ的包装业务。此外，我们涉及制造我们产品的第三方制造商的设施也得到了各监管部门的检查和批准。虽然我们不参与我们的合同制造商的日常运营，但我们最终有责任确保我们的产品按照cGMP法规生产。
由于用于制造我们的产品和候选产品的过程的复杂性，我们可能无法继续以具有成本效益的方式通过或最初通过联邦、国家或国际监管检查。出于同样的原因，我们产品的任何潜在第三方制造商或我们的候选产品可能无法以具有成本效益的方式遵守cGMP法规，并且可能无法最初或继续通过联邦、国家或国际监管检查。
如果我们或与我们签约的第三方制造商无法遵守制造法规，我们可能会受到延迟批准我们的候选产品、警告或无标题的信件、罚款、意外的合规费用、召回或扣押我们的产品、全部或部分暂停生产和/或强制执行行动（包括禁令）以及刑事或民事起诉。这些可能的制裁将对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们无法成功地为我们的候选产品开发和维护制造工艺，以可接受的成本生产足够的数量，我们可能无法支持临床试验或被迫终止一项计划，或者如果我们无法以可接受的成本生产足够数量的产品，我们可能无法满足商业需求，失去潜在收入，降低利润率或被迫终止一项计划。
由于制造我们的候选产品和产品的复杂性，我们可能无法制造足够的数量。我们无法以可接受的成本生产足够的候选产品，可能会导致开发计划的延迟或终止。关于我们的商业组合，我们可能无法以商业上可行的工艺或足够大的规模以支持其各自的商业市场或以可接受的利润率成功制造我们的产品。此外，我们过去经历过并可能在未来经历超过我们预测的强劲需求和供应限制。如果我们的制造能力无法满足需求，我们可能会失去与我们的产品相关的潜在收入或对我们的开发计划产生不利影响。
开发商业上可行的制造工艺通常很难实现，而且通常非常昂贵，可能需要较长的时间。制造工艺（包括制造细胞系）的变化，
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设备或设施（包括将制造从我们的一个设施转移到我们的另一个设施或第三方设施，或从第三方设施转移到我们的一个设施）可能要求我们完成临床试验，以获得任何制造修改的监管批准。
此外，我们可能需要通过额外类型的分析和功能测试证明制造变更后生产的生物制品与实施变更前生产的产品之间的产品可比性，或者可能需要完成额外的非临床或临床研究。如果我们与未经验证的工艺签订制造服务合同，我们的承包商将受到同样的不确定性、高标准和监管控制，因此如果需要进一步的工艺开发，可能会遇到困难。
即使是发达的制造工艺也会遇到困难。制造过程中可能会因多种原因出现问题，包括人为错误、机械故障、原材料和细胞库问题、内部信息技术系统故障以及其他无法始终预防或预期的事件。许多过程包括生物系统，与化学合成相比，这增加了显着的复杂性。我们预计，不时与生物科技行业预期一致，某些生产批次将无法生产出符合我们的质量控制放行验收标准的产品。迄今为止，我们所有产品程序的历史失败率都在我们的预期之内，这是基于行业规范的。如果故障率大幅增加，我们可能会经历成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因的时间和费用，以及根据原因，其他批次或产品的类似损失。如果在产品投放市场前未发现问题，还可能产生召回和产品责任成本。
为了在我们的时间和成本参数范围内生产产品，我们必须继续在我们预期的成功率和产量预期范围内生产产品。由于我们制造过程的复杂性，我们可能很难或不可能确定任何特定批次故障的原因，我们必须针对任何故障及时有效地采取纠正措施。
我们目前在每种产品的部分制造上依赖第三方。如果这些制造商不愿意或无法履行其合同义务或满足超出或超过合同义务的需求，我们可能无法满足这些产品的需求或根本无法销售这些产品，我们可能会损失潜在收入。此外，在预定时间或最佳时间是否有合适的合同制造能力并不确定。
此外，我们的制造过程使我们受到各种联邦、州、超国家、国家和地方法律法规的约束，这些法律法规管理使用、产生、制造、储存、处理和处置因使用危险材料和废物而产生的危险材料和废物。我们在遵守这些法律法规方面产生了巨大的成本。
供应中断可能会扰乱我们的库存水平以及我们的产品和候选产品的可用性，并导致延迟获得对我们的候选产品的监管批准，或通过减少我们的收入而损害我们的业务。
我们依赖关键原材料的单一来源供应商和数量有限的制造设施来制造我们的成品和候选产品。许多因素可能导致我们的产品和候选产品的供应或制造中断，包括：
•我们的合同制造商生产的时间、调度和优先顺序或我们的合同制造商违反我们的协议；
•劳动中断；
•我们制造业来源的变化；
•发货的时间和交付；
•我们未能根据需要及时找到并获得替代供应商和制造商；
•战争、恐怖主义和其他暴力导致的地缘政治不稳定；以及
•影响原材料成本和供应的条件，包括通货膨胀。
如果我们的供应商或制造商之一未能或拒绝及时或根本不向我们提供必要的原材料或成品或候选产品，将需要大量的时间和费用才能使新的供应商或制造商获得资格。我们可能无法以可接受的条款和合理的价格从新的供应商或制造商获得活性成分或成品，或者根本无法获得。
成品供应的任何中断都可能阻碍我们分销成品以满足商业需求的能力，并对我们的财务业绩和财务状况产生不利影响。
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就我们的候选产品而言，生产产品是进行临床试验所必需的，成功的注册批次是申请批准商业营销和销售候选产品所必需的。延迟获得临床材料或注册批次可能会对我们的临床试验产生不利影响，并延迟对我们的产品候选者的监管批准。
如果我们与赛诺菲的制造、营销和销售协议被终止，我们可能会被阻止继续将ALDURAZYME商业化，或者我们成功将ALDURAZYME商业化的能力将被延迟或削弱。
任何一方均可出于特定原因终止赛诺菲与我们之间有关ALDORAZYME的制造、营销和销售协议（彩信协议），包括如果另一方严重违反彩信协议、经历了彩信协议中定义的控制权变更，或已宣布破产并且也违反了彩信协议。虽然我们目前没有违反彩信协议，但未来存在任何一方可能违反彩信协议的风险。任何一方也可因任何原因提前一年书面通知终止彩信协议。
如果彩信协议因违约而终止，违约方将把其在BioMarin/Genzyme LLC的权益转让给非违约方，非违约方将就违约方在ALDORAZYME和BioMarin/Genzyme LLC的权益支付指定的买断金额。如果我们是违约方，我们将失去对ALDURAZYME以及相关知识产权和监管批准的权利。如果彩信协议无故终止，非终止方将有权在一年内行使选择权，以指定的买断金额买断终止方在ALDORAZYME和BioMarin/Genzyme LLC中的权益。如果不行使该选择权，将出售ALDURAZYME的所有权利，并解散BioMarin/Genzyme LLC。如果上述非终止方未行使买断选择权而终止，则ALDURAZYME的所有权利和所有权将出售给出价最高的人，所得收益将由赛诺菲和我们按照我们在BioMarin/Genzyme LLC中的百分比权益进行分割。
如果彩信协议因另一方宣布破产而被任何一方终止，终止方将有义务买断另一方，并将独家获得ALDURAZYME的所有权利。如果一方因另一方发生控制权变更而终止彩信协议，终止方应通知另一方即受要约人，其打算以终止方自行决定设定的规定金额买断受要约人在ALDORAZYME和BioMarin/Genzyme LLC中的权益。然后，受要约人必须要么接受这一要约，要么同意以同样的条款购买终止方在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC中的权益。买断另一方的一方将拥有ALDURAZYME的全球独家权利。我们与赛诺菲之间经修订及重述的合作协议将于彩信协议终止生效日期自动终止，且不得独立于彩信协议终止。
如果我们有义务或被赋予选择权，买断赛诺菲在ALDURAZYME和BioMarin/Genzyme LLC的权益，从而获得ALDURAZYME的独家权利，我们可能没有足够的资金这样做，我们可能无法获得这样做的融资。如果我们未能买断赛诺菲的权益，我们可能会失去对ALDURAZYME以及相关知识产权和监管批准的任何权利主张。然后，我们将被有效禁止开发和商业化ALDURAZYME。如果发生这种情况，不仅我们的产品收入会减少，我们的股价也会下滑。
与国际业务相关的风险
我们开展了大量的业务，并在美国以外地区产生了相当大比例的销售额，这使我们面临额外的业务风险，这些风险可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们产品的很大一部分销售额来自美国以外的国家，我们预计国际市场将继续对未来获批的任何产品的销售具有重要意义。我们在加拿大和几个欧洲、中东、亚洲和拉丁美洲国家都有业务。我们预计，未来我们将继续扩大我们的国际业务。国际业务固有地使我们面临许多风险和不确定性，包括：
•管理国际业务所固有的复杂性和成本增加；
•多样化的监管和合规要求，以及那些可能限制我们制造、营销和销售产品能力的要求的变化；
•地缘政治和经济不稳定；
•美国以外的一些国家对知识产权的保护力度减弱；
•新的或增加的关税、其他贸易保护措施（如进口或出口许可要求）以及不断升级的贸易紧张局势的影响；
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•人员配置和国际业务管理困难；
•不同的劳动法规和商业惯例；
•我们的产品进行平行贸易，例如进口或我们的产品，无论是合法或非法的，从我们的产品以较低价格出售的国家进入产品以较高价格出售的国家；
•税法变更或解释产生的潜在负面后果；
•国际医疗报销政策和方案的变化；
•付款周期变长、应收账款回收困难、外币汇率波动风险和非美国政府可能实施的货币管制等金融风险；
•与维护对可能属于《反海外腐败法》（FCPA）范围内的销售和分销商及服务提供商活动的准确信息和控制有关的监管和合规风险；和
•与数据保护以及商业和个人信息的隐私和安全相关的快速发展的全球法律法规。
这些因素中的任何一个都可能单独或作为一个整体，对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，俄罗斯入侵乌克兰以及对乌克兰基础设施和医疗保健系统的相关影响，严重影响了我们向乌克兰患者提供治疗的能力。美国和其他国家针对对乌克兰的袭击对俄罗斯和白俄罗斯发布的制裁以及俄罗斯发布的相关反制裁措施，使我们在俄罗斯开展业务变得非常困难，并可能对我们销售我们的产品和/或从俄罗斯和白俄罗斯客户收取应收账款的能力产生重大不利影响。
随着我们不断扩大现有的国际业务，我们可能会遇到新的风险。例如，当我们专注于在新的地理区域建立我们的国际销售和分销网络时，我们必须继续发展与合格的当地分销商和贸易公司的关系。如果我们不能成功地发展和维护这些关系，我们可能无法在这些地理区域增加销售。这些或其他类似风险可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们的国际销售的很大一部分是基于特殊的准入计划，这些计划的变化可能会对我们在这些国家的产品销售和收入产生不利影响。
在建立这些项目之前，我们不需要获得监管批准的市场中，我们通过早期访问、特殊访问或“指定患者销售”计划，在新推出的产品的初始国际销售中占据很大一部分。例如，自该产品推出以来，我们的VOXZOGO国际销售的很大一部分是通过此类计划进行的，但已经或正在处理中，在患者人数足以申请的国家被正式批准用于国家报销。具体方案因国家而异。通常，启动此类方案必须获得特别批准，在某些情况下，必须为每个患者获得特别批准。批准通常需要向拟供应产品的国家主管部门提出申请或附带医疗需求证据的诉讼。
这些项目在一些国家没有很好的定义，并受制于要求、资金水平、未满足的医疗需求和我们产品所治疗疾病的分类的变化。对这些计划的任何改变都可能对我们在这些国家销售产品的能力产生不利影响，并推迟销售。如果这些项目不是由各自的政府资助的，那么可能没有足够的资金来支付所有患者的费用。此外，各国政府已经并可能继续采取非官方措施限制购买我们的产品，包括最初拒绝为购买者提供保险、推迟订单、要求额外的国内测试以及拒绝或需要过长时间才能批准通关。任何此类行动都可能严重延迟或减少我们从这些国家获得的收入。
如果没有特殊的准入计划，我们将需要寻求全面的产品批准或官方报销，以便在某些司法管辖区进行商业营销和销售我们的产品。这可能是一个昂贵且耗时的过程，可能会使我们的产品受到额外的价格控制。由于一些国家的患者人数如此之少，寻求、获得和维持完整的产品批准或官方报销可能在经济上不可行，因此在这些国家的销售将永久减少或被淘汰。由于所有这些原因，如果我们目前正在使用的特殊访问程序被取消或限制，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的国际业务构成货币风险，可能对我们的经营业绩和净收入产生不利影响。
我们收入和收益的很大一部分且不断增长，以及我们大量的国际资产和负债，都受到外汇汇率变化的影响。由于我们经营多种外币，包括欧元、巴西雷亚尔、日元、加元、阿根廷比索、哥伦比亚比索、墨西哥比索、英镑和其他几种货币，这些货币相对于美元（USD）的变化在过去和可能在
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未来影响我们的收入和支出。如果美元兑另一种货币走弱（就像2025年兑欧元的情况一样），假设所有其他变量保持不变，我们的收入将会增加，对收益产生积极影响，我们的总体费用将会增加，对收益产生负面影响。相反，如果美元兑另一种货币走强（就像2022年许多货币的情况一样），假设所有其他变量保持不变，我们的收入将减少，对收益产生负面影响，我们的总体费用将减少，对收益产生积极影响。此外，由于我们的财务报表以美元报告，美元与其他货币之间的货币汇率变化已经并将继续对我们的经营业绩产生影响。因此，外汇汇率的重大变化可能会影响我们的业绩和我们的财务指导。
我们实施货币对冲意在减少我们对某些外币汇率变化的风险敞口。然而，我们的对冲策略可能不会成功，我们的任何未对冲外汇敞口将继续受到市场波动的影响。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并可能导致我们普通股的市场价值下降。
美国的出口管制和经济制裁可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，遵守此类监管要求可能会增加我们的成本，并对我们销售产品和从客户那里收取现金的能力产生负面影响。
我们的产品受美国出口管制法律法规的约束，包括美国出口管理条例和美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）管理的各种经济和贸易制裁条例。我们的产品和解决方案的出口必须遵守这些法律法规。对这些法律法规或此类法律所针对的国家、政府、个人或活动的更改，可能会导致我们产品的使用减少，或阻碍我们向现有或潜在客户出口或销售我们的产品的能力，这可能会对我们的经营业绩、财务状况或战略目标产生不利影响。例如，美国和其他司法管辖区针对入侵乌克兰对俄罗斯和白俄罗斯发布的制裁措施，使我们在俄罗斯开展业务变得非常困难，并可能对我们销售产品和/或从俄罗斯和白俄罗斯客户收取应收账款的能力产生重大不利影响。此外，如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权和罚款。
我们依靠OFAC的一般许可来销售我们的药品，供伊朗的医院和诊所最终用户最终使用。使用这一OFAC通用许可证要求我们在所售产品、最终用户限制和付款要求方面遵守严格的条件。虽然我们相信我们保持遵守一般许可要求，但无法保证一般许可不会被撤销，一般许可将在未来续期或我们将继续遵守一般许可。违反OFAC通用许可可能会导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及可能对我们的经营业绩、财务状况或战略目标产生不利影响的其他后果。
此外，美国的出口管制和经济制裁可能会使在某些国家的经营变得更加困难和昂贵。例如，我们可能无法找到愿意以具有成本效益的方式促进我们的产品销售和从此类销售中收取现金的分销商或金融机构，如果有的话。
未能遵守适用的反腐败立法可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们被要求遵守我们经营所在司法管辖区的反腐败和反贿赂法律，包括美国的《反海外腐败法》和我们开展业务的其他国家的其他类似法律。我们在一些国家开展业务，这些国家公认存在腐败问题，并增加了腐败行为的风险。我们还定期与许多国家的政府监管机构互动，包括那些被认为腐败风险较高的国家，以确保监管机构批准生产和分销我们的产品。我们所受的反腐败和反贿赂法律一般禁止个人、实体及其中间人为影响官方决策或获得或保留商业和/或其他利益而直接或间接向非美国政府官员或其他人作出、提供、提供、承诺或授权提供不当付款。这些法律还要求我们制作和保存准确和公平地反映我们的交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。作为我们业务的一部分，我们与国有商业企业打交道，就适用的反腐败法律而言，这些企业的雇员和代表可能被视为非美国政府官员。
尽管我们采取了旨在确保我们、我们的员工和第三方代理遵守此类法律的政策和程序，但无法保证此类政策或程序将始终有效发挥作用，或保护我们免于因我们的员工、合作伙伴和其他第三方就我们的业务采取的行动而根据这些或其他法律承担责任。如果我们不遵守反腐败法律和其他规范与政府实体和/或官员开展业务的法律（包括当地法律），我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。对与我们相关的任何实际或涉嫌违反此类法律或政策的行为进行调查可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景。
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此外，对公司赞助的患者援助计划的审查有所加强，包括保险费和共同支付援助计划以及向提供此类援助的第三方独立慈善机构的捐款。各国政府还加强了对报销支持产品、临床教育项目和宣传演讲项目的审查。如果我们、我们的第三方代理人或捐赠接受者被视为未能遵守任何这些领域的法律、法规或政府指导，我们可能会受到刑事或民事制裁。竞争对手的任何类似违规行为也可能对我们的行业声誉产生负面影响，并增加对我们的业务和产品的审查。
我们面临来自美国以外的政府拥有或赞助客户的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
由于政府资助和报销做法，我们向美国以外各国政府拥有或支持的客户销售产品会受到重大付款延迟的影响。由于我们有应收账款未偿的平均时间长度，这已经并可能继续导致未偿销售天数增加。如果这些政府的报销做法发生重大变化，或者如果政府资金无法获得，我们可能无法从这些客户那里收取应付给我们的款项，我们的经营业绩将受到不利影响。
全球贸易问题以及贸易政策和出口法规的变化和不确定性，包括进出口许可证要求、贸易制裁、关税和国际贸易争端，可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并降低我们的产品和服务相对于本地和全球竞争对手的竞争力。
我们在全球经济中运营，我们的业务依赖于全球供应链，以开发、制造和分销我们的医药产品，并推进我们的临床前和临床开发项目。基于美国和我们开展业务的国家之间的复杂关系，存在固有风险，即政治、外交和国家安全因素可能导致全球贸易限制以及贸易政策和出口法规的变化，从而可能对我们的业务和运营产生不利影响。当前的国际贸易和监管环境受到持续存在的重大不确定性的影响。
美国与其他司法管辖区之间持续的贸易紧张局势导致多轮关税和预期关税影响药品和药物成分，包括成品药、制造设备和相关用品。这样的关税可能会大幅增加我们在某些产品上的成本。美国商务部工业和安全局已启动调查，以确定在美国境外生产的药品成分，包括制成品是否构成国家安全风险，是否应被征收额外关税。与消费品不同，药品面临独特的监管限制，这使得快速的供应链调整特别困难且成本高昂。由于我们在爱尔兰为我们的某些产品进行制造和包装业务，并且还与世界各地的合同制造商进行合作，因此我们的产品进口到美国需要缴纳关税。尽管美国最高法院最近作出裁决，宣布根据《国际紧急经济权力法》征收的关税无效，但关税的幅度和影响是不确定的，并受到多种因素的影响，包括额外关税的生效日期和持续时间，未来关税的数量、范围和性质的变化，包括由于诉讼或其他挑战，其他国家可能针对美国征收的关税征收的任何报复性关税以及可能出现的任何缓解行动。贸易限制和出口规定，或增加关税和额外税收，包括任何报复性措施，可能会对需求产生负面影响，增加我们的供应链复杂性和制造成本，降低利润率，降低我们产品的竞争力，或限制我们销售产品、提供服务或购买必要设备和用品的能力，其中任何或所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。此外，动态和不可预测的关税和贸易格局给我们的运营带来了巨大的不确定性和重大的规划挑战，并使我们关于制造设施、供应链优化和研发地点的长期投资决策复杂化。
当前或未来的关税可能导致研发费用增加，包括与原料药、原材料、实验室设备以及研究材料和组件相关的成本增加。影响临床试验所需材料进口的贸易限制可能会导致我们的开发时间表延迟。与在贸易关系更有利的地区运营的公司相比，增加的开发成本和延长的开发时间可能会使我们处于竞争劣势，并可能降低投资者的信心，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
已宣布或未来关税的复杂性也可能增加我们或我们的客户或供应商可能在美国或外国司法管辖区因遵守贸易法规而受到民事或刑事执法行动的风险。外国政府还可能采取非关税措施，例如采购优惠或非正式的抑制措施，以与美国实体接触、从美国实体购买或投资，这可能会限制我们的国际竞争能力，并吸引非美国投资、员工、客户和供应商。外国政府还可能对美国实体采取其他报复行动，例如知识产权保护减少、执法行动增加或监管审批延迟，这可能导致国际法律和运营风险加剧。如果外国政府对美国实体征收关税或采取其他报复措施，我们将增加的成本转嫁给这些外国司法管辖区的客户的能力可能
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受制于药品定价和报销体系的结构，以及任何此类关税在这些国家是如何实施的。此外，美国和其他政府已经实施并可能继续实施额外制裁，例如贸易限制或贸易壁垒，这可能会限制我们直接或间接在某些国家或缔约方开展业务，并可能给我们的业务带来额外的成本和复杂性。
美国与其他国家之间的贸易争端、关税、限制措施和其他政治紧张局势也可能加剧不利的宏观经济状况，包括通胀压力、外汇波动、金融市场不稳定以及经济衰退或低迷。当前或未来关税和贸易限制的最终影响仍不确定，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然我们积极监测这些风险，但任何长期的经济下滑、贸易紧张局势升级或国际社会对美国公司的看法恶化都可能对我们的业务、进入资本市场或其他融资来源的能力、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，关税和其他贸易发展已经并可能继续加剧与本报告其他部分所述其他风险因素相关的风险。
知识产权风险
如果我们无法保护我们的知识产权，我们可能无法有效竞争或维护我们的市场份额。
在适当的情况下，我们会为我们技术的某些方面寻求专利保护。我们正在研发的一些产品可能无法获得专利保护。如果我们必须花费大量时间和金钱来保护或执行我们的专利，围绕他人持有的专利或许可进行设计，可能会为了大笔费用、专利或他人持有的其他所有权，我们的业务和财务前景可能会受到损害。
生物制药产品的专利地位复杂且不确定。我们的一些产品和候选产品的专利保护范围和程度特别不确定，因为我们的一些候选产品的关键信息已经在公共领域存在多年。发布这些信息可能会阻止我们获得或执行与我们的产品和候选产品相关的专利，包括但不限于物质组成专利，这些专利通常被认为可以提供最强的专利保护。
我们拥有或拥有与我们的产品相关的许可专利和专利申请。然而，由于若干原因，包括但不限于以下原因，这些专利和专利申请并不能确保我们的知识产权受到保护：
•关于未决专利申请，除非且直至实际发布，这些申请的保护价值无法确定。我们不知道我们的专利申请是否会导致已发布的专利。
•专利期限有限，期限届满。
•强制执行专利是昂贵的，可能会占用我们管理的大量时间。管理层将花费更少的时间和资源开发产品，这可能会增加我们的运营费用并推迟产品计划。
•获得专利可能不会提供太多，如果有的话，实际保护。例如，如果我们收到的专利范围很窄，那么竞争对手就更容易设计出不侵犯我们专利的产品。
•对美国某些专利法进行改革的2011年莱希-史密斯美国发明法案可能会带来额外的不确定性。其中的重大变化包括从“先发明”制度转向“先申请”制度，以及实施新程序，允许竞争对手在获得授权后在美国专利商标局对我们的专利提出质疑。
此外，我们已经并可能在未来进行诉讼、行政挑战或其他类型的诉讼，以保护我们的专利和知识产权。这类诉讼往往旷日持久且代价高昂，且结果难以预测，其中可能包括为报复而对我们发起防御性诉讼。
我们的现任和前任雇员、顾问或承包商可能无意或故意向竞争对手披露商业秘密。与专利诉讼一样，强制执行他人非法获得并正在使用我们的商业秘密的主张既昂贵又耗时，需要大量资源，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时也不太愿意保护商业机密。此外，如果我们的员工、顾问或承包商使用生成人工智能（AI）技术来开发我们的专有技术和化合物，可能会影响我们获得或成功捍卫某些知识产权的能力。此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等知识、方法和专有技术，在这种情况下，我们将无法对这些竞争对手执行我们的商业秘密权。
在欧盟，我们向EMA提交的与我们的临床试验相关的材料传统上被视为机密、专有信息，例如研究方案、有关制造方法和控制的信息，以及
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中间数据分析，现予以公开披露。此外，在我们的MAAs中提交给EMA的临床试验数据也向公众开放。我们只被允许从公开披露的商业机密信息中进行编辑，这一标准被狭义地解释，并受制于欧盟监管机构的解释和最终决定。欧盟法规已经并将继续导致EMA公开披露我们与最近完成和未来的临床试验以及MAA提交相关的某些专有信息。公开披露此类开发信息可能会在许多方面对我们的业务产生不利影响，例如，导致披露我们开发产品的机密方法，阻止我们获得创新的知识产权保护，要求我们分配大量资源以防止其他公司侵犯我们的知识产权，增加根据适用的数据隐私法规处理临床试验健康数据的复杂性，增加对我们的产品候选者和产品的审查，并使竞争对手能够使用我们的临床试验信息和数据来获得他们自己产品的批准。
竞争对手或其他第三方过去和将来可能以多种方式干扰我们的专利进程。竞争对手或其他第三方可能声称他们对我们的专利拥有所有权权益，他们在我们之前发明了声称的发明，或者他们在我们之前就声称的发明提交了专利申请。竞争对手或其他第三方也可能声称我们侵犯了他们的专利，因此我们无法实践我们的技术。例如，竞争对手或其他第三方也可以通过向专利审查员或法院证明该发明不是原创的、不是新颖的或显而易见的方式对我们的专利提出异议。在诉讼中，任何这类当事人都可以声称，由于多种原因，我们已发布的专利无效或无法执行。如果法院同意，我们将无法执行该专利。此外，后续制造商，包括仿制药和生物类似药制造商，可能会使用诉讼和监管手段获得我们产品的仿制药、生物类似药或其他后续版本的批准，尽管我们已提交专利或专利申请。
如果我们无法保护我们的知识产权，第三方可能会开发竞争产品，这可能会对我们的收入和总体财务业绩产生不利影响。
如果获得批准，竞争对手和其他第三方可能开发了可能限制我们营销和商业化我们的产品和候选产品的能力的知识产权。
与我们类似，竞争对手和其他第三方不断为其技术寻求知识产权保护。我们的一些产品和开发计划专注于治疗领域，这些领域多年来一直是第三方广泛研发的主题。由于我们技术领域的知识产权数量，我们无法确定我们没有侵犯竞争对手或其他第三方的知识产权或我们不会侵犯竞争对手或未来授予或创建的其他第三方的知识产权。例如，如果专利持有人认为我们的产品侵犯了其专利，即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可能会起诉我们。如果其他人声称我们侵犯了他们的知识产权，我们将面临一系列问题，包括以下几个方面：
•为一场诉讼辩护需要大量的高管资源，而且费用可能非常昂贵。
•如果法院判定我们的产品侵犯了竞争对手的知识产权，我们可能需要支付巨额赔偿金。
•关于专利，除了要求我们支付实质性损害赔偿外，法院可能会禁止我们制造、销售、提议销售、进口或使用我们的产品，除非专利持有人将专利许可给我们。专利持有人不需要授予我们许可。如果有许可证，可能无法以商业上合理的条款获得。例如，我们可能需要为我们的专利和专利申请支付大量的专利使用费或授予交叉许可。
•我们可能需要重新设计我们的产品，这样它就不会侵犯他人的知识产权。
•重新设计我们的产品以使其不侵犯他人的知识产权可能是不可能的，或者可能需要大量的资金和时间。
我们也可能支持和合作政府组织、医院、大学或其他教育机构开展的研究。这些研究合作伙伴可能不愿意授予我们从这些合作中获得的技术或产品的任何独家权利。例如，根据仅适用于联邦资助研究产生的发明专利的《拜耳-多尔法案》，美国商务部可能允许政府将处方药专利的“进军”权利作为控制价格的手段。
如果我们没有获得所需的许可或权利，我们可能会在我们试图围绕其他专利进行设计时遇到产品开发工作的延迟，或者可能会被禁止制造、使用、进口、提议销售或销售需要这些许可或权利的产品。还存在与其他方合作开发的技术或产品的权利可能产生争议的风险。如果我们无法解决此类纠纷并获得我们需要的许可或权利，我们可能无法开发或营销我们的产品。
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与我司证券所有权相关的风险
我们的股票价格过去和将来可能会波动，对我们股票的投资可能会遭受价值下跌。
我们的股价一直而且将来可能会波动。我们的估值和股价可能与当前或历史收益、资产价值、账面价值或基于股票价值常规衡量标准的许多其他标准没有有意义的关系。我们普通股的市场价格出现波动，未来可能出现波动，原因包括：
•我们产品的产品销量和盈利能力；
•制造、供应或分销我们的候选产品和产品；
•我们的候选产品通过监管程序取得的进展以及我们成功商业化任何获得监管批准的此类产品的能力；
•我们或竞争对手的临床试验结果、技术创新或新产品的公告；
•战略交易，包括收购产品、业务或其他资产；
•来自当前和未来竞争对手的仿制药竞争；
•在美国和非美国国家影响我们的候选产品、我们的产品或竞争对手的候选产品和产品的政府监管行动；
•有关专利权或专有权的发展或争议；
•新兴成长及医药市场板块的一般市况及波动；
•美国或国外的经济状况；
•关于美国或制药行业的负面宣传；
•医疗保健支付体系结构变化；
•我们或我们行业内的其他人经历的网络安全事件；
•美国、欧盟或世界其他地区的广泛市场波动；
•新的或增加的关税和不断升级的贸易紧张局势的影响；
•我们经营业绩的实际或预期波动，包括由于某些国家政府对我们产品的大额定期订单的时间安排；
•证券分析师对公司评估或财务估计的变更；
•激进投资者可能对我们构成威胁或发起的某些行动；
•行业、金融分析师或投资者对我们或我们的竞争对手的公开声明的反应；和
•我们、我们的重要股东或我们的管理层或董事会成员出售我们的股票。
此外，近期股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。在某些情况下，这些波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，经历过股票市场价格波动的公司，都曾遭遇过证券集体诉讼。例如，在2020年9月，在发布关于ROCTAVIAN的监管更新的公告后，我们的股价大幅下跌后，我们和我们的某些管理人员在一项推定的集体诉讼中被起诉，指控其涉嫌做出重大虚假或误导性陈述，违反了联邦证券法。我们将来也可能成为这类诉讼的新增对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对其他业务问题的时间和注意力，这可能会损害我们的业务。
此外，我们的股价可能受到我们无法控制的因素的重大不利影响，例如全球金融市场的中断或经济中生物技术部门的负面趋势，即使我们的业务运营良好。
2027年票据的转换将稀释现有股东的所有权权益，包括此前已转换2027年票据的持有人，或可能以其他方式压低我们普通股的价格。
部分或全部2027年票据的转换将稀释现有股东的所有权权益。在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2027年票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为
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2027年票据的转换可用于满足空头头寸，或预期2027年票据转换为我们普通股的股份可能会压低我们普通股的价格。
2027年票据的根本改变回购特征和2034年票据的控制权变更回购特征可能会延迟或阻止以其他方式有利的企图接管我们。
2027年票据的条款要求我们在发生根本性变化（定义见管辖2027年票据的契约）时提出回购2027年票据，而2034年票据的条款要求我们在控制权发生变化（定义见管辖2034年票据的契约）时提出回购2034年票据。这可能会产生延迟或阻止对我们的收购的效果，否则这将有利于我们的股东或票据投资者。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利。
我们在特拉华州注册成立。特拉华州法律的某些反收购条款和我们目前有效的章程文件可能会使我们的控制权变更变得更加困难，即使控制权变更对股东有利。我们的反收购条款包括我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的条款，规定股东大会只能由我们的董事长召集，首席独立董事或我们董事会的大多数成员以及股东不得采取书面同意的行动，并要求希望提名任何人参加我们的董事会选举或就我们的股东会议上将进行的业务提出任何建议的股东在任何此类会议之前的特定时间内以适当的形式提交给我们的秘书。此外，我们的董事会有权发行优先股，并决定这些股票的条款，而无需我们的股东采取任何进一步行动。我们普通股持有者的权利受制于任何可能发行的优先股持有者的权利。发行优先股可能会使第三方更难获得我们大多数已发行的有投票权股票。特拉华州法律还禁止公司与持有其股本15%或以上的任何持有人进行业务合并，直到持有人持有该股票三年，除非除其他可能性外，我们的董事会批准该交易。我们的董事会可能会使用这些规定来防止对我们的管理和控制发生变化。此外，根据适用的特拉华州法律，我们的董事会可能会在未来采取额外的反收购措施。
我们修订和重述的章程指定特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院为裁决某些纠纷的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们经修订和重申的章程规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或程序的唯一和排他性法院：
•代表我们提起的任何派生索赔或诉讼因由；
•BioMarin的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员因违反对我们或我们的股东的信托义务而提出的任何索赔或诉讼因由；
•根据特拉华州《一般公司法》、我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何规定对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出的任何索赔或诉讼因由；寻求解释、应用、强制执行或确定我们重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的有效性的任何索赔或诉讼因由；
•特拉华州一般公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何索赔或诉讼因由；和
•针对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他受内部事务原则管辖的雇员的任何索赔或诉讼因由。
这一排他法院地条款将不适用于为执行经修订的1933年《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的义务或责任的诉讼。此外，我们修订和重申的章程规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。
虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的章程中的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些专属诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事的诉讼，
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官员，以及其他员工。如果法院在诉讼中裁定我们的专属法院地条款中的任何一项不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。我们经修订和重述的章程进一步规定，任何个人或实体获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意此类规定的规定。
一般风险因素
我们依赖于我们的关键人员以及我们吸引和留住合格员工的能力。
我们未来的增长和成功将在很大程度上取决于我们吸引、留住、管理和激励员工的持续能力，以及我们整合因收购或业务合并而加入我们的员工的能力。我们的大部分员工或高级管理层的任何成员失去服务或无法雇用或留住合格人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。
由于我们业务的专业性，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。特别是，如果我们没有适当的继任计划，或者如果我们不能及时招聘合适的替代人员，我们失去一名或多名高级管理人员可能对我们不利。虽然我们的高级管理人员与我们签订了雇佣协议，但这些协议并不能保证他们未来将继续受雇于我们。此外，在许多情况下，这些协议并不限制我们的高级管理人员在其雇佣关系终止后与我们竞争的能力。我们的管理团队、组织结构和公司战略的变化可能会引起现有员工的留任和士气担忧，并可能产生运营风险。
医药领域合格人才竞争激烈，可招聘的合格潜在员工数量有限。由于人才竞争激烈，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员或招聘合适的替代人员。此外，我们无法确定这样做的补偿成本不会对我们的经营业绩产生不利影响，我们可能无法足够快地雇用和培训员工以满足我们的需求。我们过去和将来可能会宣布裁员全球员工，这可能导致员工流失超出我们预期的裁员规模，并对员工士气产生不利影响，转移管理层的注意力，并对我们作为雇主的声誉产生不利影响，进而可能使我们在未来更难雇用员工。如果我们未能留住员工并有效管理我们的招聘需求，我们的效率、满足预测的能力、员工士气、生产力以及我们的战略计划的成功都可能受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
颁布的新税法或法规，或对我们或我们的客户作出不利解释、修改或适用的现有税法和法规，可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
新的税法或法规可能随时颁布，现有的税法或法规可能以对我们或我们的客户不利的方式进行解释、修改或适用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。例如，2025年颁布的被称为One Big Beautiful Bill（OBBB）法案的立法，连同之前的美国联邦税改立法，对美国对商业实体的税收进行了许多重大修改，其中包括，在特定情况下征收最低税和消费税，改变国际业务所得收入的税收，改变研发支出的扣除和摊销，以及限制商业利息的扣除。对于2024年12月31日之后开始的纳税年度，OBBB法案恢复了国内研发费用在发生年度的税收减免，根据先前立法，这些费用被要求资本化，随后在五年内摊销。OBBB法案没有改变在美国境外进行的研发活动所产生的费用的税务处理，这些费用继续被要求资本化并在15年内摊销。我们正在评估这项和OBBB法案下的其他变化可能对我们的业务产生的潜在影响。美国国税局和其他税务当局未来对任何立法的指导可能会对我们产生影响，此类立法的某些方面可能会在随后的立法中被废除或修改，或在未来几年日落。此外，不确定各州是否以及在多大程度上遵守联邦税法。未来的任何税收立法都可能增加我们在美国的税收支出，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们开展业务的司法管辖区的税法可能会发生变化，包括经济合作与发展组织（OECD）正在牵头的税基侵蚀和利润转移（BEPS）项目，以及OECD或欧共体牵头的其他举措。例如，代表包括美国在内的成员国和我们开展业务的其他国家组成的联盟的经合组织，正在致力于实施通常被称为“BEPS 2.0”的提案，这些提案已经（并预计将继续）对国际税收制度做出重要改变。这些提议包括，除其他措施外，对过去四年中至少有两年合并收入至少达到7.5亿欧元的某些跨国企业征收15%的最低有效税率。我们开展业务的一些国家已经颁布或正在颁布第二支柱规则的核心要素（预计未来将颁布更多条款）。经合组织已发布（预计将继续发布）行政指导，提供与实施第二支柱提案相关的过渡和安全港规则。例如，2026年1月5日，经合组织公布了一项拟议的“肩并肩”安排的细节，除其他外，该安排为总部位于某些符合条件的司法管辖区的跨国集团提供了额外的安全港，这
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包括美国基于适用的起征点，我们在支柱二规则的范围内，但目前预计此类规则不会对我们的有效税率产生重大不利影响。不同国家的税务机关存在意见冲突的情况并不少见，例如，除其他外，在转让定价目的适用公平交易标准的方式方面，或在知识产权估值方面。如果税务机关成功地质疑我们的转让价格没有反映公平交易，他们可能会要求我们调整我们的转让价格，从而重新分配我们的收入以反映这些修订后的转让价格，从而导致更高的纳税义务。此外，如果收入重新分配的国家不同意重新分配，则该国家和收入分配到的另一个国家都可能对同一收入征税，这可能导致双重征税。如果税务机关将收入分配给更高的税收管辖区，使我们的收入受到双重征税或评估利息和罚款，这将增加我们的综合纳税义务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们将继续监测事态发展，并正在评估第二支柱规则的潜在影响，包括对我们的有效税率的影响，并考虑我们是否有资格获得相关安全港规则（包括根据拟议的“并排”安排）。
我们使用净经营亏损抵消未来应税收入的能力可能受到某些限制。
根据经修订的1986年《国内税收法》（《国内税收法》）的规定，我们所有权的变更可能会限制未来每年可用于抵消应税收入的变更前净营业亏损结转（NOL）的金额。《国内税收法》第382条对公司使用NOL抵消其应税收入的能力施加了限制，如果一个或多个股东或各拥有至少5%公司股票的股东群体在滚动三年期间内将其总所有权（按价值计算）比其最低所有权百分比增加超过50个百分点。类似的规则可能适用于州和外国税法。因此，我们所有权的变化可能会限制我们使用NOL的能力。随后在将NOL用于联邦、州或外国目的方面的法律或监管变化，例如暂停使用NOL或对结转NOL的可扣除性进行限制，或其他不可预见的原因，可能会导致我们现有的NOL到期或无法以其他方式抵消未来的所得税负债。由于这些原因，我们可能无法利用NOL的材料部分。
如果我们被发现违反医疗保健法，我们可能会被要求支付罚款，受到监管机构或政府实体的审查，或被暂停参与政府医疗保健计划，这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于美国和国际上的各种医疗保健法律法规，包括反回扣法、虚假索赔法、数据隐私和安全法，以及与确保合规相关的法律。在美国，联邦反回扣法规规定，任何个人或实体，包括制药公司，故意和故意直接或间接提供、索取、支付或接受任何报酬，以换取或诱导转介业务，包括购买、订购或开具特定药物的处方，根据联邦医疗保健计划，例如医疗保险和医疗补助计划，可以为此支付费用，这是非法的。根据联邦反回扣法规和相关法规，如果某些安排符合法定例外或监管安全港，则被视为不违反联邦反回扣法规。然而，例外和安全港的范围很窄，涉及不旨在诱导处方、购买或建议的报酬的做法，如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。尽管我们寻求遵守这些安全港，但我们的做法可能并不是在所有情况下都符合安全港保护免受反回扣责任的所有标准。许多州已经通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转诊患者获得任何来源报销的医疗服务，而不仅仅是政府付款人。正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中首次披露的那样，我们收到了美国司法部的传票，要求我们出示有关我们赞助的与VIMIZIM和NAGLAZYME相关的测试计划的某些文件。我们已针对传票出示了文件，并在全力配合，但无法保证此类赞助的测试计划，或我们的其他运营或计划，不会被发现违反此类法律。
联邦和州虚假索赔法，包括《民事虚假索赔法》和《民事货币处罚法》，禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款的虚假索赔，或故意作出或促使作出虚假陈述以支付虚假索赔，或故意作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，某些营销行为，包括标签外促销，也可能违反虚假索赔法。
根据1996年《健康保险流通和责任法案》（HIPAA），除其他外，我们还被禁止故意和故意执行一项计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人付款人，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
此外，联邦和州医疗保健立法加强了美国的这些法律，例如，PPACA，除其他外，修订了联邦反回扣法规和刑事医疗欺诈法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这些法规或违反这些法规的具体意图才能实施违反。此外，PPACA规定，政府可以断言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务在内的索赔构成《民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔。
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经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订的HIPAA还对某些类型的个人和实体规定了保护个人可识别健康信息的隐私、完整性、可用性、安全性和传输方面的义务，包括强制性合同条款。许多州和非美国法律也对健康信息的隐私和安全进行管理。它们之间的差异往往很大，而且往往不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。在美国，各州隐私法律法规对健康信息和其他不受HIPAA约束的敏感个人信息的使用和披露提出了限制性要求。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），与《加州隐私权法案》（CPRA）一起，要求处理加州居民个人数据的涵盖企业披露其数据收集、使用和共享做法。此外，CCPA为加州居民提供了数据隐私权（包括选择不出售个人数据的能力），对涵盖的企业提出了新的运营要求，并规定了对违规行为的民事处罚，以及预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉讼权。除其他外，CPRA赋予加州居民限制使用某些敏感个人数据的能力，建立对保留个人数据的限制，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型，并成立新的加州隐私保护机构来实施和执行新法律。
美国和某些非美国国家也通过了影响合规的实质性新法律法规，这可能要求我们修改与医疗保健从业者的业务实践。例如，在美国，PPACA通过《医师支付阳光法案》，要求某些药品、生物制品和医疗供应制造商收集并向CMS报告有关向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、其他医疗保健专业人员（如医生助理和护士执业人员）和教学医院的付款或价值转移的信息，以及这些医生及其直系亲属在上一个日历年度持有的投资和所有权权益。此外，还出现了国家对支付给医生的费用监管力度加大的趋势。某些州和/或地方司法管辖区要求实施合规计划、遵守监察长办公室药品制造商合规计划指南和《美国药品研究和制造商（PhRMA）与医疗保健专业人员互动守则》、注册药品销售代表和/或跟踪和报告给医生的礼物、补偿和其他报酬、营销支出和药品定价。同样，在许多非美国国家，人们越来越关注制药公司与医疗保健从业者之间的关系。最近颁布的非美国立法规定了向这些专业人士支付的款项、礼物和福利的报告义务。在美国以外，制药公司与医疗保健专业人员之间的互动也受到严格的法律管辖，例如欧洲国家的国家反贿赂法、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生的职业行为准则。不断变化的监管环境以及实施系统以遵守具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要增加了维持合规的成本，以及我们可能违反一项或多项要求并受到罚款或制裁的可能性。
由于上述医疗保健法律的广泛性、现有的法定和监管例外以及安全港的狭窄性，以及执法当局在执行此类法律时更加注重，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的质疑。如果我们被发现违反了这些法律之一，我们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、合同损害、名誉损害、公开谴责、利润和未来收益减少、额外的报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、限制我们的业务以及禁止、暂停或排除参与政府医疗保健计划的指控，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们以及与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们或与我们合作的第三方实际或被认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉受损、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据、敏感的第三方数据、商业计划、交易、财务信息和我们的患者访问管理团队收集的医疗信息（统称为敏感数据）。我们的数据处理活动使我们承担某些数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求，以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，众多
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美国各州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，CCPA适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA规定了对故意违规行为的罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。尽管一些美国综合隐私法豁免了一些在临床试验背景下处理的数据，但这些法律可能会增加合规成本，并增加我们可能维护的关于加州居民的其他个人数据的潜在责任。其他几个州，以及联邦和地方两级都在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的司法管辖区通过类似的法律。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准可能会规范数据隐私和安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（EU GDPR）、英国的《GDPR》（UK GDPR）（统称GDPR）、巴西的《通用数据保护法》（Lei Geral de Prote çã o de Dados Pessoais，简称LGPD）（Law No. 13,709/2018）、中国的《个人信息保护法》（PIPL）对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据GDPR，企业可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；欧盟GDPR下最高2000万欧元的罚款/英国GDPR下1750万英镑或全球年收入的4%，以较高者为准；或与处理个人数据有关的私人诉讼，由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。
此外，由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制，我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区（EEA）和英国大幅限制了个人数据向美国和其认为隐私法不足的其他国家的转移。已采用的其他司法管辖区可能会采用类似的严格的数据本地化和跨境数据传输法律。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大的不利后果，包括限制我们在欧洲和其他地方开展临床试验活动的能力、我们的业务中断或退化、需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲）、监管行动的风险增加、巨额罚款和处罚，无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或传输经营业务所需的个人数据的禁令。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止向欧洲以外的接收者传输某些个人数据。此外，向欧洲经济区以外的接收者和/或英国向其他司法管辖区，特别是向美国转移个人数据的公司，将受到监管机构个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。
此外，美国司法部发布了一项规则，题为《防止有关国家或覆盖人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据》，该规则对涉及有关国家（例如中国、俄罗斯、伊朗）的某些数据交易以及可能影响某些商业活动的人员（例如供应商约定、数据销售或共享、某些个人的就业以及投资者协议）施加了额外限制。违反规则可能会导致重大的民事和刑事罚款和处罚。无论数据是匿名化、键码化、假名化、去识别化还是加密，该规则都适用，这对像我们这样的公司提出了特殊挑战，并可能影响我们在某些交易或协议方面转移数据的能力。
我们受制于监管消费者健康数据隐私的新法律，包括生殖、性取向和性别认同隐私权，这些权利为消费者提供了与其健康数据相关的某些权利，并创建了允许个人就违规行为提起诉讼的私人诉讼权。
我们的员工和人员，以及与我们共事、使用或可能在未来使用的第三方，生成AI技术来执行其工作，以及在生成AI技术中披露和使用个人数据受制于各种隐私法和其他隐私义务。各国政府已经通过并可能会通过更多的法律来规范生成人工智能。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果这些因素限制或以其他方式损害我们对生成人工智能的有效使用，可能会降低我们的业务效率并导致竞争劣势。
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除数据隐私和安全法外，我们在合同上受行业集团采用的行业标准的约束，未来可能会成为额外的此类义务的约束。我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布有关数据隐私和安全的隐私政策、营销材料和其他声明，例如与遵守某些认证或自律原则相关的声明。世界各地的监管机构正在越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策、材料或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不良后果。
与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在迅速变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并且可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。
我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败（或被视为失败）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能或被认为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；以及销毁或不使用个人数据的命令。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区开展业务；我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；或我们的业务模式或运营发生重大变化。
如果对我们提起产品责任诉讼成功，我们可能会承担重大责任。
我们暴露于人体药品的测试、制造和营销过程中所固有的潜在产品责任风险。我们目前为我们产品的商业销售和我们产品候选者的临床试验的产品责任诉讼投保。医药企业必须根据对潜在责任的估计，平衡保险成本与保障水平。从历史上看，与医药产品责任诉讼相关的潜在责任一直无法预测。尽管我们认为我们目前的保险是对我们潜在责任的合理估计，并代表了与保险成本相比的保险水平在商业上的合理平衡，但我们可能会因我们的产品和候选产品的临床试验和商业使用而受到索赔，而我们的保险范围可能不够充分，如果对我们提起任何产品责任诉讼，我们可能无法避免重大责任。如果我们是成功的产品责任索赔的对象，超出了我们获得的任何保险范围的限制，我们可能会产生大量费用，这将对我们的收益产生不利影响，并需要承诺可能用于我们产品计划的开发和商业化的资本资源。
在欧盟，通过了关于缺陷产品责任的新规则，并于2024年12月生效。这些规则适用于截至2026年12月9日投放市场或投入使用的产品，旨在使某些受害者更容易就某些缺陷产品提出损害索赔，例如减轻他们的举证责任。
我们以及与我们合作的第三方严重依赖信息技术系统，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们非常依赖我们的信息技术系统，包括企业资源规划（ERP）、生产管理和其他信息系统，以有效管理和维护我们的运营、库存和内部报告，制造和向客户运送产品并及时为他们开具发票。
此外，我们的技术系统，包括我们的云技术，继续在数量和复杂性上增加，使它们可能容易受到崩溃、网络攻击和其他破坏。与实施新的或升级的技术系统或与维护或充分支持现有系统相关的潜在问题或中断可能会扰乱或降低，并且在过去曾扰乱或降低我们的运营效率，并使我们面临更大的安全漏洞风险。网络安全事件导致我们的ERP系统、生产管理或其他系统无法有效运行或与其他系统集成，或安全漏洞或其他未经授权的访问或无法使用这些
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系统或我们供应链中的任何第三方或我们以其他方式依赖的那些系统，过去已经发生，可能会影响我们未来管理和维护我们的运营、库存和内部报告的能力，并导致产品履行的延迟和我们运营的效率降低。特别是，我们已经实施了新的全球ERP系统的某些模块，并将继续实施新系统的其他组件，这些组件已经取代并将继续取代传统的运营和财务系统。新ERP系统的准备和实施已经需要并将继续需要大量的资本和人力资源投入。如果我们在实施过程中继续遇到延迟或成本超支，或者ERP系统或相关流程变更没有产生我们预期的收益，我们的运营结果可能会受到不利影响。新ERP系统的潜在故障或缺陷可能对我们成功和高效运营的能力构成风险，未能就新ERP系统实施适当的内部控制可能导致系统产生不准确或不可靠的信息。新ERP系统或相关内部控制的设计或实施，或遗留信息技术系统的性能方面的任何中断、延迟或缺陷，都可能导致比我们承担的成本高得多的潜在成本，并对我们有效履行合同义务、及时提交相关政府报告、运营和管理我们的业务或以其他方式影响我们的控制环境的能力产生不利影响。任何这些后果都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
作为我们业务的一部分，我们收集、存储和传输大量机密信息、专有数据、知识产权和个人数据。我们的技术系统中处理和存储的信息和数据，以及我们的研究合作者、CRO、合同制造商、供应商、分销商或我们经营业务所依赖的其他第三方的信息和数据，可能容易受到丢失、损坏、拒绝服务、未经授权的访问或盗用的影响。安全事件可能是由于我们的员工、承包商或其他有权访问我们网络的人进行未经授权或无意的活动（或缺乏活动）或未经授权的活动，例如恶意软件、黑客攻击、商业电子邮件泄露、网络钓鱼和其他社会工程攻击（包括深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造）、勒索软件或其他网络攻击。特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍，并可能导致我们的运营、提供我们产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金被挪用的重大中断。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。远程工作给我们的信息技术系统和数据带来了更大的风险，因为我们的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。
未来或过去的商业交易（如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
虽然我们已采取措施保护我们的信息系统和存储在这些系统中的数据以及与我们合作的第三方的数据，但我们的努力可能不会成功。检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件也可能很困难和/或代价高昂。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。
我们依赖第三方运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件、临床试验功能、制造合作伙伴和其他功能。我们对这些第三方信息安全实践的监测能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果与我们合作的第三方遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。例如，威胁行为者可能会利用对我们环境的某一部分的初步妥协来获得对我们环境其他部分的访问权限，或者利用对我们的网络或系统的妥协来获得对与我们合作的第三方的网络或系统的访问权限，例如通过网络钓鱼或供应链攻击。
我们采取措施，旨在检测、缓解和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞。然而，我们没有也可能在未来不会发现和修复所有这些漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们已经并可能在未来遇到延误。漏洞可能会被利用，并导致安全事件。
任何先前确定的或类似的威胁在过去和将来可能造成安全事故或其他中断，过去和将来可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的信息技术系统。我们已经经历并可能继续经历安全事件，尽管
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据我们所知，迄今为止，我们没有经历任何重大事件或中断。如果发生这样的重大事件，可能会导致我们的开发计划和商业运营的重大中断，包括由于我们的商业秘密、个人数据或其他专有或敏感信息的丢失、腐败或未经授权的披露。此外，这些网络安全事件可能导致我们的员工、临床试验患者和其他人的个人信息（包括敏感个人信息）被公开披露并导致索要赎金或其他形式的勒索。此类攻击，包括网络钓鱼攻击和盗用或破坏机密或专有信息或破坏企业IT系统的企图，其复杂程度不断提高，由具有广泛动机（包括工业间谍活动）和专业知识的团体和个人进行，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他方面。此外，我们调查和缓解网络安全事件的成本可能很高。例如，临床试验数据的丢失可能会导致我们的产品开发或监管批准工作的延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。任何导致未经授权访问、使用或披露个人数据的安全漏洞可能要求我们根据隐私和安全法律法规或其他义务通知个人、政府当局、信用报告机构或其他各方。这种安全妥协可能会损害我们的声誉，削弱对我们信息安全措施的信心，并导致监管审查。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密、专有或个人信息，我们可能会面临损失、强制执行措施、处罚、罚款、赔偿要求、诉讼和潜在民事或刑事责任的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
并非我们所有的合同都包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。
除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
对我们构成威胁或开始的激进投资者行动已经并可能在未来导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力和资源，对我们业务的战略方向造成不确定性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们一直，并且可能在未来，受制于激进投资者发起的活动。例如，2023年12月，我们与Elliott Investment Management L.P.、Elliott Associates，L.P.和Elliott International，L.P.签订了合作协议，根据协议条款，该协议已于2024年12月到期。尽管我们努力与所有投资者保持建设性和持续的沟通，但我们可能无法在未来成功地与一个或多个投资者进行建设性接触。激进投资者不时采取的结果行动已经并可能在未来与我们的战略方向发生冲突，转移我们董事会、管理层和员工的注意力，代价高昂且耗时，并扰乱我们业务和运营的势头，以及我们执行战略计划的能力。这些类型的行动还可能对我们的业务或战略的未来方向产生感知的不确定性，这可能会被我们的竞争对手利用，并可能使吸引和留住合格人员变得更加困难，并可能影响我们与投资者、供应商、客户和其他第三方的关系。这些类型的行动也可能影响市场价格和我们普通股的波动性。此外，由于激进投资者的行动，我们可能会选择发起或可能成为诉讼的对象，这将进一步分散我们的董事会、高级管理层和员工的注意力，并可能要求我们承担大量额外成本。
如果自然灾害、恐怖或犯罪活动或其他不可预见的事件对我们或我们的第三方制造商和供应商的设施造成重大损害或严重扰乱我们或我们的第三方制造商和供应商的运营，我们可能无法满足对我们产品的需求并失去潜在收入，利润率降低，或被迫终止一项计划。
地震、野火或其他灾难性灾难的发生可能会对我们的设施和设备、或我们的第三方制造商或单一来源供应商的设施和设备造成损害，这可能会严重损害我们或我们的第三方制造商制造我们的产品和候选产品的能力。我们位于加利福尼亚州诺瓦托的Galli Drive工厂目前是我们唯一的ALDURAZYME、NAGLAZYME、VOXZOGO和PALYNZIQ制造工厂，是VIMIZIM的两个制造工厂之一。该设施位于旧金山湾区，靠近已知的地震断裂带，容易受到地震的重大破坏。我们，与我们签约的第三方制造商和我们的原材料单一来源供应商，其中包括我们的许多关键原材料，也容易受到其他类型灾害的损害，包括火灾、爆炸、洪水和类似事件。如果发生任何灾难，或任何恐怖或犯罪活动对我们的设施或我们的第三方制造商和供应商的设施造成重大损害，我们制造我们的产品或制造我们的产品的能力可能会受到严重损害，或可能完全受到损害，我们的商业化努力和收入可能会受到严重损害。
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此外，其他不可预见的事件，例如停电，可能会严重扰乱我们或第三方制造商和供应商的运营，这可能导致我们的设施受损和产品制造的重大延误，并对我们的商业运营和收入产生不利影响。我们携带的保险、我们维护的库存和我们的风险缓解计划可能不足以覆盖我们因灾害或其他业务中断而造成的损失。
我们的业务受到宏观经济状况的影响。
各种宏观经济因素可能会对我们的业务以及我们的经营业绩和财务状况产生不利影响，包括通货膨胀、利率或外汇汇率的变化、自然灾害、战争、恐怖主义和其他暴力造成的地缘政治不稳定、关税和不断升级的贸易紧张局势、潜在的全球公共卫生威胁的影响以及总体经济状况和不确定性，包括全球金融市场当前和未来状况以及股票和债务市场的波动和混乱造成的影响。通货膨胀（例如最近在美国和其他地方观察到的情况）增加了我们的业务成本，并且可能在未来变得更加显着。由于政府对医疗保健提供者的产品进行报销的过程，将价格上涨转嫁给我们的客户可能是不可行的。利率、信贷市场的流动性和资本市场的波动性也可能影响我们的投资价值和我们清算投资以为我们的运营提供资金的能力。我们购买或订立各种金融工具和交易，包括商业票据投资、向企业、机构和政府提供信贷以及套期保值合同。如果这些工具的任何发行人或交易对手违约，可能会大幅降低交易价值，并对我们的现金流产生不利影响。
我们在面临经济波动和疲软的国家销售我们的产品。虽然我们历来向这些国家的客户收取应收款项，但当地经济和货币持续疲软或进一步恶化可能导致这些国家的客户无法支付我们的产品。此外，如果这些国家中的一个或多个无法购买我们的产品，我们的收入将受到不利影响。
利率和进入信贷市场的能力也可能对我们的客户/分销商购买、支付和有效分销我们的产品的能力产生不利影响，这可能会限制我们获得生产我们的疗法所需的足够材料和供应的能力。同样，这些宏观经济因素可能会影响我们的合同制造商、单一来源或单一来源供应商继续经营或以其他方式制造或供应产品的能力。它们中的任何一个未能保持持续经营可能会影响我们制造产品的能力。
此外，任何大流行病或其他全球公共卫生威胁对我们业务和运营的所有方面的影响以及这种影响的持续时间都是高度不确定和难以预测的。例如，全球大流行可能导致全球金融市场严重中断，这可能会降低我们获得资本的能力，并可能对我们的流动性以及我们的普通股和票据市场的流动性和稳定性产生负面影响。此外，未来全球公共卫生威胁导致的经济衰退、进一步的市场调整或萧条可能会对我们的业务以及我们的普通股和票据的价值产生重大不利影响。
如果宏观经济状况继续对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它们也可能会加剧本风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们在美国境外进行大量销售和运营有关的风险、外汇汇率变化风险、我们需要产生足够的现金流来偿还债务和为我们的运营提供资金以及我们股价的波动。
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项目1b。未解决的员工评论
没有。
项目1c。
网络安全
风险管理和战略
我们的网络安全风险管理计划利用了美国国家标准与技术研究院（NIST）的网络安全框架。我们的网络安全运营团队通过监测和评估我们的威胁环境和公司的风险状况来识别和评估来自网络安全威胁的风险。我们使用各种方法和安全工具，旨在帮助及时从已识别的漏洞和安全事件中预防、识别、保护、检测、升级、响应和恢复。
根据技术环境，我们以政策、标准、流程和技术能力的形式实施和维护各种技术、物理和组织措施，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，其中包括（其中包括）内部报告、对员工的年度和持续的网络安全意识培训、检测和监测异常网络活动的机制，以及威胁检测、遏制、事件响应和备份恢复工具。
有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅“风险因素”包括在第一部分，项目1a这份关于10-K表格的年度报告，包括“我们以及与我们合作的第三方严重依赖信息技术系统，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效经营业务的能力，并对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
治理
我们有一个执行网络安全委员会（ECC），该委员会由我们的首席财务官（CFO）、首席数字和信息官、首席法务官和首席财务官组成，目标是对公司的网络安全计划进行监督。ECC负责（其中包括）评估和确定
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网络安全事件以及审查和批准与重大网络安全事件有关的任何公开披露。我们的网络安全事件响应政策是为我们的网络安全运营团队设计的，该团队由我们的首席数字和信息官领导，他与跨职能事件响应团队合作，根据具体情况将某些网络安全事件升级到ECC。ECC也有责任向董事会和/或审计委员会报告。
我们维持一个
网络安全风险委员会（CRC）
这由来自公司内关键组织和职能的管理级别代表组成，由我们的首席数字和信息官领导。CRC负责由我们的高级管理层的某些成员建立的我们的全企业网络安全风险管理框架，包括审查和批准旨在识别、评估、监测和报告公司面临的主要风险因素的重要战略、政策、程序、流程、控制和系统。此外，CRC就风险偏好和风险状况向高级管理层提供指导，并批准公司全企业网络安全风险框架的有效性以及董事会指示的其他职责。CRC还协助监督影响网络安全遵守适用法律、法规和公司政策的决策。
项目2。物业
下表载有截至2025年12月31日我们重要的自有及租赁物业的资料：
| 位置 |
约
方英尺
|
使用 |
租赁
到期
日期
|
|||||||||||||||||
| San Rafael设施，San Rafael，California | 407,200 | 公司总部、实验室和办公室 | 拥有 物业 |
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| 加利福尼亚州诺瓦托的几个设施 | 292,300 | 临床和商业制造、实验室和办公室 | 拥有 物业 |
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| 加利福尼亚州诺瓦托的几处租赁设施 | 149,500 | 办公室和仓库 | 2027 | |||||||||||||||||
| Shanbally设施，爱尔兰科克 | 260,700 | 制造、实验室和办公室 | 拥有 物业 |
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我们预计，这些物业，连同我们在各国的其他较小的租赁办公设施，将在可预见的未来足以满足我们的运营。
项目3。法律程序
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BMRN”。
我们从未就我们的普通股支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。
近期出售未登记证券
没有。
发行人购买股本证券
没有。
持有人
截至2026年2月19日，共有28名在册持有人持有我们普通股的192,323，359股流通股。
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性能图
以下内容不被视为向美国证券交易委员会“提交”，也不应通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论此类文件中是否有任何通过引用语言进行的一般性并入。
下图显示了BioMarin普通股、纳斯达克综合指数、纳斯达克生物技术指数以及标准普尔（标普）存托凭证标普生物技术交易所交易基金指数（SPDR 标普 Biotech ETF）的投资价值，假设期初投资100.00美元，并将股息再投资（如果有的话）。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，是纳斯达克综合指数、纳斯达克生物技术指数和SPDR 标普生物技术ETF的组成部分。图中显示的比较是基于历史数据，我们提醒，图中显示的股价表现并不表示，也不打算预测我们股票未来的潜在表现。
*2020年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息再投资
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Biomarin Pharmaceutical Inc. | $ | 100.00 | $ | 100.75 | $ | 118.02 | $ | 109.96 | $ | 74.96 | $ | 67.77 | |||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克综合指数 | $ | 100.00 | $ | 122.18 | $ | 82.43 | $ | 119.22 | $ | 154.48 | $ | 187.14 | |||||||||||||||||||||||
| 纳斯达克生物技术 | $ | 100.00 | $ | 100.02 | $ | 89.90 | $ | 94.03 | $ | 93.49 | $ | 124.75 | |||||||||||||||||||||||
| SPDR 标普生物技术ETF | $ | 100.00 | $ | 79.55 | $ | 58.97 | $ | 63.45 | $ | 64.09 | $ | 87.10 | |||||||||||||||||||||||
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下管理层对财务状况和运营结果（MD & A）的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的运营结果和财务状况。提供的MD & A是对我们经审计的合并财务报表和合并财务报表的附注以及本年度报告10-K表格中包含的其他披露的补充，并应与这些披露一起阅读，包括在“风险因素”下的披露第一部分，项目1a本年度报告的10-K表格。这些风险和不确定性可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述中预测的结果或过去的结果和趋势所暗示的结果存在显着差异。前瞻性陈述是指试图预测或预测我们业务、财务状况或经营业绩的未来发展的陈述。请参阅本年度报告开头的10-K表格中标题为“前瞻性陈述”的部分。与本报告中的所有陈述一样，这些陈述仅在本年度报告的10-K表格日期（除非另有说明）发表。除法律要求外，我们不承担根据未来发展更新或修改这些陈述的义务。我们的合并财务报表是根据美国（US）公认会计原则（GAAP）编制的，并以美元（USD）表示。
概述
我们是一家全球领先的罕见病生物技术公司，专注于为患有基因定义疾病的人提供药物。我们位于加利福尼亚州圣拉斐尔的公司成立于1997年，拥有经过验证的创新记录，拥有八种商业疗法和强大的临床和临床前管道。使用独特的药物发现和开发方法，我们寻求通过追求对患者产生深远影响的类别定义药物来释放基因科学的全部潜力。截至2025年12月31日，我们的商业产品摘要如下：
| 商业产品 | 适应症 | |||||||
| VOXZOGO（vosoritide） | 软骨发育不全 | |||||||
| 酶疗法： | ||||||||
| VIMIZIM（elosulfase α） | 粘多糖贮积症（MPS）IVA | |||||||
| NAGLAZYME（硫酸镓） | MPS VI | |||||||
| PALYNZIQ（pegvaliase-pqpz） | 苯丙酮尿症（PKU） | |||||||
| ALDuRAZYME（laronidase） | MPS I | |||||||
| BRINEURA（cerliponase alfa） | Neuronal Ceroid Lipofuscinosis Type 2（CLN2） | |||||||
| KUVAN（sapropterin dihydrochloride） | 北大 | |||||||
| ROCTAVIAN（valoctocogene roxaparvovec） | A型严重血友病 | |||||||
2025年财务摘要
我们运营结果的关键组成部分包括以下内容：
| 截至12月31日的12个月， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 总收入 | $ | 3,221.3 | $ | 2,853.9 | $ | 2,419.2 | |||||||||||
| 销售成本 | $ | 717.4 | $ | 580.2 | $ | 532.1 | |||||||||||
| 研发（R & D） | $ | 921.9 | $ | 747.2 | $ | 746.8 | |||||||||||
| 销售、一般和行政（SG & A） | $ | 1,153.0 | $ | 1,009.0 | $ | 892.4 | |||||||||||
|
准备金
|
$ | 133.6 | $ | 114.9 | $ | 20.9 | |||||||||||
| 净收入 | $ | 348.9 | $ | 426.9 | $ | 167.6 | |||||||||||
有关我们在所述期间的结果的讨论，请参阅下面的“运营结果”。
64
与宏观经济环境相关的不确定性
当前宏观经济环境中的情况，例如通货膨胀、利息和外汇汇率变化、自然灾害、地缘政治不稳定、新的或增加的关税的影响以及不断升级的贸易紧张局势、监管不确定性和供应链中断，可能会影响我们的全球收入来源和我们的整体业务运营。这种影响的程度和持续时间仍不确定，难以预测。我们正在积极监测和管理我们的应对措施，并评估对我们的经营业绩和财务状况以及我们业务发展的实际和潜在影响，这可能会进一步影响下文所述的发展、趋势和预期。见风险因素，“我们的业务受到宏观经济状况的影响。”在“风险因素”中描述第一部分，项目1a表格10-K上的本年度报告。
业务发展
2025年，我们实现了32亿美元的总收入，其中包括我们正在进行的VOXZOGO扩张的重大贡献，我们继续发展我们的商业业务并推进我们的候选产品管道。我们相信，我们的内部研究计划和合作伙伴关系以及收购外部资产的结合将使我们能够继续为患有严重和危及生命的罕见疾病和医疗状况的人开发和商业化创新疗法。我们定期对研发项目进行战略投资组合评估，以确定我们认为哪一项具有最强的科学价值、商业成功机会和为股东创造潜在价值的组合。基于这种战略组合评估，某些不符合其进一步开发和商业化门槛的项目可能会被终止。
2025年12月，我们签订了一项最终协议，以全现金交易方式以每股14.50美元的价格收购Amicus Therapeutics, Inc.（Amicus），这是一家公开交易的全球性生物技术公司，总对价约为48亿美元。待完成的收购预计将通过增加两种治疗法布里病和迟发性庞贝病的新疗法来加强我们的商业组合。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需获得监管部门的许可、Amicus股东的批准以及其他惯例成交条件。我们打算通过手头现金和约37亿美元的不可转换债券融资相结合的方式为该交易融资。
2025年12月，我们与某些贷方订立了债务融资承诺函（承诺函）和相关费用函，据此，贷方已承诺以364天高级担保过桥贷款融资（Bridge Facility）的形式向我们提供高达约37亿美元的债务融资（Bridge Commitment），用于待收购Amicus。截至2025年12月31日，没有根据过桥承诺提取或未偿还的金额。2026年2月，我们发行了本金总额为8.50亿美元、于2034年到期的5.5%高级无抵押票据（2034票据），发行所得款项存入一个托管账户，该账户将用于为即将收购的Amicus提供资金。就发行2034年票据而言，过桥承诺从约37亿美元减至28亿美元。作为桥梁融资的替代，我们还预计将在2026年签订本金总额约为28亿美元的高级担保定期贷款融资和新的6亿美元高级担保循环信贷融资，这些融资将在完成未决的Amicus收购之前或同时执行。更多信息见下文“财务状况、流动性和资本资源”。
2025年10月，我们宣布计划寻求剥离ROCTAVIAN的选择，包括探索外包许可机会。随后在2025年12月，由于商业机会低于之前的预期，我们承诺实施一项自愿将ROCTAVIAN撤出市场的计划。根据这一战略决策，我们在2025年记录了约2.40亿美元的重组费用，包括库存注销、长期资产减值、遣散费和其他成本。见注意事项19有关更多详细信息，请参阅我们随附的合并财务报表。
2025年7月，我们完成了对Inozyme Pharma, Inc.（INOZYME）的收购，这是一家上市的临床阶段生物制药公司，致力于开发创新疗法。此次收购旨在通过增加晚期酶替代疗法BMN 401（前身为INZ-701）来加强我们的酶疗法组合，用于治疗外核苷酸焦磷酸酶/磷酸二酯酶1（ENPP1）缺乏症。我们将这笔交易作为一项资产收购进行了会计处理，因为牵头资产BMN 401几乎代表了所收购总资产的所有公允价值。见注意事项20到我们随附的合并财务报表，以获取与InoZyme收购相关的更多信息。
65
经营成果
产品净收入
净产品收入包括以下方面：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
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2024年对比2023年
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| VOXZOGO | $ | 926.9 | $ | 735.1 | $ | 469.9 | $ | 191.8 | $ | 265.2 | ||||||||||||||||||||||
| 酶疗法： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| VIMIZIM | 792.1 | 739.8 | 701.0 | 52.3 | 38.8 | |||||||||||||||||||||||||||
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NAGLAZYME
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485.4 | 479.6 | 420.3 | 5.8 | 59.3 | |||||||||||||||||||||||||||
| 帕林齐克 | 433.3 | 355.0 | 303.9 | 78.3 | 51.1 | |||||||||||||||||||||||||||
| 阿度拉酶 | 208.5 | 183.9 | 131.2 | 24.6 | 52.7 | |||||||||||||||||||||||||||
| 布里努拉 | 186.4 | 169.1 | 161.9 | 17.3 | 7.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 库万 | 99.6 | 120.9 | 180.8 | (21.3) | (59.9) | |||||||||||||||||||||||||||
| 罗卡维安 | 35.6 | 26.0 | 3.5 | 9.6 | 22.5 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净产品收入总额 | $ | 3,167.8 | $ | 2,809.4 | $ | 2,372.5 | $ | 358.4 | $ | 436.9 | ||||||||||||||||||||||
净产品收入包括我们的商业产品产生的收入。在美国，我们的商业产品，除了PALYNZIQ和ALDURAZYME，一般销售给专业药房或终端用户，比如医院，它们充当零售商。PALYNZIQ在美国通过PALYNZIQ风险评估和缓解策略计划下的某些经过认证的专业药房进行分销，而ALDURAZYME由赛诺菲在全球范围内进行营销。在美国境外，我们的商业产品销售给授权分销商或直接销售给政府购买者或医院，后者充当最终用户。
与2024年相比，2025年产品净收入增加的主要原因如下：
•VOXZOGO：来自所有地区开始治疗的新患者的更高销量；
•PALYNZIQ：新患者开始治疗带来更高的销量，主要是在美国；
•VIMIZIM：销量较高，原因是在政府下达大额订单的国家订单的时间安排，主要来自中东和拉丁美洲国家；
•ALDEURAZYME：由于我们在产品发布且控制权转移给赛诺菲时确认ALDEURAZYME收入，这是由于向赛诺菲的订单履行时间导致的销量增加；以及
•BRINEURA：新患者开始治疗的销量增加，主要是在美国和拉丁美洲。
这些增长被以下因素部分抵消：
•KUVAN：产品收入下降归因于失去市场独占权导致仿制药竞争加剧。
在某些国家，政府对我们的产品下了大量的定期订单。我们预计，这些政府大订单的时间安排将继续不一致，这在过去已经造成，并可能继续在我们的收入中造成显着的期间变化。
我们面临外汇汇率变动的风险敞口，并使用外汇远期合约对冲一定比例的外汇敞口，主要是欧元。某些货币不包括在我们的对冲计划中，例如阿根廷比索。关于对冲和未对冲货币兑美元的波动带来的风险，见风险因素“我们的国际业务带来货币风险，这可能会对我们的
66
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
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2024年对比2023年
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| 以美元计价的销售额 | $ | 1,604.2 | $ | 1,366.0 | $ | 1,137.8 | $ | 238.2 | $ | 228.2 | |||||||||||||||||||
| 以外币计价的销售 | 1,563.6 | 1,443.4 | 1,234.7 | 120.2 | 208.7 | ||||||||||||||||||||||||
| 净产品收入总额 | $ | 3,167.8 | $ | 2,809.4 | $ | 2,372.5 | $ | 358.4 | $ | 436.9 | |||||||||||||||||||
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
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外币汇率对以美元以外货币计价的产品销售的不利影响
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$ | (40.7) | $ | (107.8) | $ | (100.0) | $ | 67.1 | $ | (7.8) | |||||||||||||||||||
外币汇率对2025年美元报告结果的不利影响主要是由于阿根廷比索、巴西雷亚尔和墨西哥比索走弱，部分被欧元走强所抵消。外汇汇率对2024年美元报告结果的不利影响主要是由阿根廷比索和日元走弱推动的。
见《关于市场风险的定量和定性披露》中第二部分，项目7a本年度报告10-K表格及“风险因素”中“我们的国际业务构成货币风险，可能对我们的经营业绩和净收入产生不利影响”的风险因素第一部分，项目1a本年度报告，以获取与我们的产品净收入相关的货币汇率风险信息。
销售成本和毛利率
销售成本包括原材料、人员、设施和与制造我们的商业产品相关的其他成本。这些成本包括生产材料、我们制造设施的生产成本、第三方制造成本、技术转让无形资产摊销以及内部和外部最终配方和包装成本。销售成本还包括根据我们产品的销售情况应付给第三方的特许权使用费、闲置工厂成本和库存减记费用。
下表总结了我们的销售成本和毛利率:
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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| 总收入 | $ | 3,221.3 | $ | 2,853.9 | $ | 2,419.2 | $ | 367.4 | $ | 434.7 | |||||||||||||||||||
| 销售成本 | $ | 717.4 | $ | 580.2 | $ | 532.1 | $ | 137.2 | $ | 48.1 | |||||||||||||||||||
| 毛利率 | 77.7 | % | 79.7 | % | 78.0 | % | (2.0) | % | 1.7 | % | |||||||||||||||||||
与2024年相比，2025年的销售成本有所增加，这主要是由于我们在2025年第四季度的战略决定自愿将ROCTAVIAN撤出市场，从而注销了1.192亿美元的ROCTAVIAN库存。与2024年相比，2025年的毛利率有所下降，这主要是由于ROCTAVIAN库存注销，部分被我们的酶疗法产品组合中利润率更高的产品销量增加所抵消。
研究与开发
研发费用包括与候选产品的研发相关的成本以及与我们的商业产品相关的上市后研究承诺。研发费用主要包括临床前和临床研究、与制造临床产品相关的人员和原材料成本、质量控制和保证、其他研发活动、研发设施和监管成本。
67
我们将所有研发活动和相关费用分为三类：（i）研究和早期管道，（ii）后期临床项目和（iii）上市产品如下：
| 类别 | 说明 | |||||||
|
研究和早期管道
|
通过完成2期临床试验，包括药物发现、毒理学、药代动力学和药物代谢和工艺开发，在大量支持早期研究的活动中产生的研发费用。
|
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| 后期临床项目 |
在旨在导致主要在美国或欧盟注册新产品或现有产品的新适应症的3期临床项目中发生或相关的研发费用。
|
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|
已上市产品
|
为支持我们授权主要在美国或欧盟销售的已上市产品而产生的研发费用。包括旨在在获得监管批准后收集产品安全性（其中某些可能是监管机构要求的）及其产品特性信息的临床试验，以及在获得美国或欧盟批准后在新市场获得产品监管批准的成本。
|
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我们通过确定我们预计将在特定时期内进行的研发活动来管理我们的研发费用，然后根据科学数据、成功开发的可能性、市场潜力、可用的人力和资本资源以及其他类似的考虑因素对努力进行优先排序。我们不断审查我们的产品管线和候选产品的开发状态，并在必要时在我们认为最能支持我们业务未来增长的研发组合中重新分配资源。
我们不断评估与启动前或资格预审制造活动相关的成本的可收回性（如果有），如果我们确定可收回性是可能的，因此预计未来收入，我们会将与这些活动相关的成本资本化。如果相关候选产品的上市申请被适用的监管机构拒绝，并且候选产品未来收入的可能性变得不确定，则相关制造成本作为研发费用支出。
研发费用包括以下内容：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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| 研究和早期管道 | $ | 383.7 | $ | 434.0 | $ | 393.1 | $ | (50.3) | $ | 40.9 | ||||||||||||||||||||||
| 后期临床项目 | 308.3 | 27.6 | 62.6 | 280.7 | (35.0) | |||||||||||||||||||||||||||
| 已上市产品 | 229.9 | 285.6 | 291.1 | (55.7) | (5.5) | |||||||||||||||||||||||||||
| 研发费用总额 | $ | 921.9 | $ | 747.2 | $ | 746.8 | $ | 174.7 | $ | 0.4 | ||||||||||||||||||||||
与2024年相比，2025年的研发费用有所增加，这主要是由于在收购Inozyme后产生了2.21亿美元的在研研发（IPR & D）费用，以及VOXZOGO用于软骨发育不全的持续进展，导致后期临床项目的支出增加。这些增长部分被研究和早期管道支出减少所抵消，原因是项目已终止，以及主要与ROCTAVIAN相关的已上市产品支出减少。
销售，一般和行政
销售和营销（S & M）费用主要包括我们销售团队的员工相关费用、品牌营销、患者支持团队以及与我们的候选产品相关的商业化前费用。一般和行政（G & A）费用主要包括公司支持和其他行政费用，包括与员工相关的费用。
68
SG & A费用包括以下内容：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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| S & M费用 | $ | 530.2 | $ | 476.7 | $ | 488.4 | $ | 53.5 | $ | (11.7) | ||||||||||||||||||||||
| G & A费用 | 622.8 | 532.3 | 404.0 | 90.5 | 128.3 | |||||||||||||||||||||||||||
| SG & A费用总额 | $ | 1,153.0 | $ | 1,009.0 | $ | 892.4 | $ | 144.0 | $ | 116.6 | ||||||||||||||||||||||
按产品分列的S & M费用如下：
| 十二个月结束 12月31日， |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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|
酶疗法
|
$ | 247.1 | $ | 219.0 | $ | 225.3 | $ | 28.1 | $ | (6.3) | ||||||||||||||||||||||
| VOXZOGO | 184.2 | 134.1 | 108.9 | 50.1 | 25.2 | |||||||||||||||||||||||||||
| 罗卡维安 | 30.7 | 76.7 | 104.5 | (46.0) | (27.8) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他 | 68.2 | 46.9 | 49.7 | 21.3 | (2.8) | |||||||||||||||||||||||||||
| S & M费用总额 | $ | 530.2 | $ | 476.7 | $ | 488.4 | $ | 53.5 | $ | (11.7) | ||||||||||||||||||||||
与2024年相比，2025年的S & M费用增加主要是由于与VOXZOGO治疗软骨发育不全的全球扩张和VOXZOGO治疗软骨发育不全的上市前活动相关的支出增加，以及在酶疗法的需求产生活动上的支出增加。S & M支出的这些增长被与ROCTAVIAN相关的活动减少部分抵消，因为我们将重点放在2025年在美国、德国和意大利的商业努力上。
与2024年相比，2025年的G & A费用增加，主要是由于我们在2025年第四季度自愿将ROCTAVIAN撤出市场的战略决定导致与长期资产减值相关的重组费用1.185亿美元，部分是由于与年内持续支持业务举措相关的管理成本增加。这些增长被2024年第四季度记录的坏账费用部分抵消，而这在2025年没有发生。
无形资产摊销及出售非金融资产收益
无形资产摊销和出售非金融资产收益列报期间的变动情况如下：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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|
无形资产摊销
|
$ | 19.4 | $ | 43.3 | $ | 62.2 | $ | (23.9) | $ | (18.9) | |||||||||||||||||||
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出售非金融资产收益
|
$ | — | $ | 10.0 | $ | — | $ | (10.0) | $ | 10.0 | |||||||||||||||||||
无形资产摊销：与2024年相比，2025年的摊销费用减少是由于一项无形资产的估计使用寿命因一项专利在2024年下半年的延期而增加，以及一项无形资产在2024年第四季度成为完全摊销。
出售非金融资产收益：在2024年第一季度，由于第三方实现了与先前出售的无形资产相关的监管批准里程碑，我们确认了1,000万美元的收益。
利息收入
我们将现金等价物和投资投资于美国政府证券和其他高信用质量债务证券，以限制违约和市场风险。
69
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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| 利息收入 | $ | 74.9 | $ | 74.9 | $ | 58.3 | $ | — | $ | 16.6 | |||||||||||||||||||
与2024年相比，2025年期间的利息收入相对持平。我们预计未来12个月的利息收入将减少，原因是现金和投资余额减少，因为未决的Amicus收购将通过手头现金和不可转换债券融资相结合的方式进行融资。
利息费用
我们主要对我们的可转换债券产生利息支出。列报期间的利息支出如下：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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| 利息支出 | $ | 10.9 | $ | 12.7 | $ | 17.3 | $ | (1.8) | $ | (4.6) | |||||||||||||||||||
与2024年相比，2025年的利息支出有所减少，这主要是由于2024年8月到期的2024年票据的结算。我们预计，由于与未决的Amicus收购相关的融资，包括2026年2月12日发行的2034票据，未来12个月的利息支出将增加。见注意事项 20到我们随附的合并财务报表，以获取有关与未决收购Amicus相关的融资的更多信息。
其他收入（费用），净额
列报期间的其他收入（费用）净额如下：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
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2024年对比2023年
|
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| 其他收入（费用），净额 | $ | 9.0 | $ | (4.7) | $ | (38.2) | $ | 13.7 | $ | 33.5 | |||||||||||||||||||
与2024年相比，2025年其他收入（费用）净额增加主要是由于与损坏货物相关的保险收益。
准备金
列报期间的所得税拨备如下：
| 十二个月结束 12月31日， |
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| 2025 | 2024 | 2023 |
2025年对比2024年
|
2024年对比2023年
|
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| 准备金 | $ | 133.6 | $ | 114.9 | $ | 20.9 | $ | 18.7 | $ | 94.0 | |||||||||||||||||||
我们在2025年和2024年的所得税准备金包括被外国税收抵免抵消的州、联邦和外国当期税收支出，以及来自联邦孤儿药抵免和联邦研发抵免的递延税收优惠。2025年7月，《一大美丽法案》（OBBB法案）在美国签署成为法律。这项立法包括一系列广泛的美国税收改革条款，这些条款将在2027年生效。那些在2025年生效的将反映在我们的2025年业绩中。与2024年相比，2025年的所得税拨备有所增加，主要是由于与InoZyme收购相关的不可扣除的已获得IPR & D、与未行使期权到期相关的税收费用，部分被OBBB法案导致的税收费用减少所抵消。
我们开展业务的某些国家，包括爱尔兰，采用了经济合作与发展组织（OECD）最近发布的第二支柱框架，其中包括15%的最低税率。美国尚未颁布立法采用第二支柱框架。第二支柱框架的通过没有产生实质性影响
70
关于我们的有效税率，我们计划继续评估经合组织发布的额外指导，以及其他个别国家即将通过的立法。
2024年与2023年相比的运营结果
关于与2023年相比我们与2024年有关的业务结果的讨论，见项目7，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（于2025年2月24日向美国证券交易委员会（SEC）提交）。
财务状况、流动性和资本资源
截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资情况如下：
| 2025 | 2024 | 2025年对比2024年 | |||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 1,311.7 | $ | 942.8 | $ | 368.9 | |||||||||||
| 短期投资 | 248.9 | 194.9 | 54.0 | ||||||||||||||
| 长期投资 | 492.2 | 521.2 | (29.0) | ||||||||||||||
| 现金、现金等价物和投资总额 | $ | 2,052.8 | $ | 1,658.9 | $ | 393.9 | |||||||||||
我们认为，除了我们的现金、现金等价物和短期投资（包括2034年票据和外部融资的收益）之外，销售我们的商业产品所产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求，包括我们同意以全现金交易方式收购Amicus。我们相信，我们将通过经营活动现金流、可用现金和长期投资余额的组合，满足更长期的预期未来现金需求和义务。如果我们无法满足流动性要求，我们将需要通过发行股权、债务或可转换证券、贷款或签订合作或其他协议来筹集额外资金。例如，我们可能需要额外融资，以资助偿还我们的未偿债务、未来里程碑付款和我们未来的运营，包括我们目前正在开发的产品和候选产品的商业化、临床前研究和临床试验，以及潜在的许可和收购。我们的融资替代方案的时机和组合可能会发生变化，这取决于许多因素，包括我们选择在我们的开发计划上花费多少，潜在的许可以及对互补技术、产品和公司的收购，或者我们是否以现金结算可转换债务。此外，根据当时的市场情况、我们的流动性要求、合同限制和其他因素，我们也可能不时寻求通过现金购买和/或交换股本证券、在公开市场购买、私下协商交易或其他方式来偿还或购买我们的未偿债务。
我们注意到，当前宏观经济环境中的情况，例如通货膨胀、利息和外汇汇率变化、自然灾害、地缘政治不稳定、新的或增加的关税的影响以及不断升级的贸易紧张局势、监管不确定性和供应链中断，可能会影响我们实现目标的能力。此外，我们在某些面临经济波动和疲软的国家销售我们的产品。虽然我们历来向这些国家的客户收取应收款，但当地经济和货币持续疲软或进一步恶化可能会导致这些国家的客户无法支付我们的产品。我们将继续监测这些情况，并将酌情尝试调整我们的业务流程，以减轻我们业务面临的宏观经济风险。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的现金流量如下：
| 2025 | 2024 |
2025年对比2024年
|
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| 经营活动所产生的现金净额 | $ | 828.0 | $ | 572.8 | $ | 255.2 | |||||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | $ | (414.2) | $ | 136.5 | $ | (550.7) | |||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | $ | (42.4) | $ | (526.4) | $ | 484.0 | |||||||||||
71
与2024年相比，2025年经营活动提供的净现金增加是由于主要与ROCTAVIAN的库存核销和资产减值以及收购InoZyme产生的IPR & D费用相关的非现金项目调整后的净收入增加，部分是由于向供应商付款的时间安排以及我们的客户收到的现金。
与2024年相比，2025年投资活动所用现金净额增加的主要原因是，为收购InoZyme支付的现金净额为2.852亿美元，可供出售证券的净到期日减少，购买的不动产、厂房和设备增加。
与2024年相比，2025年用于筹资活动的现金净额减少，主要是由于2024年8月到期的2024年票据结算了4.95亿美元。减少的另一个原因是，2025年行使股权奖励的收益减少。
融资和信贷便利
2025年12月，就有待完成的收购Amicus而言，我们与某些贷方订立承诺函和相关费用函，据此，贷方已承诺履行过桥承诺，以364天高级担保过桥融资的形式向我们提供本金总额高达约37亿美元的债务融资，但须遵守惯例条件并签订其中规定的最终融资和辅助文件。截至2025年12月31日，没有根据过桥承诺提取或未偿还的金额。
2026年2月，我们发行了本金总额为8.50亿美元的2034年票据，发行所得款项存入一个托管账户，该账户将用于为即将收购的Amicus提供资金。关于发行2034年票据，过桥承诺从大约37亿美元减少到28亿美元。如果收购未能在2026年12月19日或之前完成，或发生某些其他事件，我们将被要求按面值赎回所有2034年票据，并支付任何应计和未支付的利息。作为桥梁融资，我们还预计将在2026年签订一项本金总额约为28亿美元的高级担保定期贷款融资和一项新的6亿美元高级担保循环信贷融资（新的循环融资），该融资将在完成未决的Amicus收购之前或同时执行。一旦进入优先担保定期贷款融资，剩余的过桥承诺将减少为零。根据新的循环贷款，我们还可能借入至多1.5亿美元，以支付与即将收购的Amicus相关的费用和开支。
截至2025年12月31日，我们的可转换债务总额为6亿美元（未贴现），包括2027年到期的1.25%高级次级可转换票据（2027年票据），如果未转换，将影响我们的流动性，原因是半年度现金利息支付和2027年5月到期时以现金偿还本金。
截至2025年12月31日，我们的6亿美元无担保循环信贷融资（循环融资）旨在为持续的营运资金需求和其他一般公司举措提供资金。循环贷款将于2029年8月到期，包含包括最高总净杠杆率和最低利息覆盖率在内的财务契约。截至2025年12月31日，循环融资项下没有未偿金额，我们遵守了所有契约。预计新的循环设施将取代现有的循环设施。
材料现金需求
购买和租赁义务
截至2025年12月31日，我们的采购义务约为5.908亿美元，其中3.541亿美元预计将在2026年支付。我们的采购义务主要与在正常业务过程中为采购活性药物成分、某些库存相关物品、某些第三方研发服务、生产服务和设施建设服务而订立的坚定采购承诺有关。
未确认的税收优惠
72
关键会计估计
在根据美国公认会计原则和SEC颁布的规则和条例编制我们的合并财务报表时，我们做出的假设、判断和估计可能对我们的净收入/亏损产生重大影响，并影响某些资产、负债、收入和支出的报告金额以及相关披露。我们会持续评估我们的估计，并与董事会审计委员会讨论我们的关键会计政策和估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。从历史上看，我们与关键会计政策相关的假设、判断和估计与实际结果没有重大差异。
收入确认和相关津贴
产品净收入– 我们在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价。对于ALDURAZYME收入，我们收到由赛诺菲根据销量支付的全球ALDURAZYME净销售额的39.5%至50%不等的付款，该款项包含在我们合并损益表的净产品收入中。我们在产品上市且控制权转移至赛诺菲时，确认我们对预计可获得的全部收入的最佳估计。我们根据产品由赛诺菲销售时应付的估计可变对价记录ALDURAZYME产品净收入。预计将收到的估计可变对价与实际收到的付款之间的差异不大。如果实际结果与我们的估计不同，我们将进行调整，这将影响净产品收入和期间收益，这些差异变得已知。
毛净销售额调整– 我们记录的产品销售净额估计强制性和补充折扣给政府付款人，折扣给私人付款人和其他相关费用。回扣、现金折扣和分销商费用占我们的毛净额扣除的大部分，并记录在相关销售发生的同一时期。 回扣可能包括支付给医疗补助或其他美国或外国政府项目、某些管理式医疗服务提供者或其他付款人的金额。回扣、品牌共同支付援助计划、现金折扣和分销商费用是基于合同安排或法定义务的估计，可能因产品和付款人而异。估算需要 评估我们的实际历史经验， 客户和付款人混合， 当前的合同和法定义务、患者结果、特定的已知市场事件和趋势以及行业数据。 我们评估我们的客户和付款人组合，以估计哪些销售将受到这些收入稀释项目的影响，并考虑政府计划指南或合同义务的变化，这些变化将影响实际回扣和/或我们对哪些销售有资格获得此类回扣的估计。每季度对我们的储备进行任何必要的调整，以反映当前的信息。鉴于事实和情况，我们认为我们用来估算配额的方法是合理和适当的。然而，实际结果可能与我们的估计存在显着差异。
下表汇总了我们所有毛额对净额销售调整的合并活动和期末余额：
| 年初余额 | 本期拨备 销售 |
付款 | 年末余额 | |||||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日止年度 | $ | 195.0 | $ | 487.8 | $ | (436.7) | $ | 246.1 | ||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度 | $ | 152.1 | $ | 435.1 | $ | (392.2) | $ | 195.0 | ||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度 | $ | 115.0 | $ | 370.7 | $ | (333.6) | $ | 152.1 | ||||||||||||||||||
所得税
我们计算并提供我们经营所在的每个税收管辖区的所得税。我们的合并资产负债表反映了递延所得税资产和负债净额，这些资产和负债是使用已颁布的税率计量的。递延所得税资产净额主要代表税收抵免的税收优惠以及某些收入和费用项目的账面和税收确认之间的时间差异，扣除估值备抵。当递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时，我们为可能无法变现的金额建立估值备抵。我们利用财务预测来支持我们的净递延税资产，其中包含对未来运营的重要假设和估计。如果这些假设出现显着差异，可能会对我们实现递延所得税净资产的能力产生重大影响。我们估值备抵的变化将导致税收费用的变化。
73
当我们认为如果受到挑战，这些特定的税务头寸不太可能持续下去时，我们会为某些税务头寸建立负债或减少资产。每个季度，我们评估这些不确定的税务状况，并根据不断变化的事实和情况调整相关的税务资产和负债。
我们在美国和包括爱尔兰在内的多个外国司法管辖区缴纳所得税。由于经济和政治条件的原因，各国正在积极考虑对现有税法进行修改。我们无法预测可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的潜在立法变化的形式或时间。管理层不知道会对我们的合并财务报表产生重大影响的任何潜在变化。见注15到我们随附的合并财务报表中进行进一步讨论。
与收购有关的资产和负债的估值
我们已经收购并继续收购与业务合并和资产收购相关的无形资产。这些无形资产主要包括候选产品的IPR & D。贴现现金流模型通常用于确定所收购无形资产的公允价值，以便将支付的对价分配给收购中的净资产。这些模型需要我们做出一定的判断，其中包括：
•考虑到其发展阶段，为未获批准的候选产品制定适当的成功率概率；
•估算完成产品开发和批准所需的时间和资源；
•预计到批准的时间；
•与潜在替代疗法在未来目标市场的可行性相关的风险；
•收入预测；
•和贴现率。
在确定授予收购资产和收购中承担的负债的估计公允价值以及估计资产寿命时做出的判断可能会对我们的综合经营业绩产生重大影响。包括收购的IPR & D在内的无形资产的公允价值是根据管理层认为合理的估计和假设，使用在收购日期附近可获得的信息确定的。根据事实和情况，我们可能认为有必要聘请独立估值专家协助对重大资产和负债进行估值。可辨认无形资产的公允价值主要采用收益法确定。
长期资产减值
我们评估经济、监管和法律条件的变化，并在评估我们的物业、厂房和设备、商誉和其他长期资产的价值时对估计的未来现金流量做出假设。我们会定期评估当前的事实或情况是否表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回。如果存在减值迹象，我们通过比较使用该资产或资产组及其最终处置预计产生的未贴现未来现金流量与该资产或资产组的账面值，来测试可收回性。资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的部分，确认为减值损失。
最近的会计公告
74
项目7a。关于市场风险的定量定性披露
我们面临着外汇汇率、利率和信用风险变化可能导致的市场风险。为降低其中某些风险，我们进行外币衍生品对冲交易，遵循投资准则并监控未偿还的贸易应收账款，作为我们风险管理计划的一部分。
外币汇率风险
我们的业务包括在美国和爱尔兰的制造活动以及在美国以及美国以外地区的销售活动，包括欧洲、拉丁美洲、中东和亚太地区。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或我们销售产品所在的国外市场经济状况疲软等因素的重大影响。我们的经营业绩受到美元（USD）与各种外币，主要是欧元之间的外币汇率变化的影响。当美元兑这些货币走强时，以各自外币支付的销售和运营费用的相对价值下降。相反，当美元兑这些货币走弱时，这类销售和运营费用的相对价值就会增加。总体而言，我们是外币的净接收方，因此受益于美元走软，并受到美元相对于我们进行重大业务交易的外币走强的不利影响。
在2025年期间，我们约49%的产品净销售额以外币计价，19%的营业费用（不包括销售成本）以外币计价。为部分减轻货币汇率变动对我们外币计价的销售和运营费用产生的净现金流量的影响，我们订立外币外汇远期合约（远期合约）。我们还使用远期合约对某些货币资产和负债进行对冲，主要是以欧元计价的资产和负债，这减少但不会消除我们在交易记录日期和现金收取或支付日期之间的货币波动风险。通常，这些合约的市场风险被被套期保值交易的相应收益和损失所抵消。
我们不会将衍生金融工具用于投机交易目的，也不会以完全抵消外币汇率变动影响的方式对冲外币汇率敞口。这些远期合约的交易对手是信用良好的跨国商业银行，最大程度降低了交易对手不履约的风险。我们会定期审查我们的对冲计划，并可能作为此次审查的一部分，对该计划进行更改。
截至2025年12月31日，我们的未平仓远期合约净名义金额为15亿美元。假设截至2025年12月31日，外币汇率相对于美元汇率出现10%的不利变动，将导致这些合同剩余期限内收到的价值在这一日期减少约1.529亿美元，如果实现，将对合同剩余期限内的收益产生负面影响。估计公允价值变动是通过计量假设汇率变动对未完成远期合同的影响而确定的。本分析未考虑外币汇率的假设变动对这些外币敏感工具被指定抵消的预测交易的影响。我们使用这种方法来量化这类工具的市场风险取决于假设，实际影响可能有很大不同。
根据我们截至2025年12月31日的整体外币计价风险敞口，我们认为，美元汇率近期10%的波动可能导致我们的外币计价资产和负债净额（不包括我们的投资和未平仓远期合约）的公允价值可能发生约3960万美元的潜在变化。我们预计将继续以外币进行可能受到汇率变动影响的交易。
利率市场风险
我们对利率变化的市场风险敞口主要与我们的投资组合有关，其中包括我们的现金等价物和有价债务证券。根据政策，我们将投资置于高评级信用发行人，并限制对任何一个发行人的信用敞口金额。正如我们在投资政策中所述，我们寻求通过限制违约风险和市场风险来提高我们投资资金的安全性和保全可能性。
我们通过投资于高信用质量证券以及将我们的投资组合定位为对任何投资发行人或担保人的信用评级显着降低做出适当反应来降低违约风险。该投资组合仅包括二级或转售市场活跃的有价证券，以确保投资组合的流动性。
截至2025年12月31日，我们的投资组合不包括对面临经济波动和疲软的国家有重大敞口的任何投资。尽管本质上不是预测性的，但根据我们截至2025年12月31日的投资组合和利率，我们认为加息100个基点可能会导致我们投资组合的公允价值损失约860万美元。利率变动可能会影响我们投资组合的公允价值。然而，我们不会在我们的综合损益表中确认此类损益，除非
75
投资被出售，或者我们确定投资公允价值低于成本基础的下降是信用损失的结果，如果有的话，通过信用损失准备金在当期的其他费用净额中报告。
下表汇总了截至2025年12月31日我们生息投资的预期期限和平均利率（单位：百万美元）：
| 预期到期 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 可供出售债务证券 | $ | 248.9 | $ | 257.2 | $ | 171.4 | $ | 47.5 | $ | 12.3 | $ | 741.2 | |||||||||||||||||||||||
| 平均利率 | 3.8 | % | 3.8 | % | 3.8 | % | 3.8 | % | 3.9 | % | 3.8 | % | |||||||||||||||||||||||
我们有6亿美元（未贴现）的2027年票据未偿还。2027年票据的利率是固定的，因此不会使我们面临与利率上升相关的风险。截至2025年12月31日，我们可转换债券的公允价值为5.763亿美元。
2026年2月，我们发行了本金总额为8.50亿美元、于2034年到期的5.5%高级无抵押票据（2034票据）。2034年票据的利率是固定的，因此不会使我们面临与利率上升相关的风险。见注意事项21有关更多详细信息，请参阅我们随附的合并财务报表。
交易对手信用风险
我们的金融工具，包括衍生工具，受到交易对手信用风险的影响，我们认为这是整体公允价值计量的一部分。我们的金融风险管理政策通过要求与标准普尔、穆迪或惠誉的最低信用评级为A-或同等级别的机构进行交易来限制衍生品交易。此外，我们有一项投资政策，将投资限制在主要具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的债务和货币市场工具，并按资产类别和发行人对期限和集中度进行限制。
项目8。财务报表和补充数据
项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
在我们的管理层（包括我们的首席执行官和我们的首席财务官）的监督和参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制结构和程序。在我们的管理层（包括我们的首席执行官和我们的首席财务官）的监督和参与下，我们的管理层评估了截至2025年12月31日《交易法》第13a-15（f）条所定义的我们对财务报告的内部控制的有效性。我们管理层的评估是基于标准
76
由Treadway委员会（COSO）发起组织委员会提出，内部控制-综合框架（2013年）。
基于COSO准则，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制在合理保证水平上是有效的。
我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对本年度报告中包含的10-K表格财务报表进行了审计，并就我们对财务报告的内部控制的有效性发布了报告。毕马威会计师事务所的报告以参考方式并入本年度报告第10-K表第8项。
财务报告内部控制的变化
除下文所述外，在我们最近完成的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义，这些变化已对或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。我们继续利用Treadway委员会（COSO2013）关于内部控制框架的赞助组织委员会。我们广泛依赖信息系统和技术来管理我们的业务，包括综合供应链运营，以及全球综合财务业绩。
2025年1月，我们开始在某些子公司部署新的全球企业资源规划（ERP）系统，取代现有的运营和财务系统。新的ERP实施计划在2026年之前分阶段进行，随后将开展实施后活动。2026年1月，部署的最后阶段完成。ERP系统旨在准确维护我们的财务记录，支持集成供应链和其他运营功能，并及时向我们的管理团队提供与业务运营相关的信息。我们已根据需要更新了我们对财务报告的内部控制，以适应我们的财务管理流程因此次实施而产生的相关变化。随着实施和实施后活动的开展，我们将继续对我们的某些流程和程序进行更改，我们将每季度评估这些更改是否对我们对财务报告的内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的范围
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
•与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了我们的交易和对我们资产的处置；
•提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据我们的管理层和董事会的授权进行的；和
•就防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
项目9b。其他信息
规则10b5-1交易计划
在截至2025年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未
通过
或
终止
任何“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义。
ROCTAVIAN自愿退出市场
2025年12月17日，由于商业机会低于之前的预期，我们承诺实施一项计划，自愿将ROCTAVIAN撤出市场。就这一战略决策而言，我们录得约240.0美元
77
2025年的百万重组费用包括存货核销、长期资产减值、遣散费和其他成本。有关更多详细信息，请参见我们随附的合并财务报表附注19。
项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
78
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
我们采用了书面的全球行为和商业道德准则，该准则适用于所有员工和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、其他执行官和高级财务人员。我们的全球行为和商业道德准则的副本可在我们网站www.biomarin.com的投资者部分的公司治理部分获得。我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告的10-K表格。如果我们对我们的全球行为准则和商业道德进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对我们的全球行为准则和商业道德条款的任何豁免，我们将根据8-K表格第5.05项的要求及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
本项目要求的其余信息通过参考我们2026年年度股东大会的代理声明中包含的信息并入本节。
项目11。高管薪酬
本项目要求的信息通过参考我们2026年年度股东大会的代理声明中包含的信息并入本节。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
本项目要求的信息通过参考我们2026年年度股东大会的代理声明中包含的信息并入本节。
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
本项目要求的信息通过参考我们2026年年度股东大会的代理声明中包含的信息并入本节。
项目14。首席会计师费用和服务
本项目要求的信息通过参考我们2026年年度股东大会的代理声明中包含的信息并入本节。
79
第四部分
项目15。展品、财务报表附表
| 页 | |||||
| 财务报表 | |||||
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独立注册会计师事务所的报告（KPMG LLP，San Francisco，加利福尼亚州，Auditor Firm ID：
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截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三年的合并财务报表：
|
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80
附件指数
| 附件编号 | 说明 | |||||||
| 2.1 | ||||||||
| 2.2 | ||||||||
| 3.1 | ||||||||
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3.2*
|
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| 4.1 | ||||||||
|
4.2
|
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| 4.3 | ||||||||
|
4.4
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| 10.1† | ||||||||
| 10.2† | ||||||||
| 10.3† | ||||||||
| 10.4† | ||||||||
| 10.5† | ||||||||
| 10.6† | ||||||||
|
10.7
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|
10.8
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|
10.9
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81
|
10.10
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|
10.11†
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|
10.12†
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|
10.13†
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|
10.14†
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10.15†
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10.16†
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10.17†
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10.18†*
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| 10.19† | ||||||||
|
10.20†
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10.21†
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10.22†
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|
10.23†
|
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|
10.24†
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|
10.25†
|
||||||||
|
10.26
|
||||||||
|
10.27
|
||||||||
|
19.1
|
||||||||
| 21.1* | ||||||||
82
| 23.1* | ||||||||
| 24.1* | ||||||||
| 31.1* | ||||||||
| 31.2* | ||||||||
| 32.1* | ||||||||
| 97.1 | ||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学扩展计算文档 | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示文稿链接文档 | |||||||
| 104 |
公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告封面页的XBRL标签嵌入内联XBRL文档中。
|
|||||||
*随此提交
↓管理合同或补偿性计划或安排
作为附件 101附于本报告的是XB格式的文件RL（可扩展业务报告语言）：（i）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并损益表，（iii）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并综合收益表，（iv）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并股东权益表，（v）截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表，以及（vi）合并财务报表附注。
项目16。表格10-K摘要
没有。
83
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Biomarin Pharmaceutical Inc. | |||||||||||
| 日期：2026年2月26日 | 签名： | /s/布莱恩·R·穆勒 | |||||||||
| Brian R. Mueller 财务执行副总裁兼首席财务官 |
|||||||||||
84
附件 24.1
律师权
通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定Alexander Hardy和他或她的事实上的律师Brian R. Mueller以任何和所有身份代替他或她，签署对表格10-K的年度报告的任何修订，并将其连同其证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认上述每个事实上的律师或其替代者或替代者可能凭借本协议做或促使做的所有事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
|
/s/亚历山大·哈迪
|
总裁兼首席执行官
（首席执行官）、董事
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
|
亚历山大·哈迪
|
||||||||||||||
| /s/布莱恩·R·穆勒 |
财务执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
| Brian R. Mueller | ||||||||||||||
|
/s/拉什米·拉姆昌达尼
|
副总裁、首席财务官
（首席会计干事）
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
|
拉什米·拉姆昌达尼
|
||||||||||||||
| /s/Richard A. MEIER |
董事会主席
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
| Richard A. Meier | ||||||||||||||
| /s/伊丽莎白·麦基·安德森 | 董事 | 2026年2月26日 | ||||||||||||
| Elizabeth McKee Anderson | ||||||||||||||
|
/s/芭芭拉·博德姆
|
董事
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
|
芭芭拉·博德姆
|
||||||||||||||
| /s/伊恩·克拉克 |
董事
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
| Ian T. Clark | ||||||||||||||
|
/s/ATHENA COUNTOURIOTIS，医学博士
|
董事
|
2026年2月26日 | ||||||||||||
|
Athena Countouriotis，医学博士。
|
||||||||||||||
|
/s/Willard H. DERE，医学博士
|
董事 | 2026年2月26日 | ||||||||||||
|
Willard H. Dere，医学博士。
|
||||||||||||||
|
/S/Mark ENYEDY
|
董事 | 2026年2月26日 | ||||||||||||
|
Mark Enyedy
|
||||||||||||||
| /s/MAYKIN HO | 董事 | 2026年2月26日 | ||||||||||||
| Maykin Ho | ||||||||||||||
| /s/罗伯特·霍姆巴赫 | 董事 | 2026年2月26日 | ||||||||||||
| Robert J. Hombach | ||||||||||||||
| /s/TIMOTHY P. WALBERT | 董事 | 2026年2月26日 | ||||||||||||
| Timothy P. Walbert | ||||||||||||||
85
Biomarin Pharmaceutical Inc.
合并财务报表指数
86
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
BioMarin Pharmaceutical Inc.：
关于合并财务报表及财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的BioMarin Pharmaceutical Inc.及其子公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间各年度的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们还对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2025年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，其依据的标准是内部控制–综合框架（2013年）由Treadway委员会赞助组织委员会发布。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司的合并财务报表发表意见，对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和局限性
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
87
独立注册会计师事务所的报告
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已向审计委员会通报或要求通报：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
与ALDURAZYME产品销售有关的可变对价评估
如中所述注意事项1和12根据合并财务报表，在截至2025年12月31日的年度内，公司确认了2.085亿美元的ALDURAZYME净产品收入。在与赛诺菲的这一安排下，公司收到的付款范围为丨赛诺菲ALDURAZYME全球净销售额的39.5%至50%，具体取决于赛诺菲的销量。该公司是根据其预期有权从赛诺菲的ALDURAZYME销售中获得的金额来估计这一可变对价的。公司在履行产品履约义务时确认此项收入，即产品发运至赛诺菲且所需各项质量控制证书齐全时。
我们将与ALDORAZYME净产品收入相关的可变对价评估确定为关键审计事项。由于现有支持证据的性质仅限于赛诺菲的销售预测以及历史销售和价格数据，因此评估预测的赛诺菲销量和每瓶平均价格的关键假设涉及到高度的主观审计判断。这些关键假设的变化可能会对ALDURAZYME净产品收入产生重大影响。
以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司确认ALDURAZYME净产品收入的流程相关的某些内部控制的运行有效性。这包括对预测赛诺菲的销量和用于估计可变对价的每瓶平均价格进行控制。我们通过将历史估计的每瓶销量和价格与实际当期销售数量和每瓶价格进行比较来评估公司对可变对价的估计能力，每瓶销量和每瓶价格由赛诺菲销售的产品。我们还将公司对未来赛诺菲销量和每瓶均价的预测与赛诺菲的历史销量和每瓶价格进行了比较。
/s/
毕马威会计师事务所
我们自2002年起担任公司的核数师。
2026年2月26日
88
Biomarin Pharmaceutical Inc.
合并损益表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（单位：千美元，每股金额除外）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 收入： | |||||||||||||||||
| 净产品收入 | $ |
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$ |
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$ |
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| 版税和其他收入 |
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| 总收入 |
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| 营业费用： | |||||||||||||||||
| 销售成本 |
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| 研究与开发 |
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|
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| 销售，一般和行政 |
|
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| 无形资产摊销 |
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||||||||||||||
| 出售非金融资产收益 |
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(
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| 总营业费用 |
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经营收入
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| 利息收入 |
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| 利息支出 | (
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(
|
(
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||||||||||||||
| 其他收入（费用），净额 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 所得税前收入 |
|
|
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| 准备金 |
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||||||||||||||
|
净收入
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$ |
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$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
每股收益，基本
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$ |
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$ |
|
$ |
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每股收益，稀释
|
$ |
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$ |
|
$ |
|
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| 加权平均已发行普通股，基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
89
Biomarin Pharmaceutical Inc.
综合收益表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（单位：千美元）
| 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||
|
净收入
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$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 其他综合收入（损失）： | ||||||||||||||||||||
| 可供出售债务证券： | ||||||||||||||||||||
|
期间产生的未实现持有收益（损失），净额
$的税收影响（
|
|
|
|
|||||||||||||||||
| 现金流量套期： | ||||||||||||||||||||
|
期间产生的未实现持有收益（损失），扣除税收影响$
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||
|
减：改叙为净收入，扣除税收影响$
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||
| 未实现持有收益（亏损）净变动，税后净额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
| 其他综合收入（损失），税后净额 | (
|
|
(
|
|||||||||||||||||
|
综合收入
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
90
Biomarin Pharmaceutical Inc.
合并资产负债表
2025年12月31日及2024年12月31日
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 短期投资 |
|
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| 应收账款，净额 |
|
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|||||||||
| 存货 |
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| 其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
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| 非流动资产： | |||||||||||
| 长期投资 |
|
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| 固定资产、工厂及设备，净值 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
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| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产 |
|
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|||||||||
| 其他资产 |
|
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|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
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|||||||
| 负债和股东权益 | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
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| 非流动负债： | |||||||||||
| 长期可转债，净额 |
|
|
|||||||||
| 其他长期负债 |
|
|
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| 负债总额 |
|
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| 股东权益： | |||||||||||
|
普通股，$
|
|
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|||||||||
| 额外实收资本 |
|
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| 不合格递延补偿计划持有的公司普通股 | (
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | (
|
|
|||||||||
| 留存收益（累计赤字） |
|
(
|
|||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
|||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
91
Biomarin Pharmaceutical Inc.
股东权益合并报表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（单位：千美元，份额金额单位：千）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 普通股股份、期初余额 |
|
|
|
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| 股权激励计划下的发行 |
|
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| 普通股股份，期末余额 |
|
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| 股东权益总额、期初余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 普通股： | |||||||||||||||||
| 期初余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股权激励计划下的发行，税后净额 |
|
|
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| 期末余额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 额外实收资本： | |||||||||||||||||
| 期初余额 |
|
|
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| 股权激励计划下的发行，税后净额 | (
|
(
|
(
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||||||||||||||
| 股票补偿 |
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|
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|
非合格递延补偿计划（NQDC）持有的普通股变动
|
(
|
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| 期末余额 |
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| NQDC持有的公司普通股： | |||||||||||||||||
| 期初余额 | (
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(
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(
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| NQDC持有的普通股变动 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 期末余额 | (
|
(
|
(
|
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| 累计其他综合收益（亏损）： | |||||||||||||||||
| 期初余额 |
|
(
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(
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| 其他综合收益（亏损） | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 期末余额 | (
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|
(
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| 留存收益（累计赤字） | |||||||||||||||||
| 期初余额 | (
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(
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(
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|
净收入
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| 期末余额 |
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(
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(
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| 股东权益合计，期末余额 | $ |
|
$ |
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$ |
|
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
92
Biomarin Pharmaceutical Inc.
合并现金流量表
截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度
（单位：千美元）
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
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| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | |||||||||||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 非现金利息支出 |
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| 投资折扣的增加 | (
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(
|
(
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||||||||||||||
| 股票补偿 |
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| 出售非金融资产收益 |
|
(
|
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| 资产减值 |
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|
ROCTAVIAN库存注销
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| 递延所得税 |
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(
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| 未实现汇兑收益 |
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(
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| 获得的在研研发费用 |
|
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| 其他 | (
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(
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| 经营性资产负债变动情况： | |||||||||||||||||
| 应收账款，净额 | (
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(
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(
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| 存货 | (
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(
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(
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| 其他流动资产 |
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(
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(
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| 其他资产 | (
|
(
|
(
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| 应付账款和应计负债 |
|
(
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| 其他长期负债 |
|
|
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| 经营活动所产生的现金净额 |
|
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| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 购置物业、厂房及设备 | (
|
(
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(
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| 投资的到期日和销售 |
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| 购买投资 | (
|
(
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(
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| 出售非金融资产所得款项 |
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| 购买无形资产 | (
|
(
|
(
|
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| 收购，扣除收购的现金 | (
|
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| 其他 |
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| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
|
(
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| 融资活动产生的现金流量： | |||||||||||||||||
| 股权激励计划授予行权收益 |
|
|
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| 与净额结算股权奖励相关的已缴税款 | (
|
(
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(
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||||||||||||||
| 偿还可转债 |
|
(
|
|
||||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 筹资活动使用的现金净额 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 汇率变动对现金的影响 | (
|
|
|
||||||||||||||
| 现金和现金等价物净增加 |
|
|
|
||||||||||||||
| 现金及现金等价物： | |||||||||||||||||
| 期初 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 期末 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
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| 补充现金流披露： | |||||||||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
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$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 支付所得税的现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 非现金投资和融资活动的补充现金流披露： | |||||||||||||||||
| 与固定资产相关的应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 与无形资产相关的应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
93
(1)
业务概览和重要会计政策
业务性质
BioMarin Pharmaceutical Inc.（该公司或BioMarin）是一家全球性生物技术公司，致力于将基因发现的前景转化为对每位患者的生活产生深远影响的药物。这家总部位于加利福尼亚州圣拉斐尔的公司成立于1997年，在创新方面有着久经考验的记录
八个
商业疗法和强大的临床和临床前管道。BioMarin采用独特的药物发现和开发方法，寻求为世界各地的患者和家庭在罕见或难以治疗的遗传条件下航行提供新可能性的治疗方法。
列报依据
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）关于10-K表格年度报告的规则和条例编制的，其中包括BioMarin及其全资子公司的账目。所有公司间交易均已消除。管理层对截至本年度报告以表格10-K提交之日止的公司活动进行了评估，并得出结论认为，除在本年度报告以表格10-K提交之后和之前发生的交易外，没有发生其他事件或交易附注21到这些合并财务报表。
估计数的使用
美国公认会计准则要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响公司合并财务报表和随附披露中报告的金额。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与这些估计不同。合并财务报表反映了管理层认为公平列报结果所必需的所有正常、经常性调整。
重要会计政策
现金及现金等价物
有价证券和非有价证券
有价证券
公司在购买时确定其债务和股本证券投资的适当分类，并在每个报告期重新评估此类指定。该公司根据每项工具的基础合同到期日及其可用于当前运营的可用性，将购买时原始到期日超过三个月的债务和权益证券分类为短期或长期投资。
所有有价证券均归类为可供出售证券。可供出售债务证券按公允市场价值计量和记录，未实现损益计入公司综合资产负债表的累计其他综合收益（损失）（AOCI），但信用损失导致的公允价值低于成本基础的任何下降除外，如有，则通过信用损失备抵在当期其他收入（费用）净额中列报。减值评估在每个报告期间按个人安全级别进行。当一项投资的公允价值低于其在资产负债表日的成本时，确定该减值是否与信用损失有关，如果是，则在收益中确认减值损失，金额等于该投资在该日的摊余成本与公允价值之间的差额。
非流通股本证券
公司在公允价值易于确定的情况下，以公允市场价值记录权益证券投资，权益法投资除外。没有易于确定的公允价值的权益证券，对于相同或类似的投资，采用根据有序交易中可观察到的价格变动调整的成本计量备选方法进行记录
94
存货
公司以成本与可变现净值孰低值对存货进行估值。公司采用标准成本法和平均成本法确定存货成本，按照先进先出（FIFO）法近似成本。公司每季度分析其存货水平是否过时，如果存货的成本基础超过其预期可变现净值，或数量超过预期需求，则根据需要将存货调整为其可变现净值。如果公司确定成本超过其可变现净值，则由此产生的调整在合并损益表中确认为销售成本。
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备按历史成本扣除累计折旧后列账。折旧按相关估计可使用年限以直线法计算，如下表所示。重大的增加和改进被资本化，而维修和维护则在发生时计入费用。物业、厂房及设备折旧酌情计入综合损益表的销售成本、研发（R & D）及SG & A。为特定研发项目购买的没有其他未来用途的财产和设备在发生时计入费用，并在综合损益表中记入研发。
| 租赁权改善 | 资产或租赁期限的较短者 | ||||
| 建筑和改善 |
|
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| 制造和实验室设备 |
|
||||
| 计算机硬件和软件 |
|
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| 办公家具和设备 |
|
||||
| 土地改良 |
|
||||
| 土地 | 不适用 | ||||
| 在建工程 | 不适用 | ||||
租约
该公司的租赁组合主要包括用于行政、制造和研发活动的物业和设备的租赁。公司在合同开始时确定一项安排是否为租赁。对于公司作为承租人的租赁，使用权（ROU）资产代表公司对标的资产在租赁期内的使用权，租赁负债代表租赁付款义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内未来租赁付款额的现值确认。公司根据基础租赁安排开始日可获得的信息，使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何预付的租赁付款和收到的任何租赁奖励。计算ROU资产和相关租赁负债的租赁期限包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。公司的租赁协议一般不包含任何重大的可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。
经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为经营费用，而融资租赁的费用采用加速利息法确认为折旧费用和利息费用。当一项安排需要为租赁和非租赁部分付款时，公司已选择将租赁和非租赁部分分别核算。十二个月及以下期限租赁的租赁费用按直线法确认，不计入确认的使用权资产和租赁负债。
商誉和无形资产
当总对价超过所收购资产的公允价值时，公司在企业合并中记录商誉。
使用寿命不确定的无形资产与购买的在制品研发（IPR & D）项目相关，按其在收购日各自的公允价值计量。与IPR & D项目相关的无形资产被认为是无限期的，直到相关的研发工作完成或放弃。如果开发完成，这通常发生在获得产品上市的监管批准时，相关资产为
95
视为有限寿命，并根据各自在该时点的预计使用寿命采用直线法摊销。这些无形资产的摊销计入综合收益表的无形资产摊销。
具有有限使用寿命的无形资产主要包括获得的知识产权和特许权使用费、监管批准和首次商业销售里程碑付款，以及与技术转让相关的成本，以使第三方制造设施符合商业生产条件。无形资产按成本入账，扣除累计摊销后，在其估计可使用年限内按直线法摊销。摊销费用记入公司合并损益表的无形资产摊销，但与技术转让相关的摊销费用记入销售成本。
减值
公司每年在第四季度对商誉和无限期无形资产进行减值评估，或更频繁地根据表明账面金额可能无法收回的事件或情况变化进行评估。
商誉通过比较公司报告单位的公允价值与其账面值进行减值评估。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，将记录等于差额的减值损失。
无限期无形资产通过进行定性评估，首先进行减值评估。如果定性评估表明无限期无形资产的公允价值低于其账面值的可能性较大，那么公司将进行定量评估并记录减值损失。
长期资产减值
大写软件
下表列示了列报期间公司的资本化软件成本：
| 12月31日， | ||||||||||||||
|
大写软件分类
|
2025 | 2024 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||
|
其他流动资产
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$ |
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$ |
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||||||||||
|
其他资产
|
|
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||||||||||||
|
资本化软件总额
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
与资本化软件相关的摊销费用为$
7.4
截至2025年12月31日止年度的百万
不是
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的材料。
96
收入确认
公司在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映了公司预期为换取这些商品或服务而获得的对价。为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：
（一）识别合同中承诺的商品或服务；
（二）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括在合同上下文中是否可区分；
（三）交易价格的计量，包括对可变对价的约束；
（四）以预计售价为基础，将交易价格分配给履约义务；及
（五）当（或当）公司满足每项履约义务时确认收入。履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是记账单位。
产品净收入
在美国，该公司的商业产品，除了PALYNZIQ和ALDURAZYME，一般销售给专业药房或终端用户，如医院，后者充当零售商。PALYNZIQ根据PALYNZIQ风险评估和缓解策略（REMS）通过某些经过认证的专业药房在美国进行分销，而ALDURAZYME由赛诺菲在全球范围内销售。在美国境外，公司的商业产品销售给其授权分销商或直接销售给政府购买者或医院，后者充当最终用户。产品销售收入在客户取得对公司产品的控制权时确认，这种情况发生在某个时间点，通常是在向客户发货时。公司的付款条件因客户、司法管辖区或在某些情况下因产品而异。除赛诺菲和某些基于结果的合同外，该公司的大部分付款条款均基于惯常的商业条款，并且通常低于
一年
客户取得控制权后。如果控制权转让与相应付款之间的期间预计为
一年
或更少。从客户处收取并汇入政府当局的金额，主要包括与在外国司法管辖区销售产品相关的增值税，在公司的综合损益表中按净额列报，因为向客户收取的税款不包括在产品净收入的组成部分中。
对于ALDURAZYME收入，公司收到的付款范围从
39.5
%至
50
根据销量的不同，赛诺菲在全球范围内的ALDURAZYME净销售额的%，该销售额计入公司合并损益表的产品净收入。公司在该产品上市且控制权转移至赛诺菲时，以预计获得的收益确认其最佳估计收益。公司根据产品由赛诺菲销售时应付的估计可变对价记录ALDURAZYME产品净收入。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计存在差异。预计将从赛诺菲收到的估计可变对价与实际收到的付款之间的差异预计不会很大。如果实际结果与公司的估计有差异，公司将进行调整，这将影响产品净收入和期间收益，这些差异变得已知。
收入储备
产品销售收入按销售净价（交易价格）入账，其中包括为其建立准备金并因政府和商业回扣、退款、销售退货以及公司与客户（如专业药房、医院、授权分销商和政府购买者）之间的合同范围内提供的其他奖励而产生的可变对价的估计。这些准备金基于相关销售的已赚取或将被索赔的金额，分类为应收账款的减少（如果该金额应支付给客户）或流动负债（如果该金额应支付给客户以外的一方）。在适当情况下，这些估计考虑了一系列可能的结果，这些结果对相关因素进行了概率加权，例如公司的历史经验、当前的合同和法定要求、特定的已知市场事件和趋势、患者结果、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些储备反映了公司根据合同条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。计入交易价格的可变对价金额可能受到限制，仅在未来期间确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回的情况下才计入销售净价。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计存在差异，但公司预计不会有任何此类
97
差异是实质性的。如果未来的实际结果与公司的估计不同，公司将调整其估计，这将影响此类差异变得已知期间的净产品收入和收益。
政府和商业回扣：公司在产品收入记录时将根据政府计划（如医疗补助）和商业安排（如管理式医疗回扣）应付的回扣的准备金记录为收入的减少。该公司的准备金计算需要估计，包括对客户组合和患者结果的估计，以确定哪些销售将受到回扣以及这种回扣的金额。该公司每季度更新其估计和假设，并记录对其储备的任何必要调整。
销售退货：公司在产品销售记录时酌情将产品退货备抵记录为收入减少。在确定是否需要允许产品退货时，考虑了几个因素，包括基于其孤儿药状态、患者人群、客户的有限退货权利和公司历史退货经验的产品的市场独占性。由于公司商业产品的定价、患者数量有限以及客户的退货权有限，大多数客户和零售商携带的库存有限。该公司依靠历史回报率来估计回报准备金。基于这些因素以及公司迄今未经历重大产品退货的事实，退货津贴并不重要。
其他激励措施：其他奖励包括支付给公司经销商的费用和及时付款的折扣。该公司还为在美国购买符合条件的BioMarin产品的符合条件的商业保险的患者提供品牌共同支付援助计划。品牌共同支付援助计划协助商业投保的患者，这些患者拥有符合条件的BioMarin产品的承保范围，旨在减少每位参与患者的购买价格的财务责任部分，最高可达指定的美元援助金额。该公司将支付给分销商的费用、现金折扣以及根据品牌特定共同支付援助计划为每位患者支付的金额记录为收入的减少。
版税和其他收入
版税：对于包括收取基于销售的特许权使用费的安排，包括在许可被视为与特许权使用费相关的主要项目时根据销售水平支付的里程碑付款，公司在（a）相关销售发生时或（b）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入，以较晚者为准。
知识产权许可: 如果公司知识产权的许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，公司在许可转让给客户且客户能够使用许可并从许可中受益时，确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑的许可，公司使用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，以及如果随着时间的推移，为确认不可退还的预付费用收入而衡量进展的适当方法。公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。
里程碑付款：在包含开发性、监管或商业里程碑付款的每项安排开始时，公司评估是否认为实现里程碑是可能的，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关里程碑的价值（例如公司提交的监管文件）包含在交易价格中。不在公司控制范围内的里程碑付款，例如监管机构的批准或特定事件的实现取决于第三方的开发活动，在收到这些批准或特定事件发生之前，被认为不可能实现。收入从履约义务的清偿中以可向客户结算的金额确认。
研究与开发
研发费用一般在发生时计入费用。这些费用包括第三方提供的合同研发服务、临床前和临床研究、与制造临床产品相关的原材料成本、质量控制和保证、其他研发活动、设施和监管成本以及研发相关的人员成本，包括工资、福利和基于股票的薪酬。就许可知识产权向第三方支付的预付款和里程碑付款，在未来没有替代用途或未达到技术可行性的情况下，在发生时计入费用，直至监管时点
98
批准。用于研发（R & D）活动的货物或服务预付款资本化并记入其他流动资产，然后在相关货物交付或提供服务时计入费用。
广告费用
每股普通股收益
每股基本收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释；但是，如果潜在的普通股等值股份的影响是反稀释的，则将其排除在外。
股票补偿
公司有股权激励计划，根据该计划可向员工授予各类基于股权的奖励。基于股票的补偿费用在必要的服务期内按直线法确认，这通常是获得全部归属所需的归属期，并在综合损益表中酌情分类为销售成本、研发成本或SG & A。公司对发生的没收进行会计处理。
限制性股票单位
具有基于服务的归属条件的限制性股票单位（RSU）和具有业绩条件的RSU的公允价值确定为授予日公司基础普通股的公允市场价值。具有基于服务归属的RSU的基于股票的补偿费用在归属限制失效期间内确认。具有业绩条件的RSU的股票补偿费用在公司确定很可能达到业绩条件的期间开始确认。与实现与具有绩效条件的RSU相关的绩效目标相关的管理层预期会定期评估，以确定此类赠款是否有望归属。具有市场条件的RSU的公允价值是使用蒙特卡洛估值模型估计的，该模型使用了从公司和参考同行集团成员的预期波动率得出的预期波动率。相关基于股票的补偿确认，自授予日开始，无论是否满足市场条件，除非未提供所需服务，均按直线法确认。
股票期权和购买权
公司员工股票购买计划（ESPP）下的每份股票期权奖励和购买权的公允价值在授予日使用Black-Scholes估值模型和以下假设进行估计：预期期限、预期波动性、无风险利率和预期股息率。股息率反映公司自成立以来未进行现金分红，在可预见的未来也不打算进行现金分红。股票期权的预期期限基于观察到的历史行权模式。在估计股票期权的期限时，公司确定了两个历史行权模式明显不同的员工群体：执行人员和非执行人员。高管员工群体有比非高管员工持有股票期权更长期限的历史。ESPP的购买权预期期限基于发售期的每一档，即
四个
a中的批次
二十四个月
期间。
使用定价模型确定基于股票的支付奖励的公允价值受到公司股价的影响，并可能使用有关一些复杂和主观变量的假设。
所得税
公司在其经营所在的每个税务管辖区计算并计提所得税。递延税项资产和负债，使用已颁布的税率计量，确认资产和负债的税务和财务报表基础之间的暂时性差异的未来税务后果。估值备抵将递延所得税资产减少到更有可能实现的金额。当公司认为某些税务状况在受到质疑时不太可能持续时，公司会为不确定的税务状况建立负债或减少资产。每个季度，
99
公司评估这些不确定的税务状况，并根据不断变化的事实和情况调整相关的税务资产和负债。
该公司使用财务预测来支持其递延所得税资产净额，其中包含对未来运营的重要假设和估计。如果这些假设出现重大差异，可能会对公司实现其递延所得税资产的能力产生重大影响。在每一期末，公司将重新评估其递延所得税资产的变现能力。如果公司很可能不会变现递延所得税资产，则可能需要针对全部或部分递延所得税资产建立估值备抵，这将导致计入税收费用。
外币
衍生品和套期保值活动
公司使用外币外汇远期合约（远期合约）对冲外币汇率潜在变动导致的某些经营风险。此类风险敞口是由于公司的部分预测收入和运营费用以美元以外的货币计价，主要是欧元。公司将其中某些远期合约指定为套期保值工具，还签订了被视为经济套期保值的远期合约，但未指定为套期保值工具。无论指定还是非指定，这些远期合约可防止因以美元以外的货币指定的产品总收入、运营费用和货币资产或负债头寸而导致的预测外币现金流量价值变化。要接受套期会计处理，现金流量套期必须高度有效地抵消被套期交易预期未来现金流量的变化。本公司不持有或发行用于交易或投机目的的衍生工具。
公司的衍生工具面临交易对手信用风险。公司已建立并维持严格的交易对手信用准则，并与投资级别或更好的金融机构签订对冲协议，以尽量减少公司面临的潜在违约风险。根据这些协议，公司无需质押抵押品。
公司将其衍生工具作为资产或负债在合并资产负债表中核算，并以公允价值计量，公允价值是使用当前汇率和利率估计的，并考虑了交易对手或公司当前的信用状况（如适用）。对于指定为套期工具的衍生工具，合格衍生工具公允价值的全部变动记录在AOCI中，在AOCI中递延的金额在报告被套期项目的收益影响的同一项目中重新分类为收益。未指定为套期工具的衍生工具通过综合损益表中其他收入（费用）净额中的收益调整为公允价值。
收购
收购业务采用收购会计法核算。公司将收购业务的收购价款按其在收购日的估计公允价值分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债。购买价格分配过程要求管理层作出重大估计和假设，尤其是在收购日期就无形资产和收购的IPR & D资产作出估计和假设。购买价款超过所收购净资产预计公允价值的部分，确认为商誉。
如果确定取得的净资产不符合收购会计法下企业合并的定义，则该交易作为资产收购进行会计处理，不确认商誉。在收购会计法下没有替代未来用途的收购IPR & D资产在合并损益表中计入研发费用。
金融工具的公允价值
本公司对财务报表中经常性以公允价值确认或披露的所有金融资产和负债以及非金融资产和负债采用公允价值会计。本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑公司将进行交易的主要或最有利的市场以及市场参与者将用于对资产或负债定价的基于市场的风险计量或假设，例如风险
100
固有的估值技术、转让限制和信用风险。在估计公允价值时，根据资产或负债的性质和复杂程度，公司可能会采用以下技术：
•收入法，这是基于未来净现金流的现值
•市场法，即以市场价格和涉及相同或可比资产或负债的市场交易的其他信息为基础。
公司的公允价值方法取决于以下类型的投入：
•活跃市场中相同资产或负债的报价（第1级投入）
•活跃市场中类似资产或负债的报价，或不活跃的相同或类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到的报价过程以外的输入值，或主要来自于可观察市场数据或通过相关性或其他方式加以证实的输入值（第2级输入值）
•反映估计和假设的不可观察投入（第3级投入）
该公司的Level 2仪器使用第三方定价来源进行估值。定价服务利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，对这些模型，所有重要的输入都是可以直接或间接观察到的，以估计公允价值。这些输入包括同一或类似证券的报告交易和经纪人/交易商报价、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据的提前还款/违约预测和其他可观察的输入。该公司通过了解所使用的模型、从其他定价来源获得市场价值、分析某些情况下的定价数据以及确认在活跃市场交易的证券来验证其第三方定价服务提供的价格。
公司的第三级金融资产和负债包括业务收购产生的收购的无形资产。取得的使用寿命有限的无形资产的估计公允价值采用基于概率的收益法，利用截至购买日的适当贴现率计量。
最近的会计公告
发布和采用新的会计公告
所得税
2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-09，所得税主题740，所得税披露的改进.该指引要求披露有关公司有效税率调节的分类信息以及已缴纳的所得税信息。公司于2025年12月在预期基础上采用了该ASU，它对公司的合并财务报表没有实质性影响。见注意事项15-所得税向这些合并财务报表提供更多信息。
新会计公告发布但尚未采用
损益表分类
2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益专题220，费用分类披露.该指引要求在中期和年度报告期间的财务报表附注中披露有关特定费用类别的额外信息。披露要求将在未来基础上适用，并可选择追溯适用。更新的生效日期为2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。公司目前正在评估更新对公司相关披露的影响。
内部使用软件
2025年9月，FASB发布ASU2025-06，无形资产-商誉和其他-内部使用软件主题350-40： 软件成本的核算和披露.该指南明确了与内部使用软件相关的成本核算，删除了对项目阶段的所有提及，并明确了开始资本化所适用的门槛。指导意见还规定，根据会计准则编纂主题360-10进行披露，物业、厂房及设备-整体,
101
适用于资本化的软件成本。公司可采用前瞻性、追溯性或修改后的过渡方法应用该指引。更新的生效日期为2027年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。公司目前正在评估更新对公司合并财务报表及相关披露的影响。
(2)
金融工具
下表分别列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日按重要投资类别划分的公司现金、现金等价物和可供出售证券情况：
| 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | 毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 损失 |
合计公允价值 | 现金及现金等价物 |
短期
适销对路
证券(1)
|
长期
适销对路
证券(2)
|
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| 1级： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2级： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场工具 |
|
|
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| 公司债务证券 |
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(
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| 美国政府机构证券 |
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(
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| 资产支持证券 |
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|
(
|
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| 小计 |
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(
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 摊余成本 | 毛额 未实现 收益 |
毛额 未实现 损失 |
合计公允价值 | 现金及现金等价物 |
短期
适销对路
证券(1)
|
长期
适销对路
证券(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1级： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ | — | $ | — | $ |
|
$ |
|
$ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 2级： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 货币市场工具 |
|
|
|
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|
|
|
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| 公司债务证券 |
|
|
(
|
|
|
|
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| 美国政府机构证券 |
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产支持证券 |
|
|
(
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 小计 |
|
|
(
|
|
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(1)公司短期有价证券到期日为
一年
或更少。
(2)公司长期有价证券到期之间和
五年
.
102
截至2025年12月31日，公司有能力和意向持有所有处于未实现亏损状态的投资直至到期。公司考虑了其持有证券直至收回摊余成本基础的意图和能力、公允价值低于摊余成本基础的程度、与证券的行业和地域、支付结构和历史具体相关的条件以及评级的变化（如有），以确定公允价值与账面价值相比的下降与信用损失无关。
(3)
无形资产
无形资产，净额包括以下各项：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 使用寿命有限的无形资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 累计摊销 | (
|
(
|
|||||||||
| 账面净值 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了截至2025年12月31日公司使用寿命有限的无形资产的账面价值和预计剩余年限：
| 净余额 | 平均剩余寿命 | ||||||||||
| 获得知识产权 | $ |
|
|
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|
技术转让
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|
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|
许可付款
|
|
|
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| 合计 | $ |
|
|||||||||
截至2025年12月31日，公司已投入使用的有限寿命无形资产相关的预计未来摊销费用如下：
| 会计年度 | 金额 | |||||||
| 2026 | $ |
|
||||||
| 2027 |
|
|||||||
| 2028 |
|
|||||||
| 2029 |
|
|||||||
| 2030 |
|
|||||||
| 此后 |
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
103
(4)
物业、厂房及设备
物业、厂房及设备，净额，包括以下各项：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 建筑和改善 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 制造和实验室设备 |
|
|
|||||||||
| 计算机硬件和软件 |
|
|
|||||||||
| 土地 |
|
|
|||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
|||||||||
| 家具和设备 |
|
|
|||||||||
| 土地改良 |
|
|
|||||||||
|
在建工程
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
| 累计折旧 | (
|
(
|
|||||||||
| 不动产、厂房和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
折旧费用，扣除资本化为库存的金额，为$
48.5
百万，$
46.6
百万美元
40.3
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。
(5)
存货
库存包括以下内容：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 原材料 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 在制品 |
|
|
|||||||||
| 成品 |
|
|
|||||||||
| 总库存 | $ |
|
$ |
|
|||||||
104
(6)
补充财务报表信息
应付账款和应计负债包括以下各项：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 |
2024
|
||||||||||
| 应付账款和应计营业费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计补偿费用 |
|
|
|||||||||
| 应计应付回扣 |
|
|
|||||||||
| 外币外汇远期合约 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 应计特许权使用费应付 |
|
|
|||||||||
| 应计所得税 |
|
|
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| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应付账款和应计负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
显着的收入回扣和现金折扣准备金
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的重大估计应计回扣和现金折扣准备金的前滚情况如下：
|
余额
开始
期间
|
本期销售拨备 | 付款 |
余额
结束
期
|
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| 截至2025年12月31日止年度： | |||||||||||||||||||||||
| 应计回扣 | $ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 现金折扣准备金 | $ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日止年度： | |||||||||||||||||||||||
| 应计回扣 | $ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 现金折扣准备金 | $ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日止年度： | |||||||||||||||||||||||
| 应计回扣 | $ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 现金折扣准备金 | $ |
|
|
(
|
$ |
|
|||||||||||||||||
(7)
公允价值计量
105
公司有
无
使用截至2025年12月31日和2024年12月31日的第3级输入按经常性基础重新计量的金融资产或负债。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 |
2024
|
||||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 其他流动资产： | |||||||||||
| NQDC计划资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他资产： | |||||||||||
| NQDC计划资产 |
|
|
|||||||||
|
限制投资(1)
|
|
|
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| 其他资产合计 |
|
|
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| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 负债： | |||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| NQDC计划负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他长期负债： | |||||||||||
| NQDC计划负债 |
|
|
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| 负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
(1)截至2025年12月31日和2024年12月31日的受限投资为公司就某些商业协议获得的不可撤销备用信用证提供担保。
报告所述期间没有级别之间的转移。
(8)
衍生工具和套期保值策略
本公司被指定为套期保值工具的远期合约，期限至
两年
.本公司被视为经济套期保值的未被指定为套期保值工具的远期合约的期限可达
三个月
.
下表汇总了截至所述期间公司未偿还衍生品的总名义金额。
| 12月31日， | |||||||||||
| 远期合约 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||
| 卖出 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 购买 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||
| 卖出 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 购买 | $ |
|
$ |
|
|||||||
106
公司衍生工具按公允价值层级分类的公允价值账面值如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 资产负债表位置 | 2025 | 2024 | |||||||||
| 指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||
|
资产衍生品-Level 2(1)
|
|||||||||||
| 其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他资产 |
|
|
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| 小计 | $ |
|
$ |
|
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|
负债衍生工具-第2级(1)
|
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| 应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 其他长期负债 |
|
|
|||||||||
| 小计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | |||||||||||
|
资产衍生品-Level 2(1)
|
|||||||||||
| 其他流动资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
负债衍生工具-第2级(1)
|
|||||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 衍生品资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 衍生品负债总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了公司衍生工具损益对其所列期间综合损益表的影响。
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 指定为现金流量套期工具的衍生工具 | 现金流量套期保值收益（亏损） 重新分类为收益 |
||||||||||||||||
| 净产品收入 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
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| 营业费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 不被指定为套期工具的衍生工具 | 收益中确认的收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 营业费用 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
截至2025年12月31日，公司预计将重新分类未实现亏损$
12.9
由于预测的收入和运营费用交易发生在未来十二个月内，因此将从AOCI的百万美元转为收益。有关AOCI余额的更多讨论，见注11到这些合并财务报表。
107
(9)
租赁
下表列示了列报期间公司的ROU资产和租赁负债。
| 12月31日， | ||||||||||||||||||||
| 租赁分类 | 分类 | 2025 | 2024 | |||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||||||
| 运营中 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 融资 |
|
|
||||||||||||||||||
| 总ROU资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||||||
| 当前： | ||||||||||||||||||||
| 运营中 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 融资 |
|
|
||||||||||||||||||
| 非电流： | ||||||||||||||||||||
| 运营中 |
|
|
||||||||||||||||||
| 融资 |
|
|
||||||||||||||||||
| 租赁负债总额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
截至2025年12月31日按财政年度划分的租赁负债到期情况如下：
|
|
运营中 | 融资 | 合计 | |||||||||||||||||
| 2026 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 2027 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2028 |
|
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|||||||||||||||||
| 2029 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 2030 |
|
|
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| 此后 |
|
|
|
|||||||||||||||||
| 租赁付款总额 |
|
|
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|
减：推算利息
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(
|
(
|
(
|
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| 租赁负债现值 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
与列报期间公司租赁项下付款相关的租赁成本如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||
| 租赁成本 | 分类 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
|
运营中(1)
|
营业费用 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||
| 融资： | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊销 | 营业费用 |
|
|
|
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| 利息支出 |
利息支出
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 租赁费用共计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
（1）包括短期租赁和可变租赁成本，两者在列报期间均不重要。
108
下表包括用于计算公司租赁负债现值的加权平均剩余租赁期限和加权平均折现率：
| 12月31日， | ||||||||||||||
|
|
2025 | 2024 | ||||||||||||
| 加权平均剩余租期（年）： | ||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
||||||||||||
| 融资租赁 |
|
|
||||||||||||
| 加权平均贴现率： | ||||||||||||||
| 经营租赁 |
|
|
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| 融资租赁 |
|
|
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截至2025年12月31日，没有预计将开始租赁，这将为公司创造重大权利和义务。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||
| 补充现金流信息 | 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金： | ||||||||||||||||||||
| 经营活动所用现金： | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 融资租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 用于筹资活动的现金： | ||||||||||||||||||||
| 融资租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 以租赁义务为交换条件取得的ROU资产： | ||||||||||||||||||||
| 经营租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
| 融资租赁 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||
109
(10)
债务
可转换票据
截至2025年12月31日，公司有未贴现本金总额为$
600.0
百万。
下表汇总了有关公司可转换票据的信息：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
| 未摊销折扣净额递延发行成本 | (
|
(
|
|||||||||
| 可转换债务总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
固定利率可转换债券的公允价值(1):
|
|||||||||||
| 2027年笔记 | $ |
|
$ |
|
|||||||
公司固定利率可转换债券的利息支出包括以下内容：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 息票利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 可换股票据折让累计 |
|
|
|
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| 发债费用摊销 |
|
|
|
||||||||||||||
| 可转换债券的总利息支出 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
2027年笔记
2020年5月，公司发行$
600.0
到期日为2027年5月15日的高级次级无抵押可转换票据本金总额为百万。2027年票据按面值向公众发行，计息利率为
1.25
年度%。利息每半年支付一次，于每年的5月15日和11月15日以现金形式支付，自2020年11月15日开始。2027年票据可转换，由持有人选择转换为公司普通股的股份。2027年票据的初始兑换率为每1000美元本金的2027年票据7.2743股，即兑换价为$
137.47
每股，可在特定条件下进行调整。在进行某些公司交易后，公司将在某些情况下，将选择转换与此类公司交易相关的2027年票据的持有人的转换率提高公司普通股的若干额外股份。持有人可转换的2027年票据数量少于该持有人的全部2027年票据，只要转换的2027年票据数量是本金金额1,000美元的整数倍。此次发行的净收益为$
585.8
百万。就发行2027年票据而言，公司录得2027年票据贴现$
13.5
百万，将在2027年票据存续期内增加并记为额外利息支出。
2027年票据为高级次级、无担保债务，其等级（i）在受偿权上从属于公司现有和未来全部优先债务的先前付款，（ii）在受偿权上与公司现有和未来的高级次级债务相等，（iii）在受偿权上优先于公司现有和未来的债务，但在受偿权上明确从属于票据，（vi）在担保该债务的抵押品的价值范围内，有效从属于公司现有和未来的有担保债务，（v）在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付款项，以及（在公司不是其持有人的情况下）公司子公司的优先股（如有）。一旦发生适用于2027年票据的契约中定义的“根本性变化”，持有人可要求公司以现金回购该持有人的全部或部分2027年票据，回购日期为
100
所购2027年票据本金的百分比，加上任何应计及未付利息。
110
2027年票据的发售和销售以及2027年票据转换后可发行的公司普通股股份尚未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，2027年票据仅向《证券法》第144A条所定义的合格机构买家发售。
循环信贷机制
2024年8月，该公司订立了一项无担保循环信贷融资，提供$
600.0
百万的循环贷款承诺。该信贷额度旨在为持续的营运资金需求和其他一般公司用途提供资金。该信贷安排包含财务契约，包括最高总净杠杆率和最低利息覆盖率。该信贷安排将于2029年8月到期。截至2025年12月31日
无
信贷安排项下的未偿还金额及公司遵守所有契诺。
(11)
累计其他综合收入
下表汇总了所列期间AOCI各组成部分的累计余额变动情况，包括本期其他综合收益（亏损）和从AOCI中重新分类。
| 现金流量套期未实现收益（损失） | 可供出售债务证券的未实现收益（亏损） | 合计 | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日AOCI余额 | $ |
|
$ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损）前 改叙 |
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 减：从AOCI重新分类的收益（亏损） |
|
|
|
||||||||||||||
| 税收效应 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 本期净其他综合收益（亏损） | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的AOCI余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损）前 改叙 |
|
|
|
||||||||||||||
| 减：从AOCI重新分类的收益（亏损） |
|
|
|
||||||||||||||
| 税收效应 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
本期其他综合收益净额
|
|
|
|
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| 截至2024年12月31日的AOCI余额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 其他综合收益（亏损）前 改叙 |
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 减：从AOCI重新分类的收益（亏损） | (
|
|
(
|
||||||||||||||
| 税收效应 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
|
本期净其他综合收益（亏损）
|
(
|
|
(
|
||||||||||||||
| 截至2025年12月31日的AOCI余额 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
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(12)
分段信息
该公司的运营和管理为
一
经营分部，其收入来自与针对患有严重和危及生命的罕见疾病和医疗状况的人的创新疗法的开发和商业化相关的活动。
该公司的商业组织负责在全球范围内营销其批准的产品。该公司的研发机构负责研究和发现新的候选产品，并支持潜在新产品的开发和注册工作。公司技术运营小组负责开发
111
制造工艺，供应临床药物产品，以及制造和分销其商业产品。该公司还得到企业员工职能的支持。
公司首席执行官作为主要经营决策者，通过评估可用资源的总体水平以及如何以最佳方式分配资源以支持公司全公司的长期战略目标，来管理和分配资源给整个公司的运营。在作出这一决定时，主要经营决策者将综合财务信息用于评估业绩、分配资源、设定激励薪酬目标以及规划和预测未来期间。
主要经营决策者用于分配资源及评估公司业绩的分部损益的关键衡量标准是综合损益表所报告的综合净收入。首席财务官的分析包括与预算结果的比较。向主要经营决策者提供的分部资产与综合资产负债表报告的资产一致，特别强调公司的可用流动资金，包括现金、现金等价物、投资、应收账款和存货。
下表包括有关分部收入、重大分部费用、分部盈利能力计量的信息：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
减：
|
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| 销售成本 |
|
|
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||||||||||||||
|
研发费用
|
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| 研究和早期管道 |
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|
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| 后期临床项目 |
|
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|
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| 已上市产品 |
|
|
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SG & A费用
|
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|
S & M费用
|
|
|
|
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|
G & A费用
|
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|
|
||||||||||||||
|
其他分部费用，净额(1)
|
|
|
|
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| 净收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
(1)截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度的其他分部费用净额包括无形资产摊销、利息收入和费用、其他收入（费用）、净额和所得税拨备。截至2024年12月31日止年度还包括出售非金融资产收益。
112
下表列出总收入，并按产品分列净产品收入。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| VOXZOGO | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 酶疗法： | |||||||||||||||||
| VIMIZIM |
|
|
|
||||||||||||||
| NAGLAZYME |
|
|
|
||||||||||||||
| 帕林齐克 |
|
|
|
||||||||||||||
| 阿度拉酶 |
|
|
|
||||||||||||||
| 布里努拉 |
|
|
|
||||||||||||||
| 库万 |
|
|
|
||||||||||||||
| 罗卡维安 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净产品收入总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 版税和其他收入 |
|
|
|
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| 总收入 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
公司认为产品净收入超过合并产品净收入10%的地区存在收入集中风险。公司的产品净收入集中在以下区域内，如果相关区域的销售出现困难，可能会对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。
下表按地理区域对产品净收入总额进行了分类，这是基于患者所在地区的公司直接销售的商业产品，但ALDURAZYME除外，后者由赛诺菲在全球范围内独家分销、营销和销售。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 欧洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 拉丁美洲 |
|
|
|
||||||||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|
||||||||||||||
| 公司营销的产品净收入总额 |
|
|
|
||||||||||||||
| 由赛诺菲销售的ALDURAZYME产品净收入 |
|
|
|
||||||||||||||
| 净产品收入总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
113
下表说明了在所述期间归属于公司最大客户的公司产品净收入总额的百分比。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 客户A |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 客户B |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 客户C |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
| 合计 |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||
长期资产，包括净不动产、厂房和设备以及ROU资产，下表按地理区域汇总。
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 按地域划分的长期资产： | |||||||||||
| 美国 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 爱尔兰 |
|
|
|||||||||
| 世界其他地区 |
|
|
|||||||||
| 长期资产总额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
集中度信息
按合并基准计算，两名客户占
20
%和
10
占公司2025年12月31日应收账款余额的百分比，分别较2024年12月31日两个客户占
20
%和
11
应收账款余额的百分比，分别为。截至2025年12月31日和2024年12月31日，赛诺菲的应收账款余额包括$
148.0
百万美元
96.8
万元，分别为未开票的应收账款，当该产品由赛诺菲进行销售时成为应付公司的款项。公司不要求客户提供抵押品，但会定期对客户的财务状况进行信用评估，并在某些情况下要求提前还款。
公司注意到，当前宏观经济环境中的情况，例如通货膨胀、利息和外币汇率变化、自然灾害、地缘政治不稳定、新的或增加的关税的影响以及不断升级的贸易紧张局势、监管不确定性以及供应链中断，可能会影响公司实现目标的能力。此外，该公司在面临经济波动和疲软的国家销售其产品。尽管公司历来向某些国家的客户收取应收账款，但当地经济和货币持续疲软或进一步恶化可能会导致这些国家的客户延迟付款或无法支付公司产品的款项。公司认为，根据其对这些国家的每个基础账户的具体业务情况和收款预期的分析，与这些国家相关的可疑账户的备抵（如果有的话）是足够的。公司将继续监测这些情况，并将酌情尝试调整其业务流程，以减轻其业务面临的宏观经济风险。
(13)
股权补偿计划和基于股票的补偿
股权补偿计划
根据股权补偿计划可供认购的股份
截至2025年12月31日，累计约
54.9
百万股未发行股份获授权未来根据公司股票计划发行，主要包括根据2017年股权激励计划（2017年EIP）和ESPP可发行的股份。根据2017年环境保护计划，根据经修订和重述的2006年股份激励计划（2006年股份激励计划）已发行和流通的股份以及到期或被没收的2017年环境保护计划通常可以根据2017年环境保护计划未来发行。根据2006年股份激励计划，将不会授予额外奖励；但根据2006年股份激励计划，有已归属奖励尚未兑现。公司的股票薪酬计划由公司董事会（董事会）或其指定的委员会管理，该委员会选择获得奖励的人员和
114
2017年股权激励计划
2017年的EIP规定了RSU和股票期权的奖励以及其他形式的股权补偿。授予员工的RSU通常每年以直线方式归属
四年
授予日之后的期间。具有基于绩效的归属条件的RSU（PRSUs）和具有基于市场的归属条件的RSU（base TSR-RSU）通常归属于a
三年
以悬崖为基础的时期
三年
授予日之后。授予员工的股票期权奖励一般归属于a
四年
以悬崖为基础的时期
12
授予日之后的几个月，之后每月一次。股票期权授予的合同期限一般为
10
自授予日起数年。截至2025年12月31日，约
43.1
根据2017年EIP授权并预留未来发行的百万股。
员工股票购买计划
ESPP最初于2006年6月获得批准，取代了公司此前于2019年6月修订的计划。根据BioMarin的ESPP，符合特定就业资格的员工有资格参与，并且可以每半年通过工资扣减的方式在既定日期（每个购买日期）购买股票
85
募集期开始时或募集期每个购买日股票公允市场价值的百分比。每个募集期最长可达
两年
.ESPP允许符合条件的员工通过工资扣减购买普通股，最高可达
10
合格补偿的百分比，每年最高限额为$
25,000
.ESPP旨在符合《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”的条件。截至2025年12月31日止年度，公司发行
0.3
ESPP下的百万股。截至2025年12月31日，约
7.0
百万股获授权及
2.0
根据ESPP为未来发行预留的百万股。
董事会拨款
在公司某一年的年度股东大会召开之日，每位连任的独立董事将获得价值$
400,000
，而拟批出的注册会计师单位数目则根据
三十天
公司普通股在纳斯达克全球精选市场的追踪平均收盘价。任职不到一年的董事的年度RSU赠款按比例分配到日历年最近的季度。受年度奖励规限的受限制股份单位于
一年
授出日期的周年，但须视乎每名各自的董事透过该归属日期向公司提供服务而定。一旦当选或任命，新的独立董事将获得与年度奖励相同条款的RSU赠款，按金额按比例分配，并归属于该新的独立董事在公司下一次年度股东大会之前任职的最接近的季度。
股票补偿
所有基于股票的薪酬安排计入公司综合损益表的基于股票的薪酬费用如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 销售成本 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 研究与开发 |
|
|
|
||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
|
||||||||||||||
| 基于股票的补偿费用总额 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
基于股票的薪酬$
27.2
百万，$
28.3
百万美元
21.7
百万分别于截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度资本化为存货。资本化的股票补偿在相关产品销售时确认为销售成本。
115
限制性股票单位
具有基于服务的归属条件的限制性股票奖励
以下是截至2025年12月31日止年度与具有基于服务的归属条件的RSU相关的活动摘要：
| 股份 | 加权 平均 授予日期 公允价值 |
||||||||||
| 截至2024年12月31日的非归属单位 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年12月31日非归属单位 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度授予基于服务归属的RSU每股加权平均授予日公允价值为$
68.23
, $
82.98
和$
88.96
，分别。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度归属和解除的限制性股票的总内在价值为$
114.3
百万，$
152.2
百万美元
149.8
分别为百万。
截至2025年12月31日，与基于服务归属条件的未归属RSU相关的未确认补偿费用总额为$
279.5
万元，预计将在加权平均期间内确认
2.6
年。
附基于业绩的归属条件的限制性股票奖励
以下是根据截至2025年12月31日止年度的业绩目标，与具有归属条件的RSU相关的活动摘要：
| 股份 |
加权
平均
授予日期
公允价值
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日的非归属单位 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年12月31日非归属单位 |
|
$ |
|
||||||||
截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的PRSU的加权平均授予日公允价值为$
71.55
, $
81.27
和 $
89.22
，分别。
非既得PRSU包括授予的赠款，其归属取决于是否实现
三年
或
五年
战略目标、收入增长或其他内部财务指标的绩效目标。被授予的PRSUs归属于a
三年
或a
五年
以悬崖为基础的服务期。公司在当前长期财务计划和候选产品开发管道的背景下评估了这些目标，以确定出于会计目的，何时很可能实现每个授予目标。可能赚取的股份数目一般介乎
50
%和
200
授予的基准PRSU的百分比。
截至2025年12月31日，与非既得PRSU相关的未确认补偿费用总额为$
5.5
万元，预计将在加权平均期间内确认
1.6
年。
116
附有市场化归属条件的限制性股票奖励
薪酬委员会和董事会可向某些高管授予基本TSR-RSU。这些基础TSR-RSU归属，如果有的话，完全遵循一个
三年
服务期仅当相对于纳斯达克生物技术指数对比公司实现一定的股东总回报（TSR）结果时。可赚取的股份数目介乎
零
百分比和
200
上限达到水平的基础TSR-RSU的百分比为
100
在公司TSR绝对值为负值的情况下，基准TSR-RSU的百分比。
以下是截至2025年12月31日止年度具有基于市场的归属条件的RSU相关活动摘要：
| 股份 |
加权
平均
授予日期
公允价值
|
||||||||||
| 截至2024年12月31日的非归属单位 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 没收 | (
|
$ |
|
||||||||
| 截至2025年12月31日非归属单位 |
|
$ |
|
||||||||
在列报的期间内，用于确定授予日的TSR-RSU公允价值的授予日公允价值和假设如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 授予日公允价值 |
$
|
|
$
|
||||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期任期 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年12月31日，未确认赔偿费用总额为$
24.2
与基础TSR-RSU相关的百万预计将在加权平均期间确认
2.1
年。
117
股票期权和购买权
股票期权
下表汇总了截至2025年12月31日止年度公司股票期权计划下的活动。表中列示的所有股票期权授予的行权价格均不低于授予日标的普通股的公允价值：
| 股份 |
加权
平均
运动
价格
|
加权
平均
剩余
年
|
聚合
内在
价值(1)
|
||||||||||||||||||||
| 截至2024年12月31日未行使的期权 |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 已锻炼 |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 过期没收 | (
|
$ |
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日未行使的期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日未归属的期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
(1)未行使期权的总内在价值计算为标的奖励的行权价格与截至相应年度最后一个交易日公司普通股在纳斯达克全球精选市场的报价之间的差额。未行使和可行使期权的总内在价值包括行权价低于$
59.43
，为公司普通股于2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值为$
30.06
, $
35.87
和$
39.30
，分别。
无
期权已于截至2025年12月31日止年度行使。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度行使的期权总内在价值为$
9.5
百万美元
25.9
万，分别于期权行权日确定。在行使期权后，公司将从其授权股份中发行新的普通股。
用于估计呈列期间授出的股票期权的每股公允价值的假设如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期任期 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年12月31日，与未归属股票期权相关的未确认补偿费用总额为$
34.6
万元，预计将在加权平均期间内确认
2.5
年。
118
股票购买权
用于估计根据ESPP授予的股票购买权的每股公允价值的假设如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 预期波动 |
|
|
|
||||||||||||||
| 股息收益率 |
|
|
|
||||||||||||||
| 预期任期 |
|
|
|
||||||||||||||
| 无风险利率 |
|
|
|
||||||||||||||
截至2025年12月31日，与ESPP下未归属股票购买权相关的未确认补偿费用总额为$
11.3
万元，预计将在加权平均期间内确认
1.3
年。
(14)
其他员工福利
401（k）计划
该公司为符合条件的美国雇员赞助了BioMarin退休储蓄计划（401（k）计划）。公司支付401（k）计划的直接费用并匹配
100
每名参与雇员的合资格供款的百分比，最高可达以下两者中的较小者
6
雇员年度报酬或年度法定缴款限额的百分比。该公司的配套捐款立即归属，约为$
33.4
百万，$
34.4
百万美元
32.7
分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元。
递延补偿计划
公司维持符合条件的董事和关键员工可以延期支付薪酬的NQDC。TheNQDC禁止公司股票的延期交易多样化。NQDC发行和持有的公司股票与库存股的会计处理类似，因为雇主股票的公允价值在授予日确定，并且在限制性股票归属时向NQDC发行股票。相应的递延补偿义务被归类为在收益中确认的NQDC中持有的公司股票的公允价值没有变化的权益。在NQDC中持有的其他出资被归类为交易证券，以公允价值入账，相应的递延补偿义务被归类为负债，这些非BioMarin投资的公允价值的后续变动在其发生期间确认为收益。
(15)
所得税
所得税拨备按所得税前收入计提如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
2023
|
|||||||||||||||
| 美国来源 | $ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||
| 非美国来源 |
|
|
|
||||||||||||||
|
所得税前收入
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
所得税拨备的美国和外国部分如下：
119
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 |
2023
|
|||||||||||||||
|
准备金
|
|||||||||||||||||
| 联邦 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 州和地方 |
|
|
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
递延所得税拨备：
|
|||||||||||||||||
| 联邦 |
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 州和地方 | (
|
(
|
(
|
||||||||||||||
| 国外 |
|
|
|
||||||||||||||
|
|
|
(
|
|||||||||||||||
|
准备金
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
以下是截至2025年12月31日止年度法定联邦所得税费用和税率与公司实际税率的对账：
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||||||
| 2025 | % | ||||||||||
| 联邦税费 | $ |
|
|
||||||||
|
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响(1)
|
|
|
|||||||||
|
外国税收影响
|
|||||||||||
|
爱尔兰
|
|||||||||||
|
爱尔兰与美国的法定税率差异
|
(
|
(
|
|||||||||
| 其他 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他外国司法管辖区 |
|
|
|||||||||
| 本期颁布的税法或税率变化的影响 | |||||||||||
| 跨境税法的效力 | |||||||||||
| 全球无形低税收入（GILTI） |
|
|
|||||||||
| 国外派生无形收入（FDII） | (
|
(
|
|||||||||
| F子部收入 |
|
|
|||||||||
| 税收抵免 | |||||||||||
| 外国税收抵免 | (
|
(
|
|||||||||
|
孤儿药学分
|
(
|
(
|
|||||||||
| 研发税收抵免 | (
|
(
|
|||||||||
| 估值备抵变动 |
|
|
|||||||||
| 不可课税或不可扣除项目 | |||||||||||
|
不可抵扣IPR & D(2)
|
|
|
|||||||||
| 股票补偿费用 |
|
|
|||||||||
| 162米加回 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
|
未确认税收优惠的变化(3)
|
(
|
(
|
|||||||||
| 其他调整 |
|
|
|||||||||
| 实际税率 | $ |
|
|
||||||||
（1）宾夕法尼亚州、密歇根州和伊利诺伊州的州税占这一类别税收影响的简单多数（大于50%）。
（2）2025年不可抵扣的IPR & D费用$
45.7
百万美元，主要与一美元的影响有关
221.0
百万元一次性、可扣税的收购Inozyme Pharma, Inc.（InoZyme）费用。
（3）所有法域未确认的税收优惠的变化汇总在这一类别内。
120
以下是截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度法定联邦所得税费用与公司有效税率的对账：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 |
2023
|
|||||||||||||
| 联邦法定所得税率 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 州和地方税 |
|
(
|
||||||||||||
| 孤儿药&一般商业信用 | (
|
(
|
||||||||||||
| 股票补偿费用 |
|
|
||||||||||||
| 需缴纳美国税款的外国来源收入 |
|
|
||||||||||||
|
外国税率差异(1)
|
(
|
(
|
||||||||||||
| 第162（m）条限制 |
|
|
||||||||||||
| 税收储备 |
|
|
||||||||||||
| 资产的实体内部转移 | (
|
|
||||||||||||
| 估值备抵/递延福利 |
|
|
||||||||||||
| 其他 | (
|
(
|
||||||||||||
| 有效所得税率 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
(1)截至2024年12月31日止年度，外国税率差异包括外国当地税收费用，该费用的有效税率低于美国法定税率，由消除公司间销售抵消。截至2023年12月31日止年度，外国税率差异包括外国当地税收费用，实际税率低于美国法定税率。
截至2025年12月31日止年度按辖区分列的所得税支付现金（扣除已收到的退款）如下。
|
截至2025年12月31日止年度
|
|||||
|
联邦
|
$ |
|
|||
|
状态
|
|
||||
|
国外
|
|||||
|
爱尔兰
|
|
||||
|
英国
|
|
||||
|
其他
|
|
||||
|
为所得税支付的现金总额
|
$ |
|
|||
121
公司递延所得税资产净额的重要组成部分如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 递延所得税资产净额： | |||||||||||
| 经营亏损结转净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
税收抵免结转
|
|
|
|||||||||
| 应计费用、准备金和预付款项 |
|
|
|||||||||
| 无形资产 |
|
|
|||||||||
|
资本化研发费用
|
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 存货 |
|
|
|||||||||
| 其他 | (
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 合资基差 | (
|
(
|
|||||||||
| 获得的无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| ROU资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 物业、厂房及设备 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
递延税项资产净额增加主要与收购InoZyme产生的额外净经营亏损结转、研发费用资本化、与剥离ROCTAVIAN相关的减值费用有关，部分被与收购的InoZyme净经营亏损结转、利用本年度研发信贷和无形资产摊销相关的估值备抵所抵消。
提供估值备抵是为了根据对正面和负面证据的评估，包括对实现未来可抵扣金额所必需的未来应纳税所得额的估计，将公司递延所得税资产的金额减少到更有可能实现的金额。在每个期末，公司将重新评估其递延所得税优惠的实现能力。如果公司很可能无法实现递延税项收益，则可能需要针对全部或部分递延税项资产建立估值备抵，这将导致计入税收费用。
在2025年第三季度，公司确定，由于第382条限制和国家单独的退货限制年（SRLY）规则，在InoZyme收购中获得的与净经营亏损和研发信贷相关的部分递延所得税资产很可能无法实现，因此，作为收购采购会计的一部分记录了估值备抵。2023年第三季度，公司确定与未来特许权使用费流相关的递延所得税资产变现的可能性较大。在作出这一决定时，公司分析了一致的历史特许权使用费收益和对未来特许权使用费收益的预测，得出了释放估值备抵准备金是合适的结论。由于公司预计产生的国家研发学分将不会被使用，这一释放被增长所抵消。
截至2025年12月31日，公司有以下净经营亏损和税收抵免结转，如果不加以利用，将到期如下：
| 类型 | 金额 | 年份 | ||||||||||||
| 联邦净营业亏损结转 | $ |
|
无限期 | |||||||||||
| 联邦净营业亏损结转 | $ |
|
2030-2033 | |||||||||||
| 联邦研发和孤儿药信贷结转 | $ |
|
2028-2045 | |||||||||||
| 州净经营亏损结转 | $ |
|
2025-2045 | |||||||||||
| 荷兰式净营业亏损结转 | $ |
|
无限期 | |||||||||||
未列入上表的是$
191.3
百万国研信贷结转将无限期结转。
122
由于《国内税收法》第382条和类似的州条款规定的所有权变更限制，该公司的净经营亏损和信贷可能受到年度限制。年度限制可能会导致使用前的净经营亏损和税收抵免结转到期。被收购实体的税收属性存在限制，但公司认为这些限制不会对净经营亏损或税收抵免的利用产生实质性影响。
税务状况的利益的财务报表确认取决于经适用的税务机关审计后该利益更有可能是可持续的。如果达到这一门槛，那么税收优惠将以最终结算时实现的可能性大于50%的最大金额进行衡量和确认。
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| 12月31日， | |||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||
| 期初余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 基于与本年度相关的税务职位的新增 |
|
|
|||||||||
|
前几年税务职位的增加（减少）
|
(
|
(
|
|||||||||
| 获得的税务职位 |
|
|
|||||||||
| 期末余额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2025年12月31日未确认的税收优惠余额中包括潜在优惠$
366.8
百万，如果得到承认，将影响有效税率。公司对与未确认的所得税优惠相关的利息和罚款进行分类的政策是将这些项目包括在所得税费用中。截至2025年12月31日，应计利息及罚款总额并不重大。该公司认为，在未来十二个月内，其先前未确认的税收优惠不会有任何实质性减少。
该公司在美国、爱尔兰和多个外国司法管辖区提交所得税申报表。美国和外国司法管辖区的诉讼时效从到
五年
.但对2022年及更早产生的结转税收属性，经税务机关审核后仍可调整。该公司的2022年联邦所得税申报表目前正在接受美国国税局的审计。
公司没有为某些外国子公司的未分配收益提供美国联邦和适用的外国预扣所得税，因为这些收益打算无限期地再投资于美国境外。公司无法合理估计与这些未分配收益相关的未确认递延所得税负债的金额。
截至2025年12月31日止年度，公司收到爱尔兰子公司先前征税的收益和利润（PTEP）的分配。这些分配没有导致美国联邦所得税或爱尔兰预扣税。截至2025年12月31日止年度，任何相关的州所得税影响估计都不重要。展望未来，公司打算将爱尔兰子公司的收益汇回，前提是此类汇回不受当地裁决的限制，并且不会产生大量的增量成本。
(16)
每股普通股收益
普通股的潜在可发行股份包括在行使未行使的员工股票期权奖励时可发行的股份、根据公司ESPP可发行的普通股、未归属的RSU和与公司可转换债务相关的或有普通股发行。
123
下表列出了每股普通股基本和摊薄收益的计算方法（以千股为单位的普通股）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 分子： | |||||||||||||||||
|
净收入，基本
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
加：公司可转债的利息支出，税后净额
|
|
|
|
||||||||||||||
|
净收入，摊薄
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
| 分母： | |||||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，基本 |
|
|
|
||||||||||||||
| 稀释性证券的影响： | |||||||||||||||||
| 公司股权激励计划下可发行的普通股 |
|
|
|
||||||||||||||
|
根据公司可转换债券发行的普通股(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股，稀释 |
|
|
|
||||||||||||||
|
每股普通股收益，基本
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
|
每股普通股收益，摊薄
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||
除了上表所列的权益工具外，下表列出了由于具有反稀释性而被排除在计算稀释每股普通股收益之外的潜在普通股股份（以千为单位）：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
|
公司股权激励计划下可发行的普通股
|
|
|
|
||||||||||||||
|
根据公司可转换债券发行的普通股(1)
|
|
|
|
||||||||||||||
| 潜在可发行股份总数 |
|
|
|
||||||||||||||
(17)
许可和合作协议
于2015年10月1日，公司与Ares Trading S.A.（默沙东雪兰诺）订立协议，据此，公司向默沙东雪兰诺收购KUVAN和PALYNZIQ的所有全球权利，但日本的KUVAN除外。此前，该公司在美国和加拿大拥有KUVAN和在美国和日本拥有PALYNZIQ的独家权利。根据该协议，如果未来的销售里程碑达到，公司有义务向默沙东雪兰诺支付最高不超过欧元
60.0
万，截至2023年12月31日已全部兑付完毕。
该公司与其他各种实体进行研发合作。这些条款规定了公司对研发的赞助，也可能规定了与合作下的知识产权开发许可有关的独家版税知识产权许可或优先谈判权。通常情况下，任何一方可在书面通知后因故终止这些协议。
124
(18)
承诺与或有事项
或有事项
公司不时涉及在其正常业务过程中产生的法律诉讼。通过诉讼或其他方式解决事项的过程具有内在的不确定性，这些事项的不利解决可能会对公司、其经营业绩、财务状况或现金流量产生不利影响。公司的一般做法是在提供与法律事务相关的服务时支出法律费用，并在根据现有信息很可能和合理估计损失时计提负债。公司对一个范围内的损失进行最佳估计计提；但是，如果该范围内没有任何估计优于任何其他估计，则计提该范围内的最低金额。在已知更多信息的情况下，在每个报告期对负债进行评估和细化。针对这些责任索赔的保险追偿的任何应收款在很可能实现追偿时记录为资产。
正如公司在截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中首次披露的那样，公司收到了美国司法部（DOJ）的传票，要求公司出示有关VIMIZIM和NAGLAZYME的赞助测试计划的某些文件。公司已针对传票出示了所要求的文件，并正在全力配合。公司无法就司法部的调查结果或此类调查可能对公司的业务和财务报表产生的影响（如果有的话）作出任何保证。
其他承诺
公司利用高校等机构的专家和实验室开展一定的研发活动。这些金额在提供服务时计入研发费用。在正常业务过程中，公司订立各种确定的采购承诺，主要是为了采购活性药物成分、某些与库存相关的物品以及某些第三方研发服务、生产服务和设施建设服务。截至2025年12月31日，这类承付款估计为$
590.8
百万，其中$
354.1
百万预计将在2026年支付，因为基础商品和服务已收到。该公司还获得了第三方的技术许可，为此它需要在未来的销售中支付特许权使用费，但须遵守一定的年度最低标准。
(19)
重组
在2025年第四季度期间，由于商业机会低于先前预期，公司承诺自愿将ROCTAVIAN撤出市场。关于这一战略决定，该公司记录了大约$
240.0
2025年的百万重组费用主要与库存和长期资产有关，将不再为公司提供经济利益。减值的ROCTAVIAN长寿命资产包括专用设施、专用设备和无形资产。
存货核销计入销售成本，其余重组费用计入公司合并损益表的SG & A。
重组费用包括以下内容：
|
年终
12月31日，
|
||||||||
| 2025 | ||||||||
|
存货核销
|
$ |
|
||||||
|
长期资产减值
|
|
|||||||
|
遣散费和其他相关费用
|
|
|||||||
| $ |
|
|||||||
截至2025年12月31日，重组相关负债并不重大，并在公司合并资产负债表的应付账款和应计负债中入账。
125
(20)
收购
资产收购
2025年7月1日，公司完成了对致力于开发创新疗法的上市临床阶段生物制药公司InoZyme的收购，总对价约为$
285.0
万，扣除收购现金。交割后，InoZyme成为公司的全资子公司。
由于所收购的总资产的公允价值几乎全部集中于单一可识别的IPR & D资产BMN 401（原INZ-701），因此公司将本次交易作为资产收购进行会计处理。公司根据支付的对价，包括交易费用，按相对公允价值确认收购的资产和承担的负债。由于收购的IPR & D没有可供选择的未来用途，公司录得约$
221.0
2025年第三季度与INZ-701 IPR & D资产相关的收购IPR & D费用百万。IPR & D费用计入关于公司的合并损益表。
下文汇总转让和分配给收购资产、承担负债和收购IPR & D的总对价：
| 已发行股份的现金对价 | $ |
|
|||
| 股权奖励的现金对价 |
|
||||
| 向InoZyme支付的代价 |
|
||||
| 支付Inozyme债务 |
|
||||
| 与员工相关的奖励金 |
|
||||
| 交易成本 |
|
||||
|
总对价
|
$ |
|
|||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
|||
| 其他资产 |
|
||||
| 递延所得税资产 |
|
||||
| 其他负债 | (
|
||||
| 取得的可辨认资产总额，净额 |
|
||||
|
获得IPR & D
|
|
||||
|
资产负债合计
|
$ |
|
|||
待收购
2025年12月，该公司签订了一项最终协议，以$
14.50
每股全现金交易，总代价约为$
4.8
十亿。待完成的收购预计将通过增加公司的商业组合来加强
two
治疗法布里病和迟发性庞贝病的新疗法。该交易预计将于2026年第二季度完成，但需获得监管部门的许可、Amicus股东的批准以及其他惯例成交条件。作为企业合并或资产收购的会计处理将在交易结束期间确定。
公司拟通过手头现金和不可转换债券融资相结合的方式为此次交易提供资金。2025年12月，公司与某些贷款人订立了债务融资承诺函和相关费用函，据此，贷款人承诺向公司提供最多约$
3.7
亿元（即过桥承诺），形式为364天的高级担保过桥贷款融资（Bridge Facility），用于对Amicus的未决收购。公司还预计将于2026年签订一项高级有担保定期贷款融资和一项新的高级有担保循环信贷融资，以取代桥梁融资，这些融资将在未决的Amicus收购完成之前或同时执行。截至2025年12月31日，没有根据过桥承诺提取或未偿还的金额。该公司发生了大约$
22.8
截至2025年12月31日递延计入合并资产负债表其他流动资产的与过桥承诺相关的承诺费百万。
126
(21)
随后发生的事件
2026年2月，公司发行$
850.0
百万本金总额
5.5
%于2034年到期的优先无抵押票据（2034票据），发行所得款项存入一个托管账户，该账户将用于为即将收购的Amicus提供资金。如果收购未在2026年12月19日或之前完成，或发生某些其他事件，公司将被要求按面值赎回所有票据并支付任何应计和未支付的利息。在发行2034年票据后，桥梁融资从$
3.7
十亿到$
2.8
十亿。
127