附件 10.39
Huntington Ingalls Industries, Inc.
经修订及重述的董事薪酬政策
特拉华州公司Huntington Ingalls Industries, Inc.（“公司”）的董事，他们不是
受雇于公司或其附属公司之一（‘’非雇员董事"）有权获得薪酬集
以下是他们作为公司董事会（“董事会”）成员的服务。董事会有
有权不时修改这项政策。
现金补偿
年度保留人
额外非执行主席保留人
额外的委员会主席保留人
审计委员会主席
薪酬委员会主席
治理和政策委员会主席
财务委员会主席
网络安全委员会主席
额外审计委员会成员保留人
额外薪酬委员会成员保留人
额外治理和政策委员会成员保留人
额外财务委员会成员保留人
额外网络安全委员会成员保留人
股权补偿
年度股权奖励
$130,000
$250,000
$25,000
$20,000
$20,000
$20,000
$20,000
$17,500
$7,500
$7,500
$7,500
$7,500
$195,000
现金补偿
每位非雇员董事在董事会任职期间将有权获得上述金额的年度现金保留金（“年度保留金”）。担任董事会非执行主席的非雇员董事在担任该职位期间将有权获得额外的年度现金保留金，金额为上述金额（“额外的主席保留金”）。担任董事会审计委员会、薪酬委员会、治理和政策委员会、财务委员会或网络安全委员会主席的非雇员董事在担任该职位期间将有权获得额外的年度现金保留金，金额为上述适用金额（“额外的委员会主席保留金”）。非雇员董事如担任董事会的审核委员会、薪酬委员会、管治及政策委员会、财务委员会或网络安全委员会的成员（不包括担任适用委员会的主席），将有权在担任该委员会的成员期间按上述适用金额（“额外委员会成员保留”）获得额外的现金保留。
上述年度保留金、额外主席保留金、额外委员会主席保留金和额外委员会成员保留金（统称“年度现金保留金”）的金额以年化金额表示。这些保留金将按季度支付，在每个季度末拖欠。如果非雇员董事仅在该季度的一部分时间任职（或担任相应职位，视情况而定），则特定季度的非雇员董事的聘用金将按比例分配（根据该董事担任非雇员董事或担任特定职位的季度日历天数，视情况而定）。
尽管有上述规定，非雇主董事可根据董事会递延薪酬政策的条款，选择以股票单位的形式收取其下一个日历年度的年度现金保留金。股票单位一般将在非雇员董事停止作为董事会成员提供服务之日后30天内支付；但前提是，截至计量日期（定义如下）符合其所有权准则（定义见下文）的非雇员董事可根据董事会递延薪酬政策的条款选择以（a）公司普通股股份（在相关年度现金保留本应支付的同一天支付）或（b）股票单位的形式收取其下一个日历年的年度现金保留在获得相关年度现金保留金的年度后的第五个日历年（或在董事从董事会离职时，如果更早）支付。普通股或股份单位（视属何情况而定）将于授出日期全部归属，并将根据（及受该计划的条款规限）发行，而股份单位将进一步受董事会递延薪酬政策的条款规限。如果非职工董事选举收
附件 10.39
普通股和非雇员董事的实益所有权在下一个日历年的任何季度授予日低于所有权准则，非雇员董事将被要求保留在该季度授予日收到的所有普通股（税后净额），直到其实益所有权大于所有权准则的下一个计量日。公司普通股或股票单位的股份数目（视属何情况而定）将由划分（1）选举非雇员董事在某一日历季度按（2）该季度最后一天（或如该交易日不是交易日，则为最近的前一个交易日）公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价（在常规交易中）向下取整至最接近的整单位而有权获得的年度现金保留部分。
年度股权奖励
在公司每个财政季度的第一个交易日，每位当时在任的非雇员董事将自动获得股票单位奖励，其确定方法是将上述年度股权奖励授予价值的（1）四分之一（1/4）除以（2）公司普通股在授予日在纽约证券交易所的每股收盘价（常规交易中），向下取整至最接近的整单位。
每份股票单位奖励将根据并受制于公司2022年长期激励股票计划或经公司股东批准并在授予时生效的任何后续股权补偿计划（“计划”）的条款和条件，并将由董事会批准的形式的奖励证书作为证明，并受其条款和条件的约束，以证明根据本政策进行的此类授予。每项奖励将在授予时全部归属，一般将在非雇员董事停止作为董事会成员提供服务之日后30天内支付。非雇员董事有权就根据本政策授予的已发行和未支付的股票单位获得等值股息。股息等价物（如有）以该计划下额外股票单位的贷记形式支付，并受制于与基础股票单位相同的归属、支付和其他规定。
尽管有上述规定，如果非雇员董事实益拥有公司普通股的股份（其“实益所有权”），其价值至少等于该董事在给定年度的年度股权奖励的最后一个季度授予日（“计量日”）的年度现金保留金（“所有权准则”）的五倍（5x），非雇员董事可根据董事会递延薪酬政策的条款，选择以（a）股公司普通股（股份数量等于董事在每个季度授予日将被授予的股票单位数量，但为选举）或（b）在获得年度股权奖励的年度之后的第五个日历年度（或在董事从董事会离职时，如果更早）支付的股票单位。普通股或股份单位（视属何情况而定）将于授出日期全部归属，并将根据（及受该计划的条款规限）发行，而股份单位将进一步受董事会递延薪酬政策的条款规限。如果非雇员董事选择接收普通股，而截至下一个日历年的任何季度授予日，非雇员董事的实益所有权低于所有权准则，则该非雇员董事将被要求保留在该季度授予日（税后净额）收到的所有普通股，直至其实益所有权大于所有权准则的下一个计量日期。
记入非雇员董事的任何股份单位（包括在董事会递延薪酬政策下的账户中）、非雇员董事、非雇员董事的配偶或未成年子女拥有的任何股份，以及为非雇员董事或其家人的利益而由信托拥有的任何股份，就所有权准则而言，应算作非雇员董事实益拥有的股份。
在特定裁决的情况下，上述一般规定受适用的裁决证书的条款和条件的约束。
费用报销
所有非雇员董事将有权就其出席董事会或其委员会会议或与其他董事会相关业务有关的合理差旅（包括机票和陆运）、住宿和膳食费用从公司获得补偿。
此类福利和补偿不受清算或交换另一种福利的限制，非雇员董事在一个纳税年度获得的此类福利和补偿的金额不应影响非雇员董事在任何其他纳税年度获得的此类福利或补偿的金额。The
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非职工董事应就任何此类费用及时向公司提供合理的书面证明。公司应在收到此类文件后立即向非雇员董事支付任何此类补偿，并且在所有情况下不迟于相关费用发生年份的下一个日历年年底。
2026年1月1日生效
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