附件 3.1
修正
公司章程
的
The J. M. Smucker Company
第一的。公司的名称是The J. M. Smucker Company。
第二。其主要办事处位于俄亥俄州的韦恩县奥尔维尔市。
第三。本公司的一个或多个目的是：
（a）制造、保存、罐头、包装、购买、销售、进口、出口、储存、持有、使用、分销、运输；以及处理和处理食品、食品副产品及其容器；
（b）制造、购买、租赁或以其他方式获取、持有和使用、出售、租赁或以其他方式处置以及处理或处理任何类型的个人财产及其任何权益；
（c）购买、租赁或以其他方式获得、投资、持有、使用和担保、出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置，以及建造、开发、改进、装备、维护和经营任何描述的结构和不动产以及其中的任何权益；
（d）借钱，发行、出售和质押其票据、债券和其他债务证据，通过抵押、质押或信托契约担保其全部或任何财产的任何义务，以及保证和担保任何人的义务，在必要、有用或有利于实现公司任何目的的范围内；
（e）将其资金投资于另一家公司、企业或企业或政府、政府机构或政府部门的任何股份或其他证券；和
（f）做任何被认为必要、有用或有利于实现公司任何目的的事情，并根据俄亥俄州修订法典第1701章的规定行使公司通常享有的所有其他权力。
第四。本公司的法定股数为306,000，000股，包括6,000，000股无面值系列优先股（“系列优先股”）和300,000，000股无面值普通股（“普通股”).根据俄亥俄州修订法典第1701章的允许，董事会可以在未经股东批准的情况下修改本第四条；因为它可能会不时修改。
第一师
系列优先股的明示条款
系列优先股可不时按系列发行。任何一个系列的每一系列优先股在所有方面都应与同一系列的其他股份相同，但股息累积的日期除外；并且所有系列的所有系列优先股应具有同等地位并应相同，除了股息率、股息支付日期和从
它们是累积、赎回权和价格、偿债基金要求、转换权、清算价格以及对发行同一系列或任何其他类别或系列的股份的限制。在要求所有系列优先股在投票权和明示条款变更权方面相同的前提下，董事会可以在股东不采取任何进一步行动的情况下，随时和不时，通过对这些经修订的公司章程的一个或多个修正案，或通过进一步修订的公司章程，就任何系列优先股而言在采用时构成未发行或库存股，目的是将任何或所有此类系列优先股划分为董事会应确定并确定任何此类系列优先股的明确条款的系列，其中可能包括指定以下内容的声明：
（a）股息权，可以是累积的或非累积的，按指定的比率、金额或比例，有或没有进一步的参与权，并且优先于、次于或全部或部分与任何其他类别或系列股份的股息权；
（b）赎回权和价格；
（c）偿债基金要求，可能要求公司从收益中或以其他方式为购买或赎回此类股份或其股息提供偿债基金；
（d）投票权，可能是完全的、有限的或被拒绝的，除非法律另有规定；
（e）转换权；
（f）清算权、优先权和价格；和
（g）对发行本公司任何类别或系列股份的限制。
分部I-A
A系列初级参与优先股
A系列初级参与优先股
第1节。特此设立一系列系列优先股，指定为A系列初级参与优先股（以下有时称为“系列“或者”A系列初级 参与优先股"）并且应具有本I-A部分中规定的条款。
第2节。该系列的股份数量为1,500，000股。
第3条a）A系列初级参与优先股的记录持有人有权在董事根据本协议条款宣布时从合法可用的资金中获得，在每年3月、6月、9月和12月的第一天以现金支付的累计季度股息（每个此类日期在本文中称为“季度股息支付日期“），从首次发行A系列初级参与优先股或A系列初级参与优先股的一小部分后的第一个季度股息支付日开始。此类季度股息支付的每股金额（四舍五入到最接近的美分）应等于（i）每股1.00美元或根据下文规定的调整规定，每股总金额的100倍在所有现金股息中，加上所有非现金股息或其他分配（不包括
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以普通股支付的股息，或已发行普通股的细分（通过重新分类或其他方式）），自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布，或就第一个季度股息支付日而言，自首次发行任何A系列初级参与优先股或A系列初级参与优先股的一小部分以来。如果公司应随时宣布或支付以普通股支付的普通股的任何股息，或将已发行普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股，那么在每一种情况下，A系列初级参与优先股的持有人在紧接该事件之前根据上句第条有权获得的金额应通过将该金额乘以 一个分数，其分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。
股息应从此类A系列初级参与优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积并累积在已发行的A系列初级参与优先股上，除非（i）此类股份的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股份的股息应从此类股份的发行日期开始累计，发行日期是季度股息支付日，或者是确定有权获得季度股息的A系列初级参与优先股股东的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在任何一种情况下，此类股息应从该季度股息支付日开始累积并累积。应计但未支付的股息不计息。不得为任何A系列支付或宣布和分配股息 任何股息期的初级参与优先股，除非同时在同一股息期派发股息，按相应的年度股息率按比例分配，应就当时已发行并有权收取此类股息的所有系列的所有系列优先股支付或宣布并分开。董事可以确定一个记录日期，以确定有权收取股息或已宣派的股息的A系列初级参与优先股的持有人，该记录日期不得超过确定的支付日期前40天。
第4节。A系列初级参与优先股不可赎回。
第5节。（a）如果公司的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（以下简称“清算不得向A系列初级参与优先股的初级股票持有人（无论是在股息方面还是在清算时）进行分配，除非在此之前，A系列初级参与优先股的持有人应至少收到相当于任何应计和未支付的股息和分配的每股金额，无论是否赚取或宣布，截至此类付款之日，前提是A系列初级参与优先股的持有人有权获得至少每股总额，但须遵守下文规定的调整规定，等于每股分配给普通股持有人的总金额的100倍（“A系列初级参与优先股清算优先权”).
（b）但是，如果本公司的净资产不足以全额支付A系列初级参与优先股清算优先权和所有其他系列系列优先股的清算优先权（如有），在清算资产分配方面与A系列初级参与优先股具有同等地位，本系列的所有股份和此类其他系列的系列优先股应
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在清算中按其各自有权获得的全部金额按比例分配资产（或其收益）。
（c）如果公司在任何时候宣布或支付以普通股支付的普通股的任何股息，或将已发行普通股（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分或合并或合并为更多或更少数量的普通股，然后在每种情况下，A系列初级参与优先股的持有人根据上文（a）段规定的但书在紧接该事件之前有权获得的金额，应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前立即发行的普通股数量。
（d）公司与任何其他公司的合并或合并，或任何其他公司与其的合并，或公司全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁或转让，就本第5条而言，不应被视为清算。
第6节。A系列初级参与优先股不得转换为普通股。
二部
普通股的明示条款
第1节。每一已发行普通股均应赋予其持有人对适当提交给股东以供其投票、同意、放弃、释放或其他行动的每项事项投一票的权利，包括对选举或罢免董事的任何投票或同意。
第2节。每股普通股在所有方面均应与所有其他普通股相同，普通股共同构成公司的单一类别股份。
第五。（a）除非满足本（a）款第（1）至（4）条规定的条件，否则有权在董事选举中投票的公司所有股份的85%的持有人的赞成票，考虑就本条第五条而言，作为一个类别，与任何其他实体（定义见下文）通过或授权企业合并（定义见下文），如果在确定有权收到通知并对其进行投票的股东的记录日期，另一实体是实益拥有人，直接或间接持有超过30%的有权在董事选举中投票的公司已发行股份，就本第五条而言，被视为一类。在以下情况下，上句规定的85%投票要求不适用：
（1）现金或其他对价的公允市场价值，本公司普通股持有人在业务合并中每股收到的金额至少等于（a）另一实体在收购其持有的任何本公司普通股时支付的最高每股价格加上（b）在每种情况下，自另一实体获得30%权益之日起，每股价格的每年5%超过所有以现金支付的股息总额的总额（如有）；
（2）在另一实体获得30%的权益后且在业务合并完成之前：（a）另一实体应采取措施确保公司董事会在任何时候都包括
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持续董事（定义见下文）与与其他实体无关的公司普通股公众持有人的持股比例（持续董事担任任何由此产生的部分董事会职位）；（b）另一实体不得获得任何新发行的股份，直接或间接，来自本公司（除非在获得30%的权益之前转换其获得的可转换证券或由于按比例分配股份股息或股份分割）；（C）另一实体不得收购任何额外的公司已发行普通股或可转换为普通股的证券，除非作为导致另一实体收购其30%权益的交易的一部分；
（3）另一实体不得（a）直接或间接（作为股东按比例除外）获得任何贷款、垫款、担保、质押、或本公司提供的其他财务援助或税收抵免，或（B）未经全体董事至少过半数和至少三分之二的董事批准，对本公司的业务或股权资本结构进行任何重大改变持续董事，在任何一种情况下，在业务合并完成之前；和
（4）响应1934年《证券交易法》要求的委托书应已邮寄给公司的公众股东，以征求股东对企业合并的批准，并应在其正面的显着位置放置地方，持续董事或其中任何人可能选择陈述的关于业务合并的可取性（或不可取性）的任何建议，如果大多数持续董事认为是可取的，信誉良好的投资银行公司对业务合并条款的公平性（或非公平性）的意见，从本公司其余公众股东的角度来看（由过半数持续董事选出的投资银行公司，并在收到意见后由本公司就其服务支付合理费用）。
本第五条的规定也适用于与任何其他实体的企业合并，该实体在任何时候直接或间接是有权在董事选举中投票的公司已发行股份的30%以上的实益拥有人，就本第五条而言，被视为一类，尽管另一实体已将其股权减少至30%以下，如果截至确定有权收到企业合并通知并对其进行投票的股东的记录日期，另一实体是本公司的“附属公司”（定义见下文）。
（b）在本第五条中，（1）术语“其他实体”应包括任何公司、个人或其他实体以及与其或其“关联公司”或“关联公司”（定义见下文）有任何直接或间接的协议、安排或谅解，以获取、持有、投票或处置本公司的股份，或者是其“关联公司”或“关联公司”，这些术语在1934年《证券交易法》下的一般规则和条例第12b-2条中定义，与继任者一起在不涉及1933年《证券法》所指的公开发售公司股份的任何交易或一系列交易中转让这些人；（2）另一实体应被视为本公司任何股份的实益拥有人另一实体（定义见上文）有权根据任何协议或在行使转换权、认股权证或期权或其他方式时获得；（3） 本公司任何类别的已发行股份应包括通过适用上述第（2）条被视为拥有的股份，但不包括根据任何协议或在行使转换权、认股权证、或期权或其他方式；（4）“企业合并”一词应包括（a）公司将其全部或几乎全部资产或业务出售、交换、租赁、转让或以其他方式处置给任何其他实体，（b）
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本公司与任何其他实体的合并或合并到任何其他实体，（c）任何其他实体合并到本公司，（d）本公司为“收购公司”的“合并”或“多数股份收购”（这些术语的定义见《俄亥俄州修订法典》第1701.01条或此后颁布的任何类似规定）及其有表决权的股份发行或转让给任何其他实体或任何其他实体的股东，“企业合并”还包括任何协议、合同、或与另一实体的其他安排，提供对于本条第（4）款（A）至（D）项中描述的任何交易；（5）“持续董事”一词是指在此之前由公众股东选举产生的公司董事会成员当其他实体获得超过5%的有权在董事选举中投票的公司股份时，为本协议的目的考虑 第五条作为一个类别，或由持续董事或过半数持续董事推荐接替的人；（6）就本第五条（a）（1）款而言，“将收到的其他对价”一词是指在与本公司为存续公司的其他实体进行业务合并时，其现有公众股东保留的本公司普通股。
（c）大多数持续董事应有权和有责任根据他们所知的信息，为本第五条的目的决定，（1）另一实体是否实益拥有超过30%的有权在董事选举中投票的公司已发行股份，（2）另一实体是另一实体的“关联公司”或“关联公司”（定义见上文），或（3）另一个实体有协议、安排，或与他人理解。
（d）对公司章程的任何修改均不得修改、更改、更改或废除本第五条的任何规定，除非该修改影响该修改、更改、更改、或废除获得有权在董事选举中投票的公司所有股份的85%的持有人的赞成票，就本第五条而言，被视为一类，但本（d）款不适用于，任何修改、变更、变更、或废除公司董事会向股东推荐的建议，前提是该建议已获得至少过半数董事和至少三分之二的持续董事的批准。
（e）本第五条中的任何内容均不得解释为免除任何其他实体的法律规定的任何受托义务。
第六。只要本公司第七条有效，俄亥俄州修订法典第1701.83 1条不适用于本公司股份的“控制股份收购”。
第七。适用于本公司股份的控制股份收购条款，代替俄亥俄州修订法典第1701.83 1节中包含的条款，载于本第七条。
（a）如本第七条所用：
（1）（a）“控制股份收购”是指任何人（定义见下文）直接或间接收购本公司股份（根据本条第（1）（b）款的规定除外）第（a））节，当添加到该人可以直接或间接行使或指导行使本协议规定的投票权的公司所有其他股份时，将赋予该人在收购后立即直接或间接的权利，行使或指导行使投票权以选举本公司若干已发行股份（与投票数不同）的本公司董事
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此类股份的持有人有权）在以下任何范围内（每个“范围”）：
（i）该等已发行股份的五分之一或以上但少于三分之一，
该等已发行股份的三分之一或以上但少于过半数，以及
大多数或更多此类已发行股份。
就本定义而言，银行、经纪人、代名人、受托人或其他在正常业务过程中为他人的利益而不是为了规避本第七条的目的而获得股份的人，但是，被视为仅对该人能够行使或指导行使投票权的股份拥有投票权，而无需其他人在根据本第七条召开的股东大会上就拟议的控制权股份收购作出进一步指示。
（b）如果收购完成，则收购本公司的任何股份不构成本第七条所指的控制股份收购：
（i）1991年8月28日之前；
根据1991年8月28日之前存在的合同；
在这种情况下，收购不会导致该人在此后立即和第一次有权，在选举董事时行使或指导行使投票权，选举数量在该等已发行股份的五分之一或以上但少于三分之一的范围内，或在高于之前适用的范围内的范围内收购；
通过遗赠或继承，在任何个人死亡时通过法律实施，或通过任何其他没有有价值对价的转让，包括善意而非为了规避本第七条的目的而赠送的礼物；
（v）根据善意设立的质押或其他担保权益的满足，而不是为了规避本第七条的目的；或者
根据合并、合并、合并，根据俄亥俄州修订法典第1701.78或1701.79节的规定，由股东投票通过或授权的多数股份收购如果本公司是合并或合并中的存续公司或新公司，或者是合并或多数股权收购中的收购公司。
任何人以本节（a）第（1）（b）款所述的方式收购本公司股份，应被视为在收购后适用的范围内根据本第七条授权的控制股份收购，假如，如果以本节（a）第（1）（b）或（v）条所述的方式进行收购，向该人转让股份之前已获得本第七条或俄亥俄州修订法典第1701.83 1条规定的与该转让人收购本公司股份有关的任何股东授权。
（c）善意收购本公司股份，而不是为了规避本第七条的目的，从其先前已获股东授权收购控制权股份的任何人处收购，或来自其先前收购股份将构成控制股份收购的任何人，除非本条第（1）（b）款
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（a）节不构成控制股份收购，除非该收购直接或间接赋予收购人权利，在选举本公司董事时行使或指导行使投票权，其数量超过股东授权或根据本节第（a）款第（1）（b）款定义的授权范围。
（2）“人”包括但不限于自然人、公司（无论是非营利性还是营利性）、合伙企业、有限责任公司、非法人团体或协会，以及两个或两个以上拥有共同或共同利益的人。
（3）“收购人”是指根据本第七条（b）款向公司提交收购人声明的任何人。
（4）“收购人声明”是指符合本第七条（b）款规定的书面声明。
（5）“利害关系股份”是指下列人员在选举董事时可以行使或指导行使本公司表决权的本公司股份：
（a）收购人；
（b）由董事选举或任命的任何公司高级职员，但前提是，截至根据本第七条举行的任何特别会议的记录日期，已由该人实益拥有四年或以上，就该会议上的任何投票而言，不应被视为“有利益关系的股份”；
（c）同时担任董事的任何本公司雇员，但前提是该股份在根据本第七条举行的任何特别会议的记录日期，已由该人实益拥有四年或以上，就该会议上的任何投票而言，不应被视为“有利益关系的股份”；和
（d）在首次公开披露公司拟议的控制权收购或任何拟议的合并、合并之日起的期间内以有价对价收购此类股份的任何人，或其他会导致公司或其全部或几乎全部资产的控制权发生变化的交易，并在董事根据俄亥俄州修订法典第1701.45节和本条（d）节规定的记录日期结束第七，如果以下任一情况适用：
（i）获得股份的人以及与该人一致行动的任何其他人为所有此类股份支付或给予的总对价超过二十五万美元；或者
获得股份的人以及与该人一致行动的任何其他人获得的股份数量超过有权在董事选举中投票的公司已发行股份的百分之一的二分之一。
（e）在本节（a）第5（d）段所述的记录日期之后以有价对价转让此类股份的任何人，如果附有空白委托书形式的投票权，同意按照受让人的指示投票，否则。
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（2）如果本分部的任何部分在申请中被认定为非法或无效，非法或无效不影响其任何合法有效的适用或本第七条的任何其他规定或适用，在没有无效或非法规定的情况下可以生效，并且本第七条的部分和适用是可分割的。
（b）任何拟进行控制权收购的人应向公司的主要执行办公室提交一份收购人声明。收购人声明应在该人寻求的授权适当的范围内列出以下所有内容：
（一）收购人的身份；
（2）收购人声明是根据本第七条作出的声明；
（3）收购人直接或间接拥有的本公司股份的数量和类别，以及收购该等股份的日期；
（4）建议的控制股份收购如果完成将属于的范围；
（5）对拟议控制股份收购条款的合理详细描述；和
（6）收购人的陈述，连同对其所依据事实的合理详细陈述，即拟议的控制权收购（如果完成），不会违反法律，并且收购人有财务能力进行拟议的控制权收购。
（c）在收到符合本第七条（b）节规定的收购人声明后十日内，公司董事应召开公司股东特别会议，就拟议的控制股份进行表决获得。除非收购人书面同意另一日期，股东特别会议应在公司收到收购人声明后五十日内召开。如果收购人在交付收购人声明时以书面形式提出要求，特别会议应在公司收到收购人声明后的三十日内召开。股东特别会议的召开不得迟于公司收到收购人声明后根据俄亥俄州修订法典第1701.76、1701.78、1701.79或1701.83节或本第七条召开的任何其他特别会议。
（d）股东特别会议的通知应在合理可行的情况下尽快发送给所有在册股东，无论是否有权在会议上投票，截至会议确定的记录日期。通知应包括或附有以下内容：
（1）根据本第七条向公司交付的收购人声明副本；和
（2）本公司经其董事授权，就其对拟议的控制权收购的立场或建议，或不采取任何立场或不提出任何建议的声明。
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（e）如果同时发生以下两种情况，收购人可以进行拟议的控制权收购：
（1）持有有权在董事选举中投票的本公司股东在为在选举亲自或委托代理人出席该会议的董事时，以公司投票权的过半数赞成票达到法定人数的目的以及该投票权的过半数，不包括亲自或委托代理人出席会议的利益相关股份的投票权。如果公司在选举董事方面的投票权至少有过半数亲自或委托代理人出席会议，则应视为出席该会议的法定人数。
（2）根据如此授权的条款，收购在不迟于股东授权控制股份收购后三百六十天内完成。
（f）根据俄亥俄州修订法典第1701.48条的规定，如果（1）规定其不可撤销或（2）被寻求、任命，则由股东授权任命的或与股东授权有关的任何代理人均无效，并且除了（A）根据俄亥俄州和美国法律的所有适用要求和（B）独立于销售或购买、合同或销售或购买投标之外收到，或要求或邀请投标出售或购买本公司股份。
（g）违反本第七条规定取得的股份，应当遵守本公司章程规定的股份转让限制和其他规定。
第八。本公司任何类别股份的持有人均无任何优先购买权购买或认购本公司任何类别的股份或本公司任何类别的其他证券，无论是现在还是以后授权。本公司任何类别股份的持有人均无权在选举董事时累积该等股份的投票权，俄亥俄州修订法典第1701.55条规定的累积持有人投票权的权利在此明确拒绝授予公司任何类别股份的所有持有人。
第九。除本条第九条最后一句外，在董事选举中，只有在支持候选人的票数超过反对候选人的票数时，才能选举候选人。弃权不计入支持或反对候选人的票数。尽管有上述规定，如果董事确定候选人人数超过董事人数，则在该选举中，应选出获得最多票数的被提名人。
第十。本公司可根据俄亥俄州修订法典第1701章的规定，通过其董事的行动而无需其股东采取行动，购买自己的股份。此类购买可以在公开市场或公开或私人销售中进行，以任何一类或任何类别组合的方式和数量从该持有人或本公司已发行股份的持有人处进行，以及董事不时确定的价格，不考虑可购买股份的价格和其他条款的类别或可供购买的股份的相对数量之间的差异。
第十一。这些经修订的公司章程取代本公司现有的经修订的公司章程。
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