条款接上一页：

首发股价：

$，这是定价日的收盘价

息票支付日期：

月，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述。倘任何该等日并非营业日，则该息票将于下一个营业日支付，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整；但有关最后观察日的或有月息票（如有）须于到期日支付。

观察日期：

每月，如下文“观察日期和息票支付日期”中所述，受非交易日延期和某些市场干扰事件的影响。我们也将2025年6月25日，即预定到期日之前的第三个预定营业日，作为最终观察日。

最终股价：

标的股票在最终观察日的收盘价乘以该日的调整系数

到期最低付款：

每份证券300美元（申报本金的30%）

调整系数：

1.0，如发生影响该等标的股票的特定事件，可进行调整

份额百分比变化：

（最终股价–初步股价）/初步股价

CUSIP/ISIN：

61776MKL8/US61776MKL80

上市：

该证券将不会在任何证券交易所上市。

观察日期

息票支付日期

2024年7月25日

2024年7月30日

2024年8月26日

2024年8月29日

2024年9月25日

2024年9月30日

2024年10月25日

2024年10月30日

2024年11月25日

2024年11月29日

2024年12月26日

2024年12月31日

2025年1月27日

2025年1月30日

2025年2月25日

2025年2月28日

2025年3月25日

2025年3月28日

2025年4月25日

2025年4月30日

2025年5月27日

2025年5月30日

2025年6月25日（最终观察日）

2025年6月30日（到期日）

成熟度：

约1年

或有月票：

将在每个息票支付日就证券支付年利率为12.00%（相当于每个证券每月约10.00美元）的或有月息票，但前提是标的股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于息票障碍水平。

如果在任何观察日，标的股票的确定收盘价低于票息障碍水平，我们将不支付适用的月份期间的票息。

每季度自动提前赎回（六个月后开始）：

如果标的股票的确定收盘价大于或等于任何季度赎回确定日的初始股价，则自2024年12月26日（原发行日期后约六个月）开始，该证券将自动赎回，以获得相等于规定本金金额加上相关观察日的或有月息票的提前赎回付款。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。

到期付款：

如果证券之前没有被赎回，且标的股票的最终股价大于或等于初始股价的70%，意味着标的股票没有下跌的金额大于缓冲金额30%，则到期支付的将是规定的本金金额和相关的或有月息票。

如果标的股票最终股价低于初始股价的70%，意味着标的股票下跌的金额大于缓冲金额30%，则标的股票最终股价较初始股价每下跌1%，超出缓冲金额30%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期支付的款项将低于证券规定的本金金额。然而，在任何情况下，这些证券在到期时支付的金额都不会低于每份证券300美元的最低支付额。据此，该证券的投资者必须愿意接受损失高达70%初始投资的风险。

情形一：证券提前到期赎回

提前赎回前，投资者在相关观察日收到标的股票的确定收盘价处于或高于票息障碍水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日未收到标的股票的确定收盘价低于票息障碍水平的月份期间的或有月息票。

六个月后开始，当标的股票在季度赎回确定日收盘于或高于初始股份价格时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相对于相关观察日的或有月票。

情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金

该场景假设在某些月度观察日，正股收盘于或高于票息障碍水平，但在其他月份，正股收盘于票息障碍水平以下，并且在每个季度赎回确定日，正股收盘于初始股价以下。因此，证券不被提前赎回，投资者在相关观察日收到标的股票的确定收盘价处于或高于票息障碍水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日不收到标的股票的确定收盘价低于票息障碍水平的月份期间的或有月息票。在最后观察日，正股收盘于或高于初始股价的70%，意味着正股未出现大于30%缓冲量的跌幅。到期时，投资者将获得规定的本金金额和相关的或有月息票。

情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期遭受本金损失

该场景假设标的股票在某些月度观察日收盘于或高于票息障碍水平，但标的股票在其他月份收盘于票息障碍水平以下，且在每个季度赎回确定日，标的股票收盘于初始股价以下。因此，证券不被提前赎回，投资者在相关观察日收到标的股票确定收盘价大于或等于票息障碍水平的月份期间的或有月息票，但在相关观察日不收到标的股票确定收盘价低于票息障碍水平的月份期间的或有月息票。在最后观察日，正股收盘低于初始股价的70%，意味着正股跌幅大于缓冲量30%。到期时，正股最终股价较初始股价每下跌1%，超出缓冲金额30%，投资者将损失1%。在这种情况下，到期偿付将低于规定的本金金额。投资者可能会损失高达70%的证券投资。

或有月息票：

每年12.00%（相当于每份证券每月约10.00美元）1

对于每个息票支付日，支付或有个月的息票，但前提是标的股票的确定收盘价处于或高于相关观察日的息票障碍水平。

到期付款（如果证券未在到期前赎回）：

如果标的股票的最终股价大于或等于初始股价的70%：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有月票。

若标的股票最终股价低于初始股价的70%：

$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（份额百分比变化+ 30%）]

规定的本金金额：

$1,000

到期最低付款：

每份证券300.00美元

假设初始股价：

$140.00

假设票息障碍水平：

98.00美元，为假设初始股价的70%

缓冲量：

30%

确定收盘价

或有月息票

假设观察日期1

200.00美元（处于或高于票息障碍水平）

$10.00

假设观察日期2

60.00美元（低于票息障碍水平）

$0

最终股价

到期付款

例1：

200.00美元（初始股价的70%或以上）

1010.00美元（规定的本金数额和最后观察日期的或有月息票）

例2：

42.00美元（低于初始股价的70%）

$ 1,000 + [ $ 1,000 x（份额百分比变化+ 30%）]
= $1,000 + [$1,000 × (-70% + 30%)]
= $1,000 + ($1,000 × -40%) = $600

彭博股票代码：

MRNA

交流：

纳斯达克

当前股价：

$154.69

52周前：

$126.90

52周高点（2024年5月24日）：

$166.61

52周新低（于11/9/2023）：

$69.51

当前股息收益率：

不适用

Moderna, Inc.的普通股–每日收盘价
2019年1月1日至2024年6月6日

Moderna, Inc.普通股股票（CUSIP 60770k107）

高（美元）

低（美元）

股息（美元）

2021

第一季度

185.98

109.18

-

第二季度

234.98

129.91

-

第三季度

484.47

221.90

-

第四季度

368.51

225.82

-

2022

第一季度

235.05

126.46

-

第二季度

176.59

117.13

-

第三季度

194.18

118.07

-

第四季度

210.04

118.38

-

2023

第一季度

197.02

135.66

-

第二季度

160.53

118.50

-

第三季度

126.61

96.41

-

第四季度

104.43

69.51

-

2024

第一季度

115.44

85.37

-

第二季度（至2024年6月6日）

166.61

101.21

-

附加条款：

如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。

利息期限：

自原发行日（如为第一个利息期）或前一个预定息票支付日（如适用）起至但不包括后一个预定息票支付日的月份期间，不对其任何延期进行调整。

记录日期：

每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但条件是，任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）应支付给的人。

正股：

随附的产品补充将标的股票称为“标的股票”。

正股发行人：

Moderna, Inc.随附的产品补充中将标的股票发行人称为“标的公司”。

日数惯例：

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日：

如任何观察日或赎回确定日因标的股票发生非交易日或某些扰乱市场事件而延期至相关预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）之前不足两个工作日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日顺延至该观察日或赎回确定日顺延后的次一工作日，且不对任何息票支付进行调整，提前赎回付款或在该延期日期作出的到期付款。

反稀释调整：

下文将随附的产品补充文件中标题为“反稀释调整”的部分从第5段开始到该部分结束时全部替换为自动可赎回证券。

5.如果（i）基础股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于基础股票发行人发行任何追踪股票，（ii）基础股票发行人或基础股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继承公司”）已被合并、合并或合并，并且不是存续实体，（iii）基础股票发行人或任何继承公司与另一公司发生任何法定证券交换（根据上文第（ii）款除外），（iv）基础股票发行人被清算，（v）基础股票发行人向其所有股东发行基础股票发行人以外的发行人的股本证券（上述第（ii）、（iii）或（iv）条所述交易除外）（“分拆事件”）或（vi）就基础股票的所有已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），每只证券是否已发生提前赎回以及在提前赎回日或到期应付金额的确定方法如下：

●在重组事件生效日期之后、最终观察日之前的任何赎回确定日：如果交易所财产价值（定义见下文）大于或等于初始股份价格，该证券将自动赎回以获得提前赎回付款。

●在最后观察日，如果证券之前没有被自动赎回：您持有的每一只证券到期将收到一笔款项，金额等于：

丨若最终观察日的交换财产价值大于或等于初始股价的70%：（i）规定的本金金额加上（ii）相对于最终观察日的或有月息票；或

丨若最终观察日的交易所财产价值低于初始股价的70%：$ 1,000 + [ $ 1,000 ×（份额百分比变动+ 30%）]。为计算份额百分比变动，“最终份额价格”将被视为等于最终观察日的交换财产价值。

在重组事件生效日期后，交易所财产价值大于或等于票息障碍水平的每个观察日将支付或有月息票。

在交易所财产由证券组成的情况下，这些证券将反过来受

第1款至第5款规定的反稀释调整。

为确定交易所财产价值是否低于初始股价、票息障碍水平或初始股价的70%，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，计算代理人确定的截至收到之日，以该重组事件发生时的调整系数调整的一股标的股票收到的该现金的价值，（y）对于在任何该重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产的市场价值，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，根据该重组事件发生时的调整系数和（z）就任何该重组事件中收到的任何证券而收到的该等交换财产，金额等于确定的收盘价，截至确定该交换财产价值之日，每股该等证券乘以就每一股该等基础股票而收到的该等证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。

就上文第5款而言，在已完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。

在发生上述第5款所述任何重组事件后，本发行文件及相关产品补充文件中有关证券的所有提述“标的股票”均应视为提述交易所财产，而提述标的股票的“股份”或“股份”应视为提述该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。

不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整系数的调整将补足至最后观察日营业结束时。

除上述规定外，无需对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述调整并不涵盖可能影响确定收盘价或标的股票最终股价的所有事件，包括但不限于标的股票的部分要约收购或交换要约。

计算代理人应全权负责确定和计算调整系数的任何调整或计算调整系数的方法，以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。

计算代理人将应证券的任何投资者的书面请求，提供有关根据上文第5段对调整系数或计算证券到期应付金额的方法所作的任何调整的信息。

受托人：

纽约梅隆银行

计算剂：

MS & Co。

发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知：

如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日和（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接被延期的最后观察日期之后的营业日。

证券发生提前赎回情形的，发行人应当，（i）在

在适用的赎回确定日期后的营业日，发出提前赎回和提前赎回付款通知，包括指明提前赎回时到期金额的支付日期，（x）通过以头等邮件（预付邮资）将此类提前赎回通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向证券的每个登记持有人发出通知，（y）通过以头等邮件（预付邮资）向受托人邮寄此类通知确认的传真方式向受托人发出通知，在其纽约办事处和（z）通过电话或传真向存托人发送此类通知确认，并以头等邮件、预付邮资的方式向存托人发出此类通知，以及（ii）在提前赎回日期或之前，将与证券相关的应付现金总额交付给受托人，以交付给作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。

发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在每个息票支付日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供就每种证券交付的作为每月息票的现金金额，以及（ii）向受托人交付与每月息票有关的应付现金总额，以便在适用的息票支付日期交付给作为证券持有人的存托人。

发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前，向受托人（受托人可最终依赖该通知）和向存托人提供就证券的每个所述本金金额将交付的现金金额的书面通知，以及（ii）向受托人交付与证券相关的到期现金总额，以便在到期日交付给作为证券持有人的存托人。

附加信息：

最小出票规模：

$ 1,000/1安全

税务考虑：

潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。

以下是对证券所有权和处分的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于符合以下条件的证券投资者：

●购买原发行中的证券；及

●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。

本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：

●某些金融机构；

●保险公司；

●证券或商品的交易商和某些交易商；

●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

●合伙企业或美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。

由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般概述。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。

本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。

一般

由于缺乏直接处理与美国联邦所得税目的的证券或工具类似的证券或工具的法定、司法或行政当局，因此无法保证IRS或法院将同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

关于美国联邦税收的各个方面，你应该咨询你的税务顾问

证券投资的后果（包括证券可能的替代处理）。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述的每一种证券的处理方式。

对美国持有者的税务后果

只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

●美国公民或个人居民；

●在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司或作为公司应纳税的其他实体；或者

●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

证券的税务处理

假设上述证券的处理得到尊重，应导致以下美国联邦所得税后果。

税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。

息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计时间作为美国持有人的普通收入征税。

证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。

证券投资的可能替代税务处理

由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求每年以发行时确定的“可比收益率”计入收益原始发行折扣，向上或向下调整以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在审议这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指导意见都可能产生重大不利影响

影响证券投资的税务后果，可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。

备用扣缴和信息报告

备用预扣税可适用于证券的付款以及出售、交换或以其他方式处置证券的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号码，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，可以退还，或从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，前提是及时向IRS提供所需信息。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。

对非美国持有者的税务后果

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人：

●被划为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

●在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人且非美国联邦所得税目的的美国居民的持有人；

●美国某些前公民或居民；或

●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。

此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税，证券的非美国持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

第871（m）条股息等价物预扣税

《守则》第871（m）条和据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种，“基础证券”）支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的证券，这些证券与任何基础证券的delta不为1。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，该证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果

第871（m）节预扣是必需的，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

美国联邦遗产税

为美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人资助且个人保留了某些利益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

信息申报表将就任何息票支付向美国国税局提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入，以及支付被视为提供美国来源利息或股息的某些金融工具的处置（包括退休时）的总收益。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不需要就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。

上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

所得款项用途及对冲：

出售证券所得收益将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们进行对冲交易以履行我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第4页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。

在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会潜在地提高基础股票的初始股价，因此可能会增加（i）基础股票必须在赎回确定日期收盘时的价值或高于该价值，以便在到期前赎回提前赎回付款的证券，（ii）票息障碍水平，即基础股票必须在观察日收盘时的价值或高于该价值，以便您收到证券的或有每月票息，以及（iii）基础股票必须在最终收盘时的价值或高于该价值

观察日，这样到期就不会暴露于标的股票的负面表现。这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着最终观察日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会对赎回确定日和其他观察日的基础股票价值产生潜在影响，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有月息票以及您将在到期时收到的现金金额。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。

附加考虑：

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突：

MS & Co.预计将以每只证券1美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，并以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。此外，选定的交易商及其财务顾问可能会从代理或其关联公司那里获得每份证券最高6.25美元的结构费。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.对此次发行的证券进行定价时，它将确定证券的经济条款，以便每一种证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。自动可赎回证券见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。

您可以在哪里找到更多信息：

对于本通讯所涉及的发售，摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以汽车可赎回证券的产品补充文件）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和可自动赎回证券的产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。

您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件：

2023年11月16日自动赎回证券产品补充

2024年4月12日招股章程