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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-Q

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（标记一）

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

截至本季度的季度

2021年9月30日

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在过渡时期内

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根据该法第12（b）条注册的证券:

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用复选标记表示注册人（1）在之前的12个月内是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告（或在要求注册人提交的较短期限内）此类报告），（2）在过去90天内一直受此类备案要求的约束。是不是

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用复选标记表示在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内），注册人是否以电子方式提交了根据法规S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是不是

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用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”，“加速披露公司”，“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

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用复选标记表示注册人是否为空壳公司（根据《交易法》第12b-2条的定义）。是不是

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截至2021年11月19日，注册人已发行和发行的A类普通股为27,600,000股，每股面值0.0001美元，B类普通股为6,900,000股，每股面值0.0001美元。

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Tribe Capital Growth Corp I

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i

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第一部分——财务信息

项目1。财务信息

Tribe Capital Growth Corp I

简明资产负债表

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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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1

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Tribe Capital Growth Corp I

简明经营报表

（未经审计）

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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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2

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Tribe Capital Growth Corp I

简式股东权益变动表（亏损）

（未经审计）

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截至2021年9月30日的9个月

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截至2021年9月30日的三个月

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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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3

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Tribe Capital Growth Corp I

简明现金流量表

（未经审计）

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随附的附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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Tribe Capital Growth Corp I

未经审计的简明财务报表附注

2021年9月30日

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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本报告（“季度报告”）中提到的“我们”、“我们”或“公司”指的是Tribe Capital Growth Corp I。提到我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的管理人员和董事，提到的“发起人”指的是Tribe Arrow Holdings I LLC。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性。这可能导致实际结果与预期和预计的结果大不相同。所有声明， 除本季度报告中包含的历史事实陈述外，包括， 没有限制， 本“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况的陈述， 经营战略和未来经营管理的计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语意在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关， 但要反映出管理层当前的信念， 根据目前掌握的信息。许多因素可能会导致实际的事件， 表现或结果与事件大不相同， 在前瞻性陈述中讨论的业绩和结果。对于识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息， 请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中的“风险因素”部分。该公司的证券申报文件可在美国证交会网站www.sec.gov的edgar部分查阅。除非适用的证券法明确要求， 本公司不承担任何因新信息而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务， “未来的事情或其他事情。，

概述

我们是一家空白支票公司，注册成立为特拉华州公司，成立目的是实现合并，资本证券交易所，资产收购，股票购买，重组或与一个或多个企业的类似业务合并（“业务合并”）。美国证券交易委员会于2021年3月4日宣布该公司首次公开发行的注册声明生效。2021年3月9日，公司完成了27,600,000单位的IPO，其中包括根据承销商的超额配售权全额行使而发行的3,600,000单位，总收益为276,000,000美元。每个单位包括一股公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，以及一份公司可赎回认股权证的四分之一，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。这些单位以每单位10美元的价格出售。

2021年3月9日，在IPO结束的同时，公司完成了向保荐人和Cantor Fitzgerald&Co.非公开出售总计5,013,333份认股权证的交易，购买价为每份私人认股权证1.50美元，为公司带来了7,520,000美元的总收益。

总计276,000,000美元（包括首次公开募股的268,480,000美元收益和出售私人认股权证的7,520,000美元收益）被存入由Continental Stock Transfer&Trust Company担任受托人的美国信托账户（“信托账户”）。

IPO的交易成本为15,627,893美元（包括5,520,000美元的承销折扣，9,660,000美元的递延承销折扣，以及447,893美元的其他发行成本），其中606,622美元（i）分配给公共认股权证和私人认股权证，以及包括在运营报表中，15,021,271美元直接计入股东权益。

自公司完成首次公开募股以来，公司已经审查并继续审查了许多与经营业务进行业务合并的机会，但该公司目前无法确定是否将完成与其审查过的任何目标业务或任何其他目标业务的业务合并。本公司计划使用首次公开发行和上述私人认股权证的私人配售所得的现金，股本，债务或现金，股票和债务的组合来实现其业务合并。

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经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何未产生任何收入的业务。从2020年11月5日（成立时间）到2021年9月30日，我们的唯一活动是组织活动，这些活动是为IPO做准备以及为我们的初始业务合并确定目标公司所必需的。我们以现金及现金等价物的形式产生非营业收入，以及信托账户中持有的有价证券的利息收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（在法律，财务报告，会计和审计合规方面），以及尽职调查费用。在完成和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。

截至2021年9月30日的9个月，我们的净收入约为460万美元，其中主要包括认股权证公允价值变动的未实现收益660万美元，被约110万美元的形成和运营成本以及60万美元的交易成本所抵消，以及30万美元的私募认股权证的超额公允价值。

在截至2021年9月30日的三个月中，我们的净收入约为680万美元，其中主要包括710万美元的认股权证公允价值变动未实现收益，部分被30万美元的形成和运营成本所抵消。

流动性和资本资源

截至9月30日， 2021, 该公司的营运银行账户中有大约577,871美元，营运资金约为637,029美元， 其中不包括15万美元的应缴特许经营税，这些税款将从信托账户的利息中支付。8月12日， 2021, 本公司与保荐人订立了一份书面协议，根据该协议，保荐人同意向本公司提供贷款， 应公司要求， 高达1,141,000美元。另外， 为了弥补营运资金不足或为企业合并相关的交易成本融资， 发起人或其附属机构， 或我们的某些高级管理人员和董事或其关联公司可能， 但他们没有义务， 根据需要向美国提供贷款。如果我们完成了业务合并， 我们将偿还任何这样的贷款金额。如果企业合并没有结束， 我们可能会使用在信托帐户之外持有的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们的信托帐户的收益不会用于此类偿还。最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为企业合并后实体的认股权证，贷款人可以选择以每份认股权证1.50美元的价格购买。“这类认股权证将与私人认股权证相同。，

基于上述情况，管理层认为，在完成业务合并的较早时间或自提交该文件之日起一年内，公司将拥有足够的营运资金和借款能力来满足其需求。

我们认为，在最初的业务合并之前，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而， 如果对确定目标企业的成本进行估计， 进行深入的尽职调查和谈判一项业务合并所需的实际金额低于这样做的实际金额， 在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外， 我们可能需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们可能有义务在完成业务合并后赎回大量的公众股份， 在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下， 我们只有在完成业务合并的同时才能完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并， 我们将被迫停止运营并清算信托账户。另外， 在我们的业务合并之后， 如果手头现金不足， “为了履行我们的义务，我们可能需要获得额外的融资。，

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关键会计政策和估计

管理层对我们的财务状况和经营成果的讨论和分析是基于我们未经审计的简明财务报表， 这是根据美国公认会计原则编制的。这些未经审计的简明财务报表的编制要求我们做出影响资产报告金额的估计和判断， 负债， 收入和支出以及我们未经审计的简明财务报表中或有资产和负债的披露。在持续的基础上， 我们评估我们的估计和判断， 包括与金融工具的公允价值和应计费用有关的费用。我们的估计是以历史经验为基础的， 已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素， 其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些账面价值是不容易从其他来源看出的。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。我们确定了以下重要的会计政策:

信托账户中持有的投资

我们在信托帐户中持有的投资组合投资于符合1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。信托帐户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末以公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动产生的损益包括在随附的未经审计的简明经营报表中的信托账户投资净收益中。信托帐户中持有的投资的估计公允价值是使用市场报价确定的。

最近的会计准则

2020年8月，美国财务会计准则理事会发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2020-06号，债务--带有转换和其他期权的债务（子主题470-20）以及衍生工具和对冲--实体自有权益的合同（子主题815-40）:实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理（“ASU2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了股票挂钩合约符合衍生工具范围例外规定的某些结算条件，并简化了某些领域稀释后每股收益的计算。我们于2021年1月1日采用了ASU2020-06。采用ASU不会影响公司的财务状况，经营成果或现金流量。

我们的管理层认为，如果当前采用任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，将不会对随附的财务报表产生重大影响。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法案》中的规定，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《JOBS法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非公开上市）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，在非新兴成长型公司需要采用新的或经修订的会计准则的相关日期，我们可能不遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期之前遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”， 我们没有被要求， 除其他外， （i）根据第404节的规定，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师的证明报告， 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供所有可能要求非新兴成长型上市公司进行的薪酬披露， 遵守PCAOB可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充（审计师讨论和分析）， 披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。“这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。，

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可能赎回的普通股

我们根据FASB ASC主题480中的指导，对可能赎回的普通股进行会计处理， “区分负债和权益。“强制赎回的普通股（如果有的话）被归类为负债工具，并以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权既在持有人的控制范围内，也在发生不确定事件而不仅仅是在公司的控制范围内时可以赎回）被归类为临时权益。在其他任何时候， 普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是公司无法控制的，并且可能会发生不确定的未来事件。因此， 可能赎回的普通股以赎回价值作为临时权益列示， 在资产负债表的股东权益部分之外，

衍生金融工具

根据ASC主题815“衍生工具和对冲”，我们评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生工具还是包含符合嵌入式衍生工具的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个报告日重新估值，公允价值的变动在经营报表中报告。衍生工具资产和负债在资产负债表中被分类为流动资产或非流动资产，其依据是在资产负债表日的12个月内是否需要对该工具进行净现金结算或转换。我们已经确定认股权证是一种衍生工具。

ASC470-20，“债务与转换和其他选择”解决分配的收益，从发行可转换债券的权益和债务组成部分。我们将该指南应用于在A类普通股和认股权证之间分配IPO收益，使用剩余法，首先将IPO收益分配给认股权证的公允价值，然后分配给A类普通股。

资产负债表外安排

截至2021年9月30日，我们没有S-K条例第303（b）条所述的任何资产负债表外安排。

合同义务

我们没有任何长期负债，资本租赁义务，经营租赁义务或长期负债，除了协议支付我们的赞助商的关联公司每月10,000美元的办公空间，公用事业，秘书和行政支持费用，截至2021年9月30日。我们从2020年11月5日开始产生这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和清算完成之日为止。

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项目3。市场风险的定量和定性披露

截至2021年9月30日，我们不存在任何重大的市场或利率风险。我们在信托帐户中持有的首次公开发行的净收益将仅投资于美国政府财政部债券，期限为185天或更短。或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府财政部债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在与利率风险相关的重大风险。

自成立以来，我们从未从事过任何对冲活动，并且我们预计不会针对我们面临的市场风险从事任何对冲活动。

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项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内进行记录，处理，汇总和报告，并将这些信息进行积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官或执行类似职能的人员，以允许及时做出有关所需披露的决定。

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在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务和会计官）的监督和参与下，截至2021年9月30日的财政季度末，我们对披露控制和程序（根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义）的有效性进行了评估。根据此评估，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序尚未生效，由于我们在以下“财务报告内部控制的变化”中所述的财务报告内部控制存在重大缺陷。

财务报告内部控制的变化

除本文所述外，在本季度报告涵盖的截至2021年9月30日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制有重大影响或有可能有重大影响的变化。

截至3月9日，我们对财务报告的内部控制并未导致我们的认股权证在我们先前发布的资产负债表中进行适当分类， 2021年包含在我们于3月15日提交给SEC的有关8-K表格的最新报告中， 2021.4月12日， 2021, SEC的工作人员（“SEC工作人员”）发布了一份公开声明，题为“关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明”（“SEC工作人员声明”）。在证券交易委员会的工作人员声明中， SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证归类为SPAC资产负债表上的负债，而不是权益。自3月9日发行以来， 2021, 我们的认股权证在我们的资产负债表中作为权益入账， 经过讨论和评估， 包括我们的独立注册公共会计师事务所， “管理层的结论是，我们的认股权证本应作为负债列示，并进行随后的公允价值重新计量。，

因此，于2021年7月，经咨询公司的独立注册公共会计师事务所后，公司的管理层和公司董事会的审计委员会得出结论，修订公司的公共认股权证和私人认股权证的会计处理是适当的。因此，我们在2021年7月22日提交给SEC的截至2021年3月31日的季度的10-Q表季度报告中重述了截至2021年3月9日的资产负债表（“重述资产负债表”）。

我们对财务报告的内部控制也没有导致在我们先前发布的财务报表中将所有可赎回的公众股份正确分类为临时权益。从历史上看，我们的部分公开股份被归类为永久股权，以保持有形资产净值超过500万美元，其依据是，只有当我们的有形资产净值至少为5,000,001美元时，我们才会完成初始业务合并。根据美国证券交易委员会最近的指导意见，我们的管理层重新评估了我们将ASC480-10-S99-3A应用于公共股份会计分类的情况，并确定我们的公共股份包括某些规定，这些规定要求将公共股份分类为临时股本，而不论完成初始业务合并所需的最低有形资产净值。

因此，在与公司董事会审计委员会协商后，我们于2021年11月19日得出结论，我们先前发布的重述资产负债表和未经审计的中期财务报表已包含在截至3月31日的季度的10-Q表季度报告中，分别于2021年7月22日和2021年8月16日（统称为“受影响期间”）提交给SEC的2021年和2021年6月30日，应进行重述，以将所有公开股份报告为临时权益，并且不再依赖。因此，我们已在本季度报告中重述了受影响期间的财务报表，如此处包含的财务报表附注2所述。

尽管存在已发现的重大缺陷，但管理层认为，本季度报告中包含的财务报表和相关财务信息在所有重大方面均公允地反映了所呈报期间的资产负债表，经营报表和现金流量。

补救计划

在发现上述有关认股权证会计处理的重大缺陷之后，我们在财务报告流程中实施了控制措施，以每季度对认股权证会计进行评估。作为评估的一部分，我们聘请了一家经验丰富的咨询公司来审查和分析我们在认股权证作为负债与权益的会计处理方面的立场，并每季度执行认股权证估值。咨询公司进行的审查包括审查认股权证协议条款，并将这些条款应用于相关会计准则，以确保我们的认股权证会计状况符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

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在发现上述有关我们的公共股份的会计处理的重大缺陷之后，我们的首席执行官和首席财务和会计官进行了额外的会计和财务分析，这些分析涉及将我们的公共股份分类为临时股权与永久股权，包括咨询主题专家。我们正在评估针对此类实质性缺陷应采取哪些额外的补救措施。

随着我们继续评估和改进我们的财务报告流程，我们可能会采取其他措施来修改上述某些补救措施。我们无法向您保证，我们迄今已采取的措施或我们将来可能采取的任何措施将足以纠正我们已发现的重大缺陷或避免未来潜在的重大缺陷。

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第二部分-其他资料

项目1。法律程序

没有。

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项目1a.风险因素。

我们的业务，财务状况，经营成果和现金流可能会受到许多因素的影响，其中许多是我们无法控制的，包括我们在与首次公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”）和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的那些因素，任何一种情况的发生都可能对我们的实际结果产生重大不利影响。除以下所述外，招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中先前披露的风险因素没有重大变化。

随着特殊目的收购公司数量的增加，可能会有更多的竞争来为初始业务合并找到有吸引力的目标。这可能会增加与完成初始业务合并相关的成本，并可能导致我们无法为初始业务合并找到合适的目标。

近年来，已成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多公司已经与特殊目的收购公司进行了业务合并，并且仍然有许多特殊目的收购公司正在为其初始业务合并寻求目标，以及许多目前正在注册的其他特殊目的收购公司。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能更少，并且可能需要更多的时间、精力和资源来为初始业务合并确定合适的目标。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初始业务合并，因此对具有吸引力的基本面或业务模式的可用目标的竞争可能会增加，这可能导致目标公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得越来越少，例如经济或行业低迷，地缘政治紧张局势，或者在企业合并后完成企业合并或运营目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本，延迟或以其他方式使我们为找到合适的目标和/或完成初始业务合并的能力复杂化或受挫。

董事和高级职员责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。

近几个月来，为特殊目的收购公司提供董事和高级职员责任保险的市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。提供董事和高级职员责任保险报价的保险公司越来越少，这类保单收取的保费普遍增加，而这类保单的条款通常变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级职员责任保险的成本增加和可用性下降可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级职员责任保险或由于成为上市公司而修改其承保范围，企业合并后的实体可能需要承担更大的费用和/或接受不太有利的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级职员责任保险的情况都可能对业务合并后实体吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。

此外，在任何初始业务合并完成后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称在此类初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“流失保险”）。对于企业合并后的实体而言，对第二次保险的需求将是一笔额外的费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条件完成初始企业合并的能力。

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我们的认股权证被计为负债，认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

4月12日， 2021, SEC的工作人员（“SEC工作人员”）发表了一份公开声明，题为“关于特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明”（“SEC工作人员声明”）， 其中，SEC工作人员表示，SPAC认股权证常见的某些条款和条件可能要求将认股权证在SPAC的资产负债表中归类为负债，而不是被视为权益。具体来说， 美国证交会工作人员的声明主要针对与企业合并后的某些收购要约有关的某些和解条款和规定， 哪些条款与管理我们的认股权证的认股权证协议中包含的条款相似。作为证券交易委员会工作人员声明的结果， 我们重新评估了认股权证的会计处理， 并根据ASC815-40中的指导， 确定认股权证应在我们的资产负债表上列为以公允价值计量的衍生负债， “公允价值的任何变化都将在我们的经营报表中的每个时期的收益中报告。，

由于经常性的公允价值计量，我们的财务报表可能会根据我们无法控制的因素每季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证的非现金损益，并且此类损益的金额可能很大。

截至2021年9月30日，我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法开发和维护有效的财务报告内部控制系统，则我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

根据美国证券交易委员会在2021年末提供的指导，我们的管理层重新评估了我们将ASC480-10-S99-3A应用于公共股份会计分类的情况。在与我们的独立注册公共会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论，重述我们先前发布的重报资产负债表和未经审计的中期财务报表是适当的，这些报表包括在我们截至3月31日的季度的10-Q季度报告中，分别于2021年7月22日和2021年8月16日向美国证券交易委员会提交了2021年和2021年6月30日的文件。作为这一过程的一部分，我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。

重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止，或及时发现和纠正我们的年度或中期财务报表的重大错报。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈所必需的。我们将继续评估纠正已发现的重大缺陷的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，并且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。

如果我们将来发现任何新的重大缺陷，则任何此类新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现账目或披露的错报的能力，这些错报或披露可能导致我们的年度或中期财务报表的重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守有关及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，因此我们的股价可能会下跌。我们无法向您保证，我们迄今已采取的措施，或我们将来可能采取的任何措施，将足以避免未来潜在的重大缺陷。

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由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，在我们最初的业务合并之后，即业务合并后的公司，我们可能会面临诉讼和其他风险。

作为我们先前发布的财务报表的重述的一部分， 我们发现我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷。由于这些物质上的缺陷， 重述， 我们的认股权证和我们的公开股票的会计变更，以及SEC提出或将来可能提出的其他事项， 我们面临着潜在的诉讼或其他纠纷，其中可能包括， 其中， 援引联邦和州证券法的索赔， 由于重述和我们对财务报告和财务报表编制的内部控制中的重大缺陷而产生的合同索赔或其他索赔。截至本报告发布之日， 我们不了解任何此类诉讼或纠纷。然而， 我们不能保证将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷， 不管成功与否， 可能会对我们的业务产生重大不利影响， “经营成果和财务状况或我们完成业务合并的能力。，

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项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途

没有。

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项目3。高级证券违约

没有。

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项目4。矿山安全披露

不适用。

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项目5。其他信息

没有。

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项目6。展品。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。

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