美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

IO Biotech公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

IO生物技术公司

2025年年度股东大会通知

将于2025年6月5日举行

致我们的股东：

特此通知，特拉华州公司IO Biotech公司2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年6月5日上午8：30仅以虚拟会议形式举行。要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/IOBT注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议，并在年度会议期间投票和提交问题。年会期间，股东将被要求考虑以下事项，本通知随附的代理声明中有更全面的描述：

于2025年4月11日收市时登记在册的股东有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。诚邀全体股民参加会议。

你的投票很重要。

您可以通过互联网、电话或填写并邮寄代理卡进行投票。退回代理人并不剥夺你出席年会和在会议期间投票表决你的股份的权利。由银行、经纪人或其他被提名人转发或为其转发的代理人应按其要求退回。我们鼓励您及时投票，以确保您的投票在年会上有代表，无论您是否计划参加。

您可以在随附的代理声明第6至第9页标题为“一般信息”的部分找到有关投票的详细信息。

关于提供代理材料的重要通知
为将于2025年6月5日召开的年度股东大会

年度会议通知、委托书和公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告可在www.proxydocs.com/IOBT查阅。

您将被要求输入位于您的代理卡上的控制号码或代理材料的互联网可用性通知，以访问公司的材料并通过www.proxydocs.com/IOBT进行投票。

丹麦哥本哈根– 2025年4月25日

目 录

IO生物技术公司

Ole Maal ø es Vej 3

DK-2200哥本哈根N

丹麦

年度股东大会

将于2025年6月5日举行

代理声明

一般信息

本委托书提交给特拉华州公司IO Biotech，Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的股东，涉及我们的董事会征集代理以供我们将于2025年6月5日举行的2025年年度股东大会及其任何休会或延期（“年度会议”）使用的事宜。年会将于美国东部时间上午8：30以虚拟会议形式举行。要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/IOBT注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年会并在年会期间投票和提交问题。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则许可，我们通过互联网www.proxydocs.com/IOBT以电子方式向我们的股东提供这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。您将被要求输入位于您的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”）上的控制号码。在2025年4月25日或前后，我们向我们的股东邮寄了互联网通知，其中包含有关如何访问本代理声明和在线或电话投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，您将不会收到邮件中的代理材料的打印副本，除非您根据互联网通知中提供的说明特别要求。The Internet Notice instructs you on how to access and review all of the important information contained in this proxy statement。

请注意，此处对我们网站的引用并不构成通过引用并入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息。

我为什么收到这些材料？

我们正在分发我们的代理材料，因为我们的董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。这份代理声明总结了你在年会上投票所需的信息。你不需要参加年会就可以投票你的股份。

根据SEC规则，我们提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。据此，我们正在向截至记录日期的所有股东发送互联网通知。全体股东可在《互联网通知》所指网站上查阅我司代理材料。您也可以要求接收一套打印的代理材料。您可以在互联网通知中找到有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取打印副本的说明。另外，按照互联网通知中的指示，你可以

请求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们认为，这些规则允许我们向我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。

年会将对哪些提案进行表决，董事会如何建议股东对提案进行表决？

年度会议拟表决的议案及董事会对每项议案的推荐如下：

我们还将考虑其他业务，如果有的话，适当地在年会之前。

谁有权参加年会和投票？

只有截至记录日期2025年4月11日营业结束时我们普通股的在册股东和实益拥有人，才能出席和参加年度会议，包括在虚拟年度会议期间投票和提问。截至记录日期，我们的普通股已发行65,880，914股，每股面值0.00 1美元。只有在记录日期有我们普通股记录的持有人才有权获得年会通知并在年会上投票。每位股东有权对该股东在记录日期持有的每一股我们的普通股有一票表决权。

如何参加虚拟年会？

要参加年会，您必须在www.proxydocs.com/IOBT注册。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的指示，包括一个独特的链接，允许您访问年度会议，并在年度会议期间投票和提交问题。你将不能亲自出席年会。

作为登记过程的一部分，您必须输入位于您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为登记过程的一部分。

在年会当天，股东可以在开始时间的15分钟前开始登录会议。年会将于美国东部时间上午8点30分准时开始。

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问纯虚拟年会平台时遇到任何困难，包括投票或提交问题时遇到任何困难，您可以拨打您的教学邮件中将提供的技术支持电话。

年会期间可以提问吗？

我们的虚拟年会将允许股东在年会期间提交问题。我们打算在年会的指定问答时间内对股东提交的适当问题进行回复。有关提交问题的进一步信息将在虚拟会议网站上提供。

我的股份怎么投？

所持股份登记在册。如果您作为记录持有人以您自己的名义持有您的股份，您可以授权您的股份在年度会议上通过以下方式之一进行投票：

以街道名称持有的股份。如果您通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股票在年度会议上投票。若想在年会上亲自进行虚拟投票，请务必提前在www.proxydocs.com/IOBT注册。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。作为您注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。

即使您计划参加年会，我们建议您在年会召开前按上述方式提交您的代理或投票指示，以便在您后来决定不参加或无法参加年会时，您的投票将被计算在内。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

在年会表决前，你可以随时更改你的投票或撤销你的代理。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

出席年会本身并不会撤销一名代理人。

如果你的股票是以银行、经纪人或其他代名人的名义持有，你可以通过向你的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示来改变你的投票。

什么是券商不投票？

代表实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他代名人可就某些“常规”事项酌情对这些股份进行投票，即使他们没有及时收到来自

受益所有人。关于“非常规”事项，在未及时收到投票指示的情况下，券商、银行或其他代名人不得为受益所有人投票。在年会上提出的唯一例行事项是批准任命EY Godkendt RevisionSpartnerselskab为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案（提案二）。余下待审议的议案（议案一，选举第一类董事）被视为非例行事项。

当经纪人、银行或其他代名人因此类股份的实益拥有人未就该事项提供投票指示而未就该事项进行投票时，即发生经纪人不投票。如果a

经纪人、银行或其他代名人对提案二行使其酌情投票权，此类股份将被视为出席年度会议达到法定人数，并且经纪人将对提案一或任何其他在年度会议上适当提出的非常规事项进行不投票。

什么构成法定人数？

截至记录日期，我们有权在会上投票的已发行和已发行普通股股份总数的多数持有人亲自或通过代理人出席年度会议，应构成年度会议上业务交易的法定人数。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

批准年会审议的每一事项需要什么表决？

选举第一类董事（议案一）。我们的章程规定了选举董事的多元化投票标准。“赞成”票数最高的董事将当选为第一类董事。对议案一投弃权票或经纪人不投票，不会对董事选举产生任何影响。

批准任命EY Godkendt RevisionSpartnerselskab为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案二）。需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就此事项投票的我们普通股的大多数股份的赞成票才能批准提案二。对提案二投弃权票将与对提案二投“反对票”具有同等效力。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。据此，不会有任何券商对提案二投反对票。

提交代理的截止日期是什么时候？

为确保在年会召开前及时收到被清点的代理人，通过邮件提交的代理人应在年会召开日期的前一天营业时间结束前收到。通过互联网或电话提交的代理可提交至年会开始。如果您通过经纪商、银行或其他代名人持有您的股份，该机构将指示您如何通过代理投票方式对您的股份进行投票，包括是否提供电话或互联网投票选项。

收到不止一张互联网通知或代理卡是什么意思？

多个账户持股的，每个账户都会收到一份互联网通知或代理卡。为确保您的所有股份均获得投票，请您填写、签署、注明日期并交回每个账户的代理卡或使用互联网通知或每个账户的代理卡进行网络或电话投票。为确保您的所有股份在年会上都有代表，我们建议您对收到的每份互联网通知或代理卡进行投票。

退回空白代理卡或空白投票指示卡，我的股份将如何投票？

如果您是我们普通股的股份记录持有人，并且您签署并交回代理卡或以其他方式提交代理而没有给出具体的投票指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有您的股份，并且没有向经纪人、银行或其他代名人提供投票指示（包括通过签署并返回空白投票指示卡），您的股份：

我们的董事会知道，除了本代理声明中描述的提案之外，没有任何事项将在年度会议上提出。如果任何其他事项适当地出现在可适当进行表决的年度会议之前，我们收到的所有代理人所代表的股份将在许可的情况下并根据代理持有人的判断就其进行表决。

谁在进行这项招标，费用由谁来支付？

本次代理征集是代表我们的董事会进行的。招标的所有费用，包括编制和邮寄互联网通知或本代理声明的费用，将由公司承担。

会有股民名单可查吗？

根据特拉华州法律，有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议召开前10天于欧洲中部时间上午9：00至下午5：00之间在丹麦哥本哈根N DK-2200的Ole Maal ø es Vej 3的IO Biotech提供。

什么是“持家”，对我有何影响？

根据SEC采用的规则，我们可能会将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到单独的委托书或年度报告副本，请致电1-866-540-7095或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717以书面形式与布罗德里奇，Inc.联系，收件人：Householding Department。

此外，如果您目前是一位与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来通知和代理材料，如果您的股票在经纪账户中持有，您可以通知您的经纪人，如果您持有记名股票，您可以通知Broadridge。登记在册的股东可通过上述电话号码或地址通知布罗德里奇股份有限公司。

年度会议将审议的事项

建议一：

选举I类董事

一般

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，分为三个等级，交错，任期三年。在年度会议上，我们的股东将选举一名I类董事，任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。我们的每一位现任董事继续担任董事，直至其继任者的选举和资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

我司董事会在年度会议上提名David V. Smith作为I类董事参加我司董事会的选举。被提名人目前在我们的董事会任职，并同意在这份代理声明中被提名。他已同意担任董事（如果当选），直至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。

有关提名人及持续董事的资料

下表列出有关我们的董事的资料，包括在年会上被提名的候选人：

被提名人和续任董事的其他履历描述载于下文。这些描述包括经验、资历、素质和技能，从而得出结论，每一位董事应在此时担任我们的董事会成员。

董事会提名人–第一类董事

David V. Smith，工商管理硕士– Smith先生自2022年3月起担任本公司董事会成员。Smith先生最近在Five Prime Therapeutics, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家上市公司，专注于发现和开发新型免疫肿瘤蛋白疗法。他从2018年11月起担任这一职务，直到2021年4月安进Therapeutics被TERM1收购。从2012年5月到2018年3月被赛默飞世尔收购，Smith先生担任IntegenX的首席运营官。此前，他曾在Thoratec、Chiron和Anergen担任首席财务官。他还曾在基因泰克、Syntex和IBM担任财务职务。Smith先生目前是上市生物技术公司Codexis, Inc.的首席独立董事，以及私营生物技术公司Neurelis，Inc.的审计委员会主席。此前，他曾担任审计委员会主席，以及OncoGenex Pharmaceuticals，Inc.和Perlegen Sciences的董事。史密斯先生拥有威拉米特大学经济学和历史学学士学位以及金门大学工商管理硕士学位。

我们认为，史密斯先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在指导多家生物技术公司度过所有发展阶段方面拥有丰富的经验，并且在财务和公司治理方面拥有深厚的专业知识。

我们董事会的推荐

我们的董事会一致建议投票“支持”选举上述I类董事会提名人。

持续董事– Class II Directors

Christian Elling，博士– Elling博士自2015年12月起担任本公司董事会成员。Elling博士于2012年3月加入总部位于丹麦的工业基金会Lundbeckfonden，自2022年4月起担任其生命科学公司投资部门Lundbeckfonden BioCapital的高级副总裁兼管理合伙人。他曾于2017年1月至2022年3月担任该公司早期生物技术投资部门LundbeckFonden Emerge的管理合伙人。自2010年以来，Elling博士曾在生物技术公司7TM Pharma A/S担任多个职位，包括此前担任联合创始人、生物与开发副总裁，后来担任首席执行官。Elling博士是NMD Pharma A/S、SNIPR Biome和Cytoki Pharma的现任董事会成员。Elling博士在哥本哈根大学获得了生物化学硕士学位和药理学博士学位。

我们认为，Elling博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生命科学行业的专业知识和经验、他作为我们行业其他公司董事的经验以及他的教育背景。

Heidi Hunter，MBA – Ms. Hunter自2023年8月起担任我们的董事会成员。Hunter女士最近担任卡地纳健康总裁，领导专业解决方案业务。在加入卡地纳健康之前，Hunter女士于2015年9月至2020年9月在UCB担任全球免疫学业务部门高级副总裁。Hunter女士此前还曾在勃林格殷格翰担任生物仿制药业务高级副总裁兼总经理等领导职务，并在艾昆纬担任全球业务合作伙伴关系商业解决方案副总裁等职务。Hunter女士曾在强生旗下公司Centocor担任生物制剂和肿瘤学商业和战略营销方面的高级领导职务。她还曾在美国惠氏（现为辉瑞的一部分）领导肿瘤业务，在丹麦诺和诺德领导女性健康。在亨特职业生涯的早期，她曾在Ciba-Geigy（今天是诺华的一部分）领导神经科学领域的销售和营销工作。Hunter女士目前在Bavarian Nordic A/S、Vicore Pharma Holdings AB和Sutro Biopharma, Inc.的董事会任职。Hunter女士获得了密歇根大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的硕士学位。

我们认为，亨特女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在药品开发和商业化以及各个行业的不同角色中担任领导职务的经验，以及她丰富的董事会董事经验。

Helen Collins，医学博士– Collins博士自2023年11月起担任本公司董事会成员。自2021年9月起，Collins博士担任Enliven Therapeutics Inc的首席医疗官，该公司是一家专注于肿瘤学的上市生物制药公司。在加入Enliven Therapeutics之前，Collins博士曾在Five Prime Therapeutics, Inc.担任首席医疗官和执行副总裁，该公司是一家临床阶段的专注于肿瘤学的生物技术公司，已被安进，Inc.收购。Collins博士此前还曾在吉利德科学公司，Inc.担任越来越重要的领导职务，最近担任其BTK和BET抑制剂项目的项目和临床主管，并在安进，Inc.担任，最近担任肿瘤学生物类似物全球主管。柯林斯博士还在Redwood Regional Medical Group担任了十二年的医学肿瘤学家和血液学家，并担任了三年的实践总裁。柯林斯博士目前担任Kura Oncology, Inc.的董事会成员，该公司是一家临床阶段的生物技术公司，开发用于治疗癌症的精准药物。柯林斯博士在布林莫尔学院获得化学学士学位，在约翰霍普金斯大学医学院获得医学博士学位。她在约翰霍普金斯医院完成了内科住院医师实习，并在斯坦福大学完成了医学肿瘤学研究金。柯林斯博士获得了肿瘤学的董事会认证。

我们认为，柯林斯博士有资格担任我们的董事会成员，因为她在肿瘤学/血液学治疗、肿瘤药物发现、临床试验的设计和进行方面具有专业知识和专长，以及她在全球、临床生物制药公司的丰富经验和战略合作伙伴关系。

持续董事–第三类董事

Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士– Glaub女士自2018年5月起担任本公司董事会成员。格劳布女士是生物技术公司CuraSenTherapeutics，Inc.的联合创始人兼董事会执行主席，她自2018年10月以来一直担任该职位。从2013年11月到2016年7月默沙东收购公司，Glaub女士在Afferent Pharmaceuticals董事会担任董事。她还曾于2014年8月至2016年10月担任Afferent Pharmaceuticals的首席执行官。此前，她曾于2001年11月至2013年5月担任PlexXikon，Inc.总裁。在加入PlexXikon之前，Glaub女士曾担任Cell Genesys，Inc.（一家上市生物技术公司）的高级副总裁兼首席财务官、基因泰克（一家上市生物技术公司）的财务主管，以及在上市技术公司英特尔公司担任的各种财务和财务职务。她还担任私营生物技术公司Escient Pharmaceuticals，Inc.的董事和董事会主席。她此前曾在上市的蛋白质工程和治疗公司Codexis, Inc.以及上市的生物技术公司Aligos Pharmaceuticals，Inc.的董事会任职。格劳布女士此前还曾担任拜拉德医疗保健基金投资顾问委员会成员。Glaub女士获得了加州大学伯克利分校的学士学位和西北大学家乐氏管理学院的工商管理硕士学位。

我们认为，Glaub女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在私营和公共生物技术公司的战略、业务发展、战略交易、融资和运营方面拥有丰富的经验。

Peter Hirth，博士– Hirth博士自2016年9月起担任本公司董事会主席。Hirth博士于2000年创立了制药公司PlexXikon，Inc.，并担任其首席执行官至2013年5月。Hirth博士目前在生物制药公司Aligos Therapeutics和生物技术公司Vaxcyte, Inc.的董事会任职，还在多家私营生命科学公司的董事会任职。Hirth博士在德国海德堡大学获得分子遗传学博士学位，并在加州大学圣地亚哥分校完成博士后工作。

我们认为，Hirth博士有资格担任我们的董事会成员，因为他作为许多私营生命科学公司的投资者和顾问的丰富经验以及他的教育背景。

Mai-Britt Zocca，博士– Zocca博士自2015年1月起担任我们的首席执行官，自2021年5月起担任我们的董事会成员。在创立该公司之前，她曾于2012年1月至2017年1月担任生物技术公司LevOss ApS的首席执行官。从2011年7月到2019年5月，Zocca博士还是制药公司OncoNOX APS的创始人兼首席执行官。Zocca博士还曾在2007年7月至2010年12月期间担任生物技术公司DanDrit Biotech A/S的首席执行官。Zocca博士目前担任丹麦生物技术贸易组织Dansk Biotek的董事会成员。Zocca博士在美国大学获得了生物化学硕士学位和医学博士学位

哥本哈根和美国国立卫生研究院、NCI、医学博士、美国。我们的董事会认为，Zocca博士在生命科学行业的专业知识和经验、她作为我们行业其他公司董事的经验以及她的教育背景为她提供了担任我们首席执行官的资格和技能。

我们认为，Zocca博士有资格担任我们的首席执行官和董事会成员，因为她在生命科学行业的专业知识和经验、她在我们行业其他公司担任董事的经验以及她的教育背景。

企业管治

董事独立性

纳斯达克规则要求，独立董事在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。

我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在可能损害其在履行职责时行使独立判断能力的重大关系。作为此次审查的结果，我们的董事会确定，除了我们的首席执行官Zocca博士外，我们董事会的每位成员都是根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克的上市要求和规则所定义的“独立董事”。此外，在2024财年部分时间内曾在董事会任职的Jack Nielsen先生也被视为独立人士。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事会的领导Structure

董事会可以选择合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。作为一项普遍政策，我们的董事会认为，董事会主席和首席执行官职位的分离加强了我们董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了我们董事会整体的有效性。因此，Mai-Britt Zocca博士担任我们的首席执行官兼总裁，而Peter Hirth博士担任我们的独立董事会主席。我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变动。

我们的独立主席的职责包括以下内容：

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会通过向董事会整体提交事项以及通过其常设委员会处理各自监督领域固有的风险，直接管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们外部审计职能的履行情况和网络安全事务。我们的提名和公司治理委员会监测我们的公司治理准则的有效性以及与我们的治理实践相关的风险，包括与人力资本分析和披露以及公司的环境、可持续性和治理努力、进展和披露等新兴主题相关的风险。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

有关网络安全监督的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的项目1C，“网络安全”。

全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查公司的风险状况，作为管理层介绍的一部分。高级管理层还介绍了管理层为减轻或消除此类风险而采取的步骤。在履行其风险监督职能时，董事会及其委员会定期要求和审查管理层的最新情况、独立审计师的报告以及外部专家的法律和监管建议（视情况而定），以进一步告知董事会有关影响公司的风险和风险管理工作。

董事会的评价

董事会通过提名和公司治理委员会管理的评估程序，每年评估其业绩以及其委员会和个别董事的业绩。董事会讨论每项评估，以确定应采取哪些行动（如果有的话）来提高董事会或其任何委员会或董事的有效性。

董事会会议

我们的董事会于截至2024年12月31日止年度举行了六次会议。我们的每位现任董事出席了至少其任职的2024年董事会和委员会会议总数的75%（在任职期间）。鼓励每位董事参加公司的年度股东大会。我们当时在任的七位董事中有四位出席了2024年几乎举行的年度股东大会。

董事会各委员会

我们董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。每个委员会根据经我们董事会批准的书面章程运作。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会各自的现行章程副本可在我们的网站www.iobiotech.com上通过选择“投资者”链接，然后选择“治理”链接获得。我们董事会的每个委员会于2021年10月成立，与我们的首次公开发行有关。

2024年委员会组成和会议次数

*委员会主席

审计委员会

我们的董事会设立了审计委员会，并通过了审计委员会章程。我们审计委员会的具体职责包括：

我们审计委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。我们的董事会已确定，Glaub女士和Smith先生是SEC适用规则所定义的审计委员会财务专家，并具备根据纳斯达克适用规则和条例所定义的必要的财务复杂程度。根据SEC和纳斯达克的规定，审计委员会的成员还必须符合更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据这些提高的审计委员会独立性标准，审计委员会的每个成员都是独立的。

薪酬委员会

我们的董事会成立了薪酬委员会，并通过了薪酬委员会章程。我们薪酬委员会的具体职责包括：

我们薪酬委员会的每位成员均已被确定为根据纳斯达克的适用规则和条例是独立的，并在考虑了与SEC和纳斯达克适用标准下薪酬委员会成员的独立性相关的额外因素后，并且是根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则16b-3中定义的“非雇员董事”。薪酬委员会在其认为适当时，可组建并授权给由一名或多名成员组成的小组委员会。

提名和公司治理委员会

我们董事会成立了提名和公司治理委员会，并通过了提名和公司治理委员会章程。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

根据纳斯达克有关提名和公司治理委员会独立性的适用规则和规定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员均为独立董事。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

截至2024年12月31日止年度，我们的薪酬委员会成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或在过去财政年度均未担任任何在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员的实体的董事会或薪酬委员会（或执行同等职能的董事会其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员。

董事会成员标准和提名程序

董事会和提名与公司治理委员会将为董事会整体及其个别成员确定适当的特点、技能和经验。董事会和提名与公司治理委员会将考虑以下规定的最低一般标准，并可能在选择候选人和现任董事在董事会任职时增加与特定搜索相关的任何特定附加标准。一个可以接受的候选人可能不会完全满足所有标准，但预计会满足几乎所有标准。董事会和提名与公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁并具有最高的个人品格和道德操守。

在考虑候选人时，董事会和提名与公司治理委员会打算考虑以下因素：具备能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。董事会和提名及公司治理委员会结合目前董事会的组成情况、公司的经营要求和我们股东的长远利益，对董事提名候选人进行审查。董事会和提名及公司治理委员会在进行此评估时，考虑到董事会和公司目前保持知识、经验和能力平衡的需要，考虑到多样性、年龄、技能以及其认为适当的其他因素。

就任期将届满的现任董事而言，董事会及提名及企业管治委员会会检讨该等董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、表现的质素，以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系及交易。就新董事候选人而言，董事会及提名及企业管治委员会亦会就任何公司股本上市的证券交易所而言，决定被提名人是否独立。

提名和治理委员会将考虑我们股东推荐的董事候选人，在考虑股东推荐的董事候选人时将采用与适用于其他候选人相同的标准。提名和治理委员会一旦收到股东的推荐，可能会要求候选人提供有关候选人的独立性、资格和其他有助于委员会评估候选人的信息的补充信息，以及如果被提名，必须在公司的代理声明中披露的有关该候选人的某些信息。

股东也可以根据我们章程的预先通知条款直接提名董事候选人。更多信息请看题为“股东提案与提名”的部分。

董事会成员标准变更

董事会和公司希望维持一个由成员组成的董事会，这些成员能够为公司的成功做出富有成效的贡献。董事会及/或提名及企业管治委员会可不时将董事会成员资格标准更改为

最大限度地利用机会取得这一成功。当出现这种情况时，董事会和提名和公司治理委员会将根据新标准对现有成员进行评估。董事会可以要求不再符合董事会成员资格完整标准的董事调整其委员会任务或者辞去董事会职务。

任期限制和退休年龄

董事会认为不应限制个人担任董事的任期数量或设定固定退休年龄。长期在董事会任职的董事能够根据他们对我们的历史、政策和目标的经验和理解，对公司、我们的运营和前景提供连续性和宝贵的见解。董事会认为，作为任期限制和退休政策的替代方案，可以确保董事会通过上述董事提名程序不断发展并采纳新的想法和观点。

继任规划

提名和公司治理委员会与首席执行官制定并定期审查我们的执行官办公室继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向董事会提出建议。

公司治理准则

董事会通过了我们的公司治理准则，该准则为我们的公司治理以及我们的章程、经修订和重述的章程、委员会章程和其他关键治理实践和政策提供了框架。我们的公司治理准则涵盖广泛的主题，包括董事会会议的召开、董事的独立性和选择、董事会成员标准以及董事会委员会的组成。公司治理准则可在我们的网站www.iobiotech.com上查阅，选择“投资者”链接，然后选择“治理”链接。

商业行为和道德准则

董事会通过了我们的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括负责财务报告的管理人员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.iobiotech.com上通过选择“投资者”链接，然后选择“治理”链接获得。守则的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。

内幕交易政策

董事会已通过内幕交易和合规政策，规范其董事、高级职员和员工购买、出售及其证券的其他处置，并为公司实施了其认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。该内幕交易政策的副本将作为公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

禁止对公司股票进行套期保值和质押

正如其内幕交易政策中所述，公司有一项政策禁止董事、雇员和顾问从事卖空或对冲交易，例如购买或出售看跌期权或看涨期权。公司的董事、雇员和顾问也被禁止在保证金账户中持有公司股票或将公司股票作为贷款的抵押品。

股东通讯

任何股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会或任何个人董事进行沟通，可向我们的董事会或该董事c/o公司秘书，IO Biotech，Inc.，Ole Maal ø es Vej 3，DK-2200 Copenhagen N，Denmark发送书面通讯。通讯中必须包括股东的姓名、地址和注明该人是我们的股东。公司秘书将审查从股东收到的任何通信，并将根据主题将此类通信转发给适当的董事或董事，或我们董事会的委员会。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16条，执行官、董事和公司普通股10%以上的持有人必须向SEC提交其公司股本证券交易报告。仅根据对公司收到的此类报告副本的审查，或某些报告人的书面陈述，我们认为，在2024财年，我们的董事和指定的执行官遵守了所有适用的第16（a）条的提交要求。

某些关系和关联人交易

我们的审计委员会负责在我们进行任何此类交易之前审查和批准所有关联人交易。此外，我们的商业行为和道德准则要求我们的管理人员和员工避免利用通过使用我们的财产、信息或职位或利用我们的财产、信息或职位谋取私利而发现的个人机会。

关联人交易包括以下情形的交易：

自2023年1月1日以来，我们没有参与任何我们一直参与的交易，其中涉及的交易金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但本代理声明中题为“董事薪酬”和“高管薪酬”的部分下的薪酬安排除外。

关联交易的政策与程序

我们的审计委员会对任何关联人交易的审查、批准和监督负有首要责任。根据我们的关联人交易政策，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交任何未经我们的审计委员会先前批准或批准的关联人交易。在批准或拒绝拟议交易时，我们的审计委员会必须考虑到所有可用的相关事实和情况。

董事薪酬

我们采用了以下非雇员董事薪酬计划，以帮助我们吸引和留住高素质的董事，并使董事的利益与股东的长期利益保持一致。在2024年1月和2025年2月，我们的董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的修订，以进一步与市场惯例保持一致，并保留公司股权计划下的可用股份。

年度现金补偿

每位非雇员董事有权获得按下表汇总的金额计算的年度现金薪酬。这些金额按季度等额分期支付，在提供服务的每个季度结束后拖欠，并按比例分摊到任何部分服务月份。

*系除作为董事会成员的服务报酬外的额外报酬。

**系除作为董事会成员的服务报酬外的额外报酬。委员会主席作为该委员会的成员不会获得额外报酬。

股权补偿

2024年1月，我们的董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的修订，据此：（i）在获得任命后，一名非雇员董事将获得购买70,593股我们普通股的选择权（在2024年1月之前，在获得任命后，每位非雇员董事有权获得截至授予日价值116,000美元的股票期权授予），该期权将在三年内每月归属，但须在每个适用的归属日期持续服务该董事；（ii）每位非雇员董事将，在每一次年度股东大会日期的营业时间结束时，获得购买45,642股我们普通股的期权（在2024年1月之前，截至授予日，年度股票期权授予价值为75,000美元），该期权将在授予日一周年时归属，但该董事在归属日的连续服务时间有限。尽管有上述归属时间表，每位持续服务至控制权变更（定义见我们的2021年股权激励计划（“2021年股权计划”））的非雇员董事将完全归属于所有当时尚未完成的股权奖励。

2025年2月，我们的董事会批准了对我们的非雇员董事薪酬计划的进一步修订，将（i）非雇员董事在获得任命后将获得购买期权的我们普通股的股份数量从70,593股减少到54,357股，以及（ii）非雇员董事在每次年度股东大会日期营业结束时将获得购买期权的我们普通股的股份数量从45,642股减少到35,144股。

费用报销

我们的非雇员董事也可以报销其合理的自付旅费，以支付亲自出席和参加董事会和委员会会议的费用。

2024年董事薪酬表

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度有关授予、赚取或支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。Zocca博士还担任我们的董事会成员，但没有因她在我们董事会的服务而获得任何额外报酬。请参阅“2024年薪酬汇总表”，了解Zocca博士因在2024年担任我们的首席执行官而获得的薪酬汇总。

行政赔偿

以下是我们指定的执行官的薪酬安排的讨论和分析。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的规模化披露要求。

概述

我们目前的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与我们的业务目标保持一致，并使我们能够吸引、留住和奖励为我们的长期成功做出贡献的高管。向我们的执行官支付或授予的薪酬通常基于对每个人的绩效的评估，并与为该财政年度制定的业务目标以及我们的历史薪酬实践进行比较。对于2024年，我们的高管薪酬计划的重要要素是基本工资、年度现金奖金和期权形式的股权奖励。

本节讨论了截至2024年12月31日已支付或授予我们的首席执行官和下两位薪酬最高的执行官的薪酬。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。2024年，我们指定的执行官为：

我们预计，我们的高管薪酬计划将继续发展，以反映我们作为一家上市公司的地位和市场惯例。董事会薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问Radford协助其评估我们的高管薪酬计划。

指定行政人员的薪酬

基本工资。当与我们的高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时，基本工资旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。我们指定的执行官的基本工资的相对水平旨在反映每位执行官对我们的责任范围和问责制。2024年，佐卡博士的基本年薪为567,788美元。2024年，艾哈迈德博士的年基薪为48万美元，沙利文女士的年基薪为439,875美元。2024年薪酬汇总表中的“薪酬”一栏反映了每位被任命的执行官在2024年获得的基薪金额。

年度现金奖金。从历史上看，我们通过年度现金奖金计划为我们的高级领导团队提供短期激励薪酬。年度奖金薪酬追究高管责任，根据实际经营成果对高管进行奖励，助力打造“按绩效付费”文化。我们的年度现金奖金计划为实现董事会在每个财政年度开始时制定的绩效目标提供了现金奖励奖励机会，每位执行官都被分配了企业和个人目标权重。对于2024财年，为每位执行官分配了一个目标奖金机会，该机会反映为该个人2024年基本工资的百分比，并基于该个人在公司的角色和头衔，以及公司和个人目标权重，如下表所示：

在2024财年之后，我们的董事会确定我们已经100%实现了2024年的企业目标。2024年的奖金如适用，将在2025年第一季度支付。请参阅2024年薪酬汇总表中的“非股权激励薪酬”一栏，说明公司2024年年度激励计划下指定高管人员在2024年获得的年度奖金金额。

股票期权。为了进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并使我们的执行官进一步专注于我们的长期业绩，我们历来在首次公开发行股票之前以认股权证的形式授予股权补偿。认股权证的运作方式类似于期权，即允许接受者行使认股权证并在行使时获得股票，行使价格根据授予时普通股份额的公平市场价值确定。授予我们指定行政人员的认股权证于授出日期后的每年12月31日归属或将以每年25%的增量归属，但须视乎该指定行政人员在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。在我们首次公开发行股票后，我们已向我们指定的执行官授予了股票期权。

2024年，Zocca博士获得了750,000股的股票期权授予，Ahmad博士获得了280,000股的股票期权授予，Sullivan女士获得了280,000股的股票期权授予，每股行使价等于授予时普通股的公平市场价值。2024年股票期权于2025年3月15日以25%的分期付款方式归属，其后每月剩余期权的1/36归属，但须受指定执行官在适用的归属日期继续服务的限制，并须在我们无故终止服务时加速25%，在我们无故终止服务时加速100%，前提是此类终止发生在公司控制权变更的24个月内。

追回政策

该公司维持为遵守SEC和纳斯达克上市规则而采用的多德-弗兰克追回政策。根据该政策，在某些情况下，公司被要求在发生会计重述时收回已支付或应付给公司某些现任或前任执行官（包括指定的执行官）的激励薪酬。

2024年薪酬汇总表

下表显示了关于我们指定的执行官在截至2024年12月31日止年度以及在SEC披露规则要求的范围内于2023年12月31日提供服务的报酬的信息。

2024财年末杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日每一位指定执行官持有的未行使认股权证和股票期权的信息。截至该日期，没有任何指定的执行官持有任何已发行的限制性股票或其他股权奖励。

雇佣协议及聘用信函

我们与Zocca博士签订了雇佣协议，并与Ahmad博士和Sullivan女士签订了信函协议。这些雇佣安排规定了每位高管与我们雇佣的初步条款和条件，包括基本工资和目标年度奖金机会。

Mai-Britt Zocca，博士。

我们与Zocca博士签订了一份服务协议，根据该协议，Zocca博士与我们的雇佣关系可随时由她以三个月的书面通知或我们以六个月的书面终止通知的任何理由终止。根据协议，Zocca博士被禁止披露我们的机密信息，并在终止后的12个月内受到不竞争和不招揽限制性契约的约束。

Qasim Ahmad，医学博士

我们是与Ahmad博士的聘书的一方，据此，Ahmad博士的雇佣是随意的，任何一方都可以在任何时候无故终止。如果公司无故终止与Ahmad博士的雇佣关系，或者Ahmad博士有充分理由辞职（每一份都在聘书中定义），他有权获得相当于其12个月基本工资、12个月COBRA保费的遣散费，并且她未归属的股权奖励的25%将在离职协议日期（定义见下文）归属。此外，如果终止发生在公司控制权变更后的12个月内，那么所有未归属的股权奖励将归属。任何遣散费都须遵守一项要求，即Ahmad博士必须执行有利于公司的一般解除索赔协议（“离职协议”）。我们也是员工机密信息和发明转让协议的缔约方，根据该协议，Ahmad博士须遵守一项将无限期持续（或适用法律要求的较短期限）的保密安排，并须遵守终止后一年的不竞争和不招揽限制性契约。

艾米·沙利文，工商管理硕士。

我们是与Sullivan女士的一份聘书的一方，据此，Sullivan女士的雇佣是随意的，任何一方都可能在任何时候无故终止。如果公司无故终止与Sullivan女士的雇佣关系或Sullivan女士有充分理由辞职（每一份都在要约函中定义），她有权获得相当于其基本工资12个月的遣散费、12个月的COBRA保费，以及其未归属股权奖励的25%将在离职协议（定义见下文）之日归属。此外，如果终止发生在公司控制权变更后的12个月内，那么所有未归属的股权奖励将归属。任何遣散费都须遵守一项要求，即Sullivan女士必须执行有利于公司的一般解除索赔协议（“离职协议”）。我们也是员工机密信息和发明转让协议的一方，根据该协议，Sullivan女士须遵守一项将无限期持续（或适用法律要求的较短期限）的保密安排，并须遵守终止后一年的不竞争和不招揽限制性契约。

养老金计划

我们公司的政策是提供养老金计划（“养老金计划”），提供给我们在丹麦的所有员工。每名雇员的缴款按基本工资的百分比计算，并支付给外部养老基金。2024年，基本工资缴款比例为10%。对养老金计划的所有缴款从受雇时开始，并在终止受雇时停止，养老金基金在退休时向参与者分配缴款。除养老金计划外，该公司没有为其非美国雇员维持任何退休计划。美国雇员有资格获得雇主对该公司发起的401（k）计划的供款，金额为工资延期的100%，最高可达其薪酬的3%，另加50%的工资延期，金额在其年薪的3%至5%之间。

关于长期激励奖励的政策与实践

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股股份数量的信息。

建议二

批准任命EY GODKENDENT REVISIONSPARTNERSELSKAB为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司

我们的董事会和审计委员会要求我们的股东批准EY Godkendt RevisionSpartnerselskab（EY）审计委员会的任命，作为独立公共会计师事务所，对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。我们修订和重述的章程或任何其他适用的法律要求不要求股东批准此类选择。然而，我们的董事会正在将安永的选择提交给我们的股东批准，作为一个良好的公司治理问题。

如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否在截至2025年12月31日的财政年度继续保留安永。即使有关选择获得批准，如审计委员会认为应作出该等变动，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

安永自2015年起对我们的财务报表进行审计。安永的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发言，将有机会发言，并有望回答适当的股东问题。

首席会计师费用和服务

以下是EY Godkendt RevisionSpartnerselskab在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度产生的费用的摘要和说明：

独立性的确定

在考虑我们的独立注册会计师事务所所提供服务的性质时，审计委员会确定这些服务与提供独立审计服务是相容的。审计委员会与我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定这些服务在有关审计师独立性的规则和条例中是允许的。

有关审计委员会及其活动的更多信息可在以下标题下找到：“董事会委员会”和“审计委员会报告”。

审批前政策

根据审计委员会采纳并经我们董事会批准的政策，为确保遵守SEC关于审计师独立性的规则，我们的独立注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须得到审计委员会的预先批准。审计

委员会已为某些审计和非审计服务制定了一般的预先批准政策，对于独立审计师可能提供的每项已确定的服务，最高可达到指定的金额。审计委员会可将事前审批权限授予一名或多名委员。

审计委员会批准了安永在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务的100%（100%）。审计委员会考虑了安永收费的性质和金额，认为为与审计无关的活动提供服务符合保持安永的独立性。

我们董事会和审计委员会的建议

我们的董事会和审计委员会一致建议，我们的股东投票“支持”批准任命EY GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

审计委员会报告

审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所，并通过定期与独立注册会计师事务所和财务管理人员举行会议，协助我们的董事会就与我们的会计和财务报告流程、我们财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求以及独立注册会计师事务所的资格和独立性有关的事项履行监督责任。管理层对我们财务报表的编制、列报和完整性负责。

审计委员会在履行监督职责时：

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会向我们的董事会建议，并且我们的董事会批准，将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。审计委员会还任命EY Godkendt RevisionSpartnerselskab为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我公司董事会审计委员会提交的：

Kathleen Sereda Glaub，工商管理硕士，主席

海蒂·亨特，工商管理硕士。

David V. Smith，工商管理硕士。

执行干事

下表列出截至本代理声明日期有关我们执行人员的资料。

Mai-Britt Zocca，Ph.D. – Zocca博士的履历信息包含在上面的董事履历中，标题为“关于被提名人和持续董事的信息–持续董事– III类董事”。

Qasim Ahmad，医学博士– Ahmad博士自2023年7月起担任我们的首席医疗官。Ahmad博士此前受雇于诺华集团，最近担任诺华肿瘤业务部门高级副总裁、临床开发和医疗事务美国主管。作为一名训练有素的内科医生和临床肿瘤学家，他为公司带来了二十多年成功的战略临床开发、医疗事务和营销授权方面的专业知识。Ahmad博士在英国伦敦大学伦敦卫生与热带医学学院获得全球卫生政策管理硕士学位，在英国萨里大学获得药物医学硕士学位，在英国伯明翰大学获得临床肿瘤学硕士学位，在巴基斯坦拉合尔旁遮普大学获得医学学位。

Amy Sullivan，MBA – Sullivan女士从TABA，BV（一家特殊目的收购公司）加入公司，她于2021年5月开始担任首席财务官。在加入TABA之前，Sullivan女士在2019年1月至2021年5月期间担任泛欧交易所上市公司Kiadis Pharma B.V.的首席战略办公室，该公司是一家生物制药公司，负责融资和资本形成战略的各个方面，在临床失败后重新定位公司，并在公司出售给赛诺菲的过程中发挥了关键作用。在加入Kiadis之前，Sullivan女士曾于2014年4月至2018年12月期间任职于克律克斯生物制药公司，担任公司事务高级副总裁，负责投资者关系、企业传播和公共事务的各个方面，在高增长期、公司首个FDA批准的药物的商业化以及最终的合并。在加入Keryx之前，Sullivan女士曾在Amag制药公司、β胞核嘧啶制药公司和Genencor International，B.V.担任企业传播和投资者关系主管。在她职业生涯的早期，沙利文曾在两家机构和财富500强公司担任越来越重要的职务。Sullivan女士拥有塞勒姆州立大学商学理学学士学位和本特利大学工商管理硕士学位。

Devin W. Smith – Mr. Smith于2023年1月加入公司。在加入公司之前，他曾于2021年6月开始担任生物技术公司Yumanity Therapeutics, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问。在Yumanity，他帮助牵头将Yumanity的神经科学资产出售给强生，并与一家私营肿瘤免疫治疗公司进行反向收购。在任职Yumanity之前，Smith先生曾于2018年8月至2021年6月担任Minerva Neurosciences, Inc.高级副总裁兼总法律顾问，负责所有法律、治理和合规事务。在加入Minerva之前，Smith先生曾担任Stallergenes Greer plc的总法律顾问，该公司是一家上市的全球生物制药公司，专注于过敏免疫治疗产品。此前，Smith先生曾领导EMD Serono，Inc.的北美法律部门，该部门是默沙东 KGaA的生物制药部门。史密斯先生在萨福克大学法学院获得法学博士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山分校获得学士学位。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年4月11日我们普通股的实益所有权相关信息，按：

每个实体、个人、董事或执行官实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2025年4月11日后60天内通过行使任何股票期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有的股份百分比是根据2025年4月11日我们已发行普通股的股份计算的。某人有权在2025年4月11日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算持有此类权利的人的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。

*表示实益所有权不到我们普通股流通股的1%。

补充资料

股东提案和提名

根据《交易法》第14a-8条，为了纳入我们的代理声明和2026年年度股东大会的代理表格，股东提案必须不迟于2025年12月26日在我们的主要执行办公室、公司秘书c/o、IO Biotech，Inc.，Ole Maal ø es Vej 3，DK-2200 Copenhagen N，Denmark收到，并且必须符合SEC规定的额外要求。根据我们修订和重述的章程，必须在不早于2026年2月5日且不迟于2026年3月7日收到在规则14a-8规定的程序之外提交的股东业务提案和董事提名，否则必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。

除了满足我们章程中关于董事提名和通知要求的上述要求外，为遵守通用代理规则（一旦生效），打算征集代理以支持除管理层提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2025年4月6日之前提供额外通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

其他事项

我们不知道将提交年会审议的其他事项。如果任何其他事项适当地出现在可适当进行投票的年度会议之前，我们将在代理卡上收到的所有代理人所代表的股份将在许可的情况下并根据代理人持有人的判断就此进行投票。

由授权人员签署完整的公司或合伙名称。签字【请在方框内签字】日期签字（共同所有人）日期

关于提供年会代理材料的重要通知