附件 99.1
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执行版本
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股份购买协议
由和之间
Castor Maritime Inc.
和
TORO CORP。
截至2024年12月12日
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目 录
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第一条定义
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1
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第1.01节。定义。
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1
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第二条购买和出售所购买的股份
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4 |
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第2.01节。买卖。
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4 |
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第2.02节。收盘。
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4
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第2.03节。终止。
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4
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第三条公司的陈述和保证
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第3.01节。购买的股票。
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5
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第3.02节。组织。
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5
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第3.03节。信誉良好。
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5 |
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第3.04节。适当授权。
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6 |
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第3.05节。没有冲突。
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6 |
| 第3.06节。无需同意。 | 6 |
| 第3.07节。反收购法规；反收购法。 | 7 |
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第四条出资人的陈述与保证
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7 |
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第4.01节。组织。
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7
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第4.02节。适当授权。
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7
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第4.03节。没有冲突。
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7
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第4.04节。无需同意。
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8 |
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第4.05节。财务能力。
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8
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第4.06节。买方地位。
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8
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第4.07节。没有依赖。
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8
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第4.08节。私募考虑。
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9 |
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第4.09节。合规。
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9
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第五条附加协议
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9
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第5.01节。保密。
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第5.02节。费用。
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第5.03节。收益用途。
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10 |
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第5.04节。转移限制。
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第5.05节。删除传说；转移。
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第六条结束的条件
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第6.01节。条件对公司的义务。
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第6.02节。条件对投资者的义务。
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第七条登记和转换权
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第7.01节。注册权。
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第7.02节。转换权。
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i
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第八条杂项
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第8.01节。没有其他申述或保证。
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第8.02节。通知。
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第8.03节。修正；豁免。
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第8.04节。解读。
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第8.05节。进一步保证。
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第8.06节。作业。
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第8.07节。生存。
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第8.08节。建设。
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第8.09节。管辖法律。
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15
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第8.10节。放弃陪审团审判。
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第8.11节。同意管辖；强制执行。
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第8.12节。整个协议；没有第三方受益人。
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第8.13节。可分割性。
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第8.14节。同行。
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17 |
二、
截至2024年12月12日的股份购买协议（本"协议”），由根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司CASTOR MARITIME INC.（“公司”），以及根据马绍尔群岛共和国法律组建的公司TORO CORP.（“投资者”).
然而，于2023年8月7日，公司订立协议，向投资者发行及出售50,000股D系列累积永久可转换优先股，每股面值0.00 1美元（该系列的所有股份，“D系列优先股”).
然而，公司希望向投资者发行和出售，而投资者希望根据此处规定的条款和条件从公司购买额外的50,000股D系列优先股。
然而，就根据本协议发行和出售额外的D系列优先股而言，公司拟修订和重述指定声明（定义见下文）中规定的D系列优先股的条款。
现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，现确认其收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：
（a）本协议（包括本协议的独奏会）中使用的下列术语具有以下含义：
“附属公司”指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。
“公司章程”指经修订和重述的公司章程，并经进一步修订或不时修订和重述。
“BCA”指《马绍尔群岛共和国商业公司法》，不时修订。
“板”指公司董事会，但文意另有所指的除外。
“营业日”指除周六、周日以外的任何一天，或法律授权或要求纽约、塞浦路斯或希腊的商业银行保持关闭的其他日子；提供了,然而、为澄清起见，商业银行不得被视为因“居家隔离”、“就地避难”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构地点，只要此类商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用，即被授权或被法律要求保持关闭。
1
“附例”指经修订及重述的公司章程，并经进一步修订或不时修订及重述。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
“政府实体”指任何联邦、州或地方、国内或外国政府或监管当局、机构、委员会、团体、董事会、法院或其他立法、行政或司法政府实体。
“法律”指任何联邦、州、地方或外国法律（包括《反海外腐败法》和美国财政部外国资产控制办公室实施的法律）、法规或条例、普通法，或任何政府实体的任何规则、条例、判决、命令、令状、强制令、法令、仲裁裁决、许可或许可。
“纳斯达克”是指在纳斯达克资本市场，或公司普通股上市的任何其他纳斯达克市场及其继任者。
“人”指任何个人、商号、公司（包括非营利组织）、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或其他任何种类或性质的实体。
“购买的股份”指投资者根据本协议获得的额外50,000股D系列优先股。
“可注册证券"指，在任何确定日期，（a）公司的普通股（或公司某一类股票的任何其他股份或公司或公司的其他证券或公司的继承实体因合并、合并、股份交换或出售公司全部或基本全部资产而产生的），在转换公司D系列优先股（或由公司继任者承担）和（b）投资者就任何拆分或分拆、股息、分配或类似交易收到的任何普通股时向投资者发行；提供了任何该等普通股在以下情况最早发生时即终止为可登记证券：（i）根据《证券法》下的有效登记声明出售该等普通股，（ii）根据规则144出售该等普通股，（iii）该等普通股根据规则144成为投资者有资格出售而不受数量或销售方式限制，以及（iv）该等普通股停止流通。
2
“第144条规则”指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。
“SEC”是指证券交易委员会。
“证券法”指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“销售费用”指适用于出售可登记证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税，以及为投资者支付的法律顾问和顾问的费用和支出。
“指定声明”指就D系列优先股向马绍尔群岛注册处提交的经修订和重述的D系列优先股权利、优先权和特权指定声明。
A“子公司"任何人指另一人，其有表决权的证券、其其他有表决权的所有权或有表决权的合伙权益足以选出其董事会或其他理事机构至少过半数的数额由该第一人直接或间接拥有（或，如无该等有表决权的权益，其股本权益的50%或以上）。
“交易日”是指纳斯达克开市交易的一天。
| 任期 |
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科 |
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总采购价格
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2.01
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| 协议 |
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序言 |
| 收盘 |
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2.02（a）
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截止日期
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2.02（a）
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公司
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序言 |
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公司重大不利影响
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3.03
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投资者购买
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2.01
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投资者的股份
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5.05（a）
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D系列优先股
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序言 |
| 子公司 |
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3.03
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3
第二条
根据本协议的条款，在满足第6.01和6.02节规定的条件的情况下，投资者应向公司购买，公司应向投资者发行50,000股D系列优先股，每股面值0.00 1美元，价格为每股1,000美元，总金额为50,000，000美元。如本文所用，“总采购价格”是指投资者为购买的股份支付的总购买价格。投资者根据本条第2.01款购买D系列优先股称为“投资者购买”.
第2.02节。收盘。
（a）根据本协议的条款，并在符合第6.01和6.02条规定的条件下，结束投资者购买（the "收盘”）应在本协议之日，或公司与投资者相互约定的其他日期（收盘发生之日，“截止日期”).
(b)在截止日期或之前，（i）公司须向投资者交付或安排交付（a）本公司妥为签立的协议，（b）公司以公司信笺抬头并由公司首席财务官签立的电汇指示，（c）（1）代表D系列优先股的证书或（2）证据D系列优先股已记入公司的股份名册，并记录于公司的簿册及纪录，以及（d）所有其他文件及证明以满足第6.02条所列的条件，及（ii）投资者须（a）向公司交付或安排交付本由投资者妥为签立的协议及所有其他文件及证明以满足第6.01条所列的条件及（b）以电汇即时可用的美国联邦资金的方式向公司支付总购买价格至公司指定的账户。公司与投资者各自特此约定，在将采购总价支付至公司指定账户后，公司应及时将指定声明以大体上列明的格式归档为附件 A本协议并向投资者发行50,000股D系列优先股。
（a）如截止日期未发生在本协议日期后的第十个营业日或之前，则本协议可被终止，本协议所设想的交易可在交割前的任何时间由公司或投资者向另一方发出有关终止的书面通知而放弃；提供了然而，根据本条第2.03（a）款寻求终止的一方在任何重大方面均不违反本协议所载的其任何陈述、保证、契诺或其他协议，并且，进一步提供、如果公司已收到总购买价格或其任何部分，则在任何一方根据本条第2.03款终止时，公司应立即将该金额退还给投资者，但在任何情况下均不得迟于该终止后的第二个工作日。
4
(b)如发生此种终止，本协议随即完全失效，且不再具有任何进一步的效力和效力，公司或投资者方面不承担任何责任或义务，但本条第2.03条、第5.01条、第5.02条和第八条（第8.05条除外）的规定除外。
本公司向投资者陈述和保证截至本协议日期和截止收盘日期如下：
公司的所有已发行和流通股本股份已、且D系列优先股将在支付总购买价款时获得正式授权和有效发行、全额支付且不可评估并按照所有适用的联邦和州证券法、BCA和公司章程和章程发行，且该等股份没有或将不会违反任何购买选择权、认购期权、优先购买权、回售权、认购权、优先购买权或类似权利而发行。
该公司已正式注册成立，并作为一家根据马绍尔群岛共和国法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产并开展业务以及执行和交付本协议的完全公司权力和权力。
本公司具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在其财产的所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格和良好的信誉不会单独或总体上对本公司及本公司附属公司的业务、财产、财务状况、经营业绩或前景产生或合理地预期产生重大不利影响（“子公司”）作为一个整体（a“公司重大不利影响”).
5
第3.04节。适当授权。
本公司拥有执行和交付本协议以及履行本协议义务的所有公司权力和授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易已获得董事会正式授权，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则的限制，以及可能受到适用法律和公共政策限制的除外。无论由于适用法律、公司章程或细则、任何证券交易所或纳斯达克的规则或要求或其他原因，在执行、交付或履行本协议或根据本协议条款完成本协议所设想的交易时，均无须获得公司股东的投票或其他批准。
本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，不会与任何违约或违反或构成违约（或构成经通知、时间推移或两者兼而有之将导致任何违约或违反或构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）（或导致终止，或根据以下规定对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担：（a）公司章程或任何附属公司的附例或公司章程或附例或类似的章程文件，（b）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，如该等协议或文书不时修订，公司或任何附属公司为一方或其任何或其任何各自财产可能受其约束或影响的，（c）适用于公司的任何联邦、州、当地或外国法律、法规或规则，（d）适用于公司的任何自律组织或其他非政府监管机构的任何规则或条例（包括纳斯达克的规则和条例）或（e）适用于公司或其任何附属公司或其任何各自财产的任何法令、判决或命令，除上述（b）、（c）、（d）及（e）条个别或合计不会产生或合理预期会产生公司重大不利影响的情况外。
第3.06节。无需同意。
就公司执行、交付和履行本协议或公司完成本协议所设想的交易而言，公司无须获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知、或向其提交任何备案或登记，或向任何自律组织、其他非政府监管机构或向其提交或向其提交任何备案或登记，但（a）向马绍尔群岛共和国提交的任何适用备案除外，（b）根据《证券法》提交的与根据本协议附件B转换D系列优先股时普通股发行登记有关的任何备案，以及（c）已获得或作出且具有完全效力和效力的此类同意、放弃、授权、命令、通知、备案或登记。
6
假设第IV条所述投资者陈述和保证的准确性，公司已采取一切必要行动，使投资者购买和在此设想的其他交易、公司公司章程第5.1节、公司章程、章程、章程中的任何类似规定或任何其他规范股东权利的公司文件、任何其他收购法或任何“毒丸”或其他类似协议不适用，旨在产生延迟、推迟或阻止任何人获得公司控制权的效果。
第4.01节。组织。
投资者是一个按照马绍尔群岛共和国法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的实体。
投资者拥有一切必要的权利、权力和权限，并已采取一切必要的行动来执行和交付本协议并完成本协议所设想的交易。本协议已获投资者正式授权、签署及交付。本协议是投资者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对投资者强制执行，但可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组或其他影响债权人权利的一般和一般衡平法原则的类似法律的限制，以及可能受到适用法律和公共政策限制的除外。
本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成不会与任何违约或违反或构成违约（或构成经通知、时间推移或两者兼而有之将导致任何违约或违反或构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）（或导致终止，或根据（a）投资者的组织文件或其他管理文件，（b）任何契约、抵押、信托契据、银行贷款或信贷协议或其他债务证据，或投资者作为一方当事人或投资者或其各自的任何财产可能受其约束或影响的任何许可、租赁、合同或其他协议或文书，对投资者的任何财产或资产设定或施加留置权、押记或产权负担，（c）任何联邦、州、地方或外国法律，适用于投资者的法规或规则或（d）适用于投资者或其任何财产的任何法令、判决或命令，但上述（b）、（c）和（d）条款不会单独或合计对投资者履行其作为一方的本协议项下义务或及时完成其中所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况除外。
7
投资者无需就投资者执行、交付和履行本协议或投资者完成本协议所设想的交易获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府或监管委员会、董事会、团体、当局或机构的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或向其进行任何备案或登记，但（a）《交易法》的任何适用报告要求和（b）此类同意、放弃、授权、命令、通知，已取得或作出并已完全生效的备案或登记。
投资者拥有根据本协议所设想的条款和条件完成交割所需的可用资金，并在根据本协议条款需要时履行其在本协议下的所有义务。
投资者是《证券法》条例D第501（a）条含义内的“合格投资者”。投资者单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有这样的知识、成熟度和经验，以便能够评估D系列优先股的预期投资的优点和风险，并已如此评估这种投资的优点和风险。投资者能够无限期地承担投资于D系列优先股的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。
投资者对公司、其财务状况、经营业绩、资产、负债、物业、经营和经营所在市场等情况了如指掌。在不减损或限制第三条中公司的陈述和保证的情况下，投资者（a）不依赖公司提供任何法律、税务、投资、会计或监管建议，（b）已就此类事项咨询其自己的顾问，以及（c）已对公司的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和运营进行了令其满意的独立调查和核实，并在决定进行本协议所设想的交易时，已完全依赖该等独立调查和核实的结果以及公司在第三条中的陈述和保证。
8
投资者为自己的账户出于投资目的而作为本金购买所购买的股份，而不是为了进行任何分销，或与其有关的要约或出售，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解以分销、要约或出售或关于D系列优先股的分销、要约或出售（此陈述和保证不限制投资者根据此处规定的转让限制以及适用的联邦和州证券法出售D系列优先股的权利）。投资者了解并承认：（a）所购买的股份是根据《证券法》规定的登记豁免出售给其的，（b）公司正依赖其在此所载的陈述和保证作为根据《证券法》和其他多个外国和国内司法管辖区的证券法获得此类豁免的基础，（c）没有任何美国州或联邦机构就出售所购股份的条款或其任何推荐或背书的公平性作出任何调查结果或确定，以及（d）D系列优先股是《证券法》规定的“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发售的交易中从公司获得的，并且根据适用的证券法，仅在某些有限的情况下，此类D系列优先股可以在不根据《证券法》进行登记的情况下进行转售。
投资者或其任何控股或控制的关联公司均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院的外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟或英国国王陛下的财政部或其他对此人有管辖权的相关制裁机构实施或执行的制裁的目标。投资者持有并用于购买所购股份的资金合法派生。
本公司承认并同意，本第四条所载的陈述不应修改、修正或影响投资者依赖本协议所载的本公司陈述和保证的权利。
未经公司和投资者事先同意，任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易（视情况而定）发布、公告、备案或作出其他公开披露，但法律或任何证券交易所或纳斯达克的规则或条例可能要求的发布、公告、备案或其他披露除外。
9
第5.02节。费用。
除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论是否已发生结算。
公司应将其出售所购股份所得的净收益用于资本支出、营运资金、进行船舶或股份收购或用于其他一般公司用途，或其组合。
未经公司事先书面同意，投资者不得在自本协议日期开始并持续至截止日期后180日（包括截止日期）的任何时间，直接或间接地（a）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置任何D系列优先股，或公开披露任何要约、出售、质押或处置的意图，或（b）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移任何D系列优先股所有权的任何经济后果，无论（a）和（b）条所述的任何此类交易将通过以现金或其他方式交付D系列优先股或公司的任何其他股权证券来解决。
(a)D系列优先股及在转换D系列优先股时向投资者发行的任何普通股（合称“投资者的股份”）只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。就除（i）向公司或（ii）向投资者的关联公司、（iii）投资者授予第5.05（b）条所设想的质押或（iv）根据有效登记声明进行的出售以外的投资者股份的任何转让而言，公司可要求其转让方向公司提供由转让方选定并为公司合理接受的律师的意见，其意见的形式和实质应为公司合理满意，大意是，此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的投资者股份进行登记。除根据上文第（i）款或第（iv）款进行的转让或根据《证券法》第144条在公开市场出售的情况外，作为转让的条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款的约束，并应享有本协议项下投资者的权利和义务。
10
该证券最初是在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）豁免登记的交易中发行的，因此，除非根据《证券法》下的有效登记声明或根据可获得的豁免豁免，或在不受登记要求约束的交易中，不得提供或出售这种证券可以与注册经纪人-交易商的BONA FIDE MARGIN账户或金融机构的其他贷款（根据《证券法》第501条（a）款所定义的“认可投资者”）或此类证券担保的其他贷款相关的质押。
公司承认并同意，投资者可根据与注册经纪自营商的善意保证金协议不时进行质押或将投资者部分或全部股份的担保权益授予属于《证券法》规则501（a）中定义的“认可投资者”的金融机构，如果该安排的条款要求，投资者可将质押或担保的投资者股份转让给质权人或担保方。此种质押或转让不需经公司批准，也不需要质权人、被担保方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，无须就该等质押向公司发出通知。由投资者承担费用，公司将签署和交付投资者股份的质权人或担保方就该投资者股份的质押或转让可能合理要求的合理文件，包括，如果该投资者的股份需要根据第七条进行登记，则根据《证券法》第424（b）（3）条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充文件，以适当修改其下的出售股东名单。
公司实现交割的义务应以满足或在适用法律允许的范围内由公司放弃以下条件为前提：
(a)投资者在本协议中的所有陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，如同在该日期和时间作出的一样；
（c）投资者应已向公司交付或支付（如适用）第2.02（b）（ii）节规定的项目；和
11
（d）任何适用法律的任何规定，以及任何具有阻止、禁止或使本协议所设想的任何交易的完成成为非法的效果的永久、初步或临时判决、强制令、命令或法令，均不得在结束时生效，任何寻求任何此类判决、强制令、命令或法令的诉讼、索赔或程序不得在结束时受到书面威胁或待决。
投资者实现交割的义务，应以满足或在适用法律允许的范围内，由投资者放弃以下条件为前提：
(a)本协议中公司的陈述和保证在截止日期应是真实和正确的，如同在该日期和时间作出的一样；
(b)公司应已在所有重大方面履行其在本协议项下要求其在交割时或交割前履行的所有义务；
（c）公司应已向投资者交付第2.02（b）（i）节所列项目；和
（d）任何适用法律的任何规定，以及任何具有阻止、禁止或使本协议所设想的任何交易的完成成为非法的效果的永久、初步或临时判决、强制令、命令或法令，均不得在结束时生效，任何寻求任何此类判决、强制令、命令或法令的诉讼、索赔或程序不得在结束时受到书面威胁或待决。
只要投资者是公司的附属公司，公司就任何可注册证券向投资者授予本附件B所载的登记权。
投资者承诺，其将仅以不会与公司截至本协议日期的任何义务相冲突、不会导致或构成任何违反或违反公司的任何义务和/或对公司产生额外义务和责任（为实现转换的目的除外）和/或授予或允许任何第三方行使任何权利的方式行使其关于D系列优先股的转换权。
12
投资者和公司各自承认，除第三条和第四条中明确规定的陈述和保证外，投资者、公司或任何其他人均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括就投资者、公司、其任何子公司或其各自的关联公司，或就向投资者、公司或其各自的关联公司提供或提供的与投资者购买有关的任何其他信息的准确性或完整性，除适用的第三条或第四条明文规定的陈述或保证外，投资者和公司各自均未依赖任何陈述或保证。
根据本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在交付之日（i）妥为发出，如果是在下午5：00之前亲自送达或通过电子邮件送达，且该日期为工作日；否则，在下一个工作日，（ii）如以认可的隔夜快递服务交付快件，则在寄件日期后的第一个营业日，或（iii）如以挂号邮件或挂号邮件、要求的回执、预付邮资的方式交付，则在寄件日期后的第三个营业日，以以下地址或其他地址交付本协议双方，则本协议任何一方均须藉根据本条第8.02条发出的通知指明：
| (a) |
if to the company，to
|
Castor Maritime Inc.
Christodoulou Chatzipavlou街223号
夏威夷皇家花园
3036利马索尔
塞浦路斯
电子邮件：corporate@castormaritime.com
关注：艾奥尼斯-拉扎里迪斯
附一份副本至：
沃森法利& 威廉姆斯希腊
B座5层
Syngrou大道348号
Kallithea，Athina 17674
希腊
邮箱：kmexias@wfw.com
关注：康斯坦丁诺斯梅西亚斯
13
| (b) |
如果对投资者，
|
Toro Corp.
Christodoulou Chatzipavlou街223号
夏威夷皇家花园
3036利马索尔
塞浦路斯
电子邮件：corporate@torocorp.com
关注：艾奥尼斯-拉扎里迪斯
附一份副本至：
Seward & Kissel LLP
电池公园广场一号
纽约，NY 10004
电子邮件：horton@sewkis.com
关注：爱德华-霍顿
(a)无本协议的规定可以修改或放弃，除非这种修改或放弃是在在修订的情况下，由公司和投资者各自书面签署，或在豁免的情况下，由豁免生效的一方签署。
(b)本协议任何一方未能主张其在本协议项下的任何权利或以其他方式应不构成对该等权利的放弃，本协议任何一方单独或部分行使其在本协议项下的任何权利也不排除任何其他或进一步行使该等权利或本协议项下的任何其他权利。此处提供的权利和补救措施应是累积的，不排除法律或其他方面提供的任何权利或补救措施。
在本协议中提及“条款”或“条款”时，除非另有说明，该提及应为本协议的条款或条款。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“本协议之日”等字样，指本协议之日。“或”一词并不是排他性的。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。所有提及“$”或“美元”的意思都是指美利坚合众国的法定货币。单数中定义的术语在复数中使用时具有类似的含义，反之亦然。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何协议或文书是指不时修订、修改或补充的协议或文书。除本协议明文规定外，凡提及任何法规、规则或条例，均指不时修订、修改、补充或替换的法规、规则或条例（如属法规，则包括根据该法规颁布的任何规则和条例），而提及任何法规、规则或条例的任何章节，则包括该章节的任何继承者。对某人的提述也是对其继任者和允许的受让人的提述。
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本协议每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有进一步的行为，并应执行和交付本协议另一方合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和实现本协议的目的以及完成本协议所设想的交易。就任何一方违反本协议所载的陈述、保证或契诺而言，另一方与该违约有关的损失还应包括该另一方因该违约而合理招致的任何律师费。
本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，均不得由任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让。未经该等事先书面同意而声称的任何转让均属无效。在不违反前几句的情况下，本协议将对当事人及其各自的继承人和受让人具有约束力，对当事人有利，并可由当事人强制执行。
此处包含的陈述和保证应在交割和所购买股份的交付后继续有效，期限为自交割之日起三年。
双方同意，他们各自及其各自的律师已审查并有机会修改本协议，因此，在本协议的解释中不应采用大意为解决对起草方有任何歧义的正常解释规则。
除BCA特别要求的范围外，本协议以及因本协议或本协议的谈判、执行或履行而产生或以任何方式产生的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议（包括基于、产生于或与在本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼因由，或作为订立本协议的诱因），均应直接或间接地受制于，根据纽约州的法律，包括其诉讼时效，解释和执行，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。双方声明，他们的意图是，本协定应被视为根据纽约州法律订立，并且在所有需要法律解释的情况下，在解释其条款时应适用纽约州法律，除非该行为特别要求BCA管辖本协定的解释。
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此处的每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃在基于、产生于或与本协议或此处所设想的交易有关的任何行动中由陪审团审判的任何和所有权利。每一方在此承认并证明（i）没有另一方的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该另一方在发生任何行动时不会寻求执行上述豁免，（ii）它理解并考虑了这一豁免的影响，（iii）它自愿作出这一豁免，并且（iv）它已经
每一方当事人（a）同意在因本协议或本协议所设想的任何交易而产生任何争议的情况下接受马绍尔群岛高等法院的属人管辖权，（b）同意不会试图通过该法院的动议或其他许可请求来否认或破坏该属人管辖权，（c）不可撤销和无条件地放弃（并同意不抗辩或主张）对任何诉讼地点的设置提出任何异议，因本协议或本协议所设想的任何交易而在该法院产生的诉讼或程序，及（d）同意除上文（a）段所述外，不会在任何法院提起与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何诉讼。
本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方和/或其关联公司就本协议标的事项达成的所有先前书面和口头协议、谅解、陈述和保证。本协议的任何条款不得授予除本协议各方以外的任何人根据本协议提出的任何索赔、诉讼条款、权利或补救措施。
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如果本协议的一项或多项条款被认为根据适用法律不可执行，则该条款应被视为排除在本协议之外，本协议的余额应被解释为该条款被如此排除，并应在法律允许的最大范围内按照其条款强制执行，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响。一旦确定任何条款或其他规定无效、违法或无法强制执行，各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方的原意，直至本协议所设想的交易尽可能得到履行为止。
本协议可在一个或多个对应方签署，所有这些都应被视为同一份协议，并应在一个或多个此类对应方已由每一方签署并交付给其他方时生效，其效力与签署在同一文书上的效力相同。I如果任何签字以传真传送或电子邮件传送“.pdf”格式数据文件的方式送达，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。
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作为证明，本协议各方已于上述日期及年份之首签署本股份购买协议。
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Castor Maritime Inc.
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签名：
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/s/Dionysios Makris
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姓名：Dionysios Makris
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职称：董事
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TORO CORP。
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签名：
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/s/Angelos Rounick Platanias
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姓名：Angelos Rounick Platanias
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职称：董事会、秘书
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【购股协议签署页】
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附件A
经修订及重列的指定陈述书的格式
执行版本
Castor Maritime INC.的5.00% D系列累积永久可转换优先股指定声明的修订和重述。
Castor Maritime Inc.，根据《商业公司法》组织和存在的公司（“BCA“）马绍尔群岛共和国（the”公司”），根据其第35条及经修订的《公司章程》（“经文章”），特此证明：
公司董事会此前已通过决议，确定公司系列优先股的指定和某些条款、权力、优惠和其他权利，指定为“5.00% D系列累积永久可转换优先股”，以及对其的某些资格、限制和限制。大写术语的含义应与条款中的含义相同，除非在本经修订和重述的指定声明中另有规定或文意另有所指。
5.00% D系列累积永久可转换优先股的所有持有人已同意且公司董事会已通过以下决议，修订及重述公司5.00% D系列累积永久可转换优先股系列优先股的指定声明。
已解决、关于5.00% D系列累积永久可转换优先股的指定声明，现予以修订和重述，该系列股份的指定和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或特殊权利和资格、限制和限制如下：
第1节。指定及金额.本系列股票指定为“5.00% D系列累积永续转 优先股”（以下简称“优先股”）这个 系列”).本系列股票的面值为每股0.00 1美元，本系列的每一股股票在所有方面应与本系列的每一股其他股票相同。在本协议日期，构成本系列的股份数目为100,000股，该数目董事会可不时增加（但不得超过公司指定优先股总数，不包括在增加时授权的任何其他系列优先股）或减少（但不得低于当时已发行的本系列股份数目）。
第2节。定义.如本文中对本系列所使用的：
（a）“应计股息"是指，就本系列股份而言，按本系列适用年费率计算的金额，自（就每一股份而言）该等股份的发行日期起至（包括）应计该等股息的日期（不论该等股息是否已宣布），减去先前就该等股份支付的所有股息的总额。
（b）"年费率”的意思是：
| （一） |
自2023年8月7日（含）起的每个股息期（“原发行日期”）直至（但不包括）原发行日的七周年，按所述金额的5.00%年息；及
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| （二） |
自原发行日期的第七个周年日及其后的所有时间开始的每个股息期，按等于调整前最后一个股息期的有效年利率乘以原发行日期的每个周年日（第一次调整发生在该第七个周年日）的1.30倍的比率但前提是年费率不能超过每年20%的费率。
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（c）"董事会”指公司董事会或获董事会正式授权就本系列宣派股息或采取与本系列有关的其他行动的董事会委员会。
（d）"营业日”是指纽约市的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每周一、周二、周三、周四或周五。
（e）"公司”具有序言中阐述的含义。
（f）"转换通知”具有第6（e）节规定的含义。
（g）"转换价格”具有第6（e）节规定的含义。
（h）"股息平价股票”是指公司任何类别或系列的股票，在支付股息方面与该系列股票的排名不相上下。
（i）"股息支付日”的含义载于第3（a）款）.
（j）"股息期”指自（并包括）一个股息支付日开始并持续至（但不包括）下一个股息支付日的每个期间，但本系列股份首次发行的第一个股息期应自（并包括）原发行日开始。
（k）"DTC”是指存款信托公司。
（l）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（m）"五天VWAP”指适用时：（i）彭博报告的、在紧接转股通知书送达日期前一个交易日届满的连续五个交易日期间内按常规交易时段计算的每股普通股的成交量加权平均价格，按照第6（e）款）；或（ii）如果普通股随后未在美国证券交易所或交易市场上市或交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的每股普通股的最近投标价格。
（n）"初级股票”指在公司清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面排名低于本系列的任何类别或系列股票（包括普通股）。
（o）"清算优先”的含义载于第4款.
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（p）"清算优先 平价股票”指在公司清算、解散或清盘时，在资产分配上排名与本系列相当的公司任何类别或系列股票。
（q）"未付款事件”的含义载于第7（b）款）.
（r）"原发行日期”的含义载于第1款.
（s）"优先股董事”的含义载于第7（b）款）.
（t）"规定金额”就本系列而言，指每股1,000美元，就任何其他系列股本而言，指章程或适用的指定声明中规定的每股金额。
（u）"交易 日”是指普通股随后上市或交易的主要美国证券交易所或交易市场开始营业的任何一天。
（五）“本系列”的含义载于第1款.
（w）"投票平价股票”的含义载于第7（b）款）.
第3节。股息.
(a)率.本系列持有人有权在董事会宣布但仅从合法可用的资金中按适用的每股年费率（由董事会酌情决定）（i）现金或（ii）本系列股份中的任何一方（a）应计股息除以（b）本系列每股规定金额的商，且不超过每季度支付 15日拖欠第 每年1月、4月、7月和10月的一天,分别于各年度、自2023年10月15日（各一“股息支付日"）就截至该等相应股息支付日期前一天的股息期而言，向15日登记在册的持有人第该股息支付日期前的日历日或不超过该股息支付日期前30天的其他记录日期，由董事会在支付每项特定股息之前为此目的确定。本系列各股息期的每股股息金额将以一年360天为基础，由十二个30天的月份组成。如某一股息支付日不是营业日，则适用的股息应在该日之后的第一个营业日支付，不作调整。公司不得就本系列可能拖欠的任何股息支付支付利息或任何金额代替利息。为免生疑问，如董事会宣布，就2024年10月15日至2025年1月14日的股息期而言，应付给本系列股东的股息总额应为847,222.22美元。
(b)股息优先.只要本系列的任何股份仍未偿还，除非在最近完成的股息期内，本系列的所有已发行股份的全部应计股息已支付或宣布，且已拨出一笔足以支付该等股份的款项以供支付，否则不得就任何初级股份宣布或支付或拨出股息，亦不得作出分配，在公司的任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面排名低于本系列的仅以股票形式支付的股息除外。
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如果董事会选择在本系列股份或任何股息平价股票的一个股息支付日期和相关股息期（就本系列而言，这些条款包括本系列股份或任何股息平价股票的股息支付日期和股息期）仅宣布部分而不是全部股息，则在本系列股份和每一已发行系列股息平价股票的条款允许的范围内，应就本系列股份和股息平价股票宣布该部分股息，并应支付如此宣布的股息，至于任何该等股息支付日期及相关股息期的金额，以致就每一该等系列宣派及支付的部分股息与就每一该等系列的全部股息的比率相同。如本段所用，“全额分红” 是指，就本系列和任何以累积方式承担股息的股息平价股票而言，需要宣布和支付的股息金额，以使本系列和此类股息平价股票在股息中流动，包括过去股息期未宣布的股息（即，就本系列而言，为全额应计股息）。在与本系列或任何系列股息平价股票有关的股息期范围内（在任何一种情况下，“第一系列”）与另一系列适用的多个分红期重合（在任何一种情况下，a“第二系列"），就本款而言，董事会可在每个受影响系列的条款允许的范围内，将第一系列的此类股息期视为两个或多个连续的股息期，其中没有一个与第二系列的一个以上股息期重合，或可就本段而言，就任何股息平价股票及就本系列而言的股息期，以其认为公平及衡平的任何其他方式处理该等股息期，以便就该等股息平价股票及本系列实现可按比例支付的股息。
在符合上述规定而非其他规定的情况下，董事会可能决定的股息（以现金、股票或其他方式支付）可不时从任何合法可用的资金中宣布并支付任何普通股或初级股票，而本系列的股份无权参与任何此类股息。
（c）初级股票的赎回和回购.只要本系列的任何股份仍未偿还，除非已支付或宣布在最近完成的股息期内所有本系列已发行股份的全部应计股息，且已拨出一笔足以支付该等股息的款项，否则不得为赎回或退休Junior Stock而支付或提供款项给偿债基金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式获得任何Junior Stock股份以供公司考虑，但以下情况除外：
（i）由于（x）初级股票的重新分类，或（y）将一股初级股票交换或转换为或转换为在公司任何清算、解散或清盘时在支付股息和分配资产方面排名低于本系列的另一股股票，或
（ii）在公司任何清盘、解散或清盘时，透过使用实质上同期出售排名低于本系列的其他股份的收益，以支付股息及分配资产。
第4节。清算、解散或清盘.
(a)自愿或非自愿清算.如公司的事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在公司资产的任何分配或付款可向任何初级股票的持有人作出或预留之前，本系列的持有人将有权从公司资产中获得相当于规定的每股金额的可供分配给其股东的金额，连同相当于截至支付日期的所有应计股息的金额（不论是否赚取或宣布）清算优先”).
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(b)部分付款.如公司资产不足以向本系列所有持有人及任何清算优先股平价股票的所有持有人足额支付清算优先股，则支付给本系列持有人及所有清算优先股平价股票持有人的金额为按比例根据本系列各自的汇总清算优先股和所有此类清算优先股平价股票。在任何此类分配中，"清算优先"本系列以外的任何公司股票持有人指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设对可用于此类分配的公司资产没有限制），包括在任何持有人或以非累积方式产生股息的股票的情况下等于任何已宣布但未支付的股息的金额，以及在任何以累积方式产生股息的股票持有人的情况下，等于任何未支付、应计、累积股息的金额，无论是否赚取或宣布，如适用。
（c）剩余分布.如果清算优先股已全额支付给本系列的所有持有人和任何清算优先股平价股票的所有持有人，则Junior Stock的持有人将有权根据各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。
（d）合并、合并、出售资产不清算.就本条而言4、公司与任何其他法团的合并、合并或其他业务合并，包括本系列股东就其股份收取现金或财产的交易，或公司全部或实质上全部资产的出售、转易、租赁、交换或转让（以现金、股份、证券或其他代价），均不构成公司的清算、解散或清盘。
第5节。赎回.
(a)可选赎回.这个系列是永续的，没有到期日。公司可选择在原发行日的第五个周年日或之后的任何时间及不时赎回全部或部分本系列（i）的股份，赎回价格相当于所述金额的105%，及（ii）全部而非部分（如在任何时间本系列已发行股份数量为30,000股或以下），赎回价格相当于所述金额的100%，在每种情况下（除本文另有规定外），金额等于截至但不包括赎回日期的所有应计股息。本系列任何股份的赎回价格须于赎回日期支付予该等股份的持有人，以防向公司或其代理人交出证明该等股份的证明书（如本系列股份以凭证式形式发行）。在一个股息期的记录日期之后发生的赎回日期支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在与股息支付日期有关的记录日期支付给已赎回股份的记录持有人第3款以上。
(b)没有下沉基金. 本系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。本系列的持有人将无权要求赎回本系列的任何股份。
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（c）赎回通知.每一次赎回本系列股份的通知，均应以预付邮资的第一类邮件发出，寄给将被赎回股份的记录持有人，地址为他们在公司账簿上出现的各自最后地址。该等邮寄须在订定赎回日期前至少15日且不多于60日。任何按本款规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或该通知的邮寄中有任何瑕疵，均不影响本系列任何其他股份的赎回程序的有效性。尽管有上述规定，如果本系列的股份是通过DTC或任何其他类似便利以记账式形式发行的，则可在该时间并以该便利允许的任何方式向本系列的持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份该等通知，须述明：（1）赎回日期；（2）将赎回的本系列股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份将被赎回，则须向该持有人赎回该等股份的数目；（3）赎回价格；（4）将交出该等股份的证书以支付赎回价格的一个或多个地方；及（5）该等股息将于赎回日期停止累积。
（d）部分赎回.如只赎回当时已发行的本系列股份的一部份，则须选择其中之一按比例根据该等持有人所持有的本系列股份数目的比例或以抽签方式或以董事会可能认为公平及公平的其他方式向本系列记录持有人提出。在符合本条例规定的情况下，董事会有充分的权力及权限订明不时赎回本系列股份的条款及条件。如公司已就本系列发行了证书，且赎回的股份少于任何证书所代表的全部股份，则应向其持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。
（e）赎回的有效性.如赎回通知已妥为发出，且如于该通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由公司与其其他资金分开、以信托方式拨出，以供按比例被要求赎回的股份的持有人的利益，以使其能够并继续可用于赎回，则即使在本系列股份以凭证式发行的情况下，任何被要求赎回的股份的任何证书并未被交出以作注销，于赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止累积股息，所有被要求赎回的股份将不再被视为未偿还，而与该等股份有关的所有权利将于该赎回日期随即终止及终止，除非其持有人仅有权收取此类赎回时应付的金额，不计利息。在法律允许的范围内，任何在赎回日起两年内未被认领的资金，应解除如此设立的信托，并可与公司的其他资金混合，此后，所谓赎回的股份持有人仅向公司支付该等股份的赎回价款。
第6节。转换权。
(a)一般. 本系列的股份不得转换为普通股或公司的其他证券，且不得拥有交换权，但下文规定的情况除外。
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(b)持有人的可选择转换权.受本条款及条件所规限第6款（包括下文所列的转换程序），自2026年1月1日（含）起及其后的任何时间，本系列的每名持有人均可选择全部或部分转换，而无须该持有人支付额外代价，但须受第6（d）款）下文列出若干有效发行、缴足股款且不可评税的普通股，相当于（i）在转换通知送达之日已转换的本系列股份的总申报金额加上其应计股息（但不包括任何已宣布但尚未支付的股息）除以（ii）转换价格的商，定义见下一句。“转换价格”对于本协议项下的任何转换，应为较低（i）每股普通股7.00美元的金额，该金额可根据第6（c）款）或（II）紧接转换日期前公司的五天VWAP；但尽管有任何与此相反的规定，转换价格不得低于每股0.30美元。
（c）股票分红、拆细、分或合并时调整转股价.如公司须在任何时间或不时就其普通股股份或任何其他以普通股股份应付的股本或股本等值证券派付股份股息或以其他方式作出分派或分派，或对已发行普通股股份进行拆细或拆细，则紧接该等股份股息或分派、拆细或拆细前有效的转换价格须按比例下调，反之，如公司须在任何时间或不时，对已发行普通股进行合并（包括通过反向股票分割），紧接该合并前有效的转换价格应按比例提高。本条例下的任何调整第6（c）款）应于适用的股票股息或分派、拆细、分拆或合并生效日期的营业时间结束时生效。
（d）转换时零碎股份.本系列股份转换后不得发行零碎普通股。作为转换持有人原本有权获得的任何零碎股份，公司应支付现金，金额等于该零碎股份乘以该零碎股份的换股价。
（e）转换通知.在本系列的任何持有人有权将其转换为全部普通股之前，该持有人应向本公司或本系列的转让代理人发出书面通知，以选择转换本系列的股份，转换本系列的股份数量，该持有人于该等转换后将实益拥有的本系列股份的数目，以及将向其发行普通股的人，以及该持有人希望发行普通股的持有人或其代名人的姓名（连同地址），但须遵守与本系列股份或转换时的普通股有关的任何转让限制（该等书面通知、“转换通知”）并向公司或转让代理人（如适用）交付公司或转让代理人为实现转换而要求和指明的所有税表、转让表格或其他相关文件。转换通知中列出的计算和分录应在没有舱单或数学错误的情况下进行控制。不得要求油墨原样转换通知书。
（f）转换力学.公司须在接获转换通知书（或如适用的话，由转让代理人发出本系列收据的通知）及其或转让代理人为进行转换而要求及指明的所有税表、转让表或其他相关文件后，在切实可行范围内尽快，并在任何情况下于其后三个营业日内，向适用的持有人发行及交付该持有人有权以贷记方式进行该等转换的普通股股份数目，或指示该系列的转让代理人贷记，持有人或其代名人持有该等普通股的记账账户，以及应付给持有人的支票，金额为因转换为部分普通股而应付的任何现金金额，加上在转换通知送达之日已宣布但未支付的本系列已转换股份的任何现金股息。
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（g）转换生效时间.根据这一点进行的转换第6款应被视为在紧接纽约时间、转换通知送达或促使相关持有人送达之日的营业时间结束前作出。有权获得在此类转换时可发行的普通股的一个或多个人，就所有目的而言，应被视为截至该日期该普通股的记录持有人或持有人。
（h）转换的影响.本系列股份根据本第6款应予以注销，应恢复公司优先股已获授权但未发行股份的地位，不再指定为本系列股份。在本系列的已转换股份由证书代表的范围内，任何持有人均无须向公司实际交出任何代表该等已转换股份的证书，直至该等证书所代表的本系列的所有股份全部转换完毕为止。在这种情况下，适用的持有人应在最终转换通知送达公司或该系列的转让代理人之日将该等证书交给公司注销。在本系列的股份以证书表示的范围内，就部分转换交付转换通知应具有注销代表该等股份的原始证书和发行代表适用的持有人所持有的本系列剩余股份的证书的同等效力。
（一）转换时可发行股票的保留.公司须在原发行日期后的任何时间，保留并保留其授权但未发行的普通股，仅用于实现本系列股份的转换，其普通股的数目须不时足以实现本系列所有当时已发行股份的转换；而如在任何时间，授权但未发行的普通股的数目不足以实现本系列所有当时已发行股份的转换，公司将采取其大律师认为可能必要的公司行动，将其已获授权但未发行的普通股增加至足以用于该目的的股份数量，包括尽最大努力获得对本经修订和重述的指定声明或章程的任何必要修订的必要批准。
（j）税收.公司须就任何发行或交付普通股根据本系列股份转换时可能须缴付的任何及所有发行及其他类似税项第6款.然而，公司无须就以如此转换的本系列股份的股份登记时所用的名称以外的名称发行和交付普通股所涉及的任何转让支付任何可能应付的税款，且不得进行此类发行或交付，除非且直至要求此类发行的人已向公司支付任何此类税款的金额或已确定（令公司满意）已支付此类税款。
第7节。投票权.
(a)一般. 除下文规定或法律不时规定的其他情况外，本系列的持有人将没有投票权。
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(b)就未缴款事件选举董事的权利.如果和每当就本系列或任何类别或系列的股息平价股票支付的股息具有与本第7条所述的投票权相当的投票权（任何此类类别或系列在此被称为“投票平价股票“）尚未申报及支付（或，在本系列及有投票权的平价股票的情况下，须累积支付股息）的总金额等于至少六个季度股息期或三个半年股息期的全额股息或其等值（不论是否连续）（a”未付款事件"），届时组成董事会的董事人数应自动增加（i）一名，如果当时董事会由八名或更少的董事组成，或（ii）两名，如果当时董事会由九名或更多的董事组成，并且本系列的持有人连同当时有权投票选举额外董事的任何已发行的投票平价股票的持有人，按照各自规定的数额比例作为单一类别共同投票，应有权选举额外的董事或两名董事，视情况而定（该“优先股董事”);提供了董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事（包括，就本限制而言，任何一系列有表决权的优先股持有人有权根据相同的投票权选举的所有董事）。
如果在发生未付款事件后，本系列的持有人和其他有投票权的平价股票持有人有权投票选举优先股董事，该等董事应在该不缴款事件后仅在应至少为本系列所述金额的20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行初步选举，以及在当时已发行的其他系列有表决权的平价股票（除非该特别会议的请求是在公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期之前不到90日收到的，在这种情况下，该选举应仅在该次年度股东大会或特别股东大会上进行），及于其后各届公司股东周年大会上举行。在未付款事件后召开特别会议以首次选举优先股董事的请求应以书面通知提出，并由本系列或投票平价股票的必要持有人签署，并按以下规定的方式送达公司秘书：第13款以下，或适用法律可能要求或允许的其他情况。如果公司秘书未能在收到适当通知后20天内召集特别会议选举优先股董事，则本系列的任何持有人可仅为选举优先股董事而召集该等会议，费用由公司承担，为此目的和其他任何（除非适用法律另有规定），本系列持有人不得访问公司的股票分类账。
当（i）在发生未付款事件后，本系列的应计股息已全额支付（或已宣布并预留一笔足以支付该等股息的款项），及（ii）任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已终止，则本系列持有人参与选举优先股董事的权利将终止（但在未来发生任何未付款事件时始终取决于该等投票权的重新归属），所有优先股董事的任期将随即终止，构成董事会的董事人数自动相应减少。
任何优先股董事可在任何时候被本系列已发行股份的多数和投票平价股票的记录持有人无故罢免，当他们拥有上述投票权时（按其各自规定金额的比例作为单一类别一起投票）。在任何该等特别会议上当选的优先股董事的任期应至下一次股东年会为止，前提是该职位以前不应按上述规定终止。如优先股董事出现任何空缺，则应由董事会根据当时剩余的优先股董事的提名选出一名继任者，任期至下一次股东年会，如没有优先股董事留任，则由本系列已发行股份的多数记录持有人和未支付股息的此类投票平价股票的投票，按其各自规定金额的比例作为单一类别投票。优先股董事对提交董事会表决的任何事项，每人有权对每位董事投一票。
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（c）其他投票权. 只要本系列的任何股份尚未发行，除法律或章程规定的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行的本系列至少662/3%股份的持有人的投票或同意，连同任何其他系列优先股一起投票，这些优先股将以基本相同的方式受到不利影响，并有权作为单一类别投票，按其各自规定的金额比例（不包括所有其他系列优先股），亲自或通过代理人给予，以书面形式不举行会议或在为此目的召开的任何会议上以投票表决的方式，将是实现或验证以下目标所必需的：
（一）修订条款.任何修订、更改或废除公司章程或附例的任何条文，会改变或更改本系列的投票权、优先权或特别权利，以致对其产生不利影响；
（二）股息平价股票的授权.发行股息平价股票，前提是所有已发行的本系列优先股在最近完成的股息期（包括最近完成的股息期）的应计股息尚未支付或宣布，且已预留一笔足以支付该等股息的款项用于支付；
（三）优先股的授权.对章程的任何修订或更改，以授权或创设任何类别或系列的任何股份或任何可转换为公司任何类别或系列股本的股份的证券，在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面排在本系列之前；或
（四）股份交换、重新分类、合并及合并及其他交易.（x）涉及本系列的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，（y）公司与另一实体（无论是否为公司）的合并或合并，或（z）公司转换、转让、归化或延续为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下（a）本系列的股份仍未流通，或在公司不是存续或由此产生的实体的任何此类合并或合并的情况下，或任何此类转换、转让、归化或延续，本系列的股份转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，且（b）该等仍未发行的股份或该等优先证券（视情况而定）作为一个整体具有该等权利、优先权、特权和投票权，以及限制和限制，以及该等限制和限制，其对持有人的有利程度不低于紧接该等完成前的本系列的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，作为一个整体，但在每种情况下，与发行公司C系列参与优先股有关。
（d）赎回拨备后的变动.将不需要本系列的持有人投票或同意根据第7（b）条或第7（c）条如果，在根据该条原本需要任何此类投票或同意的时间或之前，本系列的所有已发行股份应已被赎回，或应已在适当通知下被要求赎回，且应为此类赎回留出足够的资金，在每种情况下均应根据第5节以上。
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第8节。记录保持者.在适用法律允许的最大范围内，公司和本系列的转让代理人可就所有目的将本系列任何股份的记录持有人视为并将其视为该股份的真实合法所有人，公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。
第9节。其他权利.本系列的股份将不会有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本条例或公司章程规定的除外。本系列持有人不享有任何优先购买权。
第10节。证书.本公司可自行选择发行本系列股份，但无需证书。只要DTC或其代名人是本系列股份的登记拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为本系列股份所有股份的唯一拥有人和持有人，就本系列股份持有人的权利和义务管辖文书下的所有目的而言。若DTC终止提供其作为本系列股票的证券存托人的服务，或若DTC根据《交易法》停止注册为清算机构，在90天内未能获得继任证券存托人的情况下，公司将要么打印并交付本系列股票的凭证，要么规定直接向本系列股票的转让代理人登记本系列股票。若公司决定终止使用通过DTC（或继任证券存管人）进行记账式转存的系统，则本系列股票的凭证将被打印并交付给DTC或公司将提供本系列股票直接向本系列股票的转让代理人登记。除上述有限情况外，本系列股份的实益权益拥有人：（a）将无权将本系列股份的该等股份登记在其名下；（b）将不会收到或有权收到实物交付的证券证书以换取本系列股份的实益权益；及（c）将不会被视为本系列股份的拥有人或持有人，以根据规管本系列股份持有人的权利和义务的文书的任何目的。
第11节。重新获得的股份.任何由公司赎回、购买或以其他方式取得的本系列股份，应予注销，并应恢复为未指定为系列的已获授权但未发行的优先股，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须符合章程规定的条件。
第12节。零碎股份.公司有权发行本系列零碎股份。
第13节。通告.有关本系列的所有通知或通讯，如以书面发出，并透过隔夜快递、传真或电邮送达每名持有人在其最后地址，将足以在公司簿册及纪录上出现，或如以本经修订及重述的指定声明、章程或适用法律所容许的其他方式发出。
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在哪里作证，以下签署人获正式授权，谨此申明，本证书是公司的行为和行为，并且此处所述的事实属实，因此，他已于2024年12月这[ • ]天在此确定了他的手。
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签名：
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姓名：
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附件b
注册权
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注册：
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在投资者及时向公司提供公司合理要求的与此类申报有关的所有信息和文件的前提下，公司将在合理可行的范围内尽快、无论如何不迟于投资者提出要求后的60个日历日内提交一份或多份登记报表，以登记投资者当时持有的可登记证券（包括公司和投资者合理确定的分配计划和方法）。每份该等登记声明亦可为公司或其他持有人的账户登记证券销售。公司将尽其合理的最大努力，使每一份该等登记声明在该等备案后尽快宣布生效。
只有在与此类需求登记相关的拟登记可注册证券的发售的预期总收益至少为5,000，000美元且公司在任何连续的12个月日历期间内无需对预期总收益超过25,000，000美元的金额进行需求登记时，公司才被要求进行此类需求登记。
在任何停牌期的规限下，公司将尽其合理的最大努力保持该登记声明持续有效，直至该登记声明中所设想的分配完成。
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黑点期：
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如果公司善意地确定注册证券的注册或出售将合理地预期会对公司的任何重大融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或产生重大干扰，或将要求披露未向公众披露的信息，以及在其他方面未被要求向公众披露的信息，则公司有权推迟提交注册声明或注册声明的有效性，或暂停提供注册声明及其所载的招股说明书，以便在其下进行销售，为期最长90天。
停电期在连续12个月的任何期间内不得超过3次，或连同任何其他停电期，在连续12个月的任何期间内合计不得超过90天。
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费用：
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公司履行本协议项下义务所发生的一切费用支出（销售费用除外）（包括所有登记备案费用）由公司单独承担。投资者应支付全部销售费用。
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任期：
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根据第7.01条公司与投资者的权利和义务（注册权）应自本协议之日起开始，并应于（i）本协议之日七周年之后发生的日期或（ii）（如更早）投资者不拥有可注册证券之日终止。
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