美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2025年9月30日止财政年度
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
委员会文件编号 001-38174
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
11 Commerce Drive，First Floor，Cranford，NJ 07016
（主要行政办公地址）（邮编）
(908) 967-6677
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
The
|
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。☐是否
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是☐否
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）条进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否
截至注册人最近完成的第二财季（2025年3月31日）的最后一个工作日，非关联公司所持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值根据最后出售普通股的价格或此类普通股的平均出价和要价计算，约为11,390，000美元。
就本项目而言，关联公司是指发行人的执行官和董事和/或任何个人或公司（不包括那些仅为其各自客户的实益权益而将发行人的证券作为记录持有人的经纪公司和/或清算所和/或存管公司）拥有发行人普通股10%或以上的记录和实益。
请注明截至最后实际可行日期登记人各类普通股的已发行股份数量：
截至2025年12月17日2076.2917万股，全部为一类普通股，面值0.00 1美元。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
表格10-K的第1号修订（此“表格10-K/a”）修订了我们最初于2025年12月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的内华达州公司Citius Pharmaceuticals, Inc.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”，如适用）截至2025年9月30日止年度的表格10-K的年度报告（“原始文件”）。我们提交此表格10-K/A是为了提供表格10-K第III部分第10、11、12、13和14项所要求的信息。我们之前依据一般说明G（3）将这些信息从原始提交中省略到表格10-K。我们在此对原始提交的第III部分进行完整的修订和重申。本表10-K/A第III部分中未另行定义的大写术语应具有与原始文件第I和II部分中赋予这些术语的相同含义。
根据SEC的规则，第IV部分，第15项（附件指数）也进行了修订，以包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条提供的当前过时的证明。我们的首席执行官和首席财务官的认证分别作为附件31.3和31.4附在本10-K/A表中。由于本10-K/A表格中未包含任何财务报表，且本10-K/A表格未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此我们省略了随本10-K/A表格提交的证明的第3、4和5段。此外，我们不包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节下的证明，因为我们没有使用本10-K/A表格提交任何财务报表。
除本表10-K/A中规定的情况外，本表10-K/A不修改或以其他方式更新原始文件中的任何其他信息。除此处特别修订和重述的信息外，本10-K/A表不反映2025年12月23日（即原始备案日期）之后发生的事件，或修改或更新那些可能已受到后续事件影响的披露。因此，本10-K/A表格应与原始文件一起阅读，并与我们在原始文件提交后向SEC提交的文件一起阅读。
Citius Pharmaceuticals, Inc.
表格10-K/a
2025年9月30日
目 录
| 页 | |||
| 第三部分 | |||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 | |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 5 | |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 13 | |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 15 | |
| 项目14。 | 首席会计师费用和服务 | 16 | |
| 第四部分 | |||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 17 | |
| 签名 | 21 | ||
i
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
以下列出截至2025年12月23日有关本公司董事及执行人员的资料：
| 姓名 | 年龄 | 标题 | ||
| Leonard Mazur | 80 | 行政总裁、主席、秘书及董事 | ||
| Myron Holubiak | 78 | 执行副主席兼董事 | ||
| Suren Dutia | 83 | 董事 | ||
| Eugene Holuka博士 | 66 | 董事 | ||
| Dennis M. McGrath | 68 | 董事 | ||
| Robert Smith | 65 | 董事 | ||
| Carol Webb | 79 | 董事 | ||
| Jaime Bartushak | 58 | 首席财务官和首席商务官 | ||
| Myron S. Czuczman，医学博士。 | 66 | 首席医疗官兼执行副总裁 |
Leonard Mazur
Leonard Mazur为公司执行主席兼秘书，自2014年9月起担任董事会成员，并于2022年5月成为首席执行官。Mazur先生还担任我们持有多数股权的子公司Citius Oncology，Inc.（纳斯达克：CTOR）（“Citius Oncology”）的总裁兼首席执行官和董事会成员，以及我们持有多数股权的子公司NoveCite，Inc.（“NoveCite”）的秘书，并为Citius Oncology和NoveCite提供其他指导。2021年8月至2025年6月，Mazur先生在Tharimmune，Inc.（前身为Hillstream BioPharma，Inc.）（纳斯达克：THAR）的董事会任职，该公司是一家临床前生物技术公司，开发炎症和免疫学的候选治疗药物组合。Mazur先生是Akrimax Pharmaceuticals，LLC（“Akrimax”）的联合创始人和副董事长，该公司是一家私营制药公司，专门生产心血管和普通医药产品，从2008年创立到2018年出售。2005年1月至2012年5月，Mazur先生与他人共同创立并担任Triax Pharmaceuticals LLC（“Triax”）的首席运营官，这是一家生产处方皮肤病药物的专业制药公司。在加入Triax之前，他是Genesis Pharmaceutical，Inc.（“Genesis”）的创始人，并在1995年至2005年期间担任首席执行官。Genesis Pharmaceutical，Inc.（“Genesis”）是一家皮肤病产品公司，通过皮肤科医生办公室销售其产品，并为主要制药公司共同推广产品。2003年，Mazur先生成功地将Genesis出售给了领先的制药公司Pierre Fabre。Mazur先生在麦蒂斯制药担任执行副总裁、ICN Pharmaceuticals，Inc.担任销售与营销副总裁、Knoll Pharma（巴斯夫的一个部门）和Cooper Laboratories，Inc.期间拥有丰富的销售、营销和业务发展经验。Mazur先生是Manor College的董事会成员，是埃利斯岛荣誉勋章的获得者，之前是公司全资子公司Leonard-Meron Biosciences，Inc.（“LMB”）的董事会主席。马祖尔先生在天普大学获得了学士和工商管理硕士学位，并曾在美国海军陆战队预备队服役。
董事会认为，Mazur先生因其在制药行业的创业经验和营销知识而具备担任董事的资格。
Myron Holubiak
Myron Holubiak为公司执行副董事长，自2022年5月起担任该职务，自2015年10月起担任董事会成员。从2015年10月到2022年4月，Holubiak先生担任我们的总裁兼首席执行官。Holubiak先生还担任我们拥有多数股权的子公司Citius Oncology的秘书和董事会成员，并担任我们拥有多数股权的子公司NoveCite的代理首席执行官。Holubiak先生在管理大型和新兴的制药和生命科学公司并为其提供咨询方面拥有丰富的经验。Holubiak先生曾于1998年12月至2001年8月担任罗氏制药公司（Roche Laboratories，Inc.，简称“罗氏”）的总裁，该公司是一家以研究为基础的大型制药公司。在此之前，他在19年任期内曾在罗氏担任销售和营销职位。从2002年9月至2016年7月，Holubiak先生在董事会任职，最近两年担任BioScrip，Inc.（于2019年与Option Care健康合并）的董事会主席，该公司是一家全国领先的输液和家庭护理管理解决方案供应商。此外，Holubiak先生还曾担任Assembly Biosciences, Inc.（“Assembly”）（纳斯达克：ASMB）及其前身Ventrus Biosciences，Inc.的董事会成员。Assembly是一家生物制药公司，开发针对乙型肝炎病毒（HBV）、三角型肝炎病毒（HDV）和疱疹病毒感染的创新小分子疗法。2013年3月，Holubiak先生创立了公司的全资子公司LMB，并担任LMB首席执行官兼总裁至2016年3月。此外，Holubiak先生还在2013年4月至2015年4月期间担任管理式护理学院药房基金会的受托人。Holubiak先生获得了匹兹堡大学的分子生物学和生物物理学学士学位；他接受了哈佛商学院和伦敦大学的高级商业培训；以及约克大学卫生经济学中心的卫生经济学高级培训。
董事会认为，Holubiak先生具备担任董事的资格，因为他具有行业知识和管理大型和小型制药公司的经验。
1
Suren Dutia
Suren Dutia自2015年10月起担任董事会成员。除了担任Citius Pharma的外部独立董事外，Dutia先生自2016年以来一直担任Flint Rehab和Vahan Inc的董事。Dutia先生参与培养企业家精神已有20多年，曾于2011年3月至2016年12月担任Ewing Marion Kauffman基金会高级研究员，并于2010年至2013年担任圣路易斯华盛顿大学Skandalaris跨学科创新和创业中心高级研究员。他自2012年5月起担任加州大学欧文分校数字化转型中心顾问委员会成员。2006年2月至2010年5月，Dutia先生担任TiE的首席执行官，TiE是一家参与在全球范围内培养企业家精神的非营利组织。2011年2月至2013年5月，Dutia先生担任LifeProof的董事，并于2000年7月至2011年12月担任Anvita Health的董事。1989年至1998年，Dutia先生担任XScribe Corporation的首席执行官和董事会主席。在Xscribe Corporation任职之前，Dutia先生曾在Dynatech Corporation担任多个职位，此外，他还是一家医疗仪器公司的总裁。Dutia先生在圣路易斯华盛顿大学获得化学工程学士和硕士学位以及政治学学士学位。此外，他还获得了达拉斯大学的工商管理硕士学位。
董事会认为，Dutia先生有资格担任董事，因为他的财务管理背景、对初创公司的参与以及他的管理技能。
Eugene Holuka博士
Eugene Holuka博士自2016年6月起担任董事会成员。Holuka医生是一名内科医生，从事内科工作近35年。他目前是史坦顿岛大学医院的主治医师，自1991年以来一直在该医院执业。Holuka博士自2011年起还担任图罗整骨医学学院的兼职临床助理教授，目前担任霍夫斯特拉大学Zucker医学院的副教授。从2014年4月到2016年3月公司收购LMB，他是LMB科学顾问委员会成员。Holuka博士于2000年获得埃利斯岛荣誉勋章，自2005年以来一直担任NECO委员会董事会成员。从2000年到2008年，他是论坛儿童基金会的执行委员会成员。
董事会认为，Holuka博士具备担任董事的资格，因为他在医疗保健行业拥有丰富的经验。
Dennis M. McGrath
Dennis M. McGrath自2023年2月起担任董事会成员。自2019年3月起担任多元化商业阶段医疗技术公司PAVmed，Inc.（纳斯达克：PAVM）总裁（曾于2017年3月至2019年3月担任执行副总裁），自2017年3月起担任PAVmed的首席财务官的TERM4。McGrath先生还曾担任Lucid Diagnostics Inc（纳斯达克：LUCD）的首席财务官，该公司自Lucid首次公开发行股票完成以来，是PAVmed的多数股权子公司。在此之前，从2000年到2017年，McGrath先生曾在PhotoMedex，Inc.（前身为纳斯达克：PHMD）担任多个高级职位，该公司是一家全球医疗器械设备和服务制造商和分销商，包括从2011年到2017年担任董事、总裁、首席财务官。在PhotoMedex于2011年12月与Radiancy，Inc进行反向收购之前，他还曾于2009年至2011年担任董事会成员兼首席执行官，并于2000年至2009年担任财务副总裁兼首席财务官。他获得了2011年年度投资交易的P.A.C.T.（费城资本与技术联盟）决赛入围者、SmartCEO杂志2012年Turnaround Company年度CEO奖获得者以及安永2013年度企业家入围者的荣誉。他在国内和国际并购方面拥有丰富的经验，尤其涉及上市公司收购，包括Surgical Laser Technologies，Inc（前身为纳斯达克：SLTI）、ProCyte Corporation（前身为纳斯达克：PRCY）、LCA Vision，Inc.（前身为纳斯达克：LCAV）和Think New Ideas，Inc.（前身为纳斯达克：THNK）。在加入PhotoMedex之前，他曾在商业咨询和技术整合公司AnswerThink Consulting Group，Inc.（当时，纳斯达克：ANSR，现在，哈克特服务，纳斯达克：HCKT）担任多个高级职位，其中包括1999年至2000年担任AnswerThink Consulting Group，Inc.最大部门Internet Practice的首席运营官，同时在两家公司合并期间兼任Think New Ideas，Inc.（当时，丨纳斯达克纳斯达克：THNK，现在，丨纳斯达克纳斯达克：HCKT）的代理首席财务官，这是一家交互式营销服务和商业解决方案公司。McGrath先生还曾在1996年至1999年期间担任首席财务官、TriSpan，Inc.的执行副总裁兼董事，TriSpan，Inc.是一家互联网商务解决方案和技术咨询公司，该公司于1999年被AnswerThink Consulting Group，Inc.收购。在Arthur Andersen & Co.任职期间，他开始了自己的职业生涯，并于1981年成为一名注册会计师，他拥有拉萨尔大学会计学学士学位，最高优等生。此外，他还担任多家医疗器械公司的审计和薪酬委员会主席及董事，其中包括DarioHealth Corp.（纳斯达克：DRIO），以及前身为BioVector，Inc.的LIV Process。此前在2014年至2024年，McGrath先生曾担任Cagent Vascular，Inc.的董事和审计主席，而在2007年至2009年，McGrath先生曾担任Embrella Cardiovascular，Inc.（出售给爱德华兹生命科学公司，纽约证券交易所代码：EW）的董事。他还担任泰勒大学访客委员会和马诺学院董事会成员。
董事会认为，McGrath先生具备担任董事的资格，因为他拥有丰富的商业经验和为上市公司董事会服务的背景。
2
Robert Smith
Robert J. Smith自2024年3月起担任董事会成员。Smith先生是一位多才多艺的生物制药高管，已在领先的制药公司（包括辉瑞公司（NYSE：PFE）和惠氏制药（前NYSE：WYE））推动了商业、财务和运营方面的成功，任职超过35年。史密斯先生在商业发展、并购、企业和商业战略以及研发领域数十年的行政领导角色磨练了他广泛的行业专业知识。在过去八年中（2016年5月至2024年1月），Smith先生担任辉瑞全球基因治疗业务高级副总裁，负责与罕见病研究单位合作管理和领导基因治疗和罕见病早期商业开发活动。在任职于辉瑞期间，Smith先生还曾担任业务发展和联盟管理高级副总裁（2009年10月至2024年1月），领导其全球研发组织以及辉瑞的所有全球生物制药业务部门和全球研发组织的业务发展和战略团队，该组织曾是TERM3的子公司，隶属于辉瑞的全球动物保健、Capsugel、消费者保健和营养业务部门，以及支持TERM3的所有全球生物制药业务部门和全球研发组织的联盟管理职能。Smith先生于2009年从惠氏制药加入辉瑞，紧随辉瑞收购惠氏之后，他担任并购高级副总裁（2008年4月至2009年10月），负责领导和管理惠氏的全球并购集团。在此之前，在惠氏担任全球授权高级副总裁期间，他完成了大量支持惠氏商业和研发部门的交易。Smith先生曾担任私营公司AM Pharma B.V.（观察员）、Bamboo Therapeutics Inc.（2016年1月至2016年8月）和Ignite Immunotherapeutics Inc.（2016年12月至2019年10月）的董事会成员，以及Iterum Therapeutics PLC（纳斯达克：ITRM）的董事会成员。Smith先生还担任或曾经担任Life Sciences PA-宾夕法尼亚州生物技术协会、Bio NJ-新泽西州生物技术协会（自2021年起）、Duke Margolis Value Based Agreements Advisory Board、再生医学联盟（ARM）（自2018年起）和细胞与基因医学基金会（FCGM）（自2019年起）的成员。他是ARM和FCGM董事会执行委员会成员，并担任ARM董事会治理和运营委员会主席。Smith先生还是Ocugen, Inc.商业顾问委员会、威斯康星州麦迪逊市Venture Investors LLC投资咨询委员会以及弗吉尼亚州夏洛茨维尔焦点超声基金会细胞和基因治疗科学顾问委员会的成员。Smith先生在罗切斯特大学获得神经科学学士学位，在纽约州罗切斯特的罗切斯特大学William E. Simon工商管理研究生院获得金融和企业会计工商管理硕士学位。
董事会认为，Smith先生具备担任董事的资格，因为他拥有广泛的上市公司背景和商业经验。
Carol Webb
Carol Webb自2014年3月17日起担任LMB的董事，并于2016年3月LMB被公司收购后，一直为公司董事会成员。2000年至2005年，她担任强生公司集团董事长。从1987年到2000年，她在Ortho Biotech担任过各种职务，包括总裁、副总裁、执行董事、产品管理和高级产品总监。从1972年到1983年，Webb女士在罗氏实验室担任过多个职位，包括销售代表、销售培训师、产品经理和公共政策经理。Webb女士在鲍灵格林州立大学获得生物学学士学位。
董事会认为Webb女士有资格担任董事，因为她为我们的董事会带来了超过40年的医药销售、市场营销和业务发展经验。
3
Jaime Bartushak
在公司收购LMB后，Jaime Bartushak自2017年11月起担任我行首席财务官的TERM1。自2014年4月1日至2017年11月，Bartushak先生担任LMB的首席财务官。2022年11月，他还被任命为公司首席商务官。Bartushak先生还担任我们拥有多数股权的子公司Citius Oncology的财务主管和首席财务官。Bartushak先生是一位经验丰富的早期制药公司财务专业人士，拥有超过20年的公司财务、业务发展、重组、战略规划经验。Bartushak先生是2014年LMB的创始人之一，在其启动以及获得初始投资资本方面发挥了重要作用。2014年，在任职于LMB之前，Bartushak先生曾帮助牵头将PreCision Dermatology，Inc.出售给Valeant Pharmaceuticals International，Inc.（现为Bausch Health Companies Inc.）。Bartushak先生拥有新泽西理工学院的理学硕士和理学学士学位。
Myron S. Czuczman，医学博士
Myron Czuczman，医学博士，于2020年7月加入Citius Pharma，担任首席医疗官。在任职于Citius Pharma之前，Czuczman博士于2015年6月至2020年1月担任新基医药公司全球临床研发副总裁、淋巴瘤/CLL治疗领域负责人。在从事制药行业工作之前，Czuczman博士在位于纽约州布法罗的NCI指定的综合性癌症中心Roswell Park Cancer Institute行医了二十多年，在那里他担任了淋巴瘤/骨髓瘤服务的负责人和淋巴瘤转化研究实验室的负责人。除了广泛的出版记录、在国家和国际研究组织的成员和领导角色，以及为数十家制药公司提供咨询和咨询服务外，Czuczman博士还获得了纽约州立大学布法罗医学院和生物医学科学学院的终身医学教授和罗斯威尔公园综合癌症中心的肿瘤学教授的职位。Czuczman博士以优异成绩从匹兹堡大学生物化学专业毕业后，获得了宾夕法尼亚州立大学医学院的医学学位。他在威尔康乃尔北岸大学/MSKCC项目完成了内科住院医师培训，随后在纽约市纪念斯隆-凯特琳癌症中心完成了医学肿瘤学/血液学研究金培训。
家庭关系
我们的执行官和董事之间没有家庭关系。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、高级职员和全体员工的书面Code of Ethics和商业行为。我们还为我们的员工和董事采用了公司沟通政策，为向投资公众、市场分析师、经纪人、交易商、投资顾问、媒体以及任何非我们的员工或董事的人披露与公司相关的信息制定了指导方针。此外，我们采用了内幕交易政策，为我们的员工、高级职员、董事和顾问制定有关我们证券交易和披露与我们公司相关的重大非公开信息的准则，这些准则经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于注册人的任何上市标准。这些政策中的每一项都发布在我们网站www.citiuspharma.com的投资者-治理-治理文件部分下。此外，公司拟在其网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的有关对《守则》任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
4
审计和风险委员会
我们的审计和风险委员会目前由McGrath先生（主席）、Dutia先生和Smith先生组成。Dutia、McGrath和Smith先生均满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和SEC规则10A-3的独立性要求。我们的审计和风险委员会除其他外负责：
| ● | 聘任、终止、补偿、监督聘请编制或出具审计报告或其他审计、复核、鉴证服务的会计师事务所的工作； |
| ● | 提前审查和批准独立审计师应履行的所有审计和非审计服务，采取into考虑独立审计师向我们提供非审计服务是否符合保持独立审计师的独立性； |
| ● | 审查和讨论我们的会计和财务报告流程和控制以及我们的财务报表审计的充分性和有效性； |
| ● | 建立和监督我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，包括我们的员工就可疑的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序； |
| ● | 持续监测和评估独立审计员的资格、业绩和独立性；和 |
| ● | 持续审批关联交易潜在利益冲突情形。 |
我们的董事会已肯定地确定，将McGrath和Dutia先生指定为“审计委员会财务专家”。该指定不会对McGrath和Dutia先生施加任何比通常对我们审计委员会和董事会成员施加的义务、义务或责任更大的义务、义务或责任。
拖欠第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及我们普通股和其他股本证券所有权变更的报告。这些人必须向美国提供所有第16（a）条文件的副本。仅根据对提供给我们的表格副本的审查，我们认为我们的高级职员、董事和我们普通股10%以上的持有人在截至2025年9月30日的财政年度遵守了所有适用的申报要求，除了Leonard Mazur，他于2025年9月23日提交了应于2025年8月12日到期的表格4。
项目11。高管薪酬
高管薪酬目标
我们力求在我们的高管薪酬计划和有关个人薪酬的决定中实现以下广泛目标：
| ● | 吸引并留住对我们的整体成功至关重要的高管。 |
| ● | 奖励为实现战略目标做出贡献的高管，这些目标可提升股东价值。 |
| ● | 培育和维护主人翁、创造和创新的公司文化。 |
| ● | 激励我们的执行官实现董事会与管理层协商确定的关键的长期和短期发展、产品和财务里程碑。 |
5
任命的执行官
截至2025年9月30日止年度，我们的“指定执行官”由担任我们首席执行官的Mazur先生、我们的执行副主席Holubiak先生和我们的首席医疗官兼执行副总裁Czuczman博士组成，他们是截至2025年9月30日除Mazur先生担任执行官之外薪酬最高的两位执行官。
一般赔偿程序
薪酬委员会负责确定我们指定执行官的薪酬要素和水平。在此过程中，薪酬委员会根据财务和企业绩效衡量标准审查我们的企业绩效，评估个人绩效，并评估首席执行官关于其他指定执行官薪酬的建议。薪酬委员会的审议可在薪酬委员会全体成员出席的全体董事会会议期间进行，董事会可根据薪酬委员会主席和/或其成员的意见在该等会议上采取行动。
为协助其有关高管薪酬的审议工作，薪酬委员会可不时聘请一名独立薪酬顾问。薪酬委员会在截至2025年9月30日的财政年度没有聘用薪酬顾问。
补偿的组成部分
我们的高管薪酬方案的关键组成部分是现金薪酬（工资和年度奖金）、长期股权激励奖励以及雇佣协议中控制权条款的变更。这些组成部分的管理目标是提供总薪酬，承认个人绩效的有意义差异，具有竞争力，根据个人和公司绩效改变机会，并受到我们指定的执行官的重视。
基本工资
薪酬委员会的目标是为每位指定的执行官制定具有竞争力的年基薪率。薪酬委员会认为，有竞争力的基本工资对于吸引和留住高质量高管是必要的，因为上市公司通常的做法是向其指定的高管提供不受绩效风险影响的有保证的年度薪酬部分。薪酬委员会可自行或与外部顾问一起，为我们指定的执行官制定薪酬范围，并提供涵盖市场波动正常范围的最低至最高机会。然后，根据其职责、任期和以往业绩以及市场可比性，从这些工资范围中得出每位指定执行干事的实际基薪。指定执行干事的年度基薪由薪酬委员会审查和批准。基本工资的变动是根据个人当前工作职责范围、上一绩效年度个人绩效、相对于同行群体的目标薪酬位置以及我们的薪酬预算准则而定的。薪酬委员会审查既定目标和目的，确定个人实现这些目标和目的的情况，并考虑首席执行官提供的建议，以协助其确定除首席执行官之外的指定执行官的适当薪酬。
2024和2025财年我们指定执行官的基本工资信息载于下文薪酬汇总表。我们分别于2017年10月、2016年3月和2020年7月与我们的首席执行官兼执行董事会主席Leonard Mazur、执行副主席Myron Holubiak以及Myron Czuczman博士签订了雇佣协议。我们于2022年4月12日与Myron Holubiak订立经修订及重列的雇佣协议，自2022年5月1日起生效，随后于2024年9月25日作出修订，自2024年5月31日起生效，及于2025年12月23日作出修订，自2025年10月31日起生效。这些协议规定了每位指定执行官的薪酬，并在下文“雇佣协议”标题下进行了描述。
6
年度奖金（非股权激励计划补偿）
作为他们薪酬方案的一部分，根据他们的雇佣协议条款，我们指定的执行官通常有机会获得年度非股权激励奖金。年度非股权激励奖金旨在奖励卓越的高管绩效，同时加强我们的短期战略运营目标。年度奖金目标占薪酬增长的百分比与高管职级使得对于更高级的高管来说，其总现金薪酬的更大比例取决于年度表现。每年，薪酬委员会都会与我们的首席执行官协商，为我们公司制定公司目标，并为每个目标分配权重，具体取决于每个指定的执行官对每个具体目标负责的程度。实现这些目标的程度将决定每位指定执行官获得的非股权奖金的金额。根据其雇佣协议的条款，每位被任命的执行干事的目标奖励基于其基本工资的百分比，并受其个人雇佣协议中的适用条款的约束。根据他们各自的雇佣协议，Mazur先生、Holubiak先生和Czuczman博士各自有资格获得年度奖金，最高可分别相当于其当时有效的基本工资的50%、50%和35%，由我们的董事会或薪酬委员会确定。
对于2025财年，我们的执行官的年度非股权激励奖金是基于公司目标在2025财年的实现，并与公司和Citius Oncology的融资、提高公司的烧伤率、Mino-Lok的临床开发以及LYMPHIR的推出和商业化相关。对这些具体目标进行了评估和选择，因为它们被认为是创造和增长公司价值的关键驱动因素。在2025财年，Mazur先生、Holubiak先生和Czuczman博士可能分别有权获得高达237,500美元、225,000美元和157,500美元的现金奖金。实现了2025财年的企业目标，从而实现了90%的目标。基于这一成就，董事会批准支付以下现金补偿：Mazur先生，213,750美元，Holubiak先生，202,500美元和Czuczman博士，141,750美元。
长期激励股权奖励
我们相信，长期的企业成功是通过一种所有权文化来实现的，这种文化通过使用基于股票的奖励来鼓励我们的员工取得高绩效。我们的2014年股票激励计划、2018年综合股票激励计划、2020年综合股票激励计划、2021年综合股票激励计划和2023年综合股票激励计划分别旨在为我们的员工，包括我们指定的执行官提供激励措施，以帮助使员工的利益与我们的股东的利益保持一致。薪酬委员会认为，使用基于股票的奖励提供了实现我们激励长期业绩的薪酬目标的最佳方法。我们历来选择将股票期权作为主要的长期股权激励工具；然而，根据我们的股票计划，薪酬委员会有能力授予限制性股票和其他股权奖励，作为我们长期激励计划的一部分。我们选择了Black-Scholes法进行股票薪酬估值。由于我们的大多数候选产品处于早期阶段，并且我们希望为其开发保留现金，我们可能会通过股票期权或其他股权奖励向我们指定的执行官提供总薪酬的更大部分，而不是通过基于现金的薪酬。薪酬委员会一般监督我们股票计划的管理。2023年综合股票激励计划是目前唯一可能进行股权授予的计划，因为根据2014、2018、2020和2021年计划预留的所有股份已分配给未完成或已到期的奖励。
股票期权
我们的2023年综合股票激励计划，正如我们之前的计划一样，授权我们向我们的员工、董事和顾问授予购买普通股股票的期权。
薪酬委员会根据对竞争性薪酬数据的审查、对个人绩效的评估、对每位指定执行官现有长期激励措施的审查以及留用考虑，审查和批准授予指定执行官的股票期权。定期股票期权授予由薪酬委员会酌情决定，并在适当情况下，在考虑我们首席执行官的任何建议后授予。
授予员工的股票期权的行权价格等于授予日我们普通股的公允市场价值，通常在一段时间内或在实现某些基于绩效的里程碑时归属，并且基于是否继续受雇，通常在授予之日起10年后到期。授予指定执行官并反映在薪酬汇总表中的期权的公允价值是根据Black-Scholes股份薪酬估值方法确定的。激励股票期权还包括确保遵守《守则》所必需的某些其他条款。
7
我们预计将继续使用股票期权作为长期激励工具，因为：
| ● | 股票期权使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，支持按绩效付费的文化，培养员工持股，并使管理团队专注于为我们的股东增加价值。 |
| ● | 股票期权是基于绩效的。股票期权的接受者获得的所有价值都是基于股票价格的增长。此外，尽管我们迄今尚未使用这种基于业绩的归属，但股票期权可以根据特定里程碑的实现情况发行归属。 |
| ● | 股票期权有助于为整体高管薪酬计划提供平衡，因为基本工资和年度奖金侧重于短期薪酬，而股票期权侧重于长期薪酬。 |
| ● | 随着时间的推移，股票期权的归属期鼓励高管留任，旨在增加股东价值。在确定授予我们指定执行官的股票期权数量时，我们会考虑个人的职位、责任范围、影响利润和股东价值的能力以及个人的历史和近期表现以及与个人指定执行官总薪酬的其他要素相关的股票期权价值。 |
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
虽然我们没有就与披露重大非公开信息有关的期权或类似奖励的授予时间制定正式的书面政策，但我们的股权奖励通常是在事先确定的固定日期授予的。在有限的情况下，我们的薪酬委员会或董事会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。
委员会在授予日或之前批准所有股权奖励授予，不会因预期重大非公开信息的发布而授予股权奖励。同样，委员会也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。
下表载有S-K条例第402（x）（2）项所要求的资料，内容有关在公司以表格10-K提交年度报告、公司以表格10-Q提交季度报告或以表格8-K提交或提供任何披露重大非公开信息的当前报告之前四个工作日之前至之后一个工作日期间，在最后一个完成的财政年度内向公司NEO授予的股票期权。
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 该奖项 (1) |
运动 价格 该奖项 |
授予日期 公允价值 该奖项 |
在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比 | |||||||||||||
| Leonard Mazur | 11/7/2024 | 24,000 | $ | 9.50 | $ | 172,680 | 32 | % | ||||||||||
| Myron Holubiak | 11/7/2024 | 14,000 | $ | 9.50 | $ | 100,730 | 32 | % | ||||||||||
| Myron Czuczman博士 | 11/7/2024 | 12,000 | $ | 9.50 | $ | 86,340 | 32 | % | ||||||||||
| (1) | 反映2024年11月25日生效的1比25反向股票分割。 |
行政福利和额外津贴
我们的指定执行官目前都是雇佣协议的缔约方，他们将继续以目前的形式成为此类协议的缔约方，直至雇佣协议到期或终止，或直至薪酬委员会酌情决定对此类协议进行修订是可取的。此外，根据我们的薪酬理念，我们打算继续维持我们为指定执行官提供的现有福利，包括医疗、牙科和人寿保险，以及为401（k）计划做出贡献的能力；但是，薪酬委员会可酌情在其认为可取的情况下修改、修订或增加该高管的高管福利。我们认为，这些收益目前与可比公司的收益水平相当。
8
养老金福利
我们不维持任何合格或不合格的设定受益计划。因此，我们的指定执行官均未参与或在我们赞助的合格或不合格的固定福利计划中拥有账户余额。如果我们的薪酬委员会或董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划。
不合格递延补偿
我们的指定执行官均未参与或拥有由我们维护的非合格固定缴款计划或其他非合格递延补偿计划的账户余额。如果我们的薪酬委员会或董事会认为这样做符合我们的最佳利益，它可能会选择在未来向我们的高级职员和其他员工提供不合格的固定缴款或其他不合格的递延补偿福利。
补偿汇总表
下表列出了截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度支付给我们指定执行官的薪酬信息。
| 姓名&职务 | 财政 年份 |
工资 | 非股权 激励计划 Compensation |
期权 奖项 (1) |
受限 股票 单位 (1)(3) |
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||||||
| Leonard Mazur | 2025 | $ | 475,000 | $ | 237,500 | $ | 820,440 | (2) | $ | 2,975,000 | $ | - | $ | 4,507,940 | ||||||||||||
| 首席执行官兼执行主席 | 2024 | $ | 475,000 | $ | 213,750 | $ | 2,832,518 | (4) | $ | - | $ | - | $ | 3,521,268 | ||||||||||||
| Myron Holubiak | 2025 | $ | 450,000 | $ | 225,000 | $ | 343,640 | (2) | $ | 1,487,500 | $ | - | $ | 2,506,140 | ||||||||||||
| 执行副主席 | 2024 | $ | 450,000 | $ | 202,500 | $ | 1,547,088 | (4) | $ | - | $ | - | $ | 2,199,588 | ||||||||||||
| Myron Czuczman博士 | 2025 | $ | 450,000 | $ | 157,500 | $ | 410,220 | (2) | $ | 1,443,750 | $ | - | $ | 2,461,470 | ||||||||||||
| 首席医疗官 | 2024 | $ | 450,000 | $ | 141,750 | $ | 1,097,266 | (4) | $ | - | $ | - | $ | 1,689,016 | ||||||||||||
| (1) | 上表所列的美元数额表示根据财政年度授予执行官的所有限制性股票奖励或期权奖励（如适用）的总授予日公允价值FASB ASC主题718.这些金额不反映指定执行官在授予限制性股票奖励或股票期权、行使股票期权或出售此类限制性股票奖励或股票期权的基础普通股时将实现的实际经济价值。 |
| (2) | 2025财年的期权奖励包括购买我们拥有多数股权的子公司Citius Oncology，Inc.普通股股票的期权，Mazur先生的价值为647,750美元，Holubiak先生的价值为242,910美元，Czuczman博士的价值为323,880美元。 |
| (3) | 2025财年的限制性股票单位奖励仅包括我们的控股子公司Citius Oncology，Inc.的限制性股票单位奖励。 |
| (4) | 2024财年的期权奖励包括购买我们当时全资子公司Citius Oncology，Inc.普通股股票的期权，Mazur先生的价值为2,035，000美元，Holubiak先生的价值为825,000美元，Czuczman博士的价值为770,000美元。 |
9
2025财年末杰出股权奖
下表载有截至2025年9月30日有关我们执行人员未行使期权的若干资料。
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 |
期权 运动 价格 |
期权 到期 日期 |
||||||||||
| Leonard Mazur | 1,600 | -- | $ | 86.25 | 9/13/2027 | |||||||||
| 首席执行官兼执行主席 | 6,000 | -- | $ | 40.50 | 9/04/2028 | |||||||||
| 7,000 | -- | $ | 16.75 | 10/08/2029 | ||||||||||
| 8,000 | -- | $ | 25.25 | 10/06/2030 | ||||||||||
| 12,000 | -- | $ | 50.00 | 7/22/2031 | ||||||||||
| 26,000 | -- | $ | 51.00 | 10/11/2031 | ||||||||||
| 14,667 | 7,3333 | $ | 31.25 | 10/4/2032 | ||||||||||
| 7,333 | 14,667 | $ | 17.50 | 10/10/2033 | ||||||||||
| -- | 24,000 | $ | 9.50 | 11/07/2034 | ||||||||||
| Myron Holubiak | 1,067 | -- | $ | 202.50 | 10/01/2025 | |||||||||
| 执行副主席 | 1,600 | -- | $ | 86.25 | 9/13/2027 | |||||||||
| 6,000 | -- | $ | 40.50 | 9/04/2028 | ||||||||||
| 7,000 | -- | $ | 16.75 | 10/08/2029 | ||||||||||
| 8,000 | -- | $ | 25.25 | 10/06/2030 | ||||||||||
| 12,000 | -- | $ | 50.00 | 7/22/2031 | ||||||||||
| 26,000 | -- | $ | 51.00 | 10/11/2031 | ||||||||||
| 10,666 | 5,334 | $ | 31.25 | 10/4/2032 | ||||||||||
| 5,333 | 10,667 | $ | 17.50 | 10/10/2033 | ||||||||||
| -- | 14,000 | $ | 9.50 | 11/07/2034 | ||||||||||
| Myron Czuczman博士 | 20,000 | -- | $ | 29.75 | 07/14/2030 | |||||||||
| 首席医疗官 | 12,000 | -- | $ | 51.00 | 10/11/2031 | |||||||||
| 8,000 | 4,000 | $ | 31.25 | 10/04/2032 | ||||||||||
| 4,000 | 8,000 | $ | 17.50 | 10/10/2033 | ||||||||||
| -- | 12,000 | $ | 9.50 | 11/07/2034 | ||||||||||
期权重定价
在截至2025年9月30日的年度内，我们没有对任何执行官的未行使期权进行任何重新定价或其他修改。
就业协议
Leonard Mazur
于2017年10月19日，公司与公司执行主席兼公司董事会秘书Leonard L. Mazur订立经修订及重述的雇佣协议（“Mazur雇佣协议”），条款如下：
补偿和福利。作为与公司服务的交换，Mazur先生有权获得年薪，目前为475,000美元，可由董事会进行调整，并有资格获得高达其年薪50%的年度奖金。Mazur先生的奖金是基于他达到董事会每年制定的某些财务、临床开发和业务里程碑。Mazur先生也有权参与公司可能不时为其全部或大部分高级管理人员建立并已生效的任何福利计划。
10
任期和终止。Mazur雇佣协议的初始三年初始期限于2020年10月19日结束，但除非公司或Mazur先生终止，否则将自动续签额外的一年期限。根据这项规定，《马祖尔就业协议》延长了一年，最近一次是在2025年10月19日。如果公司因故终止与Mazur先生的雇佣关系，或者如果Mazur先生无正当理由辞职（这些条款在Mazur雇佣协议中定义），他将仅有权获得截至该日期的应计薪酬的支付。如果公司无故终止Mazur先生的雇佣关系或Mazur先生因正当理由辞职，则以Mazur先生在此类终止后执行释放为条件，Mazur先生将在其雇佣关系终止生效之日后的12个月内继续领取其年薪和某些福利。此外，Mazur先生购买公司普通股股份的未归属期权中本应在其终止日期后的下一个立即归属事件中归属的部分将在其终止日期后归属并立即可行使。如果Mazur先生在控制权变更（定义见Mazur雇佣协议）前90天内或控制权变更后两年内因上述任一情况被解雇，Mazur先生将获得一笔支付18个月工资的一次性付款，继续领取为期18个月的福利，Mazur先生所有未归属的公司股票期权将归属并立即可行使。
如果Mazur先生的就业在残疾期间（如《Mazur就业协议》所定义）得到解除，尽管有任何免职或调任，他将继续领取全额工资，但可能适用某些调整，在任何连续12个月期间最多连续90天或合计180天。
任命为董事会成员。关于Mazur先生的聘用，公司同意尽最大努力促使Mazur先生当选为董事会成员，并在Mazur先生的董事任期将届满的《Mazur雇佣协议》任期内的每次股东大会上将其列入管理层的董事会候选人名单，以供选举。此外，Mazur先生同意接受选举，并在Mazur就业协议任期内担任董事会成员，除Mazur就业协议规定的以外，无需任何补偿。
盟约。Mazur雇佣协议还包括在Mazur先生受雇期间以及在任何雇佣终止后分别为九个月和24个月期间的某些不竞争和不招揽客户和雇员限制，此外还有其他习惯条款，包括涉及保密和归还公司财产的条款。
Myron Holubiak
2016年3月30日，就公司与Citius LMB Acquisition Corp.及LMB合并事宜，公司董事会委任Myron Holubiak担任公司行政总裁，并订立雇佣协议（“Holubiak雇佣协议”）。《Holubiak就业协议》经修订和重述，自2022年5月1日起生效，并于2024年9月25日和2025年12月23日进一步修订，条款如下：
补偿和福利。作为作为公司执行副主席的服务的交换条件，Holubiak先生有权获得年薪，目前为450,000美元，可由董事会进行调整，并有资格获得高达其年薪50%的年度奖金。Holubiak先生的奖金是基于他达到了董事会每年制定的某些财务、临床开发和业务里程碑。Holubiak先生有权参与公司可能不时为其全部或大部分高级管理人员建立并已生效的任何福利计划。
任期和终止。Holubiak就业协议的初始期限为18个月，随后是额外的12个月期限，并将在2024年10月31日这一额外期限结束时终止，随后延长至2025年10月31日，然后是2026年10月31日。如果公司因故终止Holubiak先生的雇佣关系，或者如果Holubiak先生无正当理由辞职（这些条款在Holubiak雇佣协议中定义），他将仅有权获得截至该日期的应计薪酬的支付。如果Holubiak先生的雇用因其残疾而终止（定义见Holubiak就业协议），如果公司无故终止Holubiak先生的雇用，或者如果Holubiak先生因正当理由辞职，则以Holubiak先生在此种终止后执行释放为条件，Holubiak先生将在当时任期的剩余期间或其雇用终止生效日期后的六个月期间（以较长者为准）继续领取其年薪和某些福利。如果Holubiak先生因控制权变更（定义见Holubiak雇佣协议）而被解雇，或在控制权变更后六个月内，Holubiak先生将获得一笔相当于其在当前任期剩余时间内到期的基本工资、其全部年度奖金的一次性付款，并在当前任期剩余时间内继续领取福利。
盟约。Holubiak就业协议还包括在Holubiak先生受雇期间以及在任何终止雇佣后的12个月内对客户和雇员的某些不竞争和不招揽限制，此外还有其他习惯条款，包括涉及保密和转让发明的条款。
11
Myron S. Czuczman，医学博士
2020年7月14日，Myron Czuczman受聘担任公司首席医疗官兼执行副总裁，并签订了一份雇佣协议（“Czuczman雇佣协议”），条款如下：
补偿和福利。作为与公司服务的交换，Czuczman博士将获得年度基本工资，目前为450,000美元，可由董事会进行调整，并有资格获得高达其年薪35%的年度奖金。Czuczman博士的奖金是基于他达到了董事会每年制定的某些财务、临床开发和业务里程碑。Czuczman博士也有权参与公司可能不时为其所有或大多数高级管理人员建立并已生效的任何福利计划。
任期和终止。根据Czuczman就业协议，Czuczman博士的就业是随意的，并一直持续到任何一方终止。如果公司因故终止对Czuczman博士的雇用，或者如果Czuczman博士无正当理由辞职（这些条款在Czuczman就业协议中定义），他将仅有权获得截至该日期的应计薪酬的支付。如果公司无故终止Czuczman博士的雇用或Czuczman博士因正当理由辞职，然后以Czuczman博士在此种终止后执行释放为条件，Czuczman博士将在其雇用终止生效日期后的12个月内继续领取其年薪和某些福利，并根据终止日期按比例分配其年度奖金。Good Reason的定义包括任何“控制权变更”，定义为包括出售公司的几乎所有资产、由另一方、实体或个人或与另一方、实体或个人合并、合并或收购公司，以及或在一项或多项关联交易中改变公司超过50%的有表决权股本的所有权。
盟约。Czuczman就业协议还包括Czuczman博士受雇期间和任何终止雇佣后六个月期间的某些不竞争和不招揽客户和雇员限制，此外还有其他习惯条款，包括涉及保密和转让发明的条款。
截至2025年9月30日止财政年度的董事薪酬
2021年7月，董事会在收到独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.的意见后，批准了一项非雇员董事的薪酬计划。非雇员董事每人每年可获得4万美元的聘金，出席会议不会获得额外报酬。此外：（i）首席独立董事获得额外的年度聘用金15000美元，（ii）审计和风险委员会主席获得额外的年度聘用金17000美元，薪酬委员会主席获得额外的年度聘用金12000美元，提名和公司治理委员会主席获得额外的年度聘用金10000美元，（iii）审计委员会成员获得额外的年度聘用金8500美元，薪酬委员会成员获得每年聘用金6000美元，提名和治理委员会成员获得每年聘用金5000美元。
此外，作为非雇员董事薪酬计划的一部分，非雇员董事有权获得3000份股票期权，作为其年度薪酬的一部分。
截至2025年9月30日止年度的董事薪酬如下：
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 (1) |
受限 股票单位 (2) |
期权 奖项 (1) |
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||
| Suren Dutia（3）（4） | $ | 75,000 | $ | 525,000 | $ | 129,713 | -- | $ | 730,213 | |||||||||||
| Carol Webb（3）（4） | $ | 52,676 | $ | 525,000 | $ | 129,713 | -- | $ | 707,389 | |||||||||||
| Robert Smith（4） | $ | 26,810 | $ | 525,000 | $ | 129,713 | -- | $ | 681,523 | |||||||||||
| Eugene Holuka博士（3）（4） | $ | 56,000 | $ | 525,000 | $ | 129,713 | -- | $ | 710,713 | |||||||||||
| 丹尼斯·麦格拉思（3）（4） | $ | 62,000 | $ | 525,000 | $ | 129,713 | -- | $ | 716,723 | |||||||||||
| (1) | 上表所列的美元金额表示根据财政年度授予董事的期权奖励的总授予日公允价值FASB ASC主题718.这些金额并不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。 | |
| (2) | 2025财年的限制性股票单位奖励仅包括我们的控股子公司Citius Oncology，Inc.的限制性股票单位奖励。 |
12
| (3) | 2025财年的期权奖励包括购买我们当时的全资子公司Citius Oncology，Inc.普通股股票的期权，在授予日，Dutia先生、Webb女士、Holuka博士和McGrath先生的价值为每股95,668美元。 |
| (4) | 截至2025年9月30日，非雇员董事持有以下购买Citius Pharma普通股股票的期权：Dutia先生，20,000股；Webb女士；20,533股；McGrath先生；11,000股；Holuka博士20,533股；Smith先生8,000股。 |
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出截至2025年9月30日有关我们的股权补偿计划的所示信息：
| 计划类别 | 数量 证券 将于 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 股权下 Compensation 计划 |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | ||||||||||||
| 2014年股票激励计划 | 16,910 | $ | 166.67 | - | ||||||||
| 2018年综合股票激励计划 | 67,200 | 27.20 | - | |||||||||
| 2020年综合股票激励计划 | 66,000 | 27.83 | - | |||||||||
| 2021年综合股票激励计划 | 330,000 | 41.67 | - | |||||||||
| 2023年综合股票激励计划 | 359,400 | 13.99 | 118,000 | |||||||||
| 合计 | 839,510 | $ | 30.09 | 118,000 | ||||||||
我们的股权补偿计划由Citius Pharmaceuticals, Inc. 2023年综合股票激励计划、2021年综合股票激励计划、2020年综合股票激励计划、2018年综合股票激励计划和2014年股票激励计划组成，均获得我们股东的认可。我们没有任何股权补偿计划或安排未经我们的股东批准。
不再根据《2014年股票激励计划》、《2018年综合股票激励计划》、《2020年综合股票激励计划》或《2021年综合股票激励计划》授予奖励。
下表显示截至2025年12月31日由（i）每个人或团体实益拥有的普通股数量，因为我们认为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用，实益拥有我们5%以上的普通股，（ii）我们的每一位现任董事和我们的董事提名人，（iii）我们的每一位指定的执行官，以及（iv）我们的所有董事和指定的执行官作为一个整体。除非另有说明，表格中列出的每个人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
13
| 实益拥有人名称（一） | 数量 股份 普通股 有利 拥有 (2) |
百分比 股份 普通股 有利 拥有 (3) |
||||||
| 执行官和董事 | ||||||||
| Leonard Mazur（4） | 730,359 | 3.22 | % | |||||
| Myron Holubiak（5） | 225,340 | 1.00 | % | |||||
| Jaime Bartushak（6） | 57,811 | * | ||||||
| Myron S. Czuczman，医学博士（7） | 56,000 | * | ||||||
| Suren Dutia（8） | 20,000 | * | ||||||
| Carol Webb（9） | 21,006 | * | ||||||
| Eugene Holuka（10） | 20,628 | * | ||||||
| Dennis M. McGrath（11） | 11,000 | * | ||||||
| Robert Smith（12） | 8,000 | * | ||||||
| 全体执行人员、董事和董事提名人为一组（10人） | 1,150,144 | 4.99 | % | |||||
| * | 不到1%。 |
| (1) | 我们的高级职员和董事的地址是c/o of the company，11 Commerce Drive，First Floor，Cranford，New Jersey 07016。 |
| (2) | 实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。受目前可行使或可转换的期权或认股权证约束的普通股股份，或在2025年12月31日后60天内可行使或可转换的普通股股份，因计算持有该期权或认股权证的人的百分比而被视为未偿还，但因计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还。 |
| (3) | 百分比基于截至2025年12月31日已发行和流通的22,376，427股普通股。 |
| (4) | 包括（i）410,214股普通股，（ii）105,267股可在行使2025年12月31日后60天内归属或归属的期权时发行的普通股，以及（iii）购买总计214,878股普通股的认股权证。 |
| (5) | 包括（i）79,690股普通股，（ii）在行使2025年12月31日后60天内归属或归属的期权时可发行的91,933股普通股，以及（iii）购买合计53,717股普通股的认股权证。 |
| (6) | 包括（i）2,414股普通股和（ii）55,397股可在行使期权时发行的普通股，这些期权在2025年12月31日后60天内归属或归属。 |
| (7) | 由行使时可发行的56,000股普通股和2025年12月31日60天内归属或归属的期权组成。 |
| (8) | 由在2025年12月31日60天内归属或归属的期权行使时可发行的20,000股普通股组成。 |
| (9) | 包括（i）473股普通股和（ii）20,533股可在行使期权时发行的普通股，这些期权在2025年12月31日后60天内归属或归属。 |
| (10) | 包括（i）95股普通股和（ii）20,533股可在行使期权时发行的普通股，这些期权在2025年12月31日后60天内归属或归属。 |
| (11) | 由行使期权时可发行的11,000股普通股组成，这些期权在2025年12月31日的60天内归属或归属。 |
| (12) | 由行使期权时可发行的8,000股普通股组成，这些期权在2025年12月31日的60天内归属或归属。 |
| (13) | 就所有董事和高级职员而言，包括（i）492,886股普通股，（ii）行使在2025年12月31日后60天内归属或归属的期权时可发行的388,663股普通股，以及（iii）购买总计268,595股普通股的认股权证。 |
14
项目13。若干关系及关联交易、董事独立性
若干关系及关联交易
除下文所述外，自2023年10月1日以来，没有任何Citius曾经或现在参与的交易，其中：
| ● | 所涉金额超过或超过（i）120,000美元和（ii）最近两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一中的较小者；和 |
| ● | 我们的任何董事或执行官、我们股本5%的任何持有人或他们的直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益。 |
认股权证延期
2025年8月8日，我们将合共111,732份认股权证的期限延长一年至2026年9月27日，行使价为每股普通股19.25美元。认股权证由公司首席执行官兼董事会主席Leonard Mazur以及公司执行副总裁兼董事会成员Myron Holubiak持有，最初于2019年9月由H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）进行的承销市场发售（“2019年发售”）中发行。Mazur先生和Holubiak先生在与所有其他投资者相同的基础上参与了此次发行。此外，就2019年发售发行的7774份行使价为每股27.97美元的认股权证被延长一年至2026年9月27日。承销商认股权证由Wainwright的某些代表或其受让人持有。2019年发行后没有剩余未行使的其他认股权证，如果这些认股权证被完全行使，我们将获得约240万美元的现金收益。
在2024年8月和2025年8月，我们分别将期限延长一年至2025年8月14日和2026年8月14日，合计156,863份认股权证的行使价为每股普通股28.75美元。认股权证由Mazur先生和Holubiak先生持有，最初于2018年8月在与Wainwright管理的普通股注册直接发行（“2018年发行”）同时进行的私募中发行。Mazur先生和Holubiak先生在与所有其他投资者相同的基础上参与了私募。此外，就2018年发售发行的7576份行使价为每股39.84美元的配售代理认股权证以一年为增量延长至2025年8月8日，然后延长至2026年8月8日。此类配售代理认股权证由Wainwright的某些代表持有。2018年发行后没有其他未行使的认股权证，如果这些认股权证被完全行使，我们将获得4,811，680美元的现金收益。
2024年4月3日，我们将购买51,780股普通股的认股权证的期限延长一年至2025年4月5日，行使价为每股普通股35.50美元。这些认股权证由Mazur先生和Myron Holubiak持有，最初于2019年4月在Wainwright管理的普通股注册直接发行中发行。Mazur先生和Holubiak先生在与所有其他投资者相同的基础上参与了此次发行。此外，就注册直接发售发行的9605份行使价为每股48.28美元的配售代理认股权证延长一年至2025年4月5日。这些认股权证由Wainwright的某些代表持有。认股权证的条款此前于2021年4月延长至2024年4月5日。如果这些认股权证全部行使，我们将获得大约230万美元的现金收益。认股权证于2025年4月5日到期。
关联交易的审议批准程序
根据《审计和风险委员会章程》，审计和风险委员会负责审查和批准S-K条例第404项所定义的所有关联方交易，在审查每一项此类交易是否存在潜在的利益冲突和其他不当行为之后。我们关于审查和批准与相关人员的交易的政策和程序以书面形式出现在我们的Code of Ethics和商业行为准则中，该准则可在我们网站www.citiuspharma.com的投资者-治理-治理文件部分查阅。
董事会独立性
经审查每名董事提名人或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及公司的独立注册会计师事务所Wolf之间的所有相关交易或关系后，董事会已确定公司所有董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事，但公司首席执行官兼董事长Leonard Mazur及公司执行副董事长Myron Holubiak因受雇于公司而除外。
15
项目14。首席会计师费用和服务
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费用
截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，我们的审计师Wolf（一家独立注册公共会计师事务所）为审计我们的财务报表、我们向SEC提交的文件和其他审计费用而提供的专业服务的总审计费用分别为281,250美元和179,000美元。
审计相关费用
截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，Wolf为专业服务支付的审计相关费用总额分别为3.5万美元和9.2万美元。
税费
截至2025年9月30日和2024年9月30日止年度，Wolf为专业服务支付的总税费分别为31,750美元和27,800美元。税费用于编制联邦和州所得税申报表。
所有其他费用
截至2025年9月30日及2024年9月30日止年度，Wolf并无收取或向其支付任何其他费用。
独立注册会计师事务所审计与非审计业务的批前政策与程序
上述在审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用标题下报告的所有费用均在提供相应服务之前获得审计和风险委员会的批准，该委员会得出结论认为，提供此类服务符合Wolf在履行其审计职能时保持独立性的要求。
16
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
17
18
19
| 附件 数 |
文件说明 | 注册人的 表格 |
过时的 | 附件 数 |
已备案 特此 |
|||||
| 10.42 | Citius Pharmaceuticals，Inc.及其投资者签署人于2025年4月1日签署的证券购买协议表格。 | 8-K | 4/2/2025 | 10.1 | ||||||
| 10.43 | Citius Pharmaceuticals，Inc.与Leonard Mazur签署的日期为2025年4月17日的认购和投资代表协议。 | 8-K | 4/18/2025 | 10.1
|
||||||
| 10.44 | 向Pagoda Resources，Inc.发行的无担保本票，日期为2025年6月2日。 | 8-K | 6/3/2025 | 10.1 | ||||||
| 10.45 | 2025年12月2日向Pagoda Resources，Inc.发行的无担保本票第1号修正案。 | 10-K | 12/23/2025 | 10.45 | ||||||
| 10.46 | Citius Pharmaceuticals，Inc.及其投资者签署人于2025年6月9日签署的证券购买协议表格。 | 8-K | 6/12/2025 | 10.1 | ||||||
| 10.47 | 截至2025年10月20日由Citius Pharmaceuticals，Inc.及其投资者签署人签署的证券购买协议表格。 | 8-K | 10/21/2025 | 10.1 | ||||||
| 10.48* | Myron Holubiak与Citius Pharmaceuticals, Inc.之间经修订和重述的雇佣协议第一修正案于2024年9月25日执行，自2024年5月31日起生效。 | 10-K | 12/23/2025 | 10.48 | ||||||
| 10.49* | Myron Holubiak与Citius Pharmaceuticals, Inc.之间经修订和重述的雇佣协议第二修正案于2025年12月23日执行，自2025年10月31日起生效。 | 10-K | 12/23/2025 | 10.49 | ||||||
| 19.1 | 内幕交易政策。 | 10-K | 12/27/2024 | 19.1 | ||||||
| 21 | 子公司。 | 10-K | 12/29/2023 | 21 | ||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所同意。 | 10-K | 12/23/2025 | 23.1 | ||||||
| 31.1 | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | 10-K | 12/23/2025 | 31.1 | ||||||
| 31.2 | 根据《交易法》规则13a-14（a）对首席财务官进行认证。 | 10-K | 12/23/2025 | 31.2 | ||||||
| 31.3 | 根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。 | -- | -- | -- | X | |||||
| 31.4 | 根据《交易法》规则13a-14（a）对首席财务官进行认证。 | -- | -- | -- | X | |||||
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.1350对首席执行官和首席财务官的认证。 | 10-K | 12/23/2025 | 32.1 | ||||||
| 97.1 | 赔偿追回政策。 | 10-K/a | 1/27/2025 | 97.1 | ||||||
| EX-101.INS | 内联XBRL实例文档 | -- | -- | -- | X | |||||
| EX-101.SCH | INLINE XBRL taxonomy扩展方案文档 | -- | -- | -- | X | |||||
| EX-101.CAL | INLINE XBRL分类学扩展计算linkbase | -- | -- | -- | X | |||||
| EX-101.DEF | INLINE XBRL taxonomy扩展定义linkbase | -- | -- | -- | X | |||||
| EX-101.LAB | INLINE XBRL taxonomy extension labels linkbase | -- | -- | -- | X | |||||
| EX-101.PRE | INLINE XBRL taxonomy extension presentation linkbase | -- | -- | -- | X | |||||
| 104 | 封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式化。 | -- | -- | -- | X |
| + | 根据S-K条例第601（b）10项，本展品的部分已被省略，或根据适用的S-K条例第601（b）（2）或601（a）（5）项，本展品的某些展品和附表已被省略。Citius Pharma同意应SEC的要求向SEC补充提供一份未经编辑的此类展品副本，包括任何遗漏的展品和时间表。 |
| * | 管理合同或补偿计划。 |
20
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Citius Pharmaceuticals, Inc. | ||
| 日期：2026年1月28日 | 签名： | /s/Leonard Mazur |
| Leonard Mazur | ||
| 首席执行官 （首席执行官） |
||
21