于2024年8月1日向美国证券交易委员会提交

 

注册号：333-280594

 

 

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

生效前修订第2号

到

表格S-1

注册声明

下

1933年《证券法》

 

迪亚米尔生物科学公司。

（在其章程中指明的注册人名称）

 

特拉华州		2835		47-3736261
（国家或司法管辖 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

11 Deer Park Drive，Suite 102g

Monmouth Junction，NJ 08852

电话：732-823-1143

传真：732-823-1497

（地址，包括邮编，电话号码，

包括注册人主要行政办公室的区号）

 

副本至：

Louis E. Taubman，ESQ。		Richard I. Anslow，ESQ。
Hunter Taubman Fischer & Li LLC		乔纳森·德布林格，esq。
第三大道950号，19号第楼层		Ellenoff Grossman & Schole LLP
纽约，NY 10022		美洲大道1345号，11号第楼层
(212) 530-2210		纽约，NY 10105
		(212) 370-1300

 

建议向公众出售的大致日期：

于注册声明生效日期后在切实可行范围内尽快

 

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：

 

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）根据第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向SEC提交的登记声明生效之前，我们和出售股东均不得出售这些证券。本招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成，日期[ ]，2024年

 

前景

 

[ ]普通股股份

 

迪亚米尔生物科学公司。

 

新兴成长型公司

 

本招股说明书涉及特拉华州公司DiamiR Biosciences Corp.（“公司”）（统称“股份”）在坚定承诺基础上首次发行最多[ ]股普通股，面值0.00 1美元（“普通股”）（“发行”）。本招股说明书还包括转售最多444,088股普通股（“转售股”），这代表通过与当前股东的私下交易向投资者发行的普通股股份，详见本文件其他部分。由于此处指定的售股股东（“售股股东”）可能开始与此次发行同时出售其股份，他们将以与发行价格相等的固定价格出售转售股份，直到普通股在纳斯达克上市，此后，售股股东将能够以现行市场价格或私下协商的价格出售其普通股股份。我们不会从售股股东的出售中获得任何收益。此外，我们正在本招股说明书中登记承销商认股权证基础的[ ]股普通股。

 

我们已保留“DIMR”的代码，用于在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市我们的普通股，并已申请在纳斯达克上市我们的普通股。目前，纳斯达克尚未批准我们的普通股上市申请。本次发行和上市的结束取决于纳斯达克对我们的上市申请的最终批准，并且不保证或保证我们的普通股将获准在纳斯达克上市。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，因为2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中使用了该术语，因此，我们选择遵守本招股说明书和未来申报文件中某些减少的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的启示。”

 

我们的两位联合创始人，也是我们执行董事中的大多数，Kira Sheinerman和Samuil Umansky，拥有并控制着我们目前已发行普通股的合计84.9%，并且有母子关系；然而，他们不是一个投票“集团”。Kira Sheinerman，也是我们的执行董事，目前拥有44.9%的已发行普通股。Samuil Umansky，也是我们的首席科学官，目前拥有40.0%的已发行普通股。此次发行完成后，Kira Sheinerman和Samuil Umansky将拥有并控制我们目前已发行普通股的合计[ ]%，因此他们将不再保持与发行前相同的控制权。有关更多信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的安全所有权”和“风险因素——内部人士对我们拥有实质性控制权，他们可以延迟或阻止我们的公司控制权发生变化，即使我们的其他股东希望它发生。”

 

本招股说明书中的股份和每股信息并未反映在本招股说明书构成部分的登记声明生效日期或之前发生的我们普通股已发行和已发行股份1换[ ]的拟议远期股票分割。普通股的股票数量将主要根据我们在此次发行中的股票定价来确定。本招股说明书将通过对本登记声明的修订进行修订，以反映该数字和该远期股票分割的影响，但我们不会在我们的财务报表及其附注中反映远期股票分割。

 

我们可能会根据需要通过备案修订或补充的方式不时修订或补充本招募说明书。在作出投资决定前，应仔细阅读本整份招募说明书及任何修订或补充。

  

投资我们的普通股是投机性的，涉及高度风险。见第7页开始的“风险因素”。

 

每股

不含总计 超额配售 期权

总计与 超额配售 期权

普通股首次公开发行价格

$

$

$

承销商的折扣(1)

$

$

$

费用前收益给我们公司(2)

$

$

$

出售股东所得款项，未计费用(3)

$

-

$

-

$

-

 

(1)	表示相当于所售股份7%的包销折扣。
(2)	除上述包销折扣外，我们已同意在本次发行结束时向Benchmark Company LLC发行认股权证，作为若干承销商的代表（“代表”），可在本次发行开始销售起的五年期间内行使，授权代表以等于公开发行价格100%的每股价格购买本次发行中已售股份总数的5%（包括因行使承销商超额配股权而出售的任何股份）（“代表认股权证”）。本招股章程为其组成部分的登记声明亦涵盖代表的认股权证及行使时可发行的普通股。有关承销商补偿总额的更多信息，请参见“承销”。
	我们已授予承销商一项选择权，自本招股章程构成其一部分的登记声明生效日期后的30天内，购买我们根据本次发售将发售的股份总数的最多15%，仅用于按公开发售价格减去包销折扣后覆盖超额配售（如有）的目的。如果承销商全额行使期权，根据假定的公开发行价格每股[ ]美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格范围的中点，应付的总承销折扣将为[ ] *美元，扣除承销折扣和费用前，我们获得的总收益将为[ ]美元。
(3)	我们不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。

 

* [ ]股x每股$ [ ] x7 %

 

售股股东将通过其经纪公司发售其普通股股份，售股股东的发售没有终止日期。售股股东可通过多种不同方式以不同价格出售其在本招股说明书中所述的普通股股份。然而，出售股东将无法在任何交易市场上出售其任何普通股股份，直到普通股股份获准在纳斯达克资本市场上市，如本文进一步讨论的那样。此外，在普通股股票在纳斯达克上市之前，出售股东只能以与发行价格相等的固定价格出售其普通股股票，此后，出售股东将能够以现行市场价格或私下协商的价格出售其普通股股票。

 

承销商在坚定承诺的基础上发售这些单位。承销商预计将于2024年[ ● ]日或前后在纽约州纽约市以美元付款的方式交付我们的普通股股份。

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

[ ]

 

本招股章程日期为[ ]，2024

 

 

解释性说明

 

DiamiR Biosciences Corp.（“公司”或“我们”）特此修订其于2024年6月28日首次向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-1上的注册声明（本“注册声明”），以根据委员会收到的评论修改某些披露，如当天提交的信函中所述以及在与委员会的电话交谈中传达的那样。

 

 

目 录

 

招股说明书摘要	1
风险因素	7
所得款项用途	26
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	28
商业	38
管理	64
高管薪酬	69
若干实益拥有人及管理层的证券所有权	71
出售股东	72
分配计划	73
稀释	75
若干关系及关联交易	81
证券说明	81
第二部分	二-1
项目13。发行及分销的其他开支	二-1
项目14。董事及高级人员的赔偿	二-1
项目15。近期出售未登记证券	二-1
项目16。展品和财务报表附表	二-2
项目17。事业	二-3

 

我们和承销商没有授权任何人向您提供任何补充信息或为我们作出任何陈述。你们不应依赖本招股说明书中未包含的任何关于我们的信息。本招股说明书或我们其他公开报告中包含的信息可能会变得陈旧。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或以引用方式并入的文件所载的信息在其各自提交日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股章程的交付时间或股份的任何出售时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。

 

对于美国以外的投资者：承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买我们普通股的股份。我们和承销商均未采取任何行动，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国境外人士必须自行了解并遵守与我们普通股股份的发售和本招股说明书在美国境外的分配有关的任何限制。

 

除非另有说明，在本招股说明书中，对于股份交换后的期间，提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“注册人”是指DiamiR Biosciences Corp，一家特拉华州公司，及其全资子公司DiamiR，LLC是一家私营特拉华州有限责任公司。

 

除非文意另有所指，本招股说明书中的所有信息均假定承销商不行使其超额配售选择权。

 

本招股说明书中包含的数字可能已进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

常用定义术语

 

除非上下文另有要求，本登记说明中提及：

 

	●	“AD”指的是阿尔茨海默病。
	●	“CAP”是指临床病理学院（CAP）认可的实验室。
	●	“CLIA”指临床实验室改进修正。
	●	“FDA”指的是t美国食品药品监督管理局。
	●	“IVD”指的是一种体外诊断。
	●	“实验室”是指公司在康涅狄格州纽黑文的实验室，除非另有说明。
	●	“LDT”是指实验室开发的测试。LDT是一种体外在单个实验室内设计、制造和执行的诊断（IVD）测试。实验室开发测试的开发包括测试系统的定制化验设计和验证，包括测试的准确性和可复制性。
	●	“MCI”指的是轻度认知障碍。
	●	“ND”指的是神经退行性疾病。
	●	“microRNA”（miRNA）是指非编码小核酸分子。
	●	“美国国立卫生研究院”指的是美国国立卫生研究院。
	●	“PD”指的是帕金森病。
	●	临床检验背景下的“风险分层”，是指根据诊断检验测量的某些因素或参数，将个体或患者划分为不同风险组的过程。目标是根据他们的检测结果，确定出现特定情况或经历某些结果（例如疾病进展）的风险更高的个人。风险分层通常涉及评估各种临床变量、生物标志物、人口统计信息、病史和其他相关因素，以确定个人对某种情况的风险水平。这些信息有助于医疗保健专业人员根据每个风险群体的具体需求定制他们的管理策略、干预措施和后续计划。例如，在大脑健康中，风险分层可能涉及评估miRNA谱、蛋白质生物标志物状态、APOE基因型、AD家族史等因素，以将患者分为低、中、或高风险组。这些信息指导有关治疗方案、生活方式改变以及针对每个风险类别的预防措施的决策。
	●	“SBIR”指的是小型企业创新研究，这是一个由美国国立卫生研究院管理的资助项目。
	●	“LIMS”是指实验室信息管理系统。

  

 

前景摘要

 

以下摘要概述了本招股说明书其他部分所包含的选定信息，并不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书的全文，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分中讨论的信息，以及本招股说明书其他地方出现的我们的合并财务报表及其附注。

 

DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”或“公司”）是一家分子诊断公司，专注于开发和商业化用于病理检测和监测的基于血液的测试。我们已将大部分财政资源用于开展作为大脑健康和其他疾病的生物标志物的循环器官富集microRNA定量分析研究，并建立我们的专利组合。我们没有完成任何候选产品的开发，因此我们没有从产品销售中获得任何收入。目前，我们唯一的收入来源是我们的高级职员和董事不时进行的投资，以及我们在2020年收到的原始金额为3,359，115美元的小型企业创新研究（SBIR）赠款，这不足以执行我们的业务计划。自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的净亏损分别为614,405美元和1,318，431美元。截至2024年5月31日，我们的累计赤字为5,079，336美元，主要是由于运营费用。由于与我们的LDT开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者何时，或者是否，我们将能够实现或保持盈利能力。随着我们进行临床研究，我们预计会产生更多的费用。我们还预计，与创建额外基础设施（包括雇用额外人员）相关的费用将增加，以完成开发并推出CogniMIR ®，这是一种用于阿尔茨海默病和轻度认知障碍的早期检测和风险分层的专有测试，并支持作为一家上市公司的运营。因此，我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

 

我们的两位联合创始人，目前拥有并控制着我们目前已发行普通股的合计84.9%。联合创始人兼执行董事Kira Sheinerman拥有44.9%的已发行普通股。联合创始人兼首席科学官Samuil Umansky拥有40.0%的已发行普通股。此次发行完成后，Kira Sheinerman和Samuil Umansky将拥有并控制我们目前已发行普通股的合计[ ]%，因此他们将不再保持与发行前相同的控制权。

 

我们的公司和业务

 

We is a molecular diagnostics company originally focused on the development and commercialization of innovative blood based tests for detection and monitoring of mild cognitive impairment（MCI），alzheimer’s disease（AD），parkinson’s disease（PD），and other neurotegenerative diseases（NDs）。我们开发的专有技术基于“富集器官”的定量分析，即在特定器官或组织中以更高浓度存在，血浆中的microRNA（miRNA）。我们认为，该技术还可以应用于NDs以外的疾病领域。这些项目包括一项针对目前正在临床验证的罕见神经和发育障碍Rett综合征的测试，以及该公司的工作处于早期阶段的癌症和炎症性疾病。该公司正在开发的测试目前尚未商业化。

 

 

虽然推出实验室开发的测试（LDT）是我们的首要目标，但我们相信，为参与开发MCI和AD治疗疗法的制药和生物技术公司提供测试服务将使我们能够在临床环境中推出LDT之前产生收入，改善我们的测试性能特征，并有可能使我们能够提供我们的测试作为伴随诊断。然而，由于我们目前没有任何确定的协议来提供此类测试服务，因此无法保证此类收入。即使我们能够从这些测试服务中获得收入，我们也无法确定它将提供足够的收入来支持我们的运营和研发。

 

miRNA作为生物标志物。miRNA是一类21-23碱基对、短非编码的功能性RNA分子，与信使RNA（mRNA）结合，调节蛋白质合成和细胞过程，如生长、炎症、存活和死亡。miRNA可能富集于某些器官（例如脑、肝、肺）、组织或器官区域（例如海马、中脑）、细胞类型（例如神经元）和细胞区室（例如突触和神经突）。miRNA可以穿过血脑屏障并出现在血流中。富含大脑的miRNA的这些特性使其成为NDs和其他大脑健康状况的强大且对患者友好的生物标志物。miRNA被量化，从血浆中，使用已建立的逆转录定量聚合酶链式反应，RT-qPCR，技术及其表达模式可用于开发测试算法，将进展风险分配给个体患者。

 

MCI和AD的微创早期检测需求高。根据阿尔茨海默病协会报告：2023年阿尔茨海默病事实和数据（https://www.alz.org/media/documents/alzheimers-facts-and-figures.pdf），目前有670万65岁以上的美国人患有AD；美国每67秒就有人患上AD。2021年，阿尔茨海默病和其他痴呆症的护理总费用估计为3210亿美元（不包括无偿护理）。AD痴呆通常先于大脑中10-20年的疾病发展，最初没有临床症状（由于AD导致的症状前MCI），随后表现为MCI，这本身就是AD相关痴呆的前兆。对抗AD疗法失败的临床试验的详细分析表明，治疗获益主要见于MCI和/或中度AD患者的亚组。因此，迫切需要开发早期AD检测的方法。由于认知测试无法可靠地识别处于AD症状前阶段的患者，有效的生物标志物现在被视为成功将患者纳入临床试验和治疗监测的必要目标。基于神经影像学和脑脊液（CSF）生物标志物的检测技术的最新进展促进了临床研究从痴呆阶段向MCI临床前AD的转变。然而，超过3000美元的高额费用和有限的报销，以及用于分析的神经影像学和脑脊液抽针的侵入性，使它们用于主要和监测目的变得不切实际。这些技术在社区中心也经常无法获得，在社区中心，基于血液的检测可以作为初步诊断评估工具提供可行的解决方案。在过去15年中，作为MCI和AD有效诊断标志物的血液蛋白标志物的开发取得了重大进展，最近，人们强烈考虑将这些标志物作为替代物用于疾病监测和治疗反应测量（“血浆磷酸化Tau 217免疫分析对阿尔茨海默病病理学的诊断准确性”，由Ashton NJ等人JAMA Neurol撰写。2024. doi：10.1001/jamaneurol.2023.53 19；“与临床脑脊液检测相当或更优的阿尔茨海默病高精度血液检测”，作者：Barth é lemy NR等，Nat Med. 2024 doi：10.1038/s41591-024-02869-z；“血浆磷酸化-tau217对阿尔茨海默病与其他神经退行性疾病的鉴别准确性”，作者：Palmqvist S等。JAMA。2020,324：772-781。doi：10.1001/jama.2020.12134；palmqvist S，tideman P，cullen N，et al.“使用血浆磷酸化-tau结合其他可获得的措施预测未来阿尔茨海默病痴呆”，palmqvist S et al. by Nat Med. 2021,27：1034-1042。doi：10.1038/s41591-021-01348-z；“A β 42/40、p-tau231和p-tau217在阿尔茨海默病试验选择和疾病监测中的不同作用”，Ashton NJ et al.，Nat Med. 2022,28：2555-2562。doi：10.1038/s41591-022-02074-w；“阿尔茨海默病的2022,21：66-77。doi：10.10 16/S1474-4422（21）00361-6）。

 

用于检测NDs的生物标志物特征。我们正致力于开发一个全面的测试组合，用于早期和特异性检测神经退行性疾病。我们的主要测试平台针对富含大脑和炎症相关的miRNA；然而，随着时间的推移，我们可能会在测试中添加血液蛋白生物标志物和突变标志物。我们在样本的独立队列中以及与学术中心的合作中完成了几项研究。我们认为，迄今为止产生的数据表明，我们检测和区分神经退行性疾病的方法可能会为临床医生和患者提供具有临床意义的信息。具有临床意义的测试是通过改变患者的治疗过程或使医生更有效地执业来影响医学实践的测试。具有临床意义的测试可以是LDT或FDA批准的测试。

 

阿尔茨海默病领域的基础文章证明，突触功能障碍/丧失先于AD的临床表现（Jack Jr CR等人的“阿尔茨海默病病理级联动态生物标志物的假设模型”，Lancet Neurol 20109：119，PMID：20083042；“确定阿尔茨海默病的临床前阶段：国家老龄化研究所-阿尔茨海默病协会工作组关于阿尔茨海默病诊断指南的建议”，Sperling RA等人，Alzheimers Dement 20117：280，PMID：21514248）。我们认为，DiamiR的miRNA生物标志物方法捕捉到了突触功能障碍和丢失，反映了神经变性的早期阶段，正如披露中其他地方列出的DiamiR出版物中所报道的那样。领域内多位专家的发言，在题为“CogniMIR的技术利基分析^®题为“用于阿尔茨海默病早期检测和监测的体外测试”（项目#：NIH1052TN）的出版物Foresight Science & Technology，进一步支持了我们方法的商业和临床潜力。

 

根据阿尔茨海默病协会发表的综合报告（“2019年阿尔茨海默病事实和数据”）：“找到一个简单且廉价的测试，比如血液测试，来诊断阿尔茨海默病，对患者、医生和科学家来说都是理想的选择。”

 

该协会最近的一份报告（“2023年阿尔茨海默病事实和数据”）称：“相对较新的发现，即阿尔茨海默病在症状出现20年或更久之前就开始了，这表明存在一个相当长的时间窗口，我们可能能够在其中干预疾病的进展。科学进步已经在帮助该领域在这些症状前几年取得进展。……生物标志物……能够更早地发现阿尔茨海默氏症，让那些受影响的人有机会解决可能减缓或延缓认知能力下降的可改变的风险因素。生物标志物已经在加速新疗法的开发，这使得临床试验能够专门招募具有实验疗法所针对的大脑变化的个体。此外，生物标志物、基础科学和其他研究进展提供了潜力，可以扩大该领域对哪些疗法或疗法组合在阿尔茨海默病连续体的哪些时间点可能最有效的理解。”

 

总之，我们认为CogniMIR ®测试可能会为临床医生提供具有临床意义的信息，因为它可能有助于识别在发育中存在治疗剂靶向大脑病理变化的个体。然后，这些人可能会在适当的临床研究中被招募，或被选中进行富有同情心的实验性治疗。该公司认为，CogniMIR ®测试的动态miRNA生物标志物也可能为患者提供具有临床意义的信息，为受影响的个体提供“解决可能减缓或延迟认知衰退的可改变风险因素的机会”（“2023年阿尔茨海默病事实和数据”）。这些断言未经FDA评估。DiamiR尚未获得FDA对CogniMIR ®测试的批准，但打算根据FDA和CLIA指南寻求推出CogniMIR ®测试作为LDT。

 

产品开发战略：我们的目标围绕着我们为CogniMIR所做的开发努力^®包括但不限于：

 

	●	采血优化：这些努力的重点是优化采集的易用性、降低样本失败率、提高诊断产量以及支持我们的产品在商业推出时的吸收。
	●	分类器和算法开发：我们已将机器倾斜（ML）和人工智能（AI）工具纳入我们的测试开发工作，以优化测试性能，并将继续使用这些工具来改进我们的预测建模和生物特征开发工作。
	●	我们计划开发CogniMIR®用于检测MCI作为我们在纽黑文CT、临床实验室改进修正（CLIA）认证、临床病理学院（CAP）认可实验室中验证的第一个LDT。我们的估计是，我们的风险分类器的训练是训练和临床验证CogniMIR®将需要9到12个月的时间。该测试根据CLIA/CAP要求进行的分析验证已于2023年完成。
	●	维护我们纽黑文CT实验室的CLIA、CAP和其他州许可。
	●	扩展我们的实验室吞吐量，并在我们现有的菜单中添加额外的测试平台。
	●	在2024年底从已经收集的样本中启动一项临床验证研究，这些样本可从我们的冷冻库存中获得。
	●	实施强有力的商业和出版战略，重点是确保医疗保险和私人保险支付方的覆盖范围。

 

 

超越神经变性的管道。我们相信我们的技术是稳健的，适用于不同器官病理的早期检测，而不仅仅是大脑中的病理，并实现了一种新颖的筛查方法，我们将其命名为Universal Screening Test（UST），即依靠富集器官的miRNA的一系列筛查测试来检测特定器官中病理的存在。我们进行了初步的概念验证研究，证明了富集器官的miRNA可用于检测和区分影响肺部和胃肠道系统的疾病，包括早期癌症。我们将对每个适应症进行约50个样本的概念验证研究，如果结果显示有希望，我们计划在本次发行结束后的12个月内对每个适应症进行超过300个样本的研究，以验证这些初步发现。

 

知识产权。2014年2月，美国专利商标局（USPTO）发布了题为“使用体液中的小RNA诊断和监测神经退行性疾病的方法”的美国专利，这是第一个DiamiR专利。我们现在在美国和全球共有51项已发布的专利。

 

同行评审出版物、演示文稿、赠款和奖项。在过去12年中，我们发表了多篇同行评审论文，描述了我们用于识别miRNA生物标志物对的技术。DiamiR科学家获得的结果已在多个会议上得到报告，最近的会议包括儿童神经病学学会，2023年10月，加拿大温哥华；雷特综合征基金会研究信托会议，2023年9月，马萨诸塞州波士顿；以及阿尔茨海默氏症协会国际会议，2023年7月，荷兰阿姆斯特丹。我们最近的论文，讨论了与CogniMIR的分析验证相关的数据^®，题为《用于认知障碍风险分层的新型microRNA panel的分析验证》发表于同行评审期刊《诊断》，于2023年6月（Diagnostics 2023,13，2170。https://doi.org/10.3390/diagnostics13132170）发布，网版稿件见https://www.mdpi.com/2075-4418/13/13/2170；这是我们的CogniMIR商业化的又一步^®测试。

 

历史上，我们的研究一直得到美国国立卫生研究院和私人基金会的资助，如阿尔茨海默病药物发现基金会、帕金森研究的迈克尔·J·福克斯基金会以及Rett综合征研究信托基金。

 

临床研究合作。我们与NDs和其他脑健康疾病领域的领先临床研究组织建立了合作关系。目前，我们与宾夕法尼亚大学的受托人、南加州大学阿尔茨海默氏症治疗研究所、威尔康乃尔医学的脑健康成像研究所以及纽约大学医学院都有积极的合作。通过这些合作，这些机构为DiamiR提供了特征明确的血浆样本以及我们用于测试开发的相关人口统计和临床数据。

  

我们之前曾与Roskamp研究所记忆中心、华盛顿大学阿尔茨海默病研究中心、宾夕法尼亚大学神经退行性疾病研究中心、加州大学阿尔茨海默病合作研究生物标志物核心；Montefiore医疗中心三州雷特综合征中心，以及纽约血液中心公司合作。

 

市场与竞争。最初，CogniMIR^®如研发成功并上市，将用于方便选择早期患者进行临床试验。开发在药物试验中招募定义更明确（例如高风险）的患者的方法代表了一个重要且快速增长的商业机会。根据Clinicaltrials.gov，目前，美国正在进行超过220项关于MCI/AD的临床试验；平均每项试验的患者人数为220人；通常情况下，2至5名患者经过筛选，招募1名患者参加一项试验。我们有信心，我们的miRNA panels，结合血液蛋白标志物，可以作为治疗反应、疾病监测和ND分化的替代物。

 

一旦与Medicare和私人付款人的报销到位，我们计划提供CogniMIR^®作为临床试验。

 

AD的测试通常通过成像或生物标志物测试进行。多家生物技术公司和学术团体正致力于开发用于早期检测AD的生物标志物测试。根据本招股说明书时可获得的信息，我们目前并不知悉市场上有任何用于早期检测AD的miRNA血基检测。

 

法规。公司计划推出CogniMIR^®作为LDT，将根据FDA和CMS中心的规定，通过CLIA制定的标准进行开发。

 

 

美国食品药品监督管理局（FDA），迄今为止，总体上没有行使过主动监管LDT开发和使用的权力。2024年5月6日，FDA公布了最终规则，将从1970年代开始逐步取消其LDT执法自由裁量权政策，明确规定LDT是医疗设备，并列出了测试制造商是实验室的实例。

 

该机构辩称，其执法自由裁量权政策是在为低风险条件的简单测试创建LDT时制定的。从那时起，这些测试变得更加复杂，被用来诊断严重的疾病，同时依赖高科技仪器和软件，并大量制造。该机构表示，计划逐步取消执法自由裁量权，以避免对检测市场造成干扰。

 

因此，LDT必须满足与其他IVD相同的监管要求，除非它们满足某些CLIA要求。FDA将在五个阶段和四年内逐步取消其执法自由裁量权。第一阶段将要求LDT制造商在规则最终确定后的一年内开始遵守医疗器械报告、更正和产品移除报告要求。到第三阶段，高风险LDT的制造商将被要求遵守质量体系（QS）要求，并在三年内或2027年5月6日之前遵守上市前审查要求。在第五阶段，中低风险LDT制造商将有四年时间遵守相同要求，并确保在2028年5月6日之前遵守。见“业务–法规。”

 

我们的策略。我们的目标是通过开发和商业化创新的具有成本效益的、非侵入性的、基于血液的检测，以实现疾病病理的早期检测和监测，从而改变NDs和其他疾病患者的护理。我们认为，miRNA是这种方法的理想诊断靶点，我们在miRNA方面的专业知识使我们在执行这一策略方面具有优势。

 

近期事件

 

2024年6月27日，公司题为“使用体液miRNA检测和鉴别神经退行性疾病的方法”的欧洲专利申请第17号771018.3获得欧洲专利局授权，并于2024年7月24日在欧洲公报中公布了授权的提及，并将根据编号3433381授予欧洲专利。该专利将于2037年3月到期，该专利声称使用DiamiR开发的方法用于肌萎缩侧索硬化症（ALS）的早期诊断。

 

2024年6月19日，公司在2024年Rett综合征科学会议上做了题为“循环器官富集的microRNA作为Rett综合征的生物标志物”的口头报告（https://www.prnewswire.com/news-releases/diamir-announces-oral-presentation-on-recent-advances-of-its-microrna-biomarker-platform-at-2024-international-rett-syndrome-foundation-scientific-meeting-302170263.html？tc=eml_cleartime）。Sheinerman博士代表公司介绍了2021年至2024年进行的一项Rett microRNA生物标志物研究的结果。在163名研究参与者的血浆样本中分析了44个microRNA的水平，其中包括81名Rett综合征患者和82名年龄匹配的无Rett综合征个体，三个年龄组：5岁以下、5至15岁和16岁以上。该研究的血液样本由Montefiore医疗中心三州雷特综合征中心提供。与我们之前描述的结果（见业务部分，循环器官富集miRNA作为Rett综合征的生物标志物）一致，microRNA小组有效地区分了Rett综合征的研究参与者。

 

公司于2024年6月19日宣布接受其题为“基于循环脑富集和炎症相关microRNA分析的分类器算法表征阿尔茨海默病各个阶段”的摘要，该摘要将于2024年7月29日在2024年国际阿尔茨海默病协会大会（AAIC）上进行海报展示（https://www.prnewswire.com/news-releases/diamir-biosciences-announces-poster-presentation-at-2024-alzheimers-association-international-conference-aaic-302176323.html）。2024年7月29日，Kumar博士代表公司报告了包含CogniMIR的24个microRNA的比较分析^®使用DiamiR的第1代和第2代软件算法在200个等离子体样本中进行面板分析，以区分认知未受损、MCI和AD队列。这项研究的血浆样本由宾夕法尼亚大学阿尔茨海默病研究中心提供，分析在2022年至2024年期间在DiamiR实验室进行。本研究建立在DiamiR在AAIC 20023上报告并在下文中描述的结果的基础上（见业务部分，表征MCI、pre-MCI和痴呆症患者的异质组）。基于第2代算法的miRNA分类器区分了认知未受损、MCI和AD队列。

 

2024年3月，我们与创始人之一、执行董事Kira Sheinerman修改了可转换票据，让创始人额外借给我们10万美元。

 

截至2024年5月31日，公司有资格根据赠款获得最多0.5百万美元的额外资金，以支持截至2024年8月的合格研发费用，但须视资金的可用性和令人满意的进展情况而定，这是由美国国立卫生研究院确定的。2024年5月10日，公司收到了剩余资金的12个月无成本延长授予期。此次延期允许公司在2025年8月之前提取赠款的剩余资金。

 

融资

 

2023年3月15日，我们向Samuil R. Umansky和Kira Sheinerman发行了2张可转换本票，金额分别约为86,826美元和405,189美元。这两种票据的年利率均为4%，将于2026年12月31日到期。这些票据可转换为公司在票据发行后进行的下一次股权融资中发行的公司证券，并可在该融资中以就该等证券支付的最低价格转换为该等证券。2023年10月10日，我们修正并重述了Kira Sheinerman的票据，据此，她向公司额外借出了100,000美元，2024年3月，Sheinerman博士向公司额外借出了100,000美元，使她的票据价值增加到623,342美元，包括应计利息。截至2024年5月31日，包括应计利息在内，两项票据下的未偿还总额为719,361美元。

 

Umansky博士已同意在发行完成后将根据其票据到期的未偿本金和利息转换为我们的普通股股份，价格由投资者在发行中支付。转换票据后，Umansky博士将获得[ ]股普通股。

 

 

Sheinerman博士已同意在发行完成后将根据她的票据到期的未偿本金和利息转换为我们的普通股股份，价格由投资者在发行中支付。票据转换后，Sheinerman博士将获得[ ]股普通股。

 

2023年3月30日，我们与Kira Sheinerman签订了内幕股票购买协议，据此，我们以100,000美元的价格向她发行了14,265股我们的普通股。

 

2024年[ ]，Alzheimer Drug Discovery Foundation同意将29,336份认股权证以每股5.87美元的价格购买我们可行使的普通股，以根据《证券法》第3（a）（9）节进行的一对一交换的方式换取29,336股我们的普通股。

 

远期股票分割

 

在本招股说明书构成部分的本登记声明生效日期或之前，我们将修订我们的公司章程，以实现远期股票分割（“远期股票分割”）。我们的董事会和股东批准实施远期股票分割，比例最高为3比1，确切的比例将设定在这个范围内的一个数字，并且在董事会认为最谨慎的时候，每一个都由董事会全权酌情决定，据此，公司已发行和已发行普通股的每1股应在发售完成前的任何时间分割成最多3股已发行和已发行普通股，和我们的公司章程的修订条款影响相同。

 

此外，受未行使股权奖励和任何此类奖励的行使价格（如适用）以及根据2014年股票期权计划和2024年股票期权计划剩余可供发行的股份数量以及公司所有未行使认股权证、可转换票据和其他衍生证券的基础股份，包括行使价格和转换价格（如适用），将根据远期股票分割按比例调整我们普通股的所有股份。

 

企业信息

 

我们的主要行政办公室位于11 Deer Park Drive，Suite 102G，Monmouth，NJ 08852。我们在主要行政办公室的电话号码是732-823-1143。我们的实验室位于2 Church Street South，Suite B-5，New Haven，CT 06519。我们的公司网站是www.diamirbio.com。本公司网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。

 

做“新兴成长公司”的意义

 

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，我们符合《就业法》定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于较大的上市公司。特别是，作为一家新兴成长型公司，我们：

 

	●	可能只呈现两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析；
	●	不要求提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何与我们的原则和目标相契合，即通常所说的“薪酬讨论与分析”；
	●	无需根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》从我们的审计员那里获得关于我们的管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明和报告；
	●	不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或金降落伞安排的非约束性咨询投票（通常称为“薪酬发言权”、“频率发言权”和“金降落伞发言权”投票）；
	●	豁免某些要求按绩效付费图表和CEO薪酬比例披露的高管薪酬披露条款；和
	●	有资格根据《就业法》第107条为采用新的或修订的财务会计准则申请更长的阶段性期限。

 

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的阶段性期限。我们选择使用分阶段执行期可能会使我们难以将我们的财务报表与根据《就业法案》第107条选择退出分阶段执行期的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。

 

根据JOBS法案，我们可能会利用上述减少的报告要求和豁免，直到我们不再符合新兴成长型公司的定义。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

 

 

发售概要

 

本次发行涉及我们普通股的发售和出售。

 

发行人		DiamiR Biosciences Corp。
发售形式		[ ]在确定承诺基础上的股份（或[ ]股，如果承销商全额行使超额配售选择权）。
售股股东提呈证券		最多444,088股普通股。此处指定的出售股东可以不时以与发行价格相等的固定价格出售回售股份，直到普通股股份在纳斯达克上市，此后，出售股东将能够以现行市场价格或私下协商的价格出售其普通股股份。我们不会从出售股东的出售中获得任何收益。   转售股份包括以等额持有的444,088股普通股，在两个单独的盲目、不可撤销的信托中。
截至2024年[ ]日已发行普通股		[ ]，不包括：（i）行使价为每股5.87美元的29,336股已发行认股权证的基础普通股（“认股权证股份”）或（ii）[ ]股已发行期权的基础普通股，行使价范围为$ [ ]至$ [ ]。
发行后已发行普通股的股份：		[ ]假设没有行使承销商的超额配股权，并且不包括认股权证股份和代表认股权证的基础[ ]股。   [ ]股，假设承销商充分行使超额配股权，且不包括认股权证股份和代表认股权证的基础[ ]股。
发售金额		$[ ]
超额配股权		我们已授予承销商一项选择权，可在本招股说明书构成部分的登记声明生效之日起30天内行使，以购买最多合计[ ]股额外股份。
募集期及到期日		本次发行将自SEC宣布本登记声明生效之日起开始，并于（i）全部[ ]股出售完成之日、（ii）董事会决定在根据登记声明登记的全部[ ]股出售完成之前终止发行符合公司最佳利益之日（以较早者为准）终止。
收益用途		我们打算将此次发行的收益用于营运资金，支持开发和推出我们的首个测试CogniMIR ®，以及CLIA准则下的其他LDT、营销和销售，并建立或收购DiamiR的CLIA实验室能力和其他一般公司用途。有关更多信息，请参见“所得款项用途”。
锁定		我们已同意自本招股章程日期起计180天内，不直接或间接发行、要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券（但不包括，根据我们的高管薪酬或员工福利计划）发行我们的普通股或其他股权奖励的任何股份，未经代表事先书面同意。   我们的所有董事和高级管理人员以及我们的主要股东（5%或更多的股东）已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书日期后的六个月内，不得直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。更多信息见“承销——锁定协议”。
远期股票分割		在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期或之前，我们将修订我们的公司章程，以实现远期股票分割。2024年5月31日，我们的董事会批准了以高达3比1的比率进行远期股票分割，确切的比率将设定在这个范围内的一个数字，并且在董事会认为最谨慎的时间，每一个都由董事会全权酌情决定，据此，公司已发行和已发行普通股的每1股应在发售完成前的任何时间分割成最多3股已发行和已发行普通股.不得在远期股票分割中发行零碎股份，任何剩余的股份零碎应四舍五入至下一整股。
风险因素		对我们普通股的投资是投机性的，涉及重大风险。您应该阅读本招股说明书第7页开始的“风险因素”部分，以讨论某些因素，以便在决定投资我们的普通股股票之前仔细考虑。
代表的认股权证		本招股章程构成部分的登记说明还登记出售代表的认股权证，以购买相当于本次发行中出售的股份总数5%的普通股股份，包括行使承销商超额配股权时的股份数量，作为就本次发行应付给承销商的承销补偿的一部分。代表的认股权证将在本次发行开始销售后的五年期间内以每股[ ]美元的行使价（普通股公开发行价格的100%，基于假定的每股[ ]美元的发行价格，这是本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格范围的中点）行使。这些权证的说明请看“承销——代表认股权证”
提议股票代码		“[ ]”

 

 

风险因素

 

在决定购买、持有或出售我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及其他地方描述的其他警示性声明和风险，以及本报告和我们向SEC提交的其他文件中包含的其他信息。我们在快速变化的环境中运营，其中涉及许多风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果任何这些已知或未知风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

 

我们的经营历史有限，因此很难预测未来前景和财务表现。

 

基本上我们所有的运营都是通过我们的全资子公司DiamiR LLC进行的，该子公司于2009年9月开始运营；然而；我们自2014年10月1日以来仅作为一家合并公司运营。由于这种有限的经营历史，可能很难评估我们的业务前景和未来的财务表现。截至本文件提交之日，我们尚未从我们的产品中产生收入。无法保证我们的合并服务将能够产生任何可观的收入。在竞争激烈的市场中，我们面临着众多的风险和不确定性。特别是，我们还没有证明我们能够：

 

	●	与关键客户和战略合作伙伴保持关系，这对于优化我们的产品和服务的市场价值是必要的；
	●	成功识别和应对我们市场领域的新兴趋势；
	●	在公共和/或私人市场筹集足够的资本；或
	●	有效应对竞争压力。

 

我们产生收入和实现盈利的能力取决于我们是否有能力完成候选产品的开发、获得必要的监管批准，以及是否有我们正在开发的产品被制造出来并成功推向市场，对此无法保证。尽管我们过去从向生命科学公司提供测试服务中获得了收入，未来也可能再次获得收入，但我们无法确定此类服务将带来足够的收入来支持我们的运营和研发。因此，在我们的候选产品实现盈利之前，我们可能无法产生利润。

 

我们管理团队的成员之前管理上市公司的经验有限或没有。

 

我们高级管理团队的大多数成员都没有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们向上市公司的过渡，这将使我们根据联邦证券法承担重大的监管监督和报告义务，并受到证券分析师、投资者和监管机构的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，将能够利用适用于“新兴成长型公司”的减少的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，而且，只要我们继续是一家“新兴成长型公司”，我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以成为一家“新兴成长型公司”长达五年，或者直到（i）我们年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，或（iii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股由于任何减少未来披露的选择而变得不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

根据《就业法》第107（b）条，我们选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102（b）（2）条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。选择退出的决定是不可撤销的。

 

我们是一家规模较小的报告公司，我们无法确定适用于规模较小的报告公司的减少的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们目前是一家“较小的报告公司”，这意味着我们不是一家投资公司、资产支持发行人，也不是母公司的多数股权子公司，而母公司不是一家较小的报告公司，我们的公众持股量低于2.5亿美元，在最近完成的财年中，年收入低于1亿美元。如果在我们不再是“新兴成长型公司”的时候，我们仍被视为规模较小的报告公司，我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供额外披露。然而，与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够在其申报文件中提供简化的高管薪酬披露；不受《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条规定的约束，该条款要求独立注册公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的鉴证报告；并且在其提交给SEC的文件中有某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他外，仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表，并在表格10的《交易法》下的登记声明中提供。由于我们作为一家规模较小的报告公司的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

 

 

与我们业务相关的风险

 

我们持续经营的能力存在重大疑问。

 

我们的审计师在他们的审计意见中表示，在他们对我们截至2023年5月31日止年度的经审计财务报表的审计报告中，我们的持续经营能力存在重大疑问。自2009年12月成立以来，我们的运营资金来自创始人的出资以及通过政府机构和私人基金会获得的赠款资金。管理层认为，这笔资金不足以为我们未来十二个月的运营提供资金，并且预计仅靠我们现有的营运资金不足以通过产品的成功开发和商业化为我们的运营提供资金。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，并继续开展活动以支持我们的产品开发和商业化活动。我们未能筹集到额外资金可能会要求我们暂停或完全停止我们的活动，这可能会导致您的投资损失。

 

如果我们未能筹集到额外资金，我们实施商业模式和战略的能力可能会受到影响。

 

我们的资本资源和运营有限。迄今为止，我们的运营资金完全来自股权融资、股东贷款或赠款的收益。我们预计在不久的将来将需要大量额外资金来开发和营销新产品、服务和技术。基于我们目前的现金状况，在没有额外融资的情况下，我们根据此次发行可能获得的净收益预计只会为我们提供营运资金，以在有限的时间内维持我们目前的运营水平和额外的计划研发活动。

 

我们认为，在成为一家上市公司后，公司将需要大量资金来支付与我们的融资活动、SEC报告、法律和会计费用、其他一般和行政费用以及监管合规相关的成本，以及用于研发（“研发”）费用以及高管管理层和员工薪酬的资金。这些预计运营费用仅基于我们的粗略估计，不包括任何可能在我们的业务过程中不时发生的非常项目或支出。

 

因此，如果我们在未来没有获得额外的融资，我们可能无法执行我们的完整业务计划。我们目前没有承诺融资以满足我们的预期需求，我们可能无法以我们可接受的条款获得额外融资，或者根本无法获得。即使我们获得融资用于我们的近期运营和产品开发，我们预计在近期之后我们将需要额外的资本。如果我们无法在需要时筹集资金，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响，我们可能被迫减少或停止经营。

 

如果我们借钱扩大业务，投资者可能会损失部分或全部投资的可能性可能会增加。

 

我们预计，我们可能会为增长融资而产生债务。我们借入资金的能力将取决于许多因素，包括金融市场的状况。如果我们收到债务融资，它将在任何清算中优先于我们股东的持有人的债权，这可能会增加您投资于我们普通股的损失风险。此外，我们对任何债务的付款义务可能会转移运营、营销和产品开发工作的资金。

 

全球经济状况的持续不确定性可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

 

持续不利的全球经济状况和不确定性导致信贷市场普遍收紧，流动性水平降低，违约和破产率上升，信贷、股票和固定收益市场极度波动。这些宏观经济状况可能以多种方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。例如，潜在的未来客户可能无法为购买产品和服务提供资金，这可能导致他们延迟、减少或取消购买我们的产品和服务或不向我们付款或延迟向我们支付先前购买的产品和服务。我们的客户可能会停止业务运营或在大幅减少的基础上开展业务。

 

 

我们面临着重大的、不断演变的竞争，如果我们未能妥善解决这些竞争，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。

 

分子诊断市场竞争激烈，我们面临来自多个不同来源的重大竞争。我们的几个竞争对手拥有比我们大得多的知名度以及财务、技术、产品开发和营销资源。近年来，我们的一些竞争对手之间出现了重大的并购活动。交易引发的压力，或其他相关因素可能导致负面的市场动态，可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们股票的价格产生不利影响。

 

我们在所有市场都与其他主要的分子诊断公司竞争。竞争压力和其他因素，例如我们或我们的竞争对手推出新产品，可能会导致价格或市场份额受到侵蚀，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们无法保证我们的产品将获得广泛的市场认可或将成功地与市场上其他同类产品竞争。

 

我们可能会从事未来的收购，这可能是昂贵和耗时的，我们可能无法从中实现预期收益。

 

如果我们确定这些额外的业务、技术和产品很可能服务于我们的战略目标，我们可能会获得额外的业务、技术和产品。我们在这些类型的交易中可能遇到的具体风险包括但不限于以下几种：

 

	●	我们的证券的潜在稀释性发行、产生债务和或有负债以及与使用寿命不确定的无形资产相关的摊销费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
	●	使用现金作为收购货币可能会对利息或投资收益产生不利影响，进而可能对我们的收益和/或每股收益产生不利影响；
	●	难以将任何收购的技术或软件产品充分或有效地整合到我们当前的产品和技术中，这将阻止我们实现收购的预期收益；
	●	开发、分销和客户端支持等产品过渡相关问题的预测和响应难度；
	●	此类收购对与第三方合作伙伴及技术和服务供应商的现有关系可能产生的不利影响；
	●	被收购公司的员工或客户可能不接受新的所有权并可能过渡到不同的技术或试图重新谈判合同条款或关系，包括维护或支持协议；
	●	任何此类收购中的尽职调查过程可能无法完全识别与产品质量、产品架构、产品开发、知识产权问题、关键人员问题或法律和财务意外事件相关的重大问题，包括内部控制和程序的任何缺陷以及与补救此类缺陷相关的成本；
	●	难以进入我们以前没有经验或经验有限的地理和商业市场；
	●	由于地理距离和语言文化差异，难以整合收购的业务；以及
	●	收购资产减值的可能性，要求我们对可能很重要的收益负责。

 

由于上述任何原因，未能成功整合收购的业务或技术可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

我们的业务依赖于我们的关键人员。如果这些人员意外离开，我们可能无法执行我们的商业计划。

 

我们未来的业绩在很大程度上取决于我们关键科学家和高级管理人员的持续服务，他们中的许多人已经在我们身边工作了相当长的一段时间。这些人员获得了有关我们业务的专门知识和技能。因为在本次备案时，我们有5名全职员工和3名兼职员工，我们认为，与我们行业的其他领先公司相比，我们的员工人数相对较少，我们对维持与关键员工关系的依赖尤为显著。我们还依赖于我们吸引高素质人才的能力，特别是在销售和应用程序开发领域。

 

我们经营所在的行业的特点是员工流动性高，并积极招聘技术人才。无法保证我们现有的员工会继续为我们工作。关键员工的服务损失可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们可能需要向关键员工授予额外的股权激励，并提供其他形式的激励薪酬，以吸引和留住这些关键人员。股权激励可能会稀释我们的每股财务业绩。未能提供此类激励薪酬可能会危及我们的招聘和保留能力。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

 

作为一家上市公司，我们将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及SEC随后实施的规则，以及任何潜在的证券交易所上市要求，都对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理实践。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来处理这些合规要求以及2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》可能对上市公司施加的任何新要求。而且，这些规章制度，连同对会计原则的遵守和对这些原则的监管解释，已经并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已经并将继续使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能会被要求接受减少的保单限额和承保范围或产生大量成本以维持相同或相似的承保范围。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行官。我们将评估是否需要增聘具有适当上市公司经验和技术会计和财务知识的会计和财务人员。我们估计，作为一家上市公司，我们预计每年将产生超过500,000美元的额外成本，但我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。此外，如果我们无法遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求，我们可能无法获得《萨班斯-奥克斯利法案》要求上市公司获得的独立审计师认证。

 

如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。

 

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈是必要的。我们维持财务报告内部控制制度，定义为由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的流程，以根据公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

 

 

作为一家上市公司，我们在加强财务报告和内部控制方面将有显着的额外要求。我们将被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，该节要求对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度管理评估，并由我们的独立注册公共会计师事务所提交一份报告，以应对这些评估。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。

 

我们无法向您保证，我们将采取的纠正已确定的重大弱点的措施将取得成功，或者我们将在未来继续增长时实施并保持对我们的财务流程和报告的适当控制。如果我们无法建立适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股股票的市场价格产生负面影响。

 

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以纠正，可能会影响我们财务报表的可靠性，并产生其他不利后果。

 

在本注册声明生效之前，DiamiR作为一家私营公司运营，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决其内部控制和程序问题。在本注册声明生效后，DiamiR将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条要求DiamiR在其10-K表格年度报告中包括管理层关于DiamiR财务报告内部控制的报告，该报告始于其截至2025年5月31日的财政年度的年度报告。此外，如果DiamiR不再是一家“新兴成长型公司”，DiamiR的独立注册会计师事务所必须证明并报告DiamiR财务报告内部控制的有效性。尽管我们认为我们目前的系统和内部控制足以确保我们的财务报告在我们运营的现阶段是准确的，但它们将需要更新和完善，以满足上市公司所要求的控制水平。

 

在对我们截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的财务报表进行审计时，我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是我们缺乏与美国公认会计原则相关的内部专业知识，以及缺乏全面的书面控制政策，或内部审计职能，以确保我们的内部控制得到适当设计和实施。财务报告方面也缺乏职责分工，我们没有审计委员会。这些重大弱点是由于公司缺乏营运资金来雇用额外的员工。在我们目前的发展状态下，我们目前缺乏必要的资源来实施此类控制和程序，或有效监测与我们的控制和程序相关的某些职能。迄今为止，我们一直依赖第三方顾问来补充我们的财务报告和控制和程序。在我们首次公开募股之后，我们计划投入更多资源并雇用更多符合美国公认会计原则的人员，以纠正本文讨论的重大缺陷。

 

鉴于我们在本注册声明生效之前作为一家私营公司运营，我们没有必要的正式流程来有效实施我们对财务报告的内部控制范围内的审查控制。

 

如果我们未能实施任何必要的改进以解决我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，这些重大缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

 

根据特拉华州法律消除对我们的董事和高级职员的个人责任以及我们的董事、高级职员和雇员所持有的赔偿权利的存在可能会导致大量费用。

 

我们的章程（“章程”）规定，我们有义务在特拉华州法律授权的最大范围内对我们的每位董事或高级管理人员进行赔偿。这些赔偿义务可能会使我们面临大量支出，以支付针对我们的董事或高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法承担这些费用。此外，这些规定和由此产生的费用可能会阻止我们或我们的股东对我们的任何现任或前任董事或高级管理人员因违反其信托义务而提起诉讼，即使这些行为可能会使我们的股东受益。请注意，对于根据《证券法》产生的责任，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

我们的主要股东和管理层拥有我们股本的很大比例，并且能够对我们的业务和提交给股东批准的事项施加控制性影响，包括我们的公司控制权发生变化，即使我们的其他股东希望它发生。

 

目前，我们的执行官、董事和主要股东总共实益拥有约84.9%的已发行普通股。具体来说，我们的两位联合创始人，Kira Sheinerman和Samuil Umansky，他们是父女，拥有并控制着我们目前已发行普通股的合计84.9%，Sheinerman博士也是我们的执行董事，拥有约44.9%的已发行普通股，Umansky博士也是我们的首席科学官，拥有约40.0%的已发行普通股。此外，我们的章程规定，“如果获得至少拥有过半数投票权的股东的书面同意授权，可在年度或特别会议上通过股东投票采取的[ a ] ny行动，而无需举行会议。”因此，由于他们的所有权，这两个股东目前基本上控制了所有需要我公司股东批准的事项，包括选举所有董事和批准重大公司交易。这可能会使公众股东无法影响我们公司的事务，并且可能会延迟或阻止外部方收购或合并我们，即使我们的其他股东希望它发生。这种所有权集中还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更或阻止他人对我们的股份进行要约收购的效果，这可能会阻止我们的股东获得他们的股份溢价。其中一些组成我们主要股东的个人或实体可能有与你们不同的利益。见风险因素–“我们建立了优先股，可以由我们的董事会指定，无需股东批准。”和“我们的公司注册证书和我们的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此，会压低我们普通股的交易价格。”

 

 

此次发行完成后，Kira Sheinerman和Samuil Umansky将拥有并控制我们目前已发行普通股的合计[ ]%，因此他们将不再保持与发行前相同的控制权。

 

我们可能会被视为纳斯达克规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能有资格但不打算依赖某些公司治理要求的豁免。

 

根据纳斯达克的规则，个人、集团或其他公司持有超过50%的未行使投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些证券交易所公司治理要求，包括董事会过半数由独立董事组成、设有完全由独立董事组成的提名和治理委员会以及薪酬委员会以及对提名和治理委员会以及薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。如上所述，Kira Sheinerman和Samuil Umansky目前拥有并控制我们已发行普通股的合计84.9%，但他们并不作为一个集团行事。他们目前都没有单独拥有我们已发行普通股的50%以上，在发行后，他们将只拥有和控制我们目前已发行普通股的合计[ ]%。因此，我们认为我们不属于纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。但是，有可能纳斯达克不会同意我们的分析。

 

我们不打算依赖上述豁免，而是打算遵守州和联邦法律、证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例规定的所有公司治理要求。但是，如果纳斯达克确实将我们视为“受控公司”，或者如果Sheinerman女士和Umansky先生拥有我们已发行普通股的50%以上并决定作为一个集团行事并且我们决定在未来依赖这些豁免，那么您将无法为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

 

与我们的产品和服务相关的风险

 

如果研究人员、临床医生和医疗保健管理人员不采用我们的筛查和诊断产品，我们将无法实现未来的销售增长。

 

我们的商业模式严重依赖研究人员、临床医生和医疗保健管理人员（“行业倡导者”）采用我们的产品。这些专业人员在医疗保健生态系统中发挥着关键作用，影响着新医疗技术的接受和利用。未能确保并维持这些群体的采用对我们的运营构成重大风险。新产品经常受到医疗专家采用缓慢的影响，部分原因是感知到的责任风险和第三方报销的不确定性。对于我们未来销售增长的成功至关重要的是，我们继续与该领域的关键意见领袖合作，对医疗保健专家进行有关CogniMIR的教育^®和其他正在开发中的检测，并证明我们技术的临床实用性。如果行业倡导者不相信我们的产品，我们产品的市场接受度可能无法提高或可能下降，我们的业务可能会受到损害。此外，如果缺乏行业倡导者的支持，可能会降低公共和私人第三方付款人对我们的产品和服务的覆盖率和报销率，这可能会进一步减缓医生对我们产品的市场采用，显着降低我们实现预期收入的能力，并阻止我们实现盈利。行业倡导者对我们产品的缓慢采用将显着降低我们实现预期销售的能力，并可能阻止我们实现和保持盈利能力。

 

新产品开发和临床验证涉及漫长而复杂的过程，我们可能无法将CogniMIR商业化^®或我们可能及时开发的任何其他产品，或根本没有。

 

CogniMIR的全面开发和商业化需要相当长的时间^®对于早期神经退行性变的风险，因此它的推出可能会被推迟或可能不会成功。无法保证CogniMIR^®由于各种技术和市场原因，将在轻度认知障碍和早期阿尔茨海默病的风险评估中获得成功。我们的其他分子诊断产品，目前正处于早期开发的不同阶段，如果我们能够将它们商业化，将需要时间来开发和商业化。在将任何新产品商业化之前，我们将需要进行大量的研发，包括验证研究。我们的产品开发工作涉及高度风险，可能因多种原因而失败，包括未能证明产品的临床效用。随着我们开发产品，我们将不得不在产品开发和营销资源方面进行重大投资。此外，竞争对手可能会以比我们更快的速度开发和商业化竞争产品。如果我们无法将CogniMIR商业化^®，我们可能无法开展业务。

 

如果我们无法获得或与第三方签订合同以获取额外的血浆样本，我们的研发工作将受到阻碍。

 

我们的测试开发依赖于我们获得独立队列血浆样本和相关临床数据的能力。许多学术/研究中心收集这些样本用于研究目的。过去，我们能够通过研究合作/协议获得这些样本和相关临床结果（如果有）。其中一些样本已储存在-80c冰柜中，将在我们的临床验证工作开始时提供给我们。任何临床研究的风险关键驱动因素之一是获取样本。

 

我们的研究侧重于研究、开发和验证我们未来的产品依赖于在一段时间内获得来自多个供体的单个样本以及来自同一供体的多个样本。此外，我们不仅寻求访问存档样本，还寻求访问在前瞻性研究中收集的样本，这需要很长时间。谈判获得存档和前瞻性收集的供体样本和临床数据通常是一个漫长的过程，涉及到几个方面和必要的批准，以解决研究目标和参数、机构审查委员会批准、供体同意和隐私权、出版权和知识产权所有权等复杂问题。如果我们无法获得或与来源组织协商访问存档和前瞻性收集的供体血浆样本和相关临床数据，或者如果我们的竞争对手在我们之前确保访问这些样本，我们进行研究以开发、验证和商业化未来测试的能力将受到限制或延迟。然而，我们认为，在我们的冰柜中保存冷冻样本可以降低延长研究时间的风险，并使我们能够更准确地估计研究中的样本数量，并相应地为研究提供动力。

 

 

我们的测试和服务中使用的某些材料依赖于唯一供应商，我们可能无法及时找到替代品或过渡到替代供应商。

 

我们依赖不同的唯一供应商提供某些材料、试剂盒和用品，我们使用这些材料、试剂盒和用品来为我们的诊断测试执行我们的测试和服务。例如，我们的qPCR试剂和板材依赖于Qiagen GmbH。我们不与Qiagen GmbH保持协议；他们的试剂随时可以购买，另外，我们的业务量对他们来说并不重要。除了Qiagen，我们还与其他跨国稳定公司合作，为我们的供应。尽管我们目前没有与其他供应商和技术达成任何协议，但我们相信其他供应商，例如提供TaqMan qPCR试剂盒的ThermoFisher，很容易获得，如果有必要，我们可以迅速开始与他们合作。在提交本文件时，我们使用的所有其他试剂通常可以通过多个供应商以类似的条款获得。

 

我们也可能不时地从唯一来源的供应商处购买我们的测试和服务中使用的其他试剂。虽然我们可能会为这些材料和供应商制定替代采购策略，但我们无法确定这些策略是否有效，或者替代来源是否会及时提供。如果这些供应商无法再向我们提供供应商，我们需要执行我们的测试和服务，如果材料不符合我们的质量规格，或者如果我们无法获得可接受的替代材料，测试处理和服务可能会出现中断。任何此类中断都可能直接影响我们的收入，并导致我们产生更高的成本。特别是，新冠病毒在全球的持续传播可能对我们的运营产生重大不利影响，包括但不限于我们的供应链，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

如果我们不能进入并维持新的临床合作，我们将CogniMIR商业化的努力^®而我们其他产品的开发可能会被推迟。

 

我们目前正在与NDs领域备受推崇的学术机构进行几项合作。我们未来的成功可能部分取决于我们与NDs领域其他领先机构达成协议的能力。在未来寻求临床合作的过程中，我们期望与第三方进行讨论，这可能会也可能不会导致合作。

 

如果我们的临床测试在我们的验证研究中表现不如预期，我们可能无法在医生中实现广泛的市场采用，这将导致我们的经营业绩、声誉和业务受到影响。

 

无法保证我们迄今为止所证明的准确性和可重复性将在我们计划的临床验证研究中继续下去。因此，我们的产品未能按预期表现将严重损害我们的经营业绩和声誉。我们可能会因我们的临床服务测试中的任何缺陷或错误而受到法律索赔。

 

我们将开发的诊断产品商业化的能力取决于我们与实验室服务提供商的关系以及对我们产品的支持。

 

我们依靠第三方提供者根据我们的协议抽取献血者的血样并制备血浆。如果这些服务提供商不支持CogniMIR，公司的业务将受到影响^®或我们可能开发的其他产品。这些服务提供商不接受我们的产品可能会导致测试量降低。我们的业务可能会受到流程重复和成本增加的影响。

 

我们可能会使用第三方合作者来帮助我们开发、验证或商业化任何新产品，如果这些合作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受到损害或延迟。

 

我们可能会为我们可能开发的任何新诊断产品的开发、验证和商业化寻求战略合作。在未来的任何第三方合作中，我们可能依赖于我们的合作者履行他们的职责和他们的合作。我们无法控制我们的合作者将投入多少时间和精力来履行我们与他们达成的协议下的职责。如果合作者未能及时或按照监管要求履行其责任，或者如果他们违反或终止与我们的合作协议，我们的潜在产品的开发、验证和商业化可能会被推迟。此外，第三方未能按照监管要求履行其义务可能会导致我们的新产品开发、验证或商业化未能满足监管要求，这可能需要公司重复该过程。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门对我们未来产品的批准或商业化。此外，与我们合作者的纠纷也可能损害我们的声誉或导致开发延迟、收入减少和诉讼费用。

 

 

如果我们不能进行新的临床研究合作，我们的产品开发和随后的商业化可能会被推迟。

 

从历史上看，我们曾与学术和医疗机构进行临床研究合作，以获取与我们的测试和服务相关的临床样本和专业知识，我们未来的成功部分取决于我们与备受推崇的机构进行更多合作的能力。由于对这些组织施加的内部和外部限制，这可能很困难，有时我们的关键联系人可能会离开该组织。一些组织可能会限制他们与任何一家公司的合作数量，以免被视为有偏见或冲突。组织也可能没有足够的行政和相关基础设施来同时实现与许多公司的协作，这可以延长开发、谈判和实施协作所需的时间。此外，获得我们需要的样品可能需要更长的时间，这可能会延迟我们的试验、发表、产品发布和报销。此外，组织通常坚持保留公布合作产生的临床数据的权利。在同行评审期刊上发表临床数据是商业化和获得诊断测试报销的关键一步，我们无法控制何时以及是否公布结果可能会延迟或限制我们从中获得足够收入的能力。

 

如果我们无法确定愿意与我们合作开展临床效用研究的合作者，或者这些研究的结果没有证明分子诊断测试不会影响患者治疗或医生行为，则此类测试的商业采用可能会很慢，这将对我们的业务产生负面影响。

 

临床效用研究旨在显示分子诊断测试结果对患者护理和管理的影响。临床效用研究通常与医疗中心和医院的合作医生一起进行，通常会产生同行评审的出版物。销售和营销代表利用这些出版物向客户演示如何使用分子诊断临床测试，以及他们为什么要使用它。这些出版物还与付款人一起用于获得分子诊断测试的保险，有助于确保有适当的报销。我们将需要为我们的分子诊断测试和我们计划引入的其他诊断测试进行额外的研究，以提高市场采用率并获得覆盖范围和足够的报销。如果我们不能进行这些研究，如果这些研究所需的成本或时间长度超过其价值，或者如果他们的结果不能为肿瘤学家和其他医生提供临床上有意义的数据和价值，我们的分子诊断测试的采用可能会受到损害，我们可能无法为他们获得保险和充分的报销。

 

未来，我们可能会依赖第三方来处理并向付款人传输我们临床服务的索赔，而处理或传输的任何延迟都可能对我们的收入和财务状况产生不利影响。

 

作为我们未来商业化努力的一部分，我们可能会聘请第三方提供索赔的整体处理，并根据特定的付款人账单格式将实际索赔传输给付款人。如果我们的临床服务的索赔没有及时提交给付款人，或者如果我们再次被要求切换到不同的第三方处理商来处理索赔提交，我们可能会遇到处理索赔和从付款人收到付款的能力延迟，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

 

我们认识到存在与第三方关系相关的固有风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们预计在可预见的未来将继续依赖第三方服务提供商，但我们认识到与这些第三方关系相关的固有风险。例如，我们的声誉可能会因第三方服务提供商的不当行为或违规指控而受到损害。如果第三方服务提供商由于与我们的关系而没有对他们所拥有的信息进行高标准的谨慎保护和保护，我们的机密和敏感业务信息的安全可能会受到破坏。我们无法控制我们的第三方服务提供商将致力于履行我们与他们协议下的职责的时间和精力以及护理水平。

 

如果我们无法在感兴趣的市场上使用或维护我们的商标和商号或建立品牌认知度，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我公司商标CogniMIR的美国联邦商标^®和DiamiR^®已被美国专利商标局注册。如果我们不维持美国专利商标局授予的任何注册，我们可能会在继续使用或强制执行此类商标方面遇到困难。我们的商标或商品名称可能会被质疑、侵权、规避、宣布为通用/描述性或被确定为侵犯其他商标。作为强制执行我们的商标权和防止侵权/稀释的一种手段，我们可能会被要求向第三方提出商标索赔或启动商标异议/撤销程序。这可能既昂贵又耗时。此外，第三方可以对公司提起商标索赔，导致法院裁定公司的一个或多个商标无效或不可执行，并禁止我们进一步使用该商标。如果我们无法为潜在合作伙伴或客户建立品牌知名度的目的使用或维护我们的公司商标，或者我们无法基于这些商标和商号建立品牌知名度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们可能无法开发新的产品和服务，或以优惠条件获得产品和服务。

 

分子诊断行业的特点是持续的技术发展和不断变化的客户需求。因此，我们的经营业绩和持续增长部分取决于我们是否有能力及时开发或获得现有产品和服务的权利，并成功地将其引入市场，增强现有产品和服务或新产品和服务，这些产品和服务包含技术进步，满足客户要求，并对我们的竞争对手开发的产品做出反应。我们无法保证我们将成功地及时开发或获得产品和服务的此类权利，或者此类产品和服务将充分满足市场不断变化的需求，这两种情况都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们要定期调拨相当的资源，用于新产品、服务和技术的研发。研发过程从设计阶段到产品上市一般需要大量的时间。这一过程分不同阶段进行。在每一个阶段，都存在我们无法及时实现目标的风险，或者根本无法实现，我们可能不得不放弃一款我们投入了大量资源的产品。

 

如果我们的实验室因任何原因无法运行，我们将无法进行测试，我们的业务将受到损害。

 

我们用来进行测试和服务的实验室和设备更换成本很高，如果无法使用，可能需要大量的准备时间来更换和合格使用。我们的设施可能会受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括地震、洪水、停电以及健康流行病或大流行病，包括冠状病毒（COVID-19）的爆发，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能进行我们的测试或服务，或接收和储存样本。即使在很短的时间内无法进行我们的测试或服务，包括由于人员配置、供应、分配或运输中断或与诸如新冠肺炎等疾病爆发相关的临时关闭，可能会导致客户流失或损害我们的声誉，我们可能无法在未来重新获得这些客户。

 

 

如果我们的房东不续租我们的租约，我们的临床和检测业务将停止，直到我们找到并建立新的实验室。

 

我们目前有一份为期一年的租约，将于2024年12月结束，可选择再延长一年，用于我们的实验室空间。我们不能保证将来我们的房东会延长我们的租约。我们不能确信我们将在康涅狄格州纽黑文及其周围找到适当大小的空间，也不能确信任何新的实验室空间都将具有成本效益。如果我们被迫将我们的实验室运营搬到一个新的空间，就有失去关键员工的继承风险。

 

如果我们的信息技术或通信系统出现故障或我们在其运营中遇到重大中断，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

我们业务的高效运营有赖于我们的信息技术和通信系统。这些系统无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并导致收入减少和间接费用增加。此外，我们没有对我们所有系统的完全冗余，我们的灾后恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。我们的信息技术和通信系统，包括由第三方供应商维护的信息技术系统和服务，很容易受到自然灾害、火灾、恐怖袭击、流行病、包括新冠肺炎在内的流行病、计算机病毒或黑客的恶意攻击、电力损失、计算机系统、互联网、电信或数据网络故障的破坏或中断。此外，我们未来的临床服务将在很大程度上依赖于我们内部开发的实验室信息管理系统或LIMS，这是我们管理运营、存储数据和客户信息的自动化基础。这款LIMS是为满足我们的CLIA/CAP监管要求而开发的，并作为我们在2023年通过的最近一次CLIA检查的一部分进行了审查。目前LIM系统已全面投入运行。如果这些系统或服务无法使用或遭受安全漏洞，或更新和修改不经济或不可能，我们可能会花费大量资源来解决这些问题，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

与监管相关的风险

 

我们现在或将来可能会受到与实验室测试有关的法律法规的约束，这可能会对我们提供产品或服务的能力产生重大不利影响。

 

临床实验室检测部门在美国受到高度监管。我们的实验室受CLIA监管（CLIA ID号（07D1091103）；我们还拥有美国病理学家学院（CAP编号7215351）对实验室的积极认可。CLIA是一项联邦法律（由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）管理），与各州合作，对临床实验室进行监管，这些实验室对源自人类的标本进行检测，目的是为诊断、预防或治疗疾病或损害人类或评估人类健康提供信息。CLIA法规要求临床实验室获得与正在进行的测试类型相称的证书，并在人员资格、行政管理、参与能力验证测试、患者测试管理和质量保证等领域规定特定标准。CLIA证书必须每两年更新一次，更新需要经历调查和检查。CLIA和/或州检查员可能会因投诉或报告的事件而进行随机检查或进行检查。

 

生物标本的miRNA分析将在我们的实验室进行。我们未能维持与我们进行的测试类型相适应的CLIA认证或认可，或未能遵守CLIA法规或适用的州许可要求，可能会导致不利的监管行动，如果不能及时纠正，可能会导致我们无法继续提供我们的测试服务，这可能会对我们的业务产生不利影响。同样，如果我们在那些需要它们的州没有持有州许可或执照，这可能会限制我们在全国范围内提供我们的产品和服务的能力。

 

如果我们的任何候选产品获得批准，保持我们产品的足够销售可能取决于第三方付款人向我们的客户提供足够的报销，包括医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。

 

我们获批产品的销售能否保持和增长部分取决于第三方付款人对我们产品的足够覆盖和报销，包括医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。可能购买我们产品的医院、临床实验室和其他医疗保健提供者客户一般会向各种第三方付款人开具账单，以报销与诊断测试相关的全部或部分成本和费用，包括购买我们产品的成本。我们的客户获得政府和私人保险计划的充分报销对于我们的产品的接受至关重要。如果第三方付款人拒绝承保我们的产品或向我们支付低水平的报销，或者如果我们的生产成本增长快于报销水平的增长，我们可能无法在有利可图的基础上将我们的商业产品货币化。

 

此外，第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。此外，美国政府、州立法机构和外国政府已经并可能继续实施成本控制措施和更具限制性的政策，包括价格管制和报销限制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。此外，2011年的《预算控制法案》（“预算控制法案”）建立了一个流程，如果无法以其他方式达到赤字削减目标，则通过自动“封存”流程减少联邦预算赤字。根据《预算控制法案》的条款，封存将对广泛的联邦计划实施削减，包括医疗保险，该计划的削减幅度为2%。2013年的两党预算法案将医疗保险2%的隔离削减延长至2023财年，2014年2月15日奥巴马总统签署的法案将这一削减进一步延长了一年，直至2024财年。2020年3月签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》包括适用于医疗保险支付的封存削减的关键救济，使医疗保险从2020年5月1日至2022年3月31日免受封存的影响。自2022年4月1日至6月30日实施1%的削减。截至2022年7月1日，重新实施了2%的削减，并将一直有效到2031年，除非国会采取额外行动。为抵消新冠疫情期间的临时停工，2030年，上半年封存2.25%，下半年封存3%。

 

 

虽然我们无法预测第三方对我们客户的补偿是否足够，但成本控制措施和第三方付款人的类似努力，包括医疗保险和医疗补助等政府计划，可能会对我们产品的销售产生重大影响，并可能限制我们的净收入和业绩。

 

如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能会受到医疗政策变化的不利影响，包括额外的医疗改革和管理医疗的变化。

 

医疗改革和管理式医疗组织的增长一直是医疗诊断行业和最近政治讨论中的相当大的力量。这些力量已经并预计将继续对医疗保健产品和服务的总体定价水平以及公共和私人保险提供的保险范围施加限制，因此，可能对我们产品的未来利润率或我们能够从第三方获得产品许可的金额产生重大不利影响。美国医疗保健市场的变化也可能迫使我们改变销售、营销、分销和服务我们的产品和客户群的方法。在美国境内外，政府报销政策的变化可能会减少医疗保健服务提供商可用于诊断产品支出的资金，这可能会对我们正在开发的产品的使用以及我们未来的销售、许可和特许权使用费以及利润率产生重大不利影响。

 

例如，ACA要求CMS减少向根据Medicare的住院预期支付系统（“IPPS”）报销的再入院率高于预期的医院付款。根据ACA及其当前和未来的实施条例规定的这一要求以及其他适用要求可能会显着增加我们的成本，和/或降低我们的客户就使用我们的产品进行的测试获得充分报销的能力，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。除了报销削减的直接影响外，如果报销削减减少微生物预算，我们产品的收入可能会受到负面影响。虽然该ACA旨在将健康保险的覆盖范围扩大到美国未投保的人，但立法的其他要素，例如旨在提高质量和降低成本的医疗保险条款、比较有效性研究以及评估替代支付方法的试点计划，使得很难确定对我们产品销售的总体影响。除了有关实施ACA的影响的不确定性之外，已经有多项尝试来挑战ACA的合法性。最重要的是，2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提起的最近一次司法挑战，但未对该法律的合宪性作出具体裁决。

 

近年来，美国提出并通过了其他立法、监管和政治变革，旨在规范一般医疗保健提供，特别是临床实验室测试。实验室行业报销压力显著。2015年1月，HHS宣布了一项计划，将医疗保险计划和整个医疗保健系统转向根据质量向提供者付费，而不是根据向患者提供的护理数量付费。2017年，随着2014年《保护获得医疗保险法案》（“PAMA”）有效期的开始，Medicare的临床实验室报销系统与私人市场费率挂钩，改变了临床实验室测试的支付环境。PAMA和ACA法规实施的措施可能会导致我们的客户的价格下降、成本增加、测试利用率下降，尽管对于ACA、IPPS、PAMA以及其他适用的法律、法规和政策的变化对我们的业务的全面影响存在不确定性。

 

我们无法预测未来的医疗保健举措是否会在联邦或州一级或在我们可能开展业务的美国以外的国家实施，或者任何未来立法或法规的影响将对我们的行业产生总体影响，我们成功地将我们的产品商业化的能力，以及我们的整体业务运营。医疗保健政策的持续变化可能会对我们的检测数量和收入产生重大影响，增加成本并转移管理层对我们业务的注意力。例如，政府对美国医疗保健系统监管的任何扩大都可能导致我们的利润减少，降低对客户的实验室检测报销或减少医疗程序量。

 

 

适用于我们的产品和运营的监管程序是昂贵、耗时且不确定的，可能会阻止我们获得产品商业化所需的授权。

 

在实验室内部，大多数测试可分为两类：体外诊断（IVD）和实验室开发测试（LDT）。IVD是商业制造的化验，占临床实验室测试的大部分，例如综合代谢组（CMP）和全血细胞计数（CBC）中的化验。另一方面，LDT由个别实验室开发，并由训练有素、合格的实验室主任监督。1979年，国会通过了《联邦食品、药品和化妆品法案》（FD & C Act）的医疗器械修正案。这些修正案赋予了FDA监管医疗器械的明确权力。其中包括为商业目的出售给全国各地实验室的制造商开发的测试。然而，修正案并未具体包括实验室为自己使用而开发的测试。随后，1988年，国会通过了临床实验室改进修正案（CLIA）。这些使临床实验室有能力开发和执行自己的测试，以填补现有测试的空白，并为LDT监管提供了框架。如今，所有实验室都必须获得适当的CLIA认证，由医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）监督，才能进行LDT。该监管机构监管约32万家实体。

 

从历史上看，FDA曾对LDT行使执法自由裁量权，允许实验室在该机构几乎没有投入的情况下提供测试。2024年5月6日，FDA在《联邦公报》上发布了期待已久的LDT政策更新。根据这些新的指导方针，FDA将在4年内分5个阶段逐步取消执法自由裁量权，从而允许实验室及时有序地调整以适应这些新要求。虽然grandfathering marketed LDT并创造了一些其他例外情况，但FDA将要求所有新的LDT必须根据其新指南推出。

 

与LDT新格局相关的风险包括但不限于：

 

	●	我们无法执行新准则中包含的质量标准
	●	我们无法执行FDA对LDT的所有要求
	●	在FDA积压以审查提交情况
	●	FDA正在通过的其他法规
	●	增加了产品推出的时间，为公司推迟了收入
	●	监管加强导致产品发布延迟
	●	产品开发和法规遵从性成本增加

○

增加成本可能产生于：

	▪	更广泛的验证研究设计
	▪	增聘监管合规人才
	▪	增聘统计专家
	▪	其他意外费用

 

在美国境外销售我们的诊断候选产品须遵守有关临床研究、警戒报告、营销批准、制造、产品许可、定价和报销的外国监管要求。这些监管要求因国家而异。因此，在美国境外获得批准所需的时间可能与根据FDA新的LDT指南满足FDA上市前审查要求所需的时间不同，我们可能无法及时或根本无法获得外国监管批准。FDA的上市许可并不能确保其他国家监管机构的批准，一个外国监管机构的批准并不能确保其他国家监管机构的批准或批准或FDA的批准。外国监管机构可能要求进行额外的检测。未能遵守外国监管要求，或未能获得所需的许可或批准，可能会损害我们在美国境外将诊断产品候选者商业化的能力。

 

全球健康危机可能会将监管资源和注意力从我们产品的审批流程上转移开。这可能会大幅延长新产品的监管审批流程，从而推迟此类新产品的预期商业化。

 

 

直到我们获得FDA对CogniMIR的上市前审查^®我们可能无法将其作为LDT推出。

 

在FDA的新指引下，为了营销我们的CogniMIR^®作为LDT，我们必须满足上市前审查要求，其详细信息列于本文件第62页。我们打算在今年晚些时候启动一项关键试验，努力实现这样的分类；但是，不能保证该试验将获得有利的结果，或将产生获得这样的分类所需的结果。在我们满足FDA上市前审查要求之前，我们可能永远不会满足，我们不会启动CogniMIR的销售^®作为LDT。

 

FDA推迟或未能批准我们的上市前审查请求，或我们未能遵守适用要求，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

作为LDT，CogniMIR^®将受到FDA的执法自由裁量权。然而，在2024年5月6日，FDA公布了一项关于LDT的最终规则，其中FDA概述了其在四年期间分五个阶段结束对许多LDT的执法自由裁量权的计划。在第1阶段（2025年5月6日生效），将要求运行LDT的临床实验室遵守医疗器械（不良事件）报告和更正/移除报告要求，以及根据FDA的质量体系法规（QSR）维护投诉档案的要求。在第2阶段（2026年5月6日生效），临床实验室将被要求遵守所有其他设备要求（例如，注册/上市、标签、研究使用），但其余的QSR要求和上市前审查除外。在第3阶段（2027年5月6日生效），临床实验室将被要求遵守所有剩余的QSR要求。在第4阶段（生效时间~2027年11月6日），临床实验室将被要求遵守高风险测试的上市前审查要求。最后，在第5阶段（2028年5月6日生效），临床实验室将被要求遵守针对中度和低风险测试（即受de _ novo或510（k）要求约束的测试）的上市前审查要求。

 

根据最终规则，几种类型的测试将有资格获得一定程度的持续执法自由裁量权，包括NYSDOH批准的LDT。然而，FDA指出，它保留在任何时候对违反FDCA的行为采取执法行动的自由裁量权，并打算在适当的时候这样做。FDA进一步解释说，它可能会根据FDA的良好指导做法，根据情况需要或告知这些政策的情况发生变化，更新最终规则中规定的任何执法自由裁量权政策。基于我们目前对FDA最终规则的分析，假设最终规则无需修改即可生效，我们认为CogniMIR^®将受制于第1至第5阶段的要求。

 

为了适应新的监管要求，我们将不得不聘请外部专家来帮助我们达到分阶段的里程碑。与聘请专家相关的成本将增加我们的运营成本，取决于专家的可用性也可能影响我们的产品发布时间表。

 

国会还在制定立法语言，以澄清FDA在LDT方面的权威——如果颁布，将有可能取代最终规则。在这方面，最近于2023年3月出台了“验证准确的领先IVCT开发法案”，即VALID法案。该法案提出了一种基于风险的方法，将通过创建一个新的体外临床测试或IVCT类别的受监管产品，使许多LDT受到FDA的监管。正如提议的那样，该法案将把许多现有的LDT分别从提议的上市前批准、质量体系和标签要求中剔除，但将要求此类测试遵守其他监管要求（例如，注册/上市、不良事件报告）。要将高风险的IVCT推向市场，需要对预期用途的分析和临床有效性建立合理的保证。根据VALID，将建立一个预认证流程，允许实验室确定其IVCT开发中使用的设施、方法和控制措施符合质量体系要求。如果获得预先认证，实验室开发的、属于FDA预认证令范围的低风险IVCT将不会受到特定于测试的上市前审查。新的监管框架将包括质量控制和上市后报告要求。FDA将有权出于各种原因撤回对IVCT的批准，包括（例如）如果测试有合理的可能性会导致死亡或严重的不良健康后果。然而，我们无法预测这（或任何其他法案）是否会以当前（或任何其他）形式颁布，也无法量化这些建议对我们业务的影响。

 

就FDA最终监管某些LDT的程度而言，无论是通过最终规则、最终指导，还是按照国会的指示，我们的LDT可能会受到某些额外监管要求的约束。遵守FDA的要求可能是昂贵的、耗时的，并且会使我们受到重大或意外的延误。就我们可能被要求获得上市前许可或批准以执行LDT而言，我们无法向您保证我们将能够获得此类授权。即使我们在需要时获得监管许可或批准，此类授权也可能不适用于我们认为具有商业吸引力或对我们的测试的商业成功至关重要的预期用途。因此，将FDA的要求应用于我们的测试可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

不遵守适用的FDA监管要求可能会引发FDA的一系列执法行动，包括警告信、民事罚款、禁令、刑事起诉、召回或扣押、运营限制、部分暂停或完全关闭运营、拒绝或质疑许可或批准申请，以及重大负面宣传。

 

未能满足这些要求将取消或推迟我们作为LDT推出产品的资格，这反过来将推迟我们产生收入的能力，因此监管风险可能对我们的运营、估值和盈利能力产生重大影响。

 

FDA的新法规可能会通过增加开发成本、延长验证时间和增强新测试开发的监管风险来影响产品上市。FDA也存在审查和批准测试申请的积压风险。

 

新法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的产品在上市前需要FDA的上市前审查、分类或批准，我们的阶段性市场进入策略将受到不利影响。我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响，除非并且直到我们满足上市前审查要求并且此类上市前审查由FDA完成。FDA的这些新规定有可能导致该机构的批准积压，这可能会推迟我们产品的推出并对我们的收入产生负面影响。

 

尽管我们确实打算进行临床试验以满足FDA的上市前审查要求，但无法保证该试验将产生有利的结果或将产生满足此类上市前审查要求所需的结果。既然规定这么新，怎么遵守的指导很少，就听任我们现在的专家来解读。如果监管机构或执法当局对新规的解释与我们不同，我们可能会面临不同或额外的监管风险。这些FDA新指南对LDT报销的影响（如果有的话）目前尚不清楚，FDA将如何根据新法律进行审查存在不确定性，这可能导致付款人的购买决定存在不确定性或延迟，进而可能对我们的产品销售产生负面影响。如果没有足够的偿还水平，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。随着我们对这个问题的了解越来越清楚，我们将解决付款人未来的需求。虽然关于新的指导方针将如何执行以及是否会对其进行任何修改有很多未知数，但我们在当前指导方针下继续我们的业务，并正在努力尽可能地满足新的指导方针。请参阅，风险因素“FDA推迟或未能批准我们的上市前审查请求，或我们未能遵守适用要求，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响”和“业务–法规– FDA”，从第62页开始。

 

 

我们打算将我们的一些测试作为LDT进行营销，未来FDA对LDT的执法自由裁量权的变化可能会使我们的运营受到更重要的监管要求。

 

FDA历来在LDT方面的执法自由裁量权政策下运作，据此FDA没有积极执行其对此类测试的监管要求。如上所述，FDA于5月发布了最终法规，将于2024年7月5日生效，并将在四年内逐步淘汰执法自由裁量权，并要求遵守设备注册和上市要求、医疗设备报告要求、510（k）许可、de _ novo授权或上市前批准以及FDA质量体系法规的要求。如果我们未能逐步遵守这些规定，我们可能无法销售我们的测试或推出我们可能开发的任何其他测试，以及在继续销售我们的测试之前进行额外的临床试验或采取其他行动。这可能会显着增加开展业务的成本和开支，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。即使此类测试获得FDA的上市许可，该机构也可能会限制该测试的使用适应症，这可能会严重限制该产品的市场，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

 

我们和我们的供应商、合同制造商和客户受各种政府法律法规的约束，我们可能会因遵守这些法律法规而产生大量费用，并在我们的产品商业化方面遇到延误。

 

我们的运营受到各州、联邦和国际医疗保健、环境、反腐败、欺诈和滥用（包括反回扣和虚假索赔法）、隐私、就业法以及国际政治制裁的影响。违反这些法律和制裁可能导致刑事或民事处罚，包括巨额罚款，在某些情况下，被排除在参与联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）之外。在某些情况下，违反这类法律可能会导致个人责任和监禁。

 

我们还受到FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）、外国可比机构以及其他监管机构和理事机构的监管。在推出产品后，这些机构和其他政府机构将定期审查我们的制造工艺、产品性能和符合适用要求的情况。

 

我们还受制于规范销售、合同、营销和其他商业安排以及使用和披露个人可识别健康信息的各种美国医疗保健相关法律。这些措施包括但不限于：

 

	●	联邦反回扣法规，这是一项刑法，禁止个人和实体在明知和故意的情况下直接或间接以现金或实物提供、支付、提供、索取或接受任何报酬，以换取或诱导或奖励个人的推荐，或购买、租赁、订购、推荐、提供或安排某种商品或服务，可根据联邦医疗保健计划（如医疗保险或医疗补助）支付这些费用。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为。违反联邦反回扣法规可能会导致重大的民事罚款和刑事罚款，以及监禁和被排除在参与联邦医疗保健计划之外。
	●	联邦虚假索赔法，对任何个人或实体实施重大民事处罚、三倍损害赔偿和可能被排除参与联邦医疗保健计划，这些个人或实体除其他外，故意向联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性付款索赔，或对向联邦政府付款的义务作出虚假记录或陈述材料，或故意和不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。此外，违反《联邦反回扣法规》可作为《联邦民事虚假索赔法》规定的赔偿责任依据。《虚假索赔法》的qui tam条款允许私人代表联邦政府提起诉讼，并分担任何金钱追回。还有联邦刑事虚假索赔法，它类似于联邦民事虚假索赔法，对那些向联邦政府提出或提出虚假、虚构或欺诈性索赔的人施加刑事责任。
	●	联邦《斯塔克法》禁止医生将患者转诊，以从与医生或直系亲属有经济关系的实体获得由医疗保险或医疗补助支付的“指定医疗服务”，除非有例外情况。财务关系既包括所有权/投资权益，也包括补偿安排。违反联邦斯塔克法可能会导致重大的民事罚款和被排除在参与联邦医疗保健计划之外。
	●	《消除康复中的回扣法案》规定，故意和故意索取或收取任何报酬（包括回扣、贿赂或回扣），以换取将患者转诊至“医疗保健福利计划”涵盖服务的康复之家、临床治疗设施或实验室，其中包括私人付款人，或支付或提供任何报酬以诱导此类转诊或换取个人使用康复之家、临床治疗设施或实验室的服务，构成联邦犯罪。违法行为可能会导致每次发生的处罚和监禁。
	●	HIPAA制定的联邦刑事法规规定，除其他外，应对以下行为承担刑事责任：（i）执行（或试图执行）欺诈任何医疗保健福利计划的计划，包括私人付款人，或（ii）伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗保健福利计划下的物品或服务的交付或付款作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。
	●	经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》修订的HIPAA，也限制了受保护健康信息的使用和披露，要求采用与受保护健康信息的隐私和安全相关的标准，并要求我们在作为该客户的HIPAA业务伙伴的情况下，就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全漏洞。
	●	联邦医师支付阳光法案，该法案要求医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划等可能报销的某些医疗设备的适用制造商每年跟踪和报告向美国特许医生、医师助理、执业护士、临床护士专家、认证护士麻醉师、麻醉师助理和认证护士助产士以及美国教学医院提供的付款或其他价值转移，以及医生及其直系亲属在制造商中持有的某些所有权和投资权益。

 

 

类似要求已被多个州和外国采纳。违反这些法律中的任何一项都可能导致额外的法律风险，例如原告集体诉讼、州检察长诉讼、联邦贸易委员会调查等风险。

 

未能遵守适用要求，或后来发现我们的产品或制造工艺以前未知的问题，包括我们未能或我们的一家合同制造商未能针对不利检查采取令人满意的纠正行动，除其他外，可能导致：

 

	●	行政或司法制裁；
	●	强制令或施加民事处罚；
	●	召回或扣押我们的产品；
	●	针对我们产品的纠偏现场行动；
	●	向FDA或其他监管机构提交报告；
	●	全部或部分暂停生产或分销；
	●	撤销或暂停上市许可或批准；
	●	临床暂停调查；
	●	无标题的信函或警告函；
	●	拒绝允许我司产品进出口；
	●	刑事检控；及
	●	排除或禁止参与联邦医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助。

 

这些行动中的任何一项，无论是结合还是单独，都可能阻止我们营销、分销和销售我们的产品。

 

此外，我们开发和配置了我们的业务，我们打算将我们的产品推向市场，以满足这些各种法律法规创造的客户需求。我们将不得不考虑2024年5月6日发布的FDA关于LDT产品新要求的新规定。这些法规的任何重大变化都可能减少对我们产品的需求。还可能颁布新的立法，和/或政府机构也可能根据现有法律对已上市产品的注册、标签或禁止材料施加新的要求，这些要求可能要求我们修改或重新注册，或寻求新的批准或许可，否则可能会对我们的产品营销能力产生不利影响，或可能会减少对我们产品的需求。如果我们产品中使用的材料由于新的政府法规而变得无法获得，替代材料的效果可能会降低，并且可能需要大量成本才能纳入我们的产品。

 

此外，产品缺陷或监管违规可能导致政府强制或我们自愿召回。我们认为，如果一项测试存在缺陷或存在伤害或严重欺骗的风险，FDA会要求我们启动自愿召回。其他国家的监管机构也有类似的权力召回设备，因为材料缺陷或设计或制造缺陷可能危及健康。任何召回都会转移管理层的注意力和财务资源，可能导致我们普通股的价格下跌，使我们面临产品责任或其他索赔（包括我们销售产品的当事人的合同索赔），并损害我们在客户中的声誉。

 

我们的客户使用我们的诊断产品也受到1988年临床实验室改进修正案（“CLIA”）以及对实验室检测进行监管的相关联邦和州法规的影响。CLIA旨在通过在人员资格、行政管理、参与能力验证、患者测试管理、质量保证、质量控制和检查等领域强制执行特定标准，确保美国临床实验室的质量和可靠性。当前或未来的CLIA要求或影响实验室检测的附加法规的颁布可能会阻止一些实验室、医院、供应商或其他拥有实验室的客户使用我们的部分或全部诊断产品。

 

 

FDA新要求对Clinical Lab测试的批准、营销和报销的全面影响目前尚不得而知。

 

我们无法确定这些新规定可能对我们的业务产生什么影响。FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以防止、限制或延迟监管许可或LDT产品的批准。无论是在美国还是在国外，我们都无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销、批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

 

任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加额外成本或延长未来产品的审查时间或限制我们向临床医生销售的能力。无法预测是否会颁布额外的立法变更，或者法规、指导或解释是否会发生变化，以及这种变化可能产生的影响（如果有的话）。此外，付款人可能会根据新的监管准则改变其承保要求，这可能会延迟承保和付款，进而可能损害公司的收入和盈利能力。

 

遗憾的是，新规定还有待于实践中的解释或使用，因此影响未知。任何指导意见或对现有法规或指导意见的修订或重新解释，可能会在何时以及如果发布、颁布或通过时产生额外费用或解释，可能会影响我们未来的业务。除其他外，此类变化可能需要：

●

获得批准前须进行的额外临床试验；

●

制造方法的改变；

●

召回、更换或停产我们的一种或多种产品（如获批准）；和

●

额外的记录保存。

 

此类变化可能需要大量时间并带来大量成本，或可能降低我们的测试或其他候选产品的潜在商业价值，并可能对我们的业务和财务业绩造成重大损害。由于该指南仅有一个月的历史，我们的候选产品的开发、市场接受度、第三方报销范围和商业潜力都存在许多不确定性。

 

如果我们未能遵守联邦、州和外国实验室许可要求，我们可能会失去进行测试的能力，或者遭遇业务中断。

 

我们受CLIA法规的约束，这是一项联邦法律，对商业临床实验室进行测试，这些实验室对源自人类的标本进行测试，目的是为诊断、预防或治疗任何疾病或损害或评估人类健康提供信息。CLIA法规规定了特定的人员资格、设施布局、质量体系、检查和能力测试。还需要CLIA认证，以便我们有资格为我们的分子诊断测试向联邦和州医疗保健计划（医疗保险和医疗补助）以及许多私人第三方付款人开具账单。要更新这些认证，我们将接受两年一次的检查。此外，CLIA检查员可能会对我们的临床实验室进行抽查。我们还被要求保持CT州许可证，以便在我们位于康涅狄格州纽黑文的实验室进行测试。此外，我们的实验室被要求获得某些州的许可，包括宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、马里兰州、纽约州和罗德岛州。纽约州法律要求我们在作为LDT提供我们的测试之前获得特定测试的批准。加利福尼亚州、马里兰州、纽约州和罗德岛州的法律还要求对根据各自州的法律获得许可的实验室进行能力测试，无论这些实验室是否位于加利福尼亚州、马里兰州、纽约州或罗德岛州。如果我们无法获得或维持我们实验室的CLIA证书，无论是由于撤销、暂停或限制，我们将不再能够对来自这些国家的样本执行我们目前的临床服务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们失去了我们被要求持有许可证的州颁发的许可证，如果这些许可证到期或没有续签，或者如果我们未能获得并维持我们被要求持有的州许可证，我们可能会受到巨额罚款、处罚和责任，并可能被迫停止测试（如果是康涅狄格州）或停止测试来自这些州（如果是加利福尼亚州、纽约州、马里兰州或罗德岛州）的样本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能开发的新分子诊断测试可能会受到包括州政府在内的政府机构的新要求的约束，在满足这些要求之前，我们可能无法在这些司法管辖区提供我们的新分子诊断测试。

 

 

与知识产权和产品责任相关的风险

 

我们可能无法保护或获得所有权。

 

在开发、制造和使用我们的产品时，我们采用了各种专有和专利技术。我们无法保证我们目前拥有的专利和未决专利申请提供（或在发布时将提供）免受竞争威胁或专利挑战的保护。此外，我们无法提供任何保证，即我们将在未来成功获得和维护我们的专利或获得他人专有或专利技术的许可。

 

此外，在我们经营或打算经营我们业务的每个国家，可能都无法获得有效的知识产权保护。无法保证他人不会提供与我们的技术、功能、特性或概念实质上相似并与我们的业务相竞争的技术、功能、特性或概念，或复制或以其他方式获取、披露和/或使用我们的品牌、平台特性、设计元素、我们的算法和能力或我们认为未经授权专有的其他信息。我们可能无法阻止第三方寻求注册、获取或以其他方式获得与我们的商标、版权或域名相似、侵犯或降低我们的商标、版权和我们的其他专有权利的价值。第三方可能会通过网站抓取、机器人或其他方式获取或盗用我们的某些数据，以推出山寨网站、聚合我们的数据供其内部使用，或通过其各自的网站展示或提供我们的数据，和/或开展将这些数据货币化的业务。虽然我们经常采用技术和法律措施，试图转移、停止或减轻此类行动，但由于用于完成这些行动的技术继续迅速发展，我们可能并不总是能够发现或停止潜在活动。

 

如果我们的专有权利和数据的保护不足以防止第三方未经授权的使用或盗用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的竞争对手可能能够更有效地模仿我们的技术、产品或特征或运营方法。即使我们确实发现了违规或挪用，并决定强制执行我们的权利，但我们可能不会进行为强制执行我们的权利而可能需要的诉讼，因为这可能既耗时又昂贵，并转移了我们管理层的注意力。此外，有管辖权的法院可能会裁定我们的某些知识产权不可执行。如果我们未能以具有成本效益和有意义的方式保护我们的知识产权和数据，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

  

其他公司的知识产权侵权索赔可能会导致代价高昂的纠纷，并可能限制我们销售产品的能力。

 

围绕知识产权的诉讼在分子诊断行业盛行。随着分子诊断市场的持续增长和市场参与者的增加，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔。虽然我们可能会尝试获得此类专利的许可，但我们可能无法以优惠条件这样做，或者根本无法这样做。此外，如果我们的产品被发现侵犯第三方专利，我们可能会被要求支付损害赔偿和/或失去销售某些产品的能力，从而导致我们的收入减少或导致我们在行业中的声誉受损，也导致对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果成功对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能不得不限制或停止销售我们的产品。

 

医疗诊断产品的检测、制造、营销涉及产品责任索赔的固有风险。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制或停止销售我们的产品。此外，我们产品的设计或制造中的缺陷可能会对我们在行业中的声誉产生重大不利影响，并使我们受到损害责任索赔或其他索赔。此类索赔导致的任何重大损失都可能对我们的盈利能力产生重大不利影响，我们在行业中的声誉受损可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

普通股市场价格

 

小市值公司的证券在过去经历过大幅波动，通常是基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展，以及市场对特定行业吸引力的看法。我们的证券价格也可能受到其收益报告中反映的我们的财务状况或经营业绩的重大影响。其他可能对我们证券价格产生影响的与公司业绩无关的因素包括：如果具有研究能力的投资银行不跟踪公司证券，投资者可获得的有关我们业务的分析覆盖范围可能会受到限制；我们的公众持股量规模可能会限制一些机构投资我们证券的能力。由于上述任何因素，我们证券在任何特定时点的市场价格都可能无法准确反映公司的长期价值。

 

 

特此提供的证券没有市场。

 

我们的普通股目前没有市场。此外，我们普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法维持。股东可能无法出售其证券，除非能够建立或维持一个市场。特此发售的股份受到某些转售限制，投资者可能无法清算其投资或将其股份用作贷款的抵押品。

 

本次发行的发行价格及其他条款为任意确定，可能不能对未来市场价格具有指示性。

 

发行价格不是在竞争性市场中确定的，但将通过承销商和我们之间的谈判确定，可能与我们首次公开发行后我们普通股的市场价格有所不同。发行价格与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定价值标准没有关系，可能不代表普通股的公允价值。未来市场上普遍存在的普通股交易价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。

 

公开市场可能不同意发行价格的确定，在这种情况下，投资者可能无法以或高于发行价格出售其股票，从而导致出售时的损失。普通股的市场价格会因应多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了公司的控制范围，例如盈利预测的变化或证券分析师的建议、行业发展和一般市场状况等因素，包括与公司本身的经营业绩或经营所在行业的状况或前景无关的因素。

 

此外，股票市场总体上，特别是小市值公司的证券，自2008年以来经历了极端的价量波动。持续的市场波动可能导致普通股价格波动和普通股价值下降。此外，如果普通股的交易量较低，价格波动可能会更加严重。

 

我们的管理层将对我们如何使用此次发行的净收益拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

 

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有相当大的酌处权。我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金、支持开发和推出我们的第一个测试CogniMIR^®，以及FDA和CLIA准则下的其他LDT，扩大我们的营销和销售资源，扩大DiamiR的CLIA实验室能力。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您认为最合适的方式使用。我们的管理层可能会以我们的股东不希望或不一定改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式花费此次发行的部分或全部净收益。我们的管理层未能有效运用这些收益，除其他外，可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

 

当这份登记声明生效时，将有相当数量的普通股有资格出售，这可能会压低这类股票的市场价格。

 

一旦这份登记声明生效，大量普通股股票将在公开市场上可供出售，这可能会损害股票的市场价格。此外，根据规则144，股票可能会不时在公开市场上发售，这些出售也可能产生抑制作用。

 

未来出售我们的证券可能会影响普通股的市场价格并导致实质性稀释。

  

我们将通过股票发行、债务融资或其他第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排为我们眼前的现金需求提供资金（并期望为我们未来的现金需求提供资金，直到我们实现盈利（如果有的话）。我们将需要大量资金来资助我们的业务。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释。

 

在公开市场出售大量普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为适当的时间和价格出售您的证券。

 

由于在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。在本次发行完成前，共有[ ]股普通股流通在外。我们将444,088股转售股份列入本招股章程，所有该等股份一经售股股东根据本招股章程在其生效时及生效后出售（受限于本招股章程其他地方所述的若干锁定协议），将可自由买卖。此次发行中出售的所有普通股股份将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。普通股的剩余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，可以根据《证券法》出售这些普通股股份，无需根据《证券法》进行登记。（见“符合未来出售条件的股份”）。

 

此外，截至本文发布之日，Sheinerman博士拥有本金为623,342美元的可转换票据。谢纳曼博士可选择在公司下一次涉及公司向第三方投资者出售其股本证券的股权融资时，包括在本次发行结束时，可转换本票据。转换时，所有未支付的本金和应计未支付的利息将以每股最低价格交换为公司的证券，用于在下一次股权融资中出售给第三方的证券。票据转换时发行股票不仅会增加谢纳曼博士的所有权，取决于最终的转换价格，可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

 

售股股东或本次发行的投资者在本次发行期间在公开市场上回售我们的普通股股份可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

 

出售转售股份，以及在此次发行中发行普通股，可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在稀释而转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会产生压低我们普通股市场价格的效果。

 

任何以我们普通股的股份发展的市场都将受到细价股的监管和限制，这可能会损害流动性并使交易变得困难。

 

经修订的SEC规则15g-9确立了“仙股”的定义，即市场价格低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但有数量有限的例外情况。我们普通股的市场价格目前不到每股5.00美元，因此可能是“仙股”。这种分类严重并对我们普通股的市场流动性产生不利影响。

 

 

对于任何涉及仙股的交易，除非获得豁免，仙股规则要求经纪人或交易商批准一个人的账户进行仙股交易，并且经纪人或交易商从投资者那里收到一份交易的书面协议，其中载明要购买的仙股的身份和数量。要批准某人进行细价股交易的账户，经纪商或交易商必须获得该人的财务信息以及投资经验和目标，并合理确定细价股交易适合该人，且该人在财务事项方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

 

经纪商或交易商还必须在任何细价股交易之前交付SEC编制的与细价股市场相关的披露时间表，其中以突出形式列出经纪商或交易商作出适当性确定的依据，以及经纪商或交易商在交易前收到投资者签署的书面协议。

 

还必须披露：（a）在公开发行和二级交易中投资细价股的风险；（b）支付给经纪自营商和注册代表的佣金，（c）证券的当前报价，以及（d）投资者在细价股交易欺诈案件中可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月度报表，披露账户中持有的仙股近期价格信息和仙股有限行情信息。

 

由于这些规定，经纪自营商可能不希望从事上述必要的文书工作和披露和/或可能在他们试图出售我们的普通股股票时遇到困难，这可能会影响出售股东或其他持有人在任何二级市场出售其股票的能力，并具有降低任何二级市场交易活动水平的效果。如果我们的证券公开交易，这些额外的销售惯例和披露要求可能会阻碍我们证券的销售。此外，我们证券的流动性可能会下降，我们证券的价格也会相应下降。在可预见的未来，我们的股票很可能会受到这种低价股规则的约束，我们的股东很可能会发现很难出售他们的证券。

 

细价股市场经历了无数的欺诈和滥用行为，这可能会对我们股票的投资者产生不利影响。

 

欺诈和滥用的模式包括：

 

	●	由一家或几家经纪自营商对证券的市场控制，往往与发起人或发行人有关；
	●	通过预先安排的购销匹配和虚假误导性新闻稿操纵价格；
	●	“锅炉房”做法涉及高压销售手法、缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；
	●	出售经纪自营商的过度和未披露的买卖差价和加价；以及
	●	在价格被操纵到想要的水平后，发起人和经纪自营商对同一证券的批发倾销，以及这些价格不可避免的崩溃，随之而来的是投资者的损失。

 

我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。

 

由于上述所有因素，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会受到不利影响。

 

我们建立了优先股，可以由我们的董事会指定，而无需股东批准。

 

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，但我们目前没有任何已发行或流通的优先股。我们的优先股的股份可能会不时以一个或多个系列发行，每个系列都应有一个独特的名称或头衔，这将由我们的董事会在其任何股份发行之前确定。优先股应具有充分或有限的投票权或无投票权，以及董事会通过的优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利及其资格、限制或限制。因为董事会可以在没有我们大多数股东投票的情况下指定优先股的权力和偏好，我们的股东将无法控制我们的优先股将有哪些指定和偏好。发行优先股的股份或与之相关的权利，可能会对我们现有的股东造成大幅稀释。此外，我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为此类优先股可能具有投票权和/或其他权利或优先权，这些权利或优先权可能为优先股股东提供对我们的实质性投票控制权和/或赋予这些持有人防止或导致控制权变更的权力，即使控制权变更可能有利于我们的股东。因此，发行优先股股票可能会导致我们的证券价值下降。

 

我们的公司注册证书和我们的章程中的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变化或我们管理层的变化，因此会压低我们普通股的交易价格。

 

我们的成立证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更，包括在这些交易中您可能会因持有我们的普通股而获得溢价。这些规定还可能阻止或推迟我们的股东试图更换或罢免我们的管理层。我们的公司治理文件包括以下条款：

 

	●	要求提前通知股东提案，以便在我们的股东大会上进行业务和提名我们的董事会选举候选人；
	●	授权空白支票优先股，可以发行具有优先于我们普通股的投票、清算、股息和其他权利；和
	●	向我们的董事和高级职员提供赔偿。

 

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。它们还可以阻止我们公司的潜在收购者，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

 

 

关于前瞻性信息的警示性声明

 

本招股说明书和我们向您推荐并通过引用纳入本招股说明书的文件包含前瞻性陈述。此外，我们或我们的代表可能会不时以口头或书面形式作出前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来事件的预期和预测的基础上，我们从目前可获得的信息中得出这些预期和预测。这些前瞻性陈述与未来事件或我们未来的表现有关。你可以通过那些非历史性质的前瞻性陈述来识别，尤其是那些使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“考虑”、“估计”、“相信”、“计划”、“预计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语的前瞻性陈述，或者这些或类似术语的否定。在评估这些前瞻性陈述时，您应该考虑各种因素，包括本招股说明书中从第7页开始的“风险因素”标题下描述的因素。这些因素和其他因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述只是预测。本招股说明书中讨论的前瞻性事件、我们向您推荐的文件以及我们或我们的代表不时作出的其他陈述可能不会发生，实际事件和结果可能存在重大差异，并受有关我们的风险、不确定性和假设的影响。

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们提醒您不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本招股说明书发布之日起生效。我们没有义务在本招股说明书日期之后更新任何前瞻性陈述，以使此类陈述符合实际结果。

 

收益用途

 

根据假定的首次公开发行价格每股[ [ ]美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格区间的中点，我们估计，如果承销商不行使其超额配股权，我们将从此次发行中获得约[ [ ]美元的净收益，在扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用后，如果承销商全额行使其超额配股权，我们将获得约[ ]美元的净收益。

 

截至本招股说明书之日，我们打算将从此次发行中获得的收益用于营运资金、支持我们的首个测试CogniMIR的开发和启动^®，以及CLIA准则下的其他LDT、市场营销和销售，并建立或获得DiamiR的CLIA实验室能力和其他一般公司用途。预计用于每一目的的估计数额如下。

 

我们预计，验证我们每个神经退行性疾病诊断候选者的成本将约为每个候选者1,000，000-2,500，000美元，其中包括与样本收集和获取、试剂、数据分析和人员相关的费用。此外，我们打算将我们净收益的一部分用于验证我们的Rett综合征和肿瘤学，包括胶质母细胞瘤、胃肠道和肺癌项目。

 

我们打算将此次发行的所得款项净额用于以下用途：

 

	●	30%本次发行的所得款项净额用于CogniMIR临床验证研究和管线项目；
	●	40%本次发行所得款项净额用于提高实验室通量和能力；
	●	30%本次发行募集资金净额用于扩大和增强公司运营能力及营运资金需求；

 

我们可能会更改专门用于上述任何目的的净收益金额。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素。我们还可能将部分净收益用于收购、许可和投资于互补产品、技术或其他业务；然而，我们目前没有任何关于任何此类交易的协议或承诺。

 

假设的首次公开发行价格增加（减少）1.00美元将使本次发行给我们的净收益增加（减少）约[ ]百万美元，扣除我们应付的估计承销折扣、非问责费用津贴和估计总发行费用，并假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股股数没有变化。

 

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况分配和使用本次发行的净收益的意向。然而，我们实际支出的性质、金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层对此次发行所得款项净额的分配拥有并将保留广泛的酌处权。我们可能认为将本次发行所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

 

我们还可能从战略合作伙伴关系中获得额外资金，并从政府机构和疾病基金会的赠款奖励中获得非稀释性资金。我们过去获得了非稀释性资金，并已提交了额外此类资金的申请。

 

我们将不会收到出售股东发售的普通股股份的任何收益。

 

资本化

 

下表列出了我们截至2024年5月31日的资本化情况：

	●	在实际基础上；和
	●	在经调整的基础上，以反映我们在本次发行中按假定的首次公开发行价格每股[ ]美元发行和出售[ ]股股票，这是本招股说明书封面所载估计首次公开发行价格范围的中点，扣除对承销商的估计折扣、非问责费用津贴以及我们应付的估计发行费用后。以下资本化表假设超额配股权未被行使。

 

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本表。

 

		2024年5月31日
		实际				作为 调整后
现金及现金等价物		$	70,276			$
股东权益：
普通股，面值0.00 1美元；授权100,000，000股；4,440，891股已发行和未偿还、实际、[ ]已发行和未偿还经调整		$	4,441
额外实收资本(1)			4,670,165
留存收益			(5,079,336	)
股东权益合计		$	(404,730	)

 

(1)

反映本次发行中的股份以假定的首次公开发行价格[ [ ]美元/股出售，并在扣除我们应付的估计承销折扣、非问责费用备抵和估计发行费用后。as调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款对此信息进行调整。额外实收资本反映了我们预计在扣除承销折扣、非问责费用备抵以及我们应付的估计发行费用后，将收到的收益净额。我们估计，这类净收益约为[ ]美元。

 

假设首次公开发行股票的价格为每股[ ]美元，每增加（减少）1.00美元，将使额外的实收资本、股东权益总额和资本总额各增加（减少）[ ]百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计费用。

 

 

市场价格和注册人共同权益的股息

及相关股东事项

 

市场资讯

 

我们的普通股目前没有在任何证券交易所上市。

 

持有人数

 

截至2024年8月1日，我们的普通股有5名记录持有人，优先股有0名记录持有人。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息。我们打算保留收益，如果有的话，以支持我们业务的发展，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括当前的财务状况、经营成果以及当前和预期的现金需求。

 

根据股权补偿计划获授权发行的证券

 

2014年10月1日，我公司董事会批准并通过了2014年股票期权计划（“2014年计划”）。2024年5月31日，我们的董事会批准并通过了2024年股票期权计划（“2024年计划”）。下表披露了截至本招股说明书之日，关于我们的股本证券被授权发行的补偿计划（包括个人补偿安排）的信息，汇总如下：

 

股权补偿方案信息

 

计划类别		数量 证券 待发行 上 运动 的 优秀 选项， 认股权证 和 权利				加权- 平均 运动 价格 优秀 选项， 认股权证 和 权利				股份 常见 股票 剩余 可用于 未来 发行 股权下 Compensation 计划
证券持有人批准的股权补偿方案			511,950			$	4.66				819,447	(1)
未获证券持有人批准的股权补偿方案
合计			511,950			$	4.66				819,447

 

(1)	我们2014年计划预留发行的股票数量最初为60万股；该数量将于每年1月1日，自2015年1月1日起，额外股份数目相当于（a）紧接前12月31日已发行股份数目（按全面摊薄基准）的2%及（b）董事会可能厘定的较低股份数目中的较低者.截至2024年5月31日，2024年股票期权计划预留发行60万股。根据2024年股票期权计划预留发行的股份数量每年增加2%或公司董事会可能确定的较低股份数量。截至本次备案之日，我们在计划项下共有133.1397万股预留发行。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本文件其他地方包含的题为“部分财务数据”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明。本讨论和分析中包含的或本文件其他地方阐述的一些信息，包括与我们的业务和相关融资的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”我们的实际结果可能与下文描述的结果大不相同。您应该阅读该文件的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

 

截至股份交换日期止期间，我们并无进行任何操作。然而，我们在本招股说明书的其他地方列入了公司和DiamiR，LLC的历史合并财务报表，我们因股份交换而拥有这些报表。

 

概述

 

DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”或“公司”）是一家分子诊断公司，专注于开发用于早期检测和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症、其他神经退行性疾病和癌症的无创测试。该公司开发的专有技术是基于血浆中循环的富集器官的微RNA的定量分析。该公司的短期目标包括根据已确定的miRNA表达特征，根据CLIA指南开发实验室开发的测试（LDT）。这些测试将用于筛查、患者分层，以及疾病和治疗监测。

 

该公司于2014年6月16日在特拉华州注册成立，主要通过其全资子公司DiamiR，LLC运营，该子公司于2009年9月17日在特拉华州注册成立为有限责任公司。2014年10月，公司与DiamiR，LLC订立股份交换协议，据此，公司收购DiamiR，LLC 100%已发行及流通单位，以换取4,282，000股（100%）公司普通股（“股份交换”），DiamiR，LLC成为公司的全资附属公司。由于DiamiR，LLC和公司在交易前后一直由同一股东控制，此次换股被认定为共同控制下的实体组合。

 

自成立以来，我们每年都出现净亏损，包括截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的净亏损分别为614,405美元和1,318，431美元。截至2024年5月31日，我们的累计赤字为5,079，336美元，主要是由于运营费用。我们将大部分财政资源用于开展循环器官富集miRNA生物标志物分析研究，并建立我们的专利组合。我们没有完成任何候选产品的开发，因此我们没有从产品销售中产生任何收入。由于与我们的LDT开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加的费用的时间或金额，或者何时，或者是否，我们将能够实现或保持盈利能力。随着我们进行临床研究，我们预计会产生更多的费用。我们还预计，与创建额外基础设施（包括雇用额外人员）相关的费用将增加，以开发和推出CogniMIR ®并作为一家上市公司支持运营。因此，我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损和负现金流。这些净亏损和负现金流已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

 

 

迄今为止，我们通过赠款资助为我们的运营提供了资金，包括大约900万美元的SBIR赠款、492,000美元的阿尔茨海默病药物发现基金会（ADDF）奖励、向创始人出售我们的股本证券，总金额为350,000美元，以及从创始人借款总金额为625,000美元。此外，虽然我们没有从我们计划的主要业务中获得收入，但我们不时收到商业实体提供的特定临床和其他测试服务的费用。然而，自2022年3月以来，我们没有收到过此类费用。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来开支的增长速度和我们产生收入的能力。如果我们无法单独或与合作者开发和商业化CogniMIR ®或我们可能寻求开发的任何其他候选产品，或者如果任何获得营销批准的候选产品的收入不足，我们将无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。

 

自成立以来，我们已经从政府机构和疾病基金会筹集了超过970万美元的赠款资金。2020年10月1日，DiamiR宣布获得美国国立卫生研究院（NIH）的两笔赠款，总金额约为386万美元。美国国家老龄研究所（NIA）授予该公司约336万美元的商业化准备试点（CRP）赠款，作为其小型企业创新研究（SBIR）计划的一部分。该奖项建立在DiamiR与领先学术中心合作进行的早期研究的基础上，并继续支持CogniMIR ™的开发，CogniMIR ™是该公司用于早期检测和监测轻度认知障碍和AD的主要诊断产品候选者。美国国家神经系统疾病和脑卒中研究所（NINDS）授予DiamiR的第二个奖项为498,572美元，用于一个名为“循环器官富集的microRNA作为Rett综合征的生物标志物”的项目。

 

随附的综合财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括如果我们无法持续经营可能需要的任何调整。

 

近期事件

 

2024年6月27日，公司题为“使用体液miRNA检测和鉴别神经退行性疾病的方法”的欧洲专利申请第17号771018.3获得欧洲专利局授权，并于2024年7月24日在欧洲公报中公布了授权的提及，并将根据编号3433381授予欧洲专利。该专利将于2037年3月到期，该专利声称使用DiamiR开发的方法用于肌萎缩侧索硬化症（ALS）的早期诊断。

 

2024年6月19日，公司在2024年Rett综合征科学会议上做了题为“循环器官富集的microRNA作为Rett综合征的生物标志物”的口头报告（https://www.prnewswire.com/news-releases/diamir-announces-oral-presentation-on-recent-advances-of-its-microrna-biomarker-platform-at-2024-international-rett-syndrome-foundation-scientific-meeting-302170263.html？tc=eml_cleartime）。

Sheinerman博士代表公司介绍了2021年至2024年进行的一项Rett microRNA生物标志物研究的结果。在163名研究参与者的血浆样本中分析了44个microRNA的水平，其中包括81名Rett综合征患者和82名年龄匹配的无Rett综合征个体，三个年龄组分别为：5岁以下、5至15岁和16岁以上。该研究的血液样本由Montefiore医疗中心三州雷特综合征中心提供。与我们之前描述的结果一致（见业务部分，循环器官富集miRNA作为Rett综合征的生物标志物），microRNA小组有效地区分了Rett综合征的研究参与者。

 

公司于2024年6月19日宣布接受其题为“基于循环脑富集和炎症相关microRNA分析的分类器算法表征阿尔茨海默病各个阶段”的摘要，该摘要将于2024年7月29日在2024年国际阿尔茨海默病协会大会（AAIC）上进行海报展示（https://www.prnewswire.com/news-releases/diamir-biosciences-announces-poster-presentation-at-2024-alzheimers-association-international-conference-aaic-302176323.html）。2024年7月29日，Kumar博士代表公司报告了包含CogniMIR的24个microRNA的比较分析^®使用DiamiR的第1代和第2代软件算法在200个等离子体样本中进行面板分析，以区分认知未受损、MCI和AD队列。这项研究的血浆样本由宾夕法尼亚大学阿尔茨海默病研究中心提供，分析在2022年至2024年期间在DiamiR实验室进行。本研究建立在DiamiR在AAIC 20023上报告并在下文中描述的结果的基础上（见业务部分，表征MCI、pre-MCI和痴呆症患者的异质组）。基于第2代算法的miRNA分类器区分了认知未受损、MCI和AD队列。

 

2024年3月，我们与一位创始人修改了可转换票据，让创始人额外借给我们10万美元。

 

财务运营概览

 

收入

 

我们公司最初成立于2009年9月；我们于2014年6月在特拉华州正式注册成立。2010年，我们开始了CogniMIR ®的研发进程。迄今为止，除了为第三方提供研究测试服务的收入以及我们之前向Interpace Biosciences, Inc.（“Interpace”）提供实验室服务产生的其他收入外，我们没有产生任何产品收入。我们产生产品收入的能力——我们预计至少要到2025年（如果有的话）才会出现——将在很大程度上取决于我们遵守监管要求以及成功商业化CogniMIR ®和其他正在开发的测试的能力。

 

营业费用总额

 

总运营成本和费用主要包括分析样本和与所执行的研究测试服务收入、专利成本以及一般和行政成本相关的临床数据。

 

 

经营成果

 

截至2024年5月31日及2023年止年度

 

		截至5月31日止年度，
		2024				2023				改变
运营数据声明：
赠款收入			1,319,531				1,128,002				191,529
运营成本和费用
研究与开发			1,156,860				1,336,498				(179,638	)
一般和行政			614,074				949,188				(335,114	)
总运营成本和费用			1,770,934				2,285,686				(514,752	)
经营亏损			(451,403	)			(1,157,684	)			706,281
其他费用
利息支出			48,599				114,175				(65,576	)
其他费用合计			48,599				114,175				(65,576	)
所得税前净亏损			(500,002	)			(1,271,859	)			771,857
所得税			114,403				46,572				67,831
净亏损			(614,405	)			(1,318,431	)			704,026

 

收入

 

截至2024年5月31日止年度的赠款收入为1,319，531美元，而截至2023年5月31日止年度的赠款收入为1,128，002美元。这一增长是由于我们的CogniMIR ®候选产品的可报销直接开发费用增加。

 

截至2024年5月31日，公司有资格根据赠款获得最多0.5百万美元的额外资金，以支持截至2025年8月的合格研发费用，但须视资金可用情况和令人满意的进展而定，这是由美国国立卫生研究院确定的。我们预计，在使用当前可用的赠款资金后，赠款收入将在未来期间显着减少。

 

研发费用

 

我们将研发成本按发生时费用化。研发费用包括执行研发活动所产生的成本，包括临床研究成本、订约服务、人员成本，包括基于股票的薪酬，以及其他外部成本。人事费用包括支付给我们CEO的大部分薪酬，代表他参与研发活动。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”），研究与开发，将在进行活动或收到商品时，而不是在付款时，对将用于未来研究与开发活动的商品和服务的不可退还的预付款计入费用。

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的研发费用分别为1156860美元和1336498美元。减少的部分原因是基于股票的薪酬费用减少了252275美元，但被较高的人事费用和咨询费用所抵消。基于股票的薪酬减少主要反映了在截至2023年5月31日的上一年中，我们的首席执行官获得了更多的期权。授予我们CEO的某些其他期权和RSU在实现目前认为不太可能的特定融资和发展里程碑时归属，为此可能会在未来期间确认大量基于股票的薪酬费用。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括法律、咨询、审计和税务服务的专业费用、专利成本和人员成本，包括基于股票的薪酬。其他一般和行政费用包括设施和办公费用、会议费和差旅费。

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的一般和行政费用分别为614,074美元和949,188美元。基于股票的薪酬费用减少了约519,093美元，主要是由于估计在上一年期间将基于业绩的奖励归属于首席财务官以及在本年度期间确认的由首席财务官没收。这一减少被增加的审计和会计服务及其他咨询费用部分抵消。

 

 

利息费用

 

利息支出主要涉及从我们的创始人获得的营运资金贷款和未偿还给ADDF的可转换票据的应计利息和折扣摊销。

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的利息支出分别为48,599美元和114,175美元。这一减少主要反映了我们在2023年5月应付给ADDF的票据转换为普通股。

 

所得税费用

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的所得税费用分别为114,403美元和46,572美元，反映了与研发费用相关的不确定税务状况的准备金，并受制于定期收入和费用水平的变化。截至2023年5月31日止年度较低的所得税费用反映了上年期间可用的净经营亏损的影响。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源

 

迄今为止，我们创造的收入微乎其微。迄今为止，我们通过赠款资助、ADDF奖、向创始人出售我们的股本证券以及向创始人借款为我们的运营提供资金。截至2024年5月31日和2023年5月31日，我们的现金和现金等价物分别为70,276美元和180,468美元。

 

SBIR赠款

 

自DiamiR成立以来，我们已经从政府机构和疾病基金会筹集了超过970万美元的赠款资金，其中包括以下两项赠款。2020年10月1日，我们宣布收到美国国立卫生研究院（NIH）提供的两笔赠款，总金额约为386万美元。美国国家老龄协会（NIA）授予该公司约336万美元的商业化准备试点（CRP）赠款，作为其小型企业创新研究（SBIR）计划的一部分。该奖项建立在DiamiR与领先学术中心合作开展的早期研究的基础上，并继续支持CogniMIR的发展^®，该公司用于早期发现和监测轻度认知障碍和AD的主要诊断候选产品。美国国家神经系统疾病和脑卒中研究所（NINDS）为一个名为“循环器官富集的microRNA作为Rett综合征的生物标志物”的项目向DiamiR授予了第二个498,572美元的奖励。截至2024年5月31日，公司有资格根据CRP奖励在2025年8月之前获得高达50万美元的额外资金，以支持赠款项下的合格研发费用，但须视资金可用情况和令人满意的进展而定，由美国国立卫生研究院确定。我们预计，由于未提供资金的研发费用，用于经营活动的现金净额将在未来期间显着增加。

 

ADDF奖

 

2019年11月，公司从阿尔茨海默病药物发现基金会（“ADDF”）获得高达492,000美元的资金，形式为ADDF对公司发行的可转换本票（“ADDF票据”）的投资。根据这项奖励条款，该公司被要求仅将资金用于特定的研究活动。公司保留相关研究成果和知识产权的所有权。

 

该公司在2019年11月结束时根据该票据借入了246,000美元，并在发布所需进度报告后于2020年6月借入了246,000美元，本金和利息将于2022年11月11日到期支付。该票据规定的利息为每年8%，按月复利，并可在到期时根据持有人的选择，按定义以至少2,000，000美元的合格股权或债务融资进行转换，或在公司的业务计划满足某些条件的情况下在到期时进行转换。

 

 

在该票据的同时，公司向设保人发行了29,336股公司普通股的认股权证，行使价为每股5.87美元。认股权证的有效期为五年，发行时的估计公允价值为125,289美元，被记录为额外实收资本，相当于票据的折扣。贴现按利率法按实际利率19%在票据三年期限内摊销。

 

该票据随后根据其条款于2023年5月转换为101,806股普通股。

 

Founders Equity

 

该公司由两位创始人出资，其中一位创始人以25万美元现金出资2,200，000股普通股，另一位创始人以非现金出资2,000，000股普通股。非现金出资包括创始人对与公司将进行的业务相关的任何知识产权、专有财产或其他类似性质的财产的所有权利、所有权和权益，涉及使用体液中的小RNA进行神经退行性疾病诊断和监测的方法。在创始人的初始投资之后，其创始人之一以10万美元现金出资购买了14,265股普通股。

 

创始人笔记

 

2014年，公司向公司的两位创始人发行了可转换票据，根据这些票据，公司借款总额为425,000美元，于2019年7月到期。2019年7月，票据进行了修订，本金和应计利息的到期日延长至2022年12月31日。2023年3月，我们注销了先前的票据，并与这些相同的创始人签订了新的票据，根据这些票据，公司总共借入了492,016美元（“2023年票据”）；2023年票据于2026年12月31日到期。2023年票据的年利率为4%，按月复利。2023年票据可在公司进行涉及公司向第三方投资者出售其股本证券的下一次股权融资时（包括在本次发行结束时）根据持有人的选择进行转换。转换后，2023年票据的所有未付本金和应计未付利息将以每股最低价格交换为公司的证券，以换取在下一次股权融资中出售给第三方的证券。2023年10月10日，我们修正并重述了Kira Sheinerman的票据，据此，她向公司额外借出了100,000美元，2024年3月，Sheinerman博士向公司额外借出了100,000美元，使她的票据价值增加到623,242美元，包括应计利息。截至2024年5月31日，包括应计利息在内，两项票据下的未偿还总额为719,361美元。

 

与创始人没有就任何未来融资达成任何协议。

 

现金流

 

以下期间我们的经营、投资和筹资活动产生的现金流量净额如下：

 

		截至5月31日止年度，
		2024				2023
（用于）提供的现金净额：
经营活动		$	(308,914	)		$	(207,345	)
投资活动			(1,278	)			-
融资活动			200,000				100,000
现金及现金等价物净减少额		$	(110,192	)		$	(107,345	)

 

经营活动

 

截至2024年5月31日止年度经营活动使用的现金净额主要来自与赠款相关的支出以及支持筹资和财务报表编制和审计的支出增加。

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度，我们分别确认了1,319，531美元和1,128，002美元的赠款收入，以抵消研发支出。截至2024年5月31日，公司有资格在2025年8月之前根据CRP奖励获得高达50万美元的额外资金，以支持赠款项下的合格研发费用，但须视资金可用情况和令人满意的进展情况而定，由美国国立卫生研究院确定。我们预计未来期间用于经营活动的现金净额将大幅增加，原因是研发费用未获拨款。

 

融资活动

 

截至2024年5月31日止年度，融资活动提供的现金净额为20万美元，系创始人贷款所得。截至2023年5月31日止年度的融资活动提供的现金净额来自[向我们的一位创始人发行普通股收到的收益。与创始人没有就任何未来融资达成任何协议。

 

 

资金需求

 

我们尚未完成任何候选产品的开发。我们预计，至少到2025年，将继续产生重大费用并增加经营亏损。我们预计，我们的开支将大幅增加，因为我们：

 

	●	继续我们对CogniMIR的开发
	●	增加管道项目的开发活动
	●	扩大实验室设施；和
	●	增加运营、财务和管理信息系统和人员，包括支持我们的产品开发、计划的商业化努力以及我们作为上市公司的运营的人员。

 

我们预计，我们现有的现金和现金等价物，以及预期的利息收入，将无法使我们完成对CogniMIR的开发^®.我们对我们的财务资源将在一段时间内足以支持我们的运营的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能因多种因素而有所不同，包括题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中讨论的因素。我们基于可能被证明是错误的假设进行了这一估计，我们可以比我们目前的预期更快地利用我们可用的资本资源。

 

我们未来的资金需求，包括近期和长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

 

	●	CogniMIR ®临床验证的启动、进展、时机、成本、结果
	●	我们可能建立的任何未来合作、许可或其他安排的条款和时间安排；
	●	满足监管要求的结果、时机和成本；
	●	包括专利权在内的知识产权的取得、维护、捍卫、执行成本；
	●	相互竞争的技术和市场发展的影响；
	●	CogniMIR的市场接受度®如果我们满足其商业化的监管要求；和
	●	我们收购、许可或投资业务、产品或技术的程度。

 

 

直到我们能够从CogniMIR中产生足够的收入^®以及相关服务和产品，如果有的话，我们希望通过公开或私募股权发行、债务融资或赠款来满足未来的现金需求。额外资金可能无法在我们需要时以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果没有足够的资金，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的商业化努力。如果我们通过发行普通股筹集额外资金，我们的股东可能会经历额外的稀释，债务融资（如果可以）可能涉及限制性契约。就我们通过合作和许可安排筹集额外资金而言，可能需要放弃对我们的技术或我们的产品候选者的一些权利，或以可能不利于我们的条款授予许可。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场，即使那时我们没有立即需要额外资本。

 

我们不期望CogniMIR^®如果有的话，将在2026年之前在获得补偿的情况下以商业方式提供。我们将需要筹集大量额外资金来完成CogniMIR的开发和商业化^®.因为CogniMIR开发成功^®不确定，我们无法估计完成研发和商业化CogniMIR所需的实际资金^®.我们还需要筹集大量额外资金，以完成目前正在开发的其他产品的开发和商业化。

 

持续经营

 

该公司的经营历史有限，截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的净亏损分别为614,405美元和1,318，431美元，截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的经营活动所用现金净额分别为308,914美元和207,345美元。随附的综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产及清偿负债。这些条件对公司在这些合并财务报表可供发布之日后的十二个月内持续经营的能力提出了重大疑问。

 

自公司于2009年12月成立以来，公司的运营资金主要来自赠款资金，主要通过美国财政部和美国国立卫生研究院（“NIH”）获得，以及公司创始人的出资。管理层认为，这笔资金不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。管理层预计，仅公司现有的营运资金将不足以通过产品的成功开发和商业化为其运营提供资金。因此，该公司将需要筹集额外资金为其运营提供资金，并继续开展活动以支持其产品开发和商业化活动。管理层可以通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金，也可以获得额外赠款。

 

管理层无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果公司通过发行股本证券筹集额外资金，公司股东可能会经历重大稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及影响公司开展业务能力的限制性契约。如果公司无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，公司可能不得不（i）大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和/或商业化；（ii）在不可取的更早阶段为候选产品寻找合作者，且条件不如其他情况下可能获得的有利；或（iii）放弃或以其他方式处置公司将寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。

 

合并财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

 

关键会计政策和重大判断和估计

 

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则或GAAP编制的。编制我们的合并财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们根据历史经验、已知趋势和事件以及各种其他因素评估我们的估计，管理层认为这些因素在当时情况下是合理的，其结果构成判断从其他来源不易看出的资产和负债账面价值的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

我们的经审计综合财务报表附注，包括在本招股说明书的其他地方，包含我们的重要会计政策的摘要。我们认为以下会计政策和估计对理解我们的经营业绩至关重要。

 

创始人贡献

 

该公司由其两位创始人出资，其中一位创始人以25万美元现金出资2,200，000股普通股，另一位创始人以非现金出资2,000，000股普通股。

 

创始人随后以无偿服务和以公司认为低于市场价值的利率计息的贷款的形式为公司做出了贡献。该公司在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度中分别记录了35,063美元和101,221美元的创始人应付票据折扣，作为额外的实收资本。该公司还将截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的未补偿服务估计价值的费用分别为0美元和18,348美元，作为额外实收资本。

 

从政府机构收到的赠款

 

从政府机构获得的研究和开发赠款在履行相关研究义务时确认为收入，合格费用分类为费用。如果在履约前提前收到赠款资金，则初始确认为负债，以可退还为限。

 

自成立以来，我们已经从政府机构和疾病基金会筹集了超过970万美元的赠款资金。2020年10月1日，我们宣布收到美国国立卫生研究院（NIH）提供的两笔赠款，总金额约为386万美元。美国国家老龄协会（NIA）授予该公司约336万美元的商业化准备试点（CRP）赠款，作为其小型企业创新研究（SBIR）计划的一部分。该奖项建立在DiamiR与领先学术中心合作开展的早期研究的基础上，并继续支持CogniMIR的发展^®，该公司用于早期发现和监测轻度认知障碍和AD的主要诊断候选产品。美国国家神经系统疾病和脑卒中研究所（NINDS）为一个名为“循环器官富集的microRNA作为Rett综合征的生物标志物”的项目向DiamiR授予了第二个498,572美元的奖励。

 

股票补偿

 

取得商品或者提供服务的股票补偿，在取得商品或者超过服务期时按公允价值确认。如果奖励包含绩效条件，则奖励的衡量日期为非雇员对绩效的承诺达成之日或绩效达成之日中较早的日期。当非雇员的绩效很可能因为对不绩效的抑制因素足够大而达到绩效承诺时。

  

 

我们在截至2023年5月31日的财政年度中发行了44,000个限制性股票单位（“RSU”），作为从第三方获得的咨询服务的对价，但须满足某些归属条件。于截至2024年5月31日或2023年5月31日止年度，并无确认与受限制股份单位有关的补偿开支，因为就会计目的而言，归属条件被认为不可能实现。2023年8月31日，这44,000个RSU被取消。

 

我们还发行了140,000份期权，作为截至2023年5月31日止财政年度从第三方收到的咨询服务的对价，但须遵守某些归属条件。在截至2024年5月31日的一年中，这14万份期权被注销，取而代之的是15.3万份经修正条款的期权，其中5.85万份期权随后被没收。

 

在截至2023年5月31日的财政年度，我们向首席执行官发行了88,000份RSU和154,000份股票期权，作为对服务的补偿，但须遵守某些归属条件。在截至2024年5月31日或2023年5月31日的年度内，没有确认与这些裁决相关的补偿费用，因为就会计目的而言，归属条件被认为不可能实现。

 

截至2024年5月31日，与被认为不可能归属的裁决相关的未确认股票补偿费用为1093712美元。如果我们确定归属条件已经成为可能，这笔补偿费用将在未来期间确认。

 

股票公允价值

 

由于我们的普通股没有活跃的市场，我们股票的公允价值由我们的董事会根据FASB ASC主题820，公允价值计量和披露中‘公允价值’的定义确定，其中规定“公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。”在得出结论时，董事会审查和分析了管理层提供的信息，包括财务信息、商业计划和成本数据，并收集和分析了生物技术行业可比公司的公司价值和交易数据。我们评估了几种估值方法，包括收益法（贴现现金流或贴现市场倍数）、市场法（价格/收益、价格/收入、价格/EBITDA）和资产法（有形账面价值、资产净值、无形总重置成本），并选择了资产法，利用重置成本，作为估计我们成员单位价值的最佳替代方法。

 

资产法考虑了我们所有有形和无形净资产的累计价值。资产法下采用的估值方法是资产累积法。我们的有形资产和负债按其账面价值计量，因为我们的有形资产主要包括现金、最近购买的设备和应付账款。我们的无形资产是使用重置成本新方法进行估值的，该方法衡量总成本，以当前价格开发一种与该无形资产具有相同功能或效用的新的无形资产。重置成本新方法考虑了以下成本组成部分：直接成本、间接成本、无形资产开发商的利润，以及机会成本或创业激励（例如，在开发期间损失的收入机会成本的衡量标准，足以激励开发过程）。为此，我们的成本包括人员成本，使用所提供服务成本的全国平均值，否则将在我们的运营报表中支出。然后评估建造的重置成本的物理、功能和经济过时。企业价值按有形资产净值和无形资产重置成本之和计算。单位价值的计算方法是企业价值除以优秀会员单位数量，所得价值因会员单位限制转售和缺乏适销性而折现。

 

在确定所选择的估值方法以及用于对我们的股票进行估值的估值方法的输入时，存在着内在的重大判断和估计。虽然所使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果对基本假设和估计进行修订，我们在为获取商品或提供服务发放基于股票的补偿时确认的成本可能会在不同时期有很大差异。

 

 

股票期权计划

 

公司维持两个股票期权计划，根据这些计划，股份可根据董事会制定的条款发行基于股票的奖励。截至2024年5月31日，这些计划下的奖励通常包括行使价格等于公平市场价值的期权、18个月至三年的归属和服务条件，没有市场或业绩条件，以及十年的寿命。截至2023年5月31日止年度授出合共24.6万股的期权，须遵守与研究及融资里程碑相关的归属条件。截至2024年5月31日，根据2024年9月到期的2014年股票期权计划，仍有219,447股可供未来授予，根据2024年股票期权计划，仍有600,000股可供未来授予。根据2024年股票期权计划可供选择的股份数量将每年增加2%或公司董事会可能确定的较低股份数量。

 

以下是对计划下股票期权活动的分析：

 

		数				加权 平均运动 价格				加权 平均 余生
2022年5月31日			189,450			$	4.16
已获批			372,000				7.01
已锻炼			-				-
过期或没收			(4,000	)			7.01
2023年5月31日			557,450			$	6.04
已获批			153,000				0.01
已锻炼			-				-
过期或没收			(198,500	)			4.95
2024年5月31日			511,950			$	4.66				6.5年
2024年5月31日可行使			260,367			$	4.93				5.0年

 

根据以下加权平均假设，截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为7.00美元和6.18美元：

 

		2024				2023
预期任期以年为单位			10				10
预期波动			81	%			81	%
无风险利率			4.1	%			3.1	%
预期股息率			0	%			0	%

 

2023年10月，公司修改了其若干已发行股票期权的条款，合计140,000股。这些修改包括将行使价格从每股7.01美元降至每股0.01美元，并增加了与公司交易相关的业绩和归属条件，目前认为这些条件不太可能实现。

 

在截至2024年5月31日的一年中，基于股票的薪酬支出为194,846美元，其中182,912美元计入研发费用，11,934美元计入一般和管理费用。截至2023年5月31日止年度，基于股票的薪酬支出为966,214美元，其中435,187美元计入研发费用，531,027美元计入一般和行政费用。截至2024年5月31日，与被认为可能归属的期权相关的未确认的基于股票的补偿费用为24,310美元，预计将在0.3年的剩余加权平均业绩期间内确认。截至2024年5月31日，与被认为不可能归属的期权相关的未确认股票补偿费用为1,093，712美元。

 

截至2023年5月31日止年度，公司发行了13.2万股限制性股票单位，归属于控制权变更或公司普通股公开上市。截至2024年5月31日止年度，在上述股票期权修改的同时，公司终止了代表44,000股的已发行限制性股票单位。有关单位的归属被认为不太可能，截至2024年5月31日止年度并无确认任何补偿开支。截至2023年5月31日，与限制性股票单位相关的授予日公允价值和未确认的补偿费用为652080美元。

 

实验室收购和无形资产

 

于2021年4月15日，根据资产购买协议，公司向分子诊断测试供应商Interpace收购若干实验室资产、设施及业务。收购总对价包括42,820股公司普通股，估计公允价值为300,000美元。

 

收购时，实验室处于积极运营状态，为第三方提供服务，公司根据FASB ASC主题805业务组合将收购事项作为购买业务进行会计处理。因此，公司按其估计公允价值记录所收购的资产。

 

下表汇总了采购价格分配情况：

 

收购资产：			估计公允价值
财产和设备		$	102,239
认证和许可证			197,761
获得的资产总额		$	300,000

 

认证和许可代表实验室的CLIA认证及其国家经营许可和无形资产，在一定条件下可与其他相关收购资产和经营一并转让。

 

我们打算利用认证和许可证来提供未来的专有和其他测试服务，并且没有发现任何计划、监管限制、竞争、重大维护成本或其他会限制其使用寿命的因素。据此，我们将其视为无限期资产，不进行摊销。我们将定期对资产进行减值评估，并可能在根据上述因素的变化或未来经济或经营发展确定减值时记录费用。该物业及设备的估计可使用年期为三至七年。

 

 

最近发布的会计公告

 

近期并无公司认为可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的会计公告。

 

商业

 

DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR Biosciences”、“DiamiR”或“公司”）通过其全资运营子公司DiamiR，LLC（“DiamiR，LLC”）开展所有业务，该公司是一家分子诊断公司，最初专注于开发和商业化创新的基于血液的测试，用于轻微认知障碍（MCI）、阿尔茨海默病（AD）、帕金森病（PD）和其他神经退行性疾病（NDs）的微创风险评估和监测。该公司开发的专有技术是基于对血浆中循环器官富集的microRNA（miRNA）的定量分析，这是一类不同于蛋白质的分子；因此，这种方法测试的是一种单独的生物途径，而不是传统的血液蛋白标志物。该技术还可以应用于NDs以外的疾病领域，包括一种罕见的神经和发育障碍Rett综合征、癌症和炎症性疾病，该公司的工作处于早期阶段。

 

该公司的业务目标包括根据临床实验室改进修正案（CLIA）和FDA指南开发实验室开发测试（LDT），主要基于已确定的miRNA特征，并可能开发用于认知未受损个体与MCI与AD患者风险分层的血液蛋白生物标志物。我们认为，这些测试将用于促进更明确的患者群体参加比当前实践所提供的异质性更低的临床试验，以及用于疾病和治疗的监测和筛查。我们认为，风险分层的临床测试是个性化医疗的宝贵工具，使医疗保健提供者能够有效分配资源，并为最有可能受益的人提供有针对性的干预措施。

 

DiamiR管道中的第一个测试，CogniMIR^®，将用于检测和确定MCI的风险，MCI是许多ND的异质条件特征。最初，CogniMIR^®可以被临床医生和研究人员用来筛查患者进行旨在预防或早期干预神经变性发展的临床研究。

 

公司旨在跟随CogniMIR的发展^®随着AD、PD、其他NDs、Rett综合征、癌症和潜在的其他疾病的早期、特异性识别和监测测试的开发和商业化。

 

我们的公司Structure

 

DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”或“公司”）于2014年6月16日在特拉华州注册成立，总部位于新泽西州Monmouth Junction。公司通过其全资运营子公司DiamiR，LLC（“子公司”）运营，该子公司于2009年9月17日在特拉华州注册成立为有限责任公司。

 

于2014年10月1日，公司与DiamiR，LLC订立股份交换协议，据此，公司收购DiamiR，LLC的100%已发行及流通单位，以换取4,282，000股（100%）公司普通股（“股份交换”），DiamiR，LLC成为公司的全资附属公司。由于DiamiR，LLC和公司在交易前后均由同一股东控制，因此股份交换被确认为共同控制下的实体的组合。因此，本备案文件所载以往年度的财务报表和财务资料已追溯调整，犹如股份交换发生在呈报的最早期间的开始。

 

下图显示了该公司的公司结构：

 

 

 

我们的策略

 

我们的目标是通过开发和商业化用于早期发现和监测病理的创新的具有成本效益的基于血液的检测来改善对ND和其他疾病患者的护理。为实现这一目标，我们的战略是：

 

识别并验证不同病理的基于血液的miRNA生物标志物特征。我们在血液中可检测到的富集器官的miRNA中选择候选生物标志物。我们已经组装了一个专有数据库，其中包含大量miRNA的公开可用和专有数据；随着新信息的出现，我们会保持该数据库的最新状态。

 

	●	我们使用一种高度灵敏的miRNA鉴定方法，定量实时聚合酶链式反应（“RT-qPCR”），来测量候选miRNA生物标志物的血浆水平。定量逆转录聚合酶链反应，也叫RT-QPCR，用于检测和定量miRNA水平。提取的miRNA首先被转录为互补DNA（cDNA）。然后将cDNA用作定量PCR或实时PCR反应（qPCR）的模板。在qPCR中，使用荧光探针在每个PCR循环中测量扩增产物的量：miRNA由SYBR ®绿色基染料检测和定量。该反应包含一个miRNA特异性引物和一个识别通用标记序列的引物。mRNA通过基于SYBR绿色的实时PCR进行量化，使用旨在检测我们面板中靶向miRNA的靶标特异性引物。
	●	我们目前采用“生物标志物对”方法来调整与疾病无关的影响，通常是通过测量来自疾病过程最深刻的器官区域的miRNA，并将其与来自被认为在整个疾病过程中相对稳定的器官部分的miRNA进行比较。因此，我们针对miRNA转运至血液的差异、miRNA的稳定性、我们的实验室程序等进行正常化。2023年7月，我们宣布与JADBio – Gnosis DA S.A（“JADBio”）签订服务协议，该公司是一家领先的机器学习和人工智能工具提供商，将使用其基于机器学习的平台分析我们的数据并生成额外的算法，这些数据由DiamiR拥有。
	●	我们已经完成了几项原理验证研究，并建立了可在血浆中检测到的脑富集和炎症相关miRNA的24-miRNA panel，作为有希望的神经变性生物标志物。
	●	我们计划启动一项临床验证研究，使用大量特征明确的临床样本队列来证明我们的检测的诊断性能，以满足CLIA和CAP要求。

 

我们的许多血浆样本储存在位于DiamiR实验室的-80 ° C冰柜中，将在我们的临床验证工作开始时提供给我们。这些冰柜有温度控制监视器和自动警报，能够通知，包括远程，我们的实验室人员任何故障和温度下降。我们有多个冰柜可供我们使用，如果任何冰柜下线，我们可以移动样品。在-80 ° C下储存的血浆样本可保持稳定并可使用多年。

 

提供特征明确的蛋白质生物标志物测试。在过去15年中，作为MCI和AD的有效诊断标志物，以及最近作为疾病监测和治疗反应测量的替代标志物的血液蛋白标志物的开发取得了重大进展。这些生物标志物在AD病理学中发挥着关键作用，因此是有用的诊断靶点：

 

 

阿尔茨海默病的特点是细胞外淀粉样β（A β）斑块的积累、微管稳定蛋白tau的截断和磷酸化形式组成的神经元内包涵体（神经原纤维缠结）、营养不良的神经突、突触和神经元的丧失，以及涉及小胶质细胞和星形胶质细胞形态和功能变化的突出的神经胶质增生。目前，已有经过验证的生物标志物用于淀粉样蛋白病理（A β正电子发射断层扫描[ PET ]和A β 42与A β 40肽的比例）和脑脊液中的A β [ CSF A β 42/A β 40 ]）。此外，pTAU-181和pTAU-217蛋白作为Tau功能障碍/聚集和淀粉样蛋白病理学的潜在生物标志物，用于AD和MCI的鉴别诊断，一直受到关注。这些蛋白质靶点参与了与我们的miRNA测试平台不同但具有潜在协同性的生物途径。

 

 

我们认为，提供生物标志物测试对于确保生物制药合同研究工作至关重要，同时它有可能提高我们的CogniMIR的临床表现^®miRNA与血液蛋白标志物结合进行检测。具体来说，我们将提供我们的miRNA和蛋白质生物标志物小组，以帮助识别和选择MCI和早期痴呆症参与者进行临床研究。我们可能也会在研究中使用我们的检测来监测进展和药物反应。

 

 

我们对市场的了解表明药物开发公司对这类检测服务的需求强劲。与业界的临床研究合作为DiamiR提供了近期的收入机会。Biopharma Services可以结合我们的分类器和定制的miRNA和蛋白质生物标志物面板，根据疾病阶段（例如临床前、前驱和/或轻/中度）、药物靶点（例如与突触功能障碍、神经炎症、血管成分等相关）、目标人群（例如淀粉样蛋白阳性/APOE携带者）和预期用途（例如临床试验中的筛查和/或监测）解决不同的科学问题。这些定制项目在适当情况下为生成新的联合IP和伴随诊断测试开发提供了潜力。此外，他们将提供收入，以支持公司运营能力的扩张。

 

优化采血方法学。目前，我们使用血浆，在临床采集现场与全血分离，作为我们液体活检材料的主要来源，以提取受试者的miRNA并进行临床测试。优化我们的收集方法将导致更低的样本故障、质量不足（QNS），从而对利润率和客户满意度产生负面影响。我们目前正在探索允许将全血从采集地点运送到我们实验室的选项，在那里我们的实验室工作人员将把血浆旋转下来用于CogniMIR^®面板。我们正在测试一些收集管、防腐剂和提取方法，以确定我们测试的临床商业版的最佳收集和运输条件。

 

分类器和算法开发。我们正在通过向其添加机器学习和AI功能并训练我们的分类器以优化其性能来扩展我们当前专有分析软件的能力。我们于2023年7月通过与JADBio（jadbio.com）的服务协议开始了这一举措，根据该协议，我们购买了使用其自动化机器学习（AutoML）平台和服务的非排他性、不可转让、不可再许可的许可（“JB许可”），用于开发基于我们的microRNA面板和其他因素的预测模型，用于阿尔茨海默病和Rett综合征的风险评估。他们的AutoML工具允许监督学习，开发属于特征选择类（又名变量选择或属性选择）的方法，这些方法反过来可以与预测建模算法相结合，以识别（生物）特征，定义为共同导致最佳预测的分子和其他生物测量的最小尺寸子集。最初，我们的重点将是培训和优化miRNA面板和人口风险因素，例如性别和年龄。接下来，我们将把蛋白质生物标志物引入分类器，对其进行重新训练，以识别额外的进展信息风险。无法保证我们的AI/ML工作将产生一个有效的算法，或者我们开发的算法将被证明是准确的。我们依赖可用的统计方法及其衍生工具来满足我们的数据分析需求。我们目前可用的工具并不能保证取得积极的结果。

 

JADBio是一个供应商，类似于我们可以合作的其他供应商；我们产生的任何数据都属于我们。我们完全有可能在未来通过其他供应商获得目前通过JADBio提供的服务。JB许可证的初始期限为一年，从2023年7月10日至2024年7月9日，年费约为19,700美元；该期限自动续签额外的一年期限，费用相同，除非任何一方提前终止，并且其中包含业内此类协议的条款和条件标准。

 

在我们CLIA认证的实验室中开发专有LDT。我们有能力每年处理大约3500-5500次测试。我们计划在我们的实验室运营中引入自动化和机器人，以增加产能、减少周转时间（TAT）、提高效率、降低COGS并减少间接费用。我们密切关注FDA和国会围绕LDT法规采取的行动，并将相应调整我们的战略。

 

基于与领先的学术中心和产业合作伙伴建立合作，推动测试的早期采用，以确保关键意见领袖（KOL）在发布时对测试的大力支持。我们还致力于继续并扩大与关键协会的关系，例如阿尔茨海默氏症协会、阿尔茨海默氏症药物发现基金会（ADDF）、盖茨风险投资公司和国际雷特综合征基金会（IRSF）。我们有，也有计划参加并在重要的研讨会和会议上展示我们的工作，如阿尔茨海默氏症协会国际会议（AAIC）、阿尔茨海默氏症临床试验（CTAD）、AD/PD阿尔茨海默氏症和帕金森氏症会议、儿童神经病学学会（CNS）会议并在备受瞩目的同行评审期刊上发表我们的工作。

 

 

实施一项稳健的商业战略，旨在确保覆盖范围，并与医疗保险和私人付款人签订合同。公布我们的测试有效性和实用性的证据将推动我们的临床工作，进而为我们的报销工作提供动力。

 

与许可和监管机构密切合作，确保测试的临床有效性和实用性满足所有必要的要求和质量控制标准。其中包括与美国卫生部、CLIA和美国病理学院（CAP）保持许可。

 

建立大脑健康和其他适应症的早期检测和风险评估测试的管道/组合，包括Rett综合征、胃肠道（GI）和肺（肺）癌的测试。

 

除了用于AD的CogniMIR测试，我们还在开发一种基于miRNA的检测方法，用于监测Rett综合征的进展和严重程度；一组用于MCI和AD的血液蛋白生物标志物；一种用于胶质母细胞瘤（一种侵袭性脑癌）的非侵入性基于血液的miRNA测试；以及用于肺和GI恶性肿瘤的miRNA面板。

 

下表列出了我们当前“先导产品”的当前临床状态和下一步开发步骤，以及我们目前认为我们将在临床实践环境中完成此类下一步启动测试的日期。

 

产品/适应症		现状		下一步		下一步的预计完成日期(1)
APOE基因分型测试/AD(2)		已验证		准备投入商业发射		已完成
CogniMIR/MCI & AD		测试优化		临床验证研究		2025年第二季度
RETT综合征测试		临床验证研究		商业前活动		2024年第四季度
血液蛋白生物标志物面板/MCI & AD(3)		供应商/平台选择		分析验证研究		2025年第二季度
胶质母细胞瘤面板		概念验证研究		分析验证研究		2025年第三季度
肺癌小组		概念验证研究完成		分析验证研究		待定
GI癌症小组		概念验证研究完成		分析验证研究		待定

 

	(1)	这是我们目前对上表中列为“下一步”任务的预计完成日期。
	(2)	这是一项可通过多家供应商进行的商业测试，我们已根据CLIA要求在我们的实验室中进行了分析验证，但目前的计划是将其与CogniMIR结合推出，作为独立产品或CogniMIR面板的一部分。
	(3)	多个供应商为多个血液蛋白市场提供商业试剂盒；一旦我们选择了合适的试剂盒/供应商，我们将根据CLIA规定在我们的实验室中分析验证这些选定的试剂盒。

 

通常，我们的诊断测试会通过下面概述的标准步骤集来评估它们作为已上市产品的潜力，我们用它来满足FDA的临床要求。通过这些步骤生成的数据成为上市前提交的一部分，如下文所述，FDA实施了新规则（定义见下文），其中包括质量体系和报告要求，为此我们将聘请外部顾问和专家来帮助确保我们满意。

 

第1步：	概念验证研究。在这一阶段，确定潜在的目标分析物，并制定其检测计划。在我们的案例中，我们专注于miRNA，并通过文献检索确定特定适应症的目标miRNA。一旦目标清单最终确定，我们检查测试目标miRNA表达的可行性，并使用合成对照开发工作分析。
第二步：	分析性验证研究。在这一步中，我们的目标是根据CLIA指南的要求，确定管道产品的关键分析验证指标。使用合成对照和/或呼叫线路和临床样本，我们建立：

 

	●	精确度
	●	精密
	●	可复制性；和
	●	化验的可报告范围。

 

我们还将在不同的日子里由多个操作员运行化验，以建立测试的运行间和运行内可重复性指标。

 

测试优化是指最终确定测试参数并锁定标准操作程序（SOP）并最终确定用于分析来自我们运行的原始数据的算法。

 

第三步：	临床验证研究。在这一步中，将使用已知结果的临床样本确定测试的性能特征。通过将我们的测试结果与临床结果进行比较，我们确定了分析：

 

●

临床准确性

■

曲线下面积（AUC--衡量患病样本与非患病样本差异的量度）

	●	灵敏度（衡量Test将患有疾病的个体指定为阳性的能力）
	●	特异性（衡量Test将没有疾病的个人指定为阴性的能力）
	●	负预测值（NPV）
	●	正向预测值（PPV）

 

具有可靠临床验证结果的测试可以在市场上获得。

 

一旦测试成功完成了上述所有三个步骤，就可以实现商业化。然而，生产商/制造商可能会决定在获得足够的报销范围之前不采取行动将测试商业化。

 

验证测试以确保其准备好上市需要临床证据和FDA批准；将产品商业化需要CMS/医疗保险和私营保险公司的报销，因为不报销的测试很可能不会在市场上获得认可。为了获得覆盖范围并让检测被认为在医学上是必要的，付款人通常需要额外的研究，包括旨在证明检测如何改变患者治疗和/或医生行为的临床效用研究。例如，具有高临床效用的测试可能会防止不必要的手术或帮助医生为患者选择正确的治疗方案或向患者推荐重要的生活方式改变，当没有该测试时，将采用不同的治疗过程，结果更差。

 

虽然我们计划为我们的CogniMIR进行临床效用研究，但目前我们无法保证保险公司将承保我们的测试，如果他们这样做，他们将为我们的测试支付多少费用。虽然与保险公司的承保范围和合同讨论通常需要~12到18个月，但由于报销流程的性质和相关规则，我们目前无法提供估计的时间表，或保证这些活动取得积极的结果。

 

上表中提到的预计完成日期的时间是基于我们目前的最佳估计，但是，这些日期可能会发生变化，并且可能会根据公司优先事项的变化和我们无法控制的因素（例如供应链中断、临床研究结果以及风险因素部分中讨论的其他因素）而出现潜在的延迟。我们也无法控制目前管辖或未来将管辖产品的监管制度，因此无法估计我们是否需要遵守任何可能延迟我们产品商业化的未来法规。

 

对于我们所有的管道产品，我们计划根据FDA 2024年5月的指南（“新规则”）利用LDT路径上市（有关这些新规则的更多详细信息，请参见第62页的“法规-FDA”）。

 

 

我们之前发布了肺部和GI面板的概念验证数据（“分析血浆中富集器官的微RNA作为开发通用筛查测试的一种方法：可行性研究”，由Sheinerman KS等人J Transl Med 11：3042013，PMID：24330742）。脂肪肝可行性研究正处于规划阶段。

 

 

在上表中，“Pharma”表示公司计划向开发治疗剂的制药和生物技术公司提供的测试服务；“Clinical”表示公司计划在临床实践中推出的测试，供医生使用。

 

miRNA是强大且对患者友好的生物标志物

 

DiamiR是新兴的microRNA（miRNA）生物标志物领域的积极参与者。miRNA生物标志物已经被用于肿瘤学的临床分析，自2010年以来，它们在大脑健康和阿尔茨海默病领域的效用的证据每年都在增长。根据pubmed.gov在2023年第一季度汇编的数据，2013年发表的85篇关于miRNA在阿尔茨海默病中的效用的同行评审论文，到2022年已增加到310篇。miRNA在AD生物学中的作用及其作为诊断靶点的效用的证据已由工业和学术环境中的实验室发表。下图记录了pubmed.ncbi.nih.gov上逐年列出的关于miRNA在AD中作用的同行评审论文数量，从2012年的46篇出版物增加到2022年的300多篇。

 

 

https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/？term=alzhemiers+microRNA

 

miRNA的生物学

 

miRNA是一类非编码、约22个核苷酸长、功能性RNA分子。它们通过与编码蛋白质的信使RNA转录物的互补区域结合，调节其翻译成蛋白质或降解，从而在基因表达的调控中发挥重要作用（Huang，et al，J Physiol Biochem。67, 129-39 (2011)).通常，一个miRNA可以靶向多个信使RNA（mRNA），一个mRNA可以被多个miRNA调控，这些miRNA靶向3’UTR（非翻译区）的不同区域。一旦与mRNA结合，miRNA可以通过影响mRNA翻译和稳定性来调节蛋白质的产生，从而对细胞生物学和疾病病理学产生重大影响。（Griffiths-Jones et al.，Nucleic Acids Res.34，Database issue：D140 – D144（2006）；Bartel，Cell 136,215-233（2009）；Kim，Mol Cells 19,1 – 15（2005）；Ha，et al.，Nat Rev Mol Cell Biol。15,509 – 524（2014）；Roberts，MOL THer核酸3：e188（2014）；Vishnoi等人，方法MOL Biol。2595, 1-12 (2023)).

 

许多miRNA在某些器官和组织中具有特异性或过度表达，包括不同的大脑区域（如海马、中脑、额叶皮质、垂体）和不同的细胞类型，如神经元和神经胶质细胞（Landgraf，et al.，Cell 129,1401-1414（2007）；Liang，et al.，BMC Genomics 8,166（2007）；Lee，et al.，RNA 14,35-42（2008）；Sempere，et al.，Genome Biol。5，R13（2004）；Deo，et al.，Dev. Dyn。235,2538 – 2548（2006）；Bak，et al.，RNA 14,432-444（2008）；He，et al.，Neuron 73,35 – 48（2012））。一些miRNA，包括那些具有细胞特异性的miRNA，在某些细胞区室中富集，特别是在轴突、树突和突触中（Schratt，et al.，Nature 439,283-289（2006）；Lugli，et al.，J. Neurochem。106,650-661（2008）；Pichardo-Casas，et al.，Brain Res.1436,20-33（2012））。

 

miRNA的表达和水平受各种生理和病理信号的调节。在阿尔茨海默病、帕金森病和其他神经退行性疾病患者的神经元中发现了一些miRNA表达的变化（Saba，et al.，PLOS One 3，e3652（2008）；Cogswell，et al.，J. Alzheimers DIS。14,27-41（2008）；Schaefer，et al.，exp. mol。Med. 42,749-758（2010）；Lukiw，Neuroreport 18,297-300（2007）；Hebert，et al.，J Alzheimers DIS。35,335-348（2013）；Lau，et al.，EMBO Mol Med. 5,1613-1634（2013））。

 

细胞病理生理学选择性地影响miRNA分泌，从而使miRNA成为潜在有效的疾病生物标志物（Pigati，et al.，PLOS One 5，e13515（2010）；Mori，et al.，Cell Metab。30,656-673（2019）；Gelbert等，Nat Rev MOL Cell Biol。20,21 – 37（2019））。miRNA可以穿过血脑屏障，在血液和其他体液中稳定（Russo等，PLOS One。7、e47786（2012））。miRNA以与蛋白质、脂蛋白的复合物和微囊泡的形式循环出现（Arroyo，et al.，Proc Natl Acad Sci USA。108,5003-5008（2011）；Sun，et al.，Clin。化学。实验室。Med. 50,2121-2126（2012））。

 

 

miRNA作为潜在生物标志物的体外分析

 

研究人员通常使用以下两种方法之一来发现miRNA是否与疾病相关，每种方法都有其局限性：首先，使用RT-qPCR、miRNA阵列或下一代测序（NGS）比较来自感兴趣的病理患者和来自对照受试者的体液中数百种miRNA的表达模式。NGS是一种用于DNA和RNA测序以及变异/突变检测的技术。该技术结合了独特的测序化学、不同的测序基质、生物信息学技术等优势。这样的组合允许在相对较短的时间内对不同长度的DNA或RNA序列甚至全基因组进行大规模平行测序。NGS涉及测序的几个主要步骤：DNA片段化、文库制备、平行测序和生物信息学分析，以及变异/突变的注释和解释。

 

其次，通过比较从病理和正常组织、器官或细胞中分离的miRNA来分析疾病特异性miRNA（microRNA谱：方法和考虑因素。Colin C. Pritchard等人，Nature Reviews Genetics Volume 13，pages 358 – 369（2012））。这两种方法都大有可为；然而，由于已识别的生物标志物并不局限于特定的器官或组织，它们通常不够敏感和/或特异性，无法实际使用。（用于检测和定量microRNA的多路复用技术的进展。Jet et et. al.，Chem。Soc。Rev.，2021,50，4141-416 &直接检测和定量microRNA。亨特等人Anal Biochem。2009年4月1日；387（1）：1 – 12）。

 

 

目前分析血浆中miRNA的方法总结

 

在上表中，第一种方法[ miRNA Array/NGS ]的主要优点，即能够测试数百种miRNA及其缺点，即与RT-PCR相比灵敏度较低和变异性较高，在以下参考文献中进行了报道。

 

威廉姆斯 Z，Ben-Dov IZ，Elias R，Mihailovic A，Brown M，Rosenwaks Z，Tuschl T。通过cDNA文库的小RNA测序对循环微RNA进行综合分析，揭示了生物标志物的潜力和局限性。Proc Natl Acad Sci US SA A. 110,4255-4260（2013）。PMID：23440203。

 

Lodes MJ、Caraballo M、Suciu D、Munro S、Kumar A、Anderson B.在寡核苷酸微阵列上用血清miRNA检测癌症。PLOS一。4、e6229（2009）。PMID：19597549。

 

Moldovan L、Batte 贝壳、Trgovcich J、Wisler J、Marsh CB、Piper M.利用miRNA作为循环生物标志物的方法学挑战。J Cell MOL Med. 18,371-390（2014）PMID：24533657。

 

表中总结的第二种方法[疾病特异性分析]的优缺点在以下参考文献中报告：

 

Haider BA、Baras AS、McCall MN、Hertel JA、Cornish TC、Halushka MK。非肿瘤性疾病中microRNA生物标志物的关键性评估。PLOS一。9、e89565（2014）。PMID：24586876。

 

Boeri，M.，Verri，C.，Conte，D.，Roz，L.，Modena，P.，Facchinetti，F.，Calabr ò，E.，Croce，C. M.，Pastorino，U.，and Sozzi，G.（2011）。组织和血浆中的microRNA特征预测计算机断层扫描检测肺癌的发展和预后。Proc。Natl。Acad。Sci. USA 108,3713-8。PMID：21300873。

 

Cuk，K.、Zucknick，M.、Heil，J.、Madhavan，D.、Schott，S.、Turchinovich，A.、Arlt，D.、Rath，M.、Sohn，C.、Benner，A.、Junkermann，H.、Schneeweiss，A.和Burwinkel，B.（2013）。血浆中的循环microRNA作为乳腺癌的早期检测标志物。英特。J. Cancer 132,1602-12。PMID：22927033。

 

第三种方法[器官/细胞特异性分析]是由DiamiR开发的；它的优点和缺点与其他方法相比反映了管理层基于我们迄今为止在技术方面的经验以及本文件其他地方列出的同行评审的DiamiR出版物中报告的数据的当前意见。

 

DiamiR开发的创新技术解决了这些方法的一些局限性。我们假设，与普遍存在的miRNA或其他脑富集miRNA水平的变化相比，已知富集在涉及疾病病理的大脑特定区域的循环miRNA的血浆水平变化更有可能反映相关的病理过程。我们分析了神经突/突触特异性miRNA的表达和分泌，这些miRNA可能受到神经变性早期阶段的神经突/突触功能障碍和破坏特征的影响。由于这些细胞神经退行性过程发生在痴呆症和阿尔茨海默氏症症状的任何表现之前10 +年，因此miRNA测试平台有可能在症状出现前几年识别出有风险的受试者。

 

为了补偿与疾病病理直接无关的过程，例如血脑屏障通透性的变化，我们采用了“生物标志物对”方法，通过在疾病病理早期阶段不参与的大脑区域或细胞类型中表达的其他脑富集miRNA的水平，使受影响大脑区域神经元中富集的miRNA水平正常化。我们还发现，候选生物标志物miRNA对中miRNA血浆浓度的高相关性对于实现该对作为生物标志物的高灵敏度和特异性至关重要。这一发现显著改善了最佳miRNA对的选择。我们开发的“器官/细胞特异性分析”与其他方法识别miRNA生物标志物的优缺点汇总于上表。

 

总之，miRNA是强大的生物标志物，因为：

 

	●	某些miRNA富集于

	○	身体中的特定器官（例如大脑）
	○	器官区域或器官中的组织（例如海马体）
	○	区域中的细胞类型（例如神经元）
	○	细胞内的细胞区室（例如神经突、突触）

 

 

	●	miRNA出现在血液中是因为它们

	○	是在正常细胞过程中分泌/排泄到细胞外空间
	○	可以跨越血脑屏障
	○	是流通稳定

 

	●	miRNA检测已具备成熟技术

○

miRNA在生物样本采集时反映疾病的生物学特性

 

●

miRNA是稳定的分析物，可以在实验室中处理而无需担心降解问题

 

因此，可以使用非侵入性、常规的血液样本来询问来自大脑的miRNA。

 

早期、特异性检测MCI和AD

 

MCI和AD

 

AD患者人数和有患AD风险的人数都在迅速增长，特别是在发达国家，部分原因是寿命延长。事实上，根据阿尔茨海默氏症协会最近的报告，美国65岁及以上患有阿尔茨海默痴呆症的人数预计将从2020年的610万人增长到2060年的1380万人；估计45岁时患阿尔茨海默痴呆症的终生风险约为女性的五分之一，男性的十分之一（“2023年阿尔茨海默病事实和数据”）。随着美国老年人数量迅速增加（2020年美国人口普查，美国人口普查局，census.gov），有患阿尔茨海默氏症风险的人数也在增加。阿尔茨海默氏症协会的报告进一步指出：“尽管[最近的一些]研究结果表明，一个人在任何特定年龄患痴呆症的风险可能会略有下降，但美国和其他高收入国家患阿尔茨海默氏症或其他痴呆症的总人数预计将继续大幅增加，因为年龄最大的人数增加了。”（“2023年阿尔茨海默病事实与数据”）

 

与大多数疾病一样，早期诊断和干预是开发更有效的AD治疗或潜在预防的关键。阿尔茨海默病协会报告：2023年阿尔茨海默病事实和数据（https://www.alz.org/media/documents/alzheimers-facts-and-figures.pdf）提供了以下统计数据：

 

●	65岁以上美国人目前约有670万患有AD，预计2050年将有1270万美国人患有AD；
●	美国有人每67秒发展AD，到2050年预计每33秒发展1例AD新病例（每年新增约100万例）；

 

	○	65岁以上约每9人中就有1人（10.7%）患有阿尔茨海默氏痴呆症。
	○	65岁以上患有阿尔茨海默氏痴呆症的美国人（400万）中有三分之二是女性。
	○	2000年至2019年间，因阿尔茨海默病导致的死亡人数增加了一倍多，增加了145%。
	○	在70岁的人群中，61%的阿尔茨海默氏痴呆症患者预计会在80岁之前死亡，相比之下，没有阿尔茨海默氏痴呆症的人的这一比例为30%。

 

●	这给家庭带来了巨大的成本负担，医疗保险和医疗补助等支付方：

 

	○	2021年，所有患有阿尔茨海默病或其他痴呆症的个人的总支付额估计为3210亿美元（不包括无偿看护）。
	○	医疗保险和医疗补助计划预计将覆盖2060亿美元，占阿尔茨海默病或其他痴呆症患者医疗保健和长期护理支付总额的64%。自付费用预计为810亿美元。
	○	预计到2050年，用于阿尔茨海默病和其他痴呆症患者的医疗保健、长期护理和临终关怀的支付总额将增加到近1万亿美元。
	○	痴呆症患者的终生护理总费用估计为371,621美元。

 

 

下图根据阿尔茨海默氏症协会报告改编，显示了2000年至2019年（所有年龄段）选定死亡原因的百分比变化。在心脏病、中风、前列腺癌死亡人数比例下降的同时，美国AD死亡人数比例却增加了145%。

 

2000年至2019年美国选定死亡原因（所有年龄）的百分比变化

 

 

在过去的20年里，有几种AD的研究药物在临床开发中失败了。这些药物旨在影响AD病理的不同方面。AD的一个基本挑战是，在医生可以做出明确诊断的时间点上，患者已经遭受了大规模的神经元损失，导致了明显的认知功能障碍。因此，在入组时在晚期疾病患者中进行的临床试验可能是针对疾病进展太晚的受试者，而不是被测试的药物对疾病产生任何有意义的影响。然而，最近多项备受瞩目的积极研究结果，为AD的治疗方案带来了希望，包括2023年5月由礼来公司（NYSE：LLY）进行的TRAILBLAZER-ALZ2 3期研究（（（https://investor.lilly.com/news-release/news-release-details/lillysdonanemab-significantly-slowed-cognitive-and-functional）以及2022年11月由Eiasi和渤健进行的lecanemab 3期随机研究数据（https://investors.biogen.com/news-release/news-release-details/fda-grants-traditionalapproval-leqembir-lec2023年7月6日，FDA完全批准了lecanemab，该药物被证明可适度减缓该疾病早期病例的认知和功能衰退。2024年7月，礼来宣布FDA已批准其抗淀粉样β单抗Kisunla（donanemab）用于治疗MCI和轻度AD患者（https://investor.lilly.com/news-releases/news-release-details/lillys-kisunlatm-donanemab-azbt-approved-fda-treatment-early）。

 

 

我们认为，这些批准支持了我们的论点，即招募早期MCI和/或轻度痴呆患者是药物开发人员的有效策略。2023年7月，CMS宣布为lecanemab提供医疗保险，价格为每年26,500美元。而我们的认知MIR^®这些研究中的任何一项都没有使用测试。我们认为，随着时间的推移，基于血液的AD测试将在识别“正确的患者使用正确的药物”方面发挥作用，并且我们的测试可能会在完成更多研究后成为这一用途的有用工具。

 

目前，用于识别这些早期受试者的诊断工具很少，可用的那些可能有效性有限。从历史上看，这些测试一直基于影像学和脑脊液分析，最近还基于血液中的分析或蛋白质标志物。我们相信，我们的创新平台技术可能被证明在识别症状前、MCI和早期痴呆症患者方面具有实用性，为我们开发制药服务业务以支持阿尔茨海默病疗法的临床研究提供了重要机会。

 

目前公认的AD痴呆先于10-20年的疾病发展，最初没有临床症状（症状前AD），然后最终表现为MCI，随后出现痴呆和临床AD症状。值得注意的是，对失败的临床试验的详细分析表明，在轻症和中度AD患者的亚组中具有治疗益处，这一论点得到了lecanemab批准的验证。因此，开发用于早期AD检测的新方法具有显著的必要性。

 

应对AD疫情的迫切需要得到了美国国会的认可。“国家阿尔茨海默病项目法案”（NAPA）已于2011年签署成为法律。由于国会拨款增加，自2015年以来，美国国立卫生研究院在阿尔茨海默症和相关痴呆症研究方面的支出增加了六倍多，达到2024财年申请的38.7亿美元（比上一年增加了3.21亿美元）。

 

美国国立卫生研究院当前的预算提案（nia.nih.gov/research/blog/2022/07/looking-forward-nihs-alzheimers-disease-and-related-dementias-fy-2024-旁路）描述了按六大类组织的前瞻性研究机会，包括：诊断、评估和疾病监测：开发下一代生物标志物，以便能够比现在更早地进行检测和诊断，并相互区分不同形式的痴呆症，以及利用能够对单个细胞进行表征的技术来推进痴呆症研究。

 

由于认知测试无法可靠地识别处于AD症状前阶段的患者，有效的生物标志物对于成功的患者入组和治疗监测是必要的。

 

AD的病理特点是大脑的几个特定区域的神经元死亡，包括海马体和皮质。然而，神经元丢失是疾病进展中相对较晚的事件，通常在代谢变化之前，包括形成β-淀粉样蛋白斑块和tau蛋白缠结、突触功能障碍、突触丢失、神经突收缩，以及其他异常的出现，例如轴突运输缺陷。下图（改编自Jack et al.（2010）Lancet Neurol 9：119；Sperling et al.（2011）Alzheimers Dement.，7：280）描绘了AD从临床前阶段到痴呆的进展阶段。为了确定神经变性的早期阶段，即那些先前的临床表现，我们重点检测海马区的突触功能障碍/丧失，海马区是在AD发育早期受到影响的大脑区域。

 

 

神经退行性变的阶段

 

 

MCI，可以通过认知功能分析诊断的AD的第一阶段，是一种也可以指示其他ND的情况。并非所有MCI患者都会出现AD：（1）估计MCI患者以每年10-15 %的速度转化为痴呆；同时（2）部分MCI患者病情稳定（不会发生AD）或恢复到正常状态；（3）那些确实转化为痴呆的MCI患者中约有20%被诊断为血管性、路易体、亨廷顿、帕金森和其他非AD痴呆；最后（4）AD患者的疾病进展从慢到中到快不等。

 

美国阿尔茨海默病神经影像倡议（ADNI）（http://www.adni-info.org/）和其他国家的类似项目等新的研究联盟，通过成像技术和分析脑脊液中的蛋白质生物标志物，在以高灵敏度和特异性早期检测AD方面取得了重大进展。然而，这些方法的高成本（约3000美元）和侵入性使其应用于大规模人群的初步筛查变得不切实际。因此，对于AD的早期发现，非常需要非侵入性的准确且具有成本效益的检测。（在轻度认知障碍个体中使用淀粉样正电子发射断层扫描的成本效益。Lee et al.，Cost Efficiency and Resource Allocation Volume 19，Article Number：50（2021））。

 

最近于2024年5月发表的一篇文章《未确诊记忆障碍的财务后果》（Gresenz，et al.，Federal Reserve Bank of New York Staff Reports，No. 1 106；2024））使用国家信用和医疗保险数据库研究了症状前和早期症状大脑健康状况（例如神经退行性疾病）对信用结果的影响。作者报告称，“在最终诊断之前的几年”，信用评分和付款拖欠情况有所减弱，尤其是抵押贷款和信用卡。我们认为，这些关于MCI和AD等神经退行性疾病对患者及其家人的财务影响的数据进一步支持了开发和提供微创生物标志物的重要性，例如CogniMIR面板，用于早期检测，包括在症状前阶段，以供更广泛使用。

 

康尼米尔^®用于MCI和AD风险评估的miRNA生物标志物小组

 

下表显示了CogniMIR^®目前形式的miRNA生物标志物面板。下面列出的miRNA可在血浆中检测到，包括富集在特定大脑区域并存在于突触和与炎症相关的miRNA。2023年，我们对该技术进行了分析验证，证明了所有CogniMIR^®panel miRNA可在血浆样本中可靠且一致地检测（Kunwar et al.（2023）Diagnostics 13：2170）。2023年2月，我们将带有AI分析的机器学习引入我们的实验室，以优化面板，并在可行的情况下减少CogniMIR中的miRNA数量^®在不牺牲性能的情况下改进COGS和实验室工作流程。

 

 

 

可在血浆中检测到的脑富集miRNA具有作为AD和AD相关痴呆的外周生物标志物的强大潜力

 

我们公司在过去十四年中产生的数据为使用循环脑富集和炎症相关的miRNA作为生物标志物在早期（包括临床前）和后期阶段检测和评估神经退行性疾病的过程提供了有力的支持。最值得注意的发现包括：

 

MCI与年龄匹配控制的区别

 

在对Roskamp研究所收集的血浆样本进行的研究中，佛罗里达州萨拉索塔、miR-132和miR-134生物标志物家族以高达0.95的准确度（n = 60）检测临床诊断的MCI。这些数据被复制到一个独立的样本队列中（n = 100）。在临床诊断前1 – 5年（n = 19），以0.84的准确度预测从正常认知状态到MCI的进展。 （老龄化，2012年，4：590；老龄化，2013年，5：925）

  

AD与其他神经退行性疾病的区别

 

在对宾夕法尼亚大学采集的样本进行的一项研究中，miRNA对和分类器将AD/PD/FTD/ALS与对照（n = 250）区分开来，准确度为0.89/0.90/0.88/0.83（AUCs：0.96/0.96/0.94/0.93）；彼此的NDs准确度/AUC范围为AD vs. FTD的0.77/0.87到AD vs. ALS的0.93/0.98。数据表明了一些miRNA标志物的性别相关影响；所有和男性/女性组在区分ND和对照时的平均准确度增加了0.06。 （阿尔茨海默氏症研究与治疗，2017,9：89）

 

预测性别歧视群体的进步

 

在一项使用在密苏里州圣路易斯华盛顿大学采集的血浆样本进行的研究中，miRNA对将无症状研究参与者进行区分，在血液采集时CDR为0，他们将与那些保持认知正常的人（“非进展者”，n = 42，平均6年）进展为MCI（“进展者”，n = 42），精确度/AUC为0.75/0.79。“进展”组和“非进展”组均包括通过CSF A β测定的淀粉样蛋白阳性和淀粉样蛋白阴性参与者42.将性别视为生物变量将准确度/AUC提高到0.85/0.88（男性）和0.84/0.86（女性）。 （第10次阿尔茨海默病（CTAD）临床试验，2017年，马萨诸塞州波士顿，海报展示）

 

 

定义临床相关患者群体

 

本研究的主要目的是评估构成CogniMIR的24种miRNA之间的相关性和关联®一组miRNA生物标志物，以及已知与AD相关的人口统计学和临床因素，例如年龄、性别、淀粉样蛋白状态、APOE基因型、p-tau和神经丝光（NFL），在无症状阿尔茨海默氏症（A4）预防研究中的抗淀粉样蛋白治疗筛查期间收集的299个血浆样本中。

 

该分析显示特定miRNA生物标志物对与AD标志物具有统计学意义的相关性，包括在淀粉样蛋白阳性和APOE4携带者高危、临床相关组中。研究参与者的性别分层显著改善了相关性。淀粉样蛋白阳性/阴性、APOE4携带者/非携带者和男性/女性亚群的miRNA对和SUVR相关图表现出较强的相关性，r = 0.33至0.59；p = 0.034至< 0.001。在淀粉样蛋白阳性/阴性亚群中，APOE4载体通过选择miRNA分类器与APOE4非载体有效分离。APOE4携带者与非携带者的分离在按性别分层的亚群中得到改善。在性别分层的淀粉样蛋白阳性亚组内观察到最佳分离，男性AUC = 0.88，女性AUC = 0.86。包括p-tau181和NFL在内的其他测量参数之间的相关性也已确定。

 

本研究产生的结果表明，无细胞miRNA生物标志物候选水平具有很强的潜力，可与其他AD标志物和风险因素联合使用，以更好地表征临床前AD患者。

（第15次阿尔茨海默病（CTAD）临床试验，2022，旧金山，加利福尼亚州，海报展示）

 

将MCI、PRE-MCI和痴呆症患者的异质群体特征化

 

在这项研究中，CogniMIR^®在抽血时具有以下临床诊断的200名研究参与者的血浆样本中分析了miRNA生物标志物：76名认知未受损（CU），85名MCI，39名AD。血浆样本是在宾夕法尼亚大学阿尔茨海默病研究中心（ADRC）采集的。基于淀粉样蛋白状态（A β +/-）、APOE基因型（APOE4 +/-）和性别，每个样本被分配到特定的亚组。miRNA对和分类器有效地区分了定义的亚组。与我们在其他研究中的结果一致，与组合组相比，性别分层分析得出了更高的女性和男性AUC值。数据支持CogniMIR发展^®miRNA生物标志物，用于更好地表征MCI/AD患者并了解AD相关过程。进一步，结合CogniMIR^®含有淀粉样蛋白和APOE等其他因子的miRNA可能会增强生物标志物算法。

 

使用一对、两对和三对miRNA分离不同亚群。AUC：ROC曲线下的面积。

 

（阿尔茨海默氏症协会国际会议2023，荷兰阿姆斯特丹，海报展示）

 

 

健康的大脑老化

 

利用在纽约血液中心采集的26-35岁、36-45岁、46-55岁、56-65岁和66-75岁认知未受损个体的血浆样本，我们分析了CogniMIR的水平^®miRNA panel在健康衰老期间发现，miRNA水平的性别依赖性变化可以反映中央调节的过程。包括更年期期间激素水平的变化。某些miRNA的浓度在不同年龄达到峰值，分别为46-55岁和56-65岁组。这项研究为我们在血浆中可检测到的富含大脑的miRNA生物标志物的生物学提供了重要的见解。

（老龄化，2018年10：3017；老龄化，2018年10：2557）

 

循环器官富集miRNA作为RETT综合征的生物标志物

 

Rett综合征（RTT）是一种罕见的（每10,000-15,000例活产女婴中就有1例）由MECP2基因突变引起的神经发育障碍，其特点是神经功能退化、小头畸形、运动定型、呼吸不规则和其他身体缺陷。尽管诊断性MECP2基因检测广泛适用于RTT，但缺乏RTT的生物标志物，包括疾病严重程度和进展的微创、基于血液的指标。DiamiR正在验证一种用于RTT分期/预后以及疾病和治疗监测的敏感检测方法。

 

继DiamiR使用该疾病的四个小鼠模型和人类血浆样本进行的试点研究之后，我们定义了一组44个miRNA生物标志物候选者，并使用163名研究参与者的血浆样本进行了一项研究，评估它们作为RTT生物标志物的有效性，其中包括81名RTT患者和82名年龄匹配的对照；所有这些都是在纽约州布朗克斯的Montefiore医疗中心收集的。

 

miRNA对/分类器被证明可以有效区分RTT患者和对照三个年龄组（< 5岁儿童的最佳分类器AUC = 0.94,6-15岁儿童的AUC = 0.91，> 16岁儿童的AUC = 0.77）。几种miRNA也被证明可以呈现次生病理的有效生物标志物：行走能力（AUC = 0.82）、过度换气/呼吸问题（AUC = 0.75）和癫痫（AUC = 0.89）。

 

这些数据支持开发基于分析血浆中可检测到的无细胞大脑/其他富集器官的miRNA的测定方法，以促进更好地了解RTT相关的病理生理过程和开发RTT的治疗方法。（PLOS One，2019；doi：10.1371/journal.pone.0218623；Rett Syndrome Foundation Research Trust Conference，2023，Boston MA，海报展示）

 

 

 

为了开发适销对路的RTT诊断解决方案，我们计划同时提供（MECP2基因的）测序服务和我们专有的miRNA面板。我们目前正在评估3^rd派对供应商将在MiSeQ平台（依诺米那）上开发用于Rett综合征的定制NGS检测方法，并将其作为2024年在我们的CLIA实验室中用于RTT的一线测试。

 

超越大脑健康：普遍筛查测试

 

我们相信，我们的核心miRNA技术是强大的，适用于不同器官的疾病病理的早期检测，而不仅仅是在大脑中，这使得能够采用一种新的筛查方法，即依赖于富集器官的miRNA的一系列筛查测试可以检测特定器官中病理的存在；在这种技术中，对器官中的病理的检测可以导致对疾病的鉴别诊断进行更具体（而且可能是昂贵的和/或侵入性的）检测。

 

在一项概念验证研究中，由在胃肠道（GI）和肺部系统器官中富集的选定miRNA组成的miRNA对有效地将GI（食道癌、胃癌或结肠癌（I期和II期），以及克罗恩病）和肺（肺炎、哮喘和非小细胞肺癌（40%有I期和II期））系统的各自病理与年龄匹配的对照和彼此区分开来，总体准确率为90-96 %。

 

下图总结了方法和主要发现：

 

 

（Journal of Translational Medicine，2013,11：304）

 

用于PLASMA miRNA检测的分析平台

 

2023年在DiamiR CLIA实验室完成了血浆miRNA检测的分析验证。该平台基于Qiagen的LNA qPCR技术。

 

 

在这项发表在同行评审出版物上并在几次科学会议（下图）上报告的研究中，我们证明了由CogniMIR ® panel组成的24种miRNA生物标志物候选物，以及显示出作为RTT生物标志物候选物的前景的其他miRNA，可以使用DiamiR CLIA实验室实施的方法在人体血浆样本中可靠且持续地检测到。虽然基于茎环的TaqMan和基于锁定核酸（LNA）的qPCR检测被证明可以产生高度一致的结果，但Qiagen基于LNA的qPCR技术更适合CAP/CLIA认证的临床实验室。

 

 

（Diagnostics，2023,13：2170；Rett Syndrome Foundation Research Trust Conference，2023，Boston MA，海报展示；Alzheimer’s Association International Conference 2023，Amsterdam，Netherlands，海报展示）。

 

出版物和演示文稿

 

在过去12年中，我们发表了多篇经过同行评审的论文，描述了我们用于识别miRNA生物标志物对的技术（这些出版物的内容不属于本招股说明书的一部分，也未通过引用方式并入本招股说明书）：

 

	1.	用于认知障碍风险分层的新型microRNA panel的分析验证。Arzu Kunwar、Kenny Kwabena Ablordeppey、Alidad Mireskandari、Kira Sheinerman、Michael Kiefer、Samuil Umansky和Gyanendra Kumar。诊断学2023,13，2170。https://doi.org/10.3390/diagnostics13132170
	2.	对长期新冠肺炎的评估。Michael C. Kiefer和Samuil R. Umansky。Aging（Albany NY），13（12）：15691 – 15693（2021）
	3.	血浆中循环的脑富集microRNA作为Rett综合征的新型生物标志物.Kira Sheinerman、Aleksandra Djukic、Vladimir G. Tsivinsky和Samuil R. Umansky。PLOS ONE14（7）：e0218623（2019）
	4.	衰老与衰老相关疾病：一种基于microRNA的内分泌调节假说.Samuil Umansky。老龄化，理论，10（10）：2557-2569（2018）
	5.	正常衰老期间循环脑富集microRNA水平的年龄和性别依赖性变化.Kira Sheinerman、Vladimir Tsivinsky、Aabhas Mathur、Debra Kessler、Beth Shaz和Samuil Umansky。Aging，Research，10（10）：3017 – 3041（2018）
	6.	循环脑富集microRNA作为神经退行性疾病检测和鉴别的新型生物标志物.Kira S. Sheinerman、Jon B. Toledo、Vladimir G. Tsivinsky、David Irwin、Murray Grossman、Daniel Weintraub、Howard I. Hurtig、Alice Chen-Plotkin、David A. Wolk、Leo F. McCluskey、Lauren B. Elman、John Q. Trojanowski和Samuil R. Umansky。阿尔茨海默氏症研究与治疗，9：89（2017）
	7.	基于循环器官富集microRNA分析的通用筛查检测：诊断筛查的新途径.Kira S. Sheinerman和Samuil Umansky。分子诊断学专家评审，3：329（2015）
	8.	血浆中富集器官的microRNA分析作为通用筛选试验开发的一种途径：可行性研究.Kira S. Sheinerman、Vladimir G. Tsivinsky和Samuil R. Umansky。转化医学杂志，11：304（2013）

 

 

	9.	用于检测轻度认知障碍的血浆microRNA生物标志物：生物标志物验证研究.Kira S. Sheinerman、Vladimir G. Tsivinsky、Laila Abdullah、Fiona Crawford和Samuil R. Umansky。老龄化，5：925-938（2013）
	10.	循环无细胞microRNA作为生物标志物，用于神经退行性疾病和其他神经系统病理的筛查、诊断、监测。Kira S. Sheinerman和Samuil R. Umansky。细胞神经科学前沿，7：00150（2013）
	11.	神经退行性疾病的早期发现：循环脑富集microRNA。Kira S. Sheinerman和Samuil R. Umansky（社论）。Cell Cycle，12：1-2（2013）
	12.	用于检测轻度认知障碍的血浆microRNA生物标志物。Kira S. Sheinerman、Vladimir G. Tsivinsky、Fiona Crawford、Michael J. Mullan、Laila Abdullah、Samuil R. Umansky。老龄化，4：590-607（2012）

 

我们的数据还在众多科学和行业会议上展示，最近的一次是：

 

儿童神经病学学会，2023年10月，加拿大温哥华，

 

Rett综合征基金会研究信托会议，2023年9月，波士顿MA，

 

阿尔茨海默氏症协会国际会议2023，荷兰阿姆斯特丹，

 

15^TH阿尔茨海默病（CTAD）临床试验，旧金山，加利福尼亚州，

 

阿尔茨海默氏症协会国际会议2022，加利福尼亚州，圣地亚哥。

 

赠款和奖励

 

自成立以来，我们已经从政府机构和疾病基金会筹集了超过970万美元的赠款资金。2020年10月1日，我们宣布收到美国国立卫生研究院（NIH）提供的两笔赠款，总金额约为386万美元。美国国家老龄研究所（NIA）授予该公司约336万美元的商业化准备试点（CRP）赠款，作为其小型企业创新研究（SBIR）计划的一部分。该奖项建立在DiamiR与领先学术中心合作开展的早期研究的基础上，并继续支持CogniMIR的发展^®，该公司的主要诊断候选产品，用于轻度认知障碍和AD的早期检测和监测。美国国家神经系统疾病和脑卒中研究所（NINDS）授予DiamiR的第二个奖项为498,572美元，用于一个名为“循环器官富集的microRNA作为Rett综合征的生物标志物”的项目。

 

我们已经收到了非稀释性资金来支持我们的工作。以下是我们迄今为止所获奖项的摘要：

 

 

^*表示美国国立卫生研究院（NIH）的拨款。

 

 

NIH/NIA SBIR CRP批准号2R44AG044860-07 09/01/2020 – 04/30/2024

标题：血浆中可检测到的脑富集microRNA作为阿尔茨海默病的生物标志物

CogniMIR ® miRNA面板的分析验证，以及支持CLIA/CAP实验室内测试商业化的其他研究。

 

NIH/NINDS SBIR第一期授予号R43NS115212。09/30/2020 – 03/30/2023

标题：循环富集器官的microRNA作为Rett综合征的生物标志物。

 

NIH/NIA SBIR IIB期赠款编号2R44AG044860-04 03/01/2017 – 08/28/2020

标题：血浆中可检测到的脑富集的microRNA作为阿尔茨海默病的生物标志物。

这项IIB期研究的主要目标是建立可靠的预分析方案和分析工作流程，用于检测AD患者和对照受试者血浆中的脑富集microRNA。

 

NHO/NIA，批准号3R44AG044860-06S1（Admin.Suppl.）09/01/2019–02/28/2020

标题：血浆中可检测到的脑富集的microRNA作为阿尔茨海默病的生物标志物。

 

阿尔茨海默氏症药物发现基金会。参考#：201809-2016425 11/11/2019 – 11/10/2020

标题：循环脑富集microRNA作为神经退行性变的外周生物标志物。

该项目的主要目标是评估A4预防研究的临床前AD样本中循环脑富集microRNA与已知AD标志物之间的关联。

 

NIH/NIA SBIR II期赠款编号2R44AG044860-02 02/15/2015 – 01/31/2017

标题：阿尔茨海默氏症早期检测（MCI期）：血浆细胞游离miRNA分析。

这项II期研究的目标是使用来自特征明确的异质队列的血浆样本为MCI microRNA特征提供进一步验证，并定义用于预测AD“进展因子”和区分AD与其他神经退行性疾病的microRNA生物标志物特征。

 

NIH/NIA SBIR I期授予号1R43AG053116-01 06/01/2016 – 11/30/2016

标题：循环富集器官的微RNA作为衰老的生物标志物

这项研究的目的是分析在正常衰老的情况下血浆中可检测到的富含大脑的microRNA特征；这项研究是与纽约血液中心合作进行的。

 

Rett综合征研究信托（2014和2015年度奖项）12/01/2014 – 04/30/2016

标题：循环脑富集microRNA作为Rett综合征生物标志物的分析。

本研究的目标是评估MECP2缺陷雄性和雌性小鼠和对照的血浆样本中的脑富集microRNA生物标志物。

 

NIH/NIA SBIR I期授予号1R43AG044860-01 07/01/2013-12/31/2013

标题：通过血浆中游离miRNA的分析，早期发现MCI阶段的阿尔茨海默病。

这项研究的目标是评估检测将进展为AD痴呆的MCI患者的可行性，并确定用于区分阿尔茨海默病和帕金森病的microRNA生物标志物候选者。

 

帕金森氏症研究授权书编号94772014的迈克尔·J·福克斯基金会

标题：循环脑富集microRNA作为帕金森病生物标志物的分析。

这项研究的目标是使用从帕金森病患者和来自BioFIND临床研究的年龄匹配对照中收集的血浆样本来测试microRNA生物标志物候选者。

 

IRS-QTDP 2011

标题：ADmiR的开发，用于阿尔茨海默病早期检测和监测的分子检测。

鉴定阿尔茨海默病候选microRNA生物标志物的早期研究。

 

 

研发战略

 

我们打算进行临床开发并推出CogniMIR^®作为实验室开发测试（LDT），使用我们位于纽黑文CT的CLIA认证、CAP认证实验室。

 

根据FDA的指导意见，“实验室开发测试（LDT）是一种在单个实验室内设计、制造和使用的体外诊断测试。LDT可用于测量或检测取自人体的样本中的多种分析物（蛋白质等物质、葡萄糖或胆固醇等化合物或DNA）。有些LDT是测量单一分析物的相对简单的测试，例如测量钠含量的测试。其他LDT很复杂，可以测量或检测一种或多种分析物。例如，一些测试可以从单个血液样本中检测出许多DNA变异，这些变异可用于帮助诊断遗传性疾病。可以测量各种水平的化学物质，以帮助诊断患者的健康状态，例如胆固醇或钠的水平。虽然LDT的用途通常与FDA批准或批准的体外诊断测试的用途相同，但一些实验室可能会选择提供自己的测试。例如，医院实验室可能会运行自己的维生素D检测，尽管目前市场上有FDA批准的维生素D检测。”

 

虽然我们的计划是验证CogniMIR^®miRNA panel在我们实验室，我们也在研究提供蛋白质生物标志物测试的可行性，包括但不限于，pTAU-181，pTAU-217，Neurofilament Light（NFL），ab42/40和TDP43在我们实验室。有许多来自不同供应商的平台技术（ELISA、Mass Spec、PCR）可以在我们的实验室中实现。2023年，我们根据CLIA指南完成了我们的APOE基因分型分析的分析和临床验证。APOE4是已知的AD遗传风险因素（https://www.nia.nih.gov/health/genetics-and-family-history/alzheimers-disease-genetics-fact-sheet）。作为我们两年一次的CLIA实验室检查的一部分，我们的APOE测试的支持数据于2023年6月进行了审查，并通过了我们CLIA许可证的所有要求。因此，我们的CLIA许可证现在有效期到2025年6月。

 

我们的分析验证工作的整体展示了测试方法的性能特征，以确保其在CLIA指南下的准确性、精确度、检测限度和可靠性，然后再将其用于临床诊断或研究目的。

 

APOE基因分型试验在我们实验室通过使用APOE基因上两个SNP位置的TaqMan分析进行验证和进行，以检测样品中任一APOE等位基因（E2/E2、E2/E3、E2/E4、E3/E3、E3/E4和E4/E4）的存在。在这项验证研究中，共使用了10个预先确定的样本，以确定APOE基因分型测试的精确度、检测下限（LOD）和精确度分析。通过评估生成结果的可重复性（运行中）和可重复性（实验室内多次运行）来评估精度。为测试验证分析了两种不同的结果（原始CT数据和APOE基因型调用）。发现这两项结果在所有实验环境中都是可重复、可重复和准确的，这证明了DiamiR实验室开发的APOE基因分型测试在检测患者的APOE基因型方面是准确的。实验室进行的APOE基因分型测试的100%精度测量进一步证实了这一点。此外，我们的APOE基因分型测试是高度稳健的，因为在广泛的DNA浓度范围（0.7ng-50ng）中成功地获得了可复制和准确的APOE基因型。基于稳健性，向前推进实验室可以为测试临床样本设定最低gDNA要求为0.7ng或1ng的标准。基于这些数据，APOE基因分型测试已准备好在DiamiR实验室用于商业目的。

 

最近发表在Nature Medicine上的一篇题为“APOE4纯合子代表阿尔茨海默病的一种独特遗传形式”的论文（Nature Medicine，2024，https://doi.org/10.1038/s41591-024-02931-w）证明，APOE4纯合子，即携带两个这种阿尔茨海默病风险基因拷贝的人，代表了AD的一种遗传形式，这表明临床试验需要更广泛的生物标志物测试和“个体化预防策略”。一批公司，如Alzheon、NextCure等，都在寻求将APOE4作为治疗干预的靶点。

  

对于制药服务合同工作，我们可能会使用一个3^rd蛋白质生物标志物测试党的实验室。这将释放我们实验室的能力，用于临床验证工作，同时为公司创造近期收入。我们已经为这项工作确定了两个潜在的合作伙伴实验室，并正在对它们的能力进行我们的尽职调查。

 

实验室信息管理系统

 

我们未来的临床服务将在很大程度上依赖于我们内部开发的实验室信息管理系统或LIMS，这是我们管理运营、存储数据和客户信息的自动化基础。这款LIMS是为满足我们的CLIA/CAP监管要求而开发的，并作为我们在2023年通过的最近一次CLIA检查的一部分进行了审查。目前LIM系统已全面投入运行。

 

我们的临床研究合作者

 

正如本文件其他部分所述，我们目前正在与以下机构进行合作：宾夕法尼亚大学的受托人、南加州大学阿尔茨海默氏症治疗研究所、威尔康乃尔医学（BHII）的大脑健康成像研究所，以及纽约大学医学院。这些机构向DiamiR提供特征明确的血浆样本以及相关的人口统计和临床数据，以供分析。

 

我们之前与佛罗里达州萨拉索塔的罗斯坎普研究所记忆中心；华盛顿大学阿尔茨海默病研究中心；宾夕法尼亚大学神经退行性疾病研究中心；加州大学圣地亚哥分校（UCSD）的阿尔茨海默病合作研究（ADCS）生物标志物核心；阿尔伯特·爱因斯坦医学院蒙特菲奥雷医学中心的三州雷特综合征中心；以及纽约血液中心公司合作。

 

这些组织已经并可能继续向DiamiR提供血浆样本，以及可用的随附临床数据，包括疾病状态、患者人口统计、神经影像学数据、CSF生物标志物分析、认知评估参数和伴随疾病结果。DiamiR发挥作用，并将继续与各中心的研究人员和医生密切合作，以确保正确解释可用的临床数据。

 

知识产权

 

我们的业务依赖于专有技术和产品品牌。我们的政策是酌情在国内和国际上寻求专利保护和宝贵资产的商标注册，并将我们的专有平台、流程和专有技术的其他方面作为商业秘密进行维护。

 

2014年2月，美国专利商标局（USPTO）发布了美国专利第8,648，017号，题为“使用体液中的小RNA诊断和监测神经退行性疾病的方法”。该专利将于2030年11月到期，该专利声称使用DiamiR开发的方法来早期检测和诊断神经退行性疾病（NDs）。

 

 

我们总共有七个家族的已授权专利。

 

下表包含了我们所有51项已授权专利的专利清单和颁发国家。我们有义务支付年费，以保持这些专利在已颁发专利的不同地区的活跃。

 

截至2024年第一季度已发布或允许的DiamiR专利

 

 

知识产权

 

以下提供了我们专利组合的一般描述，并不旨在代表对索赔限制或索赔范围的评估。投资组合中包括七（7）个专利家族。

 

2014年2月11日，美国专利商标局（“USPTO”）向公司颁发了美国专利第8,648，017号，题为“使用体液小RNA诊断和监测神经退行性疾病的方法”。该专利将于2030年11月4日到期，该专利声称使用DiamiR开发的方法，用于在神经元细胞死亡之前检测与神经元病理相关的神经突破坏和突触丢失，以及监测与神经元病理发展相关的神经突破坏和突触丢失变化的方法，并监测治疗对患有神经元病理的受试者的神经突破坏和突触丢失的影响。此外，美国专利的外国同行已在加拿大、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、爱尔兰和意大利获得授权。

 

2017年10月31日，美国专利商标局向公司颁发了美国专利No.9,803，242，题为“基于miRNA的通用筛查测试（“UST”）。”该专利将于2032年12月26日到期，该专利声称使用DiamiR开发的方法，用于选择受试者进行一项或多项特定疾病诊断测试，以识别胃肠道（GI）系统和/或呼吸系统和/或神经系统中的特定病理（并进一步确定此类病理是否为炎症或癌症）。2019年11月12日，美国专利商标局向公司颁发了第二项美国专利第10,472，681号，相关权利要求旨在选择受试者进行一种或多种疾病特异性诊断测试，以识别肺部或胃肠道（GI）器官中的特定病理，该专利将于2032年4月18日到期。此外，美国专利的外国同行已在澳大利亚、加拿大、中国、瑞士（2）、德国（2）、西班牙、法国（2）、英国（2）、爱尔兰、意大利、日本获得授权。

 

2017年1月31日，美国专利商标局向公司颁发了美国专利No.9,556，487，题为“使用体液miRNA早期检测和监测轻度认知障碍（“MCI”）和阿尔茨海默病（“AD”）的方法。该专利将于2033年2月19日到期，该专利声称DiamiR开发的一种方法，用于治疗没有痴呆症临床症状的受试者的MCI或pre-MCI。2019年4月2日，美国专利商标局向公司颁发了第二项美国专利第10,246，747号，该专利声称一种识别对减缓进展或治疗Pre-MCI或MCI有用的化合物的方法，以及一种确定pre-MCI或MCI治疗在受试者中有效性的方法，该方法将于2032年4月18日到期。此外，美国专利的外国同行已在澳大利亚、中国（2）、瑞士、德国、法国、英国、爱尔兰、日本获得授权。

 

2021年8月24日，美国专利商标局向公司颁发了美国专利号11,098，362，题为“使用体液miRNA检测和监测帕金森病（PD）的方法”。该专利将于2034年11月17日到期，该专利声称DiamiR开发的一种方法，用于监测一种治疗对PD发展的影响，以及一种用于鉴定一种化合物的方法，该化合物可用于减缓先前被诊断患有PD的受试者的进展或治疗PD。此外，美国专利的外国同行已在加拿大、中国、瑞士、德国、西班牙、法国、英国、爱尔兰、意大利和日本获得授权。

 

2020年9月22日，美国专利商标局向公司颁发了美国专利第10,781，487号，题为“基于miRNA的检测和监测老化的方法”。该专利将于2038年7月24日到期，该专利声称DiamiR开发的一种方法，用于监测受试者大脑衰老的进展率，以及一种监测治疗对大脑衰老进展的影响的方法。

 

2021年10月19日，美国专利商标局向公司颁发了美国专利第11,149，313号，题为“使用体液miRNA检测和鉴别神经退行性疾病的方法”。该专利将于2037年4月9日到期，该专利声称DiamiR开发的一种检测受试者神经退行性疾病（ND）的方法，其中ND是额颞叶痴呆（FTD）或肌萎缩侧索硬化症（ALS）（并进一步区分FTD或ALS与其他神经退行性疾病），以及监测受试者FTD或ALS发展变化的方法，以及监测治疗剂对FTD或ALS发展影响的方法。此外，欧洲专利组织还允许外国同行。

 

2021年4月13日，美国专利商标局向公司颁发了题为“使用体液miRNA诊断和监测神经发育障碍的方法”的美国专利第10,975，436号。该专利将于2037年2月26日到期，该专利声称DiamiR开发的用于检测Rett综合征（RTT）、监测RTT发展变化和在受试者中治疗RTT的方法，或选择受试者参加涉及RTT治疗的临床试验，以及用于监测治疗对RTT发展的影响的方法，以及用于识别对减缓进展或在受试者中治疗RTT有用的化合物的方法。

 

我们的团队在提取、检测和分析miRNA方面开发了大量的专有技术。所有统计分析均使用公司开发的专有软件进行，该软件目前作为商业机密保存。使用我们的软件进行的数据分析将成为公司开发的测试的组成部分。

 

我们还计划为我们开发的具有商业价值的产品寻求商标保护。在本招股说明书之日，商标CogniMIR的美国联邦商标注册^®和DiamiR^®已由美国专利商标局签发。

 

 

市场规模和竞争情况

 

CogniMIR的美国市场机会^®在选择临床试验的早期患者方面–以下关键市场统计数据与评估这一机会的总体规模相关，由阿尔茨海默氏症协会（alz.org）汇编：

 

 

●	预计美国65岁及以上人口将从2021年的5800万增长到2050年的8800万。
●	阿尔茨海默痴呆症患者的百分比随年龄增长而增加：65岁至74岁的人占5.0%，75岁至84岁的人占13.1%，85岁及以上的人中有33.2%患有阿尔茨海默痴呆症。
●	患有AD的美国人中，几乎有2/3是女性。美国65岁及以上老年痴呆患者670万人中，女性410万，男性260万。这代表了美国65岁及以上女性的12%和男性的9%。
●	到2025年，65岁及以上患有阿尔茨海默氏痴呆症的人数预计将达到720万——比2023年受影响的65岁及以上的670万人增加11%。

 

 

●	上表数字仅反映与美国有关的信息。
●	到2060年，65岁及以上患有阿尔茨海默氏痴呆症的人数预计将达到1380万，除非出现预防、减缓或治愈阿尔茨海默氏病的医学突破。
●	美国目前正在进行关于MCI/AD的220 +项临床试验；平均患者人数：每项试验220人（来源：clinicaltrials.gov）；

○

每次试验筛查的患者总数至少是入组患者的数量，并且经常增加两到五倍。

 

 

对高危人群人群的广泛筛查（例如AD登记）为CogniMIR提供了单独的商机^®.

 

到2025年，估计将有720万美国人患上阿尔茨海默氏痴呆症。预计到2060年，这一数字将达到1380万。数据显示，美国每年发现约50万例病例。根据人口统计数据，欧洲新增AD病例可估计为每年83万例，日本为每年21.6万例。

 

AD诊断测试的潜在全球市场不仅受到AD患者的推动，还受到被视为AD高风险的数百万老龄化婴儿潮一代（接近65岁以及50多岁的人）的推动。美国65岁以上人口目前为5800万，预计到2050年将达到8850万。

 

哈佛大学和塔夫茨医学中心的研究表明，对早期发现AD的兴趣很高，报告称，即使没有可用的治疗方法，66% – 70%的受访者希望接受AD筛查[哈佛研究：阿尔茨海默氏症研究与治疗2013,5：43；对来自美国、法国、德国、波兰、西班牙的2678名受访者进行电话调查；塔夫茨研究：Health ECON 2012,21：238；对1463名美国受访者的互联网调查]。

 

阿尔茨海默氏症协会的一项调查也突出了消费者对AD症状前检测的态度：

 

 

https://www.alz.org/media/documents/alzheimers-facts-and-figures.pdf

 

初步重点

 

自从我们的阿尔茨海默病风险评估24-microRNA小组，CogniMIR^®现已得到分析验证，我们的miRNA panel可用于筛查患者进行MCI和AD临床试验。为了满足CLIA要求，为了进行分析验证，我们进行了研究以证明该分析的性能特征，包括：

 

	●	精确度
	●	精密
	●	可报告范围
	●	参考区间/范围

 

这项验证工作的结果发表在Journal Diagnostics上，发表于2023年7月：“用于认知障碍风险分层的新型microRNA panel的分析验证”。Kunwar et. al，Diagnostics 2023,13，2170。我们相信，根据目前FDA的指导方针，我们的测试可以作为LDT推出。未来FDA的指导方针是否会发生变化，需要FDA批准我们的CogniMIR^®测试，将增加测试发射的时间、成本、资源和风险。

 

在这项研究中，通过创建散点图并识别R2值来确定两个算子从两天获得的复制之间的运行中CT相关性。对于运行中分析，每个图由n = 192个CT数据点（4个样本× 24个miRNA × 2个复制）组成。对于每个操作员，第一个副本的CT与第一天和第二天的第二个副本的CT进行绘图。R2值是针对第1天和第2天的第二个复制的CT绘制的。操作员1在第1天和第2天的副本1和副本2之间的R2值为0.99和0.94。同样，操作员1在第1天和第2天的副本1和副本2之间的R2值分别为0.99和0.94。操作员2在第1天和第2天的副本1和副本2之间的R2值均为0.95。两个运算符在这两天的两个复制的运行中CT相关性为R2 = 0.93到0.99。

 

根据Clinicaltrials.gov，目前有超过250项MCI试验处于1期和2期阶段，目前正在进行的PD试验超过400 +。对最近试验的分析表明，需要一种无创的廉价筛查工具。

 

截至2023年9月，在Clinicaltrials.gov上有62项I期和早期I期研究被列为正在招募或正在进行中。另有94项试验正在第2阶段招募中。尽管无法保证，但我们认为，打入这一市场可能会为公司带来近期收入（未来12个月内），并为我们提供重大的增长机会。

 

高筛查失败率（估计：轻度至中度阿尔茨海默氏症试验为50%，前驱试验高达80%）导致招募时间过长，并显着增加试验成本。克利夫兰诊所的一项研究得出结论，2002-2012年AD药物研发的失败率达到了99.6%。药物开发人员现在正专注于开发能够在疾病发生后更早地在病理上对AD产生影响的治疗方法，因此，需要能够早期识别疾病的诊断工具，以便能够开发和使用这种新的治疗方法。

 

我们对CogniMIR的计划^®将在我们的CLIA实验室设施中进行初步启动和执行，预计每年执行3500至5000次测试的能力。该测试将被用作患者纳入/排除AD和MCI试验的分层工具，使我们能够作为CRO支持此类研究。

 

 

同时，我们计划推出我们的测试的临床版本，并计划进行CogniMIR的验证研究^®将于2024年2月开始。这项研究将旨在衡量测试的性能标准，包括其敏感性、特异性以及负向和正向预测值。我们的终极目标是让CogniMIR^®一种风险评估工具，结合miRNA、血液蛋白生物标志物和人口统计数据点，生成风险评分，允许医生和患者根据每个患者独特的生物标志物特征做出治疗决定。

 

我们将与KOL紧密合作，构建临床数据大数据库。该数据库将包括为客户进行的前瞻性研究以及已经在学术研究中心收集的存档样本的数据。我们打算将分析结果发表在同行评审期刊上。

 

竞争

 

下表总结了生物标志物的类型，目前行业内正在使用和正在开发用于检测MCI和AD。

 

 

 

基于本招股说明书时可获得的信息，目前有多家公司正在开发用于AD早期检测的分子检测方法，包括但不限于：Quanterix、C₂N诊断、ALZPath、Cognoptix、礼来、LabCorp、NanoSomiX、NeuroTrack、Esya Labs、Brain Spec、Cogni.DX、罗氏、Quest Labs。多个学术团体也在寻求AD生物标志物的鉴定。

 

Quanterix（通过其子公司Lucent Diagnostics）、C2N Diagnostics、Quest Labs已推出基于select蛋白质生物标志物（ab42/40、p-Tau217和p-Tau181）的AD商业LDT。我们目前不知道有任何公司为大脑健康提供基于商业miRNA的测试。

 

我们技术的优势

 

我们技术的主要优势包括以下方面：

 

●	我们新颖的专有方法允许检测血液中大脑健康的分子特征；
●	液体活检，以血液为基础，测试是非侵入性的，可能比目前依赖神经成像技术和脑脊液中生物标志物分析的测试成本更低，因此适合于初级筛查；
●	迄今为止产生的概念验证数据表明，我们的方法可能允许以高度准确的方式检测和区分病理；和
●	我们的技术与其他诊断平台具有互补性，并具有潜在的协同性，例如成像和/或血液蛋白生物标志物。

 

我们的测试目前还没有商用。如果测试成功开发和推出，我们相信我们将主要基于以下基础进行竞争：

 

●	使用来自回顾性和前瞻性临床研究的大型异质队列的样本对我们的生物标志物面板进行临床验证，包括证明我们的生物标志物与目前使用的AD生物标志物的相关性以及我们的测试特异性识别AD的能力，并将其与其他ND区分开来；
●	我们识别MCI的能力，预测患者是否有可能进展为AD或其他ND；
●	我们监测疾病进展和对治疗的反应的能力；
●	易用性我们的测试：它们是无创的，基于血浆分析；
●	与脑脊液生物标志物的成像和分析相比，我们的测试的潜在成本优势；
●	我们与知名学术临床中心的合作；以及
●	促进重复检测（例如年度筛查）对客户（例如高危人群中的无症状受试者）的价值。

 

 

 

我们相信，我们的成功将取决于我们能否迅速：

 

●	在美国启动测试，并在美国以外的国家进行扩展；
●	持续创新，保持科技先进；
●	营销和销售我们的测试，最初是作为一种临床研究工具，用于为AD试验预选患者；
	○	扩展我们的测试，以提供有关其他ND的信息；
●	优化我们的样本采集流程；
●	在同行评审期刊上发表临床研究；
●	继续验证我们的测试，尤其是在治疗益处方面；
●	吸引和留住技术人才；
●	用专利保护我们的产品和技术；
●	确保我们根据FDA和CLIA准则生产的LDT的质量；
●	确保生产测试的CLIA实验室继续保持所有适当的许可证；和
●	遇见必要的监管要求。

 

付款和偿还

 

我们期望为分子检测服务付费的主要群体包括：

 

●	开展临床试验的生物医药企业；
●	临床中心，包括记忆、脑健康和老年病中心，将为其临床医生的测试订单支付协议费率；
●	商业第三方支付方，基于现有或新的现行程序术语（CPT）和/或PLA代码；
●	政府和私人付款人，我们计划与他们展开对话，并在可行的情况下尽快提交相关申请；和
●	支付共同付款、免赔额和其他我们无法从他们的健康保险公司收取的金额的患者和有风险的个人。

 

此次发行后，我们计划扩大我们的团队，配备报销和监管专家，我们将根据现行法规努力确保报销。我们计划在以下4个关键领域创建一个由同行评审出版物妥协的临床档案：

 

	1.	分析验证——针对特定分析物/靶点的正确、可重复的检测
	2.	临床验证-化验的目标分析常规或排除疾病
	3.	临床效用-测试结果随医生行为或患者治疗而改变
	4.	成本效益和经济健康益处-该测试通过减少不必要的治疗、改善结果或其他措施，为医疗保健系统节省了资金。

 

稳健的临床档案是与付款人成功进行报销讨论的关键工具。我们的管理团队有经验，也了解流程，会集中力量及时争取保额。

 

 

准确的AD早期诊断将提高未来AD护理费用的有效性。目前AD和AD相关问题的护理费用估计每年约为345B美元，预计到2050年将达到1万亿美元。

 

 

 

* https://www.alz.org/media/documents/alzheimers-facts-and-figures.pdf

 

为早期识别AD而设计的策略和产品是减轻受这种疾病影响者的付款人、照顾者和家庭的AD经济负担的关键。因此，CogniMIR的使用^®我们未来的其他测试与付款人的目标一致，以提高AD诊断和治疗的可负担性和有效性。

 

关于早期干预的成本效益的其他支持性出版物包括：

 

“在包括照顾者和社会因素的模拟模型中评估阿尔茨海默病药物治疗的成本效益。”伊藤等JAMA NetW公开赛。2021年10月；4（10）：e2129392。在线发布2021年10月22日。doi：10.1001/jamanetworkopen.2021.29392PMCID：PMC8536950。PMID：34677596

 

“评估一种假设的疾病改善疗法的成本效益，其持续时间有限，用于治疗早期有症状的阿尔茨海默病。”Boustani et al.，Clinical Therapeutics。第44卷，第11期，2022年11月，第1449-1462页。https://doi.org/10.1016/j.clinthera.2022.09.008

 

https://cevr.tuftsmedicalcenter.org/publications/valuing-alzheimer-disease-therapies-considering-costs-and-benefits-beyond-the-patient

 

“阿尔茨海默病早期干预：诊断时机影响的健康经济学研究”Barnett et al. BMC Neurology 2014,14：101 ]。

 

条例

 

1988年临床实验室改进修正案和国家规定

 

在美国，作为诊断服务提供商，我们需要持有一定的联邦和州执照、认证和许可才能开展我们的业务。至于联邦认证，1988年，国会通过了临床实验室改进修正案，即CLIA，为所有实验室测试建立了质量标准，以确保患者测试结果的准确性、可靠性和及时性，无论测试在哪里进行。我们所有的测试都将在我们的实验室进行验证和执行，该实验室获得CLIA认证，并获得美国病理学家学院（CAP）的额外认证，CAP是CLIA批准的认证组织。

 

根据CLIA，实验室是对源自人类的标本进行实验室检测的任何设施，目的是为诊断、预防或治疗疾病或损害健康或评估健康提供信息。CLIA还要求实验室持有适用于所执行工作类型的证书，并遵守某些标准。CLIA进一步规范几乎所有临床实验室，要求它们获得联邦政府的认证，并遵守各种运营、人员、设施管理、质量和能力要求，旨在确保其临床实验室测试服务准确、可靠和及时。实验室必须向监管CLIA的机构CMS注册并列出他们的测试；每两年接受一次调查和检查，以评估是否符合计划标准；并且可能会接受额外的突击检查。

 

 

州实验室检测–几个州要求接受来自这些州的样本的州外实验室获得许可。例如，纽约州要求实验室必须持有许可证，这是在现场检查和批准测试方法后颁发的，并且在CLIA之外有各种要求。为了开发我们的测试，我们计划与CLIA认证的实验室合作，这些实验室也在所有或几乎所有州获得许可，包括纽约。我们所有的测试将被开发为实验室开发的测试（LDT）。

 

FDA

 

美国食品和药物管理局（FDA）根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）对医疗设备在州际商业中的销售和分销进行监管，包括用于进行诊断测试的体外诊断设备（IVD）、试剂和仪器。设备必须在商业化之前接受FDA的上市前审查，除非该设备属于法规、法规或根据FDA行使执法自由裁量权豁免此类审查的类型。

 

我们不能保证CogniMIR^®并且我们未来的产品将不需要在当前LDT指南之外的未来FDA批准，或者，在这种情况下，即将获得此类批准或许可。

 

无论监管框架如何，DiamiR都打算开展多项临床研究，以支持我们诊断测试的分析和临床有效性声明。这些研究将在我们的测试启动后继续进行，以积累更多数据，进一步评估对患者的益处，并告知医疗保健提供者。临床检验结果将全面传达给医学界和科学界。

 

我们计划根据FDA 2024年5月的指导方针，在Lab Developed Test（LDT）路径下将我们的产品推向市场。

 

几十年来，FDA一直认为实验室开发测试（LDT）是一种旨在用于临床的测试，是在根据1988年临床实验室改进修正案（CLIA）认证并满足CLIA规定的监管要求以进行高复杂性测试的单个实验室内开发、验证和执行的测试。FDA历来主张其根据FDCA将LDT作为医疗设备进行监管的权威，但它通常对LDT行使执法自由裁量权。这意味着，尽管FDA认为它可以对LDT施加监管要求，例如上市前审查、从头分类或清除LDT的要求，但它通常选择不强制执行这些要求。FDA有时会向提供LDT的实验室发送警告信，该机构认为，由于LDT的开发、验证、执行或营销方式以及随之而来的公众风险，这些实验室没有资格获得执法酌处权。

 

为了确保LDT的安全性和有效性，2024年5月6日，FDA公布了LDT监管的最终规则（“新规则”）。这项新规定是在FDA努力澄清LDT的监管地位和国会改革包括LDT在内的体外诊断（IVD）监管框架十多年后出台的。新规则明确指出，作为LDT提供的IVD属于FDCA，FDA将逐步取消其对大多数LDT的一般执法自由裁量权方法。新规则将在四年内逐步取消执法自由裁量权，并要求遵守设备注册和上市要求、医疗设备报告要求、510（k）许可、新冠病毒授权或上市前批准以及FDA质量体系法规的要求。

 

新规则还包括一项详细计划，以逐步取消现有的LDT强制执行自由裁量权的违约态势。新规则中描述的这一过渡期将广泛适用，包括“通过CLIA认证并满足CLIA监管要求以进行高复杂性测试的实验室的LDT，即使这些IVD不属于FDA对LDT的传统理解范围，因为它们不是在单一实验室内设计、制造和使用的”，尽管对于以前不在执法酌处权范围内的LDT（例如，用于紧急用途的实验室测试）以及“1976型LDT”和仅用于法医目的的测试，也包括了某些例外情况。纽约州卫生部临床实验室评估计划批准的LDT也被排除在FDA的上市前审查要求之外。我们将实施适当的措施来满足这些新的监管要求，因为CogniMIR^®，以及我们未来销售的任何其他类似产品，将作为新准则下的医疗器械进行审查。

 

过渡期的最后阶段将随着该机构关于中等风险和低风险IVD的上市前审查要求的一般执法酌处权方法的结束而结束，这些要求需要在最终规则发布之日起四年后进行上市前提交。

 

FDA计划使用“逐步淘汰政策”将目前已上市的LDT过渡到受监管的医疗设备。淘汰政策将分五个阶段，阐述如下：

 

	●	阶段1。从2025年5月6日开始，也就是LDT最终规则公布日期后的一年，FDA将期望遵守医疗器械报告（MDR）要求、更正和移除报告要求以及有关投诉文件的QS要求。
	●	第2阶段。从2026年5月6日开始，也就是LDT最终规则发布日期后的两年，FDA将期望遵守在逐步淘汰政策的其他阶段未涵盖的要求，包括注册和上市要求、标签要求和研究使用要求。
	●	阶段3。从2027年5月6日开始，也就是LDT最终规则发布日期后的三年，FDA将期望遵守QS要求（关于投诉文件的要求已在第1阶段处理过）。
	●	阶段4。从2027年11月6日开始，也就是LDT最终规则发布日期后的3.5年，FDA预计将遵守作为LDT提供的高风险IVD（可能被归类为III类或根据《公共卫生服务法》第351条须获得许可的IVD）的上市前审查要求，除非在此阶段开始时已收到上市前提交的文件，在这种情况下，FDA打算继续对其审查的未决行使执法酌处权。
	●	阶段5。从2028年5月6日开始，也就是LDT最终规则公布日期后的四年，FDA将期望对作为LDT提供的中风险和低风险IVD（需要在上市前提交）遵守上市前审查要求，除非在本阶段开始时已收到上市前提交，在这种情况下，FDA打算继续对其可获得的审查未决行使执法酌处权。

 

由于这些新的指导方针，我们必须注册我们的LDT产品并开始上市前审查程序。临床开发实验室现在必须考虑以下五个概念。这些概念中的每一个都带来了额外的风险和成本，并可能导致产品发布的延迟。这五个概念分别是：

 

	●	理解LDT和IVD的扩展定义.FDA已决定重新定义LDT，这一重新定义强调了将LDT纳入与其他医疗设备相同的监管范围的意图。
	●	意识到2025年及以后的严格合规要求因为LDT现在属于IVD范畴，它们受FDA医疗器械监管要求的约束。临床实验室不仅必须改进和升级其质量体系，还必须驾驭这种监管转变带来的潜在复杂性，特别是在试验设计和证据生成方面。如果管理不当，这些重大风险可能会对临床实验室产生负面影响。
	●	重新评估现有LDT该规则不会自动“祖父”目前正在使用的任何LDT。这意味着重新评估并可能重新校准现有的LDT，以符合FDA的新要求。企业必须对这些新的定义和要求形成深刻的理解，并制定适当的策略。
	●	理解新指南中提供的豁免尽管发生了戏剧性的变化，但该规则确实允许有选择的豁免。公司需要了解这些豁免，才能有效地管理他们的组织。
	●	将新要求的实施管理到产品开发活动中通过概述一种分阶段的方法，以摆脱他们对LDT的执法自由裁量权政策，FDA正在承认实施这些新法规的复杂性。为了管理其监管风险，临床实验室必须将FDA的要求纳入其产品开发活动。这将需要监管/质量保证方面的新专业知识，这可能会增加产品发布的风险、成本和时间表。

 

当特定产品的相关验证研究完成时，我们将必须满足FDA概述的阶段要求。例如，如果我们对CogniMIR的验证在2025年第四季度完成，我们将必须遵守作为LDT推出的第1阶段要求；第2阶段要求要到2026年5月才会启动。根据新规则，我们必须在2028年5月6日前遵守所有上市前审查要求。因此，我们将聘请能够帮助确保在该日期之前遵守这些要求的专家。

 

LDT与其他IVD一样，可用于测量或检测人体内的多种物质、分析物或标志物，例如蛋白质、葡萄糖、胆固醇或核酸（DNA或RNA），以提供有关患者健康的信息，包括诊断、监测或确定对疾病和状况的治疗。诊断测试被用于越来越多的医疗保健决策中，多年来人们一直对这些测试的安全性和有效性表示担忧。

 

HIPAA和HITECH

 

根据经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的《健康保险流通和责任法案》（HIPAA）的规定，美国卫生与公众服务部发布了规定，确立了规范某些电子医疗保健交易行为的统一标准，并保护医疗保健提供者和其他涵盖实体使用或披露的受保护健康信息（PHI）的隐私和安全。根据HIPAA，我们被要求遵守的三项主要法规已以最终形式发布：隐私法规、安全法规和电子交易标准，它们为常见的医疗保健交易建立了标准。

 

隐私规定涵盖了医疗保健提供者使用和披露PHI的情况。它们还规定了个人对其由医疗保健提供者维护的PHI拥有的某些权利，包括访问或修改某些包含PHI的记录或请求限制PHI的使用或披露的权利。安全条例对保护以电子方式传输或以电子方式存储的PHI的机密性、完整性和可用性提出了要求。除其他外，HITECH法案确立了某些健康信息安全漏洞通知要求。涵盖实体必须通知PHI被违反的任何个人。HIPAA隐私和安全法规建立了统一的联邦“底线”，不会取代更严格的州法律，也不会为个人提供有关其包含PHI的记录的隐私或安全以及访问权限方面的更大权利。

 

 

这些法律包含对不当使用或泄露受保护健康信息的重大罚款和其他处罚。

 

联邦、州和外国欺诈和滥用法律

 

在美国，我们必须遵守各种欺诈和滥用法律，我们可能受到各种联邦、州和地方当局的监管。我们还可能受到外国欺诈和滥用法律的约束。

 

在美国，除其他外，联邦反回扣法规禁止故意和故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或换取患者转诊，或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据政府付款人计划可报销的任何医疗保健项目或服务。

 

法院表示，如果财务安排的任何一个目的是鼓励患者转诊或其他联邦医疗保健计划业务，则该安排可能违反《反回扣法规》，无论该安排是否有其他合法目的。“报酬”的定义被广泛解读为包括任何有价值的东西，包括礼物、折扣、信贷安排、支付现金、咨询费、免除共付金、所有权权益以及提供低于其公平市场价值的任何东西。对违反联邦反回扣规定的处罚是严厉的，包括监禁、刑事罚款、民事罚款以及被排除在联邦医疗保健项目之外。许多州还制定了反回扣法规，其中一些法规可能适用于任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司。

 

最近颁布了定义两项与医疗保健有关的新联邦罪行的立法：医疗保健欺诈和与医疗保健事项有关的虚假陈述。医疗保健欺诈法规禁止故意和故意执行一项计划，以欺诈任何医疗保健福利计划，包括私人付款人。违反该法规是重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府付款人计划之外，例如医疗保险和医疗补助计划。虚假陈述法规禁止在医疗保健福利、项目或服务的交付或支付方面明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反该法规是重罪，可能会导致罚款、监禁或被排除在政府付款人计划之外。

 

最后，影响医疗保健行业的另一项发展是联邦虚假索赔法的执法力度加大，特别是根据虚假索赔法的“举报人”或“qui tam”条款提起的诉讼。《虚假索赔法》规定，除其他外，故意提出或导致提出联邦政府付款人计划支付的虚假或欺诈性索赔的任何个人或实体承担责任。《虚假索赔法》的qui tam条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，指控被告通过向联邦政府提交虚假索赔而欺骗了联邦政府，并允许这些个人在罚款或和解中分享该实体向政府支付的任何金额。当一个实体被确定违反了《虚假索赔法》，它可能会被要求支付高达政府实际损失的三倍，外加每项虚假索赔5500美元到11000美元不等的民事罚款。

 

此外，各州还颁布了类似于《联邦虚假索赔法》的虚假索赔法，尽管其中许多州法律适用于向任何第三方付款人提交索赔的情况，而不仅仅是政府付款人计划。

 

在欧洲，多个国家通过了反贿赂法律，对实施贿赂犯罪的个人和/或公司规定了严重后果，形式为刑事处罚和/或巨额罚款。违反这些反贿赂法律，或对此类违规行为的指控，可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

 

 

属性。

 

我们目前在新泽西州蒙茅斯章克申的普林斯顿研究中心租了一间办公室，月租金为449美元。计算工作、实验设计、数据分析均在房地内完成。

 

我们于2021年4月在纽黑文CT获得了CLIA认证、CAP认证的实验室空间。我们与DiamiR员工一起运营这个实验室，每月支付3461美元的租金。

 

虽然我们认为我们目前的设施足以满足我们近期的目标，但我们可能需要更多的空间用于未来的实验室操作，并且可能会考虑扩大我们目前的实验室，或者随着我们需求的发展投资开发更大的设施。

 

管理

 

董事和执行官

 

下表列出了截至本报告发布之日我们的高级管理人员和董事，以及董事提名人选。乌曼斯基博士和谢纳曼博士是父女关系。

 

每一位董事此后应在我们的年度股东大会上选举产生，任期至下一次年度股东大会，或直至其继任者当选并符合资格。本文还简要介绍了每位董事、执行官和董事提名人在过去五年中的业务经验，并说明了每位董事在其他公司担任的董事职务，但须遵守联邦证券法的报告要求。我们的高级职员或董事均不是对我们不利的一方或对我们不利的重大利益。

 

姓名		年龄		职务
Alidad Mireskandari		56		首席执行官、董事*
基拉·谢纳曼		54		董事会主席、秘书和财务主管
萨缪尔·乌曼斯基		82		首席科学官
Gary Anthony		63		首席财务官 * *
克里斯·伯纳德		56		董事*
Laura A. Philips		66		董事*
Eugene W. 威廉姆斯		64		董事*

 

*这些人在我们的普通股在国家交易所上市时已表示个人同意担任该职位，这些人在此统称为“董事提名人”

* * Anthony先生应在本次发行完成后立即就任首席财务官一职。

 

Alidad Mireskandari，博士，MBA，首席执行官，董事。Mireskandari博士于2022年7月加入DiamiR，拥有超过12年的生命科学行业经验，专注于分子诊断测试开发和商业化，包括监管和报销方面的专业知识。Mireskandari博士最近于2013年至2022年担任Interpace生物科学公司的首席开发官，在此之前于2009年至2013年担任JS Genetics公司的总裁兼首席执行官。2000年至2009年，Mireskandari博士担任对冲基金经理，负责野村证券、法国巴黎银行和Raeburn Advisors的生命科学交易组合。在此之前，他曾于1998年至2000年担任PRTM生命科学行业集团的顾问，并于1990年至1996年担任美国国立卫生研究院国家癌症研究所的研究员。Mireskandari博士拥有乔治华盛顿大学的仿制药博士学位和密歇根大学罗斯商学院的MBA学位。

 

 

Kira S. Sheinerman，博士，MBA，主席。Kira Sheinerman于2009年9月加入DiamiR，是DiamiR的联合创始人和执行董事。谢纳曼博士还是DiamiR，LLC在股份交换前后的执行主席。自2015年11月以来，Sheinerman博士在H.C. Wainwright & Co.担任医疗保健投资银行业务董事总经理，负责成长型生命科学公司的财务和战略交易。此前，她曾于2012年至2013年担任Burrill & Company的医疗保健投资银行业务董事总经理，并于2005年至2012年担任Rodman & Renshaw的董事总经理。在从事投资银行业务之前，谢纳曼博士曾在生命科学战略咨询公司Arcus集团工作。2010年至2021年，她担任康奈尔大学附属机构Boyce Thompson研究所的董事会成员；2015年至2018年，她担任阿尔茨海默氏症协会商业联盟的联合主席；2020年至2023年，她担任知临集团（纳斯达克股票代码：APM）的高级战略顾问。2008-2009年，Sheinerman博士担任Xenomics（现为Cardiff Oncology；NASDAQ：CRDF）董事会执行委员会主席。谢纳曼博士因其在阿尔茨海默病分子机制方面的工作而获得西奈山医学院的生物医学科学博士学位。谢纳曼博士还拥有巴鲁克学院/纽约市立大学Zicklin商学院的荣誉MBA学位。

 

Samuil Umansky，医学博士，DSCI，首席科学官。Samuil Umansky于2009年9月加入DiamiR，是DiamiR的联合创始人和CSO。乌曼斯基博士是一位经验丰富的生物技术企业家和发明家。此前，从1999年到2009年，Umansky博士与他人共同创立并担任Xenomics（现为Cardiff Oncology；NASDAQ：CRDF）的首席科学官兼总裁，在那里他和同事们开发了用于检测和监测各种癌症的无细胞跨肾核酸技术。1993-1999年，任LXR Biotechnology细胞生物学主任、分子药理学副总裁、首席科学官，领导发现SARPs/sFRPs，这是一个参与调控WNT信号通路的新基因家族。在加入LXR之前，乌曼斯基博士曾于1976年至1993年担任苏联科学院生物物理研究所教授。他是最早研究细胞凋亡或程序性细胞死亡的科学家之一。Umansky博士对垂死细胞中的DNA降解进行了开创性研究，并提出了关于遗传细胞死亡程序的存在、其进化起源和在致癌中的作用的假设，这些概念后来被广泛接受。乌曼斯基博士发表了160多篇文章，是80多项美国和国际专利的发明者。他在乌克兰博戈莫莱茨国立医科大学完成了医学培训，并在俄罗斯生物物理研究所完成了研究生培训。

 

丨Gary Anthony，首席财务官，首席财务官。Gary Anthony是一家独立顾问，为首次公开发行前和较小的报告上市公司提供会计、财务报告和内部控制方面的管理和支持服务。自2022年11月起，Anthony先生担任公司财务顾问，紧随此次发行的完成，他将跨入首席财务官的角色。自2022年以来，Anthony先生主要为制药、软件、制造和服务行业的各种此类公司提供临时控制人和财务报告服务。2020年至2022年担任IPKeys Power Partners财务总监，2019年至2020年担任Heat Biologics财务总监。此前曾担任Algos Pharmaceutical Corporation和Axion International的首席财务官以及Majesco Entertainment和Xenomics的首席会计官。Anthony先生在Monmouth College获得会计学学士学位，最初在Coopers & Lybrand的审计人员任职。

 

克里斯·伯纳德，导演。2022年3月至2024年3月，Bernard先生担任Applied BioCode Inc（TWSE-ABC-KY 6598）的首席执行官，这是一家位于洛杉矶的分子诊断公司。在担任Applied BioCode之前，从2020年12月到2022年3月，他为设备、诊断和治疗领域的少数几家公司提供咨询、咨询并担任董事会成员；这些公司包括Biovision Diagnostics、Fastback Bio、Inceptor Bio、Genalyte Inc、Opgen Inc和Ubiquitome Inc的非执行董事会成员。2018年9月至2019年9月，他担任初创肿瘤诊断公司Oncogenesis Inc的首席执行官，在那里他成功筹集了800万美元的种子轮融资。在担任这一职务之前，2016年6月至2019年9月，他担任Curetis USA（Opgen Inc-NASDAQ-OPGN）的总裁兼首席执行官，在那里他建立了一个直接和分销组织，以期待FDA的批准。他在Curetis担任董事总经理的双重角色，并负责通过这家欧盟子公司运营全球商业运营业务。在执掌Curetis之前，Bernard先生于2015年1月至2016年5月担任Epic Sciences的CCO。在Epic，他建立了一家小型制药服务机构，同时负责管理他们首个前列腺癌治疗诊断的开发。在加入Epic之前，他曾担任行政领导职务，包括在Metabolon Inc.、亚贝克希斯公司（硕腾）和Cytyc Corp.（Hologic Inc）担任董事会职务。在他的职业生涯中，伯纳德在资本市场上筹集了超过1亿美元的资金。他的职业生涯主要集中在肿瘤学和传染病诊断、设备和测试方面。他的职业生涯开始于西奈山医院的董事会认证细胞学家，并获得了Hiram学院的心理生物学学士学位。伯纳德先生在医疗设备和诊断领域的一般管理、合同谈判和业务发展方面为董事会提供了广泛的专业知识。

 

Laura A. Philips，董事。飞利浦博士是Spheryx，Inc.的联合创始人、总裁兼首席执行官。Spheryx，Inc.是一家技术公司，致力于为制药行业、半导体制造、化妆品、消费品、质量保证和过程控制等领域的广泛应用开发全息显微技术；她自2014年以来一直担任这一职务。她还担任古特马赫研究所（Guttmacher Institute）的董事会成员，该研究所是一家专注于妇女健康的研究机构（自2018年起），以及POGIL项目，这是一家非营利组织，拥有由NSF支持的STEM教育创新方法，在全国1000多所高校中使用（自2011年起）。在2014年共同创立Spheryx之前，飞利浦博士从2009年开始担任WellGen，Inc.的董事会成员，并于2012年5月被任命为首席执行官。2007年至2016年，她在迪卡斯（纳斯达克股票代码：DCTH）的董事会任职，该公司是一家生物技术公司，致力于开发用于癌症的化学饱和疗法。2010-2011年，飞利浦博士担任中国永信医药（OTCBB：CYXN）的董事会成员，该公司是中国东北地区领先的药品、健康和美容产品零售商、批发商和分销商。2003-06年，飞利浦博士担任NexGenix Pharmaceuticals的首席运营官/首席财务官。1997年至2002年，她曾在康宁公司担任多个高管职务。飞利浦博士曾在克林顿政府任职，既担任白宫科技政策办公室的研究员，也担任美国证交会高级政策顾问一职的总统任命人员。美国商务部的Ronald Brown。飞利浦博士于1987-1993年在美国康奈尔大学化学系任职。她曾是芝加哥大学的NIHPost-doctoral fellow，拥有加州大学伯克利分校的化学博士学位和康奈尔大学的MBA学位。飞利浦博士为董事会提供了在早期公司的成长、设备的开发和推出方面的重要专业知识，包括用于生物医学应用的设备，以及在董事会委员会服务的良好历史。

 

Eugene W. 威廉姆斯，董事。威廉姆斯先生是一位经验丰富的生命科学高管，在大型和小型公司拥有超过40年的经验，在创业、研发管理、商业化、交易达成、流程创新和战略制定方面拥有广泛的业绩记录。自2015年以来，他一直担任ProMIS Neurosciences的董事长兼联合创始人，该公司目前是一家纳斯达克上市公司，为阿尔茨海默氏症和其他神经退行性疾病开发抗体疗法。在此之前，2016年6月至2023年12月，他是Shepherd Therapeutics的联合创始人和运营主席，这是一家肿瘤生物技术公司，在启用转录组驱动–精准癌症治疗方面拥有独特的人工智能资产。2010年6月至2014年1月，他担任DART Therapeutics的首席执行官和创始人，专注于杜氏肌营养不良症（DMD），资金完全来自患者基金会。在2002年6月至2005年4月Genzyme市值从2BB美元快速增长至18BB美元期间，他曾担任Genzyme的高级副总裁，高级负责罕见病投资组合的开发。William先生还在1988年至2008年期间担任Adheris的创始人和董事，在此期间，他创建了解决患者依从性的领先服务公司，以700万美元的投资资本建立，并在战略出售中产生了10000万美元的股东回报。威廉姆斯先生还大量参与了推动影响边界的创新疾病基金会。他目前担任肌肉营养不良协会的董事会成员。

 

威廉姆斯先生于1987年获得哈佛商学院MBA学位，并于1982年以优异成绩获得哈佛学院经济学AB学位。威廉姆斯先生为董事会提供经验丰富的高管专业知识，包括在上市公司和大脑健康中的服务，以及在董事会委员会中服务的良好历史。

 

重要员工

 

以下是不是执行官，但预计将对我们的业务做出重大贡献的员工：

 

Gyanendra Kumar，博士，Assay Development副总裁。Kumar博士于2021年4月加入DiamiR，是一位卓有成就的研发领导者，拥有领导CLIA设施运营的经验。Kumar博士在分子诊断和其他应用的技术开发方面拥有20 +年的经验。在加入DiamiR之前，他是Interpace生物科学的检测开发副总裁。2014-2021年，他主导完成了两项基于下一代测序和microRNA谱分析的甲状腺恶性肿瘤分子诊断试验的产品开发、验证和上市。从1999年到2009年，Kumar博士在Molecular Staging和GE Healthcare领导研发全基因组扩增（WGA）技术。此外，他在建立与“表达调控和功能基因组学”相关的独立研究项目方面拥有专业知识和记录。在加入生物技术行业之前，Kumar博士是密歇根州底特律韦恩州立大学医学院的分子生物学与遗传学副教授（1988-1996年）。曾在耶鲁大学接受分子生物学和遗传学博士后培训，师从于David C. Ward教授，在印度勒克瑙大学获得化学博士学位。

 

Michael Kiefer，博士，研发总监。Michael Kiefer于2017年7月加入DiamiR，担任DiamiR研发总监。Kiefer博士拥有丰富的分子生物学和化验开发经验，主要在初创和早期开发的生物技术公司工作。从2001年到2016年，Kiefer博士在基因组健康公司担任高级科学家。他领导的一个研究小组率先开发了一种用于预测乳腺癌复发的原型诊断分析方法，即Oncotype DX。在加入基因组健康之前，1993-1998年，Kiefer博士曾在LXR Biotechnology Inc.担任高级科学家、分子生物学总监和分子生物学副总裁，在那里他的团队发现了在调控细胞死亡方面具有重要意义的基因BAK。Kiefer博士还曾于1987-1993年在Chiron Corp.担任研究科学家和高级科学家，开发分子克隆方法以促进新型骨生长因子的分离。Kiefer博士已发表74篇文章，拥有32项已授权专利。他拥有生物化学和生物物理学博士学位和动物学学士学位，均来自加州大学戴维斯分校。

 

 

Kenny K. Ablordepey，MS，实验室主管兼项目经理。Ablordeppey先生于2021年4月加入DiamiR。在加入DiamiR公司之前，他是Interpace生物科学公司的化验开发项目经理。2017年至2021年，管理完成甲状腺恶性肿瘤分子诊断试验的产品研发、验证、开展等工作。他拥有美国马萨诸塞大学阿默斯特分校分子和细胞生物学硕士学位以及生物化学和分子生物学学士学位。

 

科学顾问委员会

 

科学顾问委员会将帮助公司加强对创新和技术进步的关注，并应对我们研发中的关键科学挑战；它将为公司的科学发展提供整体建议。截至本招股章程日期，我们在这个董事会有4名成员。

 

Henry（Harv）M. Rinder，MD，MA，FACP，FASCP，耶鲁大学医学院和耶鲁-纽黑文医院检验医学和内科（血液学）教授。他获得了耶鲁大学的学士学位和UVM的医学博士学位，并在那里完成了约翰·克雷格黑德、杰克·克莱蒙斯和沃什·温的二年级后病理学研究金。Harv接受过内科培训，曾与Bob Hillman和Ken Ault一起在缅因州医疗中心担任首席医疗住院医师，之后回到耶鲁大学医学院接受血液学和临床病理学培训，师从Bernie Forget、Ed Benz、Brian Smith和Peter Jatlow，于1992年在耶鲁大学纽黑文医院任职。Rinder博士积极研究炎症、血小板和止血的分子机制；他在血液学领域提供咨询，教授病理学和血液学领域的住院医师和研究员，并指导耶鲁-纽黑文医院的血液学实验室。Harv是多个临床和转化研究以及行业/制药项目的积极合作者。Rinder博士是ASCP的一名志愿者，在负责教育和专业发展的委员会任职，目前担任ASCP主席，为病理学和实验室专业工作人员提供服务。

 

Robert Rissman，博士，生理学和神经科学教授和W.M. Keck捐赠的医学教授。Rissman博士是神经科学转化研究部门以及ATRI生物标志物实验室和生物储存库的创始主任。他是阿尔茨海默氏症临床试验联盟（ACTC）生物储存库部门的负责人。里斯曼博士是加州大学圣地亚哥分校阿尔茨海默病合作研究（ADCS）生物标志物核心的创始主任，也是位于圣地亚哥的南加州大学（USC）阿尔茨海默病治疗研究所（ATRI）生物标志物核心的创始主任。他还是加州大学圣地亚哥分校Shiley-Marcos阿尔茨海默病研究中心（ADRC）神经病理学和生物标志物核心和脑库以及阿尔茨海默病临床试验联盟（ACTC）的主任。Rissman博士在加州大学圣地亚哥分校获得理学学士学位，在德雷塞尔大学获得博士学位，并在加州大学欧文分校和索尔克生物学研究所完成博士后研究。他是神经科学领域一百五十多篇出版物的特约作者。Rissman博士目前的研究领域集中在阿尔茨海默病和相关痴呆症（ADRD）、帕金森病（PD）的新型生物标志物发现和实验性神经病理学，以及临床前动物模型。在他的VA SD实验室进行的研究侧重于了解中枢促肾上腺皮质激素释放因子（CRF）神经调节通路如何与外周应激信号相互作用，并在转基因动物模型和人类生物标本中使用体内药理学促进神经元脆弱性和AD神经病理学。

 

Sydney Finkelstein医学博士，Dr. Finkelstein是一位获得委员会认证的病理学家，专门研究胃肠道病理学，在分子诊断方面拥有丰富的经验。除了获得解剖病理学的董事会认证外，芬克尔斯坦博士还获得了神经病理学的董事会认证，他在多伦多大学教学医院进行了临床培训，随后在宾夕法尼亚州费城的哈内曼大学获得了研究奖学金。他先后在哈内曼大学和布朗大学罗德岛医院指导神经病理学，在这两个机构临床神经科学项目中承担临床、研究和教学职责。他是宾夕法尼亚州匹兹堡阿勒格尼综合医院教师的德雷塞尔大学病理学兼职教授，目前是Interpace生物科学的CSO。Finkelstein博士担任我们的CLIA医疗主任。

 

 

Mikhail Denissenko，医学博士，项目管理总监Hologic, Inc. Mikhail Denissenko在诊断和药物发现方面拥有超过20年的经验。最近，他在Hologic的诊断解决方案部门担任项目管理总监，这是一家医疗技术公司，主要专注于通过早期检测和治疗改善女性健康。在Hologic，Denisenko博士负责监督一系列新产品开发项目，包括传染病和癌症的分子诊断，包括仪器。此前，Denissenko博士在雀巢健康科学公司Prometheus Labs领导新产品组合管理，该公司同时采用DX和RX方法来改善人类在胃肠道和肝脏疾病中的状况。在加入Prometheus之前，Denissenko博士是赛默飞世尔分子和细胞必需品业务平台的战略创新、技术评估以及产品开发负责人；在Sequenom的制药部门任职于药物发现管理团队；并在BD Biosciences领导一个研发团队，参与商业生物试剂的开发和生产。在生命科学行业的职业生涯中，Denissenko博士将产品生命周期管理超越了单纯的工具集，并将其确立为一种关键的商业方法，从而促进了创新并推动了产品开发。Dr. Denissenko还是两家生物技术初创公司的创始人，并撰写了40多篇同行评议的出版物，其中包括一篇开创性的Science论文（超过1,960次引用），以及几本书的章节。

 

Kevin Krenitsky，医学博士。2015-2016年，Kevin Krenitsky担任OpGen（纳斯达克股票代码：OPGN）总裁，负责监督该公司Acuitas ® MDRO家族基因测试的推出以及Acuitas Lighthouse ™ MDRO管理系统的开发。Krenitsky博士拥有超过15年领导和管理全球诊断和生物技术业务的经验，包括担任首席商务官兼国际战略高级副总裁，此前曾担任Foundation Medicine（NASDAQ：FMI）的首席运营官。在加入Foundation Medicine之前，他曾担任恩佐生化（NYSE）的全资子公司Enzo Clinical Labs的总裁，在那里他制定了全面的战略和运营计划，导致推出了许多FDA批准的深奥测试，以及几个新的实验室开发的测试。Krenitsky博士曾在BioServe Biotechnologies（一家专门处理基因诊断测试的全球生物技术公司）和Parkway Clinical Laboratories（一家提供全面常规和深奥测试的临床诊断实验室）担任首席执行官。他还在Genomics Collaborative，Inc.（一家SeraCare生命科学公司）担任过多个高级职位，这是一家全面的临床和基因组学研究公司，并且是纽约州临床实验室协会和BioServe的前董事会成员。Krenitsky博士获得了斯克兰顿大学的企业管理学士学位和费城杰斐逊医学院（现为Sidney Kimmel医学院）的医学博士学位。

 

Code of Ethics

 

由于我们目前只有一名董事，而且我们正处于运营的发展阶段，因此我们的董事会没有采用道德准则。我们预计，我们将在发行结束后采用道德准则。

 

遵守《交易法》第16（a）条

 

我们的普通股没有根据《交易法》第12条进行登记。因此，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16（a）节的实益所有权报告要求的约束。

 

董事独立性和董事会委员会

 

根据《证券交易法》，我们目前没有被要求维持董事会的任何委员会。

 

国家交易所上市标准要求我们董事会的大多数成员在我们首次公开发行股票的一年内独立。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他具有公司董事会认为的关系的个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，Messrs. Bernard和威廉姆斯以及Dr. Philips是上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。

 

根据某些国家交易所上市规则，我们将根据适用的交易所规则，在必要的时间设立两个常设委员会——一个符合《交易法》第3（a）（58）（a）节的审计委员会，以及一个薪酬委员会，每个委员会均由独立董事组成。审计委员会。本招股章程构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会审核委员会。根据国家交易所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些分阶段的规定。Bernard先生和威廉姆斯先生以及Dr. Philips先生符合国家交易所上市标准和《交易法》第10-A-3（b）（1）条规定的独立董事标准。飞利浦博士将担任我们审计委员会的主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定飞利浦博士有资格成为适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。

 

 

我们将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

 

	●	聘任、补偿、监督我们聘用的任何注册会计师事务所的工作；
	●	解决管理层与审计师在财务报告方面的任何分歧；
	●	预先批准所有审计和非审计服务；
	●	聘请独立律师、会计师或其他人向审计委员会提供建议或协助进行调查；
	●	向员工寻求所需的任何信息——所有这些员工都被指示配合审计委员会的要求——或外部各方；
	●	视需要与我们的管理人员、外部审计师或外部法律顾问会面；和
	●	监督管理层建立并维护流程，以确保我们遵守所有适用的法律、法规和公司政策。

 

薪酬委员会。本招股章程构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。Bernard和威廉姆斯先生将担任我们薪酬委员会的成员。根据国家交易所上市标准和适用的SEC规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，但须遵守某些阶段性条款。Bernard和威廉姆斯先生符合适用于薪酬委员会成员的国家交易所上市标准下的独立董事标准。

 

我们将通过一份薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的宗旨和责任，包括：

 

	●	履行董事会与我们的董事、执行官和关键员工的薪酬有关的责任；
	●	协助董事会制定适当的激励薪酬和基于股权的计划，并管理这些计划；
	●	监督我们管理层绩效评估的年度过程；和
	●	履行薪酬委员会章程所列并与之相符的其他职责。

 

章程将允许委员会保留或接受薪酬顾问的建议，并将概述某些要求，以确保顾问的独立性或在某些情况下顾问不必独立。然而，截至本报告之日，公司尚未聘请该顾问。

 

提名和治理委员会。我们打算依赖小企业发行人的豁免，这允许我们的董事会履行通常由提名和治理委员会履行的职能，直到我们被要求根据适用的国家交易所上市标准建立这样一个委员会。

 

 

行政赔偿

 

作为《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”和规模较小的报告公司，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于新兴成长型公司和规模较小的报告公司的规模化披露要求。

 

补偿汇总表

 

以下薪酬汇总表列出了在截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度内，以所有身份为我们的行政人员（包括首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）和首席科学官（CSO））账户授予、赚取或支付给指定执行官的所有薪酬：

 

姓名和主要职务		年份				工资（美元）				奖金（美元）				股票奖励（美元）				期权奖励（美元）				非股权激励计划薪酬（美元）				不合格递延补偿收益（美元）				所有其他报酬（美元）				共计（美元）
Alidad Mireskandari			2024				215,000				-				-				-				-				-								215,000
首席执行官			2023				191,968				-				-	(2)			407,748	(1)			-				-				2,312	(5)			602,028
Fred Knechtel			2024				-				-				-				-	(4)			-				-				-				-
首席财务官（3）			2023				-				-				-				542,960	(3)			-				-				-				542,960
萨缪尔·乌曼斯基			2024				128,625				-				-				-				-				-				-				128,625
CSO			2023				132,300				-				-				-				-				-				-				132,300

 

	1.	表示2023年根据履约条件的可能结果向Mireskandari先生发行的220,000份期权的价值。基于达到最高绩效条件的奖励价值为1,359，160美元。
	2.	表示2022年根据业绩条件的可能结果授予Mireskandari先生的88,000股限制性股票奖励的价值。基于达到最高绩效条件的奖励价值为652080美元。Mireskandari先生拥有额外的8,000份期权，这是他在2022年之前因之前为公司所做的咨询工作而获得的。
	3.	Knechtel先生于2022年8月22日至2023年11月3日期间担任公司首席财务官。Knechtel先生最初的咨询协议始于2022年8月，授予他140,000份期权，行使价为每股7.01美元，并提供44,000个RSU。然而，公司和Knechtel先生于2023年10月修订了该协议，该修订自2023年8月31日起生效，因此取消了之前的所有授予，他将转而以每股0.01美元的行权价获得总计153,000份期权，并附有具体的归属时间表，所有这些都在本登记声明其他部分进一步描述，其中58,500份随后被没收。显示的价值代表根据原始授予条款归属的88,000份期权的价值。基于达到最高性能条件的88000个修改后的期权的增量价值为96800美元。
	4.	表示向Knechtel先生发行的13,000份期权和2023年根据履约条件的可能结果修改的88,000份期权的价值。已发行期权的价值和根据达到最高履约条件而修改的期权的增量价值合计为187,500美元。
	5.	咨询费。

 

遵守《国内税收法》第162（m）节

 

美国《国内税收法》第162（m）节一般不允许对上市公司支付给其首席执行官和其他四名薪酬最高的执行官的超过100万美元的补偿进行税收减免。但是，如果满足某些基于绩效的要求，符合条件的补偿将不受此扣除限额的限制。虽然在股份交换前，我们对第162（m）条的限制并不太关注，但由于我们是一家控股公司，我们打算在制定我们的补偿政策时考虑第162（m）条的要求，因为我们是一家运营公司。

 

执行干事在高管薪酬中的作用

 

在我们最近完成的一年中，我们没有一个薪酬委员会或董事会的另一个委员会履行同等职能。相反，董事会履行了薪酬委员会的职能，我们的董事会将继续担任这样的角色。

 

高管雇佣合同

 

我们目前有一份雇佣合同，让Alidad Mireskandari担任我们的首席执行官。根据Mireskandari博士的合同，他将获得每年215,000美元的基薪，如协议中所述，一旦发生某些事件，基薪将增加到320,000美元。在签署协议后，Mireskandari博士获得了88,000个限制性股票单位（“Alidad RSU”）和220,000份期权，行使价相当于每股7.01美元（“Alidad期权”），其归属时间表载于他的协议中。在每个财政年度结束时获得董事会批准的情况下，Mireskandari博士还有权获得不超过基本工资40%的年度奖金；根据这项提议，他还应在结束时获得至少600万美元的50,000美元奖金。该协议规定，在Mireskandari医生被解雇时，将向其支付某些款项，这取决于是自愿还是非自愿，并取决于是否出于原因。Mireskandari博士受雇的初始期限为两年，截至2024年7月11日（“初始期限”），应自动延长额外一年期限，除非任何一方至少提前30天书面提供其不希望如此延长协议。

 

Mireskandari博士同意在初始期限届满后继续担任我们的首席执行官，但根据一项新协议。新协议规定，原协议将额外延长三个月，并可选择按月续期，新协议中包含的新条款将于本次发售结束时生效。新条款规定，Mireskandari博士的年薪将在此次发行后的前12个月增加到35万美元，然后在此后的12-24个月增加5%。新协议还规定，他有资格获得相当于其年薪80%的绩效奖金，由薪酬委员会酌情决定。新协议保持相同的现金奖金，在本次发行结束的六个月和十二个月周年时额外增加25000美元。根据新协议，所有Alidad期权将在本次发行结束时归属，Alidad RSU将被取消。此外，Mireskandari博士将获得150,000份期权，其执行价格等于此次发行股票的价格，其归属时间表载于他的协议中。

 

2024年6月20日，我们与Gary Anthony订立协议，在本次发行完成后担任我们的首席财务官。根据他的协议，安东尼先生将在此次发行后的前12个月获得210,000美元的年薪，此后的12-24个月将增加5%。他还将有资格获得相当于其年薪40%的绩效奖金，由薪酬委员会酌情决定。Anthony先生还将获得总计120,000份期权，其执行价格与此次发行的股票价格相等，其归属时间表载于其协议中。根据协议，Anthony先生可以在董事会事先书面同意的情况下，将最多25%的时间用于为非竞争性第三方进行咨询。

 

2022年8月22日，我们与Knechtel先生签订了一份咨询协议，据此，Knechtel先生同意担任我们的首席财务官。我们还对Knechtel先生的咨询协议进行了某些修订，日期为2023年8月31日，据此对Knechtel先生的赔偿进行了修订。根据修正案，Knechtel先生将获得153,000份期权，并附有指定的归属时间表，行使价等于每股0.01美元。根据修正案的定义，在因“原因”而终止时，Knechtel先生仅有权获得已归属的期权。此外，如果我们在2024年6月30日之前筹集至少1,000，000美元，Knechtel先生将从2023年9月1日开始每月获得5,000美元，尽管咨询协议终止。根据修订，咨询协议将于2023年12月31日终止，除非之前任何一方提前15天书面通知终止。由于Knechtel先生于2023年11月卸任我们的首席财务官，他的咨询协议被终止，他没有资格获得期权或2023年11月和12月的月费。

 

 

终止时的潜在付款

 

我们与Mireskandari博士的雇佣协议规定了在他终止雇佣时的各种付款和福利。我们没有任何其他政策、协议或安排，有关终止其他雇佣时的潜在付款。

 

2014年股票期权计划

 

2014年10月1日，我公司董事会批准并通过了2014年股票期权计划（“2014年计划”）。以下是该计划的主要条款的摘要，这些条款并不声称是完整的。请参阅该计划全文，该计划在此归档为附件 4.2。

 

该计划规定向我们的雇员、高级职员、董事和顾问授予股票期权，并由董事会管理，前提是董事会可将此类管理授权给由不少于两名董事会独立成员组成的委员会。该计划规定预留发行的普通股总数为702,996股。如果我们的资本发生任何影响我们普通股的变化，例如股票分割、反向股票分割、资本重组或普通股的授权、已发行和已发行股份的组合，将对受该计划约束的普通股股份数量进行比例调整。被终止或没收的受期权授予约束的普通股股份将再次可根据该计划发行。截至本备案之日，该计划下尚有511,950份期权或其他授予未完成。

 

财政年度结束时的杰出股权奖励

 

下表汇总了截至2024年5月31日我们每位指定执行官持有的未行使期权、未归属股票和股权激励计划奖励：

 

截至2024年5月31日的杰出股权奖励

 

姓名		数量 证券 基础 未行使 期权（#） 可行使				数量 证券 基础 未行使 期权（#） 无法执行				股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 基础 未行使 不劳而获 期权 (#)				期权 运动 价格 ($)				期权 到期 日期				数量 股份 或单位 库存 那 有 不是 既得 (#)				市场 价值 分享或 单位 股票 那 还没有 既得 ($)1				股权 激励 计划 奖项： 数量 用户名 股票， 单位或 其他 权利 有 没去过 已发行 (#)				股权 激励 计划 奖项： 马基 或支付 价值 不劳而获 股票， 单位或 其他 权利 那 还没有 被 已发行 ($)
Alidad Mireskandari			74,000				154,000				154,000			$	7.01				2032年7月8日				88,000				616,880				-				-
Fred Knechtel			-				94,500				-			$	0.01				2033年8月31日				-				-				-				-
萨缪尔·乌曼斯基			-				-				-				-				-				-				-				-				-

 

¹基于截至2024年5月31日止年度的估计授予日公允价值7.01美元。

 

 

2024年股票期权计划

 

2024年5月31日，我们的董事会批准并通过了2024年股票期权计划（“2024年计划”），2024年计划自2024年5月31日起生效，旨在取代定于2024年9月30日到期的2014年计划。虽然2024年计划现在生效，但我们不会利用2024年计划，直到2014年计划到期或2014年计划下所有可用份额耗尽的较早发生。以下是2024年计划的主要条款摘要，该计划并不声称是完整的。请参阅该计划全文，此计划全文作为附件 10.11备案。

 

该计划规定向我们的雇员、高级职员、董事和顾问授予股票期权，并由董事会管理，但前提是董事会可将此类管理授权给由不少于两名董事会独立成员组成的委员会。该计划规定预留发行的普通股总数为60万股。如果我们的资本化发生任何影响我们普通股的变化，例如股票分割、反向股票分割、资本重组或普通股的授权、已发行和已发行股份的组合，将对受2024年计划约束的普通股股份数量进行比例调整。根据2024年计划，被终止或没收的受期权授予约束的普通股股份将再次可供发行。截至本文件提交之日，根据2024年计划，没有未偿还的期权或其他赠款。

 

董事薪酬

 

截至本文件提交之日，Sheinerman博士是我们的唯一董事。我们目前没有政策支付我们的董事在我们的董事会任职或出席我们董事会的预定和特别会议的费用。此次发行完成后，独立董事将获得每年2.4万美元的报酬，按季度等额支付。独立董事还将因其参加的每个委员会每年获得5000美元的报酬，并因担任委员会主席而每年额外获得3000美元的报酬。独立董事还将获得30,000份期权，以投资者在此次发行中支付的价格购买我们的普通股；然而，这些期权最早将在此次发行结束前不会归属。期权的行权期为十年，将根据股票拆细、重组和类似公司行动进行调整。

 

由于目前我们并没有设立薪酬委员会，因此审议和决定董事薪酬的职能目前由我们的董事会履行。在发售完成后，薪酬委员会将负责制定高管薪酬，就董事薪酬向全体董事会提出建议，并对其他员工的薪酬和福利计划进行一般监督。

 

责任限制及赔偿事宜

 

公司过去、现在或将来的任何董事或高级管理人员，均不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其任何股东承担损害赔偿的个人责任；但前提是，董事对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为以及违反《特拉华州修订法规》第78.300条支付股息的责任并未如此消除。公司应垫付或偿还该个人发生的合理费用，而不考虑特拉华州修订法规78.7502中的限制，或以后可能颁布的任何其他限制，只要该限制在公司章程授权的情况下可能被忽略。

 

我们的章程规定了对我们的董事和高级职员的赔偿，涉及这些责任并酌情根据这些条款和条件。

 

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

 

下表列出了有关我们普通股实益所有权的某些信息。以下信息表明：

 

	●	我们所知的每一个人是我们已发行和已发行普通股的百分之五（5%）以上的实益拥有人；
	●	我们的每一位董事、执行官和被提名成为董事的人；和
	●	全体董事和执行官作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，根据截至2024年8月1日的已发行普通股4,440，891股和已发行优先股0股计算得出。各上市公司在本次发行后的实益拥有权百分比，如果承销商未行使其超额配股权，则基于紧接本次发行完成后已发行普通股的[ ]股；如果承销商全额行使其超额配股权，则基于紧接本次发行完成后已发行普通股的[ ]股。见“证券说明”。

 

除另有说明外，表格中显示的每个人和每个群体对普通股的股份拥有唯一的投票权和投资权。就下表而言，根据《交易法》第13d-3条，就任何普通股股份而言，某人被视为实益拥有人，他或她对其拥有或分享直接或间接的投票权或投资权，或他或她有权在2024年8月1日后的60天内随时获得实益拥有权。如本文所用，“投票权”是投票或指挥股份投票的权力，“投资权”包括处置或指挥股份处置的权力。

 

官员和董事的地址是11 Deer Park Drive，Suite 102G，Monmouth Junction，NJ 08852。

 

		普通股 有利的股票 之前拥有 提供（1）								普通股 有利的股票 拥有后 提供
实益拥有人名称		数				%				数				%
Alidad Mireskandari			74,000	(1)			1.6	%
基拉·谢纳曼			1,992,221				44.9	%
萨缪尔·乌曼斯基			1,777,956				40.0	%
Gary Anthony（2）			-				-
克里斯·伯纳德（3）			-				-
Laura A. Philips（3）			12,000	(4)			*
Eugene W. 威廉姆斯（3）			-				-
全体执行干事和董事为一组（7人）			3,856,177				85.2	%

 

	*	不到1%。
	(1)	代表Mireskandari先生购买可在未来60天内归属和行使的普通股的选择权。
	(2)	自2023年11月起，Anthony先生一直为我们服务于财务顾问，随著此次发行的完成，他将立即担任首席财务官的角色。
	(3)	这些是董事提名人，其董事职务应在本次发行结束时开始。
	(4)	代表飞利浦夫人在2015年收到的以每股2.33美元的价格购买普通股的期权。

 

 

出售股东

 

我们正在登记回售444,088股普通股（“回售股”）。此处列出的证券是在这些人与我们的某些关联公司之间的私下交易中向出售股东发行的，如下文进一步解释。我们正在登记股份，以允许在本招股说明书日期后从出售股东收到其股份作为赠与、合伙分配或其他非出售相关转让的售股股东及其质权人、受赠人、受让人和其他权益继承人在他们认为适当时按照“分配计划”中描述的方式转售股份。截至本协议签署之日，已发行和流通的普通股有[ ]股。

 

下表列出：

 

	●	售股股东的名称；
	●	售股股东在根据本招股章程进行股份转售发售前实益拥有的我们的普通股股份数目；
	●	根据本招股章程，可为售股股东的帐户提供转售的我们的普通股股份的最高数目；及
	●	发售股份后，售股股东实益拥有的我们的普通股股份的数量和百分比（假设所有发售股份均由售股股东出售），是基于截至本协议日期已发行的[ ]股普通股；如前所述，这些数字不包括基础的普通股股份[ ].

 

在过去三年内，我们与任何售股股东均无重大关系，除下文脚注中指出的情况外，下文提及的所有售股股东均根据与我们的两位创始人：Kira Sheinerman和Samuil Umansky（“创始人”）的私人交易收到了他们的证券。2024年5月，两位创始人各自将222,044股个人股份转让给他们无法控制的不可撤销的盲目信托（“私下交易”）。两位创始人均未在非公开交易中获得任何对价。

 

出售股东中没有一家是经纪交易商或经纪交易商的关联公司。售股股东概无任何协议或谅解分派任何正在登记的股份。

 

各售股股东可不时要约出售全部或部分股份。下表假设售股股东将出售所有要约回售的股份。然而，售股股东没有义务根据本招股章程出售任何股份。

 

售股股东名称

普通股股份 有利 拥有的先前 到提供(1)

最大值 普通股股份数目 已售(2)

后拥有的普通股股数 提供(3)

百分比 所有权 后 提供 (4)

不可撤销的盲目信任第一(5)

222,044

222,044

0

*

不可撤销的盲目信任二号(6)

222,044

222,044

0

*

*

 

*	代表少于我们已发行股份百分之一的实益拥有权（假设所有发售股份均由售股股东出售）。
(1)	仅就本出售股东表而言，此次发行是指假设我们的首次公开发行结束，上述每一位出售股东将转售普通股股份。因此，在我们的首次公开发行结束之前，出售股东仅拥有在他/她与我们的流通股股东之间进行的私下交易中获得的普通股股份，以及该股东拥有的任何其他股份。
(2)	该数字代表售股股东根据非公开交易收到的所有转售股份。
(3)	由于我们没有能力控制每个售股股东将出售多少股份（如果有的话），我们假设售股股东将出售所有在此发售的股份，以确定他们在发售后将拥有多少股份以及他们在发售后的所有权百分比。
(4)	所有百分比都四舍五入到最接近的百分之一。
(5)	对Irrevocable Blind Trust Number One拥有投票权、处置权或投资权以及控制权的自然人是受托人JoRhea Nagel Wright，ESQ，居住在马里兰州的伊斯顿。
(6)	对不可撤销盲信二号拥有投票权、处置权或投资权和控制权的自然人为Yelena Kemel，MSC，受托人，居住在纽约州纽约市。

 

 

分配计划

 

售股股东及其任何质权人、受赠人、受让人、受让人和权益继承人可不时以与发行价格相等的固定价格出售其任何或全部回售股份，直至普通股股份在纳斯达克上市，其后，售股股东将可按现行市场价格或私下协商的价格出售其普通股股份。一旦普通股股票在纳斯达克上市，出售股东在出售回售股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

 

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽投资者的交易；

 

●

大宗交易中，经纪自营商将试图以代理身份出售普通股股份，但可能作为委托人定位和转售部分大宗以促进交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

●

私下协商交易；

 

●

涵盖在SEC宣布本登记声明生效之日后进行的卖空交易；

 

●

经纪自营商可与售股股东约定按规定的每股价格出售特定数量的该等回售股份；

 

●

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

适用法律允许的任何其他方法。

 

售股股东也可以根据《证券法》第144条出售回售股份，前提是规则144（i）（2）中的所有条件在拟议出售时均已满足，而不是根据本招股说明书。

 

就出售回售股份或其中的权益而言，售股股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能在其承担的头寸对冲过程中从事卖空回售股份的交易。售股股东亦可卖空转售股份并交付该等证券以结清其淡仓，或将转售股份借出或质押予经纪自营商，而经纪自营商则可转售该等证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的转售股份，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售股份。

 

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从售股股东（或者，如果任何经纪自营商代理股份购买者，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣。售股股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

 

售股股东可不时质押或授予其拥有的部分或全部回售股份的担保权益，如果他们未能履行其担保义务，则将根据1933年《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款提交对本招股说明书的修订或补充，修订售股股东名单以包括质权人，受让方或其他权益承继人作为本招股说明书项下售股股东及质权人或担保方可根据本招股说明书补充或修订条款不定期要约出售回售股份。

 

售股股东在其他情况下也可以转让回售股份，在这种情况下，受让方、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人。

 

售股股东须遵守若干锁定协议，除若干例外情况外，该协议阻止他们在若干期间（分别称为“锁定期”）出售或以其他方式处置我们的任何股份，或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券。售股股东的锁定期为本次发行生效之日及我们的普通股股票在纳斯达克资本市场开始交易之日后的180天。未经承销商事先书面同意，任何售股股东均不得在各自锁定期结束前出售其所持股份。包销商可全权酌情在任何时间（高级人员及董事除外）在禁售期届满前解除部分或全部受禁售协议规限的股份，而无须另行通知。承销商在确定是否解除股份锁定协议时，可能会考虑（其中包括）股东请求解除的理由、正在请求解除的股份数量以及当时的市场情况等因素。

 

售股股东和参与出售转售股份的任何经纪自营商或代理商可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及他们购买的转售股份的转售利润可能被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。可归因于出售回售股份的折扣、优惠、佣金和类似的出售费用（如有）将由出售股东和/或购买者支付。各售股股东已向公司陈述并保证，其在该售股股东的日常业务过程中获得了受本登记声明约束的证券，并且在其购买该等证券时，该售股股东与任何人没有直接或间接的协议或谅解以分销任何该等证券。

 

 

Benchmark Company LLC（“Benchmark”）是此次发行的承销商之一。Benchmark与售股股东没有包销协议，也不需要售股股东通过Benchmark执行交易。此外，除作为Benchmark客户的任何现有经纪关系外，没有任何售股股东通过Benchmark出售其证券的任何预先安排的书面或其他协议。

 

FINRA规则5110要求FINRA成员公司（除非适用豁免）在代表出售股东以委托人或代理方式转售证券方面满足规则5110的备案要求。NASD致会员88-101的通知指出，如果出售股东打算通过参与我们证券分销的FINRA成员出售本招股说明书中登记为转售的任何股份，该成员有责任确保在需要时首先向FINRA的公司财务部门及时提交备案，并向FINRA披露以下内容：

 

	●	其拟占有已登记证券或为该等证书的转让提供便利；
	●	出售股东的股份如何持有和将如何持有的完整细节，包括特定账户的位置；
	●	成员行或其任何直接或间接关联公司是否已与售股股东订立、将促进或以其他方式参与任何类型的付款交易，包括有关任何此类交易的详细信息；和
	●	如果出售股东提供的任何证券在直接或间接涉及FINRA成员公司或其任何关联公司的交易中被任何出售股东出售、转让、转让或质押，则在该交易发生之前或发生时，成员公司将及时向FINRA公司财务部提交与该交易有关的所有相关文件，以供审查。

 

我们已告知各售股股东，其不得使用在本登记声明上登记的股份来支付在本登记声明应已被SEC宣布生效之日之前进行的卖空售回股份。如果售股股东使用本招股说明书进行任何售回股份，则将受《证券法》的招股说明书交付要求的约束。售股股东将有责任遵守《证券法》和《交易法》的适用条款，以及根据其颁布的规则和条例，包括但不限于适用于该等售股股东的条例M，与根据本登记声明转售其各自的转售股份有关。

 

我们被要求支付与登记回售股份有关的所有费用和开支，但公司将不会从出售回售股份中获得任何收益。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）向售股股东作出赔偿。

 

 

稀释

 

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您支付的每股我们普通股的公开发行价格与本次发行后调整后的每股我们普通股的备考有形账面净值之间的差额。我们截至[ ]的备考有形账面净值为[ ]百万，或每股普通股[ ]。我们的每股备考有形账面净值是指总资产减去商誉和其他无形资产以及总负债，再除以本次发行结束前已发行普通股的股份数量。

 

在我们根据扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用后的每股[ ]美元的首次公开发行价格出售本次发行的[ ]股股票生效后，我们截至[ ]的调整后有形账面净值将为[ ]美元，或每股已发行普通股[ ]美元。这意味着现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加[ ]美元，购买此次发行股票的投资者的每股有形账面净值立即稀释[ ]美元。上述经调整的信息仅供说明。

 

下表说明了这种稀释：

 

		发行后(1)				全面行使超额配股权
假设首次公开发行每股价格		$				$
截至2024年【】日的每股有形账面净值		$				$
归属于本次发行的每股增		$				$
作为紧接本次发行后经调整的每股有形账面净值		$				$
金额向此次发行的新投资者稀释每股有形账面净值		$				$

 

(1)	假设承销商的超额配售选择权未被行使。

 

如果承销商全额行使超额配股权，我们截至2024年5月31日的调整后有形账面净值将为每股已发行普通股[ ]美元，或[ ]美元。这意味着现有股东的普通股每股有形账面净值立即增加[ ]美元，购买此次发行股票的投资者的每股有形账面净值立即稀释[ [ ]美元。

 

下表汇总了截至2024年[ ]日经调整后的现有股东与新投资者在向我们购买的股份数量、支付的总对价以及扣除估计承销折扣前的每股均价以及我们应付的估计发行费用方面的差异。

 

超额配股权未获行使

购买的股份

总对价

平均价格

数

百分比

金额

百分比

每股

现有股东

%

$

%

$

新投资者

%

$

%

$

合计

%

$

%

$

 

全额行使超额配股权

购买的股份

总对价

平均价格

数

百分比

金额

百分比

每股

现有股东

%

$

%

$

新投资者

%

$

%

$

合计

%

$

%

$

 

上述经调整的信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

 

 

有资格未来出售的股份

 

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。未来在本次发行后在公开市场出售大量我们的普通股，包括在行使未行使期权和认股权证时发行的股票，或这些出售或发行发生的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响或削弱我们筹集股本的能力。本次发行完成后，如果承销商不行使其超额配股权，我们将有公众股东持有的普通股流通股约占我们已发行普通股的[ ]%，如果承销商全额行使其超额配股权，我们将有约占我们已发行普通股的[ ]%。本次发行中出售的所有普通股将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。

 

我们无法向您保证，我们普通股的流动性交易市场将在纳斯达克发展或在此次发行后持续存在。一旦获准在纳斯达克上市，在此次发行后大量出售我们的普通股股份，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股股份的现行市场价格产生不利影响，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股本证券。

 

在这些股份中，我们或售股股东在本次发行中出售的[ ]股普通股，将根据《证券法》无限制地自由流通或进一步登记（对于包括在内的售股股东– 444,088股转售股份–一旦在其生效时及之后根据本招股说明书出售，受本招股说明书其他地方所述的锁定协议的约束），除非由《证券法》第144条所定义的“关联公司”购买，谁可以只出售下文所述的股票数量，其销售将受到下文所述的额外限制。发行后剩余的[ ]股普通股，分别约占我们已发行股份的[ ]%，将由我们的现有股东持有。这些股票将是《证券法》第144条规则中定义的“限制性证券”。根据某些合同限制，包括下文所述的针对我们的高级职员、董事和5% +股东的锁定协议，限制性股票持有人将有权根据《证券法》下的有效登记声明在公开市场上出售这些股票，或者如果他们有资格根据规则144获得登记豁免。在锁定协议下的限制失效后在公开市场上出售这些股份，或认为可能发生这些出售，可能会导致现行市场价格下降或低于在没有这些销售或看法的情况下可能出现的价格。由于下文所述的锁定协议，以及《证券法》规则144的规定，受限制证券将可在公开市场上出售。

 

我们还同意登记[ ]股承销商认股权证的基础普通股。一旦行使，其中无法保证，受制于本招股说明书其他部分所述的相对锁定期，这些普通股股份应可自由交易，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。

 

在本招股章程日期后各自的禁售期届满后，流通股将有资格出售，但在大多数情况下须遵守规则144的限制。

 

本招股章程日期后的天数		合资格股份 出售		评论
生效后		[ ]		在发售中出售的可自由流通股份。
90天		[ ]		根据规则144及禁售期届满后可出售的股份。
六个月		[ ]**		根据规则144及禁售期届满后可出售的股份。

 

* *承销商认股权证基础的最多额外[ ]和[ ]股普通股符合这一类别，如果行使时也是如此。

 

锁定安排

 

见“分配预案”、“承销—锁定协议”。

 

第144条规则

 

在本次发行结束前，我们已发行普通股的所有股份均为“限制性证券”，该术语在《证券法》第144条中定义，只有在根据《证券法》获得有效注册声明或根据注册要求的豁免（例如根据《证券法》颁布的第144条和第701条规定的豁免）的情况下，才能在美国公开出售。

 

一般而言，根据现行有效的第144条，自本招股章程日期后90天开始，在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司且实益拥有第144条所指的限制性证券超过六个月的人将有权出售无限数量的这些证券，但仅限于有关我们的当前公开信息的可用性。自从我们或我们的关联公司获得这些普通股股份之日（以较晚者为准）起至少一年内实益拥有限制性证券的非关联公司将有权自由出售这些股份。

 

被视为我们的关联公司并实益拥有“限制性证券”至少六个月的人将有权在任何三个月内出售不超过以下两者中较大者的普通股股份数量：

 

	●	1%时发行在外的普通股股份数目的百分比，假设承销商不行使其超额配股权，则在紧接本次发行后将约等于[ ]股；或
	●	的在有关此类出售的144表格通知提交之前的四个日历周内，我们在纳斯达克或其他相关国家证券交易所的普通股的平均每周交易量。

 

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据第144条进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。

 

第701条规则

 

一般来说，根据目前有效的《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问，如果根据在本次发行完成之前执行的补偿性股票计划或其他书面协议向我们购买我们的普通股股份，则有资格根据第144条规则转售这些股份，但不遵守第144条规则中包含的某些限制，包括持有期。然而，第701条规则的股份将继续受制于锁定安排，并且只有在锁定期届满时才有资格出售。

 

条例S

 

S条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的注册或招股说明书-交付要求的约束。

 

 

承销

 

就本次发行而言，我们将与Benchmark Company，LLC（“Benchmark”）作为本次发行的承销商代表订立承销协议。以下各承销商已分别同意，在坚定承诺的基础上，以公开发行价格减去本招股说明书封面所载承销折扣后，向我们购买其下方名称对面所列的股份数量。

 

承销商		数量 股份
The Benchmark Company，LLC
合计

 

承销商承诺，如果他们购买任何此类证券，则将购买我们提供的除下文所述的购买额外证券的超额配股权所涵盖的股份以外的所有股份。承销商的义务可能会在承销协议规定的某些事件发生时终止。此外，根据承销协议，承销商的义务受制于承销协议中包含的习惯条件、陈述和保证，例如承销商收到高级职员证书和法律意见。

 

我公司已同意就特定责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

 

承销商发售股份，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其法律顾问批准法律事项及包销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

 

超额配股权

 

我们已授予承销商超额配股权。这一选择权可在本招股说明书日期后最多30天内行使，允许承销商向我们购买最多[ ]股额外普通股（相当于在本次发行中出售的普通股股份的15%），以覆盖超额配售（如有），每股价格等于每股公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣，以覆盖超额配售（如有）。根据期权，我们将有义务在行使期权的范围内向承销商出售这些额外的普通股股份。

 

折扣和费用

 

下表显示公开发行价格、承销折扣和收益，扣除费用前，给我们。该信息假定承销商不行使或完全行使其超额配股权。

 

每股

未行使超额配股权合计

行使超额配股权合计

公开发行价格

$

[●]

$

[●]

$

[●]

承销折扣(1)(2)

$

[●]

$

[●]

$

[●]

收益，未计费用，给我们

$

[●]

$

[●]

$

[●]

 

（1）表示相当于每股（或每股$ [ ● ]）百分之七（7%）的承销折扣。

 

（2）不包括（i）相当于我们从发售中出售我们的普通股股份所获得的总收益（不包括行使超额配股权的任何收益）的百分之一（1%）的非问责费用津贴，以及（ii）偿还承销商的某些费用。

 

售股股东没有以任何方式聘请承销商为出售其普通股股份提供便利。

 

承销商提议按本招股说明书封面规定的每股公开发行价格向公众发售我们发售的普通股股份。此外，承销商可能会以这样的价格向其他证券交易商发售部分普通股，减去每股[ ● ]美元的优惠。首次公开发行后，公开发行价格和对交易商的优惠可能会发生变化。

 

我们将支付承销商与此次发行相关的责任和自付费用的记录费用。根据FINRA规则5110（g）（4）（a），支付给承销商的任何预付费用保证金将在发行费用未实际发生的情况下退还。

 

我们已同意向承销商支付相当于其从此次发行中出售其普通股股份所获得的总收益的百分之一（1%）的非问责费用备抵，不包括基准公司行使的任何超额配股权的收益。我司还同意支付与此次发行有关的所有合理的、必要的、负责任的和记录在案的自付费用，包括但不限于承销商法律顾问的费用和开支（或基准法律开支），最高不超过$ [ ]，发行的某些簿记和“路演”费用，以及对其高级管理层的背景调查费用，金额不超过$ 7,500，最高不超过$ 132,500的费用津贴。

 

我们估计，我们应付的发行费用总额，不包括承销折扣，将约为$ [ ]。

 

 

上市

 

我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“[ ]”。无法保证我们的上市将获得纳斯达克的批准，或将为我们的普通股开发一个交易市场。如果普通股未获准在纳斯达克上市，我们将不会进行此次发行。

 

代表认股权证

 

在本次发行结束时，我们已同意向Benchmark（或其允许的指定人员）发行一份五年期认股权证，以购买我们在此次发行中出售的最多百分之五（5%）的普通股股份。代表的认股权证可按每股行使价格等于[ ● ]美元（或每股公开发行价格的100%）行使。代表的认股权证将可根据金融业监管局（FINRA）第5110条规则，自本次发行结束后第七个月的第一天起，在任何时间并不时、全部或部分行使，期限为自本次发行开始销售之日起五年。代表的认股权证也可在无现金基础上行使。代表的认股权证被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110受到180天的锁定。除第5110条规则允许的情况外，代表的认股权证和普通股的相关股份将不会被出售、转让、转让、质押或质押，或受到任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的约束，这些交易将导致期权或相关证券在本招股说明书项下开始销售后的180天内的有效经济处置。行使代表认股权证时的证券行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股份股息、特别现金股息或我们的资本重组、重组、合并或合并时。然而，代表的认股权证行使价格或相关股份将不会因低于代表认股权证行使价格的普通股发行而调整。

 

锁定协议

 

根据某些“锁定”协议，我们的执行官、董事和股东以及可在本次发行结束时立即行使或可转换为至少5%已发行普通股的证券持有人已同意，除某些例外情况外，不要约、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布以其他方式处置的意图，或订立任何直接或间接全部或部分转移所有权经济风险的互换、对冲或类似协议或安排，未经Benchmark事先书面同意，在本次发行结束后的六（6）个月内，从事任何可转换为或可交换或可行使为任何普通股的普通股或证券的任何卖空交易，无论是目前拥有的还是随后获得的。

 

此外，我们同意，除某些例外情况外，未经Benchmark事先书面同意，不得要约、出售、转让、转让、质押、合同出售，或以其他方式处置或宣布意图以其他方式处置，或订立任何互换、对冲或类似协议或安排，以直接或间接方式转移所有权的经济风险，从事任何普通股或可转换为或可交换或可行使为任何普通股的证券的任何卖空，无论是目前拥有的还是随后获得的，在本次发行结束后的六（6）个月内。

 

全权委托账户

 

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售特此提供的证券。

 

优先购买权

 

我们已授予Benchmark优先购买权，自本次发行结束之日起十二（12）个月内，由承销商酌情担任牵头或联席牵头投资银行家、牵头或联席牵头账簿管理人和/或牵头或联席配售代理，就我们公司或我们公司的任何继任者或子公司未来的每一次公私股权、股票挂钩或债权（不包括商业银行债务）发行，包括该十二（12）个月期间的所有股权挂钩融资。

 

费用尾期

 

在包销协议到期或终止或发售结束（以较早者为准）的十二（12）个月期间内，如果我们从向我们公司在发售期间与Benchmark进行了电话会议或安排的会议的某些投资者出售证券中获得任何收益，我们已同意向Benchmark支付相当于该等总收益的百分之七（7.0%）的现金费用，以及相当于在发售中发行的普通股股份的百分之五（5.0%）的普通股购买认股权证。

 

电子要约、出售及分派股份

 

电子格式的招股说明书可在参与本次发行的承销商维护的网站上查阅，如有，参与本次发行的承销商可以电子方式散发招股说明书。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售一定数量的股票。互联网发行将由进行互联网发行的承销商在与其他分配相同的基础上进行分配。除电子格式的招股章程外，这些网站上的信息不属于本招股章程或本招股章程构成其组成部分的登记声明的一部分，也不以引用方式并入，未经我们或承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应依赖。

 

其他关系

 

承销商及其关联机构未来可能为我公司及其关联机构提供其已收取、并可能在未来收取的各类投资银行、商业银行等金融服务。然而，除本招股章程所披露外，我公司目前并无与承销商就任何进一步服务作出安排。

 

 

发行价格厘定

 

我们的普通股没有既定的市场。我们发行的证券的公开发行价格将由我们与Benchmark协商确定。厘定股份公开发售价格所考虑的因素包括我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其落实的程度、对我们管理层的评估、发售时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

 

利用上述估值因子和发行在外的普通股股数，我们将每普通股的价格区间设定在$ [ ]和$ [ ]之间。

 

我们的普通股可能不会发展出一个活跃的交易市场。有可能在此次发行后，我们的普通股将不会以或高于首次发行价格在公开市场交易。

 

稳定

 

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、惩罚性出价和买入以回补卖空产生的头寸。

 

	●	稳定价格交易允许出价购买普通股，只要稳定价格出价不超过规定的最大值，并且在发行进行期间从事的目的是防止或阻止普通股市场价格下跌。
	●	超额配售交易涉及承销商出售超过承销商有义务购买的普通股股票数量的普通股股票。这就产生了银团空头头寸，可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的普通股股份数量。在裸空仓中，涉及的普通股股数大于超额配股权中的普通股股数。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场购买普通股股份的方式平仓任何空头头寸。
	●	银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股股份，以回补银团空头头寸。在确定平仓空头头寸的普通股股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的普通股股份的价格与他们可以通过行使超额配股权购买普通股股份的价格进行比较。如果承销商卖出的普通股股份超过行使超额配股权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入普通股股份来平仓。如果承销商担心定价后可能会对公开市场普通股股票价格产生下行压力，从而可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
	●	惩罚性出价允许承销商在该银团成员最初出售的普通股股份在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从该银团成员那里收回出售让步。

 

这些稳定交易、银团掩护交易和惩罚出价可能具有提高或维持普通股股份市场价格或防止或阻止其普通股股份市场价格下跌的效果。因此，在没有这些交易的情况下，公开市场上普通股的价格可能会高于其他情况。我公司和承销商均未就上述交易可能对我公司普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些交易可能会在纳斯达克、场外交易市场或其他地方进行，如果开始，可能会随时停止。

 

被动做市

 

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条规则第103条，在普通股股份的要约或销售开始之前的一段期间内并延伸至分配完成，在纳斯达克上从事我公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，该出价就必须降低。

 

印花税

 

如果您购买我们在本招股说明书中发售的股票，除了本招股说明书封面所列的发售价格外，您可能需要根据购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

 

销售限制

 

没有在任何司法管辖区（美国除外）采取任何行动，允许公开发行我们的普通股，或拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料，如果需要为此目的采取行动。因此，我们的普通股不得直接或间接发售或出售，并且本招股说明书或与我们的普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

 

 

欧洲经济区和英国

 

就欧洲经济区的每个成员国和英国（各自为“相关国家”）而言，在公布已获该相关国家主管当局批准的与普通股有关的招股说明书之前，或在适当情况下在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的招股说明书之前，均未根据或将根据该相关国家的发售向公众发售普通股，所有这些均根据招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

 

	●	到属于《募集说明书条例》界定的合格投资者的法人机构；
	●	由承销商向少于150名的自然人或法人（《招股章程》规定的合格投资者除外），但须事先征得承销商代表对任何此类要约的同意；或者
	●	在属于《招股章程规例》第1（4）条的任何其他情况，

 

前提是，任何此类普通股要约均不得导致要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。

 

就本条文而言，就任何相关国家的任何普通股而言，“向公众发出普通股要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们的普通股，“招股说明书条例”的表述是指条例（EU）2017/1129。

 

英国

 

本招股说明书仅被传达或导致已经传达，并且只会被传达或导致传达，作为在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售我们的普通股有关的投资活动的邀请或诱导（在2000年《金融服务和市场法》第21条或FSMA的含义内）。有关我们在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款。

 

澳大利亚

 

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第6D章，证券的要约仅向合法向其要约的人提出，（ii）本招股说明书仅向上述第（i）条所述的人在澳大利亚提供，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受这一要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，并且，除非澳大利亚公司法允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

 

加拿大

 

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

 

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

 

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

 

 

某些关系和相关交易

 

在过去两个财政年度内，我们没有与任何董事、执行官、董事提名人、5%或以上的股东进行任何交易，也没有与前述人士的任何直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻亲）进行交易或是否提议进行任何此类交易，涉及的金额超过120,000美元，但以下情况除外：

 

2023年3月15日，我们向Samuil R. Umansky和Kira Sheinerman发行了2张可转换本票，金额分别约为86,826美元和405,189美元。这两份票据的年利率均为4%，将于2026年12月31日到期。这些票据可转换为公司在票据发行后进行的下一次股权融资中发行的公司证券，并可在该融资中以就该等证券支付的最低价格转换。2023年10月10日，我们修正并重述了Kira Sheinerman的票据，据此，她向公司额外借出了100,000美元，2024年3月，Sheinerman博士向公司额外借出了100,000美元，使她的票据价值增加到623,242美元，包括应计利息。截至2024年5月31日，包括应计利息在内，两项票据下的未偿还总额为719,361美元。

 

Umansky博士已同意在发行完成后将根据其票据到期的未偿本金和利息转换为我们的普通股股份，价格由投资者在发行中支付。转换票据后，Umansky博士将获得[ ]股普通股。

 

Sheinerman博士已同意在发行完成后将根据她的票据到期的未偿本金和利息转换为我们的普通股股份，价格由投资者在发行中支付。票据转换后，Sheinerman博士将获得[ ]股普通股。

 

2023年3月30日，我们与Kira Sheinerman签订了内幕股票购买协议，据此，我们以100,000美元的价格向她发行了14,265股我们的普通股。

 

关联交易事项的审议、批准及追认

 

鉴于我们的规模较小和财务资源有限，我们没有与我们的执行官、董事和重要股东采取正式的政策和程序来审查、批准或批准交易，例如上述那些交易。然而，我们打算在未来的基础上，此类交易将受到我们的董事会或其适当委员会的审查、批准或批准。

 

董事独立性

 

目前，我们没有被要求遵守任何证券交易所的董事独立性要求。然而，在确定我们的董事是否独立时，我们打算遵守NYSE MKT LLC（前身为美国证券交易所）的规则。董事会还将与律师协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有相关证券和其他有关董事独立性的法律法规，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的关于审计委员会成员独立性的法律法规。NYSE MKT LLC上市标准将“独立董事”一般定义为与公司不存在会干扰董事行使独立判断的关系的人，而不是公司的高级管理人员。

 

目前我们不满足NYSE MKT LLC的“独立董事”要求，即要求一家公司的大多数董事都是独立的。我们的董事会打算任命更多的成员，每个成员都将满足此类独立性要求。

 

证券说明

 

普通股

 

我们被授权发行最多100,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，其中4,440，891股目前已发行在外。在本招股章程构成部分的注册声明生效日期或之前，我们将修订我们的公司章程以实施远期股票分割。我们的股东批准了我们的董事会实施远期股票分割的权利，其比例最高为3比1，确切的比例将设定在这个范围内的一个数字，并且在董事会认为最谨慎的时候，每一个都由董事会全权酌情决定，据此，公司已发行和已发行普通股的每1股应在发行完成前的任何时间分割成最多3股已发行和已发行普通股。紧接发售前，我们的董事会确定了[ ]-for-1的最终比率。

 

普通股的每一股流通股赋予其持有人就提交给股东投票的事项每股一票的权利。股东在未来发行我们的普通股时没有购买股票的优先购买权。

 

我们普通股的股东有权在我们的董事会宣布时从合法可用的资金中获得股息。我们的董事会从未宣布过分红。如果我们未来决定派发股息，将由董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况和经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。每股有权获得相同的股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例获得在所有债权人付款后可供股东使用的净资产。

 

我们普通股的所有已发行和流通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。如果增发我们的普通股，现有股东的相对利益就会被稀释。

 

  

优先股

 

我们被授权发行最多10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，但我们目前没有任何已发行或流通的优先股。

 

我们的公司注册证书赋予我们的董事会权力，可以在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方收购我们大部分已发行的有投票权股票。

 

[ ]

 

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

 

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级职员进行赔偿并可能预支费用。我们还被明确授权携带董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工的一些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

 

章程中的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因董事违反信托义务而对其提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、责任保险和可能订立的任何赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他情况，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

目前没有涉及我们各自的董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。

 

股息

 

我们从未就我们的普通股宣布或支付股息。我们打算保留收益，如果有的话，以支持我们业务的发展，因此预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况和经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景以及董事会认为相关的其他因素。

 

转让代理

 

我们普通股的转让代理是VStock Transfer，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598，电话：（212）828-8436；传真（646）536-3179。

 

法律事项

 

与特此发行的普通股股份有关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer & Li，950 Third Avenue，19为我们转交^第楼层，纽约，NY 10022。Ellenoff Grossman & Schole LLP就此次发行担任承销商的法律顾问。

 

专家

 

DiamiR Biosciences Corp.截至2024年5月31日和2023年5月31日的经审计的合并财务报表以及该日终了年度的相关合并经营报表、股东赤字和现金流量变化，以及本登记报表中出现的相关附注，均已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述，其中包含有关对DiamiR Biosciences Corp持续经营能力的重大怀疑的解释性段落，如本登记报表其他地方出现的财务报表附注2所述，并依据会计和审计专家等事务所权威给出的报告列入。

 

 

委员会立场的披露

对证券法案负债的赔偿

 

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出针对该等责任的赔偿要求（我们支付我们的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），则我们将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

 

可用信息

 

我们将根据《证券法》向SEC提交一份关于本招股说明书所提供的普通股股份的S-1表格登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中一些信息包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们请您参阅将提交的注册声明，包括作为注册声明的一部分提交的附件。本招募说明书所载有关任何合约或任何其他文件内容的陈述不一定完整。如有合同或文件将作为证物归档登记声明，请查看将归档的合同或文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的合同或文件有关的每份声明在所有方面均由已提交的证物限定。此类材料的副本也可以按规定的费率从SEC的公共资料室获得，地址为J100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众可致电SEC，电话1-800-SEC-0330，获取公众资料室运营信息。此外，SEC还维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。

 

由于此次发行，我们将受到《交易法》的信息和报告要求的约束，并将根据要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将可在SEC的公共资料室和上述SEC的网站上查阅和复制。我们还维护一个网站，网址是http://www.diamirbio.com。本次发行完成后，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。

 

【页面剩余部分故意留空】

 

 

DiamiR Biosciences Corp。

综合财务信息指数

 

	页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB # 688）	F-1
截至2024年5月31日和2023年5月31日的合并资产负债表	F-2
截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的合并经营报表	F-3
截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度合并股东赤字变动表	F-4
截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的合并现金流量表	F-5
合并财务报表附注	F-6

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东和董事会

DiamiR Biosciences Corp。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的DiamiR Biosciences Corp.（“公司”）截至2024年5月31日和2023年5月31日的合并资产负债表、相关的合并经营报表、截至2024年5月31日止两年期间每年的股东赤字和现金流量变化以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年5月31日和2023年5月31日的财务状况，以及截至2024年5月31日止两年每年的经营业绩和现金流量。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注2中更全面描述的那样，公司已蒙受重大损失，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Marcum LLP

 

马库姆有限责任公司

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

纽约州纽约

2024年7月16日，除附注15外，其后事项，至于日期为2024年8月1日

 

 

迪亚米尔生物科学公司。

合并资产负债表

 

		2024				2023
		5月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	70,276			$	180,468
应收账款			89,281				-
预付费用及其他流动资产			120,139				30,805
流动资产总额			279,696				211,273
物业及设备净额			40,857				59,631
使用权资产，净额			61,519				53,069
无形资产			197,761				197,761
总资产		$	579,833			$	521,734
负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计费用		$	148,648			$	39,651
租赁负债，流动			40,178				35,367
流动负债合计			188,826				75,018
应付创始人的可转换票据			614,182				400,646
租赁负债，非流动			22,036				19,732
应付所得税			159,519				46,572
负债总额			984,563				541,968
承诺和或有事项（附注9）			-				-
股东赤字
优先股，$ 0.001 面值； 10,000,000 授权的股份； 无 已发行或未偿还			-				-
普通股，$ 0.001 面值； 100,000,000 授权的股份； 4,440,891 截至2024年5月31日和2023年5月31日已发行和未偿还			4,441				4,441
额外实缴资本			4,670,165				4,440,256
累计赤字			( 5,079,336	)			( 4,464,931	)
股东赤字总额			( 404,730	)			( 20,234	)
负债总额和股东赤字		$	579,833			$	521,734

 

见合并财务报表附注

 

 

迪亚米尔生物科学公司。

综合业务报表

 

		2024				2023
		截至年度 5月31日，
		2024				2023
赠款收入		$	1,319,531			$	1,128,002
运营成本和费用
研究与开发			1,156,860				1,336,498
一般和行政			614,074				949,188
总运营成本和费用			1,770,934				2,285,686
经营亏损			( 451,403	)			( 1,157,684	)
其他费用
利息支出			48,599				114,175
其他费用合计			48,599				114,175
所得税前净亏损			( 500,002	)			( 1,271,859	)
所得税			114,403				46,572
净亏损		$	( 614,405	)		$	( 1,318,431	)
每股普通股净亏损，基本和稀释		$	( 0.14	)		$	( 0.30	)
已发行普通股加权平均数
基本和稀释			4,440,891				4,331,439

 

见合并财务报表附注

 

  

迪亚米尔生物科学公司。

股东赤字变动综合报表

 

										额外								合计
		普通股								付费				累计				股东'
		股份				金额				在资本				赤字				赤字
截至2022年5月31日的余额			4,324,820				4,325				2,647,825				( 3,146,500	)			( 494,350	)
股票补偿费用											966,214								966,214
贡献的服务											18,348								18,348
应付创始人票据贴现											101,221								101,221
向创始人出售普通股			14,265				14				99,986								100,000
转换应付票据			101,806				102				606,662								606,764
净亏损			-				-				-				( 1,318,431	)			( 1,318,431	)
截至2023年5月31日的余额			4,440,891			$	4,441			$	4,440,256			$	( 4,464,931	)		$	( 20,234	)
余额			4,440,891			$	4,441			$	4,440,256			$	( 4,464,931	)		$	( 20,234	)
股票补偿费用											194,846								194,846
应付创始人票据贴现											35,063								35,063
净亏损			-				-				-				( 614,405	)			( 614,405	)
截至2024年5月31日的余额			4,440,891			$	4,441			$	4,670,165			$	( 5,079,336	)		$	( 404,730	)
余额			4,440,891			$	4,441			$	4,670,165			$	( 5,079,336	)		$	( 404,730	)

 

见合并财务报表附注

 

 

迪亚米尔生物科学公司。

合并现金流量表

 

		2023				2022
		截至年度 5月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 614,405	)		$	( 1,318,431	)
净亏损与经营活动所用现金净额的对账：
折旧费用			20,052				20,051
股票补偿			194,846				966,214
贡献的服务			-				18,348
非现金租赁费用			( 8,450	)			4,631
经营租赁负债			7,115				( 2,216	)
票据贴现摊销			25,367				69,644
经营资产和负债变动产生的现金增加（减少）额
应收账款			( 89,281	)			12,258
预付费用			( 89,334	)			( 18,929	)
应付账款和应计费用			108,997				( 50,017	)
应计利息			23,232				44,530
应付所得税			112,947				46,572
经营活动提供的已使用现金净额			( 308,914	)			( 207,345	)
投资活动产生的现金流量：
购置固定资产			( 1,278	)			-
投资活动所用现金净额			( 1,278	)			-
筹资活动产生的现金流量：
应付创办人票据所得款项			200,000				-
向创始人出售普通股的收益			-				100,000
筹资活动提供的现金净额			200,000				100,000
现金净减少			( 110,192	)			( 107,345	)
年初现金及现金等价物			180,468				287,813
年末现金及现金等价物		$	70,276			$	180,468
非现金投融资活动：
转换应付票据时发行的普通股		$	-			$	606,764
折扣应付创办人的票据		$	35,063			$	101,221
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	-			$	-
支付税款的现金		$	1,456			$	-

 

见合并财务报表附注

 

 

迪亚米尔生物科学公司。

合并财务报表附注

 

注1 –组织和主要活动

 

DiamiR Biosciences Corp.（“DiamiR”或“公司”）是一家分子诊断公司，专注于开发用于早期发现和监测轻度认知障碍、阿尔茨海默氏症、帕金森氏症、其他神经退行性疾病和癌症的无创测试。该公司开发的专有技术是基于血浆中循环的富集器官的微RNA的定量分析。该公司的短期目标包括根据已确定的miRNA特征，根据CLIA指南开发实验室开发的测试（LDT）。这些测试将用于筛查、患者分层，以及疾病和治疗监测。

 

该公司于2014年6月16日在特拉华州注册成立，主要通过其全资子公司DiamiR，LLC运营，该子公司于2009年9月17日在特拉华州注册成立为有限责任公司。2014年10月，公司与DiamiR，LLC订立股份交换协议，据此，公司收购DiamiR，LLC 100%已发行及流通单位，以换取4,282，000股（100%）公司普通股（“股份交换”），DiamiR，LLC成为公司的全资附属公司。由于DiamiR，LLC和公司在交易前后一直由同一股东控制，此次换股被认定为共同控制下的实体组合。

 

该公司的专利组合包括美国专利，在2014年至2021年期间发布，将于2030年至2037年期间到期，以及某些外国同行，在七个专利家族中。

 

附注2 –陈述的基础

 

随附的综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的，其中包括为公允列报所列期间公司财务状况所需的所有调整。

 

该公司目前经营一个业务部门，专注于神经退行性疾病早期检测和监测方法的开发和商业化。本公司不按市场组织，作为一项业务进行管理和经营。单一的管理团队向首席运营决策者，即首席执行官报告，首席执行官全面管理整个业务。本公司目前并无经营任何独立的业务线或独立的业务实体。

 

持续经营

 

该公司的经营历史有限，截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度分别发生净亏损614,405美元和1,318，431美元，截至2024年5月31日止年度经营活动使用的现金净额为308,914美元。

 

自公司于2009年9月成立以来，公司的运营资金主要来自公司创始人的出资以及赠款资金，主要通过美国财政部和美国国立卫生研究院（“NIH”）获得。管理层认为，这笔资金不足以为公司未来十二个月的运营提供资金。管理层预计，仅公司现有的营运资金将不足以通过产品的成功开发和商业化为其运营提供资金。因此，该公司将需要筹集额外资金为其运营提供资金，并继续开展活动以支持其产品开发和商业化活动。管理层可以通过公开或非公开发行的方式筹集额外资金或可能获得额外赠款。

 

F-6

 

 

管理层无法确定是否会以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法确定。如果公司通过发行股本证券筹集额外资金，公司股东可能会经历重大稀释。任何债务融资（如果有的话）都可能涉及影响公司开展业务能力的限制性契约。如果公司无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，公司可能不得不（i）大幅推迟、缩减或停止一个或多个候选产品的开发和/或商业化；（ii）在不可取的更早阶段为候选产品寻找合作者，且条件不如其他情况下可能获得的有利；或（iii）放弃或以其他方式处置公司将寻求开发或商业化的技术、候选产品或产品的权利。

 

这些条件对公司在这些合并财务报表可供发布之日起十二个月内持续经营的能力提出了重大疑问。随附的综合财务报表乃假设公司将持续经营，其中考虑（其中包括）在正常业务过程中变现资产及清偿负债。合并财务报表不包括公司无法持续经营时可能需要的任何调整。

 

附注3 –重要会计政策摘要

 

估计数的使用

 

根据公认会计原则编制这些合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表中报告并在随附附注中披露的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同，这些差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

合并原则

 

随附的合并财务报表包括DiamiR Biosciences Corp.及其全资子公司DiamiR，LLC（统称“公司”）的账目。没有重大的公司间交易。

 

现金及现金等价物

 

公司将购买时所有期限为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。

 

关联方

 

如果直接或间接通过一个或多个中间人控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的各方被视为与公司有关。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属及其管理层以及公司可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的利益。公司披露所有关联交易。所有交易均按所交换的商品或服务的公允价值入账。见附注7，应付可转换票据-创始人。

 

F-7

 

 

研发费用

 

公司将研发费用按发生时支取。研发费用包括进行研发活动所产生的成本，包括临床研究成本、订约服务以及其他外部成本。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题730，研究与发展，将在进行活动或收到商品时，而不是在付款时，将用于未来研发活动的不可退还的货物和服务预付款计入费用。

 

财产和设备

 

设备按成本列账，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，公司会检查固定资产价值下降的可能性。

 

所得税会计

 

由于股份交换的结果，公司的经营业绩将于2014年10月1日开始作为C公司课税。在股份交换之前，公司的经营作为有限责任公司征税，据此，公司选择作为合伙企业征税，收入或损失要求每个成员在其单独的所得税申报表上报告。因此，在所附的2014年10月1日之前的合并财务报表中未计提所得税拨备。

 

公司就已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项负债和资产。递延税项负债和资产是根据资产和负债的财务报表基础和计税基础之间的差异，使用预期该差异转回当年有效的已颁布税率确定的。公司根据税务管辖区的预期盈利能力估计税收资产和信贷结转将产生收益的程度。当确定此类递延所得税资产的收益很可能无法在未来期间实现时，提供此类税收资产和亏损结转的估值备抵。经营亏损结转的税收优惠是持续评估的，包括审查历史和预计的未来经营业绩、合格的结转期以及其他情况。如果使用一项税收资产的可能性变得更大，这类资产的相关估值备抵将减少。

 

金融工具公允价值

 

ASC 820即公允价值计量和披露，要求所有主体披露金融工具的公允价值，包括对公允价值进行估计切实可行的资产和负债，并将金融工具的公允价值定义为在当前交易中自愿参与方间可以交换该工具的金额。截至2024年和2023年5月31日，现金、应收账款、应付账款和应计费用以及应付创始人的可转换票据的记录价值由于工具的短期性而接近公允价值。见附注7，应付可转换票据–创始人。

 

本公司使用公允价值层次结构中可获得的最高层次输入值确定金融和非金融资产的公允价值，该层次确定了可用于计量公允价值的三个层次输入值如下：

 

第1级：反映相同资产或负债可获得的活跃市场中未经调整的报价的输入；

 

F-8

 

 

第2级：输入值包括同类资产和负债在活跃或不活跃市场中的报价或可直接或间接观察到的资产或负债；和

 

第3级：由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

自成立以来，公司已作出若干非经常性的公允价值估计，一般与股份价值和预期波动、补偿费用和利息费用有关。此类估计涉及管理层对可比公司可用信息的审查，因此，通常是不可观察的第3级投入。

 

信用风险集中

 

现金、现金等价物和应收账款可能使公司面临集中的信用风险。现金和现金等价物存放在美国FDIC承保的金融机构，存款金额有时高于FDIC承保的每个账户最高25万美元的限额。

 

无形资产

 

公司根据收购日的公允价值记录收购的无形资产。使用寿命有限的无形资产按成本入账，在资产的估计使用寿命内按直线法摊销。无限期无形资产不进行摊销。

 

长期资产减值

 

当事件或情况变化表明其账面值可能无法收回时，公司对包括无形资产在内的资产组进行减值评估。长期资产由财产和设备净额、使用权资产和其他无形资产净额组成。可能触发审查的情况包括但不限于：（i）公司计划的变化；（ii）竞争；（iii）商业环境或法律或监管因素的重大不利变化；（iv）或，预期该资产很可能在其估计使用寿命结束前被出售或重大处置。如果使用一项资产产生的估计未来未贴现现金流量（不包括利息费用）低于其账面价值，则将记录减记以将相关资产减至其估计公允价值。

 

专利费用

 

公司没有经验或历史数据支持产生的专利申请、申请和起诉费用的可能的未来经济利益。因此，专利成本在发生时作为一般和行政费用支出。如果公司在未来经历为专利辩护的法律成本，只有当该成本是保留和获得专利未来经济利益的成本的一部分时，该成本才会被资本化。与不成功的结果相关的成本将被支出。

 

收入

 

该公司的主要收入来源是来自非客户的赠款收入。公司适用于收到的捐款的ASC主题958，非盈利实体的规定，并在发生合格费用时确认赠款收入。在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度中，所有赠款收入均来自美国国立卫生研究院（“NIH”）。

 

根据这些美国国立卫生研究院的赠款，公司每月收到资金，用于特定研发活动的商定直接和间接费用的成本补偿，以及指定的费用。允许的直接成本可能包括人员成本、实验室费用和其他合同服务和用品等。

 

F-9

 

 

该公司负责执行研发活动，但不需要达到任何特定的识别结果。因此，这些赠款不包含一般偿还条款。然而，公司的业绩、成本和合规受到定期审计，如果出现不合规情况，公司可能会被要求偿还已收到的资金。截至2024年5月31日，截至2023年5月31日止的授予年度仍需接受审计。

 

截至2024年5月31日，该公司有资格在2025年8月之前获得高达50万美元的额外资金，以支持赠款下的未来研究，但须视资金的可用性和令人满意的进展而定，这是由美国国立卫生研究院确定的。

 

衍生金融工具会计

 

公司对股票期权、股票认股权证或其他合约进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合作为衍生工具在ASC主题815-40，衍生工具和套期保值：实体自身权益中的合约（“ASC主题815-40”）和ASC主题470，债务下单独核算的相关章节的条件。这种会计处理的结果可能是，金融工具的公允价值被归类为衍生工具，并在每个资产负债表日按市值计价，记为负债。在ASC主题815-40下初始分类为权益的金融工具在重新分类日按该工具的公允价值重新分类至负债账户。截至2024年5月31日和2023年5月31日，公司没有符合衍生会计准则的金融工具。

 

基于股票的薪酬

 

公司采用公允价值法核算与雇员和非雇员的股份补偿安排，该方法要求确认与包括购股权在内的所有股份支付相关的成本的补偿费用。公允价值法要求公司使用期权定价模型估计授予日的股份支付奖励的公允价值。公司采用Black-Scholes期权定价模型，对授予的期权在规定服务期（一般为归属期）内按直线法费用化的公允价值进行估值。公司对发生的没收进行会计处理。

 

租约

 

该公司根据ASC 842（租赁）对其经营租赁进行会计处理。据此，公司确定合同在开始时是否为或包含租赁。使用权资产代表公司在租赁期内对标的资产的使用权，租赁负债代表公司因租赁产生的支付租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始时根据租赁期内未付租赁付款的估计现值确认。公司在确定未付租赁付款的现值时，使用其基于租赁开始时可获得的信息的增量借款利率。

 

应付可转换票据

 

与应付票据相关的发债成本和折价（溢价）报告为未偿债务的直接扣除（增加），并使用实际利率法在债务期限内摊销，作为利息费用的增加（减少）。

 

F-10

 

 

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号，债务——带有转换和其他选择权的债务（子主题470-20）和衍生品与套期保值——实体自身权益中的合同（子主题815-40）——“实体自身权益中的可转换工具和合同的会计处理”，通过删除当前需要的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具将作为单一负债工具报告，而不会单独核算嵌入的转换特征。ASU2020-06取消了股权合同有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，这将允许更多的股权合同有资格获得它。该标准还简化了某些领域的稀释每股净收益计算。本次更新中的修订对美国证券交易委员会（“SEC”）定义的规模较小的报告公司的公共实体有效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。该公司在完全追溯的基础上提前采纳了该公告，并且没有在其应付票据中确认计算出的有利转换特征。

 

最近发布的会计公告

 

近期并无公司认为可能对其财务状况或经营业绩产生重大影响的会计公告。

 

附注4 –预付费用和其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括：

 

预付费用和其他流动资产的明细表

		2024年5月31日				2023年5月31日
股权融资的递延成本		$	114,000			$	25,000
其他			6,139				5,805
合计		$	120,139			$	30,805

 

附注5 –无形资产

 

在公司截至2021年5月31日的财政年度，公司收购了实验室资产和业务，包括实验室的CLIA认证及其从一家分子诊断测试供应商获得的州运营许可。该公司将总购买价格中的197,761美元分配给认证和许可证，它认为这些是无限期的无形资产。

 

附注6 –财产和设备，净额

 

财产和设备，净额，包括以下内容：

财产和设备明细表，净额

		估计寿命		2024年5月31日				2023年5月31日
实验室设备		5 年		$	88,388			$	88,388
家具		7 年			11,780				11,780
电脑设备		3 年			5,176				3,898
财产和设备共计					105,344				104,066
累计折旧					( 64,487	)			( 44,435	)
物业及设备净额				$	40,857			$	59,631

 

F-11

 

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的折旧费用分别为20,052美元和20,051美元。

 

附注7 –应付账款和应计费用

 

应付账款和应计费用包括：

应付账款和应计费用明细表

		2024年5月31日				2023年5月31日
外部服务		$	123,065			$	24,904
职工薪酬			12,285				14,747
其他			13,298				-
合计		$	148,648			$	39,651

 

附注8 –可转换票据应付款项

 

创始人

 

截至2023年5月31日止年度，2022年12月到期的应付创始人本金总额为425,000美元的可转换票据展期至2026年12月31日。截至2024年5月31日止年度，公司向一位创始人修正了其未偿还的可转换票据（“票据”），以反映该年度的额外借款20万美元以及截至修正票据日期的应计利息。公司估计票据的名义利率低于可能从第三方获得的利率。作为实收资本的补充，该公司以10%的估计有效利率为额外借款记录了35063美元的折扣。票据的其他条款和条件不受影响。

 

票据到期前无需支付本金或利息。这些票据的年利率为4%，按月复利，并可在公司下一次股权融资涉及公司向第三方投资者出售其股本证券时根据持有人的选择进行转换。在进行任何转换时，票据的所有未付本金和应计未付利息将以在下一次股权融资中出售给第三方的证券的最低单价交换为公司的证券。

 

此外，当出现清算事件时，持有人可选择应要求到期的票据，其中应包括：

 

	（一）	公司全部或基本全部资产的出售、租赁、转让或其他处置的结束或公司知识产权任何重要部分的任何独占许可的授予；
	（二）	公司与另一实体合并或合并为另一实体的完成（但紧接该合并或合并前的公司股本持有人继续直接或间接持有公司或存续或收购实体股本至少百分之五十（50%）表决权的合并或合并除外）；
	（三）	在一项交易或一系列关联交易中，向一个人或一组关联人士（公司证券的承销商除外）转让公司证券（无论是通过合并、合并或其他方式）的交易结束，如果在该交易结束后，该个人或一组关联人士将直接或间接持有公司（或存续或收购实体）已发行的有表决权股票的百分之五十（50%）或更多；
	（四）	公司或其子公司之一首次公开发行证券的；或
	（五）	公司的清算、解散或清盘。

 

公司估计票据的名义利率低于可能从第三方获得的利率。公司已记录票据的折扣，按估计有效利率10%计算，作为实收资本的补充。截至2024年5月31日和2023年5月31日，作为从票据面值中扣除的未摊销折扣分别为105,178美元和95,481美元。

 

F-12

 

 

设保人

 

截至2022年5月31日，公司有一笔可转换票据（“ADDF票据”）未偿还给阿尔茨海默病药物发现基金会（“ADDF”），本金金额为492,000美元，本金和利息于2022年11月到期应付。ADDF票据规定的利息为每年8%，按月复利，并可在到期时根据持有人的选择，根据定义以至少2,000，000美元的合格股权或债务融资进行转换，或在公司的业务计划满足某些条件的情况下在到期时转换。在发行ADDF票据的同时，公司向设保人发行了29,336股公司普通股的认股权证，行使价为每股5.87美元。认股权证的有效期为五年。认股权证在发行时的估计公允价值为125,289美元，记为额外实收资本，相当于票据的折扣。贴现按利率法按实际利率19%在票据三年期限内摊销。在截至2023年5月31日的一年中，包括应计利息在内的金额为606662美元的ADDF票据根据其条款转换为101,806股普通股。

 

利息支出

 

截至5月31日止年度的利息支出包括以下各项：

利息支出时间表

		2024				2023
票据利息		$	23,232			$	44,531
折现摊销			25,367				69,644
合计		$	48,599			$	114,175

 

附注9 –租赁

 

截至2022年5月31日，公司拥有一份为期一年的实验室空间租约和一年的公司续订选择权。公司于截至2023年5月31日及2024年5月31日止各年度按一年基准续租。公司认为很可能行使其续期选择权。因此，它已记录与租赁相关的使用权资产和租赁负债。

 

租赁协议不提供隐含借款利率；因此，内部增量借款利率是根据租赁开始日可获得的信息确定的，用于确定租赁付款的现值和记录租赁负债。在确定这一利率时，公司参考可比承租人公司，估计了在类似经济环境下，其将为类似付款条件的抵押贷款支付的利率。

 

与租赁相关的补充现金流信息和非现金活动包括截至5月31日止年度的以下内容：

与租赁有关的补充现金流动信息和非现金活动的时间表

		2024				2023
经营租赁负债支付的现金		$	40,827			$	34,025
使用权资产根据经营租赁取得		$	37,319			$	38,641

 

租赁条款和假定贴现率如下：

租赁条款和贴现率时间表

		2024年5月31日				2023年5月31日
平均租期			1.6 年				1.6 年
贴现率			10	%			10	%

 

F-13

 

 

期限超过一年的租赁的最低租赁付款如下：

最低租赁付款时间表

年份		金额
截至2025年5月31日止年度		$	42,052
截至2026年5月31日止年度			24,954
合计			67,006
减去推算利息			( 4,792	)
租赁负债		$	62,214

 

该公司还按月租赁办公空间。截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度的租赁费用总额分别为47493美元和50976美元

 

附注10 –承诺和意外情况

 

法律

 

公司不涉及正常经营过程中产生的任何法律事项。虽然无法估计，但管理层认为，未来可能涉及的个别监管和法律事项预计不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

附注11 –股东权益

 

该公司由两位创始人出资，其中一位创始人以25万美元现金出资2,200，000股普通股，另一位创始人以非现金出资2,000，000股普通股。非现金出资包括创始人的所有权利、所有权和对与公司将进行的业务相关的任何知识产权、专有财产或其他类似性质的财产的权益，涉及使用体液中的小RNA进行神经退行性疾病诊断和监测的方法。

 

在截至2023年5月31日的一年中，公司发行了101,806股普通股，转换了一笔未偿还的可转换票据，金额为606,662美元。见附注7。

 

创始人贡献

 

在截至2023年5月31日的一年中，该公司以10万美元的价格向其创始人之一出售了14,265股普通股。

 

在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度，其创始人还以低于市场贷款利率的形式和无偿服务的形式向公司作出了贡献。公司在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度分别记录了创始人应付票据的折扣35,063美元和101,221美元，作为额外实收资本。该公司在截至2024年5月31日和2023年5月31日的年度中分别为未补偿服务的估计价值支出了0美元和18,348美元，并将这些金额记录为额外的实收资本。

 

F-14

 

 

股票期权计划

 

公司维持股票期权计划，根据该计划，根据董事会制定的条款，股票可用于发行基于股票的奖励。截至2024年5月31日，这些计划下的奖励通常包括行权价格等于公平市场价值的期权、18个月至三年的归属和服务条件，没有市场或业绩条件，以及十年的寿命。截至2023年5月31日止年度授出的合共24.6万股的期权受限于与研究和融资里程碑相关的归属条件。截至2024年5月31日，根据2024年9月到期的2014年股票期权计划，仍有219,447股可供未来授予，根据2024年股票期权计划，仍有600,000股可供未来授予。根据2024年股票期权计划，可供选择的股份数量将每年增加2%或公司董事会可能确定的较低股份数量。

 

以下是对计划下股票期权活动的分析：

股票期权活动时间表

		数				加权平均行权价				加权平均剩余寿命
2022年5月31日			189,450			$	4.16
已获批			372,000				7.01
已锻炼			-				-
过期或没收			( 4,000	)			7.01
2023年5月31日			557,450			$	6.04
已获批			153,000				0.01
已锻炼			-				-
过期或没收			( 198,500	)			4.95
2024年5月31日			511,950			$	4.66				6.5 年
2024年5月31日可行使			260,367			$	4.93				5.0 年

 

根据以下加权平均假设，截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为7.00美元和6.18美元：

加权平均假设时间表

		2024				2023
预期任期以年为单位			10				10
预期波动			81	%			81	%
无风险利率			4.1	%			3.1	%
预期股息率			0	%			0	%

 

2023年10月，公司修改了其若干已发行股票期权的条款，合计140,000股。这些修改包括将行使价格从每股7.01美元降至每股0.01美元，并增加了与公司交易相关的业绩和归属条件，目前认为这些条件不太可能实现。

 

在截至2024年5月31日的一年中，基于股票的薪酬支出为194,846美元，其中182,912美元计入研发费用，11,934美元计入一般和管理费用。截至2023年5月31日止年度，基于股票的薪酬支出为966,214美元，其中435,187美元计入研发费用，531,027美元计入一般和行政费用。截至2024年5月31日，与被认为可能归属的期权相关的未确认的基于股票的补偿费用为24,310美元，预计将在0.3年的剩余加权平均业绩期间内确认。截至2024年5月31日，与被认为不可能归属的期权相关的未确认股票补偿费用为1,093，712美元。

 

F-15

 

 

截至2023年5月31日止年度，公司发行了13.2万股限制性股票单位，归属于控制权变更或公司普通股公开上市。截至2024年5月31日止年度，在上述股票期权修改的同时，公司终止了代表44,000股的已发行限制性股票单位。有关单位的归属被认为不太可能，截至2024年5月31日止年度并无确认任何补偿开支。截至2024年5月31日，与限制性股票单位相关的授予日公允价值和未确认的补偿费用为652080美元。

 

附注12 –所得税

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，所得税拨备包括以下各项：

 

所得税拨备附表

		2024				2023
当前：
联邦		$	112,947			$	46,572
状态			1,456				-
当前合计			114,403				46,572
延期：
联邦			-				-
状态			-				-
递延总额			-				-
合计		$	114,403			$	46,572

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，公司实际税率与法定美国联邦税率的对账如下：

有效税率调节时间表

		2024				2023
按联邦法定税率征收的所得税			21.0	%			21.0	%
票据的贴现和利息			( 2.1	)%			( 1.9	)%
州税			( 4.2	)%			( 2.4	)%
其他			( 1.2	)%			( 0.3	)%
估值备抵变动			( 36.3	)%			( 20.1	)%
所得税拨备			( 22.9	)%			( 3.7	)%

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，由于公司在递延税项资产中记录的净亏损和估值备抵，没有净流动或递延所得税费用或收益。

递延所得税资产负债明细表

		2024年5月31日				2023年5月31日
递延所得税资产：
净经营亏损结转（NOL）的税收优惠		$	247,637			$	187,274
FIN48减少NOL			( 219,793	)			( 168,128	)
股票补偿			346,030				321,755
研发费用			372,544				217,239
其他			2,432				9,354
递延所得税资产总额：			748,850				567,494
递延所得税负债			( 4,583	)			( 4,833	)
递延所得税资产净额：			744,267				562,661
递延税项资产的估值备抵			( 744,267	)			( 562,661	)
递延税项资产，扣除估值备抵		$	-			$	-

 

截至2024年5月31日和2023年5月31日，公司有联邦净营业亏损（“NOL”）结转可用于减少未来应税收入，分别约为1,047，000美元和759,000美元。截至2024年5月31日和2023年5月31日，该公司的州NOL结转金额分别约为392,000美元和392,000美元。联邦NOL结转有一个无限期的到期期限。州损失结转在2035年至2043年之间到期。

 

F-16

 

 

当实现递延所得税资产的可能性较大时，与可抵扣归属于经营的暂时性差异相关的利益确认为所得税费用的减少。当根据所有现有证据认为记录在案的递延税项资产的部分或全部很可能不会在未来期间变现时，对递延税项资产计提估值备抵。截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，该公司的估值备抵分别增加了181,606美元和254,957美元。

 

不确定的税务状况是根据每个报告期存在的事实和情况进行评估的。随后基于新信息的判断发生变化，可能会导致识别、终止识别、计量等方面的变化。例如，调整可能会导致与税务当局的问题得到解决，或者除非对某个问题进行评估，否则诉讼时效将到期。公司确认一项来自不确定税务状况的税务利益，当它更有可能在税务机关审查后持续存在时。

未获承认的税务福利附表

未确认的税收优惠，2022年5月31日		$	-
毛额增加–本期税收头寸			217,239
未确认的税收优惠，2023年5月31日			217,239
毛额增加–本期税收头寸			155,305
未确认的税收优惠，2024年5月31日		$	372,544

 

截至2023年5月31日和2024年5月31日止年度未确认的税收优惠的毛额增加与根据适用税法解释的某些资助研发费用的预期当期扣除额有关，超过了可用的净经营结转。未确认的税收优惠的未来变化将影响公司的有效税率。在相关裁决或法规没有变化的情况下，公司预计未来12个月内不会有任何此类变化。

 

公司的政策是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息费用和罚款。截至2024年5月31日和2023年5月31日，与不确定税务状况相关的应计利息分别为4000美元和0美元。

 

公司及子公司需缴纳美国联邦和州所得税，在正常经营过程中，其所得税申报表需经相关税务机关审核。截至2024年5月31日，2017至2023纳税年度仍有待审查。

 

附注13 –每股亏损

 

以下普通股等价物已被排除在每股亏损的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的：

抗TIDILUTIVE共同股票等价物附表

		2024				2023
股票期权			511,950				557,450
限制性股票			88,000				132,000
认股权证			29,336				29,336
反稀释股份			29,336				29,336

 

额外股份可根据公司可转换票据发行，金额取决于未来事件。

 

注14 –定义缴款计划

 

公司为了员工的利益维持401K计划。截至2024年5月31日和2023年5月31日止年度，公司捐款分别为12711美元和16118美元。

 

附注15 –随后发生的事件

 

公司评估了截至2024年8月1日的后续事件，即这些财务报表可供发布之日。未发生需要披露的后续事项。

 

 

截至2024年[ ● ]日（第25^第本招股说明书日期后的一天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股说明书。这是交易商在担任承销商时以及就其未售出的配股或申购交付招股说明书的义务的补充。

 

[ ]股

 

迪亚米尔生物科学公司。

 

招股说明书日期[ ]，2024年

 

[●]

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目13。

发行、发行的其他费用。

 

下表列出了我们预计与出售正在登记的股份有关的估计费用。除SEC和FINRA注册费外，所有这些费用都是估算出来的。

 

SEC注册费		$	2,087
FINRA注册费		$	(1	)
印刷费用		$
为公司提供法律顾问的费用及开支		$	190,000
会计师为公司的费用及开支		$
蓝天费用及开支		$
承销商费用		$	(2	)
杂项		$
合计		$

 

(1)	该金额代表与拟议首次公开募股相关所需的备案费用。
(2)	该金额对作为承销商代表的Benchmark Company LLC来说相当于[ ]美元，用于支付其根据作为附件 1.1提交的承销协议所支付的自付费用。

 

项目14。

董事及高级人员的赔偿。

 

公司过去、现在或将来的任何董事或高级管理人员，均不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其任何股东承担损害赔偿的个人责任；但前提是，董事对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为以及违反《特拉华州修订法规》第78.300条支付股息的责任并未如此消除。公司应垫付或偿还该个人发生的合理费用，而不考虑特拉华州修订法规78.7502中的限制，或以后可能颁布的任何其他限制，只要该限制在公司章程授权的情况下可能被忽略。

 

我们的章程规定了对我们的董事和高级职员的赔偿，涉及这些责任并酌情根据这些条款和条件。

 

项目15。

近期出售未登记证券。

 

在过去三年中，我们依据经修订的《证券法》下的注册豁免进行了以下交易。除非另有说明；（i）接收这些未登记证券的每个人在财务和业务事项方面具有知识和经验，使他们能够评估接收这些证券的优点和风险，并且他们了解我们的运营和财务状况；（ii）没有承销商参与，我们也没有就交易向任何承销商支付任何佣金或费用；（iii）交易不涉及公开发售；（iv）为这些未注册证券签发的每份证书都包含说明证券未根据该法案进行注册的图例，并规定了对证券的可转让性和出售的限制。

 

2023年4月3日，我们与Kira Sheinerman签订了内幕股票购买协议，据此，我们以100,000美元的价格向她发行了14,265股我们的普通股。

 

2024年5月，我们的两位创始人：Kira Sheinerman和Samuil Umansky（“创始人”）各自将222,044股个人股份转让给了他们无法控制的不可撤销的盲目信托（“私人交易”）。创始人和公司均未在非公开交易中收到任何对价。

 

【页面剩余部分故意留空】

 

 

项目16。

附件

 

附件编号		说明
1.1		包销协议（1）
2.1		股份交换协议，日期为2014年10月1日（1）
3.1		DiamiR Biosciences Corp.公司章程，于2014年6月16日向特拉华州州务卿提交（1）
3.2		DiamiR Biosciences Corp.附例，于2014年10月1日通过（1）
4.1		截至2023年10月10日向Kira Sheinerman发行的经修订和重述的未来预付本票（1）
4.2		截至2023年3月15日向Samuil Umansky发行的未来预付本票（1）
5.1		Hunter Taubman Fischer & Li LLC的观点
10.1		就业协议表格，由DiamiR Biosciences Corp和Alidad Mireskandari签署（1）
10.2		DiamiR Biosciences Corp和Fred Knechtel于2022年8月22日签订的咨询协议表格（1）
10.3		2023年8月31日谘询协议修订（1）
10.4		2020年8月18日小型企业创新研究计划赠款（1）
10.5		2021年4月27日卫生与公众服务部拨款（1）
10.6		卫生及公共服务部2022年4月6日拨款（1）
10.7		2020年12月4日卫生与公众服务部补助金（1）
10.8		国立卫生研究院拨款日期为2021年8月12日（1）
10.9		日期为2023年3月30日的内幕人士购股协议（1）
10.10		2014年股票期权计划，2014年10月1日通过（一）
10.11		2024年股票期权计划，2024年5月31日通过（1）
10.12		截至2024年6月20日DiamiR Biosciences Corp与Alidad Mireskandari签订的雇佣协议表格（1）
10.13		截至2024年6月20日DiamiR Biosciences Corp与Gary Anthony签订的雇佣协议表格（1）
23.1		独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意
23.2		Hunter Taubman Fischer & Li LLC的同意（包含在附件 5.1中）
101.INS		截至2024年5月31日止年度的内联XBRL诉讼文件
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
107		备案费用附件（1）

 

(1)

参照于2024年6月28日提交的表格S-1的注册声明而成立为法团。

 

 

项目17。

承诺。

 

以下签名的注册人在此承诺在承销协议规定的收盘时向承销商提供面额和以承销商要求的名称注册的证书，以允许向每个购买者及时交付。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

（1）在进行要约或出售的任何期间，将本登记声明的生效后修订提交至：

 

（i）包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

 

（ii）在招股章程中反映任何事实或事件，而这些事实或事件个别或共同代表注册声明中信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总的来说，量价变化代表有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格变动不超过20%，且

 

（iii）包括关于分配计划的任何额外或变更的重要信息。

 

（2）为确定《证券法》规定的责任，将每次生效后的修订视为所发售证券的新登记声明，届时该证券的发售为首次善意发售。

 

（3）提交生效后的修订，将任何在发售结束时仍未售出的证券从登记中删除。

 

（4）为确定以下签名的注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在以下签名的注册人根据本登记声明进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

 

（ii）由或代表以下署名注册人编制或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

 

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

 

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约中的要约的通讯。

 

 

（5）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用，由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出针对该等法律责任的赔偿要求（注册人支付的费用除外），则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

（7）为确定《证券法》规定的任何责任，请将依据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息视为自宣布生效时本登记声明的一部分。

 

为确定《证券法》规定的任何责任，应将包含招股说明书形式的每一项生效后修订视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，并将当时的此类证券的发售视为其首次善意发售。

 

（8）每份依据第424（b）条规则提交的招股章程，作为与发售有关的注册声明的一部分，但依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股章程除外，自生效后首次使用之日起，均应被视为注册声明的一部分，并包括在注册声明中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将不会取代或修改在该注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此于2024年8月1日在新泽西州蒙茅斯枢纽市获得正式授权。

 

	签名：	/s/Alidad Mireskandari
		Alidad Mireskandari
		首席执行官

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所述身份和日期签署。

 

签名		标题		日期
/s/Alidad Mireskandari		首席执行官		2024年8月1日
Alidad Mireskandari
/s/Kira S. Sheinerman				2024年8月1日
基拉·谢纳曼		董事