附件 1.1

Clene Inc.

1,000，000股普通股

包销协议

纽约，纽约
2026年5月5日

CANACCORD GENUITY LLC

作为几家承销商的代表

邮局广场1号，30楼

麻萨诸塞州波士顿02109

女士们先生们：

特拉华州公司Clene Inc.（“公司”）提议向您作为其代表（“代表”）的附表I中指定的几家承销商（“承销商”）出售总计1,000，000股（“股份”）的公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）。如除贵方外没有附表I所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词是指作为承销商的贵方，“承销商”一词是指文意所指的单数。本文中使用的某些术语在本文的第22节中定义。如公司没有附属公司，或只有一间附属公司，则本包销协议（本“协议”）中所有提述公司的“附属公司”均视为比照提述没有附属公司，或该单一附属公司。

本协议中所用的“登记声明”是指本协议第1（a）段中提及的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》第424（b）条规则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与股份有关的证物、附表和财务报表以及任何招股说明书补充文件，以及根据经修订的《证券法》第430B条规则根据其颁布并被视为此类登记声明的一部分的规则和条例（“证券法”），并在每个生效日期进行修订，以及，如果根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何生效后修订或任何登记声明及其任何修订（“第462（b）条登记声明”）在截止日期（定义见本协议第3节）之前生效，也应指经如此修订的登记声明或第462（b）条登记声明（视情况而定）；“生效日期”是指登记声明的每个日期和时间，任何生效后的修订或修订或任何第462（b）条规则的注册声明生效或生效；“基本招股章程”指在本协议各方签署并交付本协议的日期和时间（“执行时间”）载于注册声明的本协议第1（a）段中提及的基本招股章程；“初步招股章程补充”指在提交最终招股章程补充文件之前使用的本协议第1（a）段中提及的基本招股章程的任何初步招股章程补充文件，连同基本招股章程；及“最终招股章程补充”指在执行时间后根据《证券法》第424（b）条（“第424（b）条”）首次提交的与证券有关的招股章程补充，连同基本招股章程。

此处对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书补充文件的任何提及均应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》提交的S-3表格第12项以引用方式并入其中的文件，以及在注册声明生效日期或基本招股说明书、任何初步招股说明书补充文件或最终招股说明书补充文件的发布日期或之前根据其颁布的规则和条例（“交易法”），视情况而定；以及在此提及与注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件有关的术语“修订”、“修订”或“补充”，应被视为提及并包括在注册声明生效日期或基本招股章程发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件、任何初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件（视情况而定）被视为通过引用并入其中。

本协议中使用的“定价披露包”是指（i）基本招股说明书，（ii）执行时间之前最近使用的初步招股说明书补充文件，（iii）本协议附表III中确定的《证券法》第433条规则所定义的任何发行人自由编写招股说明书（“发行人自由编写招股说明书”），（iv）本协议附表II中规定的定价信息，以及（v）《证券法》第405条规则所定义的任何其他自由编写招股说明书（“自由编写招股说明书”），双方应在此后以书面明确约定将其视为定价披露包的一部分。

1.申述及保证。本公司向每名包销商作出代表及保证，并同意本条第1款下文所述的内容。

（a）公司在编制并向SEC提交S-3表格规则405（文件编号333-286058）中定义的货架登记声明（包括相关的基本招股说明书）时，符合《证券法》对表格S-3的使用要求，以便根据《证券法》对发行和出售股份进行登记。截至本协议签署之日，公司符合《证券法》规定的表格S-3的使用要求，包括该表格的一般说明I.B.1中规定的交易要求。公司可能已提交一项或多项修订，并已编制初步招股章程补充文件，每份补充文件先前已提供予阁下，并已于提交时生效。公司接下来将根据规则424（b）向SEC提交与证券相关的最终招股说明书补充文件。提交后，此类最终招股说明书补充文件应包含《证券法》及其规则要求的所有信息，并且，除非代表应书面同意修改，否则在所有实质性方面应采用在执行时间之前提供给您的表格，或者在执行时间未完成的范围内，应仅包含公司在执行时间之前告知您的将包含或作出的特定附加信息和其他更改（超出基本招股说明书和任何初步招股说明书补充文件中包含的内容）。登记声明在执行时有效，符合第415（a）（1）（x）条规定的要求。没有任何命令阻止或暂停使用注册声明、定价披露包或最终招股说明书补充文件，并且据公司所知，SEC没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与此次发行相关的诉讼程序发起或威胁，公司也没有收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明提出异议的通知。

（b）在每个生效日期，注册声明都这样做了，并且在根据第424（b）条规则首次提交最终招股说明书补充文件时以及在截止日期，最终招股说明书补充文件（及其任何修订或补充文件）将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求以及相应的规则；在每个生效日期、执行时间和截止日期，注册声明没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；在根据规则424（b）提交任何文件之日和截止日期，最终招股章程补充文件（连同其任何修订或补充文件）将不包括任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述而必要的重大事实，鉴于作出该等资料的情况，并无误导；但公司并无就注册说明书或最终招股章程补充（或其任何修订或补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商透过代表以书面向公司提供的资料，而该等资料专供注册说明书或最终招股章程补充（或其任何修订或补充）使用，据了解并一致认为，承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（c）截至执行时，定价披露包和每个电子路演不包含任何重要事实的不真实陈述，也不会在截止日期包含任何重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。前一句不适用于定价披露包中基于并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，由承销商或代表承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（d）公司（i）没有单独从事除经代表同意的Testing-the-Waters通信之外的任何Testing-the-Waters通信与被合理认为是《证券法》第144A条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第501条所指的认可投资者的机构，并且（ii）没有授权除代表之外的任何人从事Testing-the-Waters通信。除本协议附表III所列者外，本公司并无派发任何书面测试水域通讯。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或第163B条与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。“Written Testing-the-Waters Communication”是指属于第405条规则含义内的书面通信的任何Testing-the-Waters Communication，包括Testing-the-Waters Communication中使用的任何演示文稿。

（e）公司并无使用任何发行人自由撰写的招股章程。

（f）各发行人自由书写的招股说明书不包含与注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书补充或最终招股说明书补充所载信息相冲突的任何信息。前述句子不适用于任何发行人根据并符合任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息而在任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第8节中所述的信息。

（g）可扩展商业报告语言（“XBRL”）和内联XBRL中的交互式数据作为注册声明的附件公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。

（h）公司及其各附属公司均已妥为成立为法团，并在其获特许或组织所在司法管辖区的法律下作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有或租赁（视属何情况而定）的完全法人权力和授权，并按定价披露包和最终招股章程补充文件所述经营其财产和经营其业务，并具有作为外国公司开展业务的适当资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会合理地预期会对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产产生重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易（“重大不利影响”）。

（i）公司各附属公司的所有已发行股本股份均已妥为有效授权及发行，并已缴足且不可评税，而该等附属公司的所有已发行股本股份均由公司直接或透过全资附属公司拥有，且除定价披露资料包及最终招股章程补充文件所述外，均不存在任何完善的担保权益或任何其他担保权益、债权、留置权或产权负担。

（j）公司的授权股本如定价披露包及最终招股章程补充文件所载；公司的股本在所有重大方面均符合定价披露包及最终招股章程补充文件所载的描述；普通股的已发行股份已获妥为及有效授权及发行，并已全数支付且不可评估；该等股份已获妥为及有效授权，并于根据本协议向包销商发行及交付及支付时，将全额支付且不可评估；记账形式的股份形式有效且充分；公司股本流通股的持有人无权享有优先认购权或其他认购股份的权利，但已被有效放弃的权利除外；并且，除定价披露包和最终招股说明书补充文件中规定的情况外，没有期权、认股权证或其他购买权利、协议或其他发行义务，或将任何义务转换为或交换任何证券的权利，公司股本或所有权权益的股份已发行在外；公司已从其正式授权股本中保留根据本协议可发行的普通股的最大数量。

（k）没有任何特许经营、合同或其他性质的文件需要在注册声明或最终招股章程补充文件中描述，或作为其证物提交，但未按要求描述或提交（且初步招股章程补充文件在所有重大方面包含最终招股章程补充文件中所载的对上述事项的相同描述）；以及注册声明、基本招股章程、初步招股章程补充文件和最终招股章程补充文件中“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险”标题下的陈述，“业务-知识产权”、“业务-法律程序”、“业务-政府监管”、“股本说明”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源”、“符合未来出售条件的股份”和“对我们普通股的非美国持有人的重大美国联邦所得税考虑”，只要这些声明概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是对这些法律事项、协议、文件或程序在所有重大方面的准确和公平的总结。

（l）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（m）公司不是，并且在实施定价披露包和最终招股说明书补充文件中所述的股份发售和出售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（n）与此处设想的交易有关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据《证券法》以及根据纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）的上市规则、金融业监管局（“FINRA”）的适用规则和任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的此类交易，承销商以此处设想的方式以及定价披露包和最终招股说明书补充文件中的方式购买和分配股份。

（o）除注册声明（不包括其证物）、定价披露包和最终招股章程补充文件中所述或已被放弃的情况外，（i）任何人无权（合约或其他方式）促使公司向其发行或出售任何普通股股份或公司任何其他股本股份或其他股本权益的股份，（ii）任何人没有任何优先购买权、转售权，购买公司任何普通股或任何其他股本的股份或其他股权的优先购买权或其他权利，（iii）任何人无权就股份的发售和出售担任公司的承销商或代理人或财务顾问，以及（iv）任何人无权、合约或其他方式，促使公司根据《证券法》登记公司的任何普通股或任何其他股本的股份或其他股本权益，或将任何此类股份或权益包括在登记声明或由此设想的发售中。

（p）股份的发行和出售，或本协议所设想的任何其他交易的完成，或本协议条款的履行，均不会与公司或其任何附属公司的任何财产或资产发生冲突、导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，（i）公司或其任何附属公司的章程或附例，（ii）任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件，公司或其任何附属公司为一方或受其约束或其财产受其约束的契诺或文书，或（iii）适用于公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或对公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但针对任何此类违约行为的第（ii）和（iii）条除外，合理预期不会产生重大不利影响且合理预期不会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响的违规或强制实施。

（q）公司与任何人之间没有任何合约、协议或谅解，授予该人有权要求公司（如适用）根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的股份中，除非已有效放弃与特此设想的股份发行和销售有关或已在初步招股章程补充文件中描述，及公司股本流通股的持有人无权享有法定优先认购权或其他类似的合同权利以认购股份。

（r）初步招股章程补充文件、最终招股章程补充文件及注册报表所载的公司及其合并附属公司的合并历史财务报表及附表，在所有重大方面公允反映公司截至所示日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量，在所有重大方面均符合《证券法》的适用会计要求，并已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则编制（主题，在未经审计的中期报表的情况下，对正常的年终审计调整以及排除或压缩某些脚注）；定价披露包和最终招股说明书补充文件中包含的其他财务数据或源自财务数据的统计数据在所有重大方面均准确、公允地列报，并按照与公司财务报表和账簿及记录一致的基础编制；公司及其子公司不存在登记报表（不包括其证物）中未描述的任何直接或或或有的重大负债或义务（包括任何表外义务），定价披露包和最终招股说明书补充文件；以及注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）的所有重大方面均符合《交易法》条例G和《证券法》规定的S-K条例第10项（在适用范围内）。

（s）任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员或任何自律组织或其他非政府监管机构（包括但不限于纳斯达克）提出的涉及公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级职员或其财产的诉讼、诉讼、索赔、调查或程序均未决出，或据公司所知，威胁或预期（i）可合理预期会对本协议的履行或本协议所设想的任何交易的完成产生重大不利影响或（ii）可合理预期会产生重大不利影响。

（t）本公司及其各附属公司各自拥有或租赁其现时进行的业务所需的所有该等物业。除注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中另有说明外，公司及其子公司对注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中描述为由其任何一方拥有的所有财产（不动产和个人）拥有良好且可销售的所有权，不存在任何留置权、债权、担保权益或其他产权负担，但不会分别对公司或其子公司使用或提议使用此类财产产生实质性干扰的除外；以及注册声明中描述的所有财产，定价披露包和最终招股说明书补充文件作为公司或其子公司根据租赁持有，因此根据有效、存续和可执行的租赁持有，除非此类未能持有此类财产单独或合计不会合理地预期会产生重大不利影响。

（u）公司或任何附属公司均未违反或违反（i）其章程或附例的任何条文，（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合约、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或（iii）对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，除非第（ii）及（iii）条就任何合理预期不会产生重大不利影响的违反或失责而作出规定。

（v）Deloitte & Touche LLP已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行认证，并就定价披露包和最终招股说明书补充文件中包含的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，根据《证券法》及其下适用的已发布规则和条例的含义，该公司是独立的公共会计师。

（w）根据联邦法律或任何州的法律，或其任何政治分支，没有任何转让税或其他类似的费用或收费，与执行和交付本协议或由公司发行或由公司向股份的包销商出售有关而需要支付。

（x）公司及其附属公司已提交所有须提交或已要求延期的税务申报表（除非未能如此提交不会产生重大不利影响的任何情况下），并已缴付其所需支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但以上述任何一项到期应付为限，但目前正善意抗辩或不会产生重大不利影响的任何该等评估、罚款或罚款除外。

（y）与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳工问题或争议，或据公司所知，威胁或即将发生，且公司并不知悉公司或其任何附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何可合理预期会产生重大不利影响的现有或即将发生的劳工骚扰。

（z）公司及其每一附属公司均由承担公认财务责任的保险人就公司合理地认为在其所从事的业务中属审慎和惯常的损失和风险投保；为公司或其任何附属公司或其各自的业务、资产、雇员投保的所有保险单和保真或担保债券，高级人员和董事具有充分的效力和效力；公司及其子公司在所有重大方面均遵守此类保单和文书的条款；公司或其任何子公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书不存在重大索赔；公司或任何此类子公司均未被拒绝寻求或申请的任何保险范围；公司或任何此类子公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法以无法合理预期会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务。

除注册声明、定价披露包或最终招股章程补充文件中提及或描述的情况外，公司或其子公司均未发送或接收任何有关终止或不打算续签最终招股章程补充文件中提及或描述的任何合同或协议的通信，或在注册声明中提及或描述的任何合同或协议，或作为证据提交的任何通信，且公司或据公司所知，任何此类终止或不续签均未受到任何此类合同或协议的任何其他方的威胁。

（aa）公司的任何附属公司目前均不得直接或间接向公司支付任何股息、对该附属公司的股本作出任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但定价披露包和最终招股说明书补充文件中规定的除外。

（bb）公司及其附属公司拥有开展各自业务所需的所有执照、证书、许可证及其他授权（统称“许可证”），但任何未能拥有合理预期不会产生重大不利影响的情况除外，且公司或任何该等附属公司均未违反或违反任何该等许可证；公司或其附属公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证有关的程序通知，亦无任何理由相信任何该等许可证将不会在正常过程中获续期。

（CC）除定价披露包和最终招股章程补充文件中规定的情况外，公司及其每一家子公司作为一个实体一并考虑，维持旨在提供合理保证的内部会计控制制度（如《交易法》第13a-15（f）条所设想的那样）（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（v）登记声明中包含的XBRL中的交互式数据，初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件符合SEC已发布的适用于此的规则、法规和指南。公司及其附属公司对财务报告的内部控制是有效的，除定价披露包和最终招股说明书补充文件中规定的情况外，公司及其附属公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（dd）公司建立并维持“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）和“财务报告内部控制”（该术语在《交易法》第13a-15条和第15d-15条规则中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司有关的重大信息，包括其合并子公司，由这些实体内的其他人向公司的首席执行官及其首席财务官告知，及该等披露控制及程序有效履行其为其设立的职能；公司的独立注册会计师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）内部控制的设计或运作中的所有重大缺陷（如有的话）将合理地预期会对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；及（ii）任何欺诈，不论是否重大，涉及管理层或在公司内部控制中发挥作用的其他员工；公司的所有“重大弱点”（如《证券法》规定的S-X条例第1-02（a）（4）条中对这些术语的定义），如有，已向公司的独立注册会计师识别，并在注册声明（不包括其证据）、定价披露包和最终招股说明书补充文件中披露；自对此类披露控制和程序以及内部控制进行最近一次评估之日起，内部控制或合理预期会对内部控制产生重大不利影响的其他因素没有发生重大不利变化；公司的主要执行官（或其同级人员）和主要财务官（或其同级人员）已作出2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）和SEC颁布的任何相关规则和条例要求的所有认证，并且每项此类认证中包含的陈述都是完整和正确的。

（ee）公司没有直接或间接（不影响承销商的活动）采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。

（ff）公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已收到并遵守适用的环境法要求的所有许可、执照或其他批准，以开展其各自的业务，以及（iii）未收到任何环境法规定的任何实际或潜在责任的通知，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可、执照或其他批准或责任，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。根据经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，该公司及其任何子公司均未被列为“潜在责任方”。

（gg）在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司及其子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中，公司识别和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。基于该等审查，公司已合理地得出结论，该等相关成本和负债将不会被合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（hh）没有任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中包含的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源，并且在该等来源要求的范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（ii）本公司或附属公司均未从事任何不公平劳工做法。此外，以下事件均未发生或存在：（i）未能履行经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第302条规定的最低筹资标准规定的义务（如果有的话），以及与计划相关的条例和根据条例发布的解释，这些决定不考虑任何放弃此类义务或延长任何摊销期；（ii）美国国内税务局、美国劳工部的审计或调查，Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他联邦或州政府机构或任何外国监管机构就公司或其任何子公司雇佣或补偿员工而合理预期会产生重大不利影响；（iii）任何违反合同义务的行为，或任何违反法律或适用的资格标准的行为，就公司或其任何子公司雇佣或补偿员工而合理预期会产生重大不利影响。以下事件均未发生或合理可能发生：（i）与公司及其子公司在最近完成的财政年度作出的此类供款金额相比，公司及其子公司在本财政年度要求向所有计划作出的供款总额大幅增加；（ii）公司的“累计退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）大幅增加及其附属公司与公司及其附属公司最近完成的财政年度的这类债务的数额进行比较；（iii）引起ERISA第四章下的负债的任何事件或条件，而该负债可合理地预期会产生重大不利影响；或（iv）公司或其任何附属公司的一名或多名雇员或前雇员提出与其受雇有关的索赔，而该索赔可合理地预期会产生重大不利影响。就本段而言，“计划”一词是指受ERISA标题IV约束的计划（在ERISA第3（3）节的含义内），公司或其任何子公司可能对此承担任何责任。

（jj）公司和公司任何董事或高级职员以其本身的身份遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，这些规定自生效之日起生效，公司必须遵守这些规定，包括与贷款有关的第402条和与证明有关的第302和906条，这方面过去和现在都没有。

（kk）公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人，均未直接或间接采取任何行动，（i）促进向任何政府官员（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一项或任何政党或政党官员或政治职位候选人行事的人）以影响官方行动或获取非法商业优势，或（ii）违反1977年《美国海外腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（均经修订），或任何其他相关司法管辖区的类似适用法律，或其下的规则或条例（统称为“反腐败法”）。公司及其子公司制定并维护了合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守反腐败法律。本次发行所得款项的任何部分将不会被公司、其附属公司或其联属公司直接使用，或据公司所知间接使用，违反反贪法。

（ll）公司及其子公司的运营始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括（在适用范围内）经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具而团结和加强美国法案》（USA PATRIOT Act）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及任何政府机构发布、管理或执行的反洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称，“反洗钱法”），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼、诉讼或程序均未完成，或据公司所知受到威胁。

（mm）本公司或其任何附属公司，或任何董事、高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或代理人（i）均不是一个或多个个人或实体，或由其控制或合计拥有50%或以上的股份，或由其代表行事，而这些个人或实体目前是美国管理或执行的任何制裁的对象（包括美国财政部外国资产控制办公室管理或执行的任何制裁，美国国务院或美国商务部工业和安全局）、联合国安全理事会、欧盟、欧盟成员国（包括由英国国王陛下财政部管理或执行的制裁）或公司或其子公司经营所在的其他适用制裁机构（统称“制裁”和这些人、“受制裁人”和每一个此类人、“受制裁人”），（ii）位于、组织或通常居住在一个国家或地区，或其政府是，广泛禁止与该国或该领土进行交易的制裁对象（统称为“被制裁国”，每个国家都是“被制裁国”，目前，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、白俄罗斯、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区和根据第14065号行政命令确定的乌克兰其他涵盖地区（定义见第14065号行政命令）或（iii）将直接或明知间接使用本次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体资助或便利被制裁人或被制裁国或与被制裁人或被制裁国的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与此次发行的任何个人或实体）违反任何制裁或可能导致对其实施制裁。

（nn）公司或其任何附属公司在过去五（5）年内均未明知而与被制裁人或为被制裁人的利益或与被制裁国或在被制裁国或在被制裁国进行任何交易或交易，公司或其任何附属公司亦未有任何计划与被制裁人或为被制裁人的利益或与被制裁国或在被制裁国进行任何交易或交易。

（oo）公司及其附属公司拥有、拥有、许可或拥有以合理条款使用所有专利、专利申请、商业和服务标志、商业和服务标志注册、商号、版权、许可、发明、商业秘密、技术、专有技术和其他必要的知识产权（统称“知识产权”），以开展定价披露包和最终招股说明书补充文件中现已开展或拟开展的公司业务，且公司各自业务的开展没有也不会侵犯、挪用、或以其他方式在任何实质方面与他人的任何知识产权发生冲突。公司及其附属公司未收到任何有关其专利、专利申请、专利权、许可、发明、商标、服务标志、商号、版权和专有技术的任何侵权、盗用或与他人的任何知识产权冲突的索赔的通知，可以合理地预期这将导致重大不利影响，公司也不知道任何事实将构成任何此类索赔的合理依据。公司及其子公司拥有的任何知识产权（“公司知识产权”）不存在第三方的权利，包括不存在留置权、担保权益或其他产权负担。据公司所知，（a）没有任何第三方对任何公司知识产权的实质性侵犯；（b）没有任何未决的或据公司所知，威胁其他人对公司在任何该等公司知识产权中的权利或对其权利提出的诉讼、诉讼、程序或索赔，并且公司不知道任何事实将构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（c）该等公司知识产权没有被有管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可执行，没有任何未决或，据公司所知，由其他人对任何该等公司知识产权的有效性或范围提出质疑的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，包括干涉、反对、复审或政府诉讼，而公司并不知悉任何将构成任何该等诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础的事实；（d）没有任何未决的或据公司所知，由他人提出的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，公司侵犯、挪用或以其他方式违反，或将，在定价披露包和最终招股说明书补充文件中描述为正在开发的任何产品或服务商业化时，侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权，而公司不知道任何其他事实将构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理基础；（e）据公司所知，公司及其子公司已采取一切合理步骤保护、维护和维护其知识产权，包括执行商业上合理的不披露，与其雇员订立的保密协议及发明转让协议及发明转让，而公司没有任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合同、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主订立或与其订立的限制性契诺，而该等违反的基础与该雇员受雇于公司有关；（f）据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷；（g）在美国或其他司法管辖区没有包含主导或可能主导定价披露包和最终招股说明书补充文件中描述的由公司拥有或许可的任何知识产权的权利要求的专利或已公布的专利申请，或干扰任何此类知识产权的已发布或未决权利要求的权利要求；（h）没有公司知悉的现有技术可能导致公司持有的任何专利无效或公司持有的任何专利申请无法获得专利；及（i）公司知悉可能对美国专利的有效性或美国专利申请的可专利性具有重要意义的所有现有技术已向美国专利商标局披露， 且所有此类现有技术已在需要时向其他司法管辖区的专利局披露。公司作为与知识产权有关的一方的所有许可均具有充分的效力和效力，公司没有违反该许可的任何条款。定价披露包和最终招股说明书补充文件中描述为公司或其子公司正在开发的候选产品属于公司或其子公司拥有或独家许可的一项或多项专利或专利申请的权利要求范围。

（pp）除登记声明（不包括其证物）、定价披露包及最终招股章程补充文件所披露的情况外，根据公司或其附属公司的任何股权激励计划（各自称为“股票计划”）授予的每份股票期权的每股行权价格不低于该期权授予日的每股普通股公允市场价值，且该授予不涉及任何“回溯”，有关该批给生效日期的“前瞻性”或类似做法；除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响，否则每份该等选择权（i）均根据适用法律及适用的股票计划获授，（ii）已获公司或其附属公司（如适用）的董事会（或其正式授权委员会或获董事会或授权委员会正式授权作出该等授予的公司高级人员）正式批准，及（iii）已根据美国公认会计原则在注册报表、定价披露包及最终招股章程补充文件所载的公司财务报表中适当入账并在其中披露。

（qq）公司（i）与承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何重大借贷或其他关系，且（ii）不打算将根据本协议出售股份的任何收益用于偿还欠承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（rr）附件B所列附属公司是《证券法》S-X条例第1-02条所界定的公司唯一重要附属公司。

（ss）公司或其任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括所有个人信息、个人数据、个人身份信息或类似信息及其各自客户、雇员、供应商、供应商和由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）以及公司及其子公司不知道任何合理预期会导致的特定事件或条件、任何此类重大安全漏洞、未经授权的访问、使用、披露、修改、销毁或以其他方式损害其IT系统和数据。公司及其子公司采用商业上合理的物理、技术和行政安全措施、控制、保障措施、政策和程序，旨在（a）保护所有IT系统和数据免受重大未经授权的访问、使用和/或披露，以及（b）保持IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性。公司及其附属公司目前和过去四（4）年一直遵守所有适用的法律、法规和法规，包括在适用范围内遵守《加州消费者隐私法》、《HIPAA》、《HITECH法》和《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（以及所有其他适用的法律和法规，规范个人信息或个人数据的数据隐私和安全），以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则、指令和法令，与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的公司政策和合同义务，除非个别或总体上不会产生重大不利影响，公司及其子公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

（tt）公司及其子公司及其各自的董事、高级职员和雇员，以及据公司所知其各自的代理人，目前并在任何时候都在实质上遵守所有医疗保健法（定义见本文件），包括但不限于美国食品药品监督管理局（“FDA”）、美国卫生与公众服务部（“HHS”）监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心、HHS民权办公室的规则和条例，美国司法部和对公司或其任何财产具有管辖权的任何其他政府机构或机构，并且没有从事任何可能导致虚假索赔责任、民事处罚或强制或允许排除在医疗保险、医疗补助或任何其他地方、州或联邦医疗保健计划之外的活动（如适用）。就本协议而言，“医疗保健法”是指联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、《医生支付阳光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、所有与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287和1349条，以及1996年《医疗保险流通和责任法案》（42 U.S.C. § 1320d et seq.）（“HIPAA”）下的医疗保健欺诈刑事条款，排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（42 U.S.C. § 17921 et seq.）修订，《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 et seq.），适用的联邦医疗保健计划的法规、条例和指令，包括但不限于医疗保险（社会保障法第十八条）和医疗补助（社会保障法第十九条），根据此处列出的法规颁布的任何规则和条例，以及任何其他适用的联邦、州，或外国医疗保健法。根据任何政府当局规定的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意令、和解令、纠正计划或类似协议，公司不是任何一方或有任何持续的报告义务。公司没有收到任何通知、通信或任何其他书面或口头通信，包括但不限于任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信、无标题信函或其他通信或通知，或来自FDA或任何类似监管机构的任何通知，或来自任何法院、仲裁员、政府或监管机构或第三方的任何未决或威胁索赔、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的任何通知，表明公司可能或实际不遵守任何医疗保健法，或根据任何医疗保健法承担责任。

（uu）公司及其子公司各自拥有并遵守条款，目前开展各自业务所需的所有申请、证书、批准、许可、注册、豁免、特许经营、许可、许可、同意和其他授权（统称“许可”），由相关政府当局颁发，包括但不限于FDA或其任何组成部分、美国国立卫生研究院（“NIH”）和/或任何其他美国、州、地方或外国政府或药物监管机构（统称“监管机构”）要求的所有许可，除非单独或合计不会产生重大不利影响。所有许可均完全有效，公司没有违反任何许可的任何条款或条件，除非不会单独或总体上产生重大不利影响。本公司及其各附属公司均已实质履行及履行其各自有关许可证的所有义务，而据本公司所知，并无发生任何允许或在通知或时间流逝后允许撤销或终止许可证或导致任何许可证持有人权利受到任何其他损害的事件，除非个别或合计不会产生重大不利影响。公司未收到任何与吊销或不利修改任何许可证有关的诉讼程序的书面通知，亦无任何监管机构采取任何行动限制、暂停或撤销公司所拥有的任何许可证。

（vv）注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中描述的临床前研究和临床试验过去是，如果仍然悬而未决，则正在按照提交给FDA或根据（如适用）公认的专业和科学标准以及所有适用的法律法规行使类似权力、程序和控制的任何外国政府机构的协议（如有）在所有重大方面进行；对由或据公司所知代表公司进行的临床前研究和临床试验及其结果的描述，包含在注册声明中的定价披露包和最终招股说明书补充文件在所有重大方面都是准确和完整的；公司不知道有任何其他临床前研究或临床试验，其结果合理地使注册声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中描述的结果受到质疑；公司没有收到FDA、任何行使类似权力的外国、州或地方政府机构或任何机构审查委员会要求终止、暂停的任何通知或信函，由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验的重大修改或临床搁置，但与设计和实施此类研究或试验有关的修改的普通课程交流除外。

（WW）公司及其子公司或其任何高级职员、雇员、董事或临床研究人员均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，受到政府调查、调查、程序或其他可能合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的约束，或被判定犯有任何罪行或从事根据42 U.S.C. § 1320a-7或21 U.S.C. § 335a合理预期会导致取消资格的任何行为。

（xx）应用定价披露包和最终招股章程补充文件中所述的公司从发行、出售和交付股份中获得的收益将不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（yy）公司或其任何附属公司均不是与任何人（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关发售及出售股份或本协议、登记声明、定价披露包或最终招股章程补充文件所设想的任何交易向公司或其任何附属公司或包销商提出有效索偿要求。

（zz）特此设想的股份发行及出售将不会导致任何股本股份、可转换为或可交换或可行使股本股份或期权的证券、认股权证或购买股本股份或公司任何其他证券的其他权利的任何持有人有权收购公司的任何优先股股份，除非另有豁免。

（aaa）定价披露包或最终招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

（bbb）据公司所知，公司或其任何关联公司（在FINRA规则5121（f）（1）的含义内）均未直接或间接控制（在FINRA规则5121（f）（6）的含义内）、由FINRA的任何成员公司控制或与其处于共同控制之下，或为FINRA的任何成员公司的关联人（在FINRA章程第I条第1节（ee）的含义内）。

任何由公司任何高级人员签署并就股份发售交付予包销商代表或大律师的证明书，须视为公司就其所涵盖的事宜向每名包销商作出的陈述及保证。

2.采购和销售。根据条款和条件并依据本协议所载的陈述和保证，公司同意向每名承销商出售，而每名承销商同意（个别而非共同）向公司购买，购买价格为每股6.545美元，即本协议附表一所列与该承销商名称相对的股份数量。

3.交付和付款。股份的交付和付款应在纽约市时间2026年5月6日上午10：00或在代表指定的前述日期后不超过两个营业日的较后日期进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议或根据本协议第9节的规定而推迟（此种股份的交付和付款日期和时间在本协议中称为“截止日期”）。股份的交付须在若干包销商透过代表向公司支付购买价款的情况下，或在公司命令下，以电汇方式以当日资金支付至公司指定的账户，并就若干包销商各自的账户向代表交付。除非代表另有指示，股份的交付应通过存托信托公司的设施进行。

4.承销商的发行。据了解，数名包销商建议按最后招股章程补充文件所载向公众发售股份。

5.协议。公司同意几家承销商的意见，即：

（a）在股份发售终止前，公司将不会提交对基本招股章程或任何第462（b）条规则的注册说明书或补充（包括任何初步招股章程补充或最终招股章程补充）的任何修订，除非公司在提交前已向你方提供一份副本供你方审查，且不会提交你方合理反对的任何该等建议修订或补充。公司将促使在规定的期限内以代表根据规则424（b）的适用段落向SEC批准的表格提交适当填写的最终招股说明书补充文件及其任何补充文件，并将提供代表满意的此类及时提交的证据。公司将（i）在根据第424（b）条应向SEC提交最终招股说明书补充文件及其任何补充文件（如有要求）或任何第462（b）条注册声明应已向SEC提交时，（ii）在股份发售终止之前，对注册声明的任何修订应已提交或生效时，（iii）SEC或其工作人员对注册声明的任何修订请求，或任何第462（b）条注册声明，或就最终招股章程补充文件的任何补充或任何额外信息而言，（iv）美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或任何反对使用该声明或该机构或威胁为此目的进行任何程序的通知，以及（v）公司收到任何通知，内容有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售的股份的资格，或威胁为此目的进行任何程序。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并于发出、发生或发出反对通知后，尽快取得该等停止令的撤回或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）如果在根据第424（b）条规则提交最终招股说明书补充文件之前的任何时间，发生了任何事件，因此定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或没有说明任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出不具误导性的陈述，公司将（i）迅速通知代表，以便在修订或补充定价披露包之前可停止使用定价披露包；（ii）修订或补充定价披露包以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按贵公司合理要求的数量向贵公司提供任何修订或补充。

（c）如在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股章程的任何时间（包括在根据规则172可能满足此种要求的情况下），发生了任何事件，由此导致当时所补充的最终招股章程补充文件将包括对重大事实的任何不真实陈述，或忽略陈述任何必要的重大事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况使其中的陈述不具误导性，或如有必要修订注册声明、提交新的注册声明或补充最终招股章程补充文件以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股章程补充文件有关，公司将立即（i）将任何此类事件通知代表，（ii）根据本第5条（a）款第二句的规定，准备并向SEC提交一份修订或补充文件或新的注册声明，该修订或补充文件或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类合规，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免最终招股章程补充文件的使用受到干扰，及（iv）以你方合理要求的数量向你方供应任何经补充的最终招股章程补充文件。

（d）公司将在切实可行范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条规定的公司及其子公司的收益报表。

（e）公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署的登记声明副本（包括其证物），并向彼此的承销商提供登记声明副本（不包括其证物），并且，只要《证券法》可能要求承销商或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172可能满足此类要求的情况下），代表可能合理要求的每份初步招股说明书补充文件、最终招股说明书补充文件和每份发行人免费编写的招股说明书及其任何补充文件的尽可能多的副本。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）如有需要，公司将根据代表合理指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格，并将保持股份分配所需的有效资格；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

（g）未经代表事先书面同意，公司不会直接或间接要约、出售、合约出售、质押、对冲或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期会导致公司或公司任何关联公司或任何与公司或公司任何关联公司有私密关系的人的处置（无论是通过实际处置或有效经济处置或其他方式）的交易，包括就《交易法》第16条所指的任何其他普通股股份或可转换为、可行使或可交换为普通股股份的任何证券向SEC提交或提交（或参与提交或提交）登记声明，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸；或公开宣布有意进行任何此类交易，期限为本协议日期后60天（“限制期”），但前提是，公司可（i）实施在此设想的交易，（ii）根据公司在执行时间有效的任何员工股票期权计划、股票激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行和出售普通股，如登记声明、定价披露包和最终招股说明书补充文件中所述（包括发行可在行使期权购买根据其授予的普通股股份时发行的普通股），前提是，在限制期内获委任的每名新获委任的董事或执行人员，以及作为该等证券的接收者，须签署并向代表交付一份基本上以本协议第6（l）节所述的锁定信函形式涵盖限制期剩余时间的锁定协议，或（iii）发行可在执行时转换证券或行使未行使认股权证时发行的普通股。

（h）在限制期内，公司将强制执行所有现有协议、计划和安排的条款，这些协议、计划和安排限制该持有人的普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何持有人的转让。公司将就任何将构成违反或违反该等规定的交易向转让代理人发出停止转让指示。在限制期内，公司将强制执行，而不是放弃或修改此类停止转让指示和任何转让限制，包括适用于任何此类证券的任何“市场对峙”、“搁置”或类似协议或规定，除非公司已事先获得代表的书面同意；但本第5（h）条不得禁止公司实施此类放弃或修改，以允许根据限制此类转让的现有协议、计划和安排的条款允许的证券转让。

（i）公司将尽合理最大努力维持公司所发行及出售的股份于纳斯达克的上市地位。

（j）公司将不会直接或间接（在不影响包销商活动的情况下）采取任何旨在或将构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进股份出售或转售的行动。

（k）公司同意支付与以下事项有关的成本和费用：（i）编制、印刷或复制并向SEC提交注册声明（包括财务报表及其证物）、每份初步招股说明书补充文件、最终招股说明书补充文件和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每项修订或补充文件；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用和清点和包装的费用）这些注册声明副本、每份初步招股说明书补充文件、最终招股说明书补充文件和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一项的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求用于与股份发售和销售相关的用途）；（iii）为股份编制、印刷、认证、发行和交付证书，包括与最初向包销商发行和销售股份有关的任何印花税或转让税（但不包括对随后的股份转让征收的任何此类印花税或转让税，哪些税款根据本条款不受赔偿）；（iv）本协议的印刷（或复制）和交付，与股份发售有关的任何蓝天备忘录以及印刷（或复制）和交付的所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》进行股份登记以及股份在纳斯达克上市；（vi）根据多个州的证券或蓝天法律进行股份发售的任何登记或资格（包括备案费以及承销商的法律顾问与此类登记和资格相关的合理费用和开支）；（vii）需要向FINRA提交的任何文件（包括备案费及包销商的大律师与该等备案有关的合理费用及开支）；（viii）包销商的大律师与本协议所设想的发售有关的合理费用及开支；但大律师与第（vi）条有关的费用及开支，（vii）及（viii）合计不得超过75,000元；（ix）公司代表或代表公司代表就向股份的潜在买家作出陈述而招致的运输及其他开支；（x）公司会计师的费用及开支以及公司的大律师（包括本地及特别大律师）的费用及开支；及（xi）公司履行其在本协议项下的义务所涉及的所有其他费用及开支。

（l）公司同意，除非公司已或将已取得代表的事先书面同意，而每名包销商（个别而非共同）与公司同意，除非公司已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，它没有也不会就构成发行人免费书面招股说明书或否则将构成公司根据《证券法》第433条（“第433条”）要求向美国证券交易委员会提交或由公司保留的“免费书面招股说明书”（定义见第405条）的股份提出任何要约；但前提是，就本协议附表III所载的免费书面招股说明书和任何电子路演而言，应视为已给予本协议各方的事先书面同意。代表或公司同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称“允许的自由编写招股说明书”。公司同意，（x）已视情况将每份获准自由写作招股章程视为发行人自由写作招股章程，以及（y）已遵守并将（视情况而定）遵守《证券法》第164条规则（“第164条规则”）和适用于任何获准自由写作招股章程的第433条规则的要求，包括在及时向SEC提交、传说和记录保存方面。

（m）如在任何书面测试水域通讯分发后的任何时间，发生任何事件，因此该书面测试水域通讯将包括对重要事实的任何不真实陈述，或未说明任何必要的重要事实，以便根据作出这些陈述的情况或当时普遍存在的情况在其中作出不具误导性的陈述，公司将（i）迅速通知代表，以便可停止使用书面试水通讯，直至其被修订或补充；（ii）修订或补充书面试水通讯，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）按合理要求的数量向代表提供任何修订或补充。

6.条件对承销商的义务。包销商购买股份的义务应以截至执行时间和截止日期本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性、公司根据本协议规定在任何证书中所作陈述的准确性、公司履行其在本协议项下的义务以及以下附加条件为准：

（a）最终招股章程补充文件及其任何补充文件已按照第424（b）条规定的方式和期限提交；公司根据第433（d）条规定须提交的任何其他材料应已在第433条规定的此类提交的适用期限内向SEC提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，也不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）公司应已要求并促使公司大律师Dorsey & Whitney，LLP以代表可接受的形式向代表提交了日期为截止日期并寄给代表的意见和否定保证函。

（c）公司的首席财务官须已于本协议的每一日期及截止日期以代表可接受的格式向代表交付一份证明书。

（d）代表应已从承销商的大律师DLA Piper LLP（美国）收到日期为截止日期并针对代表可能合理要求的股份发行和销售、登记声明、定价披露包、最终招股说明书补充文件（连同其任何补充文件）和其他相关事项而发给代表的意见和否定保证函，而公司应已向该大律师提供他们要求的文件，以使他们能够就该等事项进行传递。

（e）公司须已向代表提供一份公司证明书，该证明书由公司的首席执行官及首席财务官签署，日期为截止日期，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册声明、定价披露资料包、最终招股章程补充文件及其任何修订或补充，以及与股份发售有关所使用的每次电子路演，以及本协议，并指出：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在截止日期当日及截至当日均属真实及正确，其效力与在截止日期作出的相同，且公司已遵守所有协议，并已达成其方面在截止日期当日或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自定价披露包和最终招股章程补充（不包括对其的任何修订或补充）所包括的最近一期财务报表之日起，并无任何重大不利影响。

（f）公司应要求并促使Deloitte & Touche LLP在执行时间和截止日期分别向代表提供日期为执行时间和截止日期的信函，其形式和实质内容应令代表满意，其中应包含通常包含在会计师给承销商的“安慰函”中的类型的报表和信息。

（g）在执行时间之后，或（如较早）在注册说明书（不包括其任何修订）及最终招股章程补充文件（不包括其任何修订或补充文件）中提供资料的日期之后，不得有（i）本第6条（e）段所提述的一个或多个函件所指明的任何更改或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何更改或涉及预期更改的任何发展，不论是否产生于日常业务过程中的交易，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经代表唯一判断是重大和不利的，以致按注册声明（不包括其任何修订）、定价披露包和最终招股章程补充（不包括其任何修订或补充）的设想进行股份的发售或交付是不切实际或不可取的。

（h）在截止日期前，公司应已向代表提供秘书证书，其形式和实质内容应令代表合理满意，并符合本协议所设想的要约类型的惯例。

（i）在截止日期前，公司须已向代表提供代表合理要求的进一步资料、证明书及文件。

（j）本公司或其任何附属公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前将存在）经“国家认可的统计评级组织”（根据《交易法》第3（a）（62）条规则定义）评级的债务证券、可转换证券或优先股。

（k）该等股份须已在纳斯达克上市及获准买卖，且该等行动的令人满意的证据须已提供予代表。公司没有采取旨在或可能具有终止根据《交易法》进行的股份登记或将股份从纳斯达克退市的效果的行动，公司也没有收到任何美国证券交易委员会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。据公司所知，其符合纳斯达克就股份继续上市的所有上市规定。

（l）于执行时，公司须已向代表提供一封由公司的每名执行人员及董事以及附表IV所指明的公司的若干股东致代表的信函，信函的大致形式为本协议的附件 A。

如果本第6节规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能使代表和承销商的大律师合理满意，则本协议和承销商在本协议项下的所有义务可在代表截止日期或在其截止日期之前的任何时间取消。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。

7.偿还承保人的费用。如出售本协议所规定的股份，是由于未满足本协议第6条所列承保人义务的任何条件，是由于依据本协议第10条的任何终止，或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，除非是由于任何承保人的违约，公司将应要求通过代表分别向承销商偿还其就拟议买卖股份而应承担的所有合理和有文件证明的费用（包括为承销商支付的合理费用和律师费用）。

8.赔偿和贡献。

（a）公司同意对每名承销商、每名承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，以及根据《证券法》或《交易法》所指的控制任何承销商的每一人，就他们或他们中的任何人根据《证券法》、《交易法》或其他美国联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害或责任，作出赔偿并使其免受损害，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于最初提交的股份登记登记声明或其任何修订、或任何初步招股章程补充文件、定价披露包或最终招股章程补充文件、任何发行人自由撰写的招股章程（为免生疑问，包括在《证券法》第433（h）条所定义的任何路演中）、或任何书面试水通讯或其任何修订或补充文件中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述一项要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意在发生时补偿每一该等受赔偿方因其在调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何书面法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司将不承担任何责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或指称的遗漏是依赖并符合任何承销商或其代表通过代表向公司提供的书面信息而作出的，专门用于列入其中。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）每名包销商分别而非共同同意根据《证券法》或《交易法》的含义对公司、其每一名董事、其每一名签署登记声明的高级职员以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每名包销商的上述赔偿相同，但仅涉及由该包销商或代表该包销商通过代表向公司提供的与该包销商有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件。本赔偿协议将不包括任何承销商可能承担的任何责任。公司承认，初步招股章程补充文件和最终招股章程补充文件“承销”部分“全权委托账户”、“稳定”、“被动做市”、“电子要约、销售和分销证券”标题下的段落中的陈述构成由若干承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，以纳入初步招股章程补充文件、定价披露包、最终招股章程补充文件或任何发行人自由编写的招股说明书或任何书面试水通讯。

（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿方就该诉讼提出申索，该获弥偿方将迅速，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上述（a）或（b）段承担的责任，除非且在其未以其他方式获悉该行动且该失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的范围内，并且（ii）无论如何不会免除赔偿方对除上述（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，费用由赔偿一方承担（但有一项理解，即除当地律师外，赔偿一方不承担一名以上单独的律师的费用），在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后不应对被赔偿一方或多方聘请的任何单独的律师的费用和开支负责，但下述情况除外）；但前提是，该律师须令获弥偿方满意。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如果（i）使用赔偿方选任的律师代表受赔偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）实际或潜在的被告或目标，则赔偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支，任何该等诉讼包括获弥偿方和获弥偿方，而获弥偿方应已合理断定其和/或其他获弥偿方可能有不同于获弥偿方可用的法律抗辩或额外的法律抗辩，（iii）获弥偿方不得在提出该等诉讼的通知后的合理时间内聘请获弥偿方满意的律师代表获弥偿方，或（iv）获弥偿方应授权获弥偿方聘请单独的律师，费用由弥偿方承担。赔偿一方将不会在未经获赔偿各方事先书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受赔偿各方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方），除非该和解、妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔偿一方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪不罚或不作为的陈述。

（d）如本第8条（a）、（b）或（c）段所规定的弥偿因任何理由而不能提供给或不足以使获弥偿的一方免受损害，公司及包销商分别同意分担损失、申索、损害赔偿及法律责任（包括与调查或抗辩有关而合理招致的法律或其他费用）（统称，“亏损”），公司及一名或多于一名包销商可能按适当比例受其影响，以反映公司一方面及另一方面包销商从发售股份中获得的相对利益。如果前一句提供的分配因任何原因无法获得，公司和承销商应分别按适当的比例出资，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司一方和承销商另一方在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。公司收到的利益应被视为等于其收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前），承销商收到的利益应被视为等于总承销折扣和佣金，在每种情况下，如最终招股说明书补充文件封面所述。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及公司一方或包销商另一方提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获得信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。尽管有本（d）款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供任何金额，超出该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。就本第8条而言，控制《证券法》或《交易法》所指的承销商的每一人以及承销商的每一位董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人应享有与该承销商相同的出资权利，而控制《证券法》或《交易法》所指公司的每一人、已签署登记声明的公司每一高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）的适用条款和条件。

9.承销商违约。如任何一名或多于一名包销商未能购买及支付该等包销商或包销商根据本协议约定购买的任何股份，而该等未能购买即构成其或其在本协议项下义务的违约，其余包销商有义务分别承购和支付（按本协议附表一所列与其名称相对的股份数额占所有其余包销商名称相对的股份总额的比例）违约包销商或包销商同意但未能购买的股份；但如违约包销商或包销商同意但未能购买的股份总额超过本协议附表一所列股份总额的10%，其余包销商有权购买全部股份，但不承担任何购买任何股份的义务。如果这些非违约包销商没有购买全部股份，则本协议将终止，不对任何非违约包销商或公司承担任何责任。如任何包销商出现本条第9条所列的失责，则截止日期须延后一段由代表决定的期间，不超过五个营业日，以便在注册说明书及最后招股章程补充文件或任何其他文件或安排中作出所需的更改。本协议中的任何内容均不得解除任何违约承销商对公司和任何非违约承销商因其在本协议项下的违约所造成的损害所承担的任何责任（如有）。

10.终止。如果在此类交付和付款之前的任何时间（i）公司普通股的交易应已被SEC或纳斯达克暂停，或在纳斯达克上的证券交易应已被暂停或限制或在该交易所已确立最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，（iii）商业银行业务或证券结算或清算服务应已发生重大中断，或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级、美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机或其升级，其对金融市场的影响使其仅由代表判断，进行初步招股章程补充文件或最终招股章程补充文件（不包括其任何修订或补充文件）所设想的股份发售或交付是不切实际或不可取的。

11.为生存而作出的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的本公司或其高级人员及包销商各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，无论由任何包销商或本公司或本公司或本协议第8条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人、关联公司或控制人进行或代表进行任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。本协议第7条和第8条的规定在本协议终止或取消后仍然有效。

12.通知。本协议下的所有通信将以书面形式提供，仅在收到后生效，如果发送给代表，将邮寄、交付或电传Canaccord Genuity LLC，1 Post Office Square，30th Floor，Boston，Massachusetts 02109，注意：Equity Capital Markets；或者，如果发送给公司，将邮寄、交付或电传至6550 South Millrock Drive，Suite G50，Salt Lake City，Utah 84121，（801）772-2111，注意：Robert Etherington，并抄送Jerry Miraglia，500 Principio Parkway West，Suite 400，North East，Maryland 21901。

13.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第8条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

14.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是公司与包销商及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）包销商是作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，以及（c）公司就发售和导致发售的过程聘请包销商是作为独立承包商而不是以任何其他身份。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论任何包销商是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称承销商就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

15.承认美国特别决议制度。

（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，其效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的效力相同。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。

如本第15条所用，“BHC Act Affiliate”与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应根据该术语进行解释；“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并根据其解释的“涵盖实体”，（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并根据其解释的“涵盖的丨FSI 丨FSI”定义见，并根据其解释，12 C.F.R. § 382.2（b）；“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该词进行解释；“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

16.整合。本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.适用法律。本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

18.管辖权。本公司同意，任何承销商、任何承销商的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人，或任何控制任何承销商的人因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃其现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。

19.放弃陪审团审判。本公司和承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

20.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。本协议中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件中的类似进口字样，应视为包含电子签字、交付或以电子形式保存记录。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

21.标题。本文所使用的断面标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

22.定义。以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。

“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。

“第158条”、“第163条”、“第164条”、“第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430A条”和“第433条”指的是《证券法》下的此类规则。

【签名页如下】

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本协议和贵方的接受将代表公司与几家承销商之间具有约束力的协议。

特此订立上述协议

截至日期确认并获接纳

首先写在上面

为自己和其他几个

附表I中的承销商名称至

上述协议。

附表一

承销商

附表二

定价信息

附表三

自由写作招股书

书面测试-水上通讯

没有。

发行人自由撰写招股说明书

没有。

附表四

锁定方

罗伯特·埃瑟林顿

马克·莫滕森

摩根·布朗

大卫·马特林

阿尔琼·德赛

马修·基尔南

乔纳森·盖伊

沙洛姆·雅科博维茨

瓦莱丽·麦克劳克林

艾莉森·莫斯卡

Reed Wilcox

肯辛顿Clene 2024，LLC

肯辛顿Clene 2021，LLC

展品A

锁定协议的形式

CANACCORD GENUITY LLC

作为几家承销商的代表

1个邮局广场，30个^第楼层

麻萨诸塞州波士顿02109

RE：Clene Inc.拟进行注册直接普通股发行

女士们先生们：

以下签署人、特拉华州公司Clene Inc.（“公司”）的证券持有人和/或高级职员和/或董事了解，Canaccord Genuity LLC（“Canaccord”）及若干其他承销商建议与公司订立承销协议（“承销协议”），内容有关建议注册直接发售（“发售”）公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“普通股”）及公司根据承销协议可能规定的任何其他证券。Canaccord将担任几家承销商的代表（“代表”）。经签署人承认，承销商在进行发售及于其后日期与公司就发售订立包销协议及其他包销安排时，均依赖本锁定协议所载的经签署人的陈述及协议。

为确认发售将赋予以下签署人作为证券持有人及/或高级人员及/或公司董事的利益，以及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到及充分性，以下签署人同意，在自本协议日期开始至截至包销协议日期起计60天的期间内（“锁定期”），未经代表事先书面同意，以下签署人不会（并将导致任何直系亲属不会），其可直接或间接全权酌情拒绝同意，（i）出售、要约出售、签约出售或出借、进行任何卖空或建立或增加看跌等价头寸（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下的规则16a-1（h））或清算或减少任何看涨等价头寸（定义见《交易法》下的规则16a-1（b））、质押、质押或授予任何担保权益，或以任何其他方式转让或处置，任何普通股或任何可转换为或可交换或可行使为普通股的证券，在每种情况下，无论是由以下签署人现在拥有或以后获得的，或以下签署人已经或以后获得处分权力的（统称“锁定证券”），（ii）根据经修订的1933年《证券法》就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或提交与此相关的任何登记声明、招股说明书或招股说明书补充（或其修订或补充），（iii）进行任何互换，对冲或任何其他协议或任何交易全部或部分转移锁定证券所有权的经济后果，无论任何此类掉期或交易是通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算，或（iv）公开宣布打算进行上述任何一项。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可根据下文第（i）至（v）条转让锁定证券，而无需代表事先书面同意，但前提是（1）在第（i）至（v）条的情况下，在任何此类转让之前，代表从每一受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）处收到一份已签署的锁定协议，基本上以本锁定协议的形式，用于锁定期的余额，（2）在第（i）至（v）条的情况下，任何此类转让不应涉及价值处置，（3）在锁定期内根据《交易法》第16条规定的任何必要的公开备案或报告应在其脚注中明确表明此类转让是根据下述情况进行的，并且（4）以下签署人不会以其他方式自愿就此类转让进行任何公开备案或报告：

签署人进一步同意，上述规定应同样适用于签署人可能在发售中购买或以其他方式收到的任何普通股。

此外，尽管有本锁定协议施加的限制，以下签署人可在未经代表事先书面同意的情况下：（a）行使选择权，购买根据公司任何股票激励计划授予的普通股股份，该计划在与此次发行相关的招股说明书补充文件中有所描述，前提是普通股的基础股份应继续受制于本锁定协议中规定的转让限制，并且如果以下签署人需要根据《交易法》第16条提交报告，报告在锁定期内普通股股份的实益所有权减少，以下签署人应在其脚注中明确说明此类行使或转让的性质和条件，且在锁定期内不得自愿就此类行使或转让进行其他备案或公告；（b）根据《交易法》规则10b5-1为普通股股份转让制定交易计划，但前提是此类计划不规定任何普通股转让，且以下签署人或任何其他人不得自愿就此向SEC备案或进行其他公开公告，在锁定期内的每一种情况下；（c）转让或处置在发行中从承销商处或在发行后在公开市场上购买的普通股股份，但不得在锁定期内自愿根据《交易法》提交报告普通股股份实益所有权减少的备案，表格5和附表13F除外；或（d）出售锁定证券，用于与在公司证券归属时受应税事件影响的股权奖励归属相关的扣税目的，据了解，在此类归属或转让时收到的所有普通股股份在锁定期内仍将受到本锁定协议的限制，但前提是，如果以下签署人被要求根据《交易法》提交报告，报告在与此类处置相关的锁定期内减少了以下签署人普通股的实益所有权，签署人应在该报告中包括一份声明，大意是该备案涉及以下签署人就该归属事件履行预扣税款义务，且在锁定期内不得自愿就该归属或转让进行其他备案或公告。

除遵守上述限制外，以下签署人还同意并同意与公司的转让代理和登记处针对锁定证券的转让输入停止转让指令。

仅就发售而言，以下签署人放弃根据《证券法》提供和出售任何普通股股份和/或任何期权或认股权证的任何登记权利，或获得普通股或任何可交换或可行使或可转换为普通股的证券的其他权利，或获得最终可交换或可行使或可转换为普通股的其他证券或权利，这些证券或权利由以下签署人在记录中或实益拥有，包括接收发售通知的任何权利。

以下签署人确认，以下签署人没有，也不知道任何直系亲属已直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进普通股的出售。下列签署人不会，并将促使任何直系亲属不直接或间接采取任何此类行动。

此处所称“允许受让人”是指（a）下列签署人的直系亲属（就本锁定协议而言，“直系亲属”是指配偶、家庭伴侣、直系后代（包括被收养和继子女）及其配偶、父亲、母亲、该人的兄弟姐妹及其配偶，或与下列签署人有血缘关系、婚姻关系或收养关系的任何其他人（不超过第一表亲），（b）如果下列签署人是公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其合伙人、股东、成员，或在以下签署人清算和解散时通过分配方式在以下签署人或（c）以下签署人的任何关联公司中拥有类似股权的所有者。

下列签署人声明并保证，下列签署人拥有订立本锁定协议的全部权力、能力和授权。本锁定协议不可撤销，将对以下签署人及以下签署人的继任者、继承人、个人代表和受让人具有约束力。

本锁定协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

此次发行是否真的发生取决于多个因素，包括市场情况。任何发售将仅根据包销协议进行，包销协议的条款须由公司与代表协商。

本锁定协议应自动终止，且下列签署人应于（如有的话）最早发生时解除其在本协议项下的义务：（i）公司在执行包销协议前以书面通知代表其已决定不进行发售，（ii）已执行的包销协议在发售结束前终止（终止后的条款除外），以及（iii）2026年5月31日，如果包销协议在该日期尚未执行。

[签名页关注]

附件b

重要子公司

Clene纳米医学公司。