假的 0001368148 ATHERSYS，INC/NEW 0001368148 2023-10-11 2023-10-11

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格 8-K

 

 

当前报告

根据第 13或15（d）

1934年《证券交易法》

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 10月11日 , 2023

Athersys, Inc.

（《章程》指明的注册人的确切姓名） 

 

 

 

 

 

注册人’电话号码，包括区号：（ 216 ) 431-9900

 

 

（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 1.01         订立实质性最终协议

 

2023年10月11日，Athersys, Inc.（以下简称“公司”）与某些现有认股权证的持有人（以下简称“持有人”）签订了一份认股权证行使激励要约函（以下简称“激励函”），以接收新的认股权证，以购买最多相当于根据行使该等现有认股权证而发行的认股权证股份数量200%的普通股（以下简称“激励认股权证”），根据该等认股权证，持有人同意以现金方式行使其现有认股权证，以购买最多28,124，590股公司普通股，在发出激励函之日起至美国东部时间2023年10月12日上午7：30期间（“减持行权期”），以降低行权价（定义见下文），以换取公司同意发行激励认股权证，以购买最多56,249，180股公司普通股（“激励认股权证股份”）。现有认股权证包括本公司于2022年8月17日、2022年9月22日、2022年11月10日及2023年8月21日发行的普通认股权证。根据激励函，在行使任何现有认股权证时，这些现有认股权证在减价行权期内的减价行权价应为每股0.1395美元（“减价行权价”）。已根据有效的登记声明（档案编号：333-273256、333-235945和333-272254）对现有担保所涉普通股的发行或转售进行了登记。在扣除财务顾问费和我们应付的其他费用之前，我们预计从行使现有认股权证中获得的总收益将高达约390万美元。

 

我们亦同意于2023年11月12日或之前，在表格S-3（如我们当时不符合表格S-3的资格，则以其他适当表格）上提交一份登记声明，订明在行使该等诱导保证后可发行的诱导保证股份的转售（“转售登记声明”），并作出商业上合理的努力，在发出诱导认股权证之日后90天内，使该等转售登记声明由证券交易委员会宣布生效，并使该等转售登记声明始终有效，直至无任何诱导认股权证持有人拥有任何诱导认股权证股份为止。我们还向持有人支付了违约金，如果我们未能在行使诱导认股权证时交付不受限制的股份，并且持有人无法在其他情况下出售其诱导认股权证股份。

 

公司聘请AGP/Alliance 伙伴全球（“AGP”）担任与上述交易有关的财务顾问，并将向AGP支付275000美元的费用。我们预计将把这些交易的净收益用于一般公司用途，包括与继续探索战略替代方案一起使用，尽管不能保证此类勘探将导致任何此类交易，目前，我们不打算提供进一步的更新，除非和直到在这方面有重大进展。

 

诱导证条款

 

以下关于诱导保证的某些条款和规定的摘要并不完整，受制于诱导保证的规定，并受其全部规定的限制。诱导保证的形式作为附件 4.1提交到本当前报告的表格8-K中，并以引用方式并入本文。以下对诱导证的描述通过提及这类证物对其整体进行了限定。

 

稀释和行使价

 

每份诱导认股权证的行权价将与其适用的降低行权价相等。诱导保证可于发出日期的六个月周年日行使，并可自发出日期起行使为期五年。在股票分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和股份数量将进行适当的比例调整。

 

可锻炼性

 

诱导认股权证可由各持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份已妥为签立的行使通知，并在（i）两个交易日及（ii）自其后交付行使通知之日起生效的构成普通股标准结算期的交易日内，全额支付在行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使除外），以较早者为准。持有人不得行使诱导认股权证的任何部分，只要该持有人连同其附属公司及任何其他与任何该等人一起作为一个团体行事的人，拥有紧接于行使后已发行普通股股份数目的4.99%以上（或根据买方的选择，拥有9.99%）（“实益所有权限制”）；但实益所有权限制为4.99%的持有人，在向我们发出通知后，自该通知送达我们之日起六十一（61）天后生效，可增加实益所有权限制，只要该限制在任何情况下不超过行使后立即发行在外的普通股股数的9.99%。

 

无现金运动

 

如果在持有人行使其诱导认股权证时，登记根据《证券法》发行的诱导认股权证所依据的普通股股份的登记声明不能有效或不能用于发行此类股份，则持有人只能（全部或部分）行使其诱导认股权证，而不是在行使该认股权证时向我们支付本应支付的现金，在此期间，以无现金行使方式，持有人有权在行使时获得根据《诱导保证》所列公式确定的净普通股股数，该公式一般规定，在行使通知发出前一个交易日（x）的成交量加权平均价格等于（A）（1）的普通股股数，如果行权通知是在非交易日当日或在某一交易日或（y）行权通知的交易日的“正常交易时间”开盘前签署并送达的，如果行权通知是在该交易日的“正常交易时间”收盘后签署并送达的，或者（2）行权通知当日的买入价，如果行权通知是在某一交易日的“正常交易时间”内签署并在其后两小时内送达的，减去（B）行权价，乘以（C）感应权证可行使的普通股数量，然后将该产品除以本句中根据（A）条确定的数量。

 

零碎股份

 

在行使诱导认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，我们会选择（i）以相等于该等零碎股份乘以行使价的金额支付现金，或（ii）在行使诱导认股权证时，将现金取整至可发行的下一整股，以代替发行该等零碎股份。

 

可转移性

 

除适用法律另有规定外，在向我方交出诱导证时，诱导证可由持有人自行选择转让，并可连同适当的转让文书和足以支付转让时应缴的任何转让税的资金一并转让。

 

交易市场

 

在任何证券交易所或国家认可的交易系统中，都没有诱导权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市诱导权证。在行使上述认股权证时可发行的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为“ATHX”。

 

作为股东的权利

 

除非诱导保证另有规定，或由于该持有人对普通股股份的所有权，诱导保证的持有人在行使其诱导保证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

基本交易

 

如果发生一项基本交易，如《诱导保证》所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，则《诱导保证》的持有人将有权在行使《诱导保证》时获得证券的种类和数量，现金或其他财产，如果持有人在此基本交易之前立即行使诱导权证，他们本应得到。此外，如果发生基本交易，我们或任何继承实体将根据可在基本交易完成时同时或在基本交易完成后30天内（如果更晚，则为公开公告之日）行使的诱导认股权证持有人的选择，向持有人支付相当于基本交易完成之日该诱导认股权证剩余未行使部分价值的对价，向持有人购买该诱导认股权证，基于Black-Scholes期权定价模型，根据诱导保证中规定的公式确定。支付给持有人的对价将与就基本交易向普通股股东提供和支付的对价类型或形式相同；前提是，如果没有提供或支付此类对价，则普通股股东将被视为在此种基本交易中收到了该继承实体的普通股，就诱导担保的本条款而言。

 

项目 3.02         股票证券的未登记销售

 

公司将根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记要求发行诱导权证。诱导认股权证或诱导认股权证股份的发行均不会根据《证券法》进行登记，且此类证券不得在未根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记或豁免登记的情况下在美国发售或出售。本表格8-K第1.01项下的诱导担保说明以引用方式并入本文。

 

项目 9.01         财务报表及附件

 

 

（d）展品。

 

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2023年10月12日