附件 4.1

 

 

WAYFAIR有限责任公司

保证方在此不时

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人和票据抵押代理人

2034年到期的7.125%优先有担保票据

 

 

indenture

截至2026年5月18日

目 录

 

				页
第一条定义及参照入法					1
第1.1节		定义			1
第1.2节		其他定义			54
第1.3节		建筑规则			58
第1.4节		某些合规计算			59
第二条说明					59
第2.1节		表格、日期和条款			59
第2.2节		执行和认证			65
第2.3节		注册处处长及付款代理人			66
第2.4节		付款代理以信托方式持有款项			66
第2.5节		持有人名单			67
第2.6节		转让及交换			67
第2.7节		就向国际投资机构的转让而须交付的证书表格			70
第2.8节		就根据条例S进行的转让而须交付的证明书表格。			71
第2.9节		与转让予AI有关须交付的证书表格			72
第2.10款		残破、毁坏、遗失或被盗的纸币			74
第2.11节		未付票据			75
第2.12节		临时票据			75
第2.13节		取消			75
第2.14节		支付利息；违约利息			76
第2.15节		CUSIP和ISIN号码			76
第三条盟约					76
第3.1节		票据的支付			76
第3.2节		负债的限制			77
第3.3节		限制付款的限制			84
第3.4节		限制受限制附属公司分派的限制			93
第3.5节		出售资产及子公司股票的限制			95
第3.6节		对留置权的限制			99
第3.7节		对担保的限制			100
第3.8节		关联交易的限制			101
第3.9节		控制权变更			104
第3.10款		报告			106
第3.11节		维持办事处或机构			109
第3.12节		企业存在			109
第3.13节		缴税			109
第3.14节		合规证书			109
第3.15节		高级人员关于违约的声明			109
第3.16款		指定受限制及不受限制的附属公司			110
第3.17节		就取得投资级别地位而暂停执行若干契诺			110
第3.18节		后购抵押品			111
第3.19款		收盘后可交付成果			112
第3.20节		对重大知识产权处分和其他转让的限制			112
第四条继任公司；继任人员					112
第4.1节		合并、合并和合并			112
第五条证券的赎回					114
第5.1节		向受托人发出的通知			114

 

-我-

第5.2节		选择要赎回的票据			114
第5.3节		赎回通知			115
第5.4节		[保留]			116
第5.5节		赎回或购买价格的订金			116
第5.6节		部分赎回或购买的票据			116
第5.7节		可选赎回			116
第5.8节		强制赎回			117
第六条违约和补救措施					118
第6.1节		违约事件			118
第6.2节		加速度			121
第6.3节		其他补救办法			121
第6.4节		过去违约的豁免			122
第6.5节		多数控制			122
第6.6节		诉讼时效			122
第6.7节		持有人收取付款的权利			123
第6.8节		受托人提出的追讨诉讼			123
第6.9节		受托人可提出申索证明			123
第6.10节		优先事项			123
第6.11节		承担费用			123
第七条受托人					124
第7.1节		受托人的职责			124
第7.2节		受托人的权利			125
第7.3节		受托人的个人权利			126
第7.4节		受托人的免责声明			126
第7.5节		违约通知			126
第7.6节		补偿及弥偿			126
第7.7节		更换受托人			127
第7.8节		合并后的继任受托人			128
第7.9节		资格；取消资格			128
第7.10节		受托人向公司申请指示			128
第7.11节		担保文件和债权人间协议			128
第八条法律抗辩和《盟约》抗辩					129
第8.1节		实施法律失效或契约失效的选择权；失效			129
第8.2节		法定撤销及解除			129
第8.3节		契约失责			130
第8.4节		法律或契约撤销的条件			130
第8.5节		存放款项和将以信托方式持有的美国政府债务；其他杂项规定			132
第8.6节		偿还公司款项			132
第8.7节		复职			132
第九条修正案					132
第9.1节		未经持有人同意			132
第9.2节		经持有人同意			134
第9.3节		遵守本契约			136
第9.4节		同意及豁免的撤销及其效力			136
第9.5节		票据上的记号或交换票据			136
第9.6节		受托人与票据抵押代理人签署修订			136
第十条保障					136
第10.1节		保证			136
第10.2节		责任限制；终止、解除和解除			138

 

-三-

第10.3节		贡献权			139
第10.4节		没有代位权			139
第一条XI满足和解除					139
第11.1节		满意度和出院			139
第11.2节		信托款项的运用			140
第十二条杂项					141
第12.1节		通告			141
第12.2节		关于条件先决条件的证明及意见			142
第12.3节		证书或意见中要求的陈述			142
第12.4节		当笔记被忽视			142
第12.5节		受托人、付款代理人及注册官的规则			142
第12.6节		法定假日			143
第12.7节		管治法			143
第12.8节		管辖权			143
第12.9节		陪审团审判的豁免			143
第12.10款		美国爱国者法案			143
第12.11节		不得对他人追索			143
第12.12节		继任者			143
第12.13节		多个原件			143
第12.14节		目录；标题			144
第12.15节		不可抗力			144
第12.16节		可分割性			144
第12.17节		债权人间协议			144
第十三条安全					144
第13.1节		安全文件			144
第13.2节		解除抵押品			145
第13.3节		[保留]			146
第13.4节		保护抵押品的诉讼			146
第13.5节		受托人根据担保文件收取资金的授权			146
第13.6节		买方受保护			146
第13.7节		可由接管人或受托人行使的权力			147
第13.8节		票据抵押代理人			147

 

附表一		附属担保人
附表二		收盘后可交付成果
展品A		全球限制性票据的形式
展品b		补充契约的形式以增加保证人

 

-三-

契约，日期为2026年5月18日，由WAYFAIR LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”）、本协议不时的担保方和美国银行信托公司，国家协会，一家全国性银行协会，作为受托人和票据抵押代理人。

W I T N E S E T H

然而，本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定发行（i）其于本契约日期发行的于2034年到期的7.125%优先有担保票据（“首期票据”）及（ii）于发行日期后可能发行的任何额外票据（“额外票据”，连同首期票据，“票据”）；

然而，保证人已妥为授权执行及交付本契约；及

然而，所有必要的事情（i）均已完成，以使票据在公司签立及妥为签发并根据本协议认证及交付时，公司及担保人的有效义务，及（ii）使本契约成为公司及担保人的有效协议。

因此，现就处所及其持有人购买票据的代价，为所有持有人的平等及成比例利益而相互订立契诺及协定如下：

第一条

定义和按参考纳入

第1.1节定义。

“获得的债务”是指就任何人而言（x）在该其他人成为受限制子公司或与控股公司或任何受限制子公司合并或合并时存在的任何其他人或其任何子公司的债务，或与控股公司或任何受限制子公司合并或合并或以其他方式合并，以及（y）由该人获得的任何资产的留置权担保的债务。就上句第（x）款而言，在该人成为受限制子公司之日或在相关合并、合并、合并、收购或其他合并之日，应被视为已发生获得的债务。

“额外资产”是指：

（1）控股公司、受限制附属公司使用或将使用的任何财产或资产（股本除外）或在类似业务中以其他方式有用的任何财产或资产（据了解，已用于类似业务的财产或资产的资本支出或用于替换作为该资产处置标的的任何财产或资产的资本支出应被视为对额外资产的投资）；

（2）从事类似业务并因控股或受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人士的股本；或

（3）股本构成任何当时为受限制附属公司的人的少数权益。

“额外的第一留置权义务”具有第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“额外的第一留置权担保方”具有第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“附加注释”具有在本义齿的独奏曲中赋予该术语的含义。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“AHYDO追赶付款”是指与控股公司或任何受限制子公司的任何义务有关的任何付款，以避免对其适用《守则》第163（e）（5）条。

“AI”是指《证券法》第501（a）（4）条规定的“合格投资者”。

“替代货币”是指任何一种货币（美元除外），是一种可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的法定货币（美元除外）（由公司善意确定）。

“适用溢价”指（a）该票据本金金额的1.0%和（b）在任何赎回日的较大者，超出部分（在正数范围内）：

（a）（i）该票据于2029年5月31日的赎回价格（该赎回价格（以本金百分比表示）根据第5.7（f）条在表格中列出（不包括应计但未支付的利息，如有的话））于该赎回日期的现值，加上（ii）该票据于第（i）条所列日期（包括该款所列日期）到期的所有规定利息付款（不包括应计但未支付的利息，如有的话），于赎回日期使用相等于该赎回日期适用库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过

（b）该票据的未偿还本金；

在每种情况下，由公司或由公司指定的人代表公司计算。受托人对适用保费的计算没有责任进行计算或核实。

“适用国库券利率”是指在计算恒定期限的美国国库券（如在美联储统计发布H.15（或，如果此类统计发布未如此发布或可获得，则为公司善意选择的任何公开可得的类似市场数据来源）中汇编和发布的到期收益率在赎回日之前至少两个营业日结束的最近一周内的每个营业日的每周平均值，最接近于赎回日至5月31日期间，2029年；但条件是，如果从赎回日至2029年5月31日的期间不等于给予这种收益率的美国国库证券的固定期限，则应从给予这种收益率的美国国库证券的收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）获得适用的国库券利率，但如果从赎回日至该适用日期的期间少于一年，应使用调整为一年固定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

“经批准的商业银行”是指合并资本和盈余至少为50亿美元的商业银行。

“资产处置”是指：

（a）控股公司或其任何受限制附属公司（在每种情况下均不包括控股公司的股本）的财产或资产（不论是在单一交易或一系列相关交易中）自愿出售、转让、转让或以其他方式处置（包括通过售后回租交易）（在本定义中各自称为“处置”）；或

（b）发行或出售任何受限制附属公司的股本（不包括（i）根据本条例第3.2节发行的受限制附属公司的优先股或不合格股票，（ii）董事的合资格股份及根据适用法律规定向外国国民发行的股份，及（iii）任何非全资受限制附属公司根据其相对所有权权益按比例向该附属公司股本的每名拥有人发行该附属公司的股本），不论是在单一交易或一系列相关交易中；

 

-2-

在每种情况下，除了：

（1）Holdings或受限制附属公司向Holdings或受限制附属公司作出的处置，包括依据任何公司间许可协议作出的处置；

（2）处置现金、现金等价物或投资级证券，包括控股公司及其子公司在发行日拥有的任何有价证券组合；

（三）在正常经营过程中或者与以往惯例一致或者在正常经营过程中持有待售或者不再使用的对存货、货物或者其他资产（包括结算资产）的处置，包括对已处置、放弃或者终止经营的任何处置；

（4）处置陈旧、磨损、不经济、损坏或剩余的财产、设备或其他资产或财产、设备或其他资产，而这些资产或财产、设备或其他资产在经济上已不再实用或商业上不再可取，以维持或使用或在控股公司及其受限制子公司的业务中有用，不论现在或以后拥有或租赁或收购，或在控股公司及其受限制子公司的业务开展中使用或有用（包括通过停止强制执行、允许失效，放弃或作废或停止使用或维护或将根据控股公司或受限制子公司的合理判断不再使用或有用或在经济上切实可行地维护的任何知识产权置于公共领域，或控股公司或任何受限制子公司在其合理判断中确定此类作为或不作为是可取的）；

（五）根据本条例第4.1节准许进行的交易或者构成控制权变更的交易；

（6）受限制附属公司向控股或向另一受限制附属公司发行股本或作为控股董事会批准的股权激励或补偿计划的一部分或依据该计划发行股本；

（7）单一交易或一系列相关交易中股本、物业或资产的任何处置，其公平市值（由公司善意厘定）低于1.775亿美元及LTM EBITDA的22.5%两者中的较高者；

（8）根据第3.3条获准作出及作出的任何受限制付款，以及作出任何准许付款或准许投资，或仅就第3.5（a）（3）条而言，资产出售，其收益用于作出该等受限制付款或准许投资；

（九）与准许留置权、准许公司间活动、准许税务重组及关联交易有关的处分；

（10）在正常经营过程中或与以往惯例一致或在破产或类似程序中并包括保理或类似安排的与折衷、结算或催收有关的应收款处置；

（十一）知识产权、软件或其他一般无形资产的转让、销售、转让、许可、分许可、交叉许可或其他处分以及其他财产的许可、分许可、交叉许可、租赁或转租，在每种情况下，在正常经营过程中或与以往惯例一致或依据研究或开发协议，而该协议的相对人在该协议中收到该协议所产生的知识产权或软件的许可；

 

-3-

（十二）在正常经营过程中或者符合行业惯例的任何不动产或者个人财产的出租、转让、许可、转租、转许可、交叉许可；

（13）就任何财产或其他资产进行止赎、谴责、征用、强制处分或任何类似行动或给予本契约不加禁止的留置权；

（十四）在正常经营过程中或与以往惯例一致的，对存货、应收账款或应收票据进行出售、折价或其他处置（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款并出于信用管理目的），或将应收账款转换或交换为应收票据；

（15）任何发行或出售非受限制附属公司的股本、债务或其他证券或任何其他处置非受限制附属公司或非重要附属公司的股本、债务或其他证券；

（16）根据与收购该受限制附属公司的人（控股公司或受限制附属公司除外）或向该受限制附属公司收购其业务和资产（已就该等收购新成立）的人（控股公司或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务而作出的任何处置受限制附属公司的股本，作为该等收购的一部分作出，并在每种情况下包括有关该出售或收购的全部或部分代价；

（17）（i）处置财产，但以该等财产为交换信贷抵减迅速购买的类似重置财产的购买价格为限；（ii）处置财产，但以该等处置的收益迅速适用于该等重置财产的购买价格（该等重置财产实际上是迅速购买的）为限；及（iii）在《守则》第1031条或类似法律或条例所容许的范围内，为在类似业务中使用而进行的任何类似财产交换（不包括其上的任何靴子）；

（18）与本契约不加禁止的任何合格证券化融资或应收款融资有关的任何证券化资产或应收款资产的处置或参与，或与正常经营过程中或与以往惯例一致的收款或妥协有关的应收账款的处置；

（十九）发行日期后控股或任何受限制子公司建造、取得、租赁、续租、搬迁、扩建、维护、升级、更换、维修或改善（包括不动产的任何重建、翻新、翻新和/或开发）的财产的任何融资交易，包括本契约未禁止的售后回租交易和资产证券化；

（二十）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的、或根据该合营企业各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，出售、转让或以其他方式处置对合营企业或类似实体的投资；

（二十一）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除、放弃或者放弃合同、侵权、诉讼或者其他任何种类的债权；

（二十二）任何现金管理义务或者套期保值义务的清偿或者解除；

（23）非核心资产的处置（有控股公司善意认定的任何此类“非核心”资产的认定）；

（24）在收到该伤亡事件的净收益后转移受伤亡事件影响的财产或资产；但控股公司或其任何受限制子公司就该伤亡事件收到的任何现金等价物应被视为资产处置的可用现金净额，该可用现金净额应按照第3.5节适用；

 

-4-

（25）任何出售财产或资产，如收购该等财产或资产是以不包括的供款融资，而该等出售所得款项是依据第3.3（b）（13）（ii）条用于作出受限制付款；

（26）处置与任何适用的反垄断机构的批准有关的任何资产（包括股本）或在合理确定控股公司完成任何收购时其他必要或可取的处置；

（27）向正在提供与该等资产有关的服务的人处置非创收资产，而该等资产的提供已由或将由Holdings或任何受限制的附属公司外包予该人；

（28）任何出售、转让或其他处分，以影响任何附属公司的成立，而该附属公司为特拉华州分割有限责任公司；但在该特拉华州分割有限责任公司成立时，该特拉华州分割有限责任公司应为受限制附属公司；及

（29）任何准许的债券对冲交易的结算或提前终止以及任何准许的权证交易的结算或提前终止。

如果某项交易（或其任何部分）符合允许的资产处置的标准，并且也将是许可投资或第3.3节允许的投资，公司将有权自行决定将该交易（或其中的一部分）划分为资产处置和/或第3.3节允许的一种或多种类型的许可投资或投资。

“联系人”指（i）从事类似业务的任何人，而控股公司或其受限制子公司是所有已发行有表决权股份的20.0%至50.0%的合法和实益拥有人，以及（ii）控股公司或公司任何受限制子公司订立的任何合资企业。

“授权代表”具有第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“破产法”是指美国法典第11条或类似的联邦或州法律对债务人的救济。

“董事会”指（a）就控股公司或任何法团、法团的董事会或经理层（如适用）或其任何正式授权委员会；（b）就任何合伙企业、普通合伙人的董事会或其他理事机构（如适用），该合伙企业或其任何正式授权的委员会；（c）就公司或任何有限责任公司、管理成员或成员或其任何正式授权的控制委员会；及（d）就任何其他人，董事会或担任类似职能的该等人士的任何正式授权委员会。凡任何条文规定任何行动或决定须由董事会作出或任何董事会批准，该等行动、决定或批准如获任何该等董事会的过半数董事批准（不论该等行动或批准是否作为正式董事会会议的一部分或作为正式董事会批准而采取或作出），即视为已采取或作出。除非文意另有所指，董事会是指控股公司的董事会。

「董事会决议」指经秘书、助理秘书或某人的另一名高级人员核证的决议副本，该决议已获该人的董事会妥为采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并已交付予受托人。

“营业日”是指美国纽约州、纽约州或支付地辖区内的银行机构获得法律授权或要求关闭的非周六、周日或其他日子的每一天。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，该等支付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间不得反映在计算利息或费用（视属何情况而定）中。

 

-5-

“业务承继人”是指（a）控股公司的任何前附属公司及（b）于发行日期后与控股公司的附属公司收购、合并或合并（导致该附属公司不再是控股公司的附属公司），或（在一项交易或一系列交易中）收购附属公司的全部或基本上全部财产和资产或业务或构成控股公司的业务单位、业务范围或分部的资产的任何人。

“BVI股份抵押”指英属维尔京群岛受管辖的衡平法股份抵押，将根据第3.19条在发行日期或之后订立，其中Windsor（DE）Holdings LLC就其在英属维尔京群岛商业公司Windsor（BVI）Holdings 3 Limited中不超过65%的有表决权股权和100%的无表决权股权向票据抵押代理人提供押记。

“资本租赁”是指，适用于任何人，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）进行的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账或被要求入账；前提是任何人在紧接12月15日之前根据公认会计原则被定性为或将被定性为经营租赁的所有租赁，2019年（无论此类经营租赁是否在该日期生效）就本契约而言应继续作为经营租赁（而不是作为资本租赁）入账，无论该日期之后的GAAP发生任何变化，否则将要求将此类租赁或其任何部分重新定性为资本租赁。

任何人的“股本”指该人的任何及所有股份或会员权益、购买或取得的权利、认股权证、期权或存托凭证，或有限责任公司的其他等价物或合伙企业的其他权益（无论其如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为或可交换该等股权的任何债务证券（包括许可的可转换债务）。

“资本化软件支出”是指，在任何期间，个人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强而根据公认会计原则，被或被要求在个人及其受限制子公司的综合资产负债表上反映为资本化成本的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和。

“现金等价物”是指：

（1）（a）美元、加拿大元、瑞士法郎、英镑、日元、欧元或欧盟任何成员国的任何国家货币或任何替代货币；或（b）控股公司及受限制附属公司在正常业务过程中或与以往惯例一致时不时持有的任何其他外币；

（2）由美国、加拿大、瑞士、英国或日本政府、欧盟成员国或（在每种情况下）或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（前提是该国家或该成员国的全额信用和信用义务被质押以支持该证券），到期日为自取得之日起36个月或以下；

（3）任何贷款人或任何银行、信托公司或其他金融机构（a）其商业票据至少被标普评级为“A-2”或同等评级或至少被穆迪评级为“P-2”或同等评级的存单、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、活期存款或银行承兑汇票的取得之日起不超过两年的到期日（或如果当时两者均未发布可比评级，然后是控股公司选择的另一家国家认可的统计评级机构的可比评级）或（b）资本和盈余合计超过1亿美元；

（4）就第（2）、（3）、（7）及（8）条所述类型的基础证券与任何符合上述第（3）条规定资格的人订立的回购责任；

（5）任何符合上述第（3）款资格的人签发的备用信用证支持的、自取得之日起两年或以下期限的证券；

 

-6-

（6）任何符合上文第（3）条规定资格的人（或其母公司）发行的商业票据及浮动或固定利率票据在其创设后两年内到期，或如商业票据或浮动或固定利率票据没有评级，其发行人对其长期债务有同等评级；

（七）有市场的短期货币市场和分别获得标普或穆迪至少“P-2”或“A-2”评级的同类证券（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则由Holdings选择的其他国家认可统计评级机构的可比评级）；

（8）由美利坚合众国任何州、省、联邦或地区、加拿大、瑞士、英国、欧盟任何成员国或其任何政治分支机构、税务机关或机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则由控股公司选择的另一国家公认统计评级组织的可比评级），期限自获得之日起不超过两年；

（9）任何外国政府或其任何政治分支机构、税务机关或机构或公共工具发行的易于销售的直接债务，在每种情况下，具有标普或穆迪可获得的两个最高评级类别之一（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则由控股公司选择的另一国家公认统计评级组织的可比评级），期限自收购之日起不超过两年；

（10）自购置之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普或穆迪评为三个最高评级类别内的货币市场基金（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则为Holdings选择的另一国家认可统计评级组织的可比评级）；

（11）就任何外国附属公司而言：（i）该外国附属公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下均在其投资日期后一年内到期，（ii）存款证明、银行承兑或定期存款证明，任何根据该外国子公司维持其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的法律组建和存在的商业银行，前提是该国家是经济合作与发展组织的成员，并且其在标普的短期商业票据评级至少为“A-2”或同等评级或在穆迪的评级至少为“P-2”或同等评级（任何该等银行为“经批准的外国银行”），在每种情况下，到期日不超过自收购之日起270天，以及（iii）在经批准的外国银行维持的等值活期存款账户；

（12）自收购之日起24个月或以下期限的债务或优先股，由标普“BBB-”或更高评级或穆迪“Baa3”或更高评级的人士发行（或者，如果当时两者均未发布可比评级，则由Holdings选择的其他国家认可统计评级组织的可比评级）；

（十三）在美国、加拿大、瑞士、英国、欧盟成员国或日本发行的有资格在有关中央银行进行再贴现并由银行承兑的汇票（或任何非物质化的等值）；

（十四）投资于货币市场基金的投资，作为在符合上文第（3）条规定资格的任何银行开立的“扫一扫”账户的一部分提供；

（15）投资于（i）“重新设定”利率的频率不低于季度，（ii）有权受益于与老牌经纪交易商的再营销安排，以及（iii）由符合上文第（3）条规定资格的任何银行签发的涵盖本金和应计利息的直接付款信用证支持的工业发展收益债券；

 

-7-

（十六）对集合基金或者由前述第（十五）款所述性质的投资组成的投资账户的投资；

（17）以上文第（1）至第（16）条所述的以美元或任何替代货币计值的现金等价物或类似工具；

（18）将其资产的90.0%或以上投资于上述第（1）至（17）条规定类型的工具的任何投资公司、货币市场、增强型高收益、集合或其他投资基金的权益；和

（19）就“资产处置”定义第（2）条而言，控股公司及其附属公司在发行日拥有的任何有价证券组合。

对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括（i）外国债务人上述条款所述类型和期限的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）具有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）属于受限制子公司的外国子公司按照正常投资惯例使用的其他短期投资，对投资进行现金管理，类似于上述条款和本段中的上述投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（1）条所列货币以外的货币计值的金额，但前提是该等金额应在切实可行范围内尽快转换成第（1）条所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的10个营业日内。为免生疑问，根据本定义确定为现金等价物的任何项目将被视为本契约下所有用途的现金等价物，无论根据GAAP对此类项目的处理方式如何。

“现金管理义务”是指（1）与金库、存管、现金池安排、电子资金转账、金库服务和现金管理服务产生的任何透支和相关负债有关的义务，包括受控支付服务、营运资金额度、信用额度、透支便利、外汇便利、存款和其他账户及商户服务，或其他现金管理安排或任何自动清算所安排，（2）与净额结算或抵销安排、信用卡、借记卡或购买卡计划、储值卡和类似安排有关的其他义务，以及（3）与任何其他相关服务有关的义务，与上述相关的辅助或补充（包括因金库、存管、现金池安排和现金管理服务、公司信用和采购卡及相关程序或任何自动清算所资金转移而产生的任何透支和相关负债）。

“伤亡事件”是指任何导致控股公司或任何受限制子公司就任何设备、资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、资产或不动产的任何事件。

“CFC”是指公司的子公司，属于《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指公司的一家境内子公司，其资产基本上全部由一家或多家属于氟氯化碳的境外子公司的股权或债务组成。

“控制权变更”是指：

（1）Holdings知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，自发布之日起生效），但一个或多个许可持有人或母实体除外，即是或成为“实益拥有人”（定义见第13d-3和13d-5条下的

 

-8-

发行日生效的《交易法》），超过控股公司有表决权股票总投票权的50%，除非许可持有人在此时有权利或能力通过代理、投票权、合同或其他方式直接或间接选举、指定、提名或任命控股公司董事会的多数成员；但前提是（x）只要控股公司是任何母公司的子公司，任何人不得被视为或成为控股公司有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人成为或成为该母公司有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人（母公司除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何获许可持有人为实益拥有人的任何有投票权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有投票权股份中；或

（2）在一项或一系列关联交易中，将控股公司及其受限制子公司的全部或实质上全部资产整体出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式除外）予一人，但控股公司、其任何受限制子公司或一名或多名许可持有人除外，及任何“人”（定义见第（1）条）（一名或多于一名获许可持有人或任何母实体除外）在该资产出售或转让中（视情况而定）是或成为受让人的表决权股份总数的50%以上的“实益拥有人”（定义见第（1）条），除非获许可持有人在该时间拥有权利或能力通过代理、表决权、合同或其他方式直接或间接选择、指定，提名或任命控股公司董事会过半数成员；但前提是（x）只要控股公司是任何母公司的子公司，任何人不得被视为或成为控股公司有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人，除非该人成为或成为该母公司有表决权股份总投票权超过50%的实益拥有人（母公司除外即为另一母实体的附属公司）及（y）任何许可持有人为实益拥有人的任何有表决权股份，在任何情况下均不得包括在任何该等人为实益拥有人的任何有表决权股份内。

尽管有《交易法》第13d-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或集团不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）实益拥有投票权股票，直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股票的收购，（ii）如果任何集团包括一名或多名许可持有人，则直接或间接拥有的已发行和已发行的控股公司投票权股票，由属于该集团的任何许可持有人作出的决定，不得视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，以确定控制权是否已发生变更，（iii）一个人或团体不会因拥有该另一人的有表决权股票或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股票，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股票总投票权的50%或以上，该董事在该母实体的董事会（或类似机构）中拥有总票数的多数及（iv）收购有表决权股份的权利（只要该人无权指挥受该权利规限的有表决权股份的投票权）或与收购或处置有表决权股份有关的任何否决权将不会导致一方成为实益拥有人。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指公司或任何担保人的所有资产和财产，不时受制于（或声称受制于）为第一留置权票据义务提供担保的留置权，无论是现在存在的还是以后获得的。

“公司”在本契约的说明中具有赋予此类术语的含义。

“合并折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，任何时期的折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括（i）无形资产和非现金组织成本的摊销或注销，（ii）递延融资和债务发行费用、成本和费用，（iii）资本化支出（包括资本化软件支出）、客户获取成本和奖励付款、媒体开发成本、转换成本和合同获取成本，因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销和有利或不利的租赁资产或负债的摊销，以及（iv）与该人及其受限制子公司在该期间的任何合格证券化融资或应收账款融资有关的资本化费用，这些费用在合并基础上并根据公认会计原则以其他方式确定，以及资产负债表上载列的资产或资产价值的任何减记。

 

-9-

“合并EBITDA”是指，就任何人而言，该人在任何期间的合并净收入：

（一）增加（不重复）的：

 

(a)

合并利息费用，以及在未反映在合并利息费用中的范围内，与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的非现金利息支付、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用、合成租赁与该期间相关的隐含利息部分、与融资租赁义务相关的利息、与任何应收账款融资相关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除该等套期保值义务或该等衍生工具的利息收入和收益、与银行承兑汇票有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券的成本（无论是否已摊销或立即费用化）、任何养老金或其他离职后福利费用的利息部分以及因以低于面值发行任何债务而产生的原始发行折扣的摊销（并经调整，在每种情况下，在适用的范围内，排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用）；加

 

(b)

提供基于收入、利润、收入或资本的税款，以及销售税，包括联邦、外国和州的收入、特许经营权、消费税和基于收入、利润、收入或资本的类似税款，以及在此期间支付或应计的外国预扣税款（包括有关汇回资金的税款），包括与此类税款相关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及就本契约未禁止的此类税款向母实体支付的任何款项；加

 

（c）

合并折旧和摊销费用（包括摊销（a）递延融资佣金、费用、开支、收益率或成本（包括原始发行折扣）和（b）无形资产，包括商誉和资本化软件支出）；加

 

（d）

其他非现金费用（前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）控股公司可决定不在当期加回该非现金费用，或（b）如果控股公司决定加回该非现金费用，则在该未来期间与此有关的现金付款应在该程度上从合并EBITDA中减去）；加

 

（e）

归属于第三方在任何非全资附属公司的非控股权益的综合净收益总额，不包括在已计入综合净收益的范围内就其进行的现金分配；加

 

（f）

（a）在该期间向（或代表）控股公司的任何董事会成员（或同等成员）、其任何附属公司、任何母实体、任何许可持有人或任何许可持有人的任何关联公司（包括就提前终止管理和监督协议而应付的任何终止费以及就有限合伙协议、单位持有人协议或类似协议（在每种情况下，包括其任何摊销）而支付的任何终止费、咨询费和相关费用的金额，（b）任何费用或补偿的金额（包括依据

 

-10-

董事、经理、高级职员、雇员、顾问和董事会观察员的任何管理协议），（c）向控股公司或任何母实体的期权持有人支付的与向该个人或其直接或间接母实体的权益持有人进行的任何分配有关的或由于该分配而导致的金额，这些支付是为了补偿该期权持有人，就好像他们在进行此类分配时是权益持有人并有权分享此类分配一样，以及与此相关的任何工资税的雇主部分，在每种情况下，在本契约未禁止的范围内，（d）在现有2024年有担保票据发行日或之前（以及在现有2024年有担保票据发行日之后，就现有2024年有担保票据发行日之前生效的安排所欠的赔偿或其他款项）支付或应计的本款（a）至（c）款所述类型的金额；加

 

（g）

与任何应收账款融资有关的应收账款和相关资产的销售损失或折扣；加

 

（h）

现金收入（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）不包括在任何先前期间的合并EBITDA计算中，只要与此类收入相关的非现金收益在根据下文第（2）条计算任何先前期间的合并EBITDA时被扣除且未加回；加

 

（一）

（a）控股公司（或任何母公司）或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划、股票期权计划、利润利息计划、虚拟股权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或长期激励计划或协议、任何遣散协议或任何股票或股权认购或权益持有人或单位持有人协议、竞业禁止协议及其他类似协议招致或支付的任何成本或开支，以及（b）与展期有关的任何费用，加速或支付控股公司（或任何母公司）管理层和董事会成员所持有的股权以及与之相关的任何工资税的雇主部分，在每种情况下，根据本（b）条款，只要任何此类现金费用以作为出资或作为发行或出售控股公司股本的净现金收益（任何“特定股权出资”或任何“排除出资”（不包括为此目的指定的任何此类排除出资）的结果而向控股公司提供的净现金收益提供资金；加

 

（j）

代表摊销未确认的先前服务成本、精算损失的任何净养老金或其他离职后福利成本，包括摊销在前期产生的此类金额、摊销在首次适用FASB会计准则编纂715之日存在的未确认净债务（以及损失或成本），以及任何其他类似性质的项目；加上

 

(k)

可归因于法律和解、罚款、判决或命令的指控和支付；加

 

（l）

在计算合并净收益时扣除的范围内，与交易有关的任何收购交易或其他投资（包括在发行日期之前完成的任何收购或其他投资）或其调整所产生的盈利义务和对卖方的其他交割后义务（包括交易税收优惠付款或在作为奖金或其他方式入账的范围内），在适用期间内支付或应计；加

 

(m)

在未以其他方式计入合并净收益的范围内，业务中断保险的收益，其金额代表该等收益拟用于替代的适用期间的收益（无论当时是否收到，只要公司善意地预期在未来四个财政季度内收到该等收益（但有一项理解，如果该等收益未在该等财政季度内实际收到，则应在计算该等财政季度的合并EBITDA时扣除该等收益）；加

 

-11-

（n）

与任何受限制附属公司有关的任何可归属于任何第三方的任何非控股权益或少数股东权益的任何费用或扣除的金额；加上

 

（o）

（a）与单一或一次性事件有关的任何押记的金额，包括但不限于与交易有关、在现有2024年有担保票据发行日期之后完成的任何收购或其他投资（包括但不限于与现有2024年有担保票据发行日期之前进行的收购和其他投资有关的法律、会计和其他专业费用和开支），以及（b）与任何许可的税务重组有关的费用、开支或损失（在每种情况下，无论是否完成）；加上

 

（p）

与在新地点销售产品或服务有关的费用，包括但不限于开办费用、新市场的初步测试和注册费用、可行性研究费用、从事与上述任何或全部有关活动的雇员的差旅费以及与上述任何或全部有关的一般和行政支持的分配；加

 

（q）

上市公司成本；加

 

（r）

成本、开支、费用、应计费用、准备金（包括与发行日之前、当日或之后的任何收购相关的重组成本）或可归因于承担和/或实施成本节约举措、运营费用削减以及其他重组、整合和过渡成本的费用；加

 

（s）

在发行日期或之前发生的运营费用，归因于（a）支付给在发行日期之前终止的员工的工资和其他工资义务，以及（b）支付给高管的工资超过控股公司根据其雇佣协议必须支付的金额；加

 

（t）

与购置、开设、组织和订立任何新合同或协议、设施以及与升级、改造或建造新设施、地点或订立新合同或协议有关的所有其他特定地点的费用和成本有关的开业前费用、亏损和“开办费用”（由控股公司全权酌情决定）；加上

 

（u）

如果该期间包括在发行日之前或发行日之后订立的新合同或协议的结果，则任何该等新合同预计在该期间内产生的合并EBITDA的“运行率”备考影响，确定时如同该新合同在适用期间内有效；加

 

（五）

现金池服务和其他现金管理安排的任何费用；加

 

（w）

IT系统开发及合并和新产品引进的非经常性费用；加

 

（x）

（1）与任何特定交易、任何重组、成本节约举措或其他举措相关的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同增效的金额，如控股公司善意地预计，由于在该特定交易、重组、成本节约举措或其他举措完成日期后的12个财政季度当日或之前已采取或启动或预期将采取或启动的行动而实现，包括任何

 

-12-

与控股公司的任何合营企业或任何受限制附属公司（不论是否在任何该等合营企业或控股公司的财务报表中入账）有关的成本节省、开支及费用（包括重组及整合费用）或由其或代表该等合营企业或受限制附属公司（不论是否在任何该等合营企业或控股公司的财务报表中入账）有关的任何特定交易及任何重组、成本节省倡议或其他倡议（该等成本节省应加入综合EBITDA直至完全实现，并应按备考基准计算，犹如该等成本节省已于有关期间的首日实现一样，扣除此类行动实现的实际利益数额）；提供了（a）此类成本节约是合理可识别的、在事实上可支持的，并由公司善意预测为在确定采取此类行动后的24个完整月内采取或预期将采取的行动所产生，扣除此类行动之前或期间从此类行动中实现的实际利益（其中成本节约、运营费用减少和成本协同增效应按形式计算，如同此类成本节约、运营费用减少一样，或在该期间的第一天已实现成本协同增效）；（b）不得根据本（x）条增加任何成本节约、运营费用减少或协同增效，只要与上文第（1）条中包含的与此类成本节约、运营费用减少或协同增效有关的任何费用或费用重复，或在计算该期间的合并EBITDA时以其他方式加回（无论是通过备考调整还是其他方式）（理解并同意，“运行率”是指与所采取的任何行动相关的全部经常性收益）；前提是，进一步，根据本第（1）条仅就发行日期后的收购或类似许可投资而加回的总额不得超过合并EBITDA的40.0%（按生效后计算的加回）任何期间及（2）其他调整及加回按规定计算S-X； 加

 

（y）

与（i）发售备忘录所载“摘要—综合财务数据摘要”中所述的“经调整EBITDA”计算相关的性质调整善意适用，前提是此类调整在计算综合EBITDA期间继续适用，以及（ii）就国家认可会计师事务所的收购或投资目标不时编制的收益报告的任何尽职调查质量；和

（二）减少（不重复）：

 

(a)

非现金收益（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何前期减少合并净收益或合并EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）；和

 

(b)

现金支出（或导致现金支出增加的任何净额结算安排）不代表任何时期的合并EBITDA，只要与此类支出相关的非现金损失被添加到任何以前时期的合并EBITDA的计算中，并且没有被减去。

“合并优先留置权担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期由抵押品上的留置权担保的合并总债务（由相对于票据和票据担保的具有初级留置权优先权的抵押品担保的债务除外）与（y）LTM EBITDA的比率。

“合并利息费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，不重复以下各项的总和：

（1）与该人及其受限制附属公司的所有未偿债务有关的综合现金利息支出（包括归属于融资租赁义务的支出），包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及在套期保值项下支付的款项净额（减去收到的款项净额）

 

-13-

为免生疑问而承担的义务，但不包括（i）证券化费用，（ii）与税收有关的罚款、税收和利息的增加，（iii）根据任何信贷安排和现有可转换票据向行政代理人、抵押代理人、受托人和其他代理人支付的年度代理费或类似费用，（iv）根据任何登记权义务所欠的任何额外利息或违约金，（v）与获得套期保值义务相关的费用，（vi）债务以外的贴现负债的增加或应计，（vii）与交易或任何收购有关的资本重组会计或购买会计的应用有关的任何债务的贴现所产生的任何费用，（viii）递延融资费用、修正和同意费用、债务发行费用、债务折扣或溢价、终止对冲义务和其他佣金、费用和开支、贴现负债、原始发行折扣和任何其他非现金利息金额的摊销、费用化或注销，并在包括在内的范围内进行调整，不包括根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信贷，（ix）过桥、安排、结构、承诺、代理、同意和其他融资费用的任何支出，以及与现有2024年有担保票据发行日期后的交易或任何收购有关的任何其他费用，（x）贴现负债的任何应计利息的任何增加以及任何预付款、补足或破损溢价、罚款或成本，（xi）与该人的任何直接或间接母公司因下推会计而产生的债务有关的利息开支及（xii）与非融资性租赁义务有关的任何租赁、租金或其他开支；减

（2）该期间的合并利息收入。

就本定义而言，融资租赁债务的利息应被视为按该人根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该融资租赁债务的隐含利率。

“合并净收入”是指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但前提是，此类合并净收入将不包括在内（不重复）：

（1）非常、特殊、不经常、一次性、不寻常或非经常性损益（减去与之相关的所有费用和开支）或开支（包括直接归因于实施成本节约举措、重组、战略举措的任何非常、特殊、不经常、一次性、不寻常或非经常性经营开支，以及与任何非常、特殊、不经常、一次性、非经常性或不寻常项目（包括支付给战略顾问和其他第三方专家的费用）或收购有关的任何应计或准备金）、遣散费、安保费、搬迁费用、整合和设施的开业费用、重组或类似费用、冗余费用，应计或准备金（包括与现有2024年有担保票据发行日期后的收购相关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整以及与任何许可的税务重组相关的任何重组或类似费用），无论是否在合并财务报表中归类为重组费用、租赁径流或其他业务优化费用，包括与技术升级、新产品引入、系统实施费用、与进入新市场相关的费用、咨询费用、产品和知识产权开发、软件开发费用、与新系统设计相关的费用、项目启动费用、启动损失、信息技术费用，与新业务相关的费用、企业发展费用、招聘费、签约成本、留用或完成奖金、交易奖金（以及与之相关的任何工资税的雇主部分）、与特定现金管理义务相关的银行和类似费用和开支、过渡成本、与建立新设施或储备或与设施停产/关闭/整合相关的成本（包括与员工和管理层相关的成本）、与战略举措相关的内部成本、重复性租金费用，在此期间实施任何增强的会计职能（包括与成为独立实体或上市公司有关的职能）以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何多雇主计划或养老金负债的结算）；

（二）会计原则变更在该期间计入合并净收益的累计影响；

 

-14-

（3）交易费用，包括（i）支付任何遣散费及任何其他成功、控制权变更或类似奖金（包括交易奖金）的金额，或因交易完成而须支付予控股公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、董事、经理、高级人员或顾问的款项，而无须控股公司或其任何附属公司采取任何行动，以及（ii）与展期有关的付款有关的费用，加速或支付管理层和控股及其子公司董事会成员持有的股权和股票期权，包括支付与本条款中项目相关的任何雇主税款；

（4）任何非受限制附属公司及任何非控股或附属公司或以权益会计法入账的人在该期间的净收益（亏损），但该人在该期间实际以现金（或在转换为现金的范围内）向控股或任何受限制附属公司支付的股息或分派或其他类似付款的金额除外；

（5）在该期间发生的任何费用和开支（包括分配的内部成本和开支以及任何交易或留用奖金或类似付款），或该期间的任何摊销，与任何收购、在未按照公认会计原则资本化的范围内收购设备的非经常性成本、投资、资本重组、资产处置、不竞争协议、发行或偿还债务、发行股本证券（包括控股公司、公司或任何母公司的任何股权发售）有关，与任何债务工具有关的再融资交易或修订或其他修改或放弃或同意或暂缓或重组（在每种情况下，包括交易费用和在发行日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成和/或成功的任何此类交易）以及在该期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本，在每种情况下，无论是否成功或完成（包括，为免生疑问，根据FASB会计准则编纂805和与FASB会计准则编纂460相关的损益将所有交易相关费用费用化的影响）；

（六）因债务提前清偿、套期保值协议或者其他衍生工具导致的该期间的任何收益（损失）；

（7）根据公认会计原则建立或调整的应计费用和准备金（包括对现有收益、库存、财产和设备、租赁、权利费安排、软件、商誉、无形资产、在研研发、递延收入、预付账单及其债务细目项目的估计支出的任何调整）因应用资本重组会计或会计的购置方法（视情况而定）而产生，与交易或任何已完成的收购（或其任何金额的摊销或注销）或因在该期间采用或修改会计政策或存货估值政策方法（包括资本化或差异的变化）或其他存货调整（包括因后进先出和/或先进后出的会计方法导致的任何非现金费用增加）有关；

（8）因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的激励薪酬奖励或安排而产生的所有非现金费用和成本；

（9）可归属于递延补偿计划或信托、任何雇佣福利计划或任何类似股权计划或协议的任何收入（亏损）；

（10）使用权益会计法记录的投资的任何收益（亏损）（但包括控股公司或任何受限制的附属公司就该投资实际收到的任何现金股息或分配）；

（11）资产出售、处置或放弃（资产出售、处置或正常经营过程中的放弃除外）的任何收益（损失）或终止经营业务的收入（损失）（但如果该等经营因受处置该等经营的协议约束而被归类为终止经营，则仅在该等经营业务被实际处置时并在其范围内）；

 

-15-

（12）根据FASB会计准则编纂815-衍生工具以及根据FASB会计准则编纂825-金融工具对其他金融工具的套期保值或盯市变动进行估值时，可归因于盯市变动的任何非现金收益（损失）；但在该期间应考虑与特定期间内实现的交易有关的任何现金支付或收入；

（13）与债务的货币重新计量相关的任何非现金收益（损失）（包括因货币兑换风险和公司间余额重估或任何其他与货币相关的风险的对冲协议而产生的净损失或收益）、未实现或已实现的外币折算净额或影响净收益的交易损益；

（14）与历史税务风险调整有关的任何非现金费用、应计费用或准备金（但在每种情况下，须在该未来期间就该现金支付从支付该现金期间的合并净收益中减去）；

（15）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资有关的任何减值费用或资产注销或减记，在每种情况下，包括由于法律变更；

（16）采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整（包括该等调整向下推至所指人士及其受限制附属公司的影响）因与发行日期之前或之后完成的交易或任何收购有关而产生的影响（包括在存货、物业及设备、软件、商誉、无形资产、在研研发、递延收入、递延租金、递延贸易奖励及其他与租赁有关的项目、预付帐单及债务项目中），以及摊销，减记或注销其任何金额，将被排除在外；

（17）与任何应收账款融资相关的所有折扣、佣金、费用和其他费用（包括利息费用）将被排除在外；

（18）要求记录为与或有交易对价有关的补偿费用的任何费用的金额以及与之相关的任何工资税的雇主部分；

（19）任何费用的金额，以控股公司及受限制附属公司从控股公司或任何受限制附属公司以外的人以现金收取相应金额为限，但该等付款并未包括在确定综合净收益中（据了解，如果在任何期间根据任何该等协议以现金收取的金额超过该期间的费用金额，则该等已收取的超额金额可结转并在未来期间用于费用）；和

（二十）因获得任一评级机构的信用评级而发生的费用、成本和开支。

此外，在尚未在该人及其受限制子公司的合并净收益中排除（或酌情包括）的范围内，尽管上述有任何相反的规定，合并净收益应增加以下数额：（i）与本协议允许的任何投资或资产的任何出售、转让、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失通过赔偿或其他补偿条款得到补偿，或，只要控股公司已确定存在合理证据表明该金额实际上将得到补偿，并且仅在该金额实际上在该证据提供之日起365天内得到补偿的情况下（扣除在适用的365天期间内未得到如此补偿的先前期间如此加回的任何金额）；（ii）在保险（包括业务中断保险）涵盖并实际得到补偿的范围内，或，只要控股公司已作出确定，认为有合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额事实上已于该等证据日期起计365天内偿付（扣除先前如此加回的任何金额

 

-16-

期限，但在适用的365天期限内未如此偿还），与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失；（iii）根据第3.3（b）（10）（i）节就该期间向该人的任何母实体实际作出的分配金额，犹如该等金额已由该人直接作为该等期间的税款支付。

“综合担保杠杆比率”是指截至任何确定日期，（x）截至该日期由抵押品留置权担保的综合总债务与（y）LTM EBITDA的比率。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）借款的未偿债务本金总额（不包括与现金管理义务有关的债务、公司间债务和第一留置权信贷协议项下用于为控股公司及其受限制子公司（由控股公司合理确定）的营运资金需求提供资金的未偿债务），减去（b）截至可获得合并财务报表的最近一个财政期间（经控股公司选择可能为内部财务报表）结束时，列入控股公司及其受限制子公司合并资产负债表的现金和现金等价物（但为计算合并总杠杆比率或合并第一留置权担保杠杆比率（如适用），任何拟议发生债务的现金收益不得包括在本条款（b）中，但在计算综合总杠杆率时，应仅在该现金收益构成该确定日期的预留收益的范围内考虑该等现金收益），并进行与第1.4节中规定的备考调整一致的备考调整。

“合并总杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（x）截至该日期的合并总债务与（y）LTM EBITDA的比率。

“或有义务”是指，就任何人而言，该人以任何方式（不论是直接或间接）担保任何非融资性租赁义务、股息或不构成任何其他人（“主要义务人”）债务的其他义务（“主要义务”）的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有：

（1）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

（二）垫付或者提供资金：

（a）购买或支付任何该等主要债务；或

（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力；或

（3）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的拥有人保证主要债务人有能力就该等主要义务的损失作出付款。

“受控投资关联公司”是指，就任何人而言，任何其他人，其直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制，并由该人（或任何控制该人的人）组织，主要是为了对控股公司和/或其他公司进行直接或间接的股权或债务投资。

“契约中止”是指，在票据发行后的任何时期内，（i）票据已达到投资级地位，以及（ii）没有发生违约或违约事件，并且在本契约下仍在继续。

 

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“信贷便利”是指，就控股公司或其任何子公司而言，一项或多项债务便利（包括第一留置权信贷协议）、契约或其他安排、商业票据便利和与银行、其他金融机构或投资者的透支便利，以提供循环信用贷款、定期贷款、票据、应收账款融资（包括通过向该等机构出售应收款项或通过向该等机构针对该等应收款项借款而成立的特殊目的实体出售应收款项）、信用证或其他债务，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还、置换、重组、再融资、偿还，不时全部或部分增加或延长（以及不论全部或部分及不论是否与原行政代理人及贷款人或另一行政代理人或代理人或其他银行、机构、投资者或其他类似实体及不论是否根据原第一留置权信贷协议或一项或多项其他信贷或其他协议、契约、融资协议或其他方式提供）及在每宗个案中包括所有协议，根据或与上述有关而签立和交付的票据和文件（包括根据上述规定签发的任何票据和信用证以及任何担保和抵押协议、专利和商标担保协议、抵押或信用证申请以及其他担保、质押、协议、担保协议和抵押文件）。在不限制前述一般性的情况下，“信贷融通”一词应包括任何协议或文书（a）改变根据该协议产生或预期产生的任何债务的期限，（b）增加公司的子公司作为根据该协议产生的额外借款人或担保人，（c）增加根据该协议产生或可根据该协议借入的债务金额，或（d）以其他方式改变其条款和条件。

“托管人”是指任何破产法下的任何接管人、受托人、受让人、清算人、托管人或类似官员。

“违约”是指任何属于或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件；前提是，任何仅因采取行动而导致的违约，如果该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正，则将被视为已得到纠正，前提是该先前的违约在成为违约事件之前得到纠正。

“最终票据”是指有凭证的票据。

“Delaware Divided LLC”是指在Delaware LLC分部完成后成立的任何Delaware LLC。

“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司法定划分为两个或多个特拉华州有限责任公司。

就某人而言，「衍生工具」指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何联属公司就该人对票据的投资（经筛选的联属公司除外）是一方（不论是否要求该人进一步履行），票据的价值和/或履约情况和/或公司和/或任何一名或多名担保人的信誉（“履约参考资料”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。

“指定非现金对价”是指控股公司或其任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产处置而收到的非现金对价的公允市场价值（由控股公司善意确定），其中载明该估值的基础，减去就该指定非现金对价的后续支付、赎回、报废、出售或其他处置而收到的现金或现金等价物的金额。指定非现金对价的特定项目在其已按照本协议第3.5节的规定支付、赎回或以其他方式退休或出售或以其他方式处置时，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指以现金方式发行的控股公司或母公司的优先股（不包括不合格股票）（不包括向控股公司或控股公司的子公司或控股公司或任何此类子公司为其雇员的利益在控股公司或此类子公司出资的范围内设立的员工持股计划或信托），并在发行时或发行前根据公司高级职员证书指定为“指定优先股”，其现金收益净额不包括在本协议第3.3（a）（iii）（d）节规定的计算范围内。

 

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“无利害关系董事”是指，就任何关联交易而言，董事会成员在此类关联交易中或与此相关的关联交易中没有重大的直接或间接财务利益。董事会成员应被视为不因该成员持有的控股股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利而拥有该财务权益。

“不合格股票”就任何人而言是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款）或在任何事件发生时该人的任何股本：

（1）根据偿债基金义务或其他方式到期或被强制赎回为现金或交换债务；或

（2）是或可能成为（根据其条款）在发生某些事件时或以其他方式可赎回或可由股本持有人选择全部或部分以现金或交换债务的方式回购，

在每种情况下，在（a）票据的规定到期日或（b）没有未偿还票据的日期中较早者当日或之前；但前提是（i）只有如此到期或可强制赎回的股本部分，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回将被视为不合格股票，并且（ii）任何仅因其持有人有权要求控股公司在发生控制权变更或资产出售（无论定义或提及）时回购该股本而构成不合格股票的股本不应构成不合格股票，前提是任何此类赎回或回购义务须由相关人员遵守本协议第3.3节；但是，前提是，如该股本发行予任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自的受控投资联属公司或直系亲属（不包括许可持有人（但不包括任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问）或直系亲属），控股、其任何附属公司，任何母公司或控股公司或受限制子公司拥有投资的任何其他实体，并被董事会（或其薪酬委员会）或为控股公司或其子公司的现任、前任或未来雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的利益而善意指定为“关联公司”，或通过任何此类计划向这些雇员（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），此类股本不应仅因控股公司或其子公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。

“境内子公司”是指，就任何人而言，该人的任何受限制的子公司，而不是外国子公司。

“DTC”是指存托信托公司或任何继任的证券清算机构。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券（为免生疑问，包括允许的可转换债务）。

“股权发售”是指（x）出售股本（通过发行不合格股票或指定优先股或通过除外出资），但不包括（a）根据《证券法》在表格S-8（或任何后续表格）上登记的发售或在其他司法管辖区的任何类似发售或控股公司或任何母公司的其他证券，以及（b）向控股公司的任何子公司发行股本或（y）向控股公司或其任何受限制子公司的现金股权出资。

 

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“欧元”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“除外出资”是指公司在现有2024年有担保票据发行日期后作为对控股公司股权（不通过发行不合格股票或指定优先股）的出资而收到的现金收益或财产或资产净额，或自控股公司或控股公司的任何子公司为其员工利益在控股公司或任何受限制子公司出资的范围内为其员工设立的员工持股计划或信托（不通过发行不合格股票或指定优先股方式获得的出资）所收到的现金收益或财产或资产净额，在每种情况下，为免生疑问，在公司指定为排除贡献的范围内。

“除外财产”具有票据担保协议中赋予该术语的含义。

“被排除的股票和股票等价物”是指（i）任何股本或股票等价物，根据控股公司的合理判断，鉴于票据持有人从中获得的利益，根据担保文件将该股本或股票等价物质押给票据有担保方的成本或其他后果应过高，（ii）仅在任何外国子公司或任何CFC控股公司的股本和股票等价物质押的情况下，此类外国子公司或此类CFC控股公司的任何类别的任何有表决权股票或股票等价物超过此类已发行有表决权股票的65.0%，（iii）属于CFC或CFC控股公司的外国子公司的任何直接或间接子公司的任何股本或股票等价物，（iv）任何股本或股票等价物，前提是其质押将违反任何适用法律（包括获得任何政府当局同意的任何具有法律效力的要求，除非已获得此类同意）（在每种情况下，在实施了《UCC》或其他适用法律的适用反转让条款后），（v）就（a）在发行日期后收购的任何附属公司的任何股本或股票等价物的情况而言，该等股本或股票等价物受第一留置权信贷协议中定义的“允许的留置权”定义（ix）条款允许的留置权的约束，或（b）在该附属公司成为附属公司时并非控股公司及其附属公司的全资附属公司的任何股本或股票等价物，（a）或（b）条所述的每一家该等附属公司的任何股本或股票等价物，但以（i）为担保第一留置权票据义务而进行的质押为限，该质押为本契约允许的任何适用合同要求所禁止，并对该等股本或股票等价物具有约束力（根据《UCC》或其他适用法律无效的惯常非转让条款除外，且根据《丨UCC》或其他适用法律明确视为有效的转让所得款项除外，尽管存在此类禁止或限制），（II）任何该等合约规定禁止未经任何其他方同意而作出该等质押；但如（x）该等其他方为公司，则本条款（II）不适用，a担保人或全资子公司或（y）已获得同意以完成该等质押（据了解，上述情况不应被视为要求控股公司或任何子公司有义务获得任何该等同意），并且只要该等合同要求或其替换或续期有效（根据《UCC》或其他适用法律无效的习惯性不转让条款除外，以及尽管有该等禁止或限制但根据《UCC》或其他适用法律明确视为有效的转让的收益除外），或（iii）为担保第一留置权票据义务而作的质押将使任何其他方（公司、担保人或全资子公司除外）对管辖本契约允许的此类股本或股票等价物的任何合同、协议、文书或契约有权终止其在其项下的义务，（vi）控股公司任何子公司的任何股本或股票等价物，前提是此类股本或股票等价物的质押将对控股公司或公司合理确定的任何子公司造成重大不利的税务后果，（vii）属于保证金股票的任何股本或股票等价物，以及（viii）不属于重大子公司的任何子公司的任何股本和股票等价物（除非其中的担保权益可以通过提交UCC-1融资报表来完善）或属于非限制性子公司、专属保险子公司、任何特殊目的载体或任何特殊目的实体。

 

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「被排除的附属公司」指下列任何一项（公司及根据第3.7节另有选择成为担保人的任何附属公司除外）：（i）每一附属公司，在每一情况下，只要任何该等附属公司（在与其受限制附属公司合并的基础上）不构成重要附属公司，（ii）在该附属公司成为附属公司的任何日期并非全资附属公司的每一附属公司（只要该附属公司仍为非全资受限制附属公司），（iii）任何CFC控股公司，（iv）属于属于氟氯化碳的外国子公司的任何国内子公司，（v）任何外国子公司，（vi）未为规避票据文件下的担保要求而订立的票据文件允许的任何适用合同要求所禁止的每个子公司，或在考虑进行此类收购或任何适用法律时，在该子公司成为受限制子公司时为第一留置权票据义务提供担保，并且只要该限制或任何替换或续期有效或将需要政府（包括监管机构）的同意、批准，为第一留置权票据义务提供担保的许可或授权（除非已收到此类同意、批准、许可或授权），（vii）控股公司合理确定的为第一留置权票据义务提供担保的后果将对控股公司及其子公司满足适用法律的能力产生重大不利影响的每个子公司，（viii）控股公司合理判断的任何其他子公司，为第一留置权票据债务提供担保的成本或其他后果应过高，因为票据持有人将从中获得利益，或（b）提供此类担保将导致控股公司合理确定的重大不利税务后果，（ix）每个非限制性子公司，（x）任何应收账款子公司，（xi）根据第3.3节允许的收购或其他投资获得并由第3.2节允许的假定担保债务提供资金的彼此子公司，以及在此类收购或根据第3.3节允许的其他投资中获得的保证此类债务的每一受限制子公司，在每种情况下，只要该子公司作为一方的与此类债务有关的文件禁止该子公司保证第一留置权票据义务，并且此类禁止不是在考虑此类收购或其他投资时创建的，（xii）每一特殊目的载体（只要该特殊目的载体不是在考虑规避票据文件下的担保要求时创建的）或非营利子公司和专属保险子公司，以及（xiii）任何马萨诸塞州安全公司；但前提是，任何根据上述第（i）或（viii）条属于被排除的子公司将在任何时候不再是被排除的子公司，该子公司为第一留置权信贷协议或现有有担保票据下的未偿债务提供担保。为免生疑问，控股、本公司或控股的任何其他持有本公司股本的附属公司均不构成除外附属公司。

“现有2024年有担保票据”是指根据现有2024年有担保票据契约发行的2029年到期的7.250%优先有担保票据。

“现有2024年有担保票据契约”是指由发行人、其担保方以及作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会签署的日期为现有2024年有担保票据发行日的契约。

“现有2024年有担保票据发行日期”是指2024年10月8日。

“现有2025年3月有担保票据”是指根据现有2025年3月有担保票据契约发行的2030年到期的7.750%优先有担保票据。

“现有2025年3月有担保票据契约”是指日期为2025年3月13日的契约，由发行人、其担保方以及作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会签署。

“现有2025年11月有担保票据”是指根据现有2025年11月有担保票据契约发行的2032年到期的6.75%优先有担保票据。

“现有2025年11月有担保票据契约”是指截至2025年11月7日，由发行人、其担保方以及作为受托人和票据抵押代理人的美国银行信托公司、全国协会签署的契约。

“现有可转换票据”是指（i）控股公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2019年8月19日根据契约发行的2026年到期的1.000%可转换优先票据；（ii）控股公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2022年9月13日根据契约发行的2027年到期的3.250%可转换优先票据；（iii）控股公司与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2023年5月12日根据契约发行的2028年到期的3.500%可转换优先票据。

 

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“现有有担保票据”是指现有的2024年有担保票据、现有的2025年3月有担保票据和现有的2025年11月有担保票据。

“现有有担保票据抵押代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其作为现有有担保票据各系列的抵押代理人的每一种身份，连同其继承人和以每一种此种身份的允许受让人。

“现有有担保票据契约”是指现有的2024年有担保票据契约、现有的2025年3月有担保票据契约和现有的2025年11月有担保票据契约。

“现有有担保票据义务”统称为现有有担保票据契约中定义的“第一留置权票据义务”。

“现有有担保票据有担保方”是指现有的有担保票据受托人、现有的有担保票据抵押代理人和现有的有担保票据持有人。

“现有有担保票据受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，以其作为每一系列现有有担保票据契约下的受托人的每一种身份，连同其继任者和以每一种此种身份的允许受让人。

“公平市场价值”可通过高级职员证书或公司董事会决议最终确定，其中载列由该高级职员或该董事会善意确定的公平市场价值。

“FASB”是指财务会计准则委员会或任何后续组织。

“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，为财务报告目的，要求分类并作为资本化租赁（为免生疑问，不是直线或经营租赁）入账的义务。此类债务所代表的债务金额将是根据公认会计原则确定的此类债务作出任何确定时的资本化金额，而声明的到期日将是在该租赁的第一个日期之前根据该租赁最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期，可以在没有罚款的情况下终止；但控股公司及其受限制子公司根据2015年1月1日生效的公认会计原则确定的属于或将被定性为经营租赁的所有义务（无论该经营租赁在该日期是否有效），除非控股公司另有选择，就本契约而言，继续作为经营租赁（而不是融资租赁义务）入账，无论2015年1月1日之后GAAP发生任何变化（否则需要将此种义务重新定性为融资租赁义务）。

「第一留置权信贷协议」指公司、控股公司、贷款人及不时作为其当事人的信用证发行人与Citibank，N.A.（作为行政代理人、抵押品代理人及信用证发行人）于2025年3月13日订立的经修订及重述的信贷协议，连同经进一步修订、延期、续期、重述、退还、替换、再融资、补充、修改或以其他方式变更的相关文件（全部或部分，且不限于金额、条款、条件、契诺及其他条文），以及任何一份或多于一份规管债务（包括契约）的协议（及相关文件），所招致的再融资、替代、补充、替换或补充（包括增加可供借入的金额或增加或取消任何人作为借款人、发行人或担保人在该协议下的全部或部分）、根据该等第一留置权信贷协议或第一留置权信贷协议的一名或多于一名继承人或一名或多于一名新信贷协议下当时未偿还或准许未偿还的借款及承诺。

 

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“第一留置权信贷协议行政代理人”指Citibank，N.A.以其作为第一留置权信贷协议义务持有人的行政代理人的身份，连同其继任者和允许受让人。

“第一留置权信贷协议抵押品代理人”指Citibank，N.A.以其作为第一留置权信贷协议义务持有人的抵押品代理人的身份，连同其继任者和允许受让人。

“第一留置权信贷协议义务”是指第一留置权信贷协议（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“义务”。

“第一留置权信贷协议担保方”是指第一留置权信贷协议（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“担保方”。

“第一留置权文件”具有第一留置权债权人间协议中赋予该术语的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指公司、其每一担保方、现有2024年有担保票据的现有有担保票据抵押代理人、现有2024年有担保票据的现有有担保票据受托人、第一留置权信贷协议抵押代理人和第一留置权信贷协议行政代理人之间的某些日期为截至现有2024年有担保票据发行日的第一留置权债权人间协议，并由日期为2025年3月13日的Joinder No. 1补充，由现有2025年3月有担保票据的现有有担保票据受托人和现有2025年3月有担保票据的现有有担保票据抵押代理人签署，并由截至2025年11月7日由现有2025年11月有担保票据的现有有担保票据受托人和现有2025年11月有担保票据的现有有担保票据抵押代理人签署的日期为2025年11月7日的若干共同人第2号进一步补充，并由受托人和票据抵押代理人签署的日期为发行日期的若干共同人第3号进一步补充，及同样可不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“第一留置权票据义务”指与票据、本义齿、与票据有关的担保、担保文件和其他票据文件有关的义务。

“第一留置权义务”统称为（i）第一留置权信贷协议义务，（ii）第一留置权票据义务，（iii）现有的有担保票据义务和（iv）彼此之间的一系列额外的第一留置权义务。

“第一留置权有担保方”是指（i）第一留置权信贷协议有担保方、（ii）票据有担保方、（iii）现有有担保票据有担保方和（iv）就每一系列额外的第一留置权义务而言的额外第一留置权有担保方。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“固定费用覆盖率”是指，就任何人而言，在任何确定日期，该人在紧接该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度（“参考期”）的可获得合并财务报表（根据控股公司的选择，可能是内部财务报表）的合并EBITDA与该人在参考期内的固定费用的比率。如果控股公司或任何受限制的子公司发生、承担、担保、赎回、解除、退休或消灭任何债务（任何循环信贷额度下产生的债务除外，除非该债务已被永久偿还且未被替换）或在参考期开始后但在计算固定费用覆盖率的事件（“固定费用覆盖率计算日”）之前或同时发行或赎回不合格的股票或优先股，然后，应计算固定费用覆盖率，对此类发生、视为发生、承担、保证、赎回、撤销、退休或消灭债务，或此类发行或赎回不合格股票或优先股给予形式上的影响，如同在适用的第四季度期间开始时发生了同样的情况。

 

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“固定费用”是指，就任何人而言，在任何时期内，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人在该期间的合并利息费用；

（2）在该期间就该人的任何受限制附属公司的任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）；和

（3）在该期间就该人的任何系列不合格股票支付的所有现金股息或其他分配（不包括在合并中消除的项目）。

“外国子公司”就任何人而言是指这些人的任何子公司，这些子公司不是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则不时生效；但本义齿中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，本契约中提及的金额和比率的所有计算均应（a）在不影响会计准则编纂主题825 ——金融工具或其任何继承者或可比会计原则（包括根据会计准则编纂）下的任何选择的情况下，以其中定义的“公允价值”对控股公司或任何子公司的任何债务进行估值，以及（b）根据公认会计原则就融资租赁义务而言的任何债务的金额应根据融资租赁义务的定义确定。在发布日期之后的任何时间，控股公司可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，并且在任何此类选择后，本文中对公认会计原则的引用此后应被解释为是指国际财务报告准则（本义齿中另有规定的除外）；但任何此类选择一经作出，即不可撤销；此外，前提是本义齿中任何需要在包括控股公司选择应用国际财务报告准则之前结束的财政季度期间应用公认会计原则的计算或确定，应保持先前根据公认会计原则计算或确定的计算或确定。Holdings应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人。为免生疑问，仅作出本定义所指的选择（不采取任何其他行动）将不会被视为产生债务。

如果《国际财务报告准则》或《公认会计原则》（视情况而定）发生变化，而该变化将导致本义齿中使用的任何标准、条款或措施（包括金额和比率的所有计算）的计算方法发生变化（“会计变更”），则控股公司可选择，如控股公司向受托人发出的书面通知所证明，该等标准、条款或措施的计算应如同该会计变更未发生一样。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府、任何州、省、地区或其其他政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“设保人”是指公司和任何担保人。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，无论是或有义务或其他义务，包括该人的任何此类义务，无论是直接或间接的、或有义务或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或凭藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（2）主要为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的支付或为保护该债权人免受与该等债务有关的损失（全部或部分）而订立；

 

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但前提是，“保证”一词将不包括（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的收款或存款背书和（y）在正常业务过程中提供的标准合同赔偿或产品保证，并进一步规定，任何担保的金额应被视为（i）相等于作出该担保所涉及的主要债务的规定或可确定金额的金额和（ii）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，或者，如果该担保不是对主要债务的全部金额的无条件担保，且该最高金额未予规定或可确定，由该担保人善意确定的该担保人对其的最大合理预期责任的金额。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”是指控股公司及各附属公司的担保人。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在任何利率互换协议、利率上限协议、利率领口协议、商品互换协议、商品上限协议、商品领口协议、外汇合约、货币互换协议或类似协议下的义务，这些协议规定了一般或特定或有事项下的利率、商品价格或货币风险的转移或缓解。

「持有人」指票据以其名义登记在注册处处长簿册上的每名人士，而该等人士初步为DTC的代名人。

“控股公司”是指任何人，只要该人直接或间接持有控股公司有表决权股票总投票权的100%，并且在该人获得该投票权时，没有任何人和任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），包括任何为获取、持有或处置证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的任何此类集团（任何许可持有人除外），应直接或间接拥有（在《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义内）超过该人有表决权股票总投票权的50%的实益所有权。

“控股”是指Wayfair Inc.，一家特拉华州公司。

“IAI”是指《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）条所述的机构“合格投资者”。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会颁布并不时生效的国际财务报告准则。

「非物资子公司」指公司任何非物资子公司的受限制附属公司。

“直系亲属”是指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙辈或更多的远亲、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳（包括收养关系、该个人和上述其他个人的遗产）以及任何信托、合伙或其他善意的遗产规划工具，其唯一受益人为上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金或任何此类个人为捐赠人的任何捐赠人建议的基金。

“发生”是指发行、创建、承担、订立任何担保、招致、展期或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、合并、收购或其他方式）将被视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时产生，并且术语“已发生”和“发生”具有与上述相关的含义，根据任何循环信贷或类似融资产生的任何债务应仅在根据其借入任何资金时“已发生”。

 

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“负债”是指，就任何确定日期（不重复）的任何人而言：

（一）该人借款的负债本金；

（2）该人以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的债务本金；

（3）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等义务的金额在任何时候等于该等信用证或其他票据当时未提取和未到期的总额加上该等信用证或其他票据项下未偿付的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等义务在发生后30天内得到履行）；

（4）该人支付递延和未支付的财产购买价款（贸易应付款项或类似义务，包括欠贸易债权人的应计费用除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该财产交付使用或取得最终交付及其所有权之日后一年以上到期；

（五）该人的融资租赁义务；

（6）该人就任何不合资格的股票或就该人的任何受限制附属公司而言的任何优先股（但在每种情况下均不包括任何应计股息）的所有义务或清算优先权的主要组成部分；

（7）以该人的任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论该等债务是否由该人承担；但条件是，该等债务的数额将是（a）该等资产在该确定日期的公平市场价值（由公司善意厘定）和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；

（8）该人对第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）及（9）条所提述类型的其他人的债务的主要组成部分的担保，以该人担保的范围为限；及

（9）在本定义未另有包括的范围内，该人在套期保值义务下的净债务（任何该等债务在任何时候等于该人在该协议或安排下产生该等债务的净付款的金额，该款项将在该协议或安排终止时由该人支付），

关于上文第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）和（9）条，如果上述任何债务（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上；但仅因根据公认会计原则下推会计而出现在控股公司资产负债表上的任何母公司的债务应被排除在外。

“债务”一词不应包括根据公认会计原则将被视为经营租赁的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保），在正常业务过程中或与过去惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金，或在发布日期之前或在正常业务过程中或与过去惯例一致的任何许可、许可或其他批准（或就此类义务提供的担保）下的义务。

在循环信贷或类似融资的情况下，任何人在任何时候的负债金额应为借入资金然后未偿还的资金总额。截至任何日期的任何未偿债务的金额应为（a）在以原始发行折扣发行的任何债务的情况下的债务增值，以及（b）在任何其他债务的情况下的债务本金或其清算优先权。债务的计算应不考虑会计准则编纂主题815和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约下任何目的的债务金额。

 

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为免生疑问，且不受前述限制，允许的可转换债务在回购、转换或支付之前的任何时间均应按其规定的全部本金金额估值，且不包括转换时可交付的股份和/或现金的任何减少或增值。

虽有上述规定，但在任何情况下均不得构成负债：

（i）在正常经营过程中发生或符合以往惯例的或有债务，但担保或其他债务假设除外；

（二）符合条件的证券化融资或应收款便利项下或与之相关的义务；

（三）现金管理义务；

（iv）根据公认会计原则在发行日生效的任何租赁、特许权或财产许可（或其担保）、非融资性租赁义务、售后回租交易或在正常业务过程中或与以往惯例一致的从客户或客户收到的任何预付定金；

（v）在发证日期前或在正常业务过程中或与以往惯例一致而招致的任何许可、许可或其他批准（或就该等义务所提供的担保）项下的义务；

（vi）就Holdings或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何递延或预付收入交割后付款调整，但前提是该等付款是由最终期末资产负债表确定的，或该等付款取决于交割后该等业务的表现；但前提是，在交割时，任何该等付款的金额无法确定，并且在该等付款此后成为固定和确定的范围内，该金额是及时支付的；

（vii）为免生疑问，有关工人的赔偿要求、提前退休或解雇义务、养老基金义务或供款或类似的要求、义务或供款或社会保障或工资税的任何义务；

（viii）仅因GAAP下推会计而出现在公司资产负债表上的任何母公司的债务；

（ix）股本（如属上文第（6）条的情况，不包括不合资格的股份，或就任何受限制的附属公司而言，优先股）；或

（x）根据或与符合第4.1节的资产合并、合并、合并或转让有关而欠异议股权持有人的款项（包括与行使异议人或评估权有关或因行使异议人或评估权以及解决任何债权或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）有关的款项）。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的从事类似业务的人员的会计、评估、投资银行公司或顾问；但前提是该公司或评估师不是公司的关联公司。

 

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“初始票据”具有本义齿序言中赋予该术语的含义。

“初始购买者”是指花旗集团 Global Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.和RBC Capital Markets，LLC。

“知识产权”是指美国和外国的知识产权，包括所有（i）（a）专利、发明、工艺、发展、技术和专有技术；（b）在任何媒体上的版权和作者身份作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；（c）商标、服务标记、商号、品牌名称、公司名称、域名、徽标、商业外观和其他来源指标，以及由此象征的任何企业的商誉；（d）商业秘密、机密、专有或非公开信息和（ii）所有注册、签发、申请、续期、延期、替换、延续、部分延续、分割、重新签发、重新审查、外国同行，或与上述相关的类似法律保护。

“公司间许可协议”指任何成本分摊协议、佣金或特许权使用费协议、许可或分许可协议、分销协议、服务协议、知识产权转让协议、任何相关协议或类似协议，在每种情况下，此类协议的所有各方均为控股公司或受限制子公司的一方或多方。

“投资”是指，就任何人而言，该人以垫款、贷款或其他信贷展期的形式对其他人（包括关联公司）的所有投资（不包括（i）应收账款、贸易信贷、向客户、供应商、未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）在正常业务过程中或与以往惯例一致，（ii）由定期存款以外的银行存款所代表的任何债务或信贷展期，（iii）现金管理、税务和会计业务产生的公司间垫款和（iv）期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的公司间贷款、垫款或债务或向（通过向他人转让现金或其他财产或为他人记账或使用的财产或服务的任何付款）的出资，或发生对任何义务的担保，或发生任何购买或收购股本、债务或由，根据公认会计原则编制的资产负债表中属于或将被归类为投资的此类其他人和所有其他项目；但前提是，在正常业务过程中或符合以往惯例的可转让票据和单证的背书将不被视为投资。倘Holdings或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属受限制附属公司的人士的任何股本，以致该人士于该等股份生效后不再为受限制附属公司，则Holdings或任何受限制附属公司于该等人士于该等股份生效后留存的任何投资，在该等时间不得视为新投资。

为本协议第3.3节和第3.16节的目的：

（1）“投资”将包括控股的该受限制子公司被指定为非受限制子公司时该受限制子公司净资产的公允市场价值的部分（与控股公司在拟被指定为非受限制子公司的股权比例）；但条件是，在重新指定该子公司为受限制子公司时，控股公司将被视为继续对一家非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（a）控股公司在重新指定时对该子公司的“投资”减去（b）该子公司在如此重新指定为受限制子公司时净资产（由控股公司确定）的公平市场价值的部分（与控股公司在该子公司的股权比例）；

（2）向或从非受限制的附属公司转让的任何财产将按转让时的公允市场价值估值，在每种情况下均由控股公司善意确定；和

（3）如控股公司或任何受限制附属公司发行、出售或以其他方式处置属于受限制附属公司的人的股本，以致该人在该等股份生效后不再是受限制附属公司，则控股公司或任何受限制附属公司在该等人身上的任何投资于该等股份生效后留存的投资，不得视为当时的投资。

 

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任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，减去控股公司或受限制子公司就该投资以现金和现金等价物形式收到的任何股息、分配、利息支付、资本返还、还款或其他金额，前提是该等金额不会增加本契约下的任何其他篮子。

“投资级证券”是指：

（1）由美国、加拿大、瑞士、英国或日本政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；

（2）由欧盟成员国发行或直接全额担保或投保的证券，或其任何代理机构或工具（现金等价物除外）；

（三）穆迪给予标普“BBB-”以上或“Baa3”以上评级或该评级机构给予该评级的同等评级的债务证券或者债务工具，如果当时不存在穆迪或标普的评级，则为任何其他国家认可的统计评级机构给予该评级的同等评级，但不包括构成控股公司及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或者债务工具；

（4）投资于专用于第（1）、（2）及（3）条所述类型投资的任何基金，而该基金亦可持有现金及现金等价物以待投资或分配；及

（五）习惯用于高质量投资的美国以外国家的相应工具。

当票据收到以下两种情况时，即发生“投资级别状态”：

（1）标普“BBB-”以上评级；

（2）穆迪“Baa3”或更高的评级；或

（三）惠誉“BBB-”以上评级，

或该评级组织的同等评级，或者，如果当时不存在穆迪、惠誉或标普的评级，则相当于任何其他国家认可的统计评级组织的此类评级。

“发行日期”是指2026年5月18日。

“初级留置权抵押代理人”是指，就任何一系列初级留置权义务而言，该系列初级留置权义务的受托人、行政代理人、抵押代理人或其他债务代表，或根据初级留置权担保文件指定的任何继任代理人或受托人。

“初级留置权文件”是指，就任何一系列初级留置权义务而言，证明或管辖此类初级留置权义务的票据、担保、契约、担保文件和其他可执行的协议，包括为确保任何一系列初级留置权义务而订立的每项协议，包括初级留置权担保文件。

“初级留置权义务”是指由优先于为票据和票据担保提供担保的留置权的抵押品上的留置权担保的任何债务和其他义务，包括但不限于初级留置权文件项下的所有义务；但该等债务的持有人或其初级留置权代表应成为初级留置权债权人间协议和任何其他适用的债权人间协议的一方。

 

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“次级留置权优先”是指由担保物上的留置权担保的债务，该留置权优先于为票据项下债务提供担保的担保物上的留置权，并受债权人间协议的约束（据了解，次级留置权不需要与其他次级留置权具有同等和按比例的排序，由次级留置权担保的债务可以由优先于构成次级留置权的其他留置权的留置权担保，或与其他留置权具有同等和按比例排序的排序，或优先于其他留置权的排序较后的留置权担保）。

“初级留置权代表”是指任何初级留置权义务持有人的任何正式授权代表，该代表在初级留置权债权人间协议或其任何合并协议中被指定为此类代表。

“初级留置权有担保方”指，就任何系列、发行或类别的初级留置权义务而言，该等初级留置权义务的持有人、与之相关的初级留置权代表、任何相关初级留置权文件项下的任何受托人或代理人，以及公司或任何其他设保人根据任何相关初级留置权文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“初级留置权担保文件”指初级留置权债权人间协议、授予任何人任何资产的担保权益以担保任何初级留置权义务的担保文件，以及为担保任何系列初级留置权义务而订立的有利于任何初级留置权抵押代理人的彼此协议，每一项协议均可不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权、抵押或任何种类的押记（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的租赁）；但在任何情况下不得将非融资性租赁义务视为构成留置权。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（不论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或股本收购或其他方式，且为免生疑问，可能包括可能构成控制权变更的交易），其完成不以是否可以获得或获得第三方融资为条件；（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股需要在此类赎回、回购、撤销前发出不可撤销通知，（3）任何需要提前发出不可撤销通知的限制性付款；（4）任何合并、合并、合并、清算、解散或类似的“根本性变化”交易，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；（5）任何资产出售或排除在“资产处置”定义之外的处置。

“做多衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“LTM EBITDA”是指控股公司在可获得合并财务报表（根据控股公司的选择，可能是内部财务报表）的确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间计量的合并EBITDA，在每种情况下，自该四个季度期间开始并与第1.4节中规定的备考调整一致的此类债务、收购或投资（如适用）的备考调整。

“管理垫款”是指向任何母公司、控股公司或任何受限制子公司的未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）提供的贷款或垫款，或就其提供的贷款或垫款提供的担保：

（1）（a）就差旅、娱乐、搬迁或搬迁相关费用、预支工资及在正常业务过程中发生或与以往惯例一致的其他类似或类似费用或工资支出，或（b）为资助任何该等人士购买控股公司、其子公司或任何母公司的股本（或类似义务）的目的；

 

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（2）就搬迁或搬迁相关费用、预支工资及其他类似或类似费用或工资支出而言，在每种情况下均因任何设施或办公室的任何关闭或合并而发生；或

（3）在任何时间不超过未偿还总额中的6000万美元和LTM EBITDA的7.5%中的较大者。

“管理层权益持有人”是指（i）控股公司（或任何母公司）或其子公司的任何管理层成员、雇员或服务提供者（无论是作为雇员、顾问、顾问或其他）在发行日期持有控股公司或任何母公司的股本，以及（ii）在发行日期持有控股公司或任何母公司的股本的任何其他人，该人是控股公司（或任何母公司）或其子公司的任何管理层成员、雇员或其他服务提供者（无论是作为雇员、顾问、顾问或其他）的关联公司。

“市值”是指等于（i）在根据第3.3（b）（11）（i）条允许的限制性付款申报之日控股公司或任何母公司的已发行和未偿还的股本普通股权益总数乘以（ii）在紧接此类限制性付款申报之日前连续30个交易日该普通股在该普通股股票交易的主要证券交易所的每单位该普通股股票的收盘价的算术平均值的金额。

“马萨诸塞州安全公司”是指符合马萨诸塞州“安全公司”资格的人。Gen. L. c.63，§ 38b，但仅限于程度，并且在时间段内，它符合条件。

“重大知识产权”是指控股公司以善意确定的对公司及担保人的业务具有重大影响的知识产权，作为一个整体。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，每一受限制子公司（i）其在可获得合并财务报表的最近一个会计期间期末（经公司选择可能为内部财务报表）计量的资产总额等于或高于控股公司及其受限制子公司在该日期的资产总额的5.0%或（ii）其在该期间的收入等于或高于控股公司及其受限制子公司在该期间的合并收入的5.0%，在根据公认会计原则确定的每种情况下；前提是，如果在发行日期之后的任何时间和不时，非重要子公司的受限制子公司（根据“被排除的子公司”定义的第（ii）至（xii）条中的任何一条被排除在外的子公司除外）合计，（a）在该期间最后一天的总资产等于或大于控股公司及其受限制子公司在该日期的总资产的10.0%或（b）在该期间的收入等于或大于控股公司及其受限制子公司在该期间的合并收入的10.0%，在每种情况下根据公认会计原则确定，则控股公司应在该季度财务报表可得之日指定一个或多个此类受限制子公司为每个财政期间的重要子公司，直至本但书不再适用。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者或指派的国家认可的统计评级组织。

“国家认可的统计评级组织”是指《证券法》第436条所指的国家认可的统计评级组织。

来自资产处置的“可用现金净额”是指收到的现金收益（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金收益，以及作为对价收到的任何指定非现金对价的出售或其他处置的净收益，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务的形式收到的任何其他对价或与该资产处置标的的财产或资产有关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下，净额为：

 

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（1）（a）与此类资产处置有关的所有法律、会计、咨询、投资银行、勘测、所有权和记录税、费用和开支、所有权保险费、为获得必要同意或适用法律要求而支付的款项、经纪和销售佣金、搬迁费用、溢价（包括投标溢价）、承销折扣、撤销费用、佣金和其他费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）；（b）根据公认会计原则已支付、合理估计为实际应付或应计为负债的所有税款（为免生疑问，包括任何收入，因向控股公司或其任何子公司分配或视为分配此类收益而应缴纳的预扣税和其他税款、转让税、契据或抵押记录税，以及与汇回此类收益有关的应缴纳的税款，并在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享协议后），作为此类资产处置的结果，包括相关税款的分配或为实现本契约下的付款而发生或被视为发生的任何交易；

（2）根据对该等资产的任何留置权的条款，（x）由受该等资产处置规限的任何资产担保、（y）由非担保人附属公司所欠或（z）根据适用法律，必须从该等资产处置的收益中偿还就任何债务作出的所有付款；

（3）因该等资产处置而须向附属公司或合营公司的非控股权益或少数权益持有人（任何母公司、控股公司或其各自的任何附属公司除外）作出的所有分派及其他付款；

（4）根据公认会计原则，针对与此类资产处置中处置的资产相关并在此类资产处置后由控股公司或任何受限制子公司保留的任何负债，扣除卖方要求作为准备金提供的适当金额，包括与环境事项或与此类资产处置相关的任何赔偿义务有关的养老金和其他离职后福利负债和负债；但此类准备金的任何后续减少（与任何此类负债有关的付款除外）的金额应被视为在交易日期发生的此类资产处置的可用现金净额；

（5）将来自该资产处置的购买价款的任何部分置于托管状态，无论是否为了清偿与该资产处置有关的任何赔偿义务，作为调整与任何此类资产处置相关的购买价格或与此类资产处置相关的其他方面的准备金；但此类托管的任何后续减少（与任何此类赔偿义务的付款有关的除外）的金额应被视为在减少之日发生的此类资产处置的可用现金净额，仅限于收到的现金金额等于此类减少的金额；和

（6）与解除与该资产处置有关的相关套期保值义务相关的所有费用。

“现金收益净额”是指，就任何股本发行或出售而言，该等发行或出售的现金收益扣除律师费、会计师费、承销或配售代理费、上市费用、折扣或佣金以及与该等发行或出售有关的实际发生的经纪、顾问及其他费用和收费，以及扣除因该等发行或出售而已支付或合理估计为实际应付的税款（为免生疑问，包括任何收入，因将此类收益分配给控股公司而应缴纳的预扣税和其他税款，并在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收共享协议后，包括相关税款的分配）。

“净收入”就任何人而言，是指根据公认会计原则在综合基础上确定的、在任何减少优先股股息（不合格股票股息除外）之前归属于该人的净收入（亏损）。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具在该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果公司或任何担保人在紧接该确定日期之前发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

 

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“新项目”是指（a）控股公司或其子公司拥有的每项设施或为新设施、分支机构或办事处，或为现有设施、分支机构或办事处的扩建、搬迁、改建或实质性现代化，且事实上已开始运营；（b）每项业务单元的创建（在一项或一系列相关交易中），只要该业务单元开始运营或每项业务扩展（在一项或一系列相关交易中）进入新市场。

“非融资租赁义务”是指根据公认会计原则，无需作为融资或资本租赁入账的租赁义务。为免生疑问，直线或经营租赁应被视为非融资性租赁义务。

“非担保人附属公司”指控股的任何非附属担保人的受限制附属公司。

“非美国人”是指不是美国人（定义见条例S）的人。

“票据文件”是指票据（包括附加票据）、票据担保、本契约、债权人间协议和担保文件。

“Notes”在本义齿的独奏曲中具有赋予该术语的含义。

“票据抵押代理人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为本契约和担保文件项下第一留置权票据义务的持有人以及根据本契约和担保文件的规定的任何继承人的抵押代理人。

“票据托管人”是指全球票据的托管人（由DTC指定），或其任何继任者，最初为受托人。

「票据质押协议」指公司、其担保方及票据抵押代理人为票据有担保方的利益而订立的票据质押协议，日期为发行日期，同样可不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“票据担保方”是指受托人、票据担保物代理人和票据持有人。

「票据担保协议」指公司、其担保方及票据抵押代理人为票据有担保方的利益而订立的票据担保协议，日期为发行日期，该协议可不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产或与公司或任何担保人有关的重组的任何呈请提交时或之后产生的呈请后利息，无论该等程序中是否允许就呈请后利息提出索赔）、罚款、费用、赔偿、补偿（包括但不限于与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

「发售备忘录」指日期为2026年5月13日的发售备忘录，内容有关公司发售本金总额为4亿美元、于2034年到期的7.125%优先有担保票据，以及与额外票据有关的任何未来发售备忘录。

“高级职员”是指，就任何人而言，（a）董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何高级副总裁或副总裁、司库、任何助理司库、任何董事总经理或秘书（1）或（2）（如果该人由该实体的单一实体拥有或管理）该实体，或（b）任何其他由该人的董事会为本契约的目的指定为“高级职员”的个人。

 

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“官员证书”就任何人而言，是指由该人员的一名官员签署的证书。

“律师意见”是指受托人合理满意的法律顾问的书面意见。大律师可能是控股公司或其子公司的雇员或大律师。

“母公司”是指控股公司的任何直接或间接母公司。

“母实体费用”是指：

（1）任何母实体因遵守任何政府、监管或自律组织或证券交易所的适用法律、规则或条例、本契约或与票据、控股公司或任何受限制子公司的担保或任何其他债务有关的任何其他协议或文书而根据或以其他方式招致或支付的报告义务而招致或支付的费用、成本和开支（包括所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支），包括就根据《证券法》提交或交付的任何报告，《交易法》或据此颁布的相关规则和条例；

（2）任何母体的任何雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问或其他人根据其章程、章程、附例、合伙协议或其他组织文件或根据与任何该等人的书面协议在与控股公司及其附属公司有关的范围内应付的惯常薪金、奖金、遣散费、弥偿、保险（包括有关的保费）及其他福利；

（3）任何母实体就董事及高级人员保险（包括有关的保费）所承担的责任，以与控股公司及其附属公司有关的范围为限；

（4）（x）一般公司运营和间接费用、成本和开支（包括与维持任何母公司的公司、法律或组织存在相关的所有法律、会计和其他专业费用、成本和开支以及与维持任何母公司的公司、法律或组织存在相关的费用和开支）和上市费用以及可归属于上市公司的其他成本和开支，以及（y）任何母公司与控股公司或任何受限制子公司的业务所有权或运营相关的其他运营开支，包括维持任何母公司的公司存在所需的任何特许经营权和类似税费；

（5）任何母实体就（i）任何发售、出售、转换或交换股本或债务（不论是否成功）及（ii）向该母实体的雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）支付的任何相关补偿而招致的开支；

（6）依据任何管理服务或类似协议或投资者权利协议或其他权益持有人协议中的管理服务条款（包括对其的任何修订或更换，只要任何该等修订或更换在整体上对持有人的合理确定不构成重大不利，与紧接该等修订或更换之前有效的管理服务或类似协议相比）应付的款项，仅限于该等款项并非由控股公司或其附属公司直接支付的范围内；和

（7）相当于为如果由控股公司或受限制的子公司进行的本应根据本协议第3.3条被允许进行的投资提供资金；但（a）此类限制性付款应在完成此类投资的基本同时进行；（b）此母实体应在其完成后立即安排（1）将所获得的所有财产（无论是资产或股本）贡献给控股公司或其受限制的子公司之一的资本，或（2）合并，

 

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为完成此类投资而将成立或收购的人合并或合并为控股公司或其一家受限制子公司（在本协议第4.1节未禁止的范围内）；（c）此母实体及其关联公司（控股公司或受限制子公司除外）未收到与此类交易有关的任何对价或其他付款，除非控股公司或受限制子公司本可根据本契约给予此类对价或支付此类款项且该对价或其他付款被列为本契约下的限制性付款；（d）Holdings收到的任何财产不得增加根据第3.3（a）（iii）节可用于限制性付款的金额；（e）此类投资应被视为由Holdings或该限制性子公司根据第3.3节的规定或根据“许可投资”的定义进行。

“Pari Passu债务”是指公司对票据的受偿权排名相同的债务或任何担保人的债务，如果该债务对票据担保的受偿权排名相同，在每种情况下，不考虑对补救措施的控制。

“Pari Passu留置权优先权”是指，相对于特定债务，在特定抵押品上具有同等的留置权优先权（不考虑对补救措施的控制），并受第一留置权债权人间协议的约束。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何票据的本金（及溢价，如有）或利息的人士。

“完美例外”是指，除非公司以其商业上合理的酌情权另有选择，否则公司或任何担保人均不得被要求（i）就商品账户、证券账户、存款账户、期货账户、其他银行账户、现金及现金等价物以及与控股公司及其子公司的清算、支付处理和类似业务有关的账户订立控制协议，或以其他方式完善根据担保文件授予的任何担保权益，（ii）完善根据担保文件授予的担保权益，而不是通过提交UCC融资对账单的方式：（1）信用证权利（定义见UCC），（2）商业侵权债权（定义见UCC），（3）与不动产有关的固定装置（定义见UCC）和（4）转让协议，（iii）向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件已经发生且仍在继续，（iv）订立任何受资产所在的任何司法管辖区的法律管辖的担保文件，但美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律（英属维尔京群岛股份抵押贷款除外）除外，（v）交付或提供（或就获得）任何租赁抵押、抵押（就任何不动产而言）、房东豁免、禁止反言或抵押品存取函或（vi）除非担保文件要求，订立任何源码托管协议或登记任何知识产权。

“许可资产互换”是指控股公司或其任何受限制子公司与另一人之间同时购买和出售或交换在类似业务中使用或有用的资产或此类资产与现金、现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物超过出售或交换的任何现金或现金等价物的价值必须根据本协议第3.5节适用。

“许可债券对冲交易”是指控股公司或任何受限制子公司就发行任何许可可转换债务而购买的控股公司的股权（不合格股票除外）的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），以对冲控股公司或该受限制子公司在该许可可转换债务下交付控股公司股权的义务，在每种情况下，按照与发行可转换债务有关的“上限看涨”或“看涨价差”交易的惯常条款（由控股公司善意确定）；前提是，此类许可债券对冲交易的购买价格，减去控股公司或任何受限制子公司从出售与此类许可债券对冲交易基本同时订立的任何许可认股权证交易中获得的收益，不超过Holdings或任何受限制附属公司从出售就许可债券对冲交易发行的该等许可可转换债务所收取的所得款项净额。

 

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“允许的可转换债务”是指（a）债务，即（i）（a）由控股公司或任何受限制的附属公司发行的债务证券，可转换为或交换为控股公司的股权（不合格股票除外）和现金，以代替零碎股份和/或现金（金额参照该等股权的价格确定），或（b）作为带有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），可用于持有的股权（不合格股票除外）和/或现金（金额参照此类股权的价格确定）和（ii）根据本协议允许发生的和（b）现有可转换票据。

“许可持有人”是指，（i）Niraj Shah和Steven Conine，（ii）任何一个或多个个人或团体，连同该等人士的关联公司，其实益所有权构成或导致控制权变更，而控制权变更要约已根据本契约的要求作出或放弃，（iii）其他管理权益持有人（包括通过股权持有工具持有股本的任何管理权益持有人），（iv）就任何母公司或控股公司的公开或非公开发行股本仅作为承销商行事的任何人，以该身份行事，（v）任何集团（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内），而上述任何一方或任何控股公司或许可计划是该集团的成员，以及该集团的任何成员；但在该集团的情况下且不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，第（i）至（iii）条所指的人统称，拥有控股公司或该集团持有的任何母公司的有表决权股份总投票权的50%以上的实益所有权，（vi）任何控股公司和（vii）任何许可计划。

“许可的公司间活动”是指控股公司与其受限制子公司之间或之间的任何交易，在控股公司的合理认定中，与控股公司及其受限制子公司的业务所有权或经营有关是必要的或可取的。

“准许投资”是指（在每种情况下，由控股公司或任何受限制的子公司）：

（1）投资于（a）受限制附属公司（包括受限制附属公司的股本、担保或义务）或控股公司或（b）将于作出该投资时成为受限制附属公司的人士（包括任何该等人士的股本）；

（2）对另一人的投资，如果该人直接或通过将成为受限制子公司的实体从事任何类似业务，并且由于该投资，该另一人在一项交易或一系列交易中被合并、合并、合并或以其他方式与或并入，或将其全部或基本全部资产（或该部门、业务单位、产品线或业务）转移或转让给控股公司或受限制子公司，或被清算为控股公司或受限制子公司，及该等人士所持有的任何投资；但该等投资并非由该等人士在考虑该等收购、合并、合并、合并、合并、合并、转让或转让时取得；

（三）以现金、现金等价物或者投资级证券进行投资；

（4）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对控股公司或任何在正常经营过程中创建或收购的受限制子公司进行的应收款项投资；

（五）在正常经营过程中进行或者符合以往惯例的发薪、差旅、娱乐、搬迁及类似垫款投资；

（6）管理进展；

（7）投资（包括债务义务和股权）（a）为清偿、妥协或解决在正常经营过程中产生的或符合以往惯例的债务而收到，（b）为交换任何其他投资或应收账款、由控股公司或任何此类受限制子公司持有的收款或存款背书，（c）因任何留置权被取消赎回权、完善或强制执行，（d）为满足判决或（e）依据任何重组计划或类似安排，包括在债务人破产或无力偿债或诉讼时，与任何担保投资有关的仲裁或其他争议或其他与违约的任何担保投资有关的所有权的其他转让；

 

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（8）因从财产或资产的出售或其他处置（包括资产处置）中收到本票或其他非现金对价（包括收益）而进行的投资；

（9）现有的或根据在发行日生效的具有约束力的承诺、协议或安排进行的投资及其任何修改、替换、续期、再投资或延期；但任何该等投资的金额不得增加，除非（i）根据在发行日有效的该等投资或具有约束力的承诺的条款规定（包括就任何未使用的承诺而言），加上任何应计但未支付的利息（包括任何利息的增加，原发行贴现或发行实物支付证券）及按截至发行日期的有关债务及与之相关的费用及开支的条款应付的溢价或（ii）本契约另有不加禁止的；

（十）套期保值义务，本协议第3.2条未禁止的交易或者义务；

（11）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业或“许可留置权”定义中另有说明的留置权所作的质押或存款，或就本条款第3.6条所允许的留置权而作出的质押或存款；

（12）以持有的股本（不合格股份除外）或任何母实体或任何非受限制附属公司的股本作为对价作出的任何投资；

（13）根据本条第3.8（b）条准许及作出的构成投资的范围内的任何交易（第3.8（b）（1）、（4）、（8）、（9）及（14）条所述者除外）；

（十四）在正常经营过程中购买或以其他方式取得资产、存货、用品、材料、设备或服务，或许可、分许可、交叉许可、租赁、转租、转让、出资或其他知识产权投资（包括任何公司间许可协议及与此有关的任何其他投资）或其他无形资产或服务构成的投资；

（15）（i）对本契约第3.2条不加禁止的债务的担保和（与债务有关的除外）在正常业务过程中或与以往惯例一致的担保、keepwell和类似安排，以及（ii）与本契约不加禁止的义务有关的履约担保和或有义务；

（16）在本契约未另有禁止的范围内，由与购买协议或意向书或其他收购有关的所需的定金组成的投资；

（17）在发行日期后取得的受限制附属公司的投资，或与控股公司合并或合并的实体的投资，或在发行日期后与受限制附属公司合并或合并的投资，但该等投资并非在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出或与该等收购、合并、合并或合并有关，且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

（18）根据与其他人的联合营销安排，由许可或贡献知识产权组成的投资；

（19）在公司或控股公司破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承建商或其他服务提供者的利益而向“拉比”信托或受债权人债权约束的其他设保人信托的出资；

 

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（20）对（i）具有合计公平市场价值的非受限制子公司的投资，当连同根据本第（i）条作出且当时尚未偿还的所有其他投资时，不超过2.375亿美元和此类投资时LTM EBITDA的30.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似数额）的此类投资（就第3.3节而言不重复根据第3.3（a）（iii）节适用的任何数额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是控股或受限制子公司的任何人进行任何投资，而该人在该日期之后成为控股或受限制子公司，此后，此类投资应被视为已根据上文第（1）或（2）条进行，并应停止根据本条款进行；（ii）对具有合计公平市场价值的合资企业和类似实体的投资，如果连同当时尚未完成的根据本第（ii）条进行的所有其他投资，不超过2.375亿美元和此类投资时LTM EBITDA的30.0%（每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上与此类投资有关的任何回报金额（就第3.3节而言不重复根据第3.3（a）（iii）节适用的任何金额），每项投资的公允市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动；但前提是，如任何根据本条款作出的投资是在作出该投资的日期向任何并非控股或受限制附属公司的人作出，而该人在该日期后成为控股或受限制附属公司，则该投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出；

（21）具有合计公平市场价值的额外投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不超过3.95亿美元和LTM EBITDA的50.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动）加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似数额）的此类投资（就第3.3节而言不重复根据第3.3（a）（iii）节适用的任何数额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是控股或受限制子公司的任何人进行任何投资，而该人在该日期之后成为控股或受限制子公司，该等投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出；

（22）对具有合计公平市场价值的类似业务的任何投资，连同当时未偿还的根据本条款作出的所有其他投资，不得超过3.95亿美元和LTM EBITDA的50.0%（每项投资的公平市场价值在作出时计量且不影响随后的价值变动）中的较高者，加上任何回报（包括股息、付款、利息、分配、本金回报、出售利润、还款，收入和类似数额）的此类投资（就第3.3节而言不重复根据第3.3（a）（iii）节适用的任何数额），每项投资的公允市场价值在作出时计量，且不影响随后的价值变动；但前提是，如果根据本条款对在作出此类投资之日不是控股或受限制子公司的任何人进行了任何投资，而该人在该日期之后成为控股或受限制子公司，该等投资其后须当作已根据上文第（1）或（2）条作出，并须终止根据本条款作出；

（23）（i）与合格证券化融资或应收款融资有关的投资和（ii）与合格证券化融资或应收款融资有关的证券化费用的分配或支付以及证券化资产或应收款资产的购买；

（24）与许可的债券对冲交易或许可的结构性回购交易有关的任何投资；但在此种投资构成限制性付款的范围内，根据第3.3条允许此类限制性付款；

 

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（二十五）回购控股或任何受限制附属公司的票据或任何其他优先债务；

（26）根据第3.16条所述，在该非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司的日期之前订立的非受限制附属公司的投资；

（27）与税务筹划和重组活动有关的非现金投资，以及与许可的税务重组、许可的公司间活动和相关交易有关的投资；

（二十八）在正常经营过程中或者与以往惯例一致的情况下发行的担保债券所产生的担保和赔偿义务；

（29）投资（a）包括在正常业务过程中购买和收购资产或服务，且与以往惯例一致，（b）在正常业务过程中作出或与以往惯例一致，涉及获得、维持或续签客户、特许经营商和客户合同和贷款，或（c）包括在正常业务过程中或与以往惯例一致的向特许经营商、分销商、供应商、出租人、许可人和被许可人作出的垫款、贷款、信贷展期（包括产生应收款）或预付款，以及就其义务提供的担保；

（三十）因企业在正常经营过程中经营或者与以往惯例一致而订立的预付费用、为收租而持有的流通票据、水电费和工人补偿金、履约及类似保证金等投资；

（31）在正常业务过程中或与以往惯例一致的、由UCC第3条托收或交存背书以及第4条与客户的贸易安排（或其他适用法域的任何类似或类似规定）组成的投资；

（32）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下对任何子公司或合营企业的任何投资（包括任何现金管理安排、现金池安排、公司间贷款或与之相关的活动）；

（三十三）因发生伤亡事故，以伤亡保险收益进行的与资产的更换、替换、恢复或者修理有关的投资；以及

（34）任何其他投资，只要在紧接给予该投资的备考效力及发生任何债务后，其所得款项净额用于作出该投资的综合总杠杆比率不得高于5.75至1.00。

“许可留置权”是指，就任何人而言：

（一）对非担保人的受限制子公司的资产或财产的留置权，为非担保人的受限制子公司的债务和其他义务提供担保；

（2）质押、存款或留置权（a）与工人补偿法、工资税、失业保险法、雇主健康税和其他社会保障法或类似立法或其他与保险相关的义务（包括关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）有关，（b）为保险承运人在保险或自保安排下的利益或以其他方式支持支付前述（a）条所列项目的担保责任、偿付或赔偿义务（包括与信用证或银行保函或类似票据有关的义务），或（c）与投标有关，投标、竣工担保、合同、租赁、公用事业、许可证、公共或法定义务，或为担保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、停留、赔偿、保证、释放、判决、海关、上诉、履约保证金、政府合同的担保、返还

 

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货币债券、银行家的承兑便利和类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务），以及与信用证、银行保函或类似票据有关的已贴出的支持相同的义务，或作为有争议的税款或进口或关税或支付租金的担保，或其他类似性质的义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（3）对法律或法规规定的未偿机动车罚款和留置权的留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、房东、供应商、材料师、修理工、建筑师、建筑承包商或其他类似的留置权，在每种情况下，对于未逾期超过60天的金额，或如果逾期超过60天，则未进行备案，且未采取其他行动强制执行该等留置权，或正在通过适当的程序进行善意抗辩；

（4）对（i）未逾期超过60天或尚未支付或因不支付而受到处罚或正受到适当程序善意质疑的税款、摊款或政府收费的留置权；但前提是已就此作出根据公认会计原则（或其他适用的会计原则）要求的适当准备金，或（ii）合理预期不会单独或合计产生重大不利影响；

（五）产权负担、收费、地租、地役权（包括互惠地役权协议）、勘测例外、限制、侵占、突出物、附例、条例、分区限制或保留，或他人对许可、路权、役务、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路及其他类似用途的权利，或分区、建筑规范或其他对不动产使用的限制（包括所有权的轻微缺陷或不规范以及类似的产权负担），对任何抵押财产或任何其他抵押品授予的留置权的所有权保单的例外情况，或对该人开展业务或其财产所有权附带的留置权，包括服务协议、开发协议、场地平面图协议、细分协议、设施共享协议、成本分摊协议和其他协议、费用或产权负担，总体上不会对控股公司及其受限制子公司的业务的正常进行产生实质性干扰，作为一个整体；

（6）留置权（a）担保套期保值义务、现金管理义务及其费用；（b）属于冲销权、质权或其他银行家的留置权（i）与库务、存管和现金管理服务或任何在正常业务过程中或符合以往惯例的自动结算所资金转移有关，（ii）与集合存款或转存账户有关，以允许清偿在控股公司或任何附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或与以往惯例一致，或（iii）与控股公司或任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中或与以往惯例一致订立的定购单和其他协议有关；（c）与根据第3.2（b）（8）（v）条允许与金融机构发生的债务或其他义务的现金账户有关；（d）设押合理的惯常初始存款和保证金存款以及在正常业务过程中或与以往惯例一致且非出于投机目的而在商品交易账户或其他经纪账户上所附带的类似留置权；及（e）（i）根据《UCC》第4-210条或有关收款过程中项目的任何类似或后续规定而产生的收款银行（ii）有利于某银行或其他金融机构或电子支付服务提供商，作为法律事项产生的与维持该等账户有关的在正常业务过程中产生的存款担保（包括抵销权），以及（iii）根据该账户银行的惯常一般条款和条件产生的与在该银行维持并仅附加于该账户及其产品和收益的任何银行账户有关的存款担保，而该留置权在任何情况下均不为任何债务担保；

（七）资产（包括不动产、知识产权、软件和其他技术权利）的租赁、许可、转租和转租，在每种情况下均是在正常经营过程中订立的，符合以往惯例的，或者就知识产权、软件和其他技术权利而言，对控股公司及其受限制子公司的业务开展并不重要的，作为一个整体；

 

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（8）不会引起根据第6.1（a）（5）条发生的违约事件的判决、法令、附加物、命令或裁决所产生的保证或以其他方式产生的留置权；

（9）留置权（i）担保融资租赁义务或购置款义务，或担保支付全部或部分购置价款，或担保债务或为购置、改善或建造的融资或再融资而产生的其他义务，在正常经营过程中取得或建造的资产或财产；条件是（a）此类留置权所担保的债务本金总额在其他情况下被允许根据本契约发生，并且（b）任何此类留置权不得延伸至控股公司或任何受限制子公司的任何资产或财产，但附加或附属于其上的资产和财产及其加入、增加、改进、收益、股息或分配除外，包括（a）附加或并入此类留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（b）后取得的财产或受留置权担保的资产，其债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（c）其收益和产品；及（ii）出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，或由出租人、转出租人、特许人、许可人或分许可人在任何融资租赁义务或非融资租赁义务下的权益担保；

（10）由UCC融资报表产生的留置权，包括关于控股公司及其受限制子公司订立的经营租赁或托运的预防性融资报表（或类似的备案）；

（11）在发行日存在的留置权（包括为在发行日未偿还的现有有担保票据及其任何担保提供担保的留置权）以及为由该等留置权所担保的任何债务的任何再融资债务提供担保的任何留置权，但不包括为第一留置权信贷协议、票据及其任何担保提供担保的留置权；

（12）在某人成为附属公司时（或在控股公司或附属公司取得该等财产、其他资产或股份时）对该人的财产、其他资产或股份的留置权，包括通过与控股公司或任何受限制附属公司合并、合并、合并或其他业务合并交易的方式进行的任何收购或并入控股公司或任何受限制附属公司）；但前提是该等留置权不是在预期该其他人成为附属公司（或该等财产、其他资产或股份的收购）时设定的；此外，此类留置权仅限于同一财产、其他资产或股票的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后取得的财产，（ii）后取得的财产或受留置权担保的资产，债务条款要求或包括后取得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或，根据产生此类留置权的书面安排，可担保）与此类留置权相关的任何债务或其他义务有关的义务；

（13）与控股或受限制附属公司因控股或另一受限制附属公司的任何债务或其他义务有关的担保义务的留置权，或有利于控股或任何受限制附属公司或受托人的留置权；

（14）为再融资债务提供担保的留置权，该留置权是为先前如此担保的债务再融资而产生的，并允许根据本契约予以担保；但任何该等留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保该债务的留置权的资产，债务要求或包括后获得的财产或资产的质押，以及（iii）其收益和产品）担保（或根据产生原始留置权的书面安排可担保）与正在再融资的债务或其他义务有关的义务，或就属于或可能是本协议项下许可留置权的担保或受其约束的财产或资产而言的条款；

 

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（15）（a）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何政府、法定或监管机构、开发商、房东或其他第三方对控股公司或任何受限制子公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似安排所设置的任何其他记录事项，以及（b）影响任何不动产的任何谴责或征用权程序；

（16）（i）根据任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似协议就任何合营企业担保融资安排、合营企业或类似安排的股本产生的任何产权负担或限制（包括看跌期权和看涨期权安排），以及（ii）合营企业协议和协议中关于非全资子公司的惯常优先购买权和标记、拖动和类似权利；

（17）以承包人或发包人为受益人的在建财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三人与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（18）在正常经营过程中订立或符合以往惯例的有条件出售、所有权保留、租购、托运或类似的销售或购买货物安排所产生的留置权；

（19）根据第3.2（b）（1）及（b）条为控股公司或任何附属公司就任何现金管理义务或对冲义务提供的债务及与（a）信贷融资有关的任何信用证融资（包括与此有关的任何信用证融资）的其他义务提供担保的留置权（或在就该现金管理义务或对冲义务订立适用协议时为贷款人或贷款人的关联人的任何人）；

（20）根据第3.2（b）（5）条为债务和其他义务提供担保的留置权；但只有当此类留置权仅限于同一财产或资产的全部或部分，包括股本（加上附加或附属于其上的财产和资产以及其增加、改良、加入、收益、股息或分配，包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产或资产的后获得的财产，（ii）后获得的财产或受担保该债务的留置权的资产，才允许此类留置权，债务要求或包括在该债务或其他义务所涉及的任何交易中获得的、或与控股公司或任何受限制子公司收购或合并、合并或合并的任何人的后获得的财产或资产和（iii）其收益和产品的质押的条款；

（21）根据第3.2（b）（4）（iii）条为债务及其他债务提供担保的留置权（任何附加票据除外，且仅限于构成为该等债务或先前担保的其他债务再融资而产生的再融资债务的范围）、（7）、（8）、（10）、（11）或（14）；

（22）仅覆盖该子公司资产的任何非担保人的担保债务和其他义务的留置权；

（23）对任何非限制性子公司的股本或其他证券或资产的留置权，以担保该非限制性子公司的债务或其他义务；

（24）与“现金等价物”定义第（4）条允许的投资有关的被视为存在的留置权；

（25）对（i）货物的留置权，其购买价款由为控股公司或任何附属公司的账户签发的跟单信用证提供资金，或对提单、汇票或其他所有权单证的留置权因法律实施或根据与信用证有关的协议的标准条款而产生，银行保函和其他类似票据以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物和收益，以担保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或跟单信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存该库存品或其他货物；但任何该等留置权仅附于其所涵盖的货物和库存品及其收益；

 

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（26）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下，对控股或任何受限制附属公司的车辆或设备的留置权；

（27）对被视为与出售该资产或证券的合同的执行、交付或履行有关且仅因该合同的执行、交付或履行而产生的资产或证券的留置权，如果该出售不受本义齿的禁止；

（28）（a）对保险单及其收益的留置权，以确保与其相关的保费的融资，以及（b）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下，为担保对保险承运人的负债或赔偿义务（包括就信用证或银行担保的利益）而提供的留置权、质押、存款或其他担保；

（29）仅留置与本契约所准许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金存款；

（30）留置权（i）对根据本契约许可的投资中将获得的任何财产的卖方的现金垫款或托管存款适用于该投资的购买价格或与该投资有关的任何托管安排（包括与该投资有关的任何意向书或购买协议）的其他方面，以及（ii）包括出售、转让、租赁或以其他方式处置资产出售中的任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或出售、转让、租赁或其他处置，视情况而定，本应在设定该留置权之日获准许；

（31）为债务和其他债务提供担保的留置权，其本金总额不超过发生时LTM EBITDA的7.90亿美元和100.0%中的较高者；但前提是，如果此类留置权是由抵押品担保的双方同意的留置权，（x）如果任何此类债务由抵押品上的留置权担保，该留置权与担保票据的抵押品上的留置权在同等优先权基础上（但不考虑补救措施的控制）排名相同（或打算排名相同），此类债务应受第一留置权债权人间协议的约束，并且（y）如果任何此类债务是由抵押品上的留置权担保的，而该留置权的等级（或打算）低于为票据提供担保的抵押品上的留置权，则此类债务应受初级留置权债权人间协议的约束，该协议规定，抵押品上的留置权的等级应低于为票据提供担保的抵押品上的留置权；

（32）在根据第3.16条将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司之日，当时就该非受限制附属公司的资产而存在的留置权；但该等留置权不延伸至该非受限制附属公司的资产以外的任何资产；

（33）为债务提供担保的留置权和根据第3.2节允许的其他义务；但就为债务提供担保的留置权或根据本条款允许的其他义务而言，在发生时并在给予其形式上的效力后，（i）在债务或其他义务具有同等优先留置权的情况下，合并优先留置权担保杠杆比率将不高于3.50至1.00；（ii）在债务或其他义务具有初级留置权优先权的情况下，合并担保杠杆比率将不高于3.50至1.00；

（34）与根据第3.2节允许的回购协议投资有关的被视为存在的留置权，条件是此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产；

（三十五）与合格证券化融资或者应收款融资有关的留置权；

 

-43-

（36）结算留置权；

（37）与任何政府、法定或监管机构订立的习惯购买协议和相关安排中规定的以该等财产的出卖人为受益人的未使用不动产的收回权利；

（38）根据Holdings或任何受限制附属公司所持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或通过法定条文而保留或归属于任何个人或政府、法定或监管机构的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件；

（三十九）影响不动产可以置入的用途的限制性契诺；

（40）限制或禁止进入或进入毗邻受控出入公路的土地的留置权或契诺，或影响可将土地置于其用途的契诺；但该等留置权或契诺不干扰控股或任何受限制附属公司业务的正常进行；

（41）与任何许可的公司间活动、许可的税务重组或任何公司间许可协议有关的留置权；

（42）对用于解除债务或清偿或解除债务的财产、资产或许可投资的留置权；但这种解除、清偿或解除不受本契约禁止；

（43）与担保债务的托管安排有关的留置权，包括（i）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、安排人、受托人或抵押代理人）的利益而发行债务的托管收益的留置权，以及（ii）在发生任何债务时预留的现金或现金等价物的留置权，在任何一种情况下，只要此类现金或现金等价物预先为支付此类债务的利息或溢价或折扣（或与发行此类债务有关的任何费用）提供资金，并存放在为此目的申请的托管账户或类似安排中；

（44）有利于业主的留置权，并依据任何不动产租赁的条款获得许可（且未因适用租赁下的任何违约或违约而触发）；

（四十五）区划、权属、建筑物以及任何政府机关（对不动产有管辖权）规定的、不动产目前使用和经营在任何重大方面不违反的其他土地使用规定；和

（46）为票据（任何附加票据除外）及有关票据担保提供担保的留置权。

如许可留置权符合多于一种许可留置权类型的标准（在发生时或在以后的日期），公司可全权酌情对该许可留置权的全部或任何部分进行划分、分类或不时重新分类，以符合本契约的任何方式，且该许可留置权应被视为仅根据该许可留置权已分类或重新分类的“许可留置权”定义的一个或多个条款作出。

“准许计划”指控股或其任何关联公司的任何员工福利计划以及以其作为受托人、代理人或任何该等计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何人。

“允许的税收分配”是指：

（a）如果且只要控股公司是向任何母公司提交合并或合并纳税申报表的集团的成员，任何股息或其他分配将为控股公司及其子公司的任何应课税收入应占的任何税款提供资金，但金额不超过与该等税款有关的金额

 

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控股公司及其子公司将被要求在单独的公司基础上或在合并基础上支付的任何此类税款的金额，计算方式如同控股公司及其子公司已就合并、合并的集团缴纳税款，代表仅由控股公司及其子公司组成的关联集团的关联或单一基础；但有关控股公司任何非受限制子公司的收入应占的任何税款的此类股息或其他分配只能在此类非受限制子公司已为此目的向控股公司或任何受限制子公司支付现金的情况下进行；和

（b）就发行日期后结束的任何课税年度（或其部分）而言，就美国联邦所得税而言，Holdings被视为被忽略的实体、合伙企业或其他流通实体，向任何母实体支付股息或其他分配，以资助该母实体（或，如果母实体是传递实体，则为其直接或间接所有者）在该课税年度（或其部分）归属于其对Holdings的所有权的纳税义务；但就每个课税期间而言，此类分配的总额不得超过（1）在该课税期间分配给任何母实体成员的控股公司的应税收入（确定为如同控股公司是美国联邦所得税目的的合伙企业）以及在该课税期间分配给该母实体成员的任何担保付款或应税资本转移（前提是在计算控股公司该期间的应税收入时扣除此类担保付款和资本转移）的乘积，在不考虑根据《守则》第743条作出的任何调整的情况下确定，并包括根据《守则》第951或951A条和（2）适用于居住在美国境内任何司法管辖区的个人或公司（以较高者为准）的最高合并边际美国联邦、州和地方所得税税率（包括根据《守则》第1411条对“净投资收入”征收的税款，不考虑根据《守则》第199A条进行的任何扣除。

“准许结构性回购交易”是指与控股或任何受限制附属公司作为买方的控股公司的股权（不合格股票除外）有关的任何远期购买或加速股份回购交易（或实质上等同的衍生交易）、与控股公司或任何受限制附属公司购买的控股公司的股权（不合格股票除外）有关的看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易），和/或与控股公司或任何受限制附属公司出售的控股公司的股权（不合格股票除外）有关的看跌或看跌价差期权（或实质上等同的衍生交易）和/或与控股公司的股权（不合格股票除外）有关的任何其他类似于上述任何结构性股权回购交易，在每种情况下，由控股公司或任何受限制附属公司就该等交易与市场上的主要交易商订立的境内附属公司（每项，a“结构性回购交易商”）；但该等交易为互换协议，将由Holdings或任何为境内子公司的受限制子公司与根据ISDA主协议或以其他方式根据ISDA主协议的结构性回购交易商之间订立，且不得有“信贷支持附件”、“信贷支持文件”、“信贷支持提供者”、担保、担保或其他与此相关的信贷支持，在每种情况下均由Holdings或任何受限制子公司或其各自的任何关联公司提供。

“许可税务重组”指在发行日之前、当日或之后进行的与税务筹划和税务重组有关的任何重组和其他活动，只要该等许可税务重组对票据持有人整体而言（在每种情况下，由控股公司善意确定）没有重大不利。

“许可认股权证交易”是指根据与发行可转换债务有关的“看涨价差”交易的惯常条款，由Holdings出售的任何看涨期权、认股权证或购买（或实质上等同的衍生交易）控股公司股权的合同权利，与Holdings或任何受限制子公司在每种情况下购买许可债券对冲交易的任何购买基本同时进行。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

 

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“请愿后利息”是指在任何破产或无力偿债程序启动后产生的任何利息或费用或开支或其他费用的权利，无论是否允许或允许作为任何此类破产或无力偿债程序中的债权。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.10节认证和交付的任何票据，以换取或代替残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，应被视为证明与残缺、毁坏、丢失或被盗的票据相同的债务。

“优先股”，适用于任何人的股本，是指在支付股息或在该人任何自愿或非自愿清算或解散时分配资产方面优先于该人任何其他类别的股本的任何类别或类别的股本（无论其如何指定）。

“公众公司成本”是指，就任何人而言，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其相关颁布的规则和条例的要求相关的、预期的或准备的成本，以及与遵守《证券法》和《交易法》或任何其他类似的法律、规则或条例的规定相关的成本，作为由公众持有股权或债务证券的公司，国家证券交易所的规则，雇员、顾问、董事或经理的薪酬、费用和费用报销，与增强会计职能和投资者关系相关的成本，股东大会并向股东或债务持有人报告、董事和高级管理人员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用、上市费用和其他交易费用。

“购买款项义务”是指为购置、租赁、扩建、建造、安装、更换、维修或改善财产（不动产或个人）、设备或资产（包括股本）而融资或再融资而产生的任何债务，无论是通过直接购置该等财产或资产获得的，还是通过购置拥有该等财产或资产的任何人的股本获得的，或以其他方式获得的。

“QIB”是指规则144A中定义的任何“合格机构买方”。

“合格证券化融资”是指满足以下条件的任何证券化融资：（i）董事会应已善意地确定此类证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）总体上对控股公司及其受限制子公司在经济上是公平合理的；（ii）控股公司或任何受限制子公司向证券化子公司或任何其他人出售证券化资产和相关资产均为公平对价（由控股公司善意确定）；（iii）融资条款、契诺，终止事件及其其他条款应为公平合理的条款（由Holdings善意确定），并可能包括标准证券化承诺。

“应收账款资产”是指（a）欠控股公司或受应收账款融资限制的子公司的任何应收账款及其收益，以及（b）为此类应收账款提供担保的所有抵押品、与此类应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类应收账款有关的所有记录以及与无追索权应收账款保理安排相关的应收账款一起惯常转让的任何其他资产。

“应收款融资”是指控股公司或其子公司与商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构或其关联公司之间的安排，据此（a）控股公司或该子公司（如适用）向该商业银行、以资产为基础的贷款人或其他金融机构（或该关联公司）出售（直接或间接）应收款资产，（b）控股公司或该受限制子公司（如适用）在其下的义务对控股公司和该子公司无追索权（证券化回购义务除外），以及（c）融资条款、契约，终止事件及其其他规定应按市场条款（由Holdings善意确定），可能包括标准证券化承诺，并应包括与此种安排有关的任何担保。

“应收款项附属公司”指为促进或进入一项或多项应收账款融资而成立的任何附属公司，在每种情况下仅从事与之合理相关或附带的活动，或为参与控股公司或任何附属公司进行投资且控股公司或任何附属公司向其转让应收账款和相关资产的应收账款融资而成立的另一人。

 

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“再融资”和“再融资”是指再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售、延长或增加（包括根据任何撤销或解除机制），本义齿中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资债务”是指为退还、再融资、替换、交换、更新、偿还或延长（包括根据任何撤销或解除机制）在发行日存在的任何债务（或与债务有关的未使用承诺）或为遵守本契约而招致（或确立）的债务（包括为任何受限制子公司的债务再融资的控股公司的债务和为控股公司或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务）而发生的债务，包括为再融资债务再融资的债务和根据对任何债务或未使用承诺再融资的承诺而发生的债务；但是，前提是：

（1）（a）该等再融资债务在产生该等再融资债务时的到期加权平均年限不少于该等债务的剩余到期加权平均年限，被退还或再融资的不合格股票或优先股、被替换、交换、续期、偿还或延期（或要求在票据到期日后91天之前不支付或象征性支付现金（利息支付除外）；及（b）在该等再融资债务再融资次级债务、不合格股票或优先股的范围内，该等再融资债务为次级债务，不合格股票或优先股，分别；

（二）转融通债务不包括：

（i）非控股的附属公司的债务、不合格股票或优先股、公司或为债务再融资的担保人、控股的不合格股票或优先股、公司或担保人；或

（ii）负债、控股的不合格股票或优先股或为债务再融资的受限制附属公司、不合格股票或非受限制附属公司的优先股；及

（3）该等再融资债务产生的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总发行价格）等于或小于（x）该等被再融资债务当时未偿还的本金总额（或如以原发行折扣发行，则为总增值）之和，加上（y）相当于与正在再融资的信贷融通或正在再融资的其他融资安排下的债务进行再融资或以其他方式未偿还有关的任何未使用承诺的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可以在紧接此类再融资之前按照第3.2节提取，加上（z）与此类再融资有关的应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用），

但上述第（1）条不适用于任何信贷融资或有担保债务的任何延期、置换、退款、再融资、续期或撤销。与任何信贷融资或任何其他债务有关的再融资债务可能会在任何此类信贷融资或其他债务终止、解除或偿还后不时发生。

“受监管银行”是指（x）经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）由银行监管机构监管的任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处

 

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任何司法管辖区的当局或（y）上述（x）条所列人士的任何附属公司，但条件是（1）该附属公司的全部股本由（i）上述（x）条所列人士直接或间接拥有，或（II）母公司亦直接或间接拥有（x）和（2）条所列该人士的全部股本，该附属公司是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。

“S条例”是指《证券法》规定的S条例。

“S-X条例”是指《证券法》规定的S-X条例。

“相关税收”是指：

（1）任何母实体因以下原因而须缴付的任何税项，包括销售、使用、转让、出租、从价、增值、印花、财产、消费、特许经营、执照、资本、注册、商业、海关、净值、毛收入、消费税、占用、无形资产或类似税项及其他类似费用及开支（（（x）以收入计量的税项及（y）预扣税项除外）：

（a）正在组织或已发行股本（但不是因为拥有任何公司或其他实体的股票或其他股本权益，而不是直接或间接持有控股公司或控股公司的任何子公司）或以其他方式根据适用法律保持其存在或良好地位；

（b）直接或间接为控股公司或控股公司的任何附属公司的控股公司母公司；

（c）直接或间接就控股公司或控股公司的任何附属公司的股本收取股息或其他分派；或

（d）已就控股公司依据第3.3条获准向任何母体实体付款的任何项目作出任何付款；或

（2）任何许可的税收分配。

“保留收益”是指，在任何确定日期，依据第3.2（b）（17）条发生或发行的任何债务的现金净收益总额，但未根据第3.2条允许的任何其他类型的债务重新分类为发生。

“限制投资”是指除许可投资以外的任何投资。

“限制性票据”是指带有第2.1（d）节中描述的限制性图例之一的初始票据和附加票据。

“限制性票据图例”是指第2.1（d）（1）节中规定的图例。

“受限制附属公司”指控股公司除非受限制附属公司外的任何附属公司。为免生疑问，公司在任何时候均构成“受限制子公司”。

“第144A条”是指《证券法》规定的第144A条。

“标普”是指标普全球公司或其任何继任者或受让人是国家认可的统计评级组织。

“售后回租交易”是指就控股或其任何受限制附属公司出租任何不动产或有形个人财产作出规定的任何安排，该财产已经或将由控股或该受限制附属公司出售或转让给考虑进行此类租赁的第三人。

 

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“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该屏幕禁止共享有关控股公司或其子公司的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指美国证券交易委员会或其任何继任者。

“担保债务”是指与现金管理义务相关的债务以外的任何由留置权担保的债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法案颁布的SEC规则和条例，经修订。

“证券化资产”是指（a）任何应收账款、应收抵押贷款、应收贷款、特许权使用费、特许经营费、许可费、专利或其他收入流和其他受付权或相关资产及其收益，以及（b）为此类应收款或资产提供担保的所有抵押品、与此类应收款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与此类账户或资产有关的密码箱账户和记录以及与证券化、保理或应收款出售交易有关的账户或资产（或通常授予担保权益的）。

「证券化融资」指一项或多项证券化、融资、保理或销售交易中的任何一项，经修订、补充、修改、延长、续期、重列或不时退还，据此，控股或任何受限制附属公司向证券化附属公司或任何其他人士出售、转让、质押或以其他方式转让任何证券化资产（不论现时存在或将来产生）。

“证券化费用”是指与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的已发行或出售的任何证券化资产或应收账款资产或其中的参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及与任何合格的证券化融资或应收账款融资有关的其他费用、开支和收费（包括佣金、收益率、利息开支和法律顾问的费用和开支）。

“证券化回购义务”是指合格证券化融资或应收款融资中的证券化资产或应收款资产的卖方因违反陈述、保证或契约或其他原因而产生的就证券化资产或应收款资产进行回购或以其他方式付款的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

「证券化附属公司」指控股公司在每宗个案中为一项或多项合资格证券化融资或应收款项融资及其他与之合理相关的活动而成立的任何附属公司或为此目的而成立的另一人。

“担保文件”指票据担保协议、票据质押协议、票据担保协议和票据质押协议的各合并方、BVI股份抵押、所有担保协议、质押协议、控制协议、担保物转让、抵押、信托契据或其他授予或转让的担保或与此相关的协议，由公司或任何担保人代表其本身即受托人签署和交付，为票据担保代理人设定或完善（或旨在设定或完善）担保物上的留置权，票据持有人及其他票据有担保方为票据及票据担保提供担保，在每种情况下，均不时经修订、重述、修订及重述、补充、替换或以其他方式修改。

 

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“系列”是指（a）就第一留置权担保方而言，（i）第一留置权信贷协议担保方中的每一方（以其本身的身份），（ii）一系列现有担保票据的现有担保票据担保方（以其本身的身份），（iii）票据担保方（以其本身的身份），（iv）由共同授权代表（以此类额外第一留置权有担保当事人的身份）代表的在发行日期后成为或成为受第一留置权债权人间协议约束的额外第一留置权有担保当事人（以其身份），以及（b）就任何第一留置权义务而言，（i）第一留置权信贷协议义务中的每一项，（ii）第一留置权票据义务，（iii）一系列现有有担保票据项下的现有有担保票据债务，以及（iv）在发行日期后根据任何额外第一留置权文件（定义见第一留置权债权人间协议）产生的额外第一留置权债务，其持有人将由第一留置权债权人间协议项下的共同授权代表（以其作为此类额外第一留置权债务的代表）代表。

“结算”是指个人在日常业务过程中担任处理人、汇款人、资金收款人或资金传递人的任何信用卡或借记卡押记、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或押记交易的现金或其他财产的转移。

“结算资产”是指任何现金、应收款或其他财产，包括应收结算款，到期或转让给某人，作为该人或该人的关联公司作出或安排或将作出或安排的结算的代价。

“结算债务”是指与结算付款有关的任何付款或偿还义务。

“结算留置权”是指与任何结算或结算债务有关的任何留置权（为免生疑问，可能包括以结算付款为代价授予结算资产的留置权或以其他方式转让，保证日内和隔夜透支和自动清算所敞口的留置权，以及类似的留置权）。

“结算支付”是指现金或其他财产的转移，或合同承诺（包括通过自动清算所交易）实现转移，以实现结算。

“应收结算款”是指代表或反映有义务向某人付款或为某人的利益付款的任何一般无形资产、付款无形资产或票据，作为该人作出或安排、或将作出或安排的结算的对价。

“空头衍生工具”是指（a）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（b）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02（w）（1）（ii）条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例于发行日生效。

“同类业务”指（a）Holdings或其任何附属公司或任何联营公司于发行日期从事的任何业务、服务或活动，（b）Holdings或其任何附属公司或任何联营公司从事的任何业务、服务及活动，而该等业务、服务及活动与控股公司及其附属公司于发行日期进行或拟进行的业务（包括就本契约不加禁止的任何投资而取得的非核心附带业务）合理相似、附属、支持性、协同性、附带、互补或相关，或合理的扩展、发展或扩展，包括与社会服务或任何医疗保健服务有关，及（c）进行（a）及（b）条所指明的业务、服务或活动的人及其任何附属公司。为免生疑问，任何人投资或拥有从事类似业务的另一人的股本或债务，即视为从事类似业务。

 

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“特定重组”是指控股公司或其任何受限制子公司在现有2024年有担保票据发行日期之后的任何重组举措、成本节约举措或其他类似战略举措，这些举措在交付给受托人的高级职员证书中有合理的详细描述。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、特定重组、资产处置、发生或偿还债务、限制性付款、子公司指定、经营改进、重组、新项目或其他根据本契约条款要求“备考遵守”本协议项下的测试或契约或要求该测试或契约按“备考基础”计算或给予该事件“备考效果”后的事件。

“标准证券化承诺”是指控股公司或控股公司的任何子公司在证券化融资或应收款项融资中善意确定为惯常的陈述、保证、契诺、保证和赔偿，包括与证券化子公司资产的服务有关的陈述、保证、承诺、保证和赔偿，但有一项谅解，即任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺，或在应收款融资的情况下，视为非信贷相关的追索权应收账款保理安排。

“开办亏损”是指就任何期间而言，该期间的任何亏损可直接归因于Holdings的可单独识别业务单位或其任何受限制子公司的运营或被收购实体或业务，该业务单位已开始运营，或被收购实体或业务被收购，在该期间的最后一天之前的18个月内。

“规定到期日”是指，就任何证券而言，在该证券中指定的日期，作为该证券本金到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不应包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券以及所有认股权证、期权或购买或认购任何股本的其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“次级债务”就任何人而言，是指根据书面协议在受偿权上明确从属于票据的任何债务（无论是在现有的2024年有担保票据发行日期未偿还或此后发生的）。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他业务实体（合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外），其在确定时有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的股本总投票权的50.0%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；

（二）下列情形之一的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或者类似实体：

（a）超过50.0%的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员、普通、特殊或有限合伙权益或其他；和

（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；或

 

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（3）经控股公司选举，该人士或该人士的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。

“附属公司担保人”指为票据提供担保的各受限制附属公司，直至该票据担保根据本契约条款解除。

“互换协议”是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合，包括但不限于任何允许的债券对冲交易、任何允许的认股权证交易或任何允许的结构性回购交易。

“税”是指任何政府当局或其他税收当局征收的所有当前和未来的税收、征税、征收税、扣除、收费、关税、评估、费用和预扣税（包括备用预扣税）以及任何类似性质的收费（无论如何计价）以及与上述有关的任何利息、罚款、处罚或税收增加。

“TIA”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“总资产”是指截至任何日期，控股公司及其受限制子公司在合并基础上的合并资产总额，如控股公司及其受限制子公司最近的合并资产负债表所示，以符合第1.4节中规定的备考调整的方式在备考基础上确定。

“交易奖金”是指支付给控股公司或其任何子公司的任何董事、经理、高级职员、雇员或顾问（包括就本契约不加禁止的收购成为控股公司或其任何子公司的董事、经理、高级职员、雇员或顾问的任何人）的奖金。

“交易费用”指由Holdings或任何与交易相关或与交易有关的受限制附属公司招致或支付的任何费用、成本及开支（包括所有法律、会计及其他专业费用、成本及开支）。

“交易”指发售备忘录所述的所有交易，为免生疑问，这些交易不必在发行日发生，应包括但不限于发行票据、偿还某些债务、支付交易费用、发售备忘录所述的其他相关交易以及完成与上述任何一项有关的任何其他交易。

“信托主任”是指，当就受托人或票据抵押代理人（如适用）使用时，受托人的公司信托部门内的任何高级人员或票据抵押代理人（如适用），包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托主任或受托人或票据抵押代理人（如适用）的任何其他高级人员，他们通常履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似的职能，或与本契约有关的任何公司信托事项因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人，而在每种情况下，该人对本契约的管理负有直接责任。

“受托人”是指美国银行信托公司、全国协会，作为本契约下的受托人，连同其继任者和以这种身份受让人。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，在任何时候，如果由于法律的强制性规定，票据抵押代理人和票据有担保当事人在任何抵押品上的担保权益的任何附加、完善或优先权受在纽约州以外的司法管辖区生效的统一商法典管辖，“UCC”一词是指在该等其他司法管辖区内有效的《统一商法典》，就本协议有关此类完善或优先权的规定而言，以及就有关此类规定的定义而言。

 

-52-

“无限制子公司”是指：

（1）控股的任何附属公司（公司除外）于确定时为非受限制附属公司（由控股按以下规定的方式指定）；及

（2）非受限子公司的任何子公司。

控股可指定控股的任何附属公司（公司除外但包括任何新收购或新成立的附属公司或通过合并、合并或其他业务合并交易成为附属公司的人，或对其进行投资）为非受限制附属公司，但须符合以下条件：

（1）于该等指定时，该附属公司或其任何附属公司并不拥有任何控股公司的股本或控股公司的任何其他附属公司，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司或其他非受限制的附属公司；

（2）（i）拟如此指定的附属公司及（ii）其附属公司各自于指定时并无拥有任何重要知识产权；及

（2）该等指定及控股于该附属公司的投资（如有的话）符合本条例第3.3节的规定。

“无担保融资租赁义务”是指没有留置权担保的融资租赁义务以及根据公认会计原则在财务报告目的下不需要在资产负债表和损益表中作为融资或资本租赁入账的任何其他租赁义务。为免生疑问，经营租赁应被视为无担保融资租赁义务。

“无担保融资租赁”是指无担保融资租赁义务基础上的所有租赁。

“美国政府义务”是指以下证券：（a）美利坚合众国及时支付的直接义务，其完全信任和信用被质押，或（b）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其及时支付作为美利坚合众国的完全信任和信用义务得到无条件保证，在任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行发行的存托凭证（定义见《证券法》第3（a）（2）节），作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为该存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定本金或利息支付；但（除法律要求外）该托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定本金或利息支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

个人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在董事选举中投票的所有类别的股本。

“到期加权平均寿命”是指，当应用于任何债务、不合格股票或优先股（视情况而定）时，在任何日期，通过除以以下方式获得的商（以年数计）：

（1）通过将（i）从确定日期起至就该等不合格股票或优先股的该等债务或赎回或类似付款的每一次连续预定本金支付日期的年数（计算到最接近的十二分之一）乘以（ii）该等付款的金额而获得的产品的总和，由

 

-53-

（2）所有该等付款的总和，

前提是，为了确定任何债务的加权平均到期期限，在确定日期之前对该债务进行的任何预付款或摊销的影响将被忽略。

「全资境内附属公司」指控股的境内附属公司，其全部股本由控股、本公司或附属担保人拥有。

“全资附属公司”指，就任何人士而言，其当时应由该人士或由该人士的一个或多个全资附属公司拥有的已发行股本或其他所有权权益的100%（董事合资格股份除外）。

第1.2节其他定义。

 

任期		定义于 科
“可以接受的承诺”		3.5（a）（3）（二）
“会计变更”		“GAAP”
“认可投资者票据”		2.1（b）
“行动”		13.8（五）
“额外受限制票据”		2.1（b）
“提前报价”		3.5（d）
“提前部分”		3.5（d）
“关联交易”		3.8（a）
“代理会员”		2.1（e）（2）
“适用的保费赤字”		8.4(1)
“适用收益”		3.5（a）（3）
“获批外资银行”		“现金等价物”
“资产处置要约”		3.5（d）
“认证代理”		2.2
“自动交换”		2.6（e）
“自动交换日期”		2.6（e）
“自动交换通知”		2.6（e）
“自动交换通知日期”		2.6（e）

 

-54-

任期		定义于 科
“CERCLA”		13.8（q）
“控制权变更要约”		3.9（a）
“控制权变更支付”		3.9（a）
“控制权支付日期变更”		3.9（a）（2）
“清流”		2.1（b）
“抵押品提前报价”		3.5（b）
“抵押品预付款部分”		3.5（b）
“抵押品资产处置要约”		3.5（b）
“抵押品超额收益”		3.5（b）
“抵押品留存收益”		3.5（b）
“公司订单”		2.2
“违约”		8.3
“违约利息”		2.14
“导演持有人”		6.1（a）
“选举日期”		3.3
“EuroClear”		2.1（b）
“违约事件”		6.1（a）
“超额收益”		3.5（d）
“固定电荷覆盖率计算日期”		“固定费用覆盖率”
“外国倾向”		3.5（f）（i）
“全球笔记”		2.1（b）
“担保义务”		10.1
“金额增加”		3.6
“初步协议”		3.4（b）（16）
“初始违约”		6.1（e）

 

-55-

任期		定义于 科
“机构认可投资者全球票据”		2.1（b）
“机构认可投资者票据”		2.1（b）
“债权人间协议”		7.11
“初级留置权债权人间协议”		7.11
“LCT选举”		3.2（c）（10）
“LCT公开发售”		3.2（c）（10）
“LCT测试日期”		3.2（c）（10）
“法律违约”		8.2
“法定假日”		12.6
“票据担保”		10.1
“Noteholder Direction”		6.1（a）
“票据抵押文件令”		13.8（r）
“Notes Register”		2.3
“其他担保”		10.2（b）（4）
“支付违约”		6.1（a）（4）（a）
“绩效参考”		“衍生工具”
“允许的付款”		3.3（b）
“职位代表”		6.1（a）
“主要义务”		“或有债务”
“主要债务人”		“或有债务”
“收益申请期”		3.5（a）（3）
“受保护的购买者”		2.10
“赎回日”		5.7（a）
“参考期”		“固定费用覆盖率”

 

-56-

任期		定义于 科
“退还股本”		3.3（b）（2）
“注册官”		2.3
“Regulation S Global Note”		2.1（b）
“Regulation S Notes”		2.1（b）
“相关人士”		13.8（b）
“转售限制终止日”		2.6（b）
“预留负债金额”		3.2（c）（9）
“限制性全球票据”		2.6（e）
“受限支付”		3.3（a）
“限制期”		2.1（b）
“留存收益”		3.5（d）
“回归日期”		3.17
“Rule 144a Global Note”		2.1（b）
“第144A条规则说明”		2.1（b）
“特别付息日”		2.14（a）
“特别记录日期”		2.14（a）
“主体留置权”		3.6
“继任者公司”		4.1（a）（1）
“暂停的盟约”		3.17
“停牌期”		3.17
“国库股本”		3.3（b）（2）
“Unrestricted Global Note”		2.6（e）
“核查契约”		6.1（a）

 

-57-

第1.3节施工细则。除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另行定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）“含”是指包括但不限于；

（五）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（六）“将”解释为表示命令；

（7）任何无息或其他贴现证券在任何日期的本金金额，应为将在按照公认会计原则编制的日期为该日期的发行人的资产负债表上显示的本金金额；

（8）任何优先股的本金金额应为（i）该优先股的最高清算价值或（ii）有关该优先股的最高强制赎回或强制回购价格，以较高者为准；

（9）在本契约或任何票据中以金钱表示的所有金额均指美利坚合众国的法定货币；

（十）“在此”、“在此”、“在此”等具有类似含义的词语，是指本义齿整体，而不是指任何特定的条、节、款、款或其他细分项；

（11）除非另有特别说明，有关任何人的术语“合并”是指该人与其受限制的附属公司合并，并将任何非受限制的附属公司排除在该合并之外，犹如该非受限制的附属公司不是该人的关联公司；和

（12）与本义齿、任何票据或在此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）有关的拟签署的任何文件中使用的或与之相关的“执行”、“执行”、“签名”和“签名”等词语，应被视为包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“.pdf”、“.tif”或“.jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign、AdobeSign或公司已书面指定给受托人或票据抵押代理人的其他电子签名提供者）传送的人工签署的图像。使用电子签名和以电子形式保存记录，在适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《UCC》的任何州法律）允许的最充分范围内，每一项电子签名和以电子形式保存记录，应与手工执行的签名或使用纸质记录系统（如适用）具有相同的法律效力、有效性和可执行性；但前提是，尽管本文有任何相反的规定，除非受托人或票据抵押代理人（如适用）根据受托人或票据抵押代理人（如适用）批准的合理程序明确同意，否则受托人或票据抵押代理人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

 

-58-

第1.4节某些合规计算。

（a）尽管本文有任何相反的规定，在发生债务项目（或其任何部分）发生或发行、发生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易（包括任何限制性付款或投资）的情况下，应就此类发生、发行或其他交易计算该等比率（s），而不影响同日在任何其他例外情况、阈值或篮子（基于比率的篮子除外）下使用的金额。根据相关的基于比率的测试，在可获得的范围内，发生或发行的每一项债务、发生的每一项留置权以及相互进行的交易将被视为已发生、发行或先行。

（b）参照控股公司的财务报表（包括合并EBITDA、合并利息支出、合并净收益、固定费用、固定费用覆盖率、合并优先留置权担保杠杆率和合并总杠杆率）确定的任何计算或计量，可改为参照母公司的财务报表确定，只要该母公司不直接或间接持有控股公司股本以外的任何重大资产。

（c）为作出上述任何计算，控股公司或其任何受限制附属公司在参考期内（定义见“固定费用覆盖率”）或在参考期之后以及在固定费用覆盖率计算日期或任何其他计算日期之前或同时进行的任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、经营变更、业务扩展和处置或终止经营，均应在假设所有该等投资、收购、处置、合并、合并、合并，经营变化、业务扩张和处置或终止经营（以及任何相关的固定费用义务的变化以及由此导致的合并EBITDA的变化）已发生在参考期的第一天。如自该期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该期间开始后与控股或其任何受限制附属公司合并或合并的人，应已作出任何投资、收购、处置、合并、合并、合并、合并、经营变更、业务扩展或处置或终止经营而根据本契约须作出调整，则固定费用覆盖率、合并总杠杆比率，合并优先留置权担保杠杆比率以及参照控股公司财务报表确定的任何其他比率或计算，其计算应给予该期间的备考效力，如同该等投资、收购、处置、合并、合并、合并或处置经营已在适用的参考期开始时发生。

（d）就本契约而言，每当对交易（包括交易）给予形式上的影响时，形式上的计算应由控股公司负责的财务或首席会计官本着诚意作出（为免生疑问，可包括成本节约、运营费用减少以及由正在给予形式上影响的此类交易产生的协同增效作用）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在固定费用覆盖率计算日或任何其他计算日生效的利率已是整个参考期的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值义务）。融资租赁义务的利息应被视为按公司负责的财务或会计官员合理确定的利率产生，该利率是根据公认会计原则在该融资租赁义务中隐含的利率。为进行上述任何计算，以备考基础计算的循环信贷额度下的任何债务的利息应根据参考期内该债务的日均余额计算，但第1.4（a）节规定的除外。可选择按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行间同业拆借利率或其他利率的因素确定的债务利息，应确定为已根据实际选择的利率确定，如果没有，则应根据控股公司可能指定的选择的利率确定。

第二条

笔记

第2.1节表格、日期和条款。

（a）根据本契约可认证和交付的票据本金总额是无限的。于本协议日期发行的首期票据本金总额为400,000，000美元。此外，公司可能会根据本义齿的规定不时发行额外票据（如本文规定）。此外，票据可在根据第2.2、2.6、2.10、2.12、5.6或9.5节就抵押资产处置要约或根据第3.5节的资产处置要约或根据第3.9节的控制权变更要约进行转让、交换或代替其他票据登记时进行认证和交付。

 

-59-

尽管有任何与此相反的规定，公司不得发行任何附加票据，除非该等发行符合第3.2节的规定。

就任何附加票据而言，公司须在（1）董事会决议及（2）（i）高级人员证书及（ii）一份或多于一份补充本协议的契约中载列以下资料：

（a）依据本指引须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（b）该等额外票据的发行价格及发行日期，包括产生利息的日期；及

（c）该等附加票据是否为受限制票据。

在认证和交付附加票据时，除了第12.2条所要求的律师意见和高级职员证书外，受托人有权收到律师关于此类附加票据的适当授权、执行、交付、有效性和可执行性的意见，并且在依赖该意见时应得到充分保护。

初始票据和附加票据应就本契约的所有目的统称为一个单一类别，但任何附加票据将不会以与初始票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号码发行，除非此类附加票据可与初始票据进行美国联邦所得税目的的替代。初始票据及附加票据的持有人将作为一个类别就该等持有人有权投票或同意的所有事项一并投票及同意，而任何初始票据或附加票据的持有人均无权作为一个单独类别就该等持有人有权投票或同意的任何事项进行投票或同意。

如任何附加票据的任何条款是根据公司的董事会决议采取的行动确立的，则有关该等行动的适当记录的副本须由公司秘书、任何助理秘书或另一名高级人员核证，并在交付该高级人员证书及载列附加票据条款的补充契约时或之前交付予受托人。

（b）初始票据由公司根据日期为2026年5月13日的购买协议发售和出售，该购买协议由公司、其担保方和作为几名初始购买者的代表的花旗集团 Global Markets Inc.签署。初始票据和任何附加票据（如果作为限制性票据发行）（“附加限制性票据”）最初将仅转售给（a）根据规则144A被合理认为是QIB的人和（b）根据规则S被合理认为是非美国人。此后，此类初始票据和附加限制性票据可根据此处描述的程序，除其他外，转让给（其中包括）被合理认为是QIB的人、根据S条例的购买者，以及在每种情况下根据《证券法》下的规则501的AI和IAI。在本协议日期后发售的额外票据可由公司根据一项或多项购买协议根据适用法律不时发售和出售。

根据第144A条规则向在美利坚合众国被合理认为是QIB的人发售和出售的初始票据和附加限制性票据（“第144A条票据”）应以永久性全球票据的形式发行，其形式基本上采用了附件 A的形式，该票据特此以引用方式并入并成为本契约的一部分，包括第2.1（d）节（“第144A条全球票据”）中所述的适当图例，存放于作为DTC托管人的受托人，由公司正式签署，并由受托人如下文认证。如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则第144A条规则的全球票据可以由多个证书代表。规则144A全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的受托人或其代名人的记录所做的调整而不时增加或减少，具体如下。

 

-60-

初始票据以及依据S条例向美利坚合众国境外的非美国人发售和出售的任何附加限制性票据（“S条例票据”）应以永久性全球票据的形式发行，其形式大致为附件 A，包括第2.1（d）节中规定的适当图例（“S条例全球票据”）。每份S条例全球票据将在发行时按本条第二条所述方式交存于作为DTC托管人的受托人或代表其交存。在初始票据开始发售与发行日（该期间直至并包括该第40天）两者（以较晚者为准）后的第40天之前，S条例全球票据的实益权益只能通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，Soci é t é Anonyme（“Clearstream”）的运营商（作为DTC的间接参与者）持有，除非根据此处描述的认证要求转让给通过规则144A全球票据接收交付的人。

限售期届满后，投资者可以通过非Euroclear或Clearstream参与DTC系统的组织或直接通过Euroclear或Clearstream（如果是此类系统的参与者）持有其在S条例全球票据中的权益，也可以通过作为此类系统参与者的组织间接持有其权益。如果此类权益是通过Euroclear或Clearstream持有，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自存托人账簿上各自名下的客户证券账户持有S全球票据的此类权益。反过来，这些存托人将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有S条例Global Note的权益。

如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求，则S条例全球票据可以由多个证书代表。S条例全球票据的本金总额可能会因对作为DTC托管人的受托人或其代名人的记录所作的调整而不时增加或减少，如下文所规定。

在发行日之后，凡任何初始票据和额外限制性票据将被转售给美利坚合众国的投资情报机构（“机构认可投资者票据”），该等机构认可投资者票据应以永久性全球票据的形式发行，其形式基本上采用了附件 A的形式，包括第2.1（d）节中规定的适当图例（“机构认可投资者全球票据”），存放在作为DTC托管人的受托人处，由公司正式签署并由受托人认证如下。机构认可投资者全球票据（如果发行）可能由多个证书代表，如果DTC关于单一证书所代表的最高本金金额的规则有此要求。机构认可投资者全球票据的本金总额（如已发行）可能会因受托人（作为DTC的托管人）或其代名人的记录作出的调整而不时增加或减少，如下文所规定。

在发行日期之后，只要任何初始票据和额外限制性票据将被转售给美利坚合众国的AI（“认可投资者票据”），则该认可投资者票据应以确定票据的形式发行，其形式基本上采用了附件 A的形式，包括第2.1（d）节中所述的图例。

规则144a全球票据、条例S全球票据和机构认可投资者全球票据（如有）有时在本文中统称为“全球票据”。

票据的本金（及溢价（如有的话）及利息须在公司为该目的而指定的付款代理人的办事处或代理机构（该办事处最初须为该目的而维持的受托人办事处），或在公司依据第2.3条为该目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，由付款代理人选择，每期利息可通过以下方式支付：（i）邮寄至有权享有该等权利的人的地址的支票，因为这些地址应出现在票据登记册上，或（ii）电汇至受款人维持的位于美国的账户，但须遵守本款最后一句。就全球票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有）和利息）进行的付款将通过电汇立即可用的资金到DTC指定的账户的方式进行。持有人持有的最终票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）的本金总额至少为1,000，000美元的最终票据所代表的票据的付款将按照票据登记册进行，或电汇至收款人在美国银行维持的美元账户，如该持有人选择以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天指定该账户。

 

-61-

除了附件 A和第2.1（d）节中所述的内容外，票据还可能具有法律、证券交易所规则或惯例要求的注释、图例或背书。公司应批准票据上的任何符号、背书或图例。每份说明应注明其认证日期。附件 A中规定的票据条款是本契约条款的一部分，在适用的情况下，公司、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意受这些条款的约束。

（c）面额。票据只能以完全注册的形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的任何整数倍。

（d）限制性传说。除非并直至（i）根据有效登记声明出售初始票据或作为限制性票据发行的附加票据，或（ii）公司收到律师的意见和其可能合理要求的任何额外文件，在每种情况下均令其满意，大意是既不需要此类传说也不需要相关的转让限制，以保持遵守《证券法》的规定：

（1）第144A条全球票据、第S条全球票据、机构认可投资者全球票据（如有）及认可投资者票据（如有）各自的表面须大致载有以下图例：

该证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，即代表其本人和为其购买证券的任何投资者账户同意，在该日期（“转售限制终止日”）之前（即[在限制性全球票据的情况下：在原发行日期较晚的一年后，发行任何额外票据的原始发行日期，以及公司或公司任何附属公司为该证券（或该证券的任何前身）拥有人的最后日期，] [在条例S附注的情况下：在此原始发行日期较晚的40天后，发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条第902条所定义）提供的日期]，仅（a）向公司或其任何附属公司提供，（b）根据已宣布有效的登记声明对于其有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为其自己的账户或向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）在美国境外根据规范在离岸交易中向非美国人提供和销售向受托人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一封已签署的信函，其中载有与转让本票据的限制有关的某些代表和协议（该信函的形式可从本票据的受托人处获得）或（f）根据注册的另一项可用豁免

 

-62-

《证券法》的要求，但须遵守公司和受托人在根据（c）、（d）、（e）或（f）条进行任何此类要约、出售或转让之前的权利，要求向它们各自提供律师意见、证明和/或其他令人满意的信息。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。[在条例S注的情况下：通过其在此获得，此处的持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这种担保。]

通过收购该证券（包括其中的任何权益），其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于收购和持有票据的资产中的任何一部分均不构成（a）受经修订的1974年《雇员退休收入证券法》标题I约束的“雇员福利计划”的资产（“ERISA”），（b）与ERISA或《守则》的此类规定（“类似法律”）或（c）基础资产被视为包括此类计划、账户和安排的“计划资产”的实体（（（a）-（c）中的每一项，“计划”）类似的非美国或其他法律或法规；或（2）持有人收购和持有票据不会构成或导致非

（2）每份全球票据，不论是否初始票据，其正面均须载有以下图例：

除非本证明书是由存管信托公司（New York Corporation，简称“DTC”）的授权代表于纽约向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于全部而非部分地转让给DTC、DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球票据的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。

（e）记账规定。（i）本条第2.1（e）款仅适用于存放于受托人、作为DTC托管人的全球票据，而对此，适用的DTC程序应予管辖。

（1）每份全球票据初始应（x）以DTC或DTC代名人的名义登记，（y）交付给第2.1（d）条所述的DTC和（z）Bear Legend的票据托管人。全球票据（但不包括其中的受益权益）的转让将限于将其全部而非部分转让给DTC、其继任者或其各自的被提名人，但第2.1（e）（3）节、第2.1（e）（4）节和第2.1（f）节中规定的除外。如果全球票据的实益权益被转让或交换为另一全球票据的实益权益，票据托管人将（a）记录正在转让或交换的全球票据的本金减少额等于此类转让或交换的本金金额，以及（b）记录类似的增加额

 

-63-

在另一笔全球票据的本金中。一张全球票据的任何实益权益转让给以另一张全球票据的权益形式接受交付的人，或交换为另一张全球票据的权益，在转让或交换时，将不再是该全球票据的权益，而成为另一张全球票据的权益，因此，此后将受到所有转让和交换限制（如果有的话）以及适用于该其他全球票据的实益权益的其他程序的约束，只要它仍然是这种权益。

（2）对于由DTC或由票据托管人作为DTC的托管人代表他们持有的任何全球票据或根据该全球票据持有的任何全球票据，DTC的成员或参与者（“代理成员”）在本契约下概无权利，且DTC可被公司、受托人及公司的任何代理人或受托人视为就所有目的该全球票据的绝对拥有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不妨碍公司、受托人或公司的任何代理人或受托人对DTC提供的任何书面证明、代理或其他授权的生效，或损害DTC与其代理成员之间适用于管辖实益权益持有人行使任何全球票据权利的DTC习惯做法的运作。

（3）就依据第2.1（f）条将全球票据的部分实益权益转让予须持有确定票据的实益拥有人而言，票据保管人须在其簿册上反映该全球票据的日期及本金减少额，金额相等于将予转让的全球票据的实益权益本金，而公司须签立，而受托人须认证并提供一份或多于一份相同期限及金额的确定票据以供交付。

（4）就依据第2.1（f）条向实益拥有人转让整张全球票据而言，该全球票据须当作交还予受托人注销，而公司须向DTC所识别的每名实益拥有人签立、且受托人须认证并提供予交付，以换取其在该全球票据中的实益权益，即本金总额相等的授权面额最终票据。

（5）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括代理成员及可能通过代理成员持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（6）全球票据的任何持有人应通过接受该全球票据，同意该全球票据的实益权益的转让只能通过（i）该全球票据的持有人（或其代理人）或（ii）该全球票据的任何实益权益持有人维护的记账系统进行，且该全球票据的实益权益的所有权应要求在记账中反映。

（f）明确说明。除下文规定外，Global Notes实益权益的拥有人将无权获得最终票据。如果（a）DTC通知公司其不愿意或无法继续担任该全球票据的存托人，或DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，而此时DTC必须如此注册才能担任存托人，而在任何一种情况下，公司均未能在该通知发出后90天内指定继任存托人，（b）公司全权酌情签立并向受托人及注册处处长交付一份高级人员证明书，述明该等全球票据须如此可交换，或（c）违约事件已发生且仍在继续，而注册处处长已收到DTC的书面要求。如发生上句第（a）、（b）或（c）条所指明的任何事件，公司须迅速向注册处处长提供确定票据的合理供应。此外，转让给公司关联公司（定义见《证券法》第405条）的任何票据，或证明关联公司在不涉及任何公开发售的交易或一系列交易中获得的票据，必须在公司或公司任何关联公司成为票据所有者的最后日期后一年之前，采用最终票据的形式，并附有第2.1（d）节中关于转让限制的图例。如果根据任何适用法律或法规的要求这样做，受益所有人还可以根据DTC和书记官长的程序提出书面请求，获得确定票据以换取其在全球票据中的受益权益。

 

-64-

（1）依据第2.1（e）条为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，除第2.1（d）条另有规定外，须载有第2.1（d）条所列适用于全球票据的转让限制的适用图例。

（2）如任何确定票据被转让或交换为全球票据的实益权益，则受托人将（x）取消该确定票据，（y）记录该全球票据的本金额增加等于该转让或交换的本金额，以及（z）如果该转让或交换涉及的本金少于已取消的确定票据的全部本金金额，则公司应向转让持有人签立，且受托人应认证并提供一份新的确定票据，该票据代表未如此转让的本金金额。

（3）如一份定式票据被转让或交换为另一份定式票据，（x）受托人将取消正在转让或交换的定式票据，（y）公司须签立一份或多于一份经授权面额的新定式票据，其本金总额相等于该等转让或交换的本金总额予受让人（如属转让）或已取消定式票据的持有人（如属交换），并以该等受让人或持有人（如适用）的名义登记，及（z）如该等转让或交换涉及的本金少于已取消的定式票据的全部本金，则公司须签立，而受托人须认证并向其持有人提供一份或多于一份获授权面额的定式票据，其本金总额相等于已取消的定式票据的未转让或未交换部分，并登记在其持有人名下。

（4）尽管本指引另有相反规定，在任何情况下，定式票据均不得在限制期结束前交换或转让S规例全球票据的实益权益及收到S规例条文所规定的任何证书时交付。

第2.2节执行和认证。一名高级人员须以手工、传真或其他电子签字方式为公司签署《说明》。如在票据上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据仍然有效。

在受托人的获授权人员手动认证票据之前，票据不得有效。受托人在票据上的签字，应是证明该票据已根据本契约得到适当有效认证和签发的确凿证据。一份说明应注明其认证日期。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，受托人须认证并提供以下资料以供交付：（1）于发行日发行的本金总额为400,000，000美元的原始发行的初始票据，（2）受本契约条款规限，以无限本金金额发行的原始发行的额外票据，及（3）在第2.6（e）节所述情况下，以无限制全球票据形式发行的初始票据，在每种情况下均根据公司一名高级人员签署的书面命令（“公司命令”）。该公司命令应指明票据将采用最终票据或全球票据的形式、待认证票据的金额、原发行票据的认证日期、票据持有人以及票据是否为初始票据或附加票据。

受托人可委任公司合理接受的代理人（“认证代理人”）对票据进行认证。任何该等委任须以一份由信托主任签署的文书作为证明，该文书的副本须提供予公司。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时对票据进行认证。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由认证代理进行的身份验证。认证代理人与任何注册官、付款代理人或代理人享有送达通知和要求的同等权利。

 

-65-

如公司或任何担保人根据适用的第四条或第10.2条，须与任何其他人合并或并入任何其他人，或须将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让、租赁或以其他方式处置予任何人，以及因该等合并而产生的承继人，或在该等合并后存续的承继人，或公司或任何担保人已并入的承继人，或已收到上述转让、转让、租赁或其他处置的人，须已根据第四条与受托人签立补充契约，在该等合并、合并、转易、转让、租赁或其他处分之前认证或交付的任何票据，可（但不得要求）应承继人的要求，不时交换以承继人名义签立的其他票据，并在措辞和形式上作出可能适当的更改，以反映该承继人，但在实质上与为该交换而交还的票据具有相同的期限和相同的本金金额；而受托人须根据承继人的公司命令，为该交换的目的认证并提供该命令所指明的交付票据。如票据须在任何时候依据本条第2.2条以承继人的任何新名称认证及交付，以交换或取代任何票据的转让或在转让登记时交付，则该承继人须根据持有人的选择，但无须向其支付费用，就当时所有尚未偿付的票据交换以该新名称认证及交付的票据订定条文。

第2.3节注册人和付款代理人。本公司须维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或代理机构（「注册处处长」）及票据可呈交付款的办事处或代理机构。书记官长须备存有关票据及其转让及交换的登记册（「票据登记册」）。公司可能有一个或多个共同注册商和一个或多个额外的付款代理。“付款代理”一词包括任何额外的付款代理，“注册商”一词包括任何共同注册商。

公司应与任何非本契约一方的注册商或付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。公司应将每一位该等代理人的姓名、地址书面通知受托人。如公司未能维持注册处处长或付款代理人，则受托人须按其职责行事，并有权根据第7.6条就此获得适当补偿。公司或任何担保人可以作为付款代理人、登记人或过户代理人。

公司初步委任受托人为票据的注册处处长及付款代理人。公司可更改任何注册处处长或付款代理人，而无须事先通知持有人，但须经书面通知该注册处处长或付款代理人及受托人后方可更改；但在（i）公司与该继任注册处处长或付款代理人（视属何情况而定）订立的适当协议所证明的承继人接受任何委任之前，该等移任不会生效，并交付予受托人，以及通过DTC程序所规定的任何等候或通知期，或（ii）向受托人发出书面通知，告知受托人须担任注册官或付款代理人，直至根据上述第（i）条委任继任者为止。经向公司及受托人发出书面通知后，注册官或付款代理人可随时辞职。

第2.4节付款代理人以信托方式持款。公司须在不迟于任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息到期应付之日上午11时（东部时间）前，向付款代理存入一笔足以在到期时支付该等本金、溢价或利息的即时可用资金的款项。公司应要求各付款代理人（受托人除外）书面约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付票据本金、溢价（如有）或利息而持有的全部款项（无论该等资产是否已由公司或票据上的其他债务人分配给其），须将公司或任何担保人在支付任何该等款项方面的任何违约情况以书面通知受托人，并须在公司（或票据上的任何其他债务人）在就票据支付任何款项方面的任何违约持续期间，应受托人的书面请求，立即向受托人交付该付款代理人为支付票据而以信托方式持有的所有款项，连同该等款项的完整账目。公司或公司子公司作为支付代理的，应当将其作为支付代理持有的款项分离出来，作为单独的信托基金持有。公司可随时要求付款代理人（受托人除外）将其持有的全部款项支付给受托人，并对该付款代理人支出的任何资金或资产进行会计处理。在遵守本条第2.4款后，付款代理人（如不是公司或公司的附属公司）对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任票据的付款代理人。

 

-66-

第2.5节持有人名单。受托人须在合理可行的范围内，以当前格式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，公司须代表本身及各担保人，在每个利息支付日期前至少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供或促使注册官向受托人提供一份格式及截至受托人合理要求的持有人姓名及地址的名单。

第2.6节转让和交换。

（a）持有人可向另一人转让一张票据（或其中的实益权益）或将一张票据（或其中的实益权益）交换为另一张或多张任何认可面值的票据，方法是向处长提出书面要求，述明建议受让人的名称或要求进行此种交换，并附有本条2.6所规定的任何证明、意见或其他文件。处长会在处长为此目的而备存的票据登记册内注明符合本条2.6款规定的任何转让或交换，并会迅速将该等转让或交换登记，而在该等票据登记册内登记前，任何转让或交换均不会生效。任何票据（或其中的实益权益）的转让或交换只能根据本条2.6款和第2.1（e）款以及第2.1（f）款（如适用）进行，而就全球票据（或其中的实益权益）而言，则必须遵守DTC、Euroclear和Clearstream的适用规则和程序。处长须拒绝登记任何不符合本条2.6（a）的所要求的转让或交换。

（b）细则144a票据和机构认可投资者票据的转让。144A规则票据或机构认可投资者票据在其原始发行日期与公司或公司任何关联公司为该等票据（或其任何前身）所有者的最后日期（以较晚者为准）的日期（“转售限制终止日”）之前的任何拟议转让登记，适用以下规定：

（1）将第144A条规则的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给QIB的登记，须在受让人以票据反面所载表格表示其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买且其与任何该等账户为QIB时作出，并知悉向其进行的出售是依据第144A条规则进行的，并承认其已收到该受让人根据第144A条规则要求提供的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，且其知悉转让人正依赖其上述陈述以主张第144A条规则规定的登记豁免；提供根据本契约和DTC的适用程序，将第144A条全球票据的实益权益以该第144A条全球票据的实益权益的形式转让给受让人，无需此类书面陈述或其他书面证明；

（2）将第144A条规则的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给IAI或AI的登记，须在注册处处长或其代理人分别从拟议受让方收到大致采用第2.7节或第2.9节所列格式的证书并交付律师意见、证明和/或公司满意的其他资料后进行；和

（3）将第144A条规则的票据或机构认可投资者票据或其中的实益权益转让给非美国人的登记，须在注册处处长或其代理人收到拟议受让方提供的大体上采用第2.8节所列格式的证书并交付律师意见、证明和/或公司满意的其他资料后作出。

（c）条例S票据的转让。以下条文适用于任何拟于限制期届满前转让规例S票据：

 

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（1）将第S条票据或其中的实益权益转让给QIB，须在受让人以证书反面的转让形式表示其为自己的账户或其对其行使单独投资酌情权的账户购买票据且其及任何该等账户为QIB时作出，知悉向其进行的出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息或已确定不要求提供此类信息，并知悉转让人正依赖其上述陈述以主张规则144A提供的豁免登记；

（2）将规例S附注或其中的实益权益转让予IAI或AI，须于处长或其代理人分别自建议受让人收到大致采用第2.7节或第2.9节所列格式的证明书及交付大律师意见、证明及/或公司信纳的其他资料后作出；及

（3）将规例S票据或其中的实益权益转让予非美国人，须在处长或其代理人接获建议受让人提供的大致采用本条例第2.8节所列格式的证明书，以及处长或其代理人接获大律师意见、证明及/或公司满意的其他资料后作出。

在限制期届满后，条例S注中的权益可根据适用法律转让，而无须作出第2.8节规定的证明或任何额外证明。

（d）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有受限制票据图例的票据时，书记官长应交付不带有受限制票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长只须交付载有受限制票据图例的票据，除非（1）初始票据正依据有效的登记声明转让，（2）初始票据正根据第2.6（e）或（3）条交换为不载有受限制票据图例的票据）向注册处处长交付了一份公司合理满意的大律师意见，大意是该图例或相关转让限制均不是必需的，以保持符合《证券法》的规定。在注册发行中出售的任何额外票据不应被要求带有限制性票据图例。

（e）从全球票据承付受限制票据图例自动兑换为不承付受限制票据图例的全球票据。经公司信纳为保持遵守《证券法》不再要求受限制票据传奇，载有受限制票据图例的全球票据（“受限制全球票据”）的实益权益可自动交换为不载有受限制票据图例的全球票据（“无限制全球票据”）的实益权益，而无须由持有人或代表持有人采取任何行动（“自动交换”）在发行日、发行日或（2）就额外票据（如有）的发行日之后的第366日历日或之后的任何时间，或在每种情况下，如果该日不是营业日，则在下一个营业日（“自动兑换日”）。一旦公司信纳为保持遵守《证券法》不再需要受限制票据传奇，公司应（i）在自动交换日期至少15个日历日前向DTC和受托人提供书面通知，指示DTC将特定受限制全球票据中的所有未偿实益权益交换为无限制全球票据，而公司此前应已使该票据有资格与DTC进行交换，（ii）在自动交换日期（“自动交换通知日期”）至少15个日历日前，向持有人名册中出现的该持有人地址的每名持有人提供事先书面通知（“自动交换通知日期”），该通知必须包括（w）自动交换日期，（x）本契约中发生自动交换的部分，（y）该持有人的实益权益将从中转移的受限制全球票据的“CUSIP”编号，以及（z）该持有人的实益权益将转入的非受限制全球票据的“CUSIP”编号，及（iii）于自动交换日期或之前，向受托人交付一份或多于一份由公司妥为签立的非限制性全球票据及一份要求受托人认证的公司命令，其本金总额相当于将兑换为该等非限制性全球票据的受限制全球票据的本金总额。应公司在自动交换通知日期前不少于5个日历日的通知上提出的书面请求，受托人应以公司的名义并由其承担费用，以持有人名册中出现的该持有人的地址向每一持有人交付自动交换通知；但前提是公司已向受托人交付要求包含在该自动交换通知中的信息。

 

-68-

尽管本条第2.6（e）条另有相反规定，在自动交换日期前的15个历日期间，未经公司事先书面同意，不得准许依据本条第2.6（e）条以外的任何转让或交换。作为任何自动交换的条件，公司须提供，而受托人有权最终依赖，公司的高级职员证书和法律顾问意见，大意是自动交易所应遵守《证券法》，不再要求此处和限制性票据图例中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守，并且特定限制性全球票据的本金总额将通过对受托人记录进行的调整转移到特定的非限制性全球票据，作为存托人的托管人以反映自动交易所。在根据本条第2.6（e）款进行此种实益权益交换时，全球票据的本金总额应通过对作为保存人的托管人的受托人的记录所作的调整而增加或减少，以反映因适用的交换而导致的此种全球票据本金的相关增加或减少。根据自动交易所转让实益权益的受限制全球票据应在自动交易所后注销。

（f）保留书面来文。书记官长应保留根据第2.1节或本条2.6节收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。公司在向处长发出合理的事先书面通知后，有权在任何合理时间查阅及复制所有该等信函、通知或其他书面通讯。

（g）票据转让和交换方面的义务。为允许转让和交换的登记，公司应在符合本条第二条的其他条款和条件的情况下执行，受托人应在公司和注册处处长的书面请求下认证最终票据和全球票据。

不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何转让税评估或与此有关的应支付的类似政府费用的款项（根据第2.2、2.6、2.10、2.12、3.5、5.6或9.5条在交换或转让时应支付的任何此类转让税、评估或类似政府费用除外）。

公司（及注册处处长）无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自发出回购或赎回票据的要约通知前（1）15个历日开始，并于该邮寄当日营业时间结束时结束，或（2）利息支付日期前15个历日并于该利息支付日期或（b）要求赎回之日结束时结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

公司、受托人、付款代理人或过户登记处处长在任何票据的转让登记到期前，为收取该票据的本金、溢价（如有的话）及（在符合本文件所附票据表格第2段的规定下）利息以及为所有其他目的，包括但不限于该票据的转让或交换，不论该票据是否逾期，均可将该票据以其名义登记的人视为该票据的拥有人，及公司、受托人、付款代理人或注册处处长概不受相反通知的影响。

除第2.6（d）节另有规定外，根据第2.1（f）节为换取全球票据权益而交付的任何确定票据，应载有第2.1（d）节所述关于适用于确定票据的转让限制的适用图例。

根据本义齿的条款在任何转让或交换时发行的所有票据应证明与在此类转让或交换时交出的票据相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益。

 

-69-

（h）没有受托人的义务。受托人或书记官长均不对全球票据的任何实益拥有人、DTC的成员或参与者或其他人就DTC或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性、就票据的任何所有权权益或就向任何参与者、成员、任何通知（包括任何赎回或购买通知）或根据该等票据或与该等票据有关的任何金额或任何票据（或其他担保或财产）的付款的实益拥有人或其他人（DTC除外）。就票据而须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人支付的所有款项，均须仅向或按登记持有人（如属全球票据，则为DTC或其代名人）发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，但须遵守DTC适用的规则和程序。受托人可以依赖并且应当在依赖DTC提供的有关其成员、参与者和任何受益所有人的信息时受到充分保护。

受托人或注册官均无任何义务或义务监督、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据中的DTC参与者、成员或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。对于DTC采取或未采取的任何行为，受托人及其任何代理人均不承担任何责任。

第2.7节与转让给IAI有关的证书交付表格。

[日期]

Wayfair有限责任公司

科普利广场4号

马萨诸塞州波士顿02116

Attn：总法律顾问

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿02110

关注：Global Corporate Trust Boston（Wayfair Notes Administrator）

 

回复：	Wayfair LLC（“发行人”）

女士们先生们：

本证书的交付是为了请求转让Wayfair LLC（“发行人”）本金金额为$ [ ]的2034年到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

 

姓名：

地址：

纳税人身份证号码：

下列签署人向你们声明并保证：

 

-70-

1.我们是一家机构“认可投资者”（定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13））为我们自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元本金的票据，我们购买票据的目的不是为了或为了与任何违反《证券法》的分配有关的要约或出售。我们在财务和商业事务方面拥有知识和经验，能够评估我们投资于票据的优点和风险，并且我们在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我们和我们所代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

2.我们的理解是，票据并未根据《证券法》进行注册，除非如此注册，否则不得出售，除非以下句子允许。我们代表我们自己和代表我们购买票据的任何投资者账户同意在原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司是此类票据（或其任何前身）的所有者的最后日期（即“转售限制终止日”）之后的一年之前提供、出售或以其他方式转让此类票据，仅（a）向发行人或其任何子公司提供，（b）根据《证券法》下的有效登记声明，（c）在符合《证券法》第144A条规定的交易中，向我们合理地认为是《证券法》第144A条规定的“合格机构买方”（“QIB”）的人，该人正在为自己的账户或QIB的账户进行购买，并向其发出通知称，转让是依据第144A条进行的，（d）根据《证券法》第S条所指的在美国境外发生的向非美国人的要约和销售，（e）向《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“认可投资者”，该机构正在为自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户进行购买，在每种情况下，用于投资目的的最低本金金额为250,000美元的票据，而不是为了违反《证券法》或（f）根据《证券法》注册要求的任何其他可用豁免进行的任何分销或要约或出售，但在上述每种情况下，均须遵守任何法律要求，即我们的财产或此类投资者账户或账户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并符合任何适用的州证券法。前述回售限制自回售限制终止日起不再适用。如在转售限制终止日期前根据上述（e）条建议进行任何转售或其他转让票据，转让人须向发行人及受托人交付实质上为本函件形式的受让方函件，该函件须规定（其中包括）受让方为机构“认可投资者”（在规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）的含义内，（12）或（13）根据《证券法》），并表示其收购此类票据是出于投资目的，而不是为了违反《证券法》进行分配。各买方均承认，发行人和受托人保留根据上述（d）、（e）或（f）条在票据的转售终止日期之前的任何要约、出售或其他转让之前要求提供律师意见、证明和/或发行人满意的其他信息的权利。

3.我们[是] [不是]发行人的关联公司。

 

 

第2.8节就根据条例S进行的转让而须交付的证明书表格。

[日期]

Wayfair有限责任公司

科普利广场4号

马萨诸塞州波士顿02116

Attn：总法律顾问

 

-71-

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿02110

关注：Global Corporate Trust Boston（Wayfair Notes Administrator）

 

回复：	Wayfair LLC（“公司”）

2034年到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）

女士们先生们：

关于我们提议出售本金总额为[ _________ ]美元的票据，我们确认，该出售是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的S条例进行的，因此，我们声明：

（a）有关票据的要约并非向在美国的人作出；

（b）（i）在发出买入订单时，受让人在美国境外或我们和任何代表我们行事的人合理地认为受让人在美国境外，或（ii）交易是在指定离岸证券市场、在或通过指定离岸证券市场的设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人均不知道该交易已与美国的买方预先安排；

（c）在美国并无违反适用的S规例第903（a）（2）条或第904（a）（2）条的规定而作出直接出售努力；及

（d）该交易不属于规避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

此外，如果出售是在限制期内进行，而S规例第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条的规定适用于此，我们确认该出售是根据第903（b）（2）条、第903（b）（3）条或第904（b）（1）条（视情况而定）的适用规定进行的。

我们还特此证明，我们[是] [不是]公司的关联公司，据我们所知，票据的受让方[是] [不是]公司的关联公司。

受托人和公司有权最终依赖本证书，并被不可撤销地授权在任何行政或法律程序或与本协议所涵盖事项有关的官方调查中向任何利害关系方出示本证书或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。

 

第2.9节就转让予AI而须交付的证书表格

[日期]

Wayfair有限责任公司

科普利广场4号

马萨诸塞州波士顿02116

Attn：总法律顾问

 

-72-

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

联邦街一号

马萨诸塞州波士顿02110

关注：Global Corporate Trust Boston（Wayfair Notes Administrator）

 

回复：	Wayfair LLC（“发行人”）

女士们先生们：

本证书的交付是为了请求转让Wayfair LLC（“发行人”）本金金额为$ [ ]的2034年到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）。

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下：

 

姓名：

 

地址：

 

纳税人身份证号码：

下列签署人向你们声明并保证：

1.本人是“认可投资者”（定义见经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第501（a）（4）条），本人购买票据的目的不是为了违反《证券法》的任何分配，也不是为了要约或出售。本人在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估本人投资于票据的优点和风险，并在正常业务过程中投资或购买与票据类似的证券。我有能力承担我投资的经济风险。

2.我的理解是，票据并未根据《证券法》进行登记，除非进行了登记，否则不得出售，除非以下句子允许。本人同意在原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司为该等票据（或其任何前身）所有者的最后日期（“转售限制终止日”）（以较晚者为准）的日期之前，仅（a）向发行人或其任何子公司提供、出售或以其他方式转让该等票据，（b）根据《证券法》下的有效登记声明，（c）在符合《证券法》第144A条要求的交易中，根据《证券法》第144A条，我有理由认为是“合格机构买家”（“QIB”）的人，该人为自己的账户或QIB的账户进行购买，并收到通知，转让是根据第144A条进行的，（d）根据《证券法》第S条所指的向美国境外的非美国人的要约和销售，（e）向规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）所指的机构“合格投资者”，（12）或（13）根据《证券法》为自己的账户或为此类机构“认可投资者”的账户进行购买，在每种情况下，用于投资目的的最低本金金额为250,000美元的票据，而不是为了违反《证券法》或（f）根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免进行的任何分配或要约或出售，但在上述每种情况下，须遵守任何法律要求，即我的财产处置在任何时候都在我的控制范围内，并符合任何适用的州证券法。上述回售限制在回售限制终止日之后不再适用。各买方承认，发行人和受托人保留在根据上述（d）、（e）或（f）条在票据的转售终止日期之前的任何要约、出售或其他转让之前要求提供律师意见、证明和/或发行人满意的其他信息的权利。

 

-73-

3.我理解并承认，在发行票据时，并且在《证券法》或州证券法的适用要求不再要求相同之前，我所获得的票据将是凭证式票据，并且所有作为交换或替代而发行的证书都将带有义齿第2.1（d）节中规定的限制性图例。

4.我[是] [不是]发行人的关联公司。

 

 

第2.10节残缺、毁坏、遗失或被盗的票据。

如有残缺的票据被交还给注册处处长，或如票据持有人声称该票据已遗失、毁损或被错误取走，则公司须在符合《UCC》第8-405条的规定的情况下发行且受托人须认证一张替换票据，以使持有人（a）信纳公司及受托人该票据已在该持有人获该灭失通知后的合理时间内遗失、毁损或被错误取走，销毁或不当收取，且登记官在收到此类通知之前未对转让进行登记，（b）在票据被《UCC》第8-303节定义的受保护购买者（“受保护购买者”）获得之前以书面形式向公司和受托人提出此类请求，（c）满足受托人的任何其他合理要求，以及（d）提供赔偿保证金，如下文更全面地描述；但是，如果在交付此类替换票据之后，获发行该等置换票据的票据的受保护买方提出付款或登记该等置换票据，受托人及/或公司有权向获发行及交付该票据的人或任何从中取得该等置换票据的人（受保护买方除外）追讨该等置换票据，并有权就公司或受托人因该等票据而招致的任何损失、损害、成本或开支，就为此而提供的担保或弥偿进行追讨。该持有人须提供（i）受托人的判决中足以保护受托人及（ii）公司的弥偿保证，以保护公司、受托人、付款代理人及注册处处长免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失，而在没有向公司、任何担保人或受托人发出通知该票据已由受保护的买方取得的情况下，公司须执行，而在收到公司命令后，受托人须认证并提供以供交付，以换取任何该等残缺的票据或代替任何该等已销毁、遗失或失窃的票据，新的票据的期限和本金金额相同，并附有一个不是同时未偿付的数字。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或失窃票据已成为或即将成为到期应付票据，公司可酌情代替发行新票据支付该票据。

在根据本条第2.10条发出任何新票据时，公司可要求该持有人缴付一笔款项，足以支付可能就该票据征收的任何税项或其他政府收费，以及与该票据有关的任何其他开支（包括大律师及受托人的费用及开支）。

除本条第2.10款第一款的但书另有规定外，依据本条第2.10款发行的每一张新票据，以代替任何残缺、毁损、遗失或失窃的票据，应构成公司、任何担保人（如适用）和票据上任何其他债务人的原始额外合同义务，无论该残缺、毁损、遗失或失窃票据是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权与根据本条正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。

 

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本节2.10的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、遗失或被盗票据有关的所有其他权利和补救办法。

第2.11节未付票据。任何时候未清偿的票据均为受托人认证的票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、根据第2.10节支付的票据以及本节2.11中描述为未清偿的票据除外。如果公司或公司的关联公司持有该票据，则该票据不会停止未偿还；但条件是，（i）为确定哪些未偿还用于本协议项下的同意或投票目的，应适用第12.4节的规定，以及（ii）在确定受托人是否应受到保护时，应确定所需未偿还票据本金金额的持有人是否出席了票据持有人会议以达到法定人数，或已同意或投票赞成任何请求、要求、授权、指示、通知，本协议项下的同意、放弃、修订或修改，或依赖任何该等法定人数、同意或投票，只须注意，受托人的信托主管实际知悉由公司或公司的关联公司持有，不应被视为未履行职责。

如果票据根据第2.10条被替换（交还以供替换的残缺票据除外），则该票据不再未清偿，除非受托人和公司收到令他们满意的证明，证明被替换的票据由受保护的购买者持有。根据第2.10节交出残缺不全的票据并予以替换后，该票据即停止未清偿。

如付款代理人按照本契约，在一个赎回日或到期日以信托方式分离并持有足以支付在该日期就将被赎回或到期的票据（或其部分）（视情况而定）应付的所有本金、溢价（如有）及应计利息的款项，而付款代理人并无被禁止根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，然后，在该日期及之后，该等票据（或其部分）不再未偿还，其利息也不再产生。

第2.12节临时说明。如果根据本义齿的条款发行最终票据，在该等最终票据准备好交付之前，公司可以准备临时票据，并且受托人应对其进行认证。临时票据应基本上采用最终票据的形式，并应包含所有权利，但可能有公司认为适合临时票据的变化。不得无理拖延，公司应准备和受托人认证最终票据。最终票据编制完成后，临时票据在公司为此目的而维持的任何办事处或机构交出临时票据后，即可交换为最终票据，且此种交换不向持有人收取任何费用。任何一份或多于一份临时票据在交付注销时，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证一份或多于一份代表等额本金额票据的最终票据，并可供交付作为交换。在如此交换之前，临时票据持有人在所有方面均有权享有与确定票据持有人相同的本义齿下的利益。

第2.13节取消。公司可随时将票据交付受托人注销。书记官长及付款代理人须将任何交还予其登记转让、交换或付款的票据转交受托人。受托人和其他任何人不得根据其内部政策和惯例程序（受《交易法》和受托人的记录保留要求的限制）注销所有为登记转让、交换、付款或注销而交出的票据，并处置这些票据。如公司或任何担保人收购任何票据，则该收购不得作为赎回或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至该等票据根据本条2.13交回受托人注销。公司不得因与转让或交换有关以外的任何原因发行新票据以取代其已支付或交付予受托人注销的票据。

当全球票据中的所有实益权益已被交换为确定票据、转让、赎回、回购或注销时，该全球票据应由DTC退还给受托人以供注销或由受托人保留并注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为确定票据、转让以换取另一全球票据的权益、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应予减少，并应由受托人或票据托管人就该全球票据对受托人（如果当时是该全球票据的票据托管人）的账簿和记录作出调整，以反映该减少。

 

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第2.14节利息的支付；违约利息。在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在根据第2.3条为该目的而维持的公司办事处或代理机构的该等付款的常规记录日期的营业结束时以其名义登记的人。

任何票据的任何应付利息，但在该票据到期应付且该等不付款持续30天时未予支付，须随即停止于常规记录日期向持有人支付，而该等违约利息及（在合法范围内）该等违约利息按票据所承担的利率（该等违约利息及其在此统称为“违约利息”的利息）须由公司根据以下（a）或（b）条的规定，自行选择支付：

（a）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在特别记录日期（定义见下文）的营业结束时登记的人支付任何违约利息，以支付该违约利息，该日期须按以下方式厘定。公司须将每份票据拟支付的违约利息金额及拟支付的日期（不少于该通知后30天）（“特别利息支付日”）以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或须于拟支付的日期前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.14（a）条所述违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，公司应就该等违约利息的支付确定一个记录日期（“特别记录日期”），该日期应为特别利息支付日之前不超过20个日历日且不少于15个日历日且不少于受托人收到建议付款通知后的不少于10个日历日。公司须将该特别记录日期迅速以书面通知受托人，而受托人须以公司名义及由公司负担费用，安排按第12.1节规定的方式发出有关建议支付该违约利息的通知及有关的特别记录日期及特别利息支付日期的通知，不少于该特别记录日期前10个历日。建议支付该等违约利息的通知，以及已就此给予的特别记录日期及特别利息支付日期，该等违约利息须于特别利息支付日期支付予票据（或其各自的前身票据）于该特别记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，且不再根据第2.14（b）节的规定支付。

（b）公司可以不抵触票据可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付任何违约利息，而在该交易所可能要求的通知下，如公司依据本条2.14（b）向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第2.14条前述条文另有规定外，在任何其他票据登记、转让或交换或代替任何其他票据时，根据本契约交付的每份票据，均须载有该等其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.15节CUSIP和ISIN号码。

公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”和“ISIN”号码，如有，受托人应在赎回或购买通知中使用“CUSIP”和“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于印在票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码，且任何此类赎回或购买不应因此类CUSIP和ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司如遇CUSIP和ISIN号码变更，应及时以书面通知受托人。

第三条

盟约

第3.1节票据的支付。公司应在票据和本契约规定的日期和方式及时支付票据的本金、溢价（如有）和利息。如果在该日期上午11：00（东部时间）之前，受托人或付款代理人根据本义齿持有足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项，并且受托人或付款代理人（视情况而定）不被禁止根据本义齿的条款在该日期向持有人支付该款项，则本金、溢价（如有）和利息应被视为在到期日期支付。

 

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公司应按票据规定的利率支付逾期本金利息，并在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

尽管本契约中有任何相反的规定，公司可以在法律要求的范围内，从根据本契约支付的本金或利息中扣除或扣留美利坚合众国征收的收入或其他类似税款。

第3.2节负债限制。

（a）控股公司不得、也不得允许其任何受限制子公司产生任何债务（包括已取得的债务）；但条件是，控股公司及其任何受限制子公司可能会产生债务（包括已取得的债务），条件是，在发生此类债务之日并在给予其形式上的效力（包括其收益的形式上的应用）后，（i）控股公司及其受限制子公司的固定费用覆盖率大于或等于2.00至1.00或（ii）综合总杠杆率不大于6.00至1.00；进一步规定，非担保人子公司不得产生本条3.2（a）项下的债务，如果在对此类发生（包括由此产生的净收益的备考应用）给予备考效力后，此时根据本条3.2（a）项未偿还的非担保人子公司债务的LTM EBITDA的（a）3.550亿美元和（b）45.0%中的较高者的总和将超过。

（b）第3.2（a）条不禁止发生以下债务：

（1）根据任何信贷融资（包括根据任何信贷融资签发或创设的信用证或银行承兑汇票）产生的债务以及就该等债务提供的担保，最多在发生时本金总额不超过（a）6亿美元的总和，（b）7.90亿美元和LTM EBITDA的100.0%中的较高者，（c）额外金额，如果在对该额外金额的发生和由此产生的收益的应用给予形式上的影响后，合并优先留置权担保杠杆比率将不超过3.50至1.00，在任何时间未偿还（但为确定根据本第（1）（c）条可能产生的金额，根据本第（1）（c）条产生的所有债务应被视为构成第一留置权义务），以及（d）与上述有关的任何再融资债务；

（2）Holdings或任何受限制附属公司对Holdings或任何受限制附属公司的债务或其他义务的担保，只要该等债务或其他义务的发生不受本契约条款的禁止；

（3）控股公司因任何受限制的附属公司而负债或受限制的附属公司因控股公司或任何受限制的附属公司而负债；但条件是：

（i）任何其后发行或转让股本或导致任何该等债务由控股或受限制附属公司以外的人持有的任何其他事件；及

（ii）向控股公司或受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何该等债务

在每种情况下，均应被视为构成控股公司或此类受限制子公司（视情况而定）的此类债务的发生；

 

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（4）（i）票据（任何附加票据除外）所代表的债务，包括其任何担保，（ii）于发行日尚未偿还的任何债务（根据上文第（1）及（4）（i）条所招致的债务除外）及其任何担保（包括于发行日尚未偿还的现有可转换票据及现有有担保票据及其任何担保），（iii）就本条第（4）款（现有可转换票据除外）或第（2）款所述的任何债务而招致的再融资债务（包括就票据及其任何担保），（5）或（10）本条第3.2（b）条或依据第3.2（a）条发生，及（iv）管理垫款；

（5）（x）Holdings或任何受限制附属公司发生或发行以资助收购或投资的债务或（y）由Holdings或任何受限制附属公司收购或合并为的人的债务，根据本契约的条款与控股公司或受限制的子公司合并或合并（包括指定一家非受限制的子公司为受限制的子公司）；前提是此类债务的总额不超过（i）5.925亿美元和发生时LTM EBITDA的75.0%中的较高者加上（ii）无限额外债务，如果在对此类收购、合并、合并或合并给予形式上的影响后，任一：

（i）根据第3.2（a）节，控股公司将被允许承担至少1.00美元的额外债务；

（ii）如根据上文第3.2（b）（5）（y）条发生负债，则控股及其受限制附属公司的固定费用覆盖率将不会低于或控股及其受限制附属公司的综合总杠杆率将不会高于紧接该等收购、合并、合并或合并前的情况；或

（iii）该等债务构成已取得债务（该等人成为受限制附属公司或由控股公司或受限制附属公司以其他方式取得的交易或一系列相关交易的设想中产生的债务除外）；但在本条款（iii）的情况下，与该等债务有关的唯一债务人应为在该等收购、合并、合并或合并之前为该等债务的债务人；

（六）套期保值义务（不包括为投机目的订立的套期保值义务）；

（7）以融资租赁债务或购货款债务为代表的债务（i），其未偿还本金总额连同根据本条款（i）发生并随后未偿还的所有其他债务的本金总额，不超过发生时LTM EBITDA的（x）5.9 25亿美元和（y）75.0%中的较高者（为免生疑问，根据第（22）条应允许无担保融资租赁，以及与此相关的任何再融资债务和（ii）由售后回租交易产生；

（8）与（i）工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利、财产、伤亡或责任保险、自保义务、客户担保、履约、赔偿、担保、判决、投标、上诉、预付款（包括进度保费）、关税、增值税或其他类似税款或其他担保或其他类似债券、票据或义务、完工担保和保证或与正常经营过程中发生的或与以往惯例一致的负债、义务或保证有关的债务；（ii）银行或其他金融机构兑现支票，以正常经营过程中资金不足或与以往惯例一致而提取的汇票或类似票据；（iii）在正常经营过程中或与以往惯例一致的情况下从客户收到的购买商品或服务的客户定金及预付款（含进度款）；（iv）信用证、银行承兑汇票、贴现汇票、贴现

 

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为信贷管理目的、发出或订立的仓单、担保或其他类似票据或义务，或与正常业务过程中发生的或符合以往惯例的负债或义务有关的应收或应付款项或保理；（v）任何惯常的金库、存管人、自动票据交换所安排、透支保护、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账、现金池或净额结算或抵销安排或类似安排，以及任何现金管理义务；（vi）结算债务；

（9）因就任何业务、资产、某人（包括附属公司的任何股本）或投资的收购或处置而产生或承担的就收益、递延购买价格或购买价格的其他调整提供担保、赔偿、义务的协议所产生的债务，或在每种情况下的类似义务（不包括为该收购或处置的融资而收购或处置该等业务、资产、个人或投资的任何人所产生的债务担保）；

（10）未偿还本金总额的债务，当连同根据本条款产生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，将不超过控股公司或公司从发行或出售（受限制附属公司除外）其股本或以其他方式向控股公司或公司的股权（在每种情况下，通过发行不合格股票、指定优先股或排除出资除外）所收到的现金收益净额的100.0%，在每种情况下，在现有的2024年有担保票据发行日期之后，以及与此相关的任何再融资债务；但前提是（i）在控股公司及其受限制子公司因依赖于此而产生债务的情况下，如此收到或出资的任何此类净现金收益不得增加可用于进行限制性付款的金额；以及（ii）在已将此类净现金收益或现金用于进行限制性付款的情况下，应将如此收到或出资的任何净现金收益排除在根据本条款产生债务的目的之外；

（11）非担保人的债务（i）总额不超过发生时LTM EBITDA的（x）3.550亿美元和（y）45.0%两者中的较高者以及与此相关的任何再融资债务；（ii）根据普通课程资产基础设施或当地营运资金信贷额度不时发生的债务，但只要公司或任何担保人均不得为该等债务提供担保，则在对公司或任何担保人无追索权的范围内；条件就本条第（ii）款而言，在其发生时及在给予其形式上的效力及其所得款项用途后，因依赖本条第（ii）款而产生的债务本金总额，当时未偿还的债务不得超过相等于3.55亿美元及LTM EBITDA的45.0%两者中较高者的数额，以及与此有关的任何再融资债务；

（12）（a）Holdings或其任何附属公司向Holdings的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承建商、顾问或顾问（或其各自控制的投资联属公司或直系亲属）、其任何附属公司或任何母公司（或该等人的许可受让人、受让人、遗产或继承人）发行的债务，在每一种情况下，为购买或赎回第3.3条和（b）条未禁止的控股公司或任何母公司的股本提供资金；债务由递延补偿或在正常业务过程中发生的任何其他类似安排项下的义务组成，符合以往惯例或与交易、任何投资或任何收购（通过合并、合并、合并或其他方式）有关；

 

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（13）控股或其任何受限制附属公司的债务，包括（i）保险费的融资或（ii）供应安排所载的照付不议义务，在每种情况下均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；

（14）未偿本金总额的债务，当连同根据本条款发生并随后未偿还的所有其他债务的本金金额一起计算时，将不超过（a）3.55亿美元和（b）LTM EBITDA的45.0%以及与此相关的任何再融资债务中的较高者；

（15）与任何合格的证券化融资或任何应收账款融资有关的债务；

（16）控股公司或其任何受限制子公司因任何许可的税务重组、许可的公司间活动和相关交易而产生的债务；

（17）Holdings或其任何受限制附属公司的债务，其现金所得款项净额将用于为许可的可转换债务再融资（“再融资可转换债务”）；但（1）该等再融资可转换债务的初始本金额不超过任何将被再融资的许可的可转换债务的本金额，加上任何应计和未付利息，加上任何撤销许可费用的金额以及任何已发生或应付或预计善意将就此发生或应付的合理费用、成本和开支，或该等债务的发生（不包括，为免生疑问，任何溢价或类似费用、成本及开支），（2）该等再融资可换股债务在该等再融资可换股债务发生时的到期日及到期的加权平均年限不早于或少于获准再融资的可换股债务的剩余加权平均年限，（3）该等再融资可换股债务为控股公司、公司或任何担保人的无担保债务，（4）在该等再融资可换股债务发生之日后180天内，（x）该等再融资可换股债项的现金所得款项净额应用于再融资许可可换股债项及/或支付与此有关而招致或应付的任何合理费用、成本及开支，或（y）该等再融资可换股债项根据第3.2（a）或第3.2（b）条所允许的任何其他类型债务重新分类为已发生，及（5）在该等再融资可换股债项的条款及条件与适用的再融资许可可换股债项的条款及条件实质上并不相同的情况下，此类条款和条件对控股公司及其受限制子公司（由控股公司善意确定）的限制性在整体上不得高于此类再融资许可可转换债务的条款（有一项理解，即（a）在为票据持有人的利益而增加任何此类更有利的条款的情况下，应允许此类实质性更具限制性的条款，以及（b）应允许仅在票据到期日之后适用的任何实质性更具限制性的条款）；但为免生疑问，本条款第（5）款不适用于本条款第（17）或（y）款其他条款中涉及的（x）项定价、利率差额、折扣、自愿提前还款条款和溢价、费率下限、费用以及货币种类和面额；

（18）控股公司或任何受限制附属公司就该等客户应付予提供该等信贷的人的全部或任何部分的款项在正常业务过程中或与以往惯例一致而招致的偿付或赔偿向控股公司或受限制附属公司的客户提供信贷的人的任何义务或任何义务的担保；

（19）向客户负债，以资助购置为该客户提供服务所需的任何设备；但该等负债的条款与现有2024年有担保票据发行日期之前就类似债务订立的条款一致，包括（如如此一致）（1）该等债务的偿还以该客户订购特定数量的货物或服务为条件，以及（2）该等债务不计利息或规定预定摊销或到期；

（20）任何准许债券对冲交易或准许权证交易的债务；

 

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（21）[保留]；

（二十二）无抵押融资租赁；

（23）控股或其任何受限制附属公司在其所得款项净额被迅速存入受托人以清偿或解除票据或行使公司的法定撤销或契诺撤销（在每种情况下，均按照本契约）的范围内所招致的债务；

（24）任何合营企业的债务或与任何合营企业有关的债务；但根据本条款产生并随后未偿还的债务总额将不超过LTM EBITDA的1.775亿美元和22.5%中的较高者，以及与此有关的任何再融资债务；

（25）[保留]；

（26）控股公司或任何受限制的子公司因租赁协议而发生的债务，如果该实体仅出于会计目的被视为所有者，或因建造适合租赁而发生的债务，前提是该实体参与建造结构改进或在租赁开始前承担建造风险，而该实体不符合在正常业务过程中发生的终止确认建筑物资产和负债的售后回租标准，并且在所有情况下在控股公司的资产负债表上根据公认会计原则被定性为“租赁融资义务”或任何替换条款；

（27）在正常经营过程中发生的与任何政府当局提供或提供的奖励或其他经济发展计划有关的债务，包括但不限于税收抵免计划、免税债券和票据以及在正常经营过程中发生的可免除贷款计划；和

（28）根据格鲁吉亚法律，在正常经营过程中与“债券换所有权”或“债券租赁”交易有关的债务。

（c）为确定遵守情况以及根据和遵守情况产生的任何特定债务的未偿本金数额，本节3.2：

（1）除下文第（3）条另有规定外，如任何负债项目的全部或任何部分符合第3.2（a）及（b）条所述的多于一种负债类别的标准，公司须全权酌情对该负债项目（或其任何部分）进行分类，并可不时重新分类，并只须在第3.2（a）条或第3.2（b）条的其中一条中包括该等负债的数额及类别；

（2）另外，任何债务项目的全部或任何部分以后可重新分类为已根据第3.2（a）或（b）节所述的任何类型的债务发生，只要此类债务是根据该规定允许发生的，并且在重新分类时允许发生任何相关留置权（据理解根据第3.2（b）条的其中一项条款招致的任何债务，就该条款而言，应停止被视为招致或未清偿，但就第3.2（a）条而言，应自控股公司或其受限制子公司本可根据第3.2（a）条在不依赖该条款的情况下招致该等债务的第一个日期及之后视为招致；

（3）根据第一留置权信贷协议于发行日的所有未偿还债务，须当作已根据第3.2（b）（1）条于发行日发生；

 

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（4）在任何再融资债务的情况下，在计量该债务的未偿还金额时，该金额不包括与该再融资有关的费用、承销折扣、应计和未付利息、股息、溢价（包括但不限于投标溢价）、撤销权费用、费用和其他成本和费用（包括但不限于原始发行折扣、前期费用或类似费用）的总额；

（五）对信用证、银行承兑汇票或者其他与债务有关的类似票据的担保或者与之有关的义务，或者与债务有担保的留置权的，以其他方式列入确定某一债务数额的，不包括在内；

（6）如有关信用证、银行承兑汇票或其他类似票据的债务是依据任何信贷融资而产生，并被视为依据第3.2（a）条或第3.2（b）条的任何条款而招致，而信用证、银行承兑汇票或其他类似票据与其他债务有关，则该等其他债务不包括在内；

（7）控股或受限制附属公司的任何不合格股票或受限制附属公司的优先股的本金将等于最高强制赎回或回购价格（在任何情况下均不包括任何赎回或回购溢价）或其清算优先权中的较高者；

（8）本条第3.2条所准许的债项，无须仅藉提述一项准许该等债项的条文而准许，但可部分藉一项该等条文而准许，部分则藉本条第3.2条另一项或多项准许该等债项的条文而准许；

（9）就本契约下的所有目的而言，包括为计算固定费用覆盖率、合并优先留置权担保杠杆比率或合并总杠杆比率（如适用），与根据第3.2（a）或（b）条产生、发行或承担任何债务或根据“许可留置权”定义产生或产生任何留置权有关，控股公司可选择将任何债务的全部或任何部分的承诺金额（以及信用证的签发和创设以及根据该等承诺的银行承兑汇票）视为在该选择日期发生（视情况而定）或由该留置权担保（如下所述直至被撤销的任何该等承诺金额，“保留债务金额”），如果该固定费用覆盖率，则将其视为合并的第一留置权担保杠杆比率，本契约的综合总杠杆比率或其他规定（如适用）在该选择日期获遵守（或信纳），其后根据该契约进行的任何借贷或再借贷（以及根据该契约签发和创设信用证和银行承兑汇票）将被视为根据本条3.2或“许可留置权”的定义所允许的，如适用，无论在任何后续借款或再借款（或根据其签发或创设信用证或银行承兑汇票）的实际时间，固定费用覆盖率、合并优先留置权担保杠杆比率、合并总杠杆比率或本契约的其他规定（如适用）是否为所有目的（包括不存在任何持续违约或违约事件）而得到遵守（或满足）；

（10）就任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置）计算本契约下任何篮子或比率下的可用性或遵守本契约的任何规定时，在每种情况下，由公司选择（公司选择行使该选择权，“LCT选择”），任何该等篮子或比率下的可用性的确定日期，以及本契约下任何该等行动或交易是否被允许（或其任何要求或条件是否得到遵守或满足（包括不存在任何持续违约或违约事件）），应被视为（a）就该等有限条件交易订立最终协议的日期（或，如适用，交付不可撤销的

 

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受限制付款或类似事件的声明）或（b）仅与适用《英国城市收购和合并守则》的收购有关，就有限条件交易的目标提出要约（或其他司法管辖区的同等公告）（“LCT公开发售”）的坚定意向的“规则2.7公告”的日期，在每种情况下，如果在给予有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、发生，发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、偿还、限制性付款和资产处置）以及任何相关的备考调整，控股公司或其任何受限制子公司本应被允许在相关LCT测试日期按照该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）采取该等行动或完成该等交易，该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）应被视为已为所有目的遵守（或满足）（例如，在负债的情况下，此类债务是否在LCT测试日期或其后的任何时间承担、发放、承担或发生）；但（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表应已可获得，公司可全权酌情选择根据该等财务报表重新确定所有该等比率、测试或篮子，在此情况下，该重新确定日期此后应为该等比率、测试或篮子的适用LCT测试日期，（b）除前述（a）条所设想的情况外，遵守该等比率，测试或篮子（以及任何相关要求和条件）不得在适用的LCT测试日期之后的任何时间确定或测试该等有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购、投资、产生、发行或承担债务及其收益的使用、产生或产生留置权、还款、限制性付款和资产处置）和（c）就固定费用覆盖率而言的合并利息费用将使用公司合理确定的假定利率计算。

为免生疑问，如公司已作出LCT选择：（1）如截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子在LCT测试日期后的任何时间因任何该等比率、测试或篮子的波动（包括由于EBITDA或控股公司的总资产波动或受该等有限条件交易规限的人的总资产波动）而超出或未能遵守，该等篮子，测试或比率将不会被视为已因该等波动而超出或未获遵守；（2）如截至LCT测试日期已确定或测试符合或满足的任何相关规定及条件（包括不存在任何持续违约或违约事件）将在LCT测试日期后的任何时间未获遵守或满足（包括由于违约或违约事件的发生或持续），此类要求和条件将不被视为未能得到遵守或满足（且此类违约或违约事件应被视为未发生或正在继续）；（3）在计算在相关LCT测试日期之后且在完成此类有限条件交易之日或最终协议或赎回日期之前（以较早者为准）与此类有限条件交易无关的任何行动或交易相关的任何比率、测试或篮子下的可用性时，有关该等有限条件交易的不可撤销通知中指明的购买或偿还被终止、到期或通过（或，如适用，不可撤销通知被终止、到期或通过或（如适用）有关LCT公开发售的要约，则该收购被终止）（如适用），在不完成该等有限条件交易的情况下，应确定或测试任何该等比率、测试或篮子，使该等有限条件交易具有形式上的效力；

（11）尽管本条第3.2条另有相反规定，如为依赖第3.2（b）条任何条款而产生的任何债务而进行再融资，而该债务最初是参照发生时LTM EBITDA的百分比计量的，则如该再融资将导致LTM EBITDA限制的百分比如按该再融资日期的LTM EBITDA的百分比计算而被超过，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被再融资的本金额，加上与该再融资有关的应计和未付利息、股息、溢价（包括投标溢价）、撤销权成本、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用），则不应被视为超过该百分比的LTM EBITDA限制；和

 

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（12）以低于其本金的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与其有关的负债金额。

应计利息、应计股息、增值、原始发行折扣的增值或摊销、以额外债务的形式支付利息、以额外优先股或不合格股票的形式支付股息或因GAAP变化而不被视为债务的承诺或义务的重新分类，就本第3.2节而言，将不被视为债务的发生。

如任何时间一间非受限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务须当作由控股的受限制附属公司于该日期产生（而如根据本条第3.2条于该日期不容许产生该等债务，则控股公司即为不遵守本条第3.2条）。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信用债务的情况下，应根据该债务发生之日有效的相关货币汇率计算；但如果发生该债务是为了为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，将导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过（a）该等债务被再融资的本金额加上（b）应计和未支付的利息、股息、溢价（包括投标溢价）、失效费用、承销折扣、费用、成本和开支（包括原始发行折扣，预付费用或类似费用）与此类再融资有关。

尽管有本条3.2款的任何其他规定，控股公司或受限制的附属公司根据本条3.2款可能产生的最大债务金额不应被视为仅因货币汇率波动而超过。为其他债务再融资而产生的任何债务，如以与被再融资的债务不同的货币产生，则应根据在该再融资之日有效的适用于该相应债务的计价货币的货币汇率计算本金。

就本契约而言，（1）无担保债务不应仅仅因为它是无担保的而被视为有担保债务的次级或次级；（2）高级债务不应仅仅因为它对同一担保物具有次级优先权或由不同的担保物担保或因为它由不同的债务人担保而被视为任何其他高级债务的次级或次级。

第3.3节限制付款的限制。

（a）控股公司不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地：

（1）宣派或派付任何股息或就控股公司或任何受限制附属公司的股本作出任何分派（包括就涉及控股公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并而作出的任何该等付款），但以下情况除外：

（x）以控股股本（不合格股票除外）或以期权、认股权证或其他权利支付的股息、付款或分派，以购买该等控股股本；及

 

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（y）应付予控股公司或受限制附属公司的股息、付款或分派（以及在任何该等受限制附属公司作出该等股息或分派的情况下，按不超过按比例向控股公司或另一受限制附属公司以外的其股本持有人）；

（2）购买、回购、赎回、退休或以其他方式收购或退休的控股或任何母公司的任何股本，由控股或受限制附属公司以外的人持有；

（3）在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款前购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或退休的价值，任何次级债务（不包括（i）任何该等购买、回购、赎回、撤销或预期履行偿债基金义务的其他取得或退休，本金分期或最终到期，在每种情况下，在购买、回购、赎回、撤销或其他取得或退休日期后一年内到期，以及（ii）根据第3.2（b）（3）条产生的任何债务；或

（4）进行任何限制性投资；

（上述第（1）至（4）条所指的任何该等股息、分派、支付、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、退休或受限制投资在此称为“受限制支付”），如果在公司或该受限制子公司进行该等受限制支付时：

（i）除受限制投资的情况外，违约事件应已发生并仍在继续（或此后将立即导致）；

（ii）除受限制投资的情况外，综合总杠杆比率将在紧接于在备考基础上使该等受限制付款生效后高于5.00至1.00；或

（iii）在现有2024年有担保票据发行日期之后（且未退回或撤销）作出的此类限制性付款和所有其他限制性付款（包括根据第3.3（b）（1）条作出的许可付款（不重复），但不包括第3.3（b）条允许的所有其他限制性付款）的总额将超过（不重复）的总和：

（a）4.75亿美元及LTM EBITDA的60.0%两者中较大者；

（b）自现有2024年有担保票据发行日期发生的第一个财政季度的第一天起至可获得合并财务报表的此类限制性付款日期之前的最近一个财政季度结束之日止期间（作为一个会计期间处理）的合并净收益的50.0%（根据控股公司的选择，可能是内部财务报表）；

（c）控股公司因发行或出售其股本或在现有2024年有担保票据发行日期后与另一人合并或合并而收到的现金总额的100.0%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，或以其他方式贡献的股权（在每种情况下，控股公司或受限制附属公司（包括控股公司或受限制附属公司向控股公司或受限制附属公司提供注销的任何债务的本金总额）或成为部分资本的

 

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控股或受限制附属公司在现有2024年有担保票据发行日期后通过合并或合并（不包括（x）向受限制附属公司或控股或控股的任何附属公司为其雇员的利益在控股或任何受限制附属公司出资的范围内发行或出售该等股本而收到的现金收益净额或财产或资产或有价证券，（y）现金或财产或资产或有价证券，但以依赖第3.3（b）（6）及（z）条不包括的缴款而从该等收益中作出任何受限制的付款为限）；

（d）控股公司或任何受限制附属公司在现有2024年有担保票据发行日期之后收到的现金总额的100.0%，以及财产或资产或有价证券的公允市场价值，由控股公司或任何受限制附属公司发行或出售（控股公司或控股公司的受限制附属公司或控股公司或控股公司的任何附属公司为其雇员的利益设立的员工持股计划或信托除外），任何债务，已转换为或交换为控股股本的不合格股票或指定优先股（不合格股票或指定优先股除外）加上控股公司或任何受限制子公司在此类转换或交换时收到的任何现金金额，以及财产或资产或有价证券的公平市场价值，不得重复；

（e）通过以下方式收到的有价证券或其他财产的现金和由控股公司善意确定的公允市场价值总额的100.0%：（i）控股公司或其受限制子公司作出的受限制投资的出售或其他处置（向控股公司或受限制子公司除外）或其他投资回报，以及从控股公司或其受限制子公司回购和赎回此类受限制投资，或就此收到的现金分配或现金利息，以及偿还贷款或垫款，以及解除担保，构成控股或其受限制子公司的受限制投资，在每种情况下均在现有2024年有担保票据发行日期之后；或（ii）出售或以其他方式处置（向控股或受限制子公司除外）非受限制子公司的股本或从非受限制子公司获得的股息、付款或分配（但构成许可投资或根据第3.3（b）（17）节作出的投资金额的范围除外，并将增加“许可投资”定义的适用条款或第3.3（b）（17）节下的可用金额，视情况而定）或在现有2024年有担保票据发行日期后由非受限制附属公司的人士派发的股息；及

（f）如非受限制附属公司被重新指定为受限制附属公司或将非受限制附属公司合并、合并或合并为控股公司或受限制附属公司或将非受限制附属公司的全部或实质上全部资产在现有2024年有担保票据发行日期后转移至控股公司或受限制附属公司，则该等非受限制附属公司的投资（或所转让的资产）的公平市场价值，控股公司在将该非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时或在该合并、合并或合并或转移资产时（在考虑与如此指定或合并、合并或合并的非受限制附属公司相关的任何债务或与如此转移的资产相关的债务后）善意确定的，但构成许可投资或根据第3.3（b）（17）节作出的投资金额的范围除外，并将根据“许可投资”定义的适用条款或第3.3（b）（17）节（视情况而定）增加可用金额。

 

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（b）上述规定将不禁止以下任何一项（统称为“许可付款”）：

（1）在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，如在宣布日期该等付款本应符合本指引的条文，或如在任何赎回通知的日期该等付款本应符合本指引的条文，犹如在该通知发出时该等付款曾是并在该时间被视为受限制付款；

（2）（a）任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除或以其他方式取得或报废股本，包括任何应计及未支付的股息（“库存股本”）或以交换方式作出的次级债务（包括根据行使与支付现金以代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何该等交换），以换取或从实质上同时出售的收益中取得控股公司或任何母公司在向控股公司贡献的范围内的股本（在每种情况下，不合格股票或指定优先股除外）或对控股公司股权的实质上同时出资（通过发行不合格股票或指定优先股或通过排除出资除外的方式除外）（“退还股本”）；（b）从实质上同时出售或发行退还股本的收益（向控股公司的子公司或向员工持股计划或控股公司或其任何子公司设立的任何信托除外）中宣布和支付库存股本的股息；（c）如紧接在库藏股本退休前，根据第3.3（b）（14）条允许宣布和支付其股息，则宣布和支付退还股本的股息（退还股本的收益用于赎回、回购、退休或以其他方式获得母公司的任何股本除外），每年的总额不超过紧接此类退休前该等库藏股本可宣布和应付的每年股息总额；

（3）根据第3.2条准许产生的再融资债务的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除或以其他方式通过交换或从实质上同时出售的收益中取得或撤销次级债务而作出的任何预付、购买、回购、交换、赎回、撤销或以其他方式取得或撤销；

（4）根据第3.2节准许在每种情况下发生的任何预付款项、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除或以其他方式收购或报废控股公司或受限制子公司的优先股或通过交换或从实质上同时出售控股公司或受限制子公司的收益（视情况而定）作出的任何收购或报废；

（五）控股或任何受限制子公司的任何提前偿付、购买、回购、交换、赎回、撤销、解除或以其他方式取得或报废的次级债务或不合格股票或优先股：

（i）在第3.5条所允许的范围内，从可用现金净额中提取，但前提是控股公司应首先遵守第3.5条所述条款，并在预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、解除或以其他方式获得或撤销此类次级债务、不合格股票或优先股之前，购买了根据任何回购由此所需的所有票据的要约而投标的所有票据；或者

 

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（ii）在管辖此类次级债务、不合格股票或优先股的协议要求的范围内，在（i）控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）或（ii）资产处置（或其中描述为“资产处置”或“资产出售”的其他类似事件）发生后，但前提是控股公司应首先遵守第3.5节或第3.9节（如适用），并在购买、回购、赎回之前购买了根据回购所有票据所需的要约而提交的所有票据，撤销或以其他方式取得或撤销该等次级债务、不合格股票或优先股；或

（iii）包括已取得的债务（债务发生（a）提供用于完成交易或一系列相关交易的全部或任何部分资金，据此该人成为受限制的附属公司或由控股公司或受限制的附属公司以其他方式收购，或（b）与该等收购有关或考虑进行该等收购的其他方式）；

（6）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层，为控股公司、其任何子公司或任何母公司（或其任何允许的受让人、受让人、遗产、信托或继承人）的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）持有的控股公司或任何母公司的股本或任何母公司的预付、购买、回购、赎回、撤销、解除、报废或以其他方式取得或报废的限制性付款，雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或任何股票认购或权益持有人协议（为免生疑问，包括控股公司或任何母公司就该等预付款项、购买、回购、赎回、撤销、解除、退休或其他收购而发行的任何债务应付的任何本金和利息），包括任何由或向任何雇员、董事、高级职员、经理、承包商展期、加速或支付的任何股本，控股公司或其任何子公司或任何母实体的顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）与任何交易有关或在该雇员、董事或顾问的雇佣或董事职务终止时；但前提是根据本条第（6）款支付的限制性付款总额不超过任何日历年的LTM EBITDA的2.975亿美元和37.5%中的较高者，任何日历年的未使用金额将结转到随后的日历年；此外，任何日历年度的该等金额可增加不超过：

（i）在现有2024年有担保票据发行日期后发生的出售控股公司股本（不合格股票除外）的现金收益，以及在对控股公司的资本作出贡献的范围内，出售任何母公司的股本（在每种情况下）给控股公司、其任何子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）的现金收益，根据第3.3（a）（iii）条，出售该股本的现金收益并未以其他方式用于支付限制性付款；加

（ii）于现有2024年有担保票据发行日期后，由控股或其受限制附属公司（或任何母公司在向控股作出贡献的范围内）收取的关键人人寿保险保单的现金收益；加上

（iii）根据任何补偿安排（包括任何递延补偿计划）而放弃以换取控股公司或任何母公司的股本的管理层成员、雇员、董事或顾问（或其各自的受控投资联属公司或直系亲属或其任何获准受让人）的任何现金红利的金额；减

（iv）根据本条第（6）款第（i）、（ii）及（iii）条在过往历年作出的任何受限制付款的款额；

 

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条件是，控股公司可选择在任何财政年度适用上述第（i）、（ii）和（iii）条所设想的全部或任何部分总增加额，并进一步规定，（i）取消任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商欠控股公司或任何受限制子公司的债务，控股公司或受限制子公司或任何母公司的顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属），涉及回购控股公司或任何母公司的股本，以及（ii）回购被视为在行使期权、认股权证或类似工具时发生的股本，前提是该股本代表其全部或部分行使价格和付款，而不是发行该股本的零碎股份或代扣以支付与此相关的其他应缴税款，就第（i）及（ii）条而言，就本条第3.3条或本指引的任何其他条文而言，将不会被视为构成受限制付款；

（7）根据第3.2节发行的控股不合格股票或其任何受限制子公司或受限制子公司的优先股的股息宣派和支付；

（8）控股公司或任何受限制子公司就控股公司或任何受限制子公司或任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自的受控投资关联公司或直系亲属）行使或归属股本或任何其他股权奖励而应缴纳的预扣税或类似税款已支付或预期将支付的款项，以及在行使、转换或交换股票期权、认股权证时被视为发生的购买、回购、赎回、撤销或其他股本收购或报废，以股权为基础的奖励或与之相关的其他权利，前提是该股本代表其行使价格的一部分，或就行使或归属时应缴纳的预扣税或类似税款支付的款项；

（9）根据适用法律（包括与行使异议人或评估权有关或因行使异议人或评估权以及解决任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的））、依据或与符合第4.1节的资产合并、合并、合并或转让有关的）向异议权益持有人支付或分配；

（10）Holdings或任何受限制附属公司向任何母公司的股息、贷款、垫款或分派或其他付款，金额等于（不重复）：

（i）任何母体支付任何母体开支或任何相关税项所需的款额；及

（ii）在第3.8（b）（2）、（3）、（5）、（11）、（12）、（13）、（15）及（19）条所指明的范围内构成或将用于支付款项的款额；

（11）（i）在公开发行此类普通股或普通股权益（或此类可交换证券，如适用）后，就控股公司或任何母公司的普通股或普通股权益宣派和支付股息（以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内，就任何可交换为此类普通股或普通股权益的证券的分配进行任何等价宣派和支付，以及向任何此类母公司支付任何限制性款项，以资助此类母公司就此类实体的股本支付股息），在任何财政年度的金额不超过

 

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（a）控股公司或其任何受限制附属公司在任何该等公开发售中或从该等公开发售中收取或贡献的所得款项总额的6.0%及（b）市值的7.0%；或（ii）代替第（i）条所允许的全部或部分股息，任何预付、购买、回购、赎回、撤销、解除，退休或以其他方式收购Holdings的股本（以及在任何此类可交换证券的条款要求的范围内就任何可交换为此类普通股或普通股权益的任何证券的分配进行任何等价申报和支付，以及向任何此类母公司支付任何限制性款项，以资助此类母公司支付此类实体股本的股息）的总对价，当连同第（i）条允许的股息一起计算时，不超过第（i）条所设想的金额；

（12）由控股公司向控股股本股东或任何母公司支付款项，或贷款、垫款、股息或分派以支付款项，以代替发行该股本的零碎股份；但条件是，任何该等付款、贷款、垫款、股息或分派不得为逃避本第3.3条的任何限制或以其他方式促进向该股本股东的任何股息或其他资本回报（由控股公司善意确定）；

（13）作出的限制性付款，其金额（i）不超过自现有2024年有担保票据发行日以来收到的不包括出资的金额，或（ii）金额等于自现有2024年有担保票据发行日以来所获得的财产或资产的资产出售或处置所产生的现金收益净额，前提是收购此类财产或资产的资金来自不包括出资；

（14）（i）在现有2024年有担保票据发行日期后发行的控股公司指定优先股或其任何受限制子公司的股息宣派和支付；（ii）向母公司宣派和支付的股息金额足以允许母公司向其在现有2024年有担保票据发行日期后发行的指定优先股的持有人支付股息；（iii）就作为优先股的退还股本宣派和支付股息；但条件是，在第（ii）条的情况下，根据该条款向某人支付的股息金额不得超过控股公司从发行或出售该指定优先股中获得的现金收益或以现金形式向控股公司的股权（通过发行不合格股票或控股公司的排除贡献除外）贡献的总金额；此外，在第（i）和（iii）条的情况下，规定对于可获得合并财务报表的最近结束的四个财政季度（可根据控股公司的选择，为内部财务报表）紧接在发行此类指定优先股或就此类退还股本宣布此类股息的日期之前，在以备考方式实施此类付款后，控股公司将被允许根据第3.2（a）节中规定的测试产生至少1.00美元的额外债务；

（十五）非受限子公司（或拥有一家或多家非受限子公司且无其他重大资产的受限子公司）的股利或其他分配、转让或处分其股本份额或股权，或非受限子公司（或拥有一家或多家非受限子公司且无其他重大资产的受限子公司）对控股或受限子公司的债务，在每种情况下，除非受限子公司外，其资产基本上全部为现金及现金等价物或其收益；

（16）根据证券化回购义务分配或支付证券化费用、出售出资和其他转让证券化资产或应收款资产以及购买证券化资产或应收款资产，在每种情况下与合格的证券化融资或应收款融资有关；

 

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（17）（i）当时作出的未偿还总额不超过2.975亿美元和当时LTM EBITDA的37.5%中的较高者的限制性付款（包括贷款或垫款），以及（ii）任何限制性付款，只要在立即对任何该等限制性付款的支付和任何债务的发生给予形式上的影响后，其所得款项净额用于作出该等限制性付款，综合总杠杆比率不得高于4.75至1.00；

（18）强制赎回作为限制性支付或作为许可投资对价发行的不合格股票；

（19）（i）（a）根据许可债券对冲交易向对冲提供商支付根据许可债券对冲交易到期并根据许可债券对冲交易确定的溢价或根据该许可债券对冲交易或任何许可认股权证交易确定的控股或该受限制子公司应付的任何溢价或其他付款生效后，或（b）根据许可认股权证交易要求并根据许可认股权证交易确定的向对冲提供商支付的任何款项或交付，在每种情况下，（i）通过在结算时交付Holdings的股权（不合格股票除外）或（ii）通过（a）在任何提前终止时支付普通股的提前终止金额或（b）抵消根据许可债券对冲交易从对冲提供商处收到的付款或交付，或（ii）任何付款（任何溢价（s）、预付款金额、行使价（s）或其他适用的购买价格、成本的任何付款（s）除外，费用或任何其他付款（无论是绝对的还是或有的），在进入此类许可的结构性回购交易时）或根据许可的结构性回购交易要求并根据许可的结构性回购交易确定的交付给结构性回购交易商，在每种情况下，（i）通过在结算时交付控股公司的股权或（ii）通过在任何提前终止时支付普通股的提前终止金额；

（20）（i）赎回、撤销、回购、交换或以其他方式收购或清退控股、公司或任何附属担保人在作出时未偿还的次级债务，连同根据本条款作出的所有其他赎回、撤销、回购、交换或以其他方式收购或清退次级债务不超过（x）4.75亿美元和（y）当时LTM EBITDA的60.0%中的较高者，以及（ii）赎回、撤销、回购、交换或以其他方式收购或清退控股、公司或任何附属担保人的次级债务，只要，紧接在给予支付任何该等受限制付款的备考效力及产生其所得款项净额用于作出该等受限制付款的任何债务后，综合总杠杆比率不得高于5.25至1.00；

（21）与许可的公司间活动、许可的税务重组或相关交易有关的任何限制性付款；

（22）为资助投资而向母实体支付的限制性付款，如果是由控股公司进行的，根据本条第3.3条本应允许进行的投资；但（a）此类限制性付款应在此类投资结束时基本上同时进行，（b）此类母实体应在其结束后立即，促使（1）将所取得的所有财产（不论是资产或股本）贡献给控股公司或其一家受限制子公司的资本，或（2）将组成或取得的人合并或合并为控股公司或其一家受限制子公司（在第4.1节不加禁止的范围内）以完成该投资，（c）该母公司及其附属公司（控股公司或受限制附属公司除外）未收到与该交易有关的对价或其他付款，除非控股公司或受限制附属公司本可按照本契约给予该等对价或支付该等款项，（d）控股公司收到的任何财产不得增加根据第3.3（a）（iii）节可用于受限制付款的金额，除非收到该财产时的公平市场价值超过根据本条款作出的限制性付款，并且（e）该投资应被视为由控股公司或该限制性子公司根据本条3.3的另一规定（根据本条款第（13）款除外）或根据“许可投资”的定义（根据其第（13）款除外）作出；

 

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（二十三）总额不超过抵押物留存收益和留存收益之和的投资或其他限制性付款；和

（24）以与该等转换或交换实质上同时发生的任何其他许可可转换债务的收益（以及以现金代替零碎股份的支付）对在任何许可可转换债务的转换或交换时发行的控股公司的股权进行回购。

为确定是否遵守本条3.3款，如果限制性付款或投资（或其部分）符合第3.3（b）节所述许可付款类别中的一种以上的标准，或根据第3.3（a）节和/或“许可投资”定义中所载的一项或多项条款获得许可，公司将有权以符合本第3.3节的任何方式，包括根据“许可投资”定义中所载的一项或多项条款，将此类限制性付款或投资（或其部分）进行划分或分类，或随后将其全权酌情对此类限制性付款或投资（或其部分）进行全部或部分划分、分类或重新分类。

所有受限制付款（现金除外）的金额应为控股公司或该受限制附属公司（视情况而定）根据该等受限制付款拟支付、转让或发行的资产或证券的该等受限制付款日期的公允市场价值。任何现金限制性支付的公允市场价值应为其面值，任何非现金限制性支付、现金以外的财产或资产的公允市场价值应由控股公司善意行事最终确定。

就与投资有关的任何承诺、最终协议或类似事件而言，控股或适用的受限制附属公司可指定该等投资已于该承诺、最终协议或与之有关的类似事件日期（该日期，“选举日期”）发生，如果在给予该等投资及与此有关的所有相关交易的备考效力以及任何相关的备考调整后，控股或其任何受限制附属公司本应获准在相关选举日期按照本契约进行该等投资，及任何其后实际作出该等投资将被视为就本契约下的所有目的而言已于该选举日期作出，包括为计算任何比率、遵守任何测试、使用本协议下的任何篮子（如适用）及综合EBITDA的目的，以及为确定是否存在任何违约或违约事件（以及在选举日期及之后的所有该等计算，直至该等承诺的终止、届满、通过、撤销、撤回或撤销，最终协议或类似事件应在形式上作出，使其生效以及与之相关的所有相关交易）。

如果控股公司或受限制子公司进行的限制性付款在进行此类限制性付款时根据本契约的规定善意确定控股公司是允许的，则尽管随后对控股公司的财务报表进行了任何影响控股公司任何时期的合并净收益或合并EBITDA的善意调整，但此类限制性付款应被视为已按照本契约进行。

为免生疑问，本第3.3节不得限制就任何母实体、控股公司、公司或控股公司的任何受限制子公司根据本契约获准发生的任何债务进行任何AHYDO追缴付款，或限制其数额足以进行任何AHYDO追缴付款的股息或其他分配。

 

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第3.4节对来自受限制子公司的分配限制的限制。

（a）控股公司不应、也不应允许任何受限制的附属公司设立或以其他方式导致或允许存在或生效对任何受限制的附属公司的以下能力的任何合意产权负担或合意限制：

（1）就其股本以现金或其他方式支付股息或作出任何其他分派或支付欠控股或任何受限制附属公司的任何债务或其他义务；

（2）向控股或任何受限制附属公司作出任何贷款或垫款；或

（3）将其任何财产或资产出售、出租或转让给控股或任何受限制的附属公司，

但（x）任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及（y）向控股公司或任何受限制子公司提供的贷款或垫款从属（包括适用任何停顿要求）于控股公司或任何受限制子公司产生的其他债务，不应被视为构成此类产权负担或限制。

（b）第3.4（a）节的规定不得禁止：

（1）依据任何信贷融资、现有可换股票据及现有有担保票据（包括其任何担保）或任何其他协议或文书（在每种情况下均于发行日期生效或订立）而产生的任何产权负担或限制；

（二）依据票据文件设置的任何产权负担或者限制；

（三）依据适用的法律、规则、规章或者命令设置的任何产权负担或者限制；

（4）根据某人的协议或文书或与某人的任何股本或债务有关的任何产权负担或限制，于该人被收购或合并、合并或以其他方式与控股公司或任何受限制附属公司合并或并入之日或之前订立，或被指定为受限制附属公司，或由控股公司或任何受限制附属公司就资产收购承担该等协议或文书（但作为代价产生的股本或债务除外，或提供全部或任何部分资金用于完成该人成为受限制附属公司或被控股公司收购或与控股公司或任何受限制附属公司合并、合并或以其他方式合并或并入或与控股公司或任何受限制附属公司或在考虑该交易或与该交易有关时订立）并在该日期未偿还的交易或一系列相关交易；但就本条款而言，如果另一人是继任公司，其任何附属公司或该人士或任何该等附属公司的协议或文书，当该人士成为继任公司时，即视为由Holdings或任何受限制附属公司取得或承担；

（5）任何产权负担或限制：（i）以惯常方式限制受租赁、许可或类似合同或协议约束的任何财产或资产的转租、转让或转让，或任何租赁、许可或其他合同或协议的转让或转让；（ii）包含在本契约允许的抵押、质押、押记或其他担保协议中，或在本契约允许的控股公司或受限制的子公司的债务担保中，但该等产权负担或限制限制限制限制受该等抵押、质押约束的财产或资产的转让或产权负担，收费或其他担保协议；（iii）Holdings或其任何受限制子公司作为一方在正常业务过程中订立或符合以往惯例的任何交易、净额结算、经营、建设、服务、供应、购买、销售或其他协议所载；但该协议禁止仅对受该协议约束的Holdings或该受限制子公司的财产或资产设押，据此产生的付款权或其收益，且不延伸至控股公司或该受限制子公司的任何其他资产或财产或另一受限制子公司的资产或财产；或（iv）根据控股公司或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的限制不动产权益处分的习惯规定；

 

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（6）依据本义齿允许的购置款义务和融资租赁义务（在每种情况下）对如此获得的财产施加产权负担或限制的任何产权负担或限制；

（7）根据为直接或间接向某人出售或处分而订立的协议施加的任何产权负担或限制，在该出售或处分结束前，将控股公司或任何受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产（或受该限制的财产或资产）；

（八）租赁、许可、权益人协议、合资协议、组织文件和其他类似协议和文书中的习惯规定；

（九）因适用法律或者任何适用的规则、规定或者命令产生或者存在的，或者任何监管机关要求的产权负担或者限制；

（十）客户根据在正常经营过程中订立的协议或者与以往惯例一致的协议对现金或者其他存款或者净值设置的任何产权负担或者限制；

（十一）依据套期保值义务设置的任何产权负担或者限制；

（12）根据第3.2节允许在发行日之后发生或发行的、仅对其一方的外国子公司或其子公司施加限制的其他债务、不合格股票或外国子公司的优先股；

（13）与任何合格的证券化融资或应收款融资有关的设定的限制，而这些限制是根据持股的善意确定的，是实施此类证券化融资或应收款融资所必需或可取的；

（14）任何根据第3.2节准许在发行日期之后发生的与任何债务有关的协议或文书所产生的任何产权负担或限制，前提是任何该等协议或文书作为一个整体所载的产权负担和限制对持有人的有利程度不低于（i）第一留置权信贷协议所载的产权负担和限制，或任何现有的有担保票据契约，连同与之相关的担保文件，或本契约于发行日或（ii）在可比融资中生效（由控股公司善意确定），且在第（ii）条的情况下，（a）控股公司在订立该协议或文书时确定此类产权负担或限制不会在任何重大方面对公司就票据支付本金或利息的能力产生不利影响，或（b）此类产权负担或限制仅在与该协议或文书有关的付款的违约持续期间适用；

（15）因根据第3.6条准许的任何留置权而存在的任何产权负担或限制；或

（16）依据依据本条第3.4（b）条第（1）至（15）款或本条第（16）款所提述的协议或文书（“初始协议”）产生或以其他方式再融资的任何协议或文书，或本条第3.4（b）条第（1）至（15）款或本条第（16）款所提述的协议或文书所载的任何修订、补充或其他修改所产生或以其他方式再融资的债务的任何产权负担或限制；但条件是，任何该等协议或文书所载与该受限制附属公司有关的产权负担和限制在任何重大方面对整体持有人的有利程度，不亚于该等再融资或修订、补充或其他修改所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由控股公司善意确定）。

 

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第3.5节出售资产及子公司股票的限制。

（a）控股公司不得、也不得允许其任何受限制子公司进行任何资产处置，除非：

（1）控股或受限制附属公司（视属何情况而定）收取至少相当于控股公司善意厘定的受该等资产处置规限的股份及资产的公平市场价值（该等公平市场价值将于合约同意该等资产处置日期厘定）的代价（包括，为免生疑问，如该等资产处置是准许的资产交换）（包括，为免生疑问，如该等资产处置是准许的资产交换）；

（2）在任何该等资产处置或一系列相关资产处置中（除非资产处置是许可的资产互换），至少75.0%的该等资产处置对价，连同自现有2024年有担保票据发行日（以累积方式）以来的所有其他资产处置（包括通过免除任何负债、或有负债或其他负债的方式或由任何其他承担责任的人），由控股公司或该受限制的附属公司（视情况而定）以现金或现金等价物的形式收取；及

（3）自（a）该等资产处置日期及（b）收到该等资产处置所得的可用现金净额（可通过可接受的承诺予以延长，即“所得款项适用期”）中较晚者起540天内，适用相当于可用现金净额（“适用所得款项”）的金额，但以控股或任何受限制附属公司（视情况而定）选择：

（i）（x）在该等可用现金净额来自抵押品的资产处置的范围内，（a）减少、预付、偿还或购买任何第一留置权债务（票据除外），包括第一留置权信贷协议项下的债务（或与此有关的任何再融资债务）；但前提是，在控股公司或公司根据本条款（a）减少、预付、偿还或购买该等第一留置权债务的范围内，公司应通过公开市场购买或私下协商交易或通过向所有持有人提出购买其票据的要约（按照下文就抵押资产处置要约规定的程序），加上本应预付的票据金额的应计但未支付的利息（如有），（b）根据第5.7条平等地按比例减少票据项下的义务，（按照下文就抵押资产处置要约规定的程序），根据第5.7条赎回票据或通过公开市场购买或私下协商交易购买票据，或（c）减少、预付、偿还或购买非担保子公司的任何债务（在每种情况下，欠控股公司或任何受限制子公司的债务除外）；但前提是，就根据本条款（i）（x）的任何预付、偿还或购买债务而言，控股公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关承诺（在与该资产处置有关的出售或以其他方式处置的资产构成“借款基础资产”的范围内与任何基于资产的信贷融资有关的义务除外）减少，金额等于如此预付、偿还或购买的本金金额；此外，前提是，如果提出购买任何票据的任何此类要约，则该金额将被视为在该要约金额的范围内得到偿还，不论该等票据的持有人是否接受；及

 

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（y）在该等可用现金净额来自不构成抵押品的资产或财产的资产处置的范围内，（a）减少、预付、偿还或购买以该资产的留置权为担保的任何债务，（b）减少、预付、偿还或购买Pari Passu债务；但前提是，在控股公司或公司根据本条（b）减少、预付、偿还或购买该等Pari Passu债务的范围内，公司应根据第5.7条通过公开市场购买或私下协商交易或通过向所有持有人提出购买其票据的要约（按照下文就资产处置要约规定的程序），加上本应预付的票据金额的应计但未支付的利息（如有），（c）提出要约（按照下文就资产处置要约规定的程序），平等地按比例减少票据项下的义务，根据第5.7条赎回票据或通过公开市场购买或私下协商交易购买票据，或（d）减少、预付、偿还或购买非担保子公司的任何债务（在每种情况下，欠控股公司或任何受限制子公司的债务除外）；但前提是，就根据本条款（i）（y）项的任何减少、预付、偿还或购买债务而言，控股公司或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关承诺（在与该资产处置有关的出售或以其他方式处置的资产构成“借款基础资产”的范围内与任何基于资产的信贷融资有关的义务除外）减少，金额等于如此减少、预付、偿还或购买的本金金额；此外，前提是，如果提出购买任何票据的任何此类要约，则该金额将被视为在该要约金额的范围内得到偿还，不论该等票据的持有人是否接受；

（ii）（a）投资（包括资本支出）于或承诺投资于额外资产（包括透过受限制附属公司投资于额外资产的方式）；或（b）投资（包括资本支出）于任何一项或多于一项业务、物业或资产，以取代该等资产处置标的的业务、物业及/或资产，而任何该等投资以资本或其他租赁方式作出，按该等租赁项下的最低付款金额的现值（由控股公司合理确定）估值；但前提是，具有约束力的协议应被视为自该承诺之日起适用收益的允许应用，并善意预期将在该承诺的180天内应用等于适用收益的金额来履行该承诺（“可接受的承诺”）；或

（iii）前述的任何组合；

但（1）在根据本第3.5条最终适用任何该等适用收益的金额之前，控股公司或适用的受限制子公司可暂时适用该等适用收益以减少债务（包括根据信贷安排）或以本契约不加禁止的任何方式以其他方式适用该等适用收益，以及（2）控股公司（或任何受限制的子公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的适用收益之前投资于额外资产（但该投资应不早于相关资产处置的受托人收到通知、相关资产处置的最终协议的执行以及相关资产处置的完成），并认为如此投资的金额将根据并根据上文第（ii）条适用于该资产处置。

（b）如果就抵押品的任何资产处置而言，在与此种资产处置有关的收益申请期届满时，仍有超过1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%的较高者的适用收益（此种金额的适用收益等于1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%中的较高者，即“抵押品保留收益”，以及超过1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%（以较高者为准）的适用收益金额，即“抵押超额收益”），则受限于下文所述与外国处置有关的限制，公司应不迟于收益申请期届满后十个营业日内向所有票据持有人提出要约（“抵押资产处置要约”），并且，如任何第一留置权义务或由本义齿不加禁止的留置权担保的对所处置的抵押品的义务（该留置权不从属于票据就抵押品而言的留置权）的条款要求，则向该等第一留置权义务或其他义务的所有持有人按比例购买该等票据、第一留置权义务和其他义务的最高本金金额（视情况而定），该等票据、第一留置权义务和其他义务可按要约价格从该等抵押品超额收益（如有）中购买，如果是

 

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票据，以现金支付，金额相当于其本金的100%（或在该等其他债务以原始发行折扣发行的情况下，则为其增值的100%），加上任何应计和未付利息（或该等其他债务的条款可能规定的与优先留置权义务或其他义务有关的较低价格，如有），至但不包括该要约的截止日期，按照本契约和管辖优先留置权义务或其他义务的协议中规定的程序，如适用，最低面额为2000美元，超出部分为1000美元的整数倍。抵押资产处置要约的通知应在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子方式发送至该持有人注册地址的每位票据持有人或按照DTC的适用程序以其他方式发送，并抄送受托人一份。公司可通过在收益申请期届满之前就全部或部分适用收益（“抵押品垫付部分”）在被本契约要求这样做之前提出抵押资产处置要约（“抵押垫付部分”）来履行与适用收益相关的上述义务。

（c）如果票据和（如适用）任何其他优先留置权债务或由本义齿不加禁止的留置权担保的债务的总金额（或增值价值，视情况而定）低于抵押资产处置要约中提供的金额，则公司可包括任何剩余的抵押超额收益（或，在抵押品提前要约的情况下，抵押品提前部分）在抵押品留存收益中，并将该抵押品留存收益用于本契约未另有禁止的任何目的。如果票据或（如适用）根据任何抵押资产处置要约有效提交的第一留置权债务或其他债务的本金总额（或增值价值，如适用）超过抵押超额收益的金额（或，在抵押垫付要约的情况下，抵押垫付部分），公司应根据已投标票据的本金总额（或增值价值，如适用）按比例在拟购买的票据、第一留置权债务和其他债务之间分配抵押超额收益，第一留置权义务和其他义务；前提是不会以未经授权的面额选择和购买任何票据、第一留置权义务或其他义务。任何抵押资产处置要约完成后，适用收益和抵押超额收益的金额应重置为零。

（d）如果就不构成抵押品的资产或财产的任何资产处置而言，在与此种资产处置有关的收益申请期届满时，仍有超过1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%中的较高者的适用收益（此种金额的适用收益等于1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%中的较高者，即“留存收益”，以及超过1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%（以较高者为准）的适用所得款项，“超额所得款项”），则受限于下文所述的有关外国处置的限制，公司应在不迟于所得款项申请期届满后十个营业日内向所有票据持有人提出要约（“资产处置要约”），并在任何PARI PASU债务条款要求的情况下，向该等PARI PASU债务的所有持有人提出要约，以购买该等票据的最高本金金额和PARI PASU债务，酌情按比例按要约价格从该等超额收益（如有）中购买，就票据而言，以现金购买，金额相当于其本金的100%（或在该等其他债务以原始发行折扣发行的情况下，则为其增值的100%），加上应计和未付利息（如有）（或该等其他债务条款可能规定的有关Pari Passu债务（如有）的较低价格），至但不包括，按照本契约规定的程序和适用的管辖Pari Passu债务的协议，以最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍确定的结束此种要约的日期。资产处置要约通知应在购买日期前至少10天但不超过60天以第一类邮件或电子方式发送至票据持有人的注册地址或按照DTC的适用程序以其他方式。公司可在被本契约要求这样做之前，通过在收益申请期届满之前就全部或部分适用收益（“提前部分”）提出资产处置要约（“提前要约”）来履行与适用收益有关的上述义务。

 

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（e）如果票据的总金额（或增值，如适用）以及就使用超额收益提出的资产处置要约（或，在提前要约的情况下，提前部分）有效提交或以其他方式交出的任何Pari Passu债务低于资产处置要约中提出的金额，公司可将任何剩余的超额收益（或，在提前要约的情况下，提前部分）包括在留存收益中，并将该等留存收益用于本契约未另有禁止的任何目的。如果根据任何资产处置要约有效投标的票据或（如适用）Pari Passu债务的本金总额（或增值价值，如适用）超过超额收益金额（或在提前要约的情况下，提前部分），公司应根据本金总额（或增值价值，如适用）的投标票据和Pari Passu债务；前提是不会选择任何票据或Pari Passu债务并以未经授权的面额购买。任何资产处置要约完成后，适用收益和超额收益的金额将重置为零。如就票据应付的可用现金净额的任何部分以美元以外的货币计值，则就票据应付的金额不得超过公司将该部分兑换为美元时实际收到的美元资金净额。

（f）尽管有本条第3.5条的任何其他条文，

（i）如果任何资产处置的任何或所有可用现金净额收到或被视为由外国子公司收到（“外国处置”）（x）被适用的当地法律禁止或延迟，（y）受适用的组织文件或任何协议限制，或（z）受其他繁重的组织或行政障碍的限制，在每种情况下，不得被遣返回美国，则将不要求按照本条第3.5款的规定适用相当于受此影响的可用现金净额净额部分的金额，且此类金额可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律或法规、适用的组织文件或协议或其他障碍不允许遣返美国（控股公司在此同意使用合理努力（如控股公司的合理商业判断所确定），以其他方式促使适用的外国子公司在本应要求相应付款的日期之后的一年内，迅速采取适用的当地法律、适用的组织障碍或其他障碍合理要求的一切行动，以允许此类遣返），如果根据适用的当地法律或法规、适用的组织文件或其他障碍，在本应要求相应付款的日期后一年内允许汇回任何此类受影响的可用现金净额，将迅速实施此种遣返，并将根据本条第3.5款的规定（无论如何不迟于可进行此种遣返后的五个工作日）迅速适用相当于此种遣返可用现金净额的数额（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款）（无论是否实际发生此种遣返）；和

（ii）在控股公司已善意地确定汇回任何外国处置的任何或全部可用现金净额或有义务汇回任何外国处置将产生不利的税务后果（为免生疑问，该后果包括但不限于任何预付款项，据此，控股公司、公司、控股公司的任何子公司、任何母公司或其各自的任何关联公司和/或股权所有者将产生税务责任，包括收到应课税股息、根据《守则》第956条视为股息或预扣税）的情况下，相等于受此影响的可用现金净额的金额可由适用的外国子公司保留。为免生疑问，本第3.5节中的任何规定均不得要求控股公司将任何金额汇回美国（无论这些金额是否用于或排除在确定本协议项下任何强制性预付款项的金额之外）。为免生疑问，因前述规定而不适用任何提前还款金额将不构成违约或违约事件。

 

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（g）就本条第3.5（a）（2）条而言，以下款项将被视为现金：

（1）受让方承担控股公司或受限制子公司的债务或其他或有或其他负债（控股公司、公司或附属公司担保人的次级债务除外）或解除控股公司或该受限制子公司就该等债务承担的全部责任或与该资产处置有关的其他负债；

（2）Holdings或任何受限制附属公司从受让方收到的由Holdings或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他义务，或根据其条款要求为现金和现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）而得到满足的证券、票据或其他义务，在每种情况下，在该资产处置结束后的180天内；

（3）因该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，以控股公司和彼此受限制的子公司解除与该资产处置有关的任何支付该债务的担保为限；

（4）由非控股或任何受限制附属公司的人士于现有2024年有担保票据发行日期后收取的控股债务（次级债务除外）组成的代价；及

（5）Holdings或任何受限制附属公司在该等资产处置中收到的任何指定非现金代价，连同当时尚未偿付的根据本条款收到的所有其他指定非现金代价，合计具有公平市场价值，不得超过1.20亿美元和LTM EBITDA的15.0%（其中指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动）中的较高者。

（h）如任何证券法律、规则或条例的规定，包括《交易法》第14e-1条的规定，与本契约的规定相冲突，则公司不应因遵守本契约而被视为违反其在本契约中所述的义务。

（i）本契约中有关公司因资产处置而提出回购票据要约的义务的规定，经当时未偿还票据本金多数持有人的书面同意，可予以放弃或修改。

（j）第一留置权信贷协议可禁止或限制公司根据本条第3.5条购买任何票据，而公司成为其中一方的未来信贷协议或其他协议可禁止或限制公司购买任何票据。如果公司被禁止购买票据，公司可以寻求其贷款人同意购买票据，或者可以尝试为包含此类禁止的借款再融资。如果公司未获得该等同意或未偿还该等借款，其将继续被禁止购买票据。在这种情况下，公司未能购买投标票据将构成本契约项下的违约事件。

（k）如任何第一留置权义务或任何第一留置权债权人间协议的规定与本义齿关于资产处置收益适用的规定相冲突，则公司不应因遵守本义齿而被视为违反了其在本义齿中描述的义务。

第3.6节对留置权的限制。控股不得、亦不得容许公司或任何附属担保人就控股、公司或任何附属担保人的任何资产或财产设定、招致或容许存在任何留置权（许可留置权除外）（各自称为“标的留置权”），以担保任何债务项下的债务，除非：（x）就任何抵押品的标的留置权而言，该等标的留置权（i）明确在抵押品上相对于票据及相关票据担保具有初级留置权优先权，或（ii）为准许留置权；或（y）就任何非抵押品的资产或财产的任何标的留置权而言，（i）票据（或就担保人的资产或财产的标的留置权而言的票据担保）以（或在优先基础上，在此情况下，此类标的留置权为任何次级债务提供担保）由此类标的留置权担保的债务，直至该等债务不再由此类标的留置权担保或（ii）此类标的留置权为许可留置权。

 

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依据本条第3.6条第1款（x）或（y）项为持有人的利益而设定的任何留置权，在本条第3.6条第1款（x）和（y）项所述的每一项留置权解除和解除时，或在该等留置权不再附加于公司或担保人的资产或财产时，均视为自动无条件解除和解除。

对于在发生此类债务时获准为此类债务提供担保的任何担保债务的留置权，也应允许此类留置权为此类债务的任何增加的金额提供担保。任何债务的“增加金额”是指与任何应计利息、增值增值、原发行折扣摊销、以相同条款的额外债务形式支付利息、增加原发行折扣或清算优先权以及仅因货币汇率波动或为债务提供担保的财产价值增加而导致的未偿债务金额增加有关的此类债务金额的任何增加。

第3.7节对担保的限制。

（a）除公司、附属公司担保人或被排除的附属公司外，控股不得允许其任何属受限制附属公司的全资境内子公司（以及非全资境内子公司，如该等非全资境内子公司为公司或任何担保人的本金金额超过（x）1.975亿美元和（y）LTM EBITDA的25.0%两者中较高者提供担保，或为其共同发行人，担保支付（i）根据第3.2（b）（1）条允许的任何银团信贷融资或（ii）公司或任何担保人的资本市场债务证券，本金金额超过（x）1.975亿美元和（y）LTM EBITDA的25.0%两者中的较高者，除非：

（1）该受限制附属公司在60天内签署并交付本契约的补充契约，规定由该受限制附属公司提供担保，但就控股公司、公司或任何附属公司担保人的债务担保而言，如该债务按其明示条款在受付权上从属于票据或该担保人的票据担保，该受限制附属公司就该等债务所作的任何该等担保，在受偿权上应从属于该等担保，其程度与该等债务从属于票据或该担保人对票据的担保大致相同；及

（2）该受限制附属公司放弃且不会以任何方式主张或利用因该受限制附属公司在其担保项下的任何付款而针对控股公司或任何其他受限制附属公司的任何补偿、赔偿或代位权或任何其他权利，直至本契约项下的义务全部付清为止，

但本条第3.7款不适用于（i）在该人成为受限制附属公司时存在的任何受限制附属公司的任何担保，而该担保并非与该人成为受限制附属公司有关或在考虑中发生，或（ii）在该附属公司根据票据或本契约对公司义务的担保根据适用法律将不被允许的情况下。

在签发日期后成为担保人的每一人还应成为适用的担保文件（如适用）和当时有效的任何适用的债权人间协议的一方，并应在切实可行范围内尽快（无论如何在该六十天期限内）执行和交付此类担保文件、担保文书、融资报表和其他相关交付品（在可比较的担保文件、票据、融资报表或其他相关交付品之前已执行和交付的范围内，以与先前在发行日或在本义齿规定的抵押品情况下首次交付的抵押品所签立和交付的形式基本相同的形式，可在发行日之后交付（在适用的情况下，在发行日或首次交付的日期交付的范围内，且基本上以形式交付（但不包括更大范围））为赋予票据抵押品代理人可能需要的完善的第一优先担保权益（受

 

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完善例外和允许的留置权）在构成抵押品的财产和资产中作为该担保人票据担保的担保，并视需要将该财产或资产按照担保文件和本义齿的要求添加到抵押品中，因此，本义齿与抵押品有关的所有规定应被视为与该财产和资产相关的程度相同，且具有相同的效力和效果。

（b）控股公司可全权酌情选择促使或允许（视属何情况而定）任何附属公司或其任何母实体成为担保人，在此情况下，该附属公司或母公司不应被要求遵守第3.7（a）节所述的60天期限，只要该附属公司当时未偿还的任何债务本可由该附属公司承担（发生时为（x），或在解除该票据担保时为（y）），假设该附属公司当时不是担保人，则该附属公司可随时全权酌情解除该票据担保。

（c）每份票据担保也将根据第10.2节解除。

第3.8节对关联交易的限制。

（a）控股公司不得、也不得允许任何受限制的附属公司与控股公司的任何关联公司进行或进行任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），涉及总价值超过80.0百万美元和LTM EBITDA的10.0%（以较高者为准），除非：

（1）整体而言，该关联交易的条款对控股公司或该受限制附属公司（视情况而定）的有利程度，不低于在该交易发生时可在可比交易中获得的条款或在与非该关联公司的人进行公平交易时执行规定该交易的协议时可获得的条款；和

（2）如果该关联交易涉及的总价值超过1.975亿美元和LTM EBITDA的25.0%（以较高者为准），则该交易的条款已获得控股董事会多数成员的批准。

任何关联交易须被视为已满足本条第3.8（a）条第（2）款所述的要求，前提是该关联交易获得控股公司无利害关系董事（如有的话）的多数批准。

（b）第3.8（a）节的规定不适用于：

（1）依据第3.3条准许作出或进行的任何限制性付款或其他交易（包括准许付款）或任何准许投资；

（2）任何发行、转让或出售（a）股本、期权、其他与股权相关的权益或其他证券，或根据任何雇佣、咨询、集体谈判或福利计划、计划、协议或安排、相关信托或其他类似协议及其他补偿安排、期权、认股权证或其他权利以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予，或为其提供资金、订立或维持，以购买控股、任何受限制子公司或任何母公司的股本、限制性股票计划、长期激励计划、股票增值权计划，参与计划或类似的雇员福利或顾问计划（包括估值、健康、保险、递延补偿、遣散费、退休金、储蓄或类似计划、计划或安排）或向控股公司、其任何子公司或其任何母公司的任何母实体、许可持有人或未来、现任或前任高级职员、雇员、董事、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）或代表提供的赔偿，以及（b）根据适用法律的要求向外国国民发行的董事合格股份和股份；

 

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（3）任何管理垫款及有关的任何豁免或交易；

（4）（a）Holdings与任何受限制附属公司（或因该交易而成为受限制附属公司的实体）之间或之间的任何交易，或受限制附属公司之间或之间的任何交易，以及（b）与任何母实体的任何合并、合并或合并；但该等母实体不得有任何重大负债和除现金、现金等价物和控股公司的股本以外的任何重大资产，否则该合并、合并或合并不受本契约禁止；

（5）代控股公司、任何母公司实体或任何受限制附属公司（不论是直接或间接或包括透过其控制的投资附属公司或直系亲属）的未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问、分销商或顾问（或其各自控制的投资附属公司或直系亲属）提供的补偿、费用（包括咨询、法律、咨询和退出）、成本和费用报销、赔偿（包括根据保险单）、雇用和遣散安排以及雇员福利和退休金开支的报销；

（6）控股公司或其任何受限制附属公司根据任何交易的条款订立和履行义务，以及依据或为资助目的而支付的任何协议或文书于发行日期或在发行日期生效（该等协议或文书可予修订、修改、补充、延长），根据本条第3.8节的其他条款不时续期或再融资，或在与发行日期生效的适用协议相比作为一个整体对持有人的任何重大方面不更为不利的范围内；

（7）作为合格证券化融资或应收款融资的一部分而进行的任何交易，与任何合格证券化融资或应收款融资有关的证券化资产、应收款资产或相关资产的任何处置或收购；

（8）与客户、供应商、客户、合营伙伴、供应商、承包商、分销商或货物或服务的购买者或卖主进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致，对控股公司或其受限制的子公司在控股公司的合理确定中是公平的，或按整体而言，其条款不存在当时可能合理地从非关联方获得的实质性不利；

（9）仅因Holdings或受限制子公司或Holdings的任何关联公司拥有该关联公司、关联公司或类似实体的股权或以其他方式控制该关联公司、关联公司或类似实体，而Holdings或任何受限制子公司与作为Holdings的关联公司或关联公司或类似实体的任何人之间或之间的任何交易；

（10）发行、转让或出售控股公司、任何母公司或其任何受限制子公司的股本（不合格股票或指定优先股除外）或获得该股本的期权、认股权证或其他权利，以及授予与此相关的登记和其他习惯权利（以及履行相关义务）或控股公司或任何受限制子公司的任何出资；

（11）[保留]；

（12）[保留]；

（13）[保留]；

 

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（14）控股公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度对控股公司或该受限制附属公司是公平的或符合第3.8（a）（1）条的规定的交易；

（15）控股公司或任何受限制的附属公司存在或履行其在截至发行日期为其一方的任何权益持有人、投资者权利或类似协议（包括与之相关的任何注册权协议或购买协议）及其（或任何母公司）其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；但前提是，存在，或控股或任何受限制附属公司（或任何母公司）履行其根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据发行日期后订立的任何类似协议所承担的义务，将仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言并非在任何重大方面对持有人更不利的情况下，根据本条款被允许；

（16）Holdings的关联公司购买Holdings的债务或不合格股票或任何受限制的子公司，其中大部分债务或不合格股票是由非Holdings关联公司的人购买的；但Holdings的关联公司的此类购买与非Holdings关联公司的此类人员的此类购买的条款相同；

（17）（i）联属公司对控股公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款的投资（以及支付该等联属公司就此产生的合理自付费用），只要该投资是由控股公司或该受限制附属公司按相同或更优惠的条款一般向其他非关联第三方投资者提供，以及（ii）就前述（i）款所设想的控股公司或其任何受限制附属公司的证券或贷款向联属公司支付的款项，或从控股公司及其受限制附属公司以外的人取得的款项，在每种情况下，根据该等证券或贷款的条款；

（18）Holdings（及任何母公司）及其受限制子公司根据任何税收共享或应收协议或其他股权协议就Holdings（及任何此类母公司）及其受限制子公司之间的“相关税收”按惯例条款支付的款项，但以归属于Holdings及其子公司的所有权或经营为限；

（19）根据任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排），向控股公司、其任何子公司或其任何母公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）支付、债务和不合格股票（及注销任何其中任何一项），雇佣，终止或遣散协议，或与任何该等雇员、董事、高级人员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）的任何股票认购或权益持有人协议，在每种情况下，均经Holdings善意批准；

（20）任何管理层股权计划、股票期权计划、虚拟股权计划或任何其他管理层、雇员福利或其他补偿性计划或协议（及其任何后续计划或安排）、雇佣、终止或遣散协议，或控股或其受限制子公司与任何分销商、雇员、董事、高级职员、经理、承包商、顾问或顾问（或其各自控制的投资关联公司或直系亲属）之间经控股合理认定批准或就交易订立的任何股票认购或权益持有人协议；

 

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（21）就或考虑处置根据第3.5条准许的任何受限制附属公司的资产或股本而订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，或与任何业务承继人订立的任何过渡服务安排、供应安排或类似安排，在每种情况下，公司均善意地确定对控股公司公平，或根据与类似交易有关的此类安排的习惯条款以其他方式；

（22）非受限制附属公司在该非受限制附属公司根据第3.16条被重新指定为受限制附属公司的日期之前与该附属公司订立的交易以及非受限制附属公司的股本质押；

（23）（i）控股公司或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的控股公司的任何联属公司之间订立的任何租赁，及（ii）控股公司或任何受限制附属公司与控股公司的任何联属公司之间订立的任何营运服务或其他安排，在每种情况下，均获控股公司的合理裁定批准；

（二十四）在正常经营过程中或与以往惯例一致的知识产权许可；

（25）任何允许的税务重组、公司间许可协议、允许的公司间活动和相关交易；

（26）在正常业务过程中或与以往惯例一致的情况下（包括与之相关的任何现金管理安排或活动）向任何子公司或任何合营企业支付或向其支付的款项以及与其进行的交易；

（二十七）依据权益持有人、投资人权利、注册权或类似协议向权益持有人提供的与注册权和赔偿有关的费用和开支的支付；和

（二十八）在正常经营过程中依据采购联合体成员资格进行的交易。

此外，如控股或其任何受限制附属公司（i）向非联属公司的人购买或以其他方式收购资产或财产，则控股的联属公司购买或收购所收购的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致控股或受限制附属公司的此类购买或收购被视为关联交易）或（ii）向非联属公司的人出售或以其他方式处置资产或其他财产，控股的关联公司出售或以其他方式处置所出售的全部或部分资产或财产的权益不应被视为关联交易（或导致控股或受限制的子公司的此类出售或其他处置被视为关联交易）。

第3.9节控制权变更。

（a）如发生控制权变更，除非第三方作出控制权变更要约，或公司先前或实质上同时就第5.7或3.9（c）条所述的所有未偿还票据交付赎回通知，否则公司须根据本第3.9条所述要约（“控制权变更要约”）提出要约，以现金价格购买所有票据（“控制权变更付款”），价格相当于其本金总额的101.0%加上应计和未支付的利息（如有），但不包括回购日；但如果回购日在登记日当日或之后且在相应付息日或之前，则在该登记日营业时间结束时票据登记在其名下的持有人将获得回购日的利息。在控制权发生任何变更后的30天内，公司将按照DTC的适用程序以电子方式或以头等邮件方式向每位票据持有人交付或安排将该控制权变更要约通知交付给受托人，并附上一份副本，地址为该持有人在证券登记册中出现的地址，或按照DTC的适用程序以其他方式交付，并附有以下信息：

 

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（1）正依据本第3.9条作出控制权变更要约，而根据该控制权变更要约妥为提交的所有票据将获公司接受付款；

（二）购买价款和购买日期，自该通知送达之日起不早于10日，也不迟于60日（“控制权变更支付日”）；

（3）任何未适当投标的票据将继续未偿还并继续产生利息；

（4）除非公司拖欠支付控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将停止计息，于控制权变更支付日；

（5）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，须将该等票据的背面题为“持有人选择购买的选择权”的表格填妥后，在控制权变更支付日之前的第三个营业日的营业时间结束前，在通知中指明的地址向通知中指明的付款代理人交还该等票据；

（6）持有人将有权撤回其投标票据，并有权选择要求公司购买该等票据；但付款代理人须在不迟于控制权变更要约到期日前第二个营业日的营业时间结束时收到一份电报、传真或信函，载明票据持有人的姓名、投标购买的票据本金金额，以及该持有人正在撤回其投标票据及其选择购买该等票据的声明；

（7）其票据仅被部分购买的持有人将被发行新票据，而该等新票据的本金金额将等于已交还的票据的未购买部分。票据的未购买部分必须至少等于2000美元或超过2000美元的1000美元的任何整数倍；

（8）如该通知是在控制权变更发生之前送达的，则说明控制权变更要约以该控制权变更发生为条件；及

（9）持有人须遵守的由公司厘定、与本第3.9条一致的其他指示。

付款代理将迅速向提交该等票据的控制权变更付款的每一持有人交付，受托人将迅速认证并向每一持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金等于所交回的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据；但每份该等新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。公司将于控制权变更支付日当日或之后于切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。

若控制权变更支付日在记录日或之后且在相关付息日或之前，则任何应计未支付的利息将于相关付息日按照DTC的适用程序在该记录日营业结束时支付给票据登记在其名下的持有人。

（b）于控制权变更支付日，公司将在法律许可的范围内，

（1）接受根据控制权变更要约妥善提交的由其发行的所有票据或其部分以供支付，

 

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（2）就如此投标的所有票据或其部分向付款代理人存入相等于控制权变更付款总额的金额，及

（3）将如此接纳的票据连同高级人员证明书交付或安排交付予受托人注销，述明该等票据或其部分已向公司投标及由公司购买。

（c）如（x）第三方按以下方式作出控制权变更要约，公司将无须在控制权变更后作出控制权变更要约，在适用于公司作出的控制权变更要约并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据的时间或以其他方式符合本契约中规定的要求的情况下，或（y）已根据本协议第5.7条发出赎回所有未偿还票据的通知，除非及直至适用的赎回日期出现赎回价款支付违约或赎回因适用的赎回通知所载的先决条件未能达成而未能完成。

（d）尽管本条第3.9条另有相反规定，控制权要约的变更可在控制权变更前作出，条件是该控制权变更。

（e）本契约中有关公司因控制权变更而提出回购票据要约的义务的规定，在本契约第九条允许的范围内，经当时未偿还票据本金多数的持有人书面同意，可予以放弃或修改。

（f）当票据为全球形式且公司根据控制权变更要约提出购买全部票据的要约时，持有人可根据其规则和条例行使其选择权，选择通过DTC的设施购买票据。

（g）如任何证券法律、规则或条例的规定，包括《交易法》第14e-1条，与本契约的规定，包括本第3.9节的规定相冲突，则公司不得因遵守本契约或本第3.9节而被视为违反其在本契约或本第3.9节中所述的义务。公司可能会依赖SEC发出的任何不采取行动的信函，这些信函表明SEC的工作人员不会建议在要约收购满足某些条件的情况下采取执法行动。

第3.10节报告。

（a）尽管控股公司可能不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，或以其他方式根据SEC颁布的规则和条例为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，但自发布之日起及之后，公司应在以下指定的任何时间段后15天内向受托人提供：

（1）在发布日期后结束的每个财政年度结束后的120天内（或如果该日不是营业日，则在下一个营业日），向SEC提交的10-K表格年度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及控股公司的独立注册会计师事务所关于年度财务报表的报告；

（2）在自发布日期后的第一个财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度的每个季度结束后的60天内（或者，如果该日不是营业日，则在下一个营业日），向SEC提交的10-Q表格季度报告或任何后续或类似表格中要求包含的所有财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及按照公认会计原则编制的财务报表；和

 

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（3）在发布日期之后发生以下任何事件后立即（但在任何情况下不得早于适用于表格8-K的可比报告的提交截止日期），所有将被要求在发布日期生效时以表格8-K向SEC提交的当前报告（如果Holdings曾是《交易法》第15（d）条规定的报告公司）；但前提是，前述并不要求控股公司提供（i）有关以下任何事件发生的任何信息，前提是公司在其合理确定中确定本应被要求披露的该等事件对票据持有人或控股公司及其受限制子公司的业务、资产、运营、财务状况或前景整体而言并不重要，（ii）控股公司（或其任何子公司）与任何董事之间的任何雇佣或补偿安排、协议、计划或谅解的展品或条款摘要，Holdings（或其任何子公司）的经理或高级管理人员，（iii）任何协议、财务报表、报告、信函或其他项目的副本，这些副本将被要求作为8-K表格当前报告的证据提交，或（iv）任何商业秘密、特权或机密信息从另一人处获得以及具有竞争敏感性的信息：

（a）订立或终止重大协议；

（b）重大收购或处置（仅针对根据“重大子公司”定义具有重大意义的收购或处置）；

（c）破产；

（d）直接重大财务义务项下的交叉违约；

（e）Holdings的认证独立核数师发生变动；

（f）董事或执行人员的委任或离任（仅就主要执行人员、总裁、主要财务人员、主要会计人员及主要营运人员而言）；

（g）不依赖先前发布的财务报表；和

（h）控制权交易的变更，

在每一种情况下，以在所有重大方面均符合该表格规定的要求的方式，但上文或下文所述的情况除外，且除与发售备忘录中提供信息一致的例外情况外；但前提是控股公司不应被要求（i）遵守《交易法》下的G条例或S-K条例第10（e）项、第302项、第402项或第601项（或任何后续条款），（ii）提供XBRL展品，（iii）提供每股收益（或适用的同等股权）信息或分部报告和披露（包括FASB会计准则编纂主题280要求的任何信息），（iv）提供与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的高管薪酬和关联方披露信息，（v）提供与SEC第33-11275和34-99678号发布相关的气候相关披露，包括但不限于S-X条例第14条或S-K条例第1506项要求的任何信息、报告或证据，（vi）提供通常被排除在发行备忘录之外的任何信息，包括与目前包含在发售备忘录中的信息在其他方面不相似的信息或（vii）提供单独的财务报表或条例第3-03（e）条、第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条或条例S-X第4-08条所设想的其他信息，或在每种情况下，任何后续条款或条例S-X要求的任何时间表。此外，尽管有上述规定，控股公司将不会被要求（x）遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302、906和404条，或（y）以其他方式提供任何信息，条例S-K（或任何后续条款）第307或308项要求的证明或报告。如果任何此类信息未在上述规定的时间段内如此归档或提供（如适用），并且此类信息随后被归档或提供（如适用），则控股公司将被视为已在该时间履行其与此相关的义务，与此相关的任何违约应被视为已得到纠正；但如果持有未偿票据总额本金至少30.0%的持有人已宣布本金、溢价（如有）利息，则此种纠正不应以其他方式影响持有人在本协议第6.1节下的权利

 

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以及所有当时尚未偿还的票据上的任何其他货币义务将立即到期应付，且该声明在该补救措施之前不得被撤销或取消。此外，在不满足上述要求的范围内，Holdings应同意，只要任何未偿还的票据，它应应持有人以及证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息。

（b）在根据第3.10（a）节向受托人提供或提供此类信息的基本同时，控股公司还应利用其商业上合理的努力，将第3.10（a）节要求的此类信息的副本张贴在将给予持有人访问权限的网站（可能是非公开的、需要保密确认并可能由控股公司或第三方维护）上，票据的善意潜在投资者（潜在投资者应限于QIB或非美国人士（定义见《证券法》S条例），证明其身份令控股公司合理满意），以及同意将此类信息和报告视为机密的公司合理满意的证券分析师（在提供对票据投资的分析的范围内）和做市金融机构；但控股公司可拒绝向任何持有人提供根据本第3.10（b）节以其他方式提供的任何竞争敏感信息和报告，善意的潜在投资者、证券分析师或做市商是Holdings及其子公司的竞争对手，前提是Holdings善意地确定向该人员提供此类信息和报告将对Holdings及其子公司造成竞争性损害。如果控股公司善意地确定，在使用其商业上合理的努力后，其无法以前一句所述方式提供此类报告，控股公司应根据票据持有人的书面请求，向其提供此类报告。控股公司可将任何此类报告交付给此类持有人、票据的潜在投资者以及证券分析师和做市金融机构，条件是这些人同意（i）将所有此类报告（以及其中包含的信息）和信息视为机密，（ii）不将此类报告（以及其中包含的信息）和信息用于除其对票据的投资或潜在投资之外的任何目的，以及（iii）不公开披露任何此类报告（以及其中包含的信息）和信息。

（c）Holdings还将为票据持有人、票据的善意潜在投资者以及证券分析师和做市金融机构举行季度电话会议，讨论上一季度的财务信息（据了解，此类季度电话会议可能与Holdings（或适用时，任何母公司的任何）股权投资者和分析师的电话会议相同）。在电话会议之前，Holdings将宣布此类电话会议的时间和日期，并为持有人、证券分析师、善意的潜在投资者和做市金融机构获得此类电话会议的访问权限提供指示。

（d）如果控股公司已指定其任何子公司为非限制性子公司，且该等非限制性子公司合计持有控股公司总资产的5.0%以上，则第3.10（a）（1）和（2）节要求的年度和季度信息将包括必要的补充财务信息，以将该等非限制性子公司的账目从该等合并财务报表中剔除。

（e）控股公司可通过提供与母实体有关的财务信息，履行其根据本条第3.10款就与控股公司有关的财务信息所承担的义务；条件是，同样的信息必须附有合并信息，该信息一方面合理详细地解释与此类母实体（以及此类信息中包含的其他直接或间接母实体，如果有的话）有关的信息与与控股公司及其受限子公司有关的信息之间的差异，另一方面，合并信息无需审计。

（f）尽管本条第3.10条另有相反规定，如控股公司或任何母公司实体已向票据持有人提供或向证券交易委员会提交本条第3.10条（a）至（e）款所述关于控股公司或任何母公司的报告，则控股公司应被视为符合本条第3.10条的规定。

（g）受托人没有责任审查或分析向其提供或提供的任何报告。根据本指引向受托人交付报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告不构成对其中所载或可从中确定的资料的实际或推定知悉，包括公司遵守其任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

 

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第3.11节办公室或机构的维护。

本公司将维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可呈交票据或交还票据以作付款，而在适用情况下，该等办事处或代理机构可交还票据以作转让或交换登记。受托人的公司信托办事处，最初应设在U.S. Bank Trust Company，National Association，One Federal Street，Boston，MA 02110注意：Global Corporate Trust Boston（Wayfair票据管理人）应为公司的此类办事处或代理机构，除非公司应为其中一项或多项目的指定和维持某些其他办事处或代理机构。本公司将就任何该等办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述及退保，而公司特此委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述及退保。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构可为任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销任何该等指定。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。受托人的任何办事处不得为公司向公司或任何担保人送达法律程序的办事处或机构。

第3.12节公司存在。除本条第三条、第四条和第10.2（b）款另有规定外，控股公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其存在的充分效力和效力，无论是公司的还是其他的，以及每一受限制子公司的公司、合伙企业、有限责任公司或其他存在以及控股公司和每一受限制子公司的权利（章程和法定）、许可和特许；但不应要求控股公司保留任何此类权利、许可或特许或公司、合伙企业，有限责任公司或任何受限制附属公司的其他存在，如有关董事会或就并非重要附属公司的受限制附属公司（或合起来不会是重要附属公司的一组受限制附属公司）而言，控股公司的高级管理层确定，整体而言，在控股公司及其每个受限制附属公司的业务进行中不再可取，且其损失在任何重大方面对持有人没有、也不会是不利的。

第3.13节纳税。控股公司应支付或解除或促使支付或解除对控股公司或任何附属公司征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费，在此项款项拖欠之前；但条件是，控股公司不得被要求支付或解除或促使支付或解除任何此类税款、评估、收费或索赔，其数额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑，并在必要时（根据控股公司管理层的善意判断）为其提供适当准备金，正在按照公认会计原则进行维护，或者未能进行此类支付不会对持有人不利。

第3.14节合规证书。公司须于公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付高级人员证书，由公司首席执行官、首席财务官或首席会计官签署，述明在签署人履行其作为公司高级人员的职责的过程中，他或她通常会知悉任何违约或违约事件，以及该签署人是否知悉在上一财政年度发生的任何违约或违约事件；但在发证日期前结束的任何财政年度，无须提供该高级人员证书。如该人员确有该等知悉，则该证明书须说明违约或违约事件、其状况及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动。

第3.15节官员关于违约的声明。公司须在公司董事会知悉任何违约或违约事件发生后的30天内，尽快并在任何情况下向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司正就该事件采取或拟就该事件采取的行动的高级人员证明书。

 

-109-

第3.16节指定受限制和不受限制的子公司。Holdings可指定任何受限制附属公司（公司除外）为非受限制附属公司，前提是该指定不会导致第6.1节规定的违约事件（就控股公司或公司而言）。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则控股公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资，并将减少根据此处第3.3节或根据控股公司确定的许可投资定义的一个或多个条款可用于限制性付款的金额。只有在当时允许投资且受限制子公司在其他方面符合非受限制子公司定义的情况下，才允许指定。控股公司可将任何非受限制的子公司重新指定为受限制的子公司，前提是该重新指定不会导致第6.1节规定的违约事件（关于控股公司或公司）。

任何将Holdings的附属公司（公司除外）指定为非受限制附属公司，将由证明该指定符合前述条件且不受第3.3条禁止的高级人员证书向受托人证明。

Holdings可随时指定任何非受限制附属公司为Holdings的受限制附属公司；但该等指定将被视为Holdings的受限制附属公司对该非受限制附属公司的任何未偿债务产生债务，且只有在（1）根据第3.2节（包括根据其中第3.2（b）（5）节将该重新指定视为为该条款的目的而进行的收购）允许该等债务的情况下，才会允许该等指定，按备考基准计算，犹如该指定发生在适用的参考期开始时一样（定义见“固定费用覆盖率”）；（2）根据第6.1节规定的违约事件（关于控股公司或公司）在该指定后不会存在。任何此类指定将是控股公司或其适用的受限制子公司根据前一句对非限制性子公司的任何投资的资本回报，金额等于控股公司或其子公司对该子公司的投资在该指定日期的公允市场价值。Holdings作出的任何该等指定，须以证明该等指定符合前述条件的高级人员证明书向受托人证明。

第3.17条暂停取得投资级别地位的某些盟约。如果在发行日期后的任何一天，票据已达到投资级地位，并且没有发生违约事件，并且在本契约下仍在继续，那么，从该日开始并持续到一个恢复日期（定义见下文）（该期间为“暂停期”）（如有），票据担保将自动无条件解除和解除，并且Holdings及其受限制子公司将不受第3.2、3.3、3.4、3.5、3.7、3.8和第4.1节（a）（3）（统称“已中止的契约”）的约束。

如果票据在任何时候不再具有该投资级别地位，则此后暂停的契诺将被恢复，犹如该等契诺从未被暂停一样（该日期，“恢复日期”），并应根据本契约的条款适用（包括与执行任何计算或评估以确定遵守本契约的条款有关），除非及直至票据其后取得投资级地位且不存在任何违约事件（在此情况下，暂停的契诺在票据保持投资级地位的时间内不再有效）；但前提是，根据本契约、票据或票据担保，任何违约、违约事件或任何种类的违约均不应被视为存在，且控股或其任何子公司均不应就暂停的契诺承担任何责任，暂停期间采取的任何行动或发生的事件，或根据在恢复日期之前产生的任何合同义务在任何时间采取的任何行动，无论如果适用的暂停契约在该期间仍然有效，此类行动或事件是否会被允许。

在暂停期间，控股公司及其受限制的子公司将有权在第3.6节规定的范围内产生留置权（包括但不限于许可留置权），任何可能提及一项或多项暂停的盟约的许可留置权应被解释为此类适用的暂停盟约（s）在暂停期间继续适用（但仅为第3.6节和“许可留置权”定义的目的，而不是为其他任何章节）。

 

-110-

在回归日，暂停期间发生的所有债务将被视为在发行日尚未偿还，因此根据第3.2（b）（4）（ii）条被归类为允许。在根据第3.3节可作为限制性付款的可供支付的金额的退回日期之后进行的计算，将如同根据第3.3节所述的契约自发布日期以来以及在暂停期间之前（但不是在暂停期间）一直有效。因此，在暂停期间作出的限制性付款不会减少根据第3.3节可作为限制性付款作出的金额。在回归日，抵押物超额收益和超额收益金额重置为零。根据在任何暂停期间订立的协议在撤销日期之后订立的任何关联交易将被视为在发行日期尚未完成，因此将被归类为根据第3.8（b）（6）条允许的类别。任何受限制附属公司采取第3.4（a）（1）至（3）节所述任何行动的能力在暂停期间生效的任何产权负担或限制将被视为在发布日期已经存在，因此将被归类为第3.4（b）（1）节所允许的。此外，任何未来授予进一步票据担保的义务应予解除。授予票据担保的所有此类进一步义务应在回归日恢复。然而，如上文所述，任何违约、违约事件或任何类型的违约，均不得被视为由于或在基于所采取的任何行动或由于所采取的任何行动或由于控股公司或任何受限制子公司在暂停期间根据所订立的协议或履行义务而导致的任何情况的延续而发生的撤销日或在撤销日发生。

在每个撤销日期及之后，Holdings及其子公司应被允许完成在暂停期间订立的任何合同所设想的交易，只要该合同和该完成在该暂停期间本应被允许。

公司须在高级人员证明书内，向受托人提供任何契约中止或撤销日期的通知。受托人将没有义务（i）独立确定或核实是否已发生此类事件或（ii）就暂停期间采取的行动对公司未来遵守其契约的影响作出任何确定。此外，受托人没有义务监测票据的评级，不应被视为对票据的评级有任何了解，并且没有义务在票据达到投资级别状态或发生逆转日期时通知持有人，或独立确定是否已发生此类事件。

第3.18节收购后抵押品。

自发行日期起及之后，并在符合担保文件所列的完善例外及限制和例外的情况下，如（a）Holdings的任何附属公司成为担保人或（b）公司或任何担保人取得任何财产或权利，而该财产或权利属于任何担保文件项下构成抵押品的类型（为免生疑问，不包括根据本契约或担保文件不需要成为抵押品的任何除外财产或资产），则须签立及交付该等担保文书，本契约或任何担保文件要求的融资报表和此类凭证（在本契约或其下要求的时间段内），以在该等后获得的抵押品（或其全部资产，在新担保人的情况下除外财产）中授予票据抵押品代理人第一优先权完善的担保权益（受允许的留置权限制），并采取此类行动将该等后获得的抵押品（或此类资产，在新担保人的情况下）添加到抵押品中，因此，本义齿和担保文件中与担保物有关的所有规定应被视为与此类事后获得的担保物（或此类资产，如果是新的担保人）相关的程度相同，且具有相同的效力和效果。自发行日期起及之后，如公司或任何担保人在任何财产或资产上设置任何额外担保权益以担保任何第一留置权债务，则公司必须在实质上同时在任何该等财产或资产上授予第一优先权担保权益（受允许的留置权和完善例外的限制），作为第一留置权票据债务的担保。为免生疑问，就订立担保文件的任何额外担保人或向票据抵押代理人授予公司或该等担保人拥有的事后取得的抵押品的完善的担保权益而言，将不会要求律师发表意见。

根据担保文件中规定的完善例外情况和任何适用的限制，以及鉴于持有人从中获得的利益，除非在合理确定控股时这样做的成本或其他后果会过高，控股公司将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使公司和/或任何其他适用的附属担保人采取票据抵押代理人必要或合理要求的行动，尽快在商业上合理但在任何情况下不迟于90天内授予和完善符合担保文件适用要求的此种留置权，包括本节3.18中所述的行动。

 

-111-

第3.19节收盘后可交付成果。本公司同意，将运用商业上合理的努力，按该等附表II就该等项目指明的时间，向票据抵押代理人（或根据第一留置权债权人间协议的条款其受托人或代理人）交付或促使交付该等项目。本指引及其他附注文件所载的所有先决条件、契诺及陈述及保证，均须视为在实现前述（及容许在附表II规定的期限内采取附表II所述的行动）所需的范围内作出修改，而非如附注文件其他地方所规定的那样。

第3.20节对重大知识产权处分和其他转让的限制。本公司或任何担保人均不得出售、出租、转租、处置或以其他方式转让（包括根据投资）由本公司或该担保人拥有或独家许可给任何非本公司或担保人的受限制附属公司的任何重要知识产权；但尽管有上述规定，本公司及各担保人可在日常业务过程中订立非排他性的公司间知识产权许可及研发安排。

第四条

继任者公司；继任者

第4.1节合并、合并和合并。

（a）控股公司或公司均不会在一项交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并或合并，或将其全部或大部分资产转让、转让或出租给任何人，除非：

（1）控股公司或公司（如适用）为存续人或由此产生的、存续或受让人（“继任公司”）将是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织和存在的人，而继任公司（如不是控股公司或公司，如适用）将通过签署并交付给受托人的补充契约或其他文件或文书明确承担控股公司或公司（如适用）在票据文件下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为适用的继承公司或适用的继承公司的任何附属公司的义务的任何债务视为已由适用的继承公司或该附属公司在该交易发生时发生），根据第6.1（a）（1）、（2）、（9）或（10）条发生的违约事件均不得发生且仍在继续；

（3）在紧接给予该交易形式上的效力后，（a）适用的继承公司、控股公司或公司（如适用）将能够根据本条例第3.2（a）条产生至少额外1.00美元的债务，（b）适用的继承公司、控股公司或公司（如适用）及受限制的附属公司的固定费用覆盖率将不低于紧接该交易生效前的水平，或（c）适用的继承公司的综合总杠杆比率，控股或公司（如适用）及其受限制附属公司将不会高于紧接该交易生效前的水平；

（4）公司须已向受托人及票据抵押代理人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书须述明该等合并、合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约及一份大律师意见，述明该等补充契约（如有的话）已获妥为授权、签立及交付，并为可对继承公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议；但大律师在就任何事实事项作出意见时，可依赖高级人员证明书，包括关于满足上述第（2）及（3）条；及

 

-112-

（5）如与控股公司或公司（如适用）合并或合并为控股公司或公司的人的任何资产属于将构成担保文件项下抵押品类型的资产，控股公司、公司或继任公司（如适用）将采取该等行动（如有），为使该等财产及资产按本指引或适用的担保文件所规定的方式及范围受适用的担保文件的留置权规限而作出合理需要，并须采取一切合理需要的行动，以使该等留置权在适用的担保文件所规定的范围内得到完善。

（b）继任公司将继承、取代并可行使控股公司或公司（如适用）在附注文件项下的每项权利及权力，而控股公司或公司（如适用）将自动无条件地获解除及解除其在附注文件项下的义务。

（c）尽管有本条第4.1款的任何其他规定，（i）控股公司或公司（如适用）可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或合并为或转让给担保人，（ii）任何受限制的附属公司可将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或合并为或转让给控股公司、公司、附属公司担保人或任何其他受限制的附属公司，（iii）控股公司及其受限制的附属公司可完成任何许可的税务重组，以及（iv）控股公司或公司（如适用），可以合并或以其他方式合并，或合并或合并成为改变控股公司或公司的合法住所、在另一司法管辖区重新合并控股公司或公司、或改变控股公司或公司的法律形式而成立或组织的附属公司。

（d）前述条文（本条第4.1款（a）（2）项的规定除外）不适用于设立新附属公司作为受限制附属公司。

（e）除本契约中描述的关于在担保人出售、处分或转让时解除担保的某些限制外，任何担保人（持股除外，除非第4.1（a）至（d）节所述）不得：

（1）与任何人合并或合并或合并为任何人；

（二）在一次交易或者一系列关联交易中，向任何人出售、转让、转让或者处分其全部或者实质上全部资产；

（3）准许任何人与该担保人合并或合并，除非

（i）另一人是控股或任何受限制的附属公司是担保人或与交易同时成为担保人；或

（ii）（a）（x）控股公司、公司或担保人是持续人或（y）由此产生的、尚存的或受让人明确承担担保人在票据文件下的所有义务，并且，在与担保人合并或合并或并入担保人的人的任何资产属于构成担保文件项下抵押品类型的资产的范围内，该人将采取该等行动（如有），为使该等财产和资产按本义齿或适用的担保文件所要求的方式和范围受适用的担保文件的留置权规限而作出合理需要，并须采取一切合理需要的行动，使该等留置权在适用的担保文件所要求的范围内得到完善；及（b）在紧接令交易生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；或

（iii）该交易构成担保人的出售、处分或转让（包括以合并、合并或合并的方式）或担保人的全部或实质上全部资产（在每种情况下均不包括给控股公司或受限制的附属公司）的转让、转让或租赁，否则不受本契约禁止。

 

-113-

尽管有本条第4.1款的任何其他规定，任何担保人仍可（a）将其全部或部分财产和资产合并或以其他方式合并、合并或转让给控股公司、另一担保人或公司，（b）合并或以其他方式合并或合并为为为变更担保人的法定住所、在另一司法管辖区重新注册担保人或变更担保人的法律形式而成立或组织的关联公司，（c）转换为公司、合伙企业、有限合伙企业，根据该担保人的组织辖区法律组建或存续的有限责任公司或信托，（d）清算或解散或改变其法律形式，前提是公司善意地确定此类行动符合公司的最佳利益，并且（e）完成任何允许的税务重组。尽管本第4.1节另有相反规定，控股公司或公司可向任何担保人提供其任何或所有附属公司的股本。

此处任何提及合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的，均应视为适用于有限责任公司、有限合伙或信托的分立或由其分立，或向有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是向单独的人、由单独的人或与单独的人合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似术语（如适用）。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、受限制子公司、非受限制子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司、有限合伙企业或信托的每一分立也应构成该人员或实体）。

第五条

赎回证券

第5.1节通知受托人。如公司依据本条例第5.7条的选择性赎回条文选择赎回票据，则公司必须在赎回日期前至少10天但不超过60天向受托人提供一份载明：

（1）发生赎回所依据的本契约条款；

（二）赎回日；

（3）将予赎回的票据本金；及

（4）赎回价格。

该高级人员证明书所提述的任何可选择赎回，可由公司在向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，其后即为无效。

第5.2节选择要赎回的票据。如果根据第5.7节将要赎回的票据少于全部或根据第5.6节将要赎回，则受托人将选择（a）如果票据是通过DTC持有（包括以全球形式持有），或者如果DTC规定了一种选择方法，则符合DTC的适用要求，以及（b）如果票据不是通过DTC持有，或DTC未规定任何选择方法（包括如果票据是以最终形式持有）的票据进行赎回，以抽签方式或按比例（可作调整以维持认可票据面额要求），但以下情况除外：

（一）票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或者

（二）法律另有规定的。

 

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未经授权面额或本金总额2000美元或以下的票据不得部分赎回。在发生部分赎回的情况下，除非本文另有规定，否则受托人将在赎回日期前不少于10天或不超过60天从先前未要求赎回的未偿还票据中选择将被赎回的特定票据；但公司须就该部分赎回向受托人提供足够的通知，以使受托人能够选择票据进行部分赎回。

受托人将及时以书面通知本公司有关选择赎回的票据，以及就任何选择部分赎回的票据而言，将赎回或购买的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为2000美元或1000美元的整数倍；但如果要赎回持有人的全部票据，则应赎回该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回的票据的规定也适用于被要求赎回的票据的部分。

第5.3节赎回通知。至少在赎回日期前10日但不超过60日，公司将以电子交付或由公司选择以预付的第一类邮件邮资的方式向其票据将在证券登记册中出现的该持有人的地址或按照DTC的程序以其他方式被赎回的每个持有人（连同一份副本寄给受托人）发送或安排发送赎回通知，并将一份副本寄给受托人，但赎回通知可以在赎回日期前60天以上以电子方式送达或邮寄的除外，如果该通知是根据本协议第八条或XI就票据的失效或本契约的清偿和解除而发出的。

该通知将识别需要赎回的票据（包括CUSIP或ISIN号），并将说明：

（一）赎回日；

（二）赎回价格；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，而在该票据交出时的赎回日期后，将在原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据，或如属全球票据，则将在该票据上作出适当的标记，以将其本金减少至相等于其未赎回部分的金额；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非公司拖欠该等赎回款项，否则要求赎回的票据的利息于赎回日期当日及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；和

（8）对于该通知所列或印在附注上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述。

应公司要求，受托人将以公司名义发出赎回通知，费用由其承担；但前提是公司已在赎回日期前至少15天（或受托人可接受的较短期间）（或受托人可能同意的较短期间）向受托人交付一份高级人员证书，要求受托人发出该通知，并载列前款规定的该通知中应说明的信息。

 

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任何赎回票据的通知可由公司酌情在交易（包括但不限于股权发售、债务发生、控制权变更或其他交易）完成之前发出，而任何赎回通知可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括但不限于相关交易的完成。如该等赎回或购买如此须满足一项或多于一项先决条件，则该通知须说明每项该等条件，如适用，则须述明，公司可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须满足的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括以电子传送方式），或该等赎回或购买可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下被撤销。此外，公司可在该通知中规定，可由另一人履行赎回价格的支付和履行公司与该赎回有关的义务。

第5.4节[保留]。

第5.5节赎回或购买价款的定金。在赎回日期或购买日期（视属何情况而定）上午11：00（东部时间）之前，公司将向受托人或付款代理存入足以支付赎回或购买该日期将予赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款及应计利息的款项。受托人或付款代理人将及时将公司存放于受托人或付款代理人的任何款项退还公司，该款项超出支付将被赎回或购买的所有票据的赎回或购买价款及应计利息所需的金额。

如公司遵守前款规定，在适用的赎回日或购买日及之后，票据或被要求赎回或购买的票据部分将停止计息。如果票据在记录日期或之后被赎回或购买，但在相关的付息日或之前，则应在赎回日期（但不包括）的任何应计和未付利息应在赎回日期根据DTC的适用程序支付给在该记录日期营业时间结束时该票据已登记在其名下的持有人。因公司未遵守前款规定而在退保赎回或购买任何被要求赎回或购买的票据时未如此支付的，应就未支付的本金支付利息，自赎回或购买之日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未支付的本金支付的任何利息，在每种情况下均按票据和本协议第3.1节规定的利率支付。

第5.6节部分赎回或购买的票据。在交出已赎回或部分购买的票据后，公司将发行并在收到公司命令后，受托人将为持有人认证本金金额等于所交出票据的未赎回或未购买部分的新票据，费用由公司承担；但每份该等新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。在全球票据的情况下，将在该票据上进行适当的标记，以将其本金金额减少到等于其未赎回部分的金额。

第5.7节可选赎回。

（a）在2029年5月31日之前的任何时间，公司可根据本条第五款的适用条文选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以拟赎回票据本金额的百分比表示）相等于已赎回票据本金额的100.000%加上截至但不包括赎回日期（“赎回日期”）的相关适用溢价，以及应计及未付利息（如有），受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

（b）在2029年5月31日之前的任何时间及不时，公司可在一个或多个场合，按照本条第五款的适用条文，以相当于该等票据本金的107.125%的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）赎回根据本契约发行的票据（包括额外票据）本金总额的最多40.0%，加上有关的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括），受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取于有关利息支付日到期的利息，以及公司从公司任何股权发售中收取的现金所得款项净额；条件是在紧接每项该等赎回（包括额外票据，但不包括由控股公司、公司或其任何受限制附属公司持有的票据）发生后，不少于当时根据本契约发行的未偿还票据本金总额的50.0%仍未偿还，除非所有该等票据基本上同时赎回；此外，但前提是，每次该等赎回不迟于相关股权发售截止日期后180日发生。受托人须按第5.1至5.6条所述方式选择拟购买的票据。

 

-116-

（c）此外，在2029年5月31日之前的任何时间及不时，公司可根据本条第五条的适用条文，在任何十二个月期间赎回根据本契约发行的票据（包括额外票据）本金总额的最多10.0%，赎回价格相当于其本金总额的103.000%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

（d）[保留]。

（e）除依据本条第5.7条（a）、（b）及（c）项规定外，公司在2029年5月31日前不得选择赎回票据。

（f）在2029年5月31日或之后的任何时间及不时，公司可根据本条第五款的适用条文，按下表所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上已赎回票据的应计及未付利息（如有的话），全部或部分赎回票据，直至但不包括适用的赎回日期，受限于有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关付息日到期的利息，如在下表所示各年度的5月31日开始的十二个月期间内赎回：

 

期		百分比
2029			103.563	%
2030			101.781	%
2031年及之后			100.000	%

（g）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购，包括控制权变更要约、抵押资产处置要约或资产处置要约而言，如持有未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人有效投标且未在该要约收购中有效撤回该等票据，而公司或代替公司提出该要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，则公司或该第三方有权，在不少于10天但不超过60天的事先通知下，连同一份副本发给受托人，向每名票据持有人发出在票据登记册中出现的该持有人的地址，给予在该购买日期后不超过30天的时间，以赎回价格等于在该要约中向其他持有人提供的价格（不包括任何提前投标或奖励费用）加上（在不包括在要约付款中的范围内）应计未付利息（如有）的赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，但不包括，这种赎回的日期。在确定未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购（包括控制权变更要约、抵押资产处置要约或资产处置要约）中有效投标且未有效撤回该等票据时，就该要约而言，公司或其关联公司拥有的票据或由公司任何关联公司控制或管理的基金或其任何继任者拥有的票据应被视为未偿还。

（h）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（i）依据本条第5.7条作出的任何赎回，须依据第5.1至5.6条的条文作出。

第5.8节强制赎回。公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款；但条件是，在某些情况下，公司可能须根据第3.5节和第3.9节提出购买票据。公司、其直接和间接股东及其各自的关联公司和管理层成员可随时并不时寻求在私下协商或公开市场交易中以要约收购或其他方式购买公司的未偿还债务证券或贷款，包括票据。

 

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第六条

违约和补救措施

第6.1节违约事件。

（a）以下每一项均为“违约事件”：

（1）任何票据到期应付的任何利息未获支付，持续30天；

（2）任何根据本契约发行的票据在其规定的到期日、可选择赎回时、必要的回购时、在申报时或其他情况下，其本金或溢价（如有）均未获支付；

（3）公司或任何担保人在受托人代表持有人或未偿还票据本金总额至少30.0%的持有人发出书面通知后60天内未能遵守本契约所载的任何协议或义务；但如未能遵守根据第3.10条所述的本契约条文，则该等失责或违约的持续期限须在本条第（3）款所述的书面通知发出后180天内；

（4）任何抵押、契约或文书项下的违约，根据该等抵押、契约或文书，可能有担保或证据证明控股或任何重要附属公司（或一组受限制附属公司）所借款项的任何债务，而该等债务合起来（截至控股及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司）（或其付款由控股或任何重要附属公司（或一组受限制附属公司担保，合并计算（截至控股公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司））而不包括欠控股公司或受限制附属公司的债务，不论该等债务或担保现时是否存在，或于发行日期后产生，其违约情况：

（a）是由于未能在该债务中规定的指明的最终到期日（在使任何适用的宽限期生效后）支付该债务的本金（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等债务在其规定的最终到期前加速偿还；

在每种情况下，任何此类债务的本金金额，连同任何其他此类债务的本金金额，在其规定的最终到期日（在任何适用的宽限期生效后）发生本金支付违约或其到期已如此加速，合计为3.75亿美元和LTM EBITDA（在此类未付款或加速之日计量）的47.5%中的较高者，或在任何一次未偿还的更多；

（5）控股公司或任何重要附属公司（或一组受限制附属公司，合计（截至控股公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司）未能支付总额超过3.75亿美元和LTM EBITDA（在该判决日期计量）的47.5%（以较高者为准）的最终判决，但由信誉良好和信誉良好的公司提供的赔偿所涵盖的任何判决或由其签发的保险单所涵盖的任何判决除外，在该判决成为最终判决后超过60天的期间内，该等最终判决仍未支付、未解除且未解除且未中止，且在该判决由保险承保的情况下，任何债权人已根据该判决或判令启动强制执行程序，但该判决或判令未立即中止；

 

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（6）（a）Holdings或重要附属公司的任何票据担保不再具有完全效力或（b）Holdings或作为重要附属公司的担保人根据本义齿的条款或在根据本义齿解除该票据担保时，或与担保人的破产有关，以书面否认或否认其在其票据担保项下的义务，但（a）和（b）条中的每一条除外，只要该担保人和票据担保因破产而停止或不再完全有效的任何其他担保人的资产总额低于3.75亿美元和LTM EBITDA（在该破产日计量）的47.5%（以较高者为准）；

（7）（i）担保文件设定的留置权在任何时候均不构成拟由其覆盖的担保物的任何重要部分上的有效和完善的第一优先留置权（受许可留置权的规限）（除非本契约或担保文件未要求完善），但根据有关担保文件和本契约的条款（a）除外，（b）全部清偿所有第一留置权票据义务或（c）因票据抵押代理人（或其受托人根据票据抵押代理人作为一方的任何适用的债权人间协议的条款）未能保持管有交付给其的代表根据担保文件质押的证券的证书而导致的任何完善损失；及（ii）该等违约在收到受托人或持有人发出的书面通知后持续30天，该书面通知的本金总额不少于当时未偿还票据的30.0%；或

（8）控股、公司或作为重要附属公司的任何担保人（或合计（截至控股及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的一组担保人），须在任何有管辖权的法院的任何诉状中主张，任何担保文件中的任何担保权益无效或不可执行（除非由于本契约项下的所有义务已全部清偿及本契约已解除，根据本契约条款解除该担保人的票据担保或根据本契约条款和担保文件解除该担保权益）。

（9）控股、公司或任何作为重要附属公司的担保人或任何集团的担保人，合计（截至控股及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成根据任何破产法或在任何破产法所指的重要附属公司：

（a）启动自愿案件或程序；

（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其保管人或其实质上全部财产的保管人；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（e）同意或默许对其提起破产或破产程序；或

（f）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

 

-119-

（10）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对控股、公司或作为重要附属公司的任何担保人或于控股最近一期经审核综合财务报表时合共将构成重要附属公司的任何担保人集团而作出的救济；

（b）就其几乎全部财产委任控股公司、本公司、任何为重要附属公司的担保人或任何于控股公司最近一期经审核综合财务报表时合共将构成重要附属公司的担保人集团的保管人；

（c）命令将控股、本公司、任何为重要附属公司的担保人或任何于控股最近一期经审核综合财务报表合并后将构成重要附属公司的担保人集团清盘或清盘；或

（d）或根据任何外国法律给予任何类似的救济，而该命令、法令或救济仍未中止并连续60天有效；

但根据上文第（3）、（4）或（5）条的违约将不构成违约事件，直至受托人或未偿还票据本金至少30.0%的持有人将违约通知公司（如由持有人提供，则须向受托人提供一份副本），且就第（3）及（5）条而言，公司在收到该通知后不会在第（3）或（5）条规定的时间内纠正该违约；此外，但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在此种违约通知发出两年以上之前公开报告或向持有人报告。任何违约通知、加速通知或指示受托人或票据抵押代理人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），由任何一名或多名持有人（受监管银行或其任何关联公司除外）（每名“指示持有人”）提供，必须附有每名该等持有人向公司和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，此类持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的受益所有人指示，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名指示持有人均被视为承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该职位陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。

（b）如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据相信某一指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使任何违约无效，因适用的票据持有人指示而导致的违约或加速（或其通知）事件，与该违约或违约事件有关的补救期应自动中止，与该违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，公司向受托人提供了一份高级人员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则与此种违约或违约事件有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约或违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人的

 

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参与此类票据持有人指示被置之不理；如果没有该持有人的参与，提供此类票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效提供此类票据持有人指示，则此类票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人或票据抵押代理人提供的任何赔偿除外），大意是此类违约或违约事件应被视为从未发生，加速无效，并且受托人或票据抵押代理人（如适用），应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知。

（c）尽管本条第6.1条（a）及（b）款另有相反规定，但在破产或类似程序导致的违约事件待决期间交付予受托人或票据抵押代理人（如适用）的任何票据持有人指示，无须遵守本条第6.1条（a）及（b）款。

（d）为免生疑问，受托人及票据抵押代理人有权最终依赖按照本指引交付予其的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性、强制执行任何核查契约的遵守、核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人或票据抵押代理人均不对公司、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示善意行事承担任何责任。

（e）如果发生与另一违约有关的未报告或未交付所需证书的违约（“初始违约”），则在该初始违约得到纠正时，仅因该初始违约而导致的与另一违约有关的未报告或未交付所需证书的违约也应得到纠正，而无需采取任何进一步行动。

（f）因未能遵守本指引第3.10条订明的期限或依据本指引的任何其他条文以其他方式交付任何通知或证书而导致的任何违约或违约事件，须当作为在交付该条文或该通知或证书（如适用）所要求的任何该等报告时予以纠正，即使该等交付并非在本指引所指明的订明期间内。本契约中规定的任何时间期限，以纠正任何实际的或指称的违约或违约事件，可由有管辖权的法院延长或中止。

第6.2节加速。倘任何违约事件（第6.1（a）条第（9）或（10）款所述的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出书面通知，或未偿还票据本金至少30.0%的持有人藉向公司及受托人发出书面通知，可宣布所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）到期应付。一旦作出该等申报，该等本金及应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。

如因第6.1（a）条第（4）款所指明的违约事件已经发生并仍在继续而宣布加速票据，则如根据第6.1（a）（4）条触发该违约事件的违约或付款违约事件须获补救或纠正，或由债务持有人豁免，或导致该违约事件的债务须已全部解除，则票据的加速票据声明须自动作废、豁免及撤销，在每种情况下，在宣布与其有关的加速和废止《票据》的加速后30天内，不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突。

倘第6.1（a）条第（9）或（10）款所述有关公司的违约事件发生并持续，则所有票据的本金及应计及未付利息（如有的话）将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。

第6.3节其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以通过在法律上或股权上进行程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金或溢价（如有）或利息的支付，或强制执行票据或本契约的任何条款的履行。

 

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受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或在该程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施时的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救措施都不排斥任何其他补救措施。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.4节放弃过去的违约。本契约项下未偿还票据本金过半数的持有人可藉向受托人发出书面通知，代表所有持有人，（a）经其同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换票据而取得的同意），放弃过去或现在的所有违约或违约事件及其在本契约下的后果，但（i）在支付本金或利息方面的违约或违约事件除外，就票据或（ii）就根据第9.2条未经每名受影响持有人同意不得修订的条文而发生的违约或违约事件，以及（b）在（1）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突的情况下，撤销有关票据及其后果的任何加速，（2）公司已向受托人支付其补偿并向受托人偿还其合理开支，付款及垫款及（3）如发生第6.1（a）条第（4）款所述类型的违约事件的纠正或放弃，受托人须已收到高级人员证明书及大律师的意见，述明该违约事件已被纠正或放弃。此类撤销不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。当一项违约或违约事件被放弃时，即被视为已得到纠正，但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害任何后续权利。

第6.5节多数控制。未偿还票据本金多数的持有人可指示为受托人或票据抵押代理人可获得的任何补救或行使授予受托人或票据抵押代理人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人和票据抵押代理人（如适用）可拒绝遵循与法律或本契约或票据相冲突的任何指示，或在符合第7.1和7.2条的规定下，拒绝遵循受托人确定不适当地损害其他持有人的权利或将涉及受托人或票据抵押代理人的个人责任的任何指示（据了解，受托人没有义务确定任何定向行动是否损害任何持有人）；但前提是，受托人或票据抵押代理人（如适用），可采取受托人或票据抵押代理人（如适用）认为适当的与该指示不矛盾的任何其他行动。在根据本协议采取任何此类行动之前，受托人和票据抵押代理人各自有权就采取或不采取此类行动可能导致的所有费用、损失、责任和开支（包括律师费和开支）获得其满意的赔偿。

第6.6节诉讼时效。除第6.7条另有规定外，持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（1）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的书面通知；

（2）未偿还票据本金至少30.0%的持有人已书面要求受托人寻求补救；

（3）该等持有人已就任何损失、法律责任或费用以书面提出，并应要求向受托人提供受托人信纳的担保或弥偿；

（4）受托人在接获书面要求及提供担保或弥偿后60天内未遵从该要求；及

（5）持有未偿还票据本金多数的人并没有向受托人发出书面指示，而受托人认为该书面指示在该60天期限内与该要求不一致。

持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当损害的肯定义务）。

 

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第6.7节持有人获得付款的权利。尽管有本契约的任何其他规定（包括但不限于第6.6节），任何持有人收取该持有人所持票据的利息付款或就该持有人的票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利，未经该持有人同意（以及为免生疑问，根据本契约第III条和第IV条以及第6.1（a）（3）、（4）条的条款进行的修订、补充或修改，不得受到损害或影响，（5）及（6）及有关定义须当作不损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的付款或就该持有人票据提起强制执行任何该等付款的诉讼的合约权利）。

第6.8节受托人的催收诉讼。倘第6.1（a）条第（1）或（2）款所指明的违约事件发生并仍在继续，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就当时到期及欠付的全部款项（连同任何未付利息在合法范围内的利息）及第7.6条及第13.8（z）条所规定的款项，向公司追讨判决。

第6.9条受托人可以提出索赔证明。受托人可提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以使受托人和票据抵押代理人的债权（包括就受托人和票据抵押代理人及其各自的代理人和大律师各自的合理赔偿、开支、付款和垫款提出的任何债权）和持有人在与公司、其子公司或其各自的债权人或财产有关的任何司法程序中被允许，除非法律或适用法规禁止，可有权并获授权作为在该事项中获委任的任何正式债权人委员会的成员参加，并可代表持有人在破产受托人或履行类似职能的其他人的任何选举中投票，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则可向受托人支付其应付的任何补偿、开支款项，受托人、票据抵押代理人、其各自的代理人和大律师的付款和垫款，以及根据第7.6节和第13.8（z）节应付受托人和票据抵押代理人的任何其他款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。

第6.10节优先事项。

（a）在符合第一留置权债权人间协议的情况下，受托人依据本条第六条收取任何款项或财产的，应按以下顺序支付该款项或财产：

第一：就根据第7.6节和第13.8（z）节应付给受托人和票据抵押代理人的款项，在每种情况下；

第二：根据票据上到期应付的本金或溢价（如有）及利息的金额，分别按票据上到期应付的本金或溢价（如有）及利息的金额按比例向持有人提供，不享有任何种类的优先权或优先权；和

第三：向公司，或在受托人为任何担保人收取任何金额的范围内，向该担保人。

（b）受托人可就依据本条第6.10条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。至少在该记录日期前15天，公司应向每个持有人和受托人发送或安排发送一份通知，说明记录日期、付款日期和须支付的金额。

第6.11节承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，同时适当考虑当事人诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人的诉讼、公司的诉讼、持有人依据第6.7条提出的诉讼或持有人就票据未偿还本金超过10.0%提出的诉讼。

 

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第七条

受托人

第7.1节受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，且受托人的信托人员实际知悉，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理该人本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。

（b）除受托人的信托人员实际知道的违约事件持续期间外：

（1）受托人承诺履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人的本契约；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本指引或附注（视属何情况而定）的规定的证明书、意见或命令。然而，就本条例任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见而言，受托人须审查该等证明或意见，以确定其是否符合本指引或附注（视属何情况而定）的规定（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）。

（c）受托人不得因其本身的过失行为、其本身的过失不作为或其本身的故意不当行为而免除责任，但以下情况除外：

（1）本条（c）并不限制本条第7.1条的效力条款（b）；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人无须对信托人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；

（3）受托人无须就其依据其依据第6.5条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（4）本契约或票据的任何条文均不得规定受托人在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任，但如受托人有合理理由相信未能合理地向其保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出足够弥偿。

（d）本指引的每项条文如以任何方式与受托人有关，均受本条第7.1条（a）、（b）及（c）条规限。

（e）除非受托人与公司书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息承担法律责任。

 

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（f）除法律要求的范围外，受托人以信托方式持有的资金不必与其他资金分开。

（g）本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第7.1条的条文规限。

第7.2节受托人的权利。除第7.1节另有规定外：

（a）受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、判决、报告、通知、要求、指示、同意书、命令或其合理地认为是真实的并已由适当人士签署或出示的其他纸张或文件（不论是其正本、传真或电子形式）采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应得到充分保护。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。受托人应接收并保留此处规定的公司财务报告和报表，但没有责任审查或分析此类报告或报表以确定是否符合公司的契约或其他义务。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书及/或律师意见。受托人无须对其依赖高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（c）受托人可直接或由或通过其代理人及代理人执行本协议项下的任何信托及权力或履行本协议项下的任何职责，且不得对其根据本协议项下适当谨慎委任的任何代理人或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在其本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）受托人可就其选定的大律师征询意见，而大律师有关本指引或票据的意见或意见，须为其根据本指引或票据善意并根据该大律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的充分及完整授权及免于承担法律责任的保护。

（f）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大至并应由受托人以其在本协议项下的每一身份（包括但不限于作为票据抵押代理人）以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行。

（g）受托人或票据抵押代理人均无义务应任何持有人依据本契约条文提出的请求、命令或指示行使本契约或票据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其中或由此可能招致的成本、开支及负债向受托人及票据抵押代理人（如有要求）提供并在适用情况下向受托人及票据抵押代理人（如有要求）提供令受托人及票据抵押代理人（如有要求）满意的担保或弥偿。

（h）除非受托人的信托人员或票据抵押代理人（如适用）知悉任何事实或事项，否则受托人或票据抵押代理人均不得当作知悉该事实或事项。

（i）每当受托人在管理本指引或附注时，须认为在根据本指引或根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无疏忽或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员证明书。

 

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（j）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、判决、债券、债权证、息票或其他纸张或文件所述的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权在营业时间内并经合理通知后，查阅公司及受限制附属公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担公司的全部费用，并且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任。

（k）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（l）受托人可要求公司交付载明当时获授权依据本指引或附注采取指明行动的个人姓名及/或高级人员职衔的高级人员证明书。

（m）在任何情况下，受托人均不得就任何种类的特别、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）向任何人承担法律责任，即使受托人已获告知该等损失或损害的可能性。

（n）除非本指引另有具体规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司一名高级人员签署，即属足够。

（o）此处或其他说明文件中列举的受托人的许可权利不应被解释为义务。

第7.3节受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与公司、担保人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何付款代理人、注册官、共同注册官或共同付款代理人都可以行使相同的权利。然而，受托人必须遵守第7.9条。此外，受托人应被允许与公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

第7.4节受托人的免责声明。受托人不得对本契约、票据或其他票据文件的有效性或充分性负责或作出任何陈述，亦不得对公司使用票据出售所得款项负责，不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项或依据本契约条款向公司支付的任何款项的使用或应用负责，也不得对公司在本契约、其他票据文件或与票据销售有关的任何文件中的任何陈述或在受托人认证证书以外的票据中的任何陈述负责。

第7.5节违约通知。如违约或违约事件发生并仍在继续，且如信托管理人员实际知悉，则受托人应在信托管理人员实际知悉违约或违约事件后60天内，以电子方式或以第一类邮件的方式，按票据登记册所列地址向每名持有人发送违约或违约事件通知。除任何票据的本金或利息的支付发生违约或违约事件（包括根据该票据的可选赎回或规定回购条款支付的款项）的情况外，如果且只要其善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。受托人或票据抵押代理人均不会被视为知悉任何违约或违约事件，除非已在第12.1节规定的办公室向受托人或票据抵押代理人（如适用）送达关于某事件的书面通知（该事件实际上是违约），且该通知提及票据和本义齿并声明其为“违约通知”。

第7.6节赔偿和赔偿。公司应不时以书面形式向受托人和票据抵押代理人支付其在本协议项下和票据项下的服务的补偿，因为公司和受托人和票据抵押代理人应不时达成书面协议。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。公司应要求向受托人和票据抵押代理人各偿还其发生或作出的一切合理自付费用，

 

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包括但不限于收取费用、编制报告、证明和其他文件的费用、编制和向持有人邮寄通知的费用。此类费用应包括受托人和票据抵押代理人的代理人、法律顾问、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。公司和担保人应共同和个别地赔偿受托人、票据抵押代理人、其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的任何和所有损失、责任、损害赔偿、索赔或费用，包括其在没有故意不当行为或重大过失的情况下发生的税款（基于受托人或票据抵押代理人收入的税款除外）（包括合理的律师和代理人的费用和开支），由有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定，就本信托的管理及其根据本协议和票据及其他票据文件履行其职责，包括执行本契约（包括本第7.6节和第13.8（z）节）和票据及其他票据文件以及就任何索赔（无论由任何持有人、公司、任何担保人或其他人主张）为自己进行辩护的成本和费用。受托人和票据抵押代理人（如适用）应将其可能要求赔偿的任何索赔及时通知公司，而其已收到书面通知。受托人或票据抵押代理人（如适用）未能如此通知本公司，不应解除本公司在本协议项下的义务。公司应对索赔进行抗辩，受托人和票据抵押代理人（如适用）应在抗辩中提供合理合作，费用由公司承担。受托人和票据抵押代理人可以有单独的律师，公司应支付该律师的费用和开支；但如果公司承担受托人和票据抵押代理人的辩护，则无须支付该单独的律师的费用和开支，并且根据外部律师对受托人或票据抵押代理人（如适用）的合理判断，公司与受托人和票据抵押代理人之间不存在与该辩护有关的利益冲突。

为保证公司在本条第7.6条中的付款义务，受托人对受托人持有或收取的除以信托方式持有以支付特定票据本金和利息的款项或财产以外的所有款项或财产，应在票据之前拥有留置权。该留置权应在本契约的满足和解除后继续有效。受托人和票据抵押代理人各自收取根据本条第7.6条到期的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。

公司根据本第7.6条承担的付款义务在本契约解除以及受托人和票据抵押代理人根据第7.7条作出的任何辞职或撤职后仍然有效。在不损害受托人和票据抵押代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人或票据抵押代理人在第6.1（a）条第（9）款或第（10）款规定的违约发生后产生费用、开支或提供服务时，这些费用和开支（包括其律师的合理费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.7节更换受托人。受托人可在任何时间以书面通知公司的方式提出辞职，最迟不少于该辞职生效日期前30天。票据本金额过半数的持有人可在该等移除生效日期前不少于30日以书面通知被移除的受托人，并可在获得公司书面同意的情况下委任继任受托人，而该同意不会被无理拒绝。如有以下情况，公司应解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从本条例第7.9条；

（二）受托人被裁定破产或者资不抵债；

（3）接管人或其他公职人员接管受托人或其财产；或

（4）受托人在其他方面变得无行为能力。

如受托人辞职或被公司或票据本金多数持有人罢免，而该等持有人未按上段所述合理地迅速委任继任受托人，或受托人职位因任何原因出现空缺（此种情况下的受托人在此称为退任受托人），公司应迅速委任继任受托人。

 

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继任受托人应将其委任的书面接纳送达退任受托人及公司。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人邮寄继任通知。退任受托人应在公司承担费用的情况下，及时将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.6条规定的留置权。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后60天内未就任，则退任受托人或票据本金至少10.0%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由公司承担。

如受托人没有遵从第7.9条，除非受托人的辞职责任按TIA第310（b）条的规定被搁置，否则任何持有人如已成为票据的善意持有人至少六个月，可向任何具有司法管辖权的法院提出申请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

尽管根据本条第7.7条更换了受托人，公司根据第7.6条承担的义务仍应继续为退休受托人的利益服务。对于任何继任受托人的任何作为或不作为，前任受托人不承担任何责任。

第7.8节合并的继任受托人。如受托人或票据抵押代理人（如适用）与另一公司或银行业协会合并、合并或转换为其公司信托业务或资产，或将其全部或实质上全部公司信托业务或资产转让给另一公司或银行业协会，则产生的、存续的或受让公司应为继任受托人或继任票据抵押代理人（如适用），而无任何进一步行为。

如在当时该等继承者或以合并、转换或合并方式向受托人作出的继承者应继承由本义齿设立的信托，则任何票据应已认证但未交付，受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付经如此认证的该等票据；而在该情况下，任何票据在当时不得已认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等票据；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于通过合并、合并或转换方式的其继承人或继承人。

第7.9条资格；取消资格。本契约应始终设有受托人。受托人应拥有至少1亿美元的合并资本和盈余，如其最近公布的年度状况报告所述。

第7.10条受托人向公司提出的指示申请。受托人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据受托人的选择，以书面载列受托人根据本指引拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须对受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司任何高级人员实际收到该申请的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期）后根据该申请所载的建议而采取或遗漏的任何行动承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或遗漏情况下的生效日期），受托人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。

第7.11节担保文件和债权人间协议。

通过接受票据，每名持有人均被视为接受受托人和票据抵押代理人（如适用）的条款、同意受其约束并授权和指示各自订立和履行其在担保文件和任何适用的债权人间协议项下的各自义务。

 

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持有人和其他票据担保方通过接受票据，授权并指示受托人和票据担保代理人（如适用）在无任何持有人或任何其他第一留置权担保方进一步同意的情况下，加入或订立（或承认并同意）第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议或为第一留置权票据义务提供同等通行或优先留置权和/或付款优先权的任何其他债权人间协议，在每种情况下，根据本契约（包括关于优先权）允许的，并使担保第一留置权票据义务的抵押品上的留置权遵守其规定（上述任何一项，“债权人间协议”）。持有人和其他票据担保方通过接受票据，不可撤销地同意（x）受托人和票据担保代理人可完全依赖公司高级职员的证书，以确定根据本义齿和其他票据文件是否允许提供具有同等通行或优先留置权和/或付款优先权的第一留置权票据义务的任何此类债权人间协议，以及（y）受托人和票据担保代理人（如适用）订立的任何债权人间协议应对票据担保方具有约束力，及各持有人及彼此接受票据的票据担保方同意，其将不会采取任何违反第一留置权债权人间协议的规定的行动，如订立并如适用，则不会采取任何其他债权人间协议的规定。

如公司或任何担保人发生由相对于票据具有初级留置权优先权的抵押品担保或拟由其担保的债务，则第一留置权信贷协议抵押品代理人（如第一留置权信贷协议仍然有效）、各现有有担保票据抵押品代理人（以当时适用的现有有担保票据系列的任何现有有担保票据尚未偿付为限）、票据抵押品代理人及适用的初级留置权抵押品代理人将订立债权人间协议（该协议可予修订、重述、修订及重述，不时补充或以其他方式修改的“初级留置权债权人间协议”），无需持有人同意。初级留置权债权人间协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，而无须持有人或任何其他方同意增加持有当时现有相关协议下允许发生的初级留置权义务和优先留置权义务的其他方，或其各自的代表同意。任何初级留置权债权人间协议将根据此类债权人间协议中规定的条款将为此类未来债务提供担保的留置权从属于为所有抵押品提供第一留置权义务的留置权，并且还将包含其他条款，规定对公司或任何担保人在任何未来破产或清算程序中的任何初级留置权代表和初级留置权有担保当事人可获得的权利的各种限制。初级留置权债权人间协议的形式应为第一留置权信贷协议担保物代理人与公司确定的形式（或如果第一留置权信贷协议已经终止，以公司已确定的形式）善意是合理的习惯，这应规定相对于为第一留置权义务提供担保的留置权而言，在次级优先权基础上的留置权担保义务的从属地位以及与此相关的其他债权人间条款，这是公司就管辖优先和次级优先留置权之间关系的债权人间协议的善意确定中的合理习惯，在每种情况下，均由公司以书面形式向受托人和票据抵押代理人提供。

特此明确承认并同意，在订立任何担保文件或债权人间协议时，受托人和票据抵押代理人（a）被明确授权在任何此类协议中作出归属于持有人的陈述，以及（b）不对此类协议的条款或内容、或其有效性或可执行性或其充分性为任何目的负责。不论该等协议是否如此明示，在订立或根据债权人间协议或任何其他担保文件采取（或不采取）任何行动时，受托人及票据抵押代理人各自应拥有根据本契约授予其的所有权利、豁免、赔偿和其他保护（除了根据该等其他协议或协议的条款可能授予的那些）。

第八条

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.1节实施法定撤销或盟约撤销的选择权；撤销。公司可选择并在任何时候，在符合本条第八条规定的下述条件后，选择将本条例第8.2或8.3条中的任何一条适用于所有未偿还的票据。

第8.2节法定撤销和解除。在公司根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.2节的选择权后，公司及各担保人在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，将被视为已解除其就所有未偿还票据（包括票据担保）所承担的义务，而担保文件及担保票据的抵押品上的任何留置权（如有的话）将自动解除（以担保文件为准），日期为

 

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满足以下条件（以下简称“法定不履行”）。为此目的，法律撤销指公司及担保人将被视为已支付及解除未偿还票据（包括票据担保）所代表的全部债务，其后仅就本协议第8.5节及下文第（1）及（2）条所提述的本契约其他章节而言，该等债务将被视为“未偿还”，并已履行其在票据文件项下的所有其他义务（以及受托人，应公司的书面要求并由公司承担费用，应执行公司合理要求的文书，确认相同），并已治愈当时存在的所有违约事件，但以下规定将继续有效，直至本协议另有规定终止或解除：

（1）根据本契约发行的票据持有人在票据的本金、溢价（如有的话）及利息方面收取付款的权利，而该等付款是完全由本契约第8.4条所提述的信托到期的；

（2）公司根据第二条就发行临时票据、登记该等票据、毁损、毁损、遗失或失窃的票据及本条例第3.11条就维持办事处或代理支付款项及以信托方式持有的担保付款的款项而承担的义务；

（三）受托人和票据抵押代理人的权利、权力、信托、义务和豁免以及公司或担保人与此有关的义务；和

（四）本条第八条关于法定免责的规定。

第8.3节《公约》的违约行为。在公司根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3节的选择权后，公司及各担保人将在符合本条例第8.4节所载条件的情况下，获解除其根据本条例第3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.14、3.15、3.16、3.17、3.18、3.20及第4.1节所载契诺（第4.1（a）（1）及（2）条除外）就本条例第8.4节所载条件及留置权之日及之后的未偿还票据所承担的每项义务，如有任何情况，在担保票据的抵押品上，票据将自动解除（以担保文件为准）（以下简称“契约失效”），此后，就持有人与该等契约有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”。为此目的，契约失效是指，就未偿还的票据及担保而言，公司及担保人可因本文其他地方提述任何该等契诺或因任何该等契诺中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何法律责任，而该等不遵守不构成本条例第6.1（a）条所指的违约或违约事件，但除上述规定外，本契约的其余部分以及此类票据和担保将不受此影响。此外，当公司根据本条例第8.1节行使适用于本条例第8.3节的选择权时，在符合本条例第8.4节所列条件的情况下，第6.1（a）（3）条（与第4.1（a）（1）及（2）条有关的除外）、第6.1（a）（4）条、6.1（a）（5）、6.1（a）（6）、6.1（a）（9）（仅就作为重要附属公司的担保人或任何一组共同构成重要附属公司的担保人而言），及本条例第6.1（a）（10）条（仅就属重要附属公司的担保人或合起来将构成重要附属公司的任何一组担保人而言）不构成违约事件。

第8.4节法律或盟约撤销的条件。为了根据本条例第8.2节或第8.3节中的任何一条行使法律失效或公约失效：

（1）公司必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其金额将足以在国家认可的独立公共会计师事务所看来，以支付在规定的到期日或适用的赎回日期（视情况而定）根据本义齿发行的票据到期的本金和溢价（如有）利息，以及公司必须指明该等票据是被推迟到期或推迟至特定赎回日期；但条件是，在任何赎回时，需要支付适用的

 

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溢价，就本契约而言，所存入的金额须足够，但以存入受托人的金额相等于截至赎回通知日期计算的适用溢价为限，而截至赎回日期的任何赤字（任何该等金额，“适用溢价赤字”）只须在赎回日期或之前存入受托人；但此外，任何适用溢价赤字须在交付受托人的高级人员证明书中载列，而该证明书实质上与该适用溢价赤字的存入同时（或，如适用的DTC程序要求，最多在此类存款前两个工作日）确认应将此类适用的保费赤字用于此类赎回；

（2）如属法律失责，公司应已向受托人交付一份在美国的律师意见，确认在符合惯常假设和排除的情况下；

（a）公司已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定；或

（b）自该等票据发行以来，适用的美国联邦所得税法发生变化；

在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，美国律师的意见应确认，根据惯例假设和排除，持有人以票据持有人的身份；将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

（3）在《公约》失效的情况下，公司应已向受托人交付一份美国律师意见，确认在符合惯例假设和除外情形的情况下，持有人作为票据持有人，将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该《公约》失效的情况；

（4）任何违约或违约事件（除因借入资金将被用于作出该存款及与此有关的留置权的授予而产生的违约或违约事件外）均不得已发生，且在该存款日期仍在继续；

（5）该等法律失责或契约失责不会导致公司或任何担保人作为一方或公司或任何担保人受其约束的信贷便利或任何其他重要协议或文书（本契约除外）项下的违约或违反，或构成违约；

（6）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该按金并非由公司以击败、阻碍、延迟、欺诈或优先考虑公司任何债权人或任何担保人或其他人为意图而作出；及

（7）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份在美国的大律师意见（大律师的意见可受惯常假设及排除所规限，并可依赖任何有关事实事项的高级人员证明书），每一份均述明就法律失责或盟约失责（视属何情况而定）而订定或有关的所有先决条件已获遵从。

 

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第8.5条存款和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定。除本条例第8.6条另有规定外，根据本条例第8.4条存放于受托人（或其他合资格受托人，为本条例第8.5条的目的而统称为“受托人”）的与未偿还票据有关的所有款项和美国政府债务（包括其收益）将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为付款代理人的公司）适用于付款，就本金、溢价和利息向此类票据的持有人支付所有到期和即将到期的款项，但除法律要求的范围外，此类款项不必与其他资金分开。

公司将向受托人支付并赔偿根据本协议第8.4节存入的现金或美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿还票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条中有任何相反的规定，受托人将应公司的请求不时向公司交付或支付其根据本协议第8.4节规定持有的任何款项或美国政府义务，而根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明（可能是根据本协议第8.4（1）节交付的意见）中表示的意见，这些款项或义务超过了随后需要存入以实现同等法律失效或契约失效的金额。

第8.6节偿还公司。任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，以支付任何票据的本金、溢价或利息，以及在该本金后两年内仍无人认领的款项，溢价或利息已到期并须按他们的书面要求向公司支付，除非废弃物权法指定另一人或（如当时由公司持有）将被解除该信托；而该票据的持有人其后将被允许仅向公司寻求付款，除非废弃物权法指定另一人，而受托人或该付款代理人就该信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，将随之终止；但前提是，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，须由公司安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天后，该等款项的任何当时剩余的无人认领余额将偿还给公司。

第8.7节恢复原状。如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据本条例第8.2或8.3条（视情况而定）申请任何金钱或美元或美国政府义务，然后，公司和担保人在本契约和票据及担保项下的义务将被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第8.2或8.3条发生存款一样，直到受托人或付款代理人被允许根据本协议第8.2或8.3条（视情况而定）运用所有这些款项为止；但是，前提是，如果公司在其义务恢复后支付任何票据的本金、溢价或利息，公司将代位行使此类票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中获得此类付款的权利。

第九条

修正

第9.1节未经持有人同意。尽管本契约第9.2节另有规定，未经任何持有人同意，公司、任何担保人（就其票据担保或本契约而言）、受托人、票据抵押代理人（如适用）及其他当事人（如适用）可修订、补充或修改任何票据文件，而公司可指示受托人及票据抵押代理人（如适用）及受托人及票据抵押代理人（如适用）须订立票据文件的修订，以：

（1）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处，使任何条文符合发售备忘录“票据说明”标题下的任何条文或降低票据的最低面额；

 

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（2）就承继人承担公司或担保人根据任何票据文件所承担的责任或遵从第4.1条订定条文；

（3）在凭证式票据之外或代替凭证式票据订定无凭证式票据的条文或更改本指引有关票据形式的条文（包括有关定义）；

（4）为持有人的利益增加或修改契诺或提供票据担保或放弃授予控股或任何受限制附属公司的任何权利或权力；

（5）作出任何会为持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的更改（包括更改任何票据上的CUSIP或其他识别号码）；

（6）在公司的选举中，遵守美国证券交易委员会关于根据TIA获得本义齿资格的任何要求，如果该资格是必需的；

（七）对增发票据的发行作出必要的规定；

（8）规定任何受限制的附属公司根据第3.2节提供票据担保，就票据增加担保，为票据或为票据的利益增加担保，或在根据本契约规定解除、终止、解除或重新取得有关票据的任何担保或留置权或为其担保时，确认和证明有关票据的解除、终止、解除或重新取得任何担保或留置权；

（9）依据本契约的规定或就受托人或票据抵押代理人加入任何票据文件而根据本契约接受及委任继任受托人或继任票据抵押代理人或继任付款代理人提供证据及订定条文；

（十）为票据和/或相关担保作担保或者追加担保物；

（11）在本契约、担保文件和/或任何债权人间协议项下增加一个义务人或担保人；

（12）对本契约中有关不受本契约禁止的票据的转让和附加条款作出任何修订，包括但不限于便利票据的发行和管理；但前提是该等修订不会对持有人转让票据的权利产生重大不利影响；

（13）遵守任何适用的证券存托人的规则和程序；

（14）对本义齿、担保和/或票据的规定作出任何修订，以消除“GAAP”定义最后一段所述的任何会计变更或其应用的影响；

（15）为持有人的利益而抵押、质押、抵押或授予以受托人或票据抵押代理人为受益人的任何其他留置权，作为在任何财产或资产上支付和履行全部或任何部分第一留置权票据义务的额外担保，包括任何须作抵押、质押或抵押的财产或资产，或根据本契约、任何担保文件或其他规定须向受托人或票据抵押代理人授予留置权或为其利益而授予留置权的任何财产或资产；

（16）在第一留置权债权人间协议中增加额外的第一留置权担保方；

 

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（17）订立任何债权人间协议，其有关持有人的条款与第一留置权债权人间协议（整体）或其任何合并协议所载的条款实质上相似；

（18）如属任何担保文件，则在其中包括依据第一留置权债权人间协议规定须在其中载列的任何图例，或根据第一留置权债权人间协议的规定修改任何该等图例；

（19）就第一留置权信贷协议或本义齿不加禁止的任何其他协议的修订、续期、延期、替代、再融资、重组、替换、补充或其他不时的修改，就任何担保文件（以及其他行政或部级性质的修订）的任何当事人的继承作出规定；和

（20）在本契约或任何担保文件许可或要求时，解除抵押品的留置权，以确保第一留置权票据义务。

除第9.2节另有规定外，应公司的要求并附有授权执行任何该等经修订或补充契约或对其他票据文件的修订或补充的董事会决议，并在受托人和票据抵押代理人（如适用）收到本协议第9.6节和12.4节所述的文件后，受托人和票据抵押代理人（如适用）将与公司和担保人一起执行该等修订或补充，除非该等修订或补充影响受托人或票据抵押代理人自身的权利、义务，本契约或其他契约下的责任或豁免，在此情况下，受托人或票据抵押代理人（如适用）可酌情订立该等修订或补充，但无义务。

根据本条第9.1款作出的修订或补充生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订或补充的通知。未能向所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，均不损害或影响根据本条第9.1款作出的修订或补充的有效性。

尽管有上述规定，公司及任何担保人（就其为一方的票据担保而言）及受托人及票据抵押代理人须在无任何持有人同意的情况下，（a）订立任何额外担保文件（或与其有关的合并或补充文件），以增加额外资产作为抵押品或完善与其有关的任何留置权，以完善本契约或担保文件所要求或允许的完善，及（b）订立任何额外债权人间协议，其中（x）就持有人而言具有与在发行日期生效的第一留置权债权人间协议所载的条款大致相似的条款（或对持有人、受托人及票据抵押代理人不逊色的其他条款），作为一个整体，或其任何合并或（y）将根据本契约构成初级留置权债权人间协议。

第9.2节经持有人同意。除本条下文第9.2节另有规定外，公司、担保人、受托人及票据抵押代理人（如适用）可经当时未偿还票据本金过半数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意）修订或补充任何票据文件，以及在符合本条例第6.4及6.7条的规定下，任何现有的违约或违约事件（在支付本金、溢价（如有）方面的违约或违约事件除外，或票据的利息，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守本契约的任何规定，经根据本契约发行的当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意（包括在控制权变更之前或之后或与购买或要约收购或交换票据要约有关的同意），票据和担保可被放弃。本条例第2.11条和本条例第12.4条应确定就本条例第9.2条而言，哪些票据被视为“未付”。

经公司提出要求，并附有授权执行任何该等修订或补充的董事会决议，并在向受托人或票据抵押代理人（如适用）提交上述票据持有人同意的证据后，以及在受托人或票据抵押代理人（如适用）收到本条例第9.6及12.2条所述的文件后，受托人及

 

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票据抵押代理人（如适用）将与公司和担保人一起执行该等修订或补充，除非该等修订或补充影响受托人或票据抵押代理人自身在本契约或其他情况下的权利、义务、责任或豁免，在此情况下，受托人或票据抵押代理人（如适用）可酌情但不承担义务进行该等修订或补充。

未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或豁免不得就根据该等票据发行并由非同意持有人持有的任何票据：

（1）减少持有人必须同意修订的该等票据的本金；

（2）降低任何该等票据的利息的订明利率或延长该等票据的利息的订明支付时间（有关第3.5条及第3.9条的条文除外）；

（3）减少任何该等票据的本金或延长该等票据的订明到期日（有关第3.5及3.9条的条文除外）；

（4）在赎回任何该等票据时减少须支付的溢价，或更改可赎回任何该等票据的时间（在每宗个案中均如第5.7条所述）；

（5）使任何该等票据以该票据所述货币以外的货币支付；

（6）损害任何持有人就强制执行该持有人票据的本金及利息的任何付款在到期日当日或之后提起诉讼的权利；

（7）放弃就未支付本金、溢价或利息而发生的违约或违约事件（但依据该等未偿还票据本金至少过半数的持有人对加速支付票据的撤销以及因该等加速支付而导致的对付款违约的放弃除外）；

（8）对本条第9.2条所述的修订或放弃条文作出任何须经持有人同意的更改；或

（9）以任何对持有人有重大不利影响的方式改变票据或票据担保的受付权排名。

尽管如此，未经当时尚未偿付的票据本金总额至少66-2/3%的持有人同意，任何修订或放弃不得（a）对任何担保文件或本契约中有关抵押品或抵押品的信托收益应用的条文作出任何更改，其效果是解除对担保第一留置权票据义务的全部或几乎全部抵押品的留置权，或（b）以任何方式改变或改变担保第一留置权票据义务在抵押品的任何重要部分的留置权的优先权，作为一个整体而言，对持有人具有重大不利影响，但在每种情况下，根据本契约条款、担保文件或第一留置权债权人间协议的规定。

本指引下的持有人同意批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式并不是必需的，但如该同意批准其实质内容，则该同意即为足够。任何票据持有人就有关该持有人票据的投标或交换而给予的根据本契约作出的任何修订、补充或放弃的同意，将不会因该投标或交换而失效。

根据本条第9.2条作出的修订或补充生效后，公司须向持有人邮寄简述该修订或补充的通知。未向所有持有人发出该通知，或其中的任何缺陷，不应损害或影响修正或补充的有效性。

 

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第9.3节遵守本契约。本契约的每项修订或补充、任何保证及票据将在符合本契约的经修订或补充契约中载列，届时生效。

第9.4节同意和放弃的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意或放弃。然而，如受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的后续持有人可撤销对该持有人的票据或其票据的部分的同意或放弃。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权给予其同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么尽管有前款的规定，那些在该记录日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），并且只有这些人，才有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，无论该等人在该记录日期之后是否继续是持有人。该同意不得在该记录日期后超过120天内有效或有效。

第9.5节票据上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。公司可发行所有票据作为交换，而受托人在收到公司命令后，须认证反映修订、补充或豁免的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.6节受托人与票据抵押代理人签署修订。受托人和票据抵押代理人应当签署根据本条第九条授权的任何修改或补充、担保文件或债权人间协议，如果修改或补充不会对受托人和票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免（如适用）产生不利影响。在执行任何修订或补充、担保文件或债权人间协议时，受托人和票据抵押代理人将有权获得并（在不违反本协议第7.1和7.2节的情况下）应得到充分保护，除了本协议第12.2节要求的文件外，还需最终依赖一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明执行此类修订或补充、担保文件或债权人间协议是本契约授权或允许的，并且根据其条款对公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管有上述规定，受托人在本契约下执行任何修订或补充增加新担保人（基本上以本契约所附的附件 B的形式）将不需要法律顾问的意见。

第十条

保证

第10.1节保证。在不违反本条第十款规定的情况下，各担保人在此充分、无条件和不可撤销地保证（“票据担保”）作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，与其他担保人共同或个别地向各票据持有人、受托人和票据担保物代理人在到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式）足额和准时支付本金、溢价（如有），票据的利息以及公司在本契约下的所有其他义务和责任（包括但不限于在任何破产呈请提交后产生的利息，或在任何破产、重组或类似程序启动后产生的利息，涉及公司或任何担保人在该等程序中是否允许对提交后或呈请后的利息提出索赔以及第7.6节和第13.8（z）节规定的义务），（所有上述内容以下统称为“担保义务”）。各担保人同意，担保债务将与该担保人的其他债务享有同等受偿权，包括控股情况下的现有可转换票据以及各该担保人根据第一留置权信贷协议对债务的担保，但该等其他债务从属于担保债务的情况除外，在这种情况下，票据担保项下的担保人的义务将在受偿权上优先于该等其他债务。

 

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为证明其在本条第10.1款中规定的票据担保，各担保人特此同意，本契约应由该担保人的一名高级人员代表该担保人执行。

各担保人在此同意，其在本条第10.1款中规定的票据担保应保持完全有效，即使该票据担保的任何注释没有背书。

如在本指引上签名的人员在受托人认证该票据时已不再担任该职务，则该票据保证仍然有效。

各担保人还进一步同意（在法律允许的范围内）担保义务可以全部或部分展期或展期，而无需发出通知或得到其进一步同意，并且即使任何担保义务有任何展期或展期，其仍将受本条第十条的约束。

在适用法律允许的最大范围内，各担保人放弃勤勉、及时、向任何担保义务的签发人出示、要求付款或履行、抗诉、接受通知和任何其他关于担保义务或其任何部分的通知，并放弃因公司或任何其他担保人就担保义务的任何残疾或其他抗辩而导致的不付款和任何抗辩通知。各担保人豁免票据或担保义务项下任何违约的通知。

各担保人进一步同意，其在此的票据担保构成到期付款的担保（而不是收款的担保），并放弃要求任何持有人对为支付所担保义务而持有的任何证券采取任何求助方式的任何权利。

除第10.2节规定的情况外，各担保人在本协议项下的义务不得因任何理由（全额支付所担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，且不得因任何抵销抗辩、反索赔、补偿或终止（付款或履约抗辩除外）或因所担保义务无效、非法或不可执行或任何其他情况（无论是否通知或不知道控股公司，公司或该附属公司担保人）构成或可能被解释为构成公司在破产或任何其他情况下对该等义务的衡平法或法律解除。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议中每一担保人的担保义务不得因（a）任何持有人未能根据本契约、票据或任何其他协议或其他方式对公司或任何其他人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施而解除或受损或受到其他影响；（b）任何其中任何一项的延期或续期；（c）本契约的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改，票据或任何其他协议；（d）任何持有人为担保义务而持有的任何担保解除；（e）任何持有人未能针对任何其他担保人行使任何权利或补救措施；（f）公司所有权的任何变更；或（g）在履行担保义务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意的还是其他的。

各担保人同意，其在此的票据担保在全部被担保债务全额兑付或该担保人按照第10.2节、第八条或XI的规定解除其票据担保之前，均保持完全有效。各担保人进一步同意，其在此的票据担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何担保债务的本金、溢价（如有）或利息的支付或其任何部分被撤销或必须由任何持有人在公司破产或重组或其他情况下以其他方式恢复。

为促进上述规定，而不是限制任何持有人凭藉本协议在法律上或权益上对任何担保人所拥有的任何其他权利，在公司未能在任何担保义务到期时支付任何担保义务时以及作为该义务到期时（无论是在到期时、通过加速、通过赎回或其他方式），各担保人在此承诺并将在收到受托人的书面要求后立即支付，或促使

 

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以现金向持有人或代表持有人的受托人支付的金额，相等于（i）该等担保债务当时到期和欠下的未付金额及（ii）该等担保债务当时到期和欠下的应计和未付利息（但仅限于法律不加禁止的范围）（包括在向破产提出任何呈请或任何破产开始后产生的利息，与公司或任何担保人有关的重组或类似程序，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后的权益提出索赔）。

各担保人进一步同意，就该担保人而言，一方面与持有人之间，（x）为其在此的票据担保的目的，在此担保的担保义务的到期可以按照本义齿的规定加速，以及（y）在任何此类加速此类担保义务的声明的情况下，此类担保义务（无论是否到期和应付）应立即成为担保人为本票据担保的目的而到期和应付的义务。

各担保人还同意支付受托人、票据抵押代理人或持有人在执行本条10.1项下的任何权利时所产生的任何和所有费用、成本和开支（包括律师费和开支）。

第10.2节责任限制；终止、解除和解除。

（a）尽管本义齿的任何条款或规定与之相反，但在该担保人的所有其他或有及固定负债生效后，以及在该担保人或其代表就该其他担保人在其票据担保下的义务或根据其在本义齿下的出资义务向该其他担保人收取或支付的任何款项生效后，每一担保人在本义齿下的义务将被限制为最高金额，导致该担保人在其票据担保项下的义务根据联邦、外国、州或省法律不构成欺诈性转让或欺诈性转让，并且根据影响债权人权利的任何类似法律不以其他方式无效或可撤销。

（b）担保人的任何票据担保应自动无条件解除和解除：

（1）在附属担保人的票据担保的情况下，在出售、交换、转让或以其他方式处置（包括以合并、合并、合并、派息、分派或其他方式）该附属担保人的股本或出售、交换、转让或以其他方式处置该附属担保人的全部或几乎全部资产时，在每种情况下，向控股公司、公司或受限制的附属公司以外的人以及在本契约未予禁止的其他情况下；

（2）就附属公司担保人的票据担保而言，在该附属公司担保人按照本契约被指定为非受限制附属公司或发生任何事件后，该附属公司担保人（i）不再是受限制附属公司或（ii）成为被排除的附属公司；但（a）如果该附属公司担保人不再是受限制附属公司，则该解除担保应被视为对该非受限制附属公司的投资，或（b）如果该附属公司担保人仍然是受限制附属公司，则该解除担保应被视为对该受限制附属公司的投资，并且，在解除时该受限制附属公司已有债务或已授予留置权（根据担保文件授予的义务和留置权除外）的范围内，该等债务或留置权应被允许根据本契约产生；

（三）票据根据第八条或者XI被撤销或者解除质押时；

（4）当该担保人被（或实质上同时）解除或解除其在其支付（i）第一留置权信贷协议义务的担保项下的所有义务时，或（ii）如担保人因其依据本协议第3.7节对公司或担保人的其他债务提供担保而作出的票据担保（每一项，“其他担保”），则有关债务，但（i）或（ii）的情况除外，因根据该担保付款而解除担保（据了解，受或有恢复的解除仍被视为解除担保，如果该担保人根据第一留置权信贷协议或任何其他担保的任何该等担保如此恢复，该票据担保也应恢复）；

 

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（5）在任何担保人与公司或另一担保人合并、合并或合并时，或在该担保人清算时，在每种情况下，均符合本契约的适用条文；

（6）在票据取得投资级别地位时；但该票据担保须于回归日恢复；及

（七）第九条所述或者按照第一留置权债权人间协议约定的。

第10.3节贡献权。各担保人在此同意，在任何担保人就票据担保项下义务所支付的任何款项中已支付的款项超过其按比例应占份额的范围内，该担保人有权向公司或任何其他未支付其按比例应占该款项的担保人寻求并收取分担款。本条第10.3款的规定不得在任何方面限制每一担保人对受托人的义务和责任，票据抵押代理人和持有人以及每一担保人仍应就该担保人在本协议项下所担保的全部金额向受托人、票据抵押代理人和持有人承担责任。

第10.4节没有代位权。尽管各担保人根据本协议作出任何付款或付款，任何担保人均无权代位行使受托人、票据抵押代理人或任何持有人针对公司或任何其他担保人的任何权利或受托人、票据抵押代理人或任何持有人为支付担保义务而持有的任何抵押担保或担保或抵销权，也不得要求或有权要求公司或任何其他担保人就该担保人根据本协议作出的付款作出任何分担或偿付，直至公司因担保债务而欠受托人、票据抵押代理人及持有人的所有款项全部付清为止。如任何款项须于任何时间因该等代位求偿权而须支付予任何担保人，而所有担保债务均未获足额偿付，则该款项须由该担保人为受托人、票据抵押代理人及持有人以信托方式持有，与该担保人的其他资金分开，并须于该担保人收到后立即按该担保人收到的确切格式（如有需要，由该担保人向受托人正式背书）移交予受托人，以抵偿担保债务。

第一条XI

满足和释放

第11.1节满足和解除。本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步效力，而担保票据的抵押品上的留置权（如有）将被解除，当：

（a）任一情况：

（1）所有经认证及交付的票据，除已更换或支付的遗失、被盗或毁坏票据及此前已以信托方式存放其付款款项的票据外，均已交付予受托人注销；或

（2）所有未在此之前交付予受托人注销的该等票据（i）已因作出赎回通知或其他原因而到期应付，或（ii）将于一年内到期应付，并在其规定的到期日或（iii）将根据受托人满意的安排于一年内被要求赎回，以受托人的名义发出赎回通知，费用由公司承担；

 

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（b）公司已不可撤销地向受托人存放或安排将其作为信托资金存放于仅为持有人利益的信托基金、美元现金、美国政府债务或其组合，其金额将足以支付和清偿先前未交付予受托人注销的该等票据的全部债务，而不考虑任何利息再投资，用于支付本金、溢价（如有）以及截至存放日期的利息（如票据已到期应付），或至所述明的到期或赎回日期（视属何情况而定）；但在任何需要支付适用溢价的赎回时，所存入的金额须足以就本契约而言，但以存入受托人的金额相等于公司或由公司指定的人代表公司计算的截至赎回通知日期所计算的适用溢价为限，任何适用的保费赤字只须于赎回日期或之前存放于受托人，而任何适用的保费赤字须在与该等适用的保费赤字的存放同时交付予受托人的高级人员证明书（或，如适用的DTC程序要求，则最多在该等存放前两个营业日）内载列，以确认该等适用的保费赤字须用于该等赎回；

（c）与本义齿或根据本协议发行的票据有关的任何违约或违约事件（因借入将用于作出该等存款的资金以及就该等存款而给予留置权而产生的事件除外），均不得在该存款的日期发生并持续进行，或应因该存款而发生，且该存款不会导致违反或违反，或构成公司或任何担保人为一方或公司或任何担保人受其约束的信贷便利或任何其他重要协议或文书（本契约除外）项下的违约；

（d）公司或任何担保人已支付或安排支付公司根据本契约须支付的所有款项；及

（e）公司已向受托人发出不可撤回的指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将存入的美元款项用于支付根据本协议发行的该等票据。

此外，公司须向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见（大律师的意见可能受惯常的假设及排除所规限，并可依赖任何高级人员证明书就事实事项（包括有关遵守上述（a）、（b）、（c）、（d）及（e）条）），述明满足及解除的所有先决条件已获满足。

尽管本契约已获满足及解除，但本公司在本契约第7.6节及第13.8（z）节中对受托人及票据抵押代理人的义务，如已根据本条第11.1节（a）（2）款向受托人存入美元款项，则本契约第11.2节及第8.6节的规定仍然有效。

第11.2节信托资金的运用。在符合本条例第8.6节的规定下，根据本条例第11.1节存放于受托人的所有美元款项或美国政府债务，均应以信托形式持有，并由受托人根据票据和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人）向有权获得付款的人申请，以美元支付的此类款项或美国政府债务的本金（和溢价）和利息已存入受托人；但除法律要求的范围外，此类以美元支付的款项或美国政府债务无需与其他资金分开。

如果受托人或付款代理人由于任何法律程序或由于任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的任何命令或判决，无法根据本协议第11.1节申请任何款项或美国政府义务，则公司和任何担保人在本契约和票据下的义务应被恢复和恢复，就好像没有根据本协议第11.1节发生存款一样；但如果公司已支付本金、溢价或利息，任何票据由于其义务的恢复，公司应代位行使该票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府债务中收取该等付款的权利。

 

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第十二条

杂项

第12.1节通知。任何依据本契约或票据的规定作出的通知、请求、指示、同意或通信，均应以书面形式当面送达、以传真方式发出、以PDF格式的电子邮件方式发出、以商业快递服务方式送达或以预付邮资的一等邮件方式邮寄，地址如下：

If to the Company or to any guarantor：

Wayfair有限责任公司

科普利广场4号

马萨诸塞州波士顿02116

Attn：总法律顾问

附一份副本至：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：吉姆巴里

传真：（212）459-7387

如果向受托人或票据抵押代理人，在其公司信托办事处，就本契约而言，哪个公司信托办事处在本契约日期位于：

美国银行信托公司，全国协会

邮编：MA-DM-CMNB

Lunken运营中心

伍斯特路5065号

俄亥俄州辛辛那提45226

关注：Global Corporate Trust Boston（Wayfair Notes Administrator）

公司、受托人或票据抵押代理人可通过书面通知另一方，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

向公司或担保人发出的任何通知或通信，如亲自送达或以电子方式送达，则视为自如此送达之日起已发出或作出，格式为PDF；如确认收到，则为电传；如以挂号信或挂号信方式发出，则为邮寄后七个日历日，预付邮资（但地址变更通知在收件人实际收到前不得视为已发出）。向受托人或票据抵押代理人发出的任何通知或通信，一经收到即视为送达。

任何送交持有人的通知或通讯，如以电子方式送达或邮寄至持有人于票据登记册内所显示的持有人地址，即会有效发出，如在订明时间内如此送达，则须足够发出。

未以电子方式向持有人交付或邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不应影响其相对于其他持有人的充分性。以上述方式发出通知或通讯的，不论收件人是否收到，均已妥为发出，但发给受托人或票据抵押代理人的通知只有在收到后才有效。

 

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尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或购买通知），该通知如按照DTC的适用程序交付给DTC（或其指定人），则应予以妥善交付。

公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人或票据抵押代理人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人或票据抵押代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.2节关于条件先例的证明和意见。在公司或任何担保人向受托人及/或票据抵押代理人提出任何要求或申请，以根据本契约采取或不采取任何行动时，公司或该担保人（视属何情况而定）须向受托人提供，或该等行动与担保文件有关，票据抵押代理人：

（1）受托人或票据抵押代理人（如适用）满意的格式的高级人员证明书（其中须包括本条第12.3条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议的行动订定的所有先决条件（如有的话）已获满足；及

（2）大律师以受托人或票据抵押代理人（如适用）满意的格式提出的意见（其中须包括本条例第12.3条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件均已达成，且所有契诺均已获遵从。

第12.3节证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的契诺或条件的每份证书或意见：

（1）作出该证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见的陈述；及

（4）有关该个人认为该契诺或条件是否已获遵从的陈述。

律师在提出律师的这种意见时，可依据官员证书或公职人员证书就事实事项提出意见。

第12.4节当笔记被忽略。在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司、其任何担保人或其任何关联公司拥有的票据应不予考虑并被视为未偿付，但为确定受托人或票据抵押代理人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的信托官员或票据抵押代理人实际知道如此拥有的票据才应如此不予考虑。此外，在不违反上述规定的情况下，在任何此类裁定中，仅应考虑当时未清偿的票据。

第12.5条受托人、付款代理人及注册官的规则。受托人可订立合理规则，以供持有人采取行动或在持有人会议上采取行动。书记官长和付款代理人可以为其职能制定合理的规则。

 

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第12.6节法定假日。“法定假日”是指在纽约州、纽约州或支付地州授权或要求商业银行机构关闭的周六、周日或其他日子。缴款日为法定节假日的，应在非法定节假日的翌日缴款，其间不计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

关于法律的第12.7节。本契约、票据及票据担保应受纽约州法律管辖并按其建造。

第12.8节管辖权。公司与担保人同意，任何持有人或受托人因本契约、票据担保或票据而产生或基于本契约、票据担保或票据对公司或任何担保人提起的任何诉讼、诉讼或程序，可在曼哈顿、纽约、纽约自治市的任何州或联邦法院以及来自其中任何一地的任何上诉法院提起，且他们各自在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从该等法院的非专属管辖权。公司和担保人在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃对可能就本契约、票据担保或票据提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，包括在该等法院提起的与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的诉讼、诉讼或程序，无论是基于地点、住所或住所的理由，还是基于任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的理由。公司与担保人同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决为结论性的，并对公司或担保人（视属何情况而定）具有约束力，并可在公司或担保人（视属何情况而定）根据该判决受诉讼管辖的任何法院强制执行。

第12.9节放弃陪审团审判。公司、担保人和受托人以及每一持有人通过其接受票据，在此不可撤销和无条件地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或票据担保而产生或与之有关的任何法律行动或程序中由陪审团审判的任何和所有权利，并为其中的任何反诉索赔。

第12.10节美国爱国者法。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人和票据抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获取、核实和记录识别建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本契约各方同意，他们将向受托人和票据抵押代理人提供其可能要求的信息，以满足美国爱国者法案的要求。

第12.11节不得对他人追索。任何董事、高级人员、雇员、入主人、控股公司、公司或其任何各自的附属公司或关联公司的成员或权益持有人，本身均不得对公司或任何担保人在票据文件项下的任何义务，或对基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

第12.12节继任者。Holdings、公司及各附属公司担保人在本契约及票据中的所有协议均对其各自的继承人具有约束力。受托人和票据抵押代理人在本契约中的所有协议均对各自的继承人具有约束力。

第12.13节多个原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

 

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第12.14节目录；标题。本索引各条款和章节的目录、交叉参照表和标题仅为方便参考而插入，无意被视为本索引的一部分，且不得修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.15节不可抗力。在任何情况下，受托人或票据抵押代理人均不得对其无法控制的力量直接或间接引起或导致的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、流行病、流行病和中断、公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的丢失或故障或无法使用联邦储备银行电报或电传或其他电报或通信设施，据了解，受托人及票据抵押代理人应尽合理最大努力，在符合银行业公认惯例的情况下，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第12.16节可分割性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第12.17节债权人间协议。兹提述第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）。各持有人通过接受票据，（a）同意其将受第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定约束且不会采取任何违反规定的行动，以及（b）授权并指示受托人和票据抵押代理人（如适用）作为受托人和票据抵押代理人（视情况而定）订立第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），并代表该持有人（包括但不限于）作出其中所载的持有人的陈述。

第十三条

安全

第13.1节安全文件。

票据上的本金、溢价及利息（如有）的到期及同样应予支付，不论是在付息日、到期日、以加速、回购、赎回或其他方式，以及票据逾期本金、溢价及利息的利息，以及公司及担保人根据本契约向持有人、受托人或票据抵押代理人支付及履行所有其他义务的情况，票据、票据担保、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有），和安全文件，根据本协议项下或本协议项下的条款，应按安全文件中的规定进行担保。各持有人通过接受票据，同意并同意担保文件的条款（包括但不限于规定占有、使用、解除和取消抵押品赎回权的条款）以及第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），每一项可能有效或可能根据其条款和本契约不时修订，并授权和指示票据担保代理人和受托人（如适用）在发行日期订立担保文件和第一留置权债权人间协议，及担保文件及初级留置权债权人间协议（如有）于发行日期后的任何时间（如适用），并根据该协议履行其义务及行使其在该协议项下的权利。公司应向票据抵押代理人交付根据担保文件要求归档的所有文件的副本，并将作出或促使作出担保文件可能合理要求的所有行为和事情，以向票据抵押代理人保证和确认在此设想的、由担保文件或其任何部分不时构成的担保物上的担保权益，从而为本义齿和在此担保的票据的担保和利益提供相同的可得，根据本文表达的意图和目的。

在发行日或之后，在符合第一留置权债权人间协议和完善例外的情况下，公司和担保人应迅速执行、归档或促使归档任何和所有进一步的文件、融资报表（包括延续报表和对融资报表的修订）、协议和文书，并采取适用法律可能要求的或票据抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，以便授予、保存、维持、保护和完善（或继续

 

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完善）担保物上的担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权（包括为免生疑问而更正任何担保文件或与任何担保物有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误），所有费用均由公司承担。此外，公司及各担保人将不时通过质押或设定，或促使质押或设定与担保物相关的第一优先权完善担保权益（受允许的留置权限制），合理地及时为本义齿及担保单证项下的义务提供担保。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议及其他文书和文件设定。

第13.2节解除抵押品。

公司及担保人将有权在下列任何一种或多种情况下，自动立即解除构成抵押品的财产及其他资产作为票据的留置权和第一留置权票据义务的担保：

（1）在向任何人（公司或任何担保人除外）出售或以其他方式处分该抵押品（包括作为根据本协议许可的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）时，只要该出售或以其他方式处分是按照本契约的条款作出的（而票据抵押代理人可确凿地依赖公司或任何担保人应其合理要求向其提供的大意如此证明，而无需进一步查询）；

（2）在构成该担保物的财产由租赁给公司或担保人的财产组成的范围内，在该租赁终止或到期时；

（3）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在适用票据担保项下的义务时；

（4）按规定就票据抵押代理人依据担保文件行使任何补救措施而进行任何出售或以其他方式处分抵押品；

（五）该等资产构成除外财产或者除外的股票及股票等价物的；

（六）担保人依据第一留置权信贷协议条款解除对第一留置权信贷协议义务的担保的，解除该担保人的财产和资产；

（7）部分地，关于构成抵押品的任何财产或资产，当且仅限于就第一留置权信贷协议而言有利于第一留置权信贷协议抵押品代理人的该等抵押品上的留置权已按照与其有关的第一留置权单证的条款解除（由该等第一留置权信贷协议的任何解除或由于全额付款而不可撤销地终止该等第一留置权信贷协议的结果除外）；或

（8）依据根据本契约第九条作出的修订或放弃。

为票据和票据担保提供担保的抵押品上的留置权也将自动立即解除（i）在全额支付票据和所有其他债务的本金以及应计和未支付的利息以及所有费用和所有其他应付费用或金额后，根据本契约，票据担保和担保文件在支付该本金时或之前到期应付，以及应计和未支付的利息，（ii）根据第八条作出的法定撤销或契诺撤销，或根据XI作出的解除，或（iii）根据担保文件或第一留置权债权人间协议作出的解除。

 

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就任何解除抵押品而言，在收到一份说明本契约、担保文件和适用的第一留置权债权人间协议项下所有先决条件已满足的高级职员证书后，受托人和票据抵押代理人应签署、交付或确认（由公司承担费用）任何文书或解除，以证明根据本契约、担保文件和适用的第一留置权债权人间协议允许解除的任何担保和抵押品的解除，并须作出或促使作出（由公司负担费用）他们合理要求的一切作为，以在合理可行范围内尽快解除该等留置权。受托人或票据抵押代理人均不对依赖任何该等高级人员证书而进行的任何该等解除承担法律责任，且尽管本义齿、任何担保文件或相反的第一留置权债权人间协议中有任何条款，受托人和票据抵押代理人均不承担任何义务解除任何该等留置权和担保权益，或执行和交付任何该等解除、清偿或终止文书，除非且直至其收到该高级人员证书，其有权最终依赖该证书。

第13.3节[保留]。

第13.4节适用于保护抵押品。

在符合第七条和担保文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定的情况下，受托人可以或可以指示票据抵押代理人采取其确定的所有行动，以便：

（a）强制执行保证文件的任何条款；及

（b）收取及收取根据本协议就第一留置权票据债务而须支付的任何及所有款项。

在符合担保文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定下，受托人和票据抵押代理人有权提起和维持受托人或票据抵押代理人可能确定的诉讼和程序，以防止任何可能违法或违反任何担保文件或本契约的行为对抵押品造成任何损害，以及受托人或票据抵押代理人为维护或保护其利益和持有人在抵押品上的利益而可能确定的诉讼和程序。本条第13.4条的任何规定，不得被视为对受托人或票据抵押代理人施加任何该等责任或义务。

第13.5节担保文件项下受托人收受资金的授权。

在符合第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的规定下，受托人获授权为根据担保文件分配的持有人的利益收取任何资金，并根据本契约的规定向持有人作出进一步分配该等资金。

第13.6节买方受到保护。

在任何情况下，任何善意购买任何声称根据本协议解除的财产的人，均无义务确定票据抵押代理人或受托人执行适用的解除或查询本协议条款所要求的任何条件是否满足的权限为行使该等权力或确保适用该买方或其他受让人所给予的任何代价；亦不得对本条第十三条允许出售的任何财产或权利的任何买方或其他受让人承担任何义务，以确定或查询公司或适用的担保人作出任何该等出售或其他转让的权限。

 

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第13.7条可由接管人或受托人行使的权力。

担保物由依法指定的接管人或者受托人管有的，本第十三条赋予公司或者担保人的解除、变卖或者以其他方式处分该财产的权力，可以由该接管人或者受托人行使，而由该接管人或受托人签署的文书，须当作相当于本第十三条条文所规定的公司或担保人的任何类似文书或其任何高级人员的文书；而如受托人或票据抵押代理人根据本契约的任何条文须管有该抵押品，则该等权力可由受托人或票据抵押代理人行使。

第13.8节说明抵押代理人。

（a）公司及各持有人藉接受票据特此指定及委任票据抵押代理人为其在本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）下的代理人，而公司及各持有人藉接受票据特此不可撤销地授权票据抵押代理人根据本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的规定代表其采取该等行动，及行使本义齿、担保文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）的条款明示授予票据抵押代理人的权力及履行职责，并同意及同意第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）及每份担保文件的条款（视同可能有效或可能根据其各自条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）。票据抵押代理人同意根据本条第13.8款所载的明示条件行事。各持有人同意，票据抵押代理人根据本义齿、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和担保文件的规定采取的任何行动，以及票据抵押代理人行使本协议和本协议中规定的任何权利或补救措施，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约其他地方有任何相反的规定，担保单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），票据抵押代理人的职责应为部级和行政性质，票据抵押代理人不承担任何义务或责任，但票据抵押代理人作为一方的本契约和担保单证、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）中明确规定的义务或责任除外，票据抵押代理人亦不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有），或以其他方式存在针对票据抵押代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，本义齿中提及票据抵押代理人的“代理人”一词的使用并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（b）票据抵押代理人可由或透过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明的人、该人的关联公司，以及该人及其关联公司（“关联人士”）各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问和事实上的律师，履行其在本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的意见，并有权采取行动，并应在依赖法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时得到充分保护。票据抵押代理人不应对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类选择是出于善意和应有的谨慎。

（c）票据抵押代理人有权依赖任何书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其认为真实和正确且已由适当人士或个人签署、发送或作出的其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件），并根据法律顾问（包括但不限于公司或任何其他设保人的法律顾问）、独立会计师和票据抵押代理人选定的其他专家和顾问的建议和陈述，并在依赖方面受到充分保护。票据抵押代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、判决、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。票据抵押代理人在本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议或初级

 

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留置权债权人间协议（如有的话），除非该公司须先收到受托人或票据本金总额过半数的持有人所决定的建议或同意，如该公司要求，则该公司须先由持有人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及开支作出令其信纳的赔偿。根据受托人或当时未偿还票据本金总额多数的持有人的请求、指示、指示或同意，票据抵押代理人在任何情况下均应在根据本义齿、担保文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取行动或不采取行动时受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有持有人具有约束力。

（d）[保留]。

（e）票据抵押代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非票据抵押代理人的信托管理人员应已收到受托人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。票据抵押代理人应就受托人根据第六条或票据本金总额多数持有人可能要求的违约或违约事件采取行动（但以本条第13.8款为准）。

（f）票据抵押代理人可随时向受托人及公司发出30天的书面通知而辞职，该辞职自继任代理人接受其委任为票据抵押代理人时生效。如果票据抵押代理人根据本契约辞职，控股应指定继任抵押代理人。如在票据抵押代理人辞职的预期生效日期（如辞职通知所述）之前没有指定继任抵押代理人，则受托人可根据当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示，指定继任抵押代理人，但须经控股公司同意（不得无理拒绝同意，且在持续违约事件期间也不得要求该同意）。如在拟辞职生效日期（如辞职通知所述）后三十（30）天内，控股公司未依据前一句指定并同意继任担保代理人，票据担保代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任担保代理人的委任后，该继任担保代理人应继承退任票据担保代理人的所有权利、权力和义务，“票据担保代理人”一词系指该继任担保代理人，退任票据担保代理人作为票据担保代理人的委任、权力和义务终止。在退任票据抵押代理人根据本契约辞职后，本条第13.8节（及本契约第7.6节）的规定应继续对其有利，退任票据抵押代理人不得因该辞职而被视为对其在担任本契约下的票据抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（g）U.S. Bank Trust Company，National Association最初应作为票据抵押代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同票据抵押代理人。除本文或担保文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议另有明确规定外，票据抵押代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求承担责任，在任何抵押品上收取或变现，或因任何延迟这样做，或应任何其他人的请求（受托人或票据本金总额多数的持有人的请求除外）或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动而有义务出售或以其他方式处置任何抵押品。票据抵押代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，票据抵押代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。

（h）票据抵押代理人获授权并被指示（i）订立其作为其一方的担保文件（不论是否在发行日期当日或之后签署），（ii）在发行日期加入第一留置权债权人间协议，（iii）在发行日期后订立初级留置权债权人间协议（如有），（iv）作出担保文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）中所述的持有人的陈述，（v）根据担保文件中规定的条款对持有人具有约束力，第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）及（vi）履行及遵守其在担保文件、第一留置权债权人间协议及初级留置权债权人间协议（如有）项下的义务。

 

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（i）如果在任何时间或时间，受托人应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之相关的第一留置权票据义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从票据抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）票据抵押代理人支付的款项超过根据第六条要求向受托人支付的金额，受托人应迅速将票据抵押代理人根据本义齿、担保文件和债权人间协议的条款申请的所得款项以实物形式并附有可能需要的背书向票据抵押代理人进行协商。

（j）票据抵押代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，这些资产只能通过占有来完善。如受托人取得任何该等抵押品的管有权，应公司要求，受托人应将该等抵押品通知票据抵押代理人，并应迅速将该等抵押品交付票据抵押代理人或按照票据抵押代理人的指示以其他方式处理该等抵押品。

（k）票据抵押代理人对受托人或任何持有人没有任何义务确保抵押品存在或由任何设保人所有，或受到照顾、保护、或投保或已设保，或票据抵押代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或确定构成拟受担保文件的留置权和担保权益约束的抵押品的全部或设保人的财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、适销性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据本契约、任何担保文件授予票据担保代理人或可获得的任何权利、授权和权力，第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有），但根据受托人或票据本金总额多数持有人的指示或担保文件中另有规定的除外。

（l）如公司或任何担保人（i）在没有适用的债权人间协议生效的任何时间或在构成有权享有现有第一留置权债权人间协议利益的第一留置权债务的债务同时撤销的任何时间就第一留置权债务承担任何义务，及（ii）向受托人及票据抵押代理人交付一份如此述明并要求受托人及票据抵押代理人（如适用）的高级人员证书，订立债权人间协议（条款与适用的第一留置权债权人间协议基本相同，并有本协议所允许的变更），以如此招致的第一留置权义务持有人的指定代理人或代表为受益人，连同大律师的意见，票据抵押代理人和受托人（如适用）应（并在此获授权和指示）订立该债权人间协议（由公司承担全部费用和成本，包括受托人和票据抵押代理人的法律费用和开支），根据该协议所载条款对持有人具有约束力，并履行和遵守其在该协议下的义务；但无须就票据抵押代理人与受托人于发行日期订立的第一留置权债权人间协议而要求高级人员证书或大律师意见。

（m）本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）的任何规定，或任何担保文件应要求票据抵押代理人（或受托人）在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议采取的任何行动或应持有人（或票据抵押代理人情况下的受托人）的请求或指示采取的任何行动，除非其已收到票据抵押代理人和受托人对票据抵押代理人就其相关的潜在成本和责任所承担的令其满意的赔偿。尽管本契约、第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议（如有）或担保文件中有任何相反的规定，如果票据抵押代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权的诉讼或以其他方式行使其补救措施以获得对抵押品的控制权或管有权，票据抵押代理人不得被要求启动任何

 

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该等行动或行使任何补救措施或检查或进行抵押项下任何财产的任何研究或采取任何该等其他行动，如果票据抵押代理人已确定票据抵押代理人可能因在抵押品或该等财产上存在或释放任何危险物质而招致个人责任。如果票据抵押代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺足够，则票据抵押代理人应有权在任何时候停止采取本（m）条所述的任何行动。

（n）票据抵押代理人（i）不对其就本契约、第一留置权债权人间协议、任何初级留置权债权人间协议（如有）以及本文或其中提及的担保文件或文书所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何一项是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）不得就其所收到的任何款项承担利息责任，除非票据抵押代理人与公司以书面协议（而票据抵押代理人以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师就法律事项所提供的意见或意见，须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及免予承担法律责任，善意并根据该律师的建议或意见而被其遗漏或遭受其损害。向票据抵押代理人授予许可权利或权力，不应被解释为强加了采取行动的义务。

（o）票据抵押代理人和受托人均不对因其无法控制的行为而导致的延迟或未能履行承担责任。此类行为应包括但不限于天灾、罢工、停摆、骚乱、战争行为、流行病、事后叠加的政府规章、火灾、通信线路故障、计算机病毒、电力故障、地震或其他灾害。票据抵押代理人和受托人均不对任何间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使其已被告知这种可能性，且无论采取何种形式的诉讼。

（p）票据抵押代理人不对公司或任何其他设保人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和担保文件的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。票据抵押代理人不得就本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）所载的任何陈述、陈述、信息、陈述或保证，或票据抵押代理人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）所提述或规定的任何证书、报告、陈述或其他文件中所载的任何陈述、陈述或保证，或票据抵押代理人根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）所收到的任何凭证、报告、陈述或其他文件中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证，或任何担保文件中所载的任何陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、陈述、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）及其任何其他方的任何担保文件的有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何第一留置权票据义务的有效性、可执行性或可收集性；任何债务人的资产、负债、财务状况、经营成果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约项下的义务，第一留置权债权人间协议，初级留置权债权人间协议（如有）和担保文件。票据抵押代理人对任何持有人或任何其他人没有义务确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和担保文件的任何条款，或满足本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和任何担保文件所载的任何先决条件。票据抵押代理人不应被要求根据本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和担保文件提起或进行任何诉讼或催收或其他程序，除非在本协议项下或其项下有明确规定。票据抵押代理人有权随时就本契约、担保文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的管理向持有人寻求指示。

（q）双方当事人和持有人在此同意并承认，票据抵押代理人和受托人均不得对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、要求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见）、判决、费用和费用（包括但不限于任何补救，

 

-150-

根据任何环境法因本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）、担保文件或根据本协议或其采取的任何行动而导致的任何种类的人身伤害或财产损害的纠正行动、回应、移除或补救行动，或调查、操作和维护或监测费用。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）和担保文件项下的权利时，票据抵押代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护票据抵押代理人在抵押品上的担保权益，票据抵押代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该抵押品管理的任何参与。如果票据抵押代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为另一人的利益履行任何信托或信托义务，而票据抵押代理人或受托人的唯一酌情权可能导致票据抵押代理人或受托人（如适用）根据《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等条款的规定被视为“所有者或经营者”，或以其他方式导致票据抵押代理人或受托人根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，票据抵押代理人和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动，要么辞去票据抵押代理人或受托人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。票据抵押代理人或受托人均不得因票据抵押代理人或受托人根据本协议授权、授权和指示的任何行为和行为或与向环境排放、释放或威胁释放危险材料有关的行为，就任何联邦、州或地方法律、规则或法规下的任何环境索赔或贡献行动对公司、担保人或任何其他人承担责任。如在任何时候有必要或可取的情况下，财产由公司或担保人以外的任何人（包括票据抵押代理人或受托人）占有、拥有、经营或管理，则持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人应指示票据抵押代理人或受托人指定一名适当的合格人员（不包括票据抵押代理人或受托人），他们应指定该人员占有、拥有、经营或管理（视情况而定）该财产。

（r）票据抵押代理人收到由高级人员签署的公司书面请求（“票据抵押文件令”）后，兹授权票据抵押代理人签署和订立，并须在无任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立本协议所允许在发行日期后签立的任何担保文件或对其的修订或补充；但票据抵押代理人无须签署或订立任何该等担保文件，在票据抵押代理人的合理意见合理可能对票据抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响或票据抵押代理人确定合理可能涉及票据抵押代理人的个人责任。此种票据抵押单证令应（i）说明它是根据本条第13.8（r）款所指的票据抵押单证令交付给票据抵押单证代理人的，并且（ii）指示票据抵押单证代理人执行和订立此种担保单证。除本指引所规定的情况外，任何该等签立保证文件，须由公司在向票据抵押代理人交付高级人员证书及律师意见时作出指示及支付费用，每一项均须述明签立及交付保证文件的所有先决条件已获满足。持有人通过接受票据，特此授权并指示票据抵押代理人签署该等担保文件（但以本条第13.8（r）款第一句为准）。

（s）在符合适用的担保文件、第一留置权债权人间协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定的情况下，各持有人通过接受票据，同意票据抵押代理人签署和交付第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）以及其作为一方的担保文件及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。为免生疑问，票据抵押代理人没有义务根据本义齿、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议（如有）或担保文件行使任何酌处权，并且未经当时未偿还票据本金总额多数的持有人或受托人（如适用）的书面指示，不得被要求作出或给予任何确定、同意、批准、请求或指示。各持有人通过接受票据，授权并指示受托人以授权代表的身份签署和交付第一留置权债权人间协议以及与之相关的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。

 

-151-

（t）在违约事件发生和持续后，受托人可根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示行事，就本契约、担保文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）要求或允许的任何行动指示票据抵押代理人。

（u）票据抵押代理人获授权收取根据担保文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有的话）分配的任何资金，并在第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有的话）不受禁止的范围内，用于向受托人进行周转，以便根据第6.10条的规定和本契约的其他规定将这些资金进一步分配给自己、受托人和持有人。

（v）在每一情况下，票据抵押代理人可能或被要求根据或根据任何担保文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取任何行动（“行动”），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议或根据任何担保文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有）采取行动，票据抵押代理人可向持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人寻求指示，并在提出要求时提供令票据抵押代理人满意的赔偿。票据抵押代理人不对其根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示采取或未采取的任何行动承担责任。如票据抵押代理人须就任何诉讼向当时未偿还票据本金总额过半数的持有人请求指示，则票据抵押代理人有权不采取该诉讼，除非及直至票据抵押代理人已收到当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示，并在要求时附有令票据抵押代理人满意的弥偿，而票据抵押代理人不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。

（w）尽管本义齿或任何担保文件或第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议（如有的话）有任何相反规定，在任何情况下，票据抵押代理人或受托人均不得对本义齿、担保文件、第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议拟设定的担保权益或留置权的记录、备案、登记、完善、保护或维持负责或承担任何义务或义务，如有（包括但不限于任何UCC融资或延续报表或类似文件或票据的备案或延续），票据抵押代理人或受托人也概不负责，票据抵押代理人或受托人均不就任何担保文件或拟由其设定的担保权益或留置权的有效性、有效性或优先权作出任何陈述。

（x）在票据抵押代理人应公司或保证人的要求或指示在每宗个案中作为或不作为前，除本指引所列的要求或指示外，可要求提供高级人员证明书及大律师意见，而该等证明须符合本条第13.8条及本指引第12.2条的规定。票据抵押代理人不对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动承担责任。

（y）尽管有任何与此相反的规定，票据抵押代理人应有权根据持有人和受托人关于担保文件和抵押品的指示行事。

（z）给予受托人的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护延伸至票据抵押代理人，并由其强制执行，犹如票据抵押代理人在此被指定为受托人，而担保文件在此被指定为本契约。票据抵押代理人应有权获得第7.6节中规定的补偿、补偿和赔偿，如同其中对受托人的提及是对票据抵押代理人的提及。

【以下页面签名】

 

-152-

作为证明，双方已促使本契约自上述首次写入的日期和年份全部正式签署。

 

 

[签字页到义齿]

 

[签字页到义齿]

附表一

特拉华州和马萨诸塞州子公司担保人

 

没有。		姓名		成立法团/成立的司法管辖权
1.		CastleGate物流公司。		特拉华州
2.		Wayfair国际有限责任公司		特拉华州
3.		Wayfair缅因州有限责任公司		特拉华州
4.		Wayfair采购有限责任公司		特拉华州
5.		Wayfair贸易有限责任公司		特拉华州
6.		Wayfair运输有限责任公司		特拉华州
7.		温莎（DE）控股有限责任公司		特拉华州
8.		SKRetail，Inc。		麻萨诸塞州

伊利诺伊州附属公司担保人

 

没有。		姓名		成立法团/成立的司法管辖权
9.		Wayfair Illinois LLC		伊利诺伊州

附表二

收盘后可交付品

 

1.	在先前未交付给第一留置权信贷协议担保物代理人的范围内，在发行日期后九十（90）天的日期或之前，公司应向第一留置权信贷协议担保物代理人交付或促使交付作为担保物质押的所有质押股份（定义见票据质押协议），并附有未注明日期的股份转让权力或空白签署的其他转让文书。

展品A

【全球限制性票据的面单】

【适用受限票据图例】

[存管图例，如适用]

[ OID传奇，如适用]

 

没有。[___]		本金金额$ [ __________ ] [经随附的全球票据增减明细表修订]1

CUSIP号。_________________________

ISIN号。____________________________

WAYFAIR有限责任公司

2034年到期的7.125%优先有担保票据

Wayfair LLC，a Delaware limited liability company（“公司”），承诺向[ Cede & Co. ]支付，²或其登记的受让人，本金金额为______________美元，[经随附的全球票据增减附表修订]，³2034年5月31日。

付息日期：5月15日、11月15日，2026年11月15日起，到期。

备案日期：5月1日、11月1日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

1	仅在Global Notes中插入。

2	仅在Global Notes中插入。

3	仅在Global Notes中插入。

 

A-1

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

 

A-2

受托人认证证书

该票据是内述契约中提及的2034年到期的7.125%优先有担保票据之一。

 

日期：

 

A-3

[注反面的形式]

WAYFAIR有限责任公司

2034年到期的7.125%优先有担保票据

本文中使用和未定义的大写术语具有义齿中赋予的含义。

1.利息

本公司承诺自2026年5月18日起按年利率7.125%支付本金额的利息，直至到期。公司将于每年5月15日及11月15日每半年支付一次利息，并于所述到期日，或如任何该等日不是营业日，则于下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息应自最近一次付息之日起计，如未付息，则自发行之日起计；但首次付息日为2026年11月15日。公司应按此处规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）（不考虑任何适用的宽限期）。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

2.付款方式

不迟于任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息到期应付之日上午11时（东部时间），公司须向付款代理存入一笔足以在到期时支付该等本金、溢价及利息的即时可用资金。任何在任何利息支付日期须支付、并已及时支付或已妥为规定的任何票据的利息，须支付予该票据（或一份或多于一份前身票据）在前一个5月1日及11月1日营业结束时在根据义齿第2.3条为该目的而维持的公司办事处或代理机构以其名义注册的人。票据的本金（及溢价，如有）及利息须在公司为该等目的而指定的付款代理人或注册处处长的办事处或代理机构（该办事处最初须为该等目的而维持的受托人办事处），或在公司根据义齿第2.3条为该等目的而可能维持的其他办事处或代理机构支付；但条件是，由付款代理人选择，每期利息可通过以下方式支付：（i）邮寄至有权享有该等权利的人的地址的支票，因为这些地址应出现在票据登记册上，或（ii）电汇至由收款人维持的位于美国的账户，但须遵守本款第三至最后一句。有关全球票据所代表的票据的付款（包括本金、溢价（如有）和利息）将通过电汇立即可用的资金到存托信托公司或任何后续存管机构指定的账户进行。持有人持有的最终票据所代表的票据（包括本金、溢价（如有的话）和利息）的本金总额至少为1,000，000美元的最终票据所代表的票据的付款将按照票据登记册进行，或电汇至收款人在美国一家银行开立的美元账户，如该持有人选择以电汇方式付款，并向受托人或付款代理人发出书面通知，大意是不迟于相关到期付款日期（或受托人酌情接受的其他日期）前15天指定该账户。付息日为法定节假日的，应当在非法定节假日的翌日支付，其间不得计息。定期备案日期为法定节假日的，备案日期不受影响。

3.付款代理人及注册官

公司初步委任美国银行信托公司National Association为受托人（“受托人”）为票据的注册人和付款代理人。公司可更改任何注册处处长或付款代理人，而无须事先通知持有人。公司或任何担保人可以作为付款代理人、登记人或过户代理人。

 

A-4

4.义齿

公司根据日期为2026年5月18日的契约（可能会根据契约条款不时修订或补充，“契约”）在公司、其中指名的担保人、受托人及票据抵押代理人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。票据须遵守义齿的所有条款和规定，持有人须向义齿提交有关这些条款的声明。如果票据条款与义齿条款发生冲突，应由义齿条款控制。

票据为公司的优先担保债务。可根据义齿认证和交付的票据本金总额是无限的。该票据是契约中提及的2034年到期的7.125%优先有担保票据之一。票据包括（i）本公司于2026年5月18日根据义齿发行的本金金额为400,000，000美元、于2034年到期的7.125%优先有担保票据（“初始票据”）和（ii）如已发行，根据义齿第2.1（a）节的规定，可能在2026年5月18日之后根据义齿不时发行的额外票据（“额外票据”）。就契约的所有目的而言，初始票据和附加票据应被视为一个单一类别。额外票据将作为与契约下现有票据相同发行的一部分，用于所有目的，包括豁免、修订、赎回和购买要约。如果出于美国联邦所得税目的，任何附加票据不能与任何其他现有票据互换，或者如果公司另行确定任何附加票据应与现有票据区别开来，则此类附加票据可能有一个单独的CUSIP编号；但为免生疑问，此类附加票据仍将与所有目的根据义齿发行的所有其他票据构成单一系列。契约对产生债务、支付受限制的款项、出售资产、产生某些留置权、支付同意款项、订立限制来自受限制子公司的分配协议以及完成合并和合并施加了一定的限制。契约还对某些子公司提供财务信息和提供票据担保提出了要求。

5.担保

保证票据的本金、溢价（如有）、利息（包括根据破产法进行的任何程序中的备案后或请愿后利息）以及公司根据义齿和票据应付的所有其他款项到期和应付（无论是在到期时、通过加速或其他方式）的到期和应付，担保人将根据票据和义齿的条款无条件地保证（以及未来的担保人，与担保人共同和个别地，将全额无条件担保）根据契约条款在优先担保基础上承担此类义务。

6.赎回

（a）在2029年5月31日之前的任何时间，公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，选择将票据全部或部分赎回，并向受托人提供一份副本，以赎回价格（以须赎回票据本金额的百分比表示）相等于所赎回票据本金额的100.000%加上截至，以及应计及未付利息（如有的话），但不包括，赎回日，受限于有关记录日期的票据持有人在有关付息日收取到期利息的权利。

（b）在2029年5月31日之前的任何时间及不时，公司可在一次或多于一次的情况下，在不少于10天或多于60天的事先通知下，连同一份副本送交受托人，向每名票据持有人提供票据登记册内出现的该持有人的地址，按相当于该等票据本金额的107.125%的赎回价格（以待赎回票据本金额的百分比表示）加上有关的应计及未付利息（如有的话）至适用的赎回日期（但不包括）赎回根据义齿发行的票据（包括额外票据）的本金总额的最多40.0%，惟须视于有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关利息支付日到期的利息而定，与公司或控股公司从公司任何股权发售中收到的现金收益净额；前提是在紧接每次此类赎回（包括额外票据，但不包括控股公司、公司或其任何受限制子公司持有的票据）发生后，不少于当时根据义齿发行的未偿还票据本金总额的50.0%仍未偿还，除非所有此类票据基本上同时被赎回；此外，前提是每次此类赎回不迟于相关股权发售结束之日后180日发生。受托人须按义齿第5.1至5.6节所述方式选择拟购买的票据。

 

A-5

（c）此外，在2029年5月31日之前的任何时间及不时，公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，在任何十二个月期间向每名票据持有人赎回根据契约（包括额外票据）发行的票据本金总额的最多10.0%，并须向受托人提供一份副本，以赎回价格相等于其本金总额的103.000%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括，兑换日。

（d）[保留]。

（e）除依据本段第6款（a）、（b）及（c）项规定外，公司可选择在2029年5月31日前赎回票据。

（f）在2029年5月31日或之后的任何时间及不时，公司可在不少于10天或多于60天的事先通知下，将票据全部或部分赎回，并向受托人提供一份副本，将票据按下表所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上已赎回票据的应计及未付利息（如有的话），赎回票据，至但不包括适用的赎回日期，但须受限于于有关记录日期的票据记录持有人有权收取有关付息日到期的利息，倘于下表所示各年度的5月31日开始的十二个月期间内赎回：

 

期		百分比
2029			103.563	%
2030			101.781	%
2031年及之后			100.000	%

（g）尽管有上述规定，就票据的任何要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）而言，如果未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且未有效撤回该等票据，而公司或代替公司提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未有效撤回的所有票据，则公司或该第三方有权，在不少于10天或不多于60天的事先通知（连同一份副本予受托人）下，向每名票据持有人发出票据登记册内出现的该持有人的地址，给予在该购买日期后不超过30天的时间，以赎回价格相等于在该要约中向另一持有人提供的价格（不包括任何提前投标或奖励费用）的赎回所有在该购买后仍未偿还的票据，在不包括在要约付款中的范围内，加上应计和未支付的利息（如有的话），但不包括，这种赎回的日期。在确定未偿还票据本金总额至少90%的持有人是否已在要约收购（包括控制权变更要约或资产处置要约）中有效投标且未有效撤回该等票据时，就该要约而言，公司或其关联公司拥有的票据或由公司任何关联公司控制或管理的基金或其任何继承者拥有的票据应被视为未偿还。

（h）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在适用的赎回日期，被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（i）依据本款第6款作出的任何赎回，须依据义齿第5.1至5.6条的条文作出。

本公司无须就票据作出强制赎回或偿债基金付款。

7.回购条款

倘发生控制权变更，各持有人均有权要求公司向各持有人回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格为现金，相当于其本金总额的101.0%加上应计未付利息（如有的话）至（但不包括）购买日期，但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关利息支付日期到期的利息，并受契约条款所规限。

 

A-6

在进行某些资产处置时，公司可能被要求使用抵押超额收益或此类资产处置的超额收益来要约购买票据的最高本金总额（即2,000美元或超过其1,000美元的整数倍），并根据公司的选择，以现金要约价格购买可能从抵押超额收益或超额收益（如适用）中购买的平价债务，金额相当于其本金的100.0%，加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，根据第3.5节和义齿第五条规定的程序，确定完成此类要约的日期。

8.面额；转让；交易所

票据只能以完全登记的形式发行，最低面值为本金2000美元，超过1000美元的任何整数倍。持有人可以根据契约转让或交换票据。除其他事项外，书记官长可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付一笔足以支付法律要求或义齿允许的任何税费的款项。处长无须登记任何票据（a）的转让或交换，期限自发出回购或赎回票据的要约通知前（1）15日开始，并于该邮寄当日的营业时间结束时结束，或（2）利息支付日期前15天并于该利息支付日期或（b）被要求赎回时结束，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

9.人士视为拥有人

就所有目的而言，本票据的注册持有人可被视为该票据的拥有人。

10.无人认领的钱

如用于支付本金、溢价（如有）、利息的款项在两年内仍无人认领，则受托人或付款代理人应应其书面请求将款项偿还给公司，除非废弃物权法指定另一人收取该款项。在任何此类付款后，有权获得这笔款项的持有人必须只作为一般债权人向公司而不是受托人寻求付款，除非废弃财产法指定另一人进行付款。

11.解除和撤销

除义齿中规定的某些例外情况和条件外，公司可随时终止其在票据和义齿下的部分或全部义务，并对担保已解除票据的抵押品拥有留置权（如有），前提是公司向受托人存入款项或美国政府义务，用于支付票据的本金、溢价（如有）和利息至赎回或到期（视情况而定）。

12.修正、补充、放弃

除义齿所载的某些例外情况外，经持有未偿还票据本金多数的持有人同意，票据文件可予修订，或豁免其项下的违约。未经任何持有人通知或同意，公司、担保人、受托人及票据抵押代理人（如适用）可按义齿的规定修订或补充票据文件。

13.违约和补救措施

倘违约事件（与公司或若干担保人的若干破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人藉向公司发出通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有未偿还票据本金至少30.0%的持有人，可，而受托人（在符合义齿规定的情况下）应该等持有人的要求，宣布所有票据的本金及应计及未付利息，以及所有票据的任何其他货币债务到期及

 

A-7

立即支付。该等申报生效后，该等本金、利息及其他货币债务将立即到期应付。倘公司或若干担保人的破产、无力偿债或重组发生且仍在继续，则所有票据的本金、应计及未付利息及任何其他货币义务将成为并立即到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他作为。在某些情况下，持有未偿还票据本金多数的持有人可撤销与票据及其后果有关的任何此类加速。

14.受托人与公司的交易

根据契约中规定的某些限制，受托人以其个人或任何其他身份可能成为票据的所有者或质权人，并可能以其他方式与公司、担保人或其关联公司处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。此外，受托人应被允许与公司进行交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突，受托人必须（i）在获得此类利益冲突后的90天内消除此类冲突，（ii）向SEC申请允许继续担任受托人或（iii）辞职。

15.不得对他人追索

控股公司、公司或其任何附属公司或附属公司的任何董事、高级人员、雇员、收入人、成员或权益持有人本身，概不对公司或任何担保人在票据文件项下的任何义务或基于、就或因该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何法律责任。每个持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。这种豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证交会认为，这种豁免违反公共政策。

16.认证

在受托人的授权签字人（或代其行事的认证代理人）在本说明另一方手工签署认证证书之前，本说明无效。

17.缩略语

习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/G/m/a（=统一赠予未成年人法案）。

18.CUSIP和ISIN号码

公司已安排在票据上印制CUSIP和ISIN号码（如适用），并已指示受托人在赎回或购买通知中使用CUSIP和ISIN号码（如适用），以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回或购买通知所载的该等号码的准确性，概不作任何陈述，而依赖可仅置于票据上的其他识别号码上。

19.管治法

本说明应受纽约州法律管辖，并按其解释。

本公司将应任何持有人的书面要求向其免费提供一份契约副本。可要求：

Wayfair有限责任公司

科普利广场4号

马萨诸塞州波士顿02116

Attn：总法律顾问

 

A-8

20.安全

自发行日期起及之后，票据及票据担保将由抵押品按契约及担保文件所载条款及条件作担保。受托人及票据抵押代理人（视属何情况而定）根据担保文件各自为其利益及票据持有人的利益而持有抵押品的担保权益。每名持有人通过接受本票据，同意并同意担保文件的条款（包括规定抵押品止赎和解除抵押品的条款），每项条款均可能有效或可能根据其条款和契约不时修订，并授权和指示受托人和票据抵押代理人（如适用）在发行日期（或其后，根据契约条款）订立担保文件，并根据这些条款履行其义务和行使其在此项下的权利。

 

A-9

分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

本人或我们将本说明转让给：

 

 

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

 

 

（插入受让人的社保或税务身份证号码）

并不可撤销地委任__________代理人将本票据在本公司账簿上转让。代理人可以代替另一人代其代理。

 

日期：				您的签名：
签字保证：
		（必须保证签名）
完全按照你的名字出现在这张纸条的另一面签名。

根据《交易法》第17Ad-15条规则，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

下列签署人兹证明其☐为/☐并非公司的联属公司，且据其所知，拟受让方☐为/☐并非公司的联属公司。

就本证明书所证明的任何票据的任何转让或交换发生在该等票据的原始发行日期与该等票据由公司或公司任何联属公司拥有的最后日期（如有的话）两者中较晚者的日期之后一年的日期之前，以下签署人确认该等票据正在：

勾选下面的一个框：

 

（一）☐

为下列签署人本人账户取得，不得转让；

 

（二）☐

转让给本公司；

 

（三）☐

根据并遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则转让；

 

（四）☐

根据《证券法》规定的有效登记声明转让；

 

（五）☐

根据和遵守《证券法》规定的S条例转让；

 

（六）☐

转让给机构“认可投资者”（定义见《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）、（7）、（8）、（9）、（12）或（13）或“认可投资者”（定义见《证券法》规则501（a）（4）），已向受托人提供载有某些陈述和协议的签署信函（信函的形式分别为义齿第2.7节或2.9节）；或

 

A-10

（七）☐

根据《证券法》注册要求的另一项可用豁免转让。

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册；但如选中第（5）或（6）个方框，公司可在登记票据的任何此类转让之前，全权酌情要求公司合理要求的法律意见、证明和其他信息，以确认此类转让是根据豁免进行的，或在不受，《证券法》规则144规定的豁免等《证券法》的登记要求。

 

				签名
签字保证：
（必须保证签名）				签名

根据《交易法》第17Ad-15条规则，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

如选中上述第（1）或（3）框，则由购买者完成。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其和任何此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，并知悉向其出售是依据第144A条进行的，并承认其已收到以下签署人根据第144A条要求提供的有关公司的信息或已决定不要求提供此类信息，且其知悉转让人依赖以下签署人的上述陈述，以主张规则144a规定的登记豁免。

 

 

A-11

【将附于全球票据】

全球票据增减时间表

本全球说明的增减情况如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少或增加		签署 授权签字人 受托人或票据 保管人

 

A-12

持有人选择购买

如果您选择让公司根据义齿第3.5节或第3.9节购买此票据，请选中任一方框：

第3.5节☐第3.9节☐节

如果您希望选择由公司根据义齿第3.5节或第3.9节仅购买本票据的一部分，请说明本金金额（必须是2,000美元的面额或超过1,000美元的整数倍）：$ ______________________________________并指明将向持有人发行的票据的面额或面额（不得低于最低授权面额），用于未被回购的该部分票据（在没有任何此类说明的情况下，将为未被回购的部分发行一张此类票据）：________________。

日期：__________您的签名__________________________________________________________________

（按字条另一面出现的名字签名一模一样）

签字担保：__________________________________________________________________________________

（必须保证签名）

根据《交易法》第17Ad-15条规则，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及具有经批准的签名担保奖章计划成员资格的信用合作社）提供担保。

 

A-13

展品b

补充契约的形式以增加保证人

[ ]补充契约，（此“补充契约”）日期为[ ]，由作为担保人的签署方（各自为“担保子公司”，统称为“担保子公司”）、Wayfair LLC（一家特拉华州有限责任公司）（“公司”）以及U.S. Bank Trust Company，National Association（一家全国性银行业协会）作为下文所述契约下的受托人和票据抵押代理人签署。

W I T N E S E T H：

然而，公司、担保人（定义见契约）、受托人及票据抵押代理人各自此前已签立并交付日期为2026年5月18日的契约（经修订、补充、豁免或以其他方式修改，“契约”），规定发行本金总额为4亿美元的公司于2034年到期的7.125%优先有担保票据（“票据”）；

然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应与其他担保人在共同和若干基础上无条件地根据本协议和契约规定的条款和条件为公司在票据和契约下的所有义务提供担保（“担保”）；和

然而，根据契约第9.1节，公司、任何担保人、受托人及票据抵押代理人获授权签立及交付补充契约以增加额外担保人，而无须任何持有人同意；

因此，鉴于上述情况及为其他良好及有价值的代价，兹确认收到，担保附属公司、公司、受托人及票据抵押代理人为票据持有人的平等及可予评定的利益而相互订立契约及同意如下：

第一条

定义

第1.1节。定义的术语。如本补充义齿中所使用的，在义齿中定义的术语或在本文的序言或背诵中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

第二条

约定受约束；保证

第2.1节。协议受约束。各担保子公司特此作为担保人成为契约的一方，因此将拥有所有权利，并受制于担保人在契约下的所有义务和协议。

第2.2节。保证。各担保附属公司与其他担保附属公司及所有现有担保人在共同及若干基础上，同意按优先基准向票据各持有人、受托人及票据抵押代理人全面、无条件及不可撤销地担保根据义齿第十条承担的担保义务。

 

B-1

第三条

杂项

第3.1节。通知。向担保子公司发出的所有通知和其他通信应按照义齿的规定向担保人发出，地址如下所列，并按义齿的规定向公司提供一份副本，以便向公司发出通知。

[插入地址]

第3.2节。合并、合并、合并。除根据义齿第4.1（e）节的规定外，各担保附属公司不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给另一人，或与另一人（公司或作为担保人或在交易同时成为担保人的任何受限制附属公司除外）合并或合并或并入另一人。

第3.3节。解除担保。本担保应根据义齿第10.2节解除。

第3.4节。各方。本文中的任何明示或提及均无意或不得解释为赋予除持有人、受托人和票据抵押代理人以外的任何人、商号或公司根据本补充义齿或义齿或本文或其中所载的任何规定或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第3.5节。管辖法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

第3.6节。可分割性。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第3.7节。惠益得到认可。各担保子公司的担保受契约中规定的条款和条件的约束。各担保附属公司承认，其将从契约和本补充契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并且其根据本担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第3.8节。义齿的批准；义齿的补充义齿部分。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。

第3.9节。受托人及票据抵押代理人。受托人或票据抵押代理人均不对本补充义齿的有效性或充分性或此处包含的陈述作出任何陈述或保证，所有这些陈述均由本合同的其他方单独作出。

第3.10节。同行。本补充契约双方可签署任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成对本合同各方有效执行和交付本补充义齿，并可用于所有目的以代替原始补充义齿。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。

第3.11节。执行和交付。各担保子公司同意，即使未能在每张票据上背书任何此类担保的注释，该担保仍应保持完全有效。

 

B-2

第3.12节。标题。本补充索引中各条款的标题和各章节仅供参考之用，不应被视为改变或影响本协议任何条款的含义或解释。

 

B-3

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

 

 

[签署页至补充契约]

 

[签署页至补充契约]