美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订号。)
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☑最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☑无需任何费用。
☐之前用前期材料支付的费用。
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
我们首席执行官的信
|
||||||||
|
||||||||
2025年3月24日
致我们的股东：
我们邀请您参加将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）上午8：30开始以线上方式举行的Alnylam Pharmaceuticals, Inc. 2025年年度股东大会。您可以通过互联网虚拟参加会议，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025，在那里您将能够进行电子投票并提交问题。你将需要这些代理材料中包含的16位控制号码参加年会。
我们的年度股东大会的以下通知包含了将在会议上进行的业务的详细信息。只有在2025年3月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知，并有权在年会上投票。
我代表我们的董事会感谢您对Alnylam的持续支持。
非常真正属于你，
Yvonne L. GreenStreet，医学博士
首席执行官兼董事
代表Alnylam Pharmaceuticals, Inc.董事会
|
2025年代理报表 |
1
|
||||||
|
2025年年度股东大会通知
|
||||||||
|
||||||||
| 业务项目 |
日期和时间
2025年5月8日星期四|美国东部时间上午8：30
位置
在线于www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025
通过互联网虚拟参加年会，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025.您将需要包含在您的代理卡上的16位控制号码或伴随您的代理材料的说明。股东将能够在年会期间投票并提交问题。
记录日期
2025年3月10日。只有在年会记录日期营业结束时登记在册的Alnylam股东才有权获得年会通知或年会的任何休会或延期，并有权在会上投票。
你将不能亲自出席年会。
|
|||||||||||||||||||
| 1 |
选举四（4）名由董事会提名的董事会成员，每名成员担任第三类董事，任期至2028年结束，或直至一名继任者被正式选出并符合资格；
|
|||||||||||||||||||
| 2 |
批准修订我们经重述的法团注册证明书，容许有关人员获开脱罪责；
|
|||||||||||||||||||
| 3 |
批准我们第二次经修订及重述的2018年股票激励计划，以（其中包括）将根据该计划获授权发行的股份数目增加7,000，000股；
|
|||||||||||||||||||
| 4 |
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如“薪酬讨论和分析”中所述，高管薪酬表和本代理声明中随附的叙述性披露；
|
|||||||||||||||||||
| 5 |
批准委任独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师；及
|
|||||||||||||||||||
| 6 |
处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当到来的任何其他事务。
|
|||||||||||||||||||
投票
提案1仅涉及选举我们董事会提名的四（4）名第三类董事，不包括与选举董事有关的任何其他事项，包括但不限于选举公司任何股东提名的董事。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划在线参加年会，我们希望您花时间投票您的股份。为确保您在年会上的代表性，如果您是记录在案的股东，请通过以下三种方式之一进行投票：
|
|
|
||||||||||||||||||
|
通过互联网投票
通过去www.proxyvote.com并输入您的代理卡或投票指示表上提供的16位控制号码。
|
电话投票
致电1-800-690-6903或您的代理卡或投票指示表上的号码。您将需要您的代理卡或投票指示表上提供的16位控制号码。
|
邮寄投票
如收到打印的代理材料，请在代理卡或投票指示表上填写、签名并注明日期，并用随附的预先注明地址的信封邮寄。如果您通过网络或电话投票，请不要邮寄您的代理人。
|
||||||||||||||||||
如您选择在会议召开前通过邮件或电话或网络投票，您的投票必须在美国东部时间2025年5月7日晚上11：59前收到才能被计算在内。
如果您在会议召开前通过互联网或电话投票或邮寄您的代理人，您将不会限制您在年会上的网络投票权利。如果您的股票以“街道名称”持有，即由经纪人或其他代名人为您的账户持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循这些指示，您的股票才能被投票。
|
2
|
|
|
||||||
2025年年度股东大会通知
|
根据董事会的命令，
Robert W. Hesslein
执行副总裁、首席法务官兼秘书
马萨诸塞州剑桥
2025年3月24日
|
||||||||||||||
|
关于将于2025年5月8日举行的股东大会的代理材料的互联网可用性的重要通知
这份2025年年会通知、代理声明、2024年10-K表格年度报告及致股东的年度报告，可于以下网址查阅、打印及下载：www.proxyvote.com.
|
||||||||||||||
|
||||||||||||||
|
|
2025年代理报表 |
3
|
||||||
2025年年度股东大会通知
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明包含1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。关于Alnylam的期望、信念、目标、计划或前景的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于关于Alnylam对其“Alnylam P5x25”目标；公司预计的商业和财务业绩；与公司环境可持续性、企业责任以及环境、社会和治理举措相关的预期时间表和进展；公司根据其患者准入理念做出的承诺和进展；以及公司与股东参与相关的计划，应被视为前瞻性陈述。由于各种重要风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与以下相关的风险和不确定性，实际结果和未来计划可能与这些前瞻性陈述所表明的结果和计划存在重大差异：Alnylam成功执行其“Alnylam P5x25”战略；Alnylam发现和开发新的候选药物和递送方法并成功证明其候选产品的有效性和安全性的能力；Alnylam候选产品的临床前和临床结果，包括vutrisiran、zilebesiran、nucresiran和mivelsiran；监管机构的行动或建议以及Alnylam获得和维持对其候选产品的监管批准的能力，以及优惠的定价和报销；在全球范围内成功推出、营销和销售Alnylam的批准产品；Alnylam候选产品或其已上市产品的制造和供应出现延迟、中断或失败；获得，维护和保护知识产权；Alnylam未来成功扩展AMVUTTRA获批适应症的能力；Alnylam通过对运营的严格投资管理其增长和运营费用的能力及其实现自我可持续财务状况的能力；Alnylam维持战略业务合作的能力；Alnylam在某些产品的开发和商业化方面依赖第三方；诉讼结果；政府调查的风险；以及意外支出；以及那些风险Alnylam于2025年2月13日向美国证券交易委员会（SEC）提交的最新10-K表格年度报告中的“风险因素”中更全面地讨论了不确定性和不确定性，Alnylam向SEC提交的其他文件中可能会不时更新。此外，任何前瞻性陈述仅代表Alnylam截至本代理声明之日的观点，不应被视为代表其在任何后续日期的观点。除法律要求的范围外，Alnylam明确否认有更新任何前瞻性陈述的义务。
|
4
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
目 录
|
||||||||
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
|
|
2025年代理报表 |
5
|
||||||
|
代理声明摘要
|
||||||||
|
|
||||||||
本摘要重点介绍了您将在本代理声明中找到的重要信息。由于仅为摘要，请您在投票前查看完整的代理声明。
虚拟年会信息
|
日期：
|
2025年5月8日星期四
|
||||
| 时间： |
美国东部时间上午8：30
|
||||
|
在线于www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025 你将不能亲自出席年会。 |
|||||
| 地点： | |||||
| 记录日期： |
2025年3月10日
|
||||
表决项目和董事会建议
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
选举四（4）名第三类董事
|
批准章程修订，容许有关人员脱罪
|
第二次修订重述的2018年股票激励计划获批
|
薪酬发言权—关于批准高管薪酬的咨询投票
|
批准独立审计员
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
为所有被提名人
|
|
为 |
|
为 |
|
为 |
|
为 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
所有代理人将根据这些代理人中包含的指示进行投票。如无具体选择，代表将对随附的会议通知中所列事项投赞成票。对于任何其他适当提交年会的事项，被点名的代理人可以根据自己的最佳判断进行投票。
如何投票
| 通过提前投票方式进行直接投票 | 会议期间投票 | ||||||||||
|
|
|
|
|
||||||||
|
使用电脑进行网络投票
去www.proxyvote.com并输入您的代理卡或投票指示表上提供的16位控制号码。
|
电话投票
致电1-800-690-6903或您的代理卡或投票指示表上的号码。您将需要您的代理卡或投票指示表上提供的16位控制号码。
|
邮寄投票
如收到打印的代理材料，请填写、签署代理卡或投票指示表并注明日期，并用随附的预先注明地址的信封邮寄。
|
会议期间投票
年会投票方式详见“年会重要信息及投票——投票”。
|
||||||||
|
6
|
|
|
||||||
代理声明摘要
关于2025年5月8日召开年度股东大会代理材料互联网备查的重要通知
我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料。在2025年3月26日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括这份代理声明、我们的2024年10-K表格年度报告和我们给股东的年度报告。互联网可用性通知还指示您如何通过互联网提交您的代理或投票指示或索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指示表，其中包括如何通过邮件或电话提交您的代理或投票指示的说明。其他股东，按照他们之前的要求，已经收到通过电子邮件访问我们的代理材料和通过互联网提交投票的指示，或者已经收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表的邮寄。
这份代理声明、我们的2024年10-K表格年度报告和我们给股东的年度报告可在以下网址查看、打印和下载：www.proxyvote.com.
我们于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为：675 West Kendall Street，丨Henri A. Termeer Henri A. Termeer Square，Cambridge，Massachusetts 02142，收件人：投资者关系和企业传播。
这份委托书和我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.
|
|
2025年代理报表 |
7
|
||||||
|
公司治理
|
||||||||
|
|
||||||||
一般
我们认为，良好的公司治理对于确保为我们的股东的长期利益管理Alnylam非常重要。本节介绍我们采用的关键公司治理实践。
公司治理优势
我们致力于行使良好的公司治理实践。我们认为，良好的治理促进了我们股东的长期利益，并加强了我们的董事会，或我们的董事会，以及管理层的问责制。我们的公司治理实践主要旨在：
加强独立监督
 12名董事中有10名（83%）为独立董事
所有董事会委员会均100%独立
独立董事召开常务例会
|
增加对股东的问责
无竞争董事选举的多数票标准，附董事辞职政策
与股东的定期接触
高管薪酬的年度咨询批准
|
确保适合用途的电路板
承诺确保董事会代表任期、经验和技能的多样性
定期评估董事会和委员会的组成
定期评估对外承诺、潜在利益冲突及董事的时间承诺
|
与长期股东保持利益一致
每股一票
针对董事和高管的强有力的持股指引
回拨政策同时适用于现金和股权激励
无保证金账户、质押或套期保值公司股份
|
||||||||
公司治理材料
我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和责任，并为Alnylam和我们的股东的最佳利益服务。这些准则为我们董事会的业务开展提供了一个框架。
董事会还通过了适用于我们所有高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，并通过了我们的审计委员会、我们的员工、文化和薪酬委员会（有时在本委托书中称为我们的PC & C委员会）、我们的提名和公司治理委员会以及我们的科学技术委员会的章程。
我们已将这些文件的副本发布在我们网站投资者部分的公司治理页面上，www.alnylam.com.我们打算在我们的网站上披露对法律或纳斯达克全球精选市场上市标准要求披露的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。我们网站上出现的信息不是本代理声明的一部分，也不纳入本代理声明。
禁止内幕交易的政策及相关程序
我们维持一个
内幕交易政策
监管我们证券的购买、出售和其他处置，适用于所有员工、董事、高级职员和其他受覆盖的人，以及公司。我们认为，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的上市标准。我们提交了一份内幕交易政策副本，作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。
|
8
|
|
|
||||||
|
ESG
|
||||||||
|
|
||||||||
企业责任
我们的文化不是接受现状的文化。相反，我们在可以成为的潜力上茁壮成长。Alnylam员工抓住时机，培养机会，以塑造未来的方式推动创新向前发展。同样，我们对企业责任（CR）的态度是由我们采取勇敢行动以改善人类健康的热情所驱动的。
这种“接受挑战”的做法植根于我们作为一个道德、基于价值观的企业公民的责任。它为我们的业务战略提供信息，并指导我们正在进行的应对复杂挑战的工作，并将我们的业务作为向善的力量。Alnylam在六个相互关联的支柱上开展业务，这些支柱对我们的日常运营和外部影响至关重要：患者、科学、员工、社区、地球和治理。
|
企业责任支柱
|
患者
我们努力改善患者的生活，并使他们能够获得可能改变生活的治疗方法。
科学
我们倡导科学和创新，以解决关键的健康和社会问题。
员工
我们培养一种让员工感到被包容、被支持和被倾听的文化。
社区
我们积极让人们参与应对世界上最紧迫的社区和健康公平挑战。
星球
我们寻求改善我们星球的健康和可持续性。
治理
我们为员工和合作伙伴制定了高标准。
|
||||||||||
|
|||||||||||
治理
我们的董事会为整个公司的治理定下了基调。我们的提名和公司治理委员会直接监督和参与我们的企业责任和环境、社会和治理（ESG）相关事项。我们的执行领导团队还通过定期推进我们工作的专注领域特定团队直接参与企业责任。
我们有一个CRR指导委员会结构，可以为我们的每个CRR支柱调整关键工作组。每个支柱的工作组由一名或多名主席领导，他们也是企业责任指导委员会的成员，以及来自各个公司领域的主要领导，其职责与每个支柱一致。这些人监督、制定战略，并审查围绕其个人支柱的报告和关键绩效指标。通过利用跨职能、基于团队的CRR方法，我们不断寻求将这些战略整合到我们现有的业务计划中。
我们在华润的工作与我们的Alnylam P5x25战略。随着我们的目标是在2025年底成为顶级生物技术公司，我们对企业责任和可持续性的期望同步增长。在2024年期间，我们继续投资于符合我们利益相关者的期望、全球监管环境的要求以及我们的行业在全球范围内期望的高诚信门槛的项目。
|
|
2025年代理报表 |
9
|
||||||
ESG
|
持续投资ESG和企业责任
▪每年，我们都会发布一份CR报告，其中包含有关Alnylam的ESG和CR的信息。我们的报告是与最适用的全球CRR和ESG报告框架保持一致，包括可持续发展会计准则委员会的生物技术与制药标准和Global Reporting Initiative Standard：Core Option Framework.
▪2025年，我们将在公司报告中首次分享A包含范围1、2和3数据的完整温室气体排放足迹，经外部第三方核查。我们继续在我们的足迹上分享与水和废物相关的数据。这些重要环境数据的透明度在内部推动我们的团队在全球范围内寻求数据管理和适当目标设定措施方面的进步，目标是在2026年与欧盟《企业可持续发展报告指令》（CSRD）下的合规报告要求保持一致。
▪为准备在全球范围内持续的CRR和ESG主题合规和监管要求，2024年我们启动ESG监管工作组.该集团由Alnylam的法律、合规、财务和ESG团队成员组成，将监测全球合规相关要求，并确保我们的报告、重要性评估和业务举措与利益相关者的全球期望保持一致。我们预计将于2026年发布我们的第一份符合CSRD的报告。
▪我们继续发展和扩大我们的Alnylam挑战者签名社会影响计划并在全球范围内使社区规划与我们的健康公平原则保持一致。
|
||||||||
|
|
||||||||
患者准入
我们的患者准入哲学建立于2017年，当时我们还没有推出我们的第一个商业药物。我们最初的哲学植根于一种信念，这种信念直到今天仍然是基础性的：要让患者和社会从我们的科学突破中受益，我们的疗法必须覆盖到需要它们的人。最初的理念有三个部分：帮助患者、向付款人和医生传递价值、积极主动和负责。这些原则继续支撑着我们提供可持续价值、重大影响和更好结果的动力。
在2024年，我们重新审视了我们的患者准入哲学的承诺，在这一年里，我们凭借vutrisiran用于治疗ATTR淀粉样变性伴心肌病的HELIOS-B 3期临床试验的强劲结果，朝着改变全球患者生活的方向迈出了重要的一步。我们在这一过程中的目标是确保对我们的患者接诊方法有最新的看法，并支持可负担性，扩大范围以服务于我们迅速增长的足迹，并反映我们在患者旅程中与所有利益相关者一起采取的积极主动、协作的综合接诊方法。Alnylam协助®提供个性化服务，帮助患者了解保险范围，告知患者选择方案和获得经济支持的资格，提供与医生和家庭成员开始对话的材料，并分享患者倡导组织和其他资源的信息。
2024年，我们重新推出了患者准入哲学，以维护我们对一家全球性、独立的生物技术公司能够为医学带来的价值的信念，并为科学、患者和社会的利益树立行为榜样。我们的患者准入理念包括以下承诺：
▪我们有责任推动发现、开发和交付的边界，以推动对患者产生重大、可持续的影响。
▪与医疗保健生态系统中的合作伙伴一起，我们可以减少障碍，以改善所有人的结果，最重要的是改善患者的结果。
▪我们的患者准入哲学定义了我们在患者寻求创新治疗方案的旅程中的角色，并要求我们对进步负责。
|
10
|
|
|
||||||
ESG
|
2024年患者准入亮点
|
|||||||||||||||||
|
97%
在商业、医疗保险、医疗补助和其他政府支付者类别中确认获得我们疗法的美国居民的
|
860
世界各地在同情使用和早期获得下接受我们疗法的患者
|
0美元自掏腰包
大多数患者的费用
|
|||||||||||||||
|
89%
获得我们疗法的欧盟国家的
|
2000+
美国患者参加Alnylam Assist®
|
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||
员工才能
我们为我们的员工队伍感到自豪，并努力创造一种文化，在这种文化中，每个人都感到自己属于自己，并被赋权以充分发挥他们的潜力。作为一家领先的生物技术公司，我们的研发过程、临床试验和患者倡导工作必须包括来自需要获得我们药物的不同人群的代表。我们的团队成员明白，多元化和包容性的原则是我们作为一家公司成功的关键部分。至关重要的是，我们的团队成员要感受到强烈的社区意识和归属感，并在实现个人和职业目标方面感受到他们在Alnylam的工作所赋予的力量。我们计划在我们的年度企业责任报告中继续分享员工成就的亮点。
2024年：
|
▪我们在2024年文化调查中继续取得积极成果。值得注意的是，95%的员工被认为是高度或中等程度的敬业度，93%的员工认为Alnylam致力于为有需要的患者提供服务。
▪我们加入了退伍军人商业网络，以增加我们与退伍军人和服务残疾退伍军人拥有的企业的支出。
▪我们连续第10年入选《波士顿环球报》“最佳工作场所”。
▪我们连续第三年入选《新闻周刊》“最具责任感公司”。
|
||||||||
|
|
||||||||
截至2024年12月31日的全球员工快照
ALNYLAM员工
2,230
员工总数
1,758
美国雇员总数
|
|
2025年代理报表 |
11
|
||||||
ESG
环境可持续性
我们认识到，全球人口的健康与我们星球的健康密不可分。我们认为，将我们对环境的影响降至最低至关重要，我们致力于在全球范围内应对日益严重的气候变化威胁，我们与环境足迹相关的知识不断扩大。我们始终如一地努力加强我们的数据收集和监测过程，并寻找机会减少我们的环境足迹，进一步将我们对环境卓越的承诺融入我们对改变生活和改善人类健康的全球关注中。
2021年，我们开始对范围1和2进行监测和报告，并选择范围3温室气体排放。2024年，我们增加了额外的范围3排放类别，以拓宽我们的环境足迹图景，为制定务实的目标和满足CSRD和其他监管要求和报告框架的要求做准备。
2024年，我们还继续完善这些流程，并通过以下方式减少对环境的影响：
|
▪继续完成年度排放和废物清单，并在我们的年度CRR报告中对其进行报告，包括排放数据的第三方核查。
▪成功完成我们全球站点的全面水风险评估。
▪投资于新的绿色电力购买计划，我们的诺顿和Alewife制造设施现在都使用可再生能源。
|
||||||||
|
|
||||||||
网络安全和数据隐私
我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与网络安全和数据隐私相关的风险管理方面的监督职责。我们制定了跨职能、企业范围的网络安全计划，该计划已融入我们的整体风险管理流程和战略。作为该计划的一部分，我们使用第三方安全运营中心对异常行为进行持续监控。此外，我们聘请第三方进行年度独立网络安全计划评估，以根据领先实践、不断变化的网络风险格局和适用的业务考虑加强我们的信息安全。通过不断评估网络安全形势，我们制定了有针对性的战略，以识别和应对最有可能影响我们公司的风险。我们采用全球方法，力求在我们运营所在的每个国家遵守最严格的数据隐私标准，以确保我们以诚信的方式处理患者的个人数据。
在我们的提名和公司治理委员会的指导下，我们继续投资于网络安全和数据隐私资源。2024年，我们：
|
▪维持了一个专门的数据治理委员会，或DGC，由我们的信息安全、技术和知识产权小组的领导组成。DGC制定了有关数据收集、保留、存储和销毁的政策和程序，将于2025年在我们所有的业务部门中实施；
▪DGC认识到生成式人工智能（AI）和大语言模型（LLM）作为业务工具的增长，并创建了一套全球指南来理解和评估AI和LLM技术，并探索它们在我们整个组织的使用。这些准则鼓励员工在使用这些技术时考虑保密性、个人数据、知识产权和其他方面的考虑；和
▪继续在全球范围内实施我们的“设计隐私”流程，将我们对隐私的承诺嵌入业务流程，并确保我们的技术能够为员工、患者和合作伙伴提供隐私和数据保护。
|
||||||||
|
|
||||||||
欲了解更多信息，请查看我们的企业责任网站和我们于每年5月发布的年度企业责任报告。
|
12
|
|
|
||||||
|
建议1
|
||||||||
|
有关董事提名人的资料–选举第三类董事
|
||||||||
Alnylam引领了RNA干扰（RNA interference，简称RNAi）的转化，为患有罕见和流行疾病且需求未得到满足的人群提供了一类全新的创新药物。基于获得诺贝尔奖的科学，RNA疗法代表了一种强大的、经过临床验证的方法，已经产生了变革性药物。自2002年成立以来，Alnylam一直引领着RNAi革命，并继续兑现将科学可能性变为现实的大胆愿景。我们的商业RNA治疗产品是ONPATTRO®（patisiran），AMVUTTRA®（vutrisiran），GIVLAARI®（givosiran），OXLUMO®（lumasiran），以及Leqvio®（inclisiran），这是我们的合作伙伴诺华正在开发和商业化。我们还拥有深厚的研究药物管道，包括多个处于后期开发阶段的候选产品。
我们有三类董事：一类、二类和三类。在每届年会上，董事的任期为三年，以接替任期届满的董事。董事在三个职类中尽可能平分，三个职类的任期错开，这样每年只有一个职类由股东选举产生。目前I类、II类、III类各有四名成员。
2025年3月，Phillip A. Sharp博士宣布他打算从我们的董事会退休，自2025年5月8日起生效。夏普博士是Alnylam的科学创始人和诺贝尔奖获得者，最近于2023年6月当选为我们的董事会成员，并担任I类董事。
在年度会议上，我们提议选举四（4）名第三类董事，任期至2028年举行的年度股东大会，或直至其各自的继任者被正式选出并符合资格。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名Carolyn R. Bertozzi博士、Margaret A. Hamburg医学博士、Colleen F. Reitan和Amy W. Schulman作为第三类董事参加董事会的选举。Bertozzi博士和汉堡女士各一位。Reitan和Schulman目前担任III级董事。Bertozzi博士自2023年1月起担任董事，Hamburg博士自2019年1月起担任董事，Reitan女士自2018年6月起担任董事，Schulman女士自2014年7月起担任董事。所附代理人名单上的人将投票选举每一位被提名人为第三类董事，除非该代理人另有说明。贝尔托齐博士与汉堡和梅塞斯。Reitan和Schulman已表示愿意在我们的董事会任职，但如果任何被提名人不愿意或不能任职，根据代理人行事的人可以投票选举我们董事会指定的替代被提名人的代理人，除非董事会相应减少董事人数。
如果每一位第三类董事的被提名人投票“赞成”该被提名人的股份数量超过该被提名人“反对”的股份数量，则将被选举为我们的董事会成员。正如下文“多数投票政策”标题下更全面地描述的那样，我们在董事提名人未获得此类多数票的情况下采取了辞职政策。弃权票和经纪人不投票（如果有的话）不计入本提案的目的。
|
董事会建议
我们的董事会一致建议投票为贝尔托齐博士与汉堡和梅塞斯各自的选举。Reitan和Schulman担任III级董事。
|
|
|||||||
下文为每位持续董事（包括第三类董事提名人）列出的信息是截至2025年3月1日有关其（a）姓名和年龄，（b）在Alnylam的职位和办公室（如有），（c）至少过去五年的主要职业和业务经验，（d）目前或过去五年担任的其他上市公司的董事职位（如有），以及（e）该人成为我们董事会成员的年份。我们还在下面提供了有关每位持续董事的具体经验、资格、属性和技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会以及我们的董事会得出结论，即他或她应根据我们的业务和结构担任董事。我们的董事会已确定每位董事
|
|
2025年代理报表 |
13
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
在我们的董事会任职，除了我们的首席执行官或首席执行官Greenstreet博士和我们的前任执行主席Bonney先生之外，他们都是独立的，这是根据纳斯达克全球精选市场的董事独立性标准和经修订的1934年证券交易法或《交易法》所定义的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
第III类— 2025年年会将选出的董事/被提名人（任期于2028年届满）
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Bertozzi博士自2015年起担任斯坦福大学的Anne T.和Robert M. Bass化学教授，并自2021年起担任斯坦福大学Sarafan ChEM-H研究所的贝克家族主任。自2000年以来，Bertozzi博士还担任霍华德·休斯医学研究所的研究员。1996年至2015年，她在加州大学伯克利分校担任化学和分子与细胞生物学教授。贝尔托齐博士被联合授予2022年诺贝尔化学奖和2022年沃尔夫化学奖。她是美国国家科学院、美国国家医学研究院和美国国家发明家研究院的成员，也是英国皇家学会（Royal Society，UK）、Accademia Nazionale dei Lincei和德国科学院Leopoldina的成员。
Bertozzi博士还担任OmniAB，Inc.的董事，此前曾担任礼来公司的董事。
对董事会的主要贡献
Bertozzi博士是新兴技术的先驱，创立了几家生物制药公司，并在领导层和董事会职位上指导了十几家学术和专业组织以及生命科学公司。她深厚的技术和领导专长，以及她在生物制药行业的公司治理经验，使她能够为我们的董事会、提名和公司治理以及她所服务的科学技术委员会做出重大贡献，因为我们扩大了早期临床管道，推进了我们的后期临床项目走向商业化，并进一步加强了我们的全球商业运营。
|
||||
|
Carolyn R. Bertozzi，博士。
独立董事
董事自：2023
年龄：58
委员会：
▪提名和公司治理委员会
▪科学技术委员会
|
|||||
|
14
|
|
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
汉堡博士目前担任InterAcademy伙伴关系的联合主席（志愿者）。2009年5月至2015年4月，汉堡博士担任美国食品药品监督管理局（FDA）局长。最近，汉堡博士担任核威胁倡议组织全球生物政策和项目临时副总裁。汉堡博士完成了美国国家医学研究院外交大臣的五年任期，任期从2015年4月至2020年7月，并于2020年2月完成了美国科学促进会（AAAS）主席/董事会主席的任职。从2001年1月到2009年5月，汉堡博士为核威胁倡议工作，先是担任生物项目副总裁，后来担任高级科学家。1997年11月至2001年1月，汉堡博士担任卫生和公共服务部规划和评估助理部长。在此之前，她是纽约市的卫生专员。
汉堡博士目前在多个非营利董事会和咨询委员会任职。她还是两党生物防御委员会和哈佛医学院研究员委员会的委员。她目前担任英联邦基金、结束大流行和新加坡杜克-国大医学院卓越监管中心顾问委员会的董事会主席。汉堡博士最近辞去了拜登总统情报顾问委员会副主席和外交政策委员会成员的职务，转任国务卿。
对董事会的主要贡献
汉堡博士在科学、医学、公共卫生和监管问题方面拥有广泛的背景，曾在拜登、奥巴马、克林顿和里根政府担任政策职务，包括担任FDA专员。她曾在美国国立卫生研究院和洛克菲勒大学从事基础和临床研究。汉堡博士在该领域的杰出职业生涯和专业知识为我们的董事会以及我们的提名和公司治理委员会带来了独特的监管和政策视角以及宝贵的科学和运营专业知识，因为我们启动了更多的临床试验，扩大了我们的上市产品组合，推进了我们强大的临床管道走向商业化，并进一步加强了我们的全球商业基础设施。
|
||||
|
Margaret A. Hamburg，医学博士。
独立董事
董事自：2019
年龄：69
委员会：
▪提名和公司治理委员会
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
15
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Reitan女士曾于2015年10月至2018年4月担任Health Care Service Corporation（HCSC）的计划运营总裁，该公司是美国最大的客户拥有的健康保险公司，也是Blue Cross和Blue Shield Association的独立被许可人。她还曾于2009年1月至2015年1月担任HCSC首席运营官。此前，Reitan女士曾于2006年至2008年担任明尼苏达州Blue Cross Blue Shield的总裁兼首席运营官。
Reitan女士还担任Myriad Genetics, Inc.的董事
对董事会的主要贡献
Reitan女士为我们的董事会带来了在医疗保健支付方和报销市场30多年的经验，包括最近担任HCSC计划运营总裁。Reitan女士在供应商网络管理、战略规划和业务发展方面的经验为我们的董事会和管理层提供了宝贵的见解，因为我们将继续驾驭日益复杂的医疗保健支付方和报销市场，并推进我们持续致力于提供创新的基于价值的协议，并向付款人和供应商提供公平的价值。Reitan女士在企业管理方面的广泛背景也使她成为我们的审计委员会和她担任主席的PC & C委员会的资产。
|
||||
|
Colleen F. Reitan
独立董事
董事自：2018
年龄：65
委员会：
▪审计委员会
▪人民、文化及薪酬委员会（主席）
|
|||||
|
16
|
|
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
舒尔曼女士自2014年7月起担任我们的董事会成员，并自2023年1月起担任我们的董事会主席。在此之前，她于2021年8月至2023年1月担任我们的首席独立董事。舒尔曼女士于2014年8月加入风险投资公司Polaris Partners，目前担任管理合伙人。舒尔曼女士还担任生物技术公司Lyndra Therapeutics，Inc.的执行主席，她是该公司的联合创始人，并在2015年至2019年期间担任该公司的初始首席执行官。她还管理着2017年成立的LSPolaris创新基金。舒尔曼女士于2014年7月至2021年7月担任哈佛商学院高级讲师，并于2025年1月恢复担任这一职务。Schulman女士此前曾于2008年5月至2014年7月担任全球制药公司辉瑞公司或辉瑞的执行副总裁兼总法律顾问，还曾于2012年至2013年担任辉瑞消费者保健业务的业务部门负责人。在加入辉瑞之前，她是全球律师事务所DLA Piper的合伙人。
Schulman女士还担任Fractyl Health，Inc.的董事，此前曾担任SQZ生物技术公司、Cyclerion Therapeutics, Inc.、Hudson Executive Investment Corp.和Hudson Executive Investment Corp. II的董事。
对董事会的主要贡献
舒尔曼女士丰富的行业和领导经验使她能够作为我们的董事会主席做出重大贡献。她在一些关键领域的独特资历，包括商业战略和能力建设，以及法律、监管和交易方面的考虑，为我们的董事会带来了多元化的背景。此外，在我们继续壮大员工队伍以支持扩大我们已上市产品的组合、推进我们强大的临床管道迈向商业化以及进一步加强我们的全球商业基础设施之际，她在辉瑞担任全球妇女理事会执行赞助商的经历一直是一项重要资源，在此期间，她帮助塑造了为整个公司的女性和男性增加多样性和扩大机会的努力。这段经历也为舒尔曼女士作为我们提名和公司治理委员会成员的角色提供了一个独特而关键的视角。
|
||||
|
Amy W. Schulman
董事会主席
董事自：2014
年龄：64
委员会：
▪提名和公司治理委员会
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
17
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
I类—任期于2026年届满的董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Bonney先生于2015年12月至2021年8月担任我们的董事会主席，并于2021年8月至2023年1月担任我们的董事会执行主席。Bonney先生此前曾于2017年6月至2021年8月期间担任生物技术公司Kaleido Biosciences, Inc.的董事会主席。在2018年8月至2020年10月期间，他担任Kaleido的执行主席，并在2017年6月至2018年8月期间担任Kaleido的首席执行官。2016年1月至7月，Bonney先生是医疗风险投资公司Third Rock Ventures的合伙人。Bonney先生此前曾于2003年6月至2014年12月退休期间担任立派制药（Cubist Pharmaceuticals，Inc.）或Cubist（一家生物制药公司）的首席执行官和董事会成员。2002年1月至2003年6月，他担任Cubist总裁兼首席运营官。
Bonney先生目前担任生物制药公司Autolus Therapeutics PLC的董事会主席，此前曾担任Magenta Therapeutics公司的董事会主席以及百时美施贵宝公司、Syros医药，Inc.和Sarepta Therapeutics, Inc.的董事
对董事会的主要贡献
Bonney先生在生物制药行业拥有超过30年的运营、商业和高级管理经验，包括长期担任Cubist的首席执行官和董事。Bonney先生还对管理层和董事会之间的相互作用有着敏锐的理解，并且精通当前公司治理以及道德和合规事务方面的最佳实践。他的广泛经验和深厚的商业背景使他能够为我们的董事会做出重大贡献，因为我们将继续加强我们的道德和合规职能，扩大我们的上市产品组合，推进我们强大的临床管道走向商业化，并进一步加强我们的全球商业基础设施。
|
||||
|
Michael W. Bonney
非独立董事
董事自：2014
年龄：66
|
|||||
|
18
|
|
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Greenstreet博士自2022年1月起担任我们的首席执行官，自2021年10月起担任我们的董事会成员。Greenstreet博士此前自2020年10月起担任我们的总裁兼首席运营官，并于2016年9月至2020年10月担任我们的首席运营官。在加入Alnylam之前，Greenstreet博士曾于2014年1月至2016年8月担任Highgate LLC的创始人和董事总经理。在此之前，Greenstreet博士于2010年12月至2013年11月在辉瑞担任高级副总裁兼药物开发主管。在加入辉瑞之前，Greenstreet博士在跨国制药、生物制剂、疫苗和消费者保健公司葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）工作了18年，曾担任多个职位，最近担任高级副总裁兼研发战略主管以及产品管理委员会成员。
Greenstreet博士目前担任美国基金的董事和生物技术行业组织健康科理事会的成员。Greenstreet博士此前曾在argenx SE和Pacira生物科学，Inc.的董事会任职。
对董事会的主要贡献
Greenstreet博士在生物制药行业拥有超过25年的经验，推动战略和创新，为患者带来变革性药物，并在美国、欧洲和全球建立成功的业务。Greenstreet博士在大型制药公司担任高级管理职务的重要经验以及她在药物开发和商业化方面的广泛专业知识为我们的董事会带来了宝贵的视角。此外，Greenstreet博士对我们公司的深入了解，是她在公司担任各种高级管理职务期间获得的，这使她能够独特地领导我们的Alnylam P5x25战略，其重点是我们计划在2025年底之前向顶级生物技术公司过渡。
|
||||
|
Yvonne L. Greenstreet医学博士
行政总裁兼非独立董事
董事自：2021
年龄：62
|
|||||
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Sigal博士于2004年10月至2013年6月担任全球生物制药公司百时美施贵宝（BMS）的首席科学官，并于2011年3月至2013年6月担任BMS董事会成员。Sigal博士于1997年加入BMS，在药物发现和开发方面担任越来越重要的职务，并在2001年9月至2013年6月期间担任执行委员会成员。在加入BMS之前，Sigal博士是基因组学公司Mercator Genetics Inc的研发副总裁兼首席执行官。他曾在2014年至2023年期间担任风险投资公司New Enterprise Associates医疗团队的高级顾问。Sigal博士目前担任安进公司科学顾问委员会的联席主席。Sigal博士还担任Vir Biotechnology生物技术公司的董事，之前曾担任Adaptimmune治疗 PLC和Surface Oncology Inc.的董事。
对董事会的主要贡献
Sigal博士在生物制药行业拥有丰富的经验，包括在生物制药公司拥有数十年的高级领导和董事会经验。Sigal博士在多个治疗领域（包括心脏代谢病、传染病、炎症性疾病、神经科学和肿瘤学）将大量药物推向市场的经验，为我们的董事会以及我们的科学技术和PC & C委员会带来了宝贵的经验，他所服务的委员会，随着我们加速早期管道的增长，推进我们的后期临床开发管道走向商业化，并进一步加强我们的全球商业基础设施。
|
||||
|
Elliott Sigal，医学博士，博士。
独立董事
董事自：2022
年龄：73
委员会：
▪人民文化及薪酬委员会
▪科学技术委员会
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
19
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
II类—任期于2027年届满的董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Ausiello博士担任评估技术和持续健康中心（CACH）主任、哈佛医学院杰克逊临床医学特聘教授和麻省总医院名誉主任医师，并于1996年至2013年4月担任麻省总医院医学主任。Ausiello博士于2006年担任美国医师协会主席。他是美国国家医学研究院和美国艺术与科学院的成员。
他还担任赛里斯治疗公司、Rani Therapeutics控股公司和Spexis AG的董事。
对董事会的主要贡献
Ausiello博士作为执业医师、科学家和国家公认的学术医学领导者的经验使他能够为我们的董事会带来宝贵的见解，特别是在我们启动额外的临床试验、加速我们早期管道的增长、推进我们后期临床开发管道走向商业化以及进一步加强我们的全球商业基础设施时。此外，Ausiello博士在麻省总医院监督了近20年的庞大研究组合和广泛的研究和教育预算，为他提供了药物发现和开发的宝贵视角。通过之前在麻省总医院担任医学主任的工作，Ausiello博士还为我们的董事会带来了重要的领导、监督和财务经验。
|
||||
|
Dennis A. Ausiello，医学博士
独立董事
董事自：2012
年龄：79
委员会：
▪提名和公司治理委员会
▪科学技术委员会
|
|||||
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Brandicourt博士自2019年12月起担任全球领先投资公司黑石的高级顾问。2015年4月至2019年8月，Brandicourt博士担任全球生物制药公司赛诺菲的首席执行官和董事会成员。在加入赛诺菲之前，他于2013年11月至2015年3月担任全球生命科学公司Bayer HealthCare AG的首席执行官兼董事长。2000年至2013年期间，Brandicourt博士曾在辉瑞担任多个运营和管理职位，包括担任执行领导团队成员以及新兴市场和成熟产品业务部门总裁兼总经理等职务。
Brandicourt博士还担任百济神州董事，此前曾担任BenevolentAI董事。
对董事会的主要贡献
Brandicourt博士在生物制药行业拥有超过30年的全球商业经验，包括担任三家大型制药公司的高级领导。Brandicourt博士的运营、全球商业和高级管理经验为我们的董事会提供了宝贵的视角，因为我们扩大了我们的上市产品组合，推进了我们强大的临床管道走向商业化，并进一步加强了我们的全球商业基础设施。Brandicourt博士在商业管理和全球商业运营方面的广泛背景也使他成为我们的审计和PC & C委员会的资产，他所服务的委员会。
|
||||
|
Olivier Brandicourt， 医学博士
独立董事
董事自：2020
年龄：69
委员会：
▪人民文化及薪酬委员会
▪审计委员会
|
|||||
|
20
|
|
|
||||||
议案一：有关董事提名人的资料–选举第三类董事
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
Pyott先生于1998年1月至2015年3月期间担任眼力健制药公司（Allergan）的首席执行官，该公司是一家全球性的特种制药和医疗器械公司，并于2001年3月至2015年3月期间担任Allergan的董事会主席。在加入Allergan之前，Pyott先生曾担任全球医疗保健公司诺华公司的营养部门负责人，并担任总部位于瑞士的诺华公司执行委员会成员。Pyott先生还担任BioMarin Pharmaceutical Inc.和Pliant Therapeutics，Inc.的董事以及荷兰皇家飞利浦公司监事会成员。
对董事会的主要贡献
Pyott先生拥有30多年的运营、商业和高级管理经验，包括在Allergan成功担任首席执行官和董事会主席，在那里他将公司从一家小型眼部护理企业转变为一家全球专业制药和医疗器械公司。他对制药增长和商业扩张的深入了解，加上他在医疗保健行业的创业领导经验，使他能够很好地担任我们的董事会成员，并在我们扩大已上市产品组合、推进我们强大的临床管道走向商业化以及进一步加强我们的全球商业基础设施时做出重大贡献。Pyott先生在几家大型上市公司的董事会任职期间拥有丰富的上市公司治理经验，这也使他成为我们董事会以及他担任主席的提名和公司治理委员会的资产。
|
||||
|
David E.I. Pyott
独立董事
董事自：2015
年龄：71
委员会：
▪提名和公司治理委员会（主席）
|
|||||
|
|
|||||
|
经验、专门知识和资格
家乐氏先生于2018年至2019年担任全球生物制药公司新基医药公司（Celgene）的执行副总裁兼首席企业战略官，此前于2014年至2018年担任Celgene的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，家乐氏先生于2007年至2014年担任全球生物制药公司首席财务官 & Co. Inc.的TERM1兼执行副总裁。2000年至2007年，家乐氏先生在生物技术公司渤健，Inc.担任财务执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2000年3月至7月在全球食品和饮料公司百事可乐公司担任百事电子商务高级副总裁，并于1998年至2000年在休闲食品制造商菲多利国际担任高级副总裁兼首席财务官。
家乐氏先生此前担任Idorsia Ltd.董事。
对董事会的主要贡献
家乐氏先生是一位久经考验的商业、战略和财务领导者，他为我们的董事会带来了20多年领导和扩展生物技术公司以及推动战略交易的经验。家乐氏先生的背景包括担任执行管理职务，负责核心财务职能，包括投资者关系、公司战略、业务发展和联盟管理。家乐氏先生监督了渤健与IDEC（Rituxan Share）和Fumapharm（Tecfidera）的合并、默沙东对Schering-Plough（Keytruda）的收购以及Celgene对百时美施贵宝的出售。随着我们推进后期临床开发管道并进一步加强我们的全球商业基础设施，家乐氏先生在财务方面的专长以及在战略交易和组织扩展方面的经验将有助于提升我们领先的科学能力和商业业绩，并使他能够担任我们的董事会成员和审计委员会成员，并由他担任主席。
|
||||
|
Peter N. Kellogg
独立董事
董事自：2023
年龄：68
委员会：
▪审计委员会（主席）
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
21
|
||||||
|
董事会及其委员会
|
||||||||
|
|
||||||||
董事会会议和出席情况
我们的董事会在2024年期间召开了六次会议，要么亲自召开，要么通过电话会议召开。在2024年期间，我们的每位董事出席了至少75%的董事会会议和他或她当时担任的委员会会议总数。
我们的董事应该参加虚拟的股东年会，除非他们有无法解决的矛盾。我们当时的所有现任董事都出席了2024年年度股东大会。
董事会关于独立性的决定
根据纳斯达克上市标准，如果我们的董事会认为某名董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，则该董事将符合“独立董事”的资格。我们的董事会已经确定，没有一家MSE。Reitan和Schulman、Ausiello博士、Bertozzi、Brandicourt、Hamburg、Sharp和Sigal以及Messrs. Pyott和家乐氏之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是根据纳斯达克规则5605（a）（2）定义的“独立董事”。2021年8月至2023年1月担任我们董事会执行主席的Bonney先生和我们的首席执行官Greenstreet博士不被视为“独立”董事。我们的董事会已确定，我们的审计委员会、PC & C委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的，这在适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和条例的含义内。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事或该董事的家庭成员与Alnylam之间的任何关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的其他事实和情况。
董事会的作用
我们的业务是在董事会的指导下管理的。管理层对我们公司的日常运营和事务负有主要责任，我们董事会的作用是对管理层进行独立监督。作为其监督角色，我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，负责制定广泛的公司政策并审查我们的整体业绩。我们的董事会选择并规定了执行官的继任，以及在股东选举的情况下，董事的继任。我们的董事会还评估我们的首席执行官的表现，并在考虑我们的PC & C委员会的建议后，批准我们首席执行官的薪酬。我们的董事会审查和批准公司目标、战略和年度投资计划，并评估重要政策和提出的公司资源的主要承诺。我们的董事会还参与对我们公司有潜在重大经济影响的决策。管理层通过定期沟通，包括在董事会和委员会会议上的书面报告和演示，以及在与所有或子集董事会成员的会议之间定期进行非正式更新，让我们的董事随时了解公司活动。
董事会领导Structure
我们的董事会已经确定，首席执行官和董事会主席的角色应该在当前时间分开。独立董事舒尔曼女士自2023年1月起担任我们的主席。Greenstreet博士分别自2022年1月和2021年10月起担任我们的首席执行官和董事。将这些职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务运营，同时让主席领导董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。董事会认识到首席执行官运营和管理公司所需的时间、精力和精力，以及担任我们主席所需的承诺，尤其是在董事会的监督职责不断增长的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则不要求我们的董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，我们目前的领导结构是合适的，因为它在战略制定与独立领导和管理监督之间提供了有效的平衡。
|
22
|
|
|
||||||
董事会及其委员会
Classified Board Structure理由
成功开发疗法所需的时间跨度使得我们拥有一个了解这一过程影响的董事会，并有能力制定和实施长期战略，同时受益于对我们的业务和运营的深入了解，这一点至关重要。我们认为，我们的分类董事会结构符合这一长期导向，并使我们的董事会（包括诺贝尔奖获得者和美国国家科学院成员）能够对管理层提供受过教育和精密的监督，从而实现了设定和超越五年目标的业绩记录，并推动了长期股东价值的创造。2024年，我们的提名和公司治理委员会讨论了从股东收到的关于这一主题的反馈，并审查和讨论了对我们分类董事会结构的成本和收益的详细分析，以促进委员会继续考虑我们治理的这一特征。经过这次审查，目前，我们的董事会和提名与公司治理委员会继续认为，分类董事会结构符合公司的长期导向，并使董事会能够在我们临床开发项目的多年生命周期过程中对管理层进行适当和专家的监督，我们的董事会认为这最终将推动创造可持续的股东价值。此外，董事会认为，三年任期通过提供服务的连续性和保护他们免受来自特殊利益集团或其他可能有与我们股东的长期利益相悖的议程的潜在压力，增强了我们的非雇员董事的独立性。我们的董事会和/或提名和公司治理委员会将定期审查并继续考虑我们的分类董事会结构是否符合公司的长期战略目标。
董事会在风险监督中的作用
我们在业务中面临多项风险，包括与以下相关的风险：在全球推出、营销和销售我们的批准产品；临床前和临床研发；制造和临床及商业药物供应；监管审查；我们获得新商业产品批准或现有产品额外适应症批准的能力；政策和监督；全球增长和能力扩展；商业运营的准备和执行；我们获得批准产品和我们正在开发的候选产品的报销的能力，如果它们获得监管批准以及何时获得监管批准；知识产权备案、起诉、维护和挑战；建立和维护战略联盟；竞争；网络安全；诉讼和政府调查；以及管理我们的开支、为我们的业务获得额外资金和向财务自我可持续发展的能力；以及其他风险。我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。
我们的董事会直接并通过其四个委员会管理其风险监督职能。
我们的主席定期与我们的首席执行官和其他执行官以及高级管理层成员会面，讨论公司面临的战略和风险。我们的主席以及我们的提名和公司治理委员会主席还单独与我们的道德和合规全球主管以及我们的首席法务官会面，讨论我们的业务面临的风险以及我们的全球合规举措。高级管理层成员参加季度董事会会议，可以解决董事会就风险管理相关事项和任何其他事项提出的任何问题或关切。每个季度，我们的董事会都会收到高级管理层成员的介绍，也可能会收到委员会主席和外部顾问的报告等。这些介绍往往包括识别和评估我们公司目前面临或未来可能面临的风险。每年，我们的董事会都会审查并与管理层讨论一项企业风险评估，重点是我们业务面临的主要风险。
此外，作为其章程的一部分，审计委员会定期与管理层讨论我们在财务报告、内部控制以及遵守可能对我们的财务报表产生影响的法律和监管要求方面的风险敞口，以及我们为管理这些风险采取的步骤。我们的审计委员会还监督我们的内部审计职能。内部审计职能的主要目的是就内部控制的充分性、效率和有效性向高级管理层和审计委员会提供独立、客观的保证，旨在增加价值并加强我们的业务运营。
PC & C委员会协助我们的董事会履行其在管理我们的薪酬政策和计划以及我们的执行官的继任计划所产生的风险方面的监督责任，并评估与董事薪酬相关的潜在风险，以供全体董事会考虑。
提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构、董事继任规划、公司治理、网络安全、技术运营和非财务合规计划相关的风险管理方面的监督责任，包括商业活动和质量保证方面的责任。
我们的主席，单独并与我们的首席法务官、我们的道德和合规全球主管、我们的内部审计主管、我们的首席信息官以及我们的首席技术运营和质量官各自向委员会提供定期更新。
科学和技术委员会审查并就我们的发现和开发战略和计划所产生的风险向我们的董事会提供建议。
|
|
2025年代理报表 |
23
|
||||||
董事会及其委员会
董事会委员会
我们的董事会设立了四个常设委员会——审计、PC & C、提名和公司治理以及科学技术——每个委员会都根据经我们董事会批准的书面章程运作。我们已将各委员会章程的副本张贴在我们网站投资者部分的公司治理页面上，www.alnylam.com.每个委员会的成员由我们的董事会根据我们的提名和公司治理委员会的建议任命。
我们的董事会已确定，审计委员会、PC & C委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均为《纳斯达克市场规则》定义的独立成员，就我们审计委员会的所有成员而言，均符合《交易法》第10A-3（b）（1）条规则的独立性要求。截至2025年3月1日的委员会成员名单如下：
|
审计委员会
|
|||||
|
▪Peter N. Kellogg （主席）
▪Olivier Brandicourt，医学博士。
▪Colleen F. Reitan
|
我们的审计委员会召开了五次在2024年期间，
亲自或通过视频电话会议。
|
||||
|
正如其章程中更全面地描述的那样，审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和审计职能。我们的审计委员会在履行其职责时，除其他事项外，负责：
▪委任、评估、保留、批准我们的独立核数师的报酬，并在必要时终止聘用我们的独立核数师；
▪采取适当行动，或建议我们的董事会采取适当行动，以监督我们独立审计师的独立性；
▪预先批准向公司提供的所有审计服务并批准支付给独立审计师的任何报酬；
▪审查并与管理层和独立审计师讨论我们的年度和季度财务报表以及相关披露，包括收益发布、财务指导和披露非公认会计准则财务指标；
▪监督我们对财务报告、披露控制和程序的内部控制，以及遵守与财务事项有关的金融公司证券、税务和类似监管或法律要求；
▪监督独立审计师的工作，包括解决管理层与独立审计师之间有关财务报告的任何分歧；
▪监督我们内部审计职能开展的内部审计活动的绩效；
▪审查和讨论我们的金融风险管理政策，包括但不限于我们的投资政策；
▪税务筹划有关事项的审批；
▪制定有关从我们的独立审计师那里雇用员工的政策以及接收和保留与会计相关的投诉和关切的程序；
▪与我们的独立审计师和管理层举行独立会议；和
▪准备SEC规则要求的年度审计委员会报告，该报告包含在下文“审计委员会的报告”标题下。
此外，我们的审计委员会必须批准或批准我们的关联人交易政策中定义的任何关联人交易。我们对关联交易的审议和批准的政策和程序汇总在下文“关联交易的政策和程序”标题下。
我们审计委员会的现任成员为家乐氏先生（主席）、Reitan女士和Brandicourt博士。我们认为，我们审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克市场规则》和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的成员资格要求，包括独立性。我们的董事会已确定，家乐氏先生和Reitan女士各自都是S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会的任何成员都不是我们普通股10%以上的实益拥有人。
|
|||||
|
24
|
|
|
||||||
董事会及其委员会
|
人民文化及薪酬委员会
|
|||||
|
▪Colleen F. Reitan （主席）
▪Olivier Brandicourt，医学博士。
▪Elliott Sigal，医学博士，博士。
|
我们的PC & C委员会开会了四次在2024年期间，
亲自或通过视频电话会议。
|
||||
|
我们的PC & C委员会的职责包括，除其他外：
▪每年就与我们的执行官薪酬相关的公司目标和目标审查并向我们的董事会提出建议；
▪审查和批准除首席执行官以外的执行官的薪酬，并就首席执行官的薪酬审查并向董事会提出建议；
▪监督对我们高级管理人员绩效的评估；
▪审查并就管理层继任规划向我们的董事会提出建议；
▪协助我们的董事会制定、实施和有效我们的人才管理政策和战略，包括招聘、保留、职业发展和进步、领导力发展、多样性、包容性和雇佣实践；
▪监督和管理我们的股票薪酬计划，并履行这些计划条款授予PC & C委员会的职责；
▪就非雇员董事薪酬，包括任何基于股权的计划下的薪酬，审查并向我们的董事会提出建议；
▪审查并在必要时修订我们的薪酬理念和目标，并每年审查并更新我们的同行群体以实现薪酬目的；
▪审查和讨论我们的补偿政策和方案，并评估这些政策和方案是否合理地可能对公司产生重大不利影响；
▪批准和监督我们的奖励补偿的回拨或补偿政策；
▪为我们的执行官和非雇员董事制定、修订和监督遵守我们的持股准则；
▪每年审查并与管理层讨论我们的“薪酬讨论与分析”，从第页开始包括42本代理声明；
▪准备SEC规则要求的年度PC & C委员会报告，紧随下文出现的“薪酬讨论与分析”部分后纳入；
▪审查任何薪酬发言权投票的结果，并考虑是否因此类投票而对高管薪酬政策进行或建议进行调整；
▪监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜的接触；和
▪对委员会的业绩进行年度评估。
我们的PC & C委员会在审议和确定高管薪酬时所遵循的流程和程序在下文“薪酬讨论与分析”标题下进行了描述。
我们PC & C委员会的现任成员是Reitan女士（主席）以及Brandicourt博士和Sigal。我们认为，我们的PC & C委员会的每位成员都是《纳斯达克市场规则》的董事独立性标准所指的独立董事、《交易法》第16b-3条所定义的非雇员董事，以及根据经修订的1986年《国内税收法典》（也称为《法典》）第162（m）节规定的外部董事。
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
25
|
||||||
董事会及其委员会
PC & C委员会联锁和内幕参与
在2024财年，我们PC & C委员会的成员中没有一个是Alnylam的现任或前任高级职员或雇员，也没有任何涉及Alnylam的关联人交易。
在2024财政年度，我们公司的任何执行官均未担任：（i）另一实体的PC & C委员会（或执行同等职能的董事会其他委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，其中一名执行官曾在我们的PC & C委员会任职；（ii）另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的PC & C委员会任职；或（iii）PC & C委员会（或执行同等职能的董事会其他委员会）的成员，或在没有任何此类委员会的情况下，全体董事会）的另一实体，其中一名高管曾担任我公司董事。
赔偿中的风险考虑
我们的PC & C委员会讨论了风险的概念，因为它与我们的赔偿计划有关，并且在考虑了其独立赔偿顾问准备的评估后，PC & C委员会认为我们的赔偿计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为。正如下文“薪酬讨论与分析”中更全面地描述的那样，我们的薪酬结构由固定和可变薪酬组成，以激励我们的高管产生符合公司和股东最佳利益的优越的短期和长期结果，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们已经建立，并且我们的PC & C委员会认可，控制措施来解决和减轻与赔偿相关的风险。
PC & C委员会已聘请独立薪酬顾问Pay Governance协助委员会评估我们公司的政策和做法，以确定此类政策和做法是否在我们的薪酬计划中造成过度风险。在进行独立评估时，Pay Governance审查了我们所有的激励薪酬和其他计划，并确定不存在鼓励过度或不适当冒险的薪酬政策或做法。薪酬治理在2024年初向PC & C委员会提供了审查结果。
|
26
|
|
|
||||||
董事会及其委员会
|
提名和公司治理委员会
|
|||||
|
▪David E.I. Pyott （主席）
▪Dennis A. Ausiello，医学博士
▪Carolyn R. Bertozzi，博士。
▪Margaret A. Hamburg，医学博士。
▪Amy W. Schulman
|
我们的提名和公司治理委员会
遇见了三次在2025年期间，可以亲自或通过视频电话会议。
|
||||
|
我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
▪就董事会组织、结构和适当规模向我们的董事会提供建议；
▪确定有资格成为我们董事会成员的个人，并评估股东推荐的候选人参加我们的董事会选举以及提交以纳入我们的代理材料的股东提案；
▪向我们的董事会推荐将被提名为董事的人选和将被任命为我们每个董事会委员会的人选；
▪审查我们的董事和执行官的外部承诺，以评估潜在的利益冲突或时间承诺问题；
▪制定并向我们的董事会推荐一套公司治理原则，并就公司治理事项向我们的董事会提出建议；
▪酌情制定并向我们的董事会推荐有关环境、健康、安全、社会责任和治理事项的政策和计划；
▪监督我们董事会及其委员会的定期评估；
▪监督管理层实施信息技术政策；
▪审查我们的公司治理和董事会继任风险以及为监测和减轻此类风险而采取的步骤，包括董事会的继任规划以及董事会及其委员会的关键领导角色；
▪监督业务连续性的操作风险管理和应急规划；
▪监测与信息系统相关的风险，包括审查和与管理层讨论用于识别、评估、管理和监测网络安全风险的程序；和
▪监督管理层在非财务事项和我们的质量计划方面实施合规计划。
如上所述，提名和公司治理委员会有助于定期进行董事会自我评估，以确定我们的董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会确定评估的性质，监督评估的进行，并准备对我们董事会绩效的评估，与全体董事会讨论。该评估与董事会最佳实践保持一致，并侧重于四个关键领域：董事会结构和组成；董事会流程和重点；委员会结构和绩效；以及文化和整体健康。
我们的提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人方面所遵循的流程和程序在下文“董事提名流程”标题下进行了描述。
我们提名和公司治理委员会的现任成员是Pyott先生（主席）、Ausiello博士、Bertozzi和Hamburg以及Schulman女士。我们相信，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都满足根据《纳斯达克市场规则》设立的成员资格要求，包括独立性。
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
27
|
||||||
董事会及其委员会
|
科学技术委员会
|
|||||
|
▪Phillip A. Sharp，博士。 （主席）
▪Dennis A. Ausiello，医学博士
▪Carolyn R. Bertozzi，博士。
▪Elliott Sigal，医学博士，博士。
|
我们科技委员会开会了三次
在2024年期间，通过视频电话会议。
|
||||
|
我们的科学技术委员会，除其他外，负责：
▪监督我们的科学顾问委员会；
▪回顾我们的整体科研发展战略；
▪审查我们的研发战略和计划；
▪酌情审查相关的外部科学研究、发现和商业发展；和
▪审查我们的整体知识产权战略。
我们科学技术委员会的现任成员是夏普博士（主席）、奥西耶洛、贝尔托齐和西加尔。2025年3月，夏普博士宣布他打算从我们的董事会退休，并作为我们的科学技术委员会成员，自2025年5月8日起生效。
|
|||||
董事提名程序
我们的提名和公司治理委员会负责根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事的个人，并负责推荐被提名为董事的人。
我们的提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括向董事会成员和其他人提出建议的请求、聘请专注于确定顶级董事候选人的第三方招聘公司、不时举行会议以评估与潜在候选人有关的履历信息和背景材料，以及委员会和董事会成员对选定候选人的面试。
董事会成员标准
我们的公司治理准则包括对多样性的承诺，并规定我们的董事会应代表技能、区域或行业经验、背景、年龄和其他独特特征的多样化组合，这应由提名和公司治理委员会在董事认定和提名过程中予以考虑。在考虑是否推荐任何特定候选人列入我们董事会的推荐董事提名名单时，我们的提名和公司治理委员会将适用其认为所有董事必须满足的以下标准：
|
▪清正廉洁、恪守高道德标准的声誉；
▪展现商业敏锐性、经验和能力，以了解与我们公司规模和运营范围相似的公共生物制药公司所面临的运营挑战和复杂性，并在与我们公司当前和长期目标相关的事项上行使合理的判断力，以及对我们公司决策过程作出积极贡献的意愿和能力；
▪承诺了解我们公司和行业并定期出席和参加我们董事会及其委员会的会议；
▪对我们公司的各个主体，包括股东、员工、客户、政府机构和公众有时相互冲突的利益的兴趣和理解能力，并为全体股东的利益行事；
▪没有任何实际或明显的利益冲突（由提名和公司治理委员会或董事会确定）会损害董事代表我公司全体股东利益和履行董事职责的能力；和
▪年满75岁前至少服务五年的能力。
|
||||||||
|
|
||||||||
|
28
|
|
|
||||||
董事会及其委员会
虽然我们的提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会致力于招聘协议，以积极寻找高素质的候选人，将其纳入董事会提名人选的人才库。我们的董事会、提名和公司治理委员会认为，至关重要的是，我们的董事会成员代表不同的观点，在商业、科学、医学以及财务和会计等对我们公司运营具有重要意义的领域拥有广泛的经验。该委员会没有为特定标准赋予特定权重，也没有特定标准是每个潜在提名人的先决条件。我们认为，作为一个群体来考虑，我们董事的背景和资历应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行其对股东的责任。在此背景下，提名和公司治理委员会除具备上述资格外，还在选择董事会提名人时考虑了多种属性，其中包括：
|
▪对生物技术和制药行业的理解和经验，以及这类公司经营所处的监管环境；
▪对会计监督和治理、财务、销售和营销以及复杂的商业交易的理解和经验；
▪上市公司或其他重要组织的领导经验；
▪国际经验；和
▪年龄、学历、背景、职业经历的多样性以及观点和技能的差异。
|
||||||||
|
|
||||||||
这些因素和其他因素被我们的董事会认为是有用的，并在评估我们董事会在特定时间点的感知需求的背景下进行审查。
以上标题“有关董事提名人的信息–选举第三类董事（提案1）”下出现的董事提名人简历表明了每位被提名人的经验、资历、属性和技能，这导致我们的提名和公司治理委员会和董事会得出结论，认为每位被提名人应继续担任我们的董事会成员。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，每一位被提名人都在她的专业和个人追求方面取得了重大成就，并拥有我们董事会所希望的背景、才能和经验，这将有助于我们公司的最佳利益和长期股东价值。
下表提供了有关我们董事会成员的信息，包括我们的一名或多名董事所拥有的某些类型的知识、技能、经验和属性，我们的董事会认为这些知识、技能、经验和属性与我们的业务或行业相关。该表格并未包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，未列出特定知识、技能、经验或属性并不意味着董事不具备这些知识、技能、经验或属性。此外，我们的任何董事缺乏特定的知识、技能、经验或属性，并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。以下列出的知识、技能和经验的类型和程度可能因董事会成员而异。
|
|
2025年代理报表 |
29
|
||||||
董事会及其委员会
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 知识、技能、经验和独立性 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
生物制药行业经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||
|
执行/领导经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||
|
金融专长 | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
学术经验或技术背景 | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
业务战略/运营经验 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||
|
上市公司CEO经历 | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
国际商业经验 | n | n | n | n | n | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Independence | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | ||||||||||||||||||||||||||||||
下表突出显示了我们的持续董事和董事提名人的构成*:
董事年龄
|
1
< 60年
|
||||
|
3
60-65岁
|
||||
|
7
> 65岁
|
||||
董事任期
|
|
4
< 5年
|
||||
|
|
6
5-12年
|
||||
|
|
1
> 12年
|
||||
董事独立
|
|
9
独立
|
||||
|
|
1
管理
|
||||
|
|
1
非独立
|
||||
性别总监
|
|
5
女
|
||||
|
|
6
男
|
||||
*上表不包括夏普博士，他已宣布打算从我们的董事会退休，自2025年5月8日起生效。
|
30
|
|
|
||||||
董事会及其委员会
股东提名
股东可以向我们的提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是提交他们的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，如果该股东不是记录在案的股东，则可以向提名和公司治理委员会提交一份声明，说明提出推荐的股东或股东群体是否在截至提出此类推荐之日的至少一年内实益拥有我们普通股的5%以上，并向提名和公司治理委员会提交公司秘书，c/o公司秘书，Alnylam Pharmaceuticals, Inc.,675 West Kendall Street，丨Henri A. Termeer丨美马萨诸塞州剑桥广场02142。假设及时提供了适当的履历和背景材料，委员会将遵循基本相同的流程，并适用基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。根据我们的章程，股东还有权直接提名董事候选人，而无需委员会或我们的董事会采取任何行动或提出任何建议，方法如下文“股东提案”标题下规定的程序。
在年会上，股东们将被要求考虑贝尔托齐博士和汉堡和梅塞斯的选举。Reitan和Schulman，他们目前都在我们的董事会任职。贝尔托齐博士与汉堡和梅塞斯。Reitan和Schulman是由我们的提名和公司治理委员会向我们的董事会提出连任的，我们的董事会决定将他们纳入其提名。
多数投票政策
我们的章程规定，股东选举董事所需的投票，除有争议的选举外，应为在股东大会上就该董事提名人的选举所投过半数票的赞成票。为了获得多数票，投票“赞成”的股份数量必须超过“反对”的票数。在任何无争议的董事选举中，任何现任董事提名人如获得反对其选举的票数多于赞成其选举的票数，应在股东投票证明后立即向董事会递交辞呈。然后，董事会应通过我们的提名和公司治理委员会管理的流程，决定是否接受辞职，或采取其他行动。董事会预计，正在考虑辞职的董事应放弃参与有关其辞职的任何决定。在做出决定时，董事会可能会考虑任何被认为相关的因素，包括现任董事提名人的资格、现任董事提名人过去和预期未来对公司的贡献、董事会的整体组成，以及接受提交的辞呈是否会导致我们无法满足任何适用的规则或法规（包括纳斯达克全球精选市场上市标准和联邦证券法）。董事会将在股东投票证明后的90天内公开披露其决定和理由。如现任董事提名人的辞呈未获接纳，其将继续任职至下一届年会，直至其继任者被正式选出并符合资格。在这种情况下，董事将继续留任其现有职类，而在下一次此类年会上举行的选举应是是否选举他或她担任其三年任期的剩余部分。
|
|
2025年代理报表 |
31
|
||||||
董事会及其委员会
股东参与及与独立董事的沟通
我们通过公开对话和直接的个人沟通定期与我们的股东接触，征求他们对我们的高管薪酬、公司治理和披露做法的反馈，以便更好地了解他们最重视的做法。股东的反馈很重要，我们从这些活动中收集到的信息受到高度重视。我们的股东参与团队由某些独立董事和我们的法律、投资者关系和人力资源专业领域的成员组成。股东还定期与我们的高级管理团队成员会面，讨论我们的战略，并审查我们的业务、目标和业绩。在2024年，我们与几位股东进行了接触，他们总共拥有我们流通股的相当大的百分比。我们从这些谈话中得到的反馈被传达给董事会的其他成员和相关的董事会委员会，并为董事会和委员会的讨论和考虑提供了宝贵的投入。
此外，我们的董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将在适当情况下做出回应。我们的董事会主席（如为独立董事）、牵头董事（如获委任）或其他提名及企业管治委员会主席，主要负责监察来自股东的通讯，并在他或她认为适当时向其他董事提供副本或摘要。
如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包含我们的董事会主席（如果是独立董事），或首席董事（如果是任命的），或我们的提名和公司治理委员会主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则通讯将被转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复性通信的事项相关的通信更有可能被转发。
希望就任何主题向我们的董事会发送通信的股东应将此类通信发送至董事会，转接公司秘书，Alnylam Pharmaceuticals, Inc.，地址为：675 West Kendall Street，Henri A. Termeer Square，Cambridge，Massachusetts 02142。
|
32
|
|
|
||||||
|
董事薪酬
|
||||||||
|
|
||||||||
董事薪酬
我们对我们的非雇员董事作为董事的服务给予补偿。我们不向同时也是我们雇员的董事支付他们作为董事服务的任何额外报酬。因此，Greenstreet博士在2024年期间没有因担任董事而获得任何额外报酬。
我们的PC & C委员会定期审查我们支付给非雇员董事的薪酬，并听取其独立薪酬顾问Pay Governance的意见。我们的PC & C委员会将我们的董事会薪酬与支付给同行集团公司非雇员董事的薪酬进行比较。我们的PC & C委员会还会考虑我们要求董事会成员承担的责任以及履行这些责任所需的时间。2024年2月，我们的PC & C委员会在Pay Governance的协助下，对董事薪酬进行了全面审查。经过这次审查，PC & C委员会和我们的董事会确定我们的董事薪酬与我们的同行集团的薪酬具有竞争力，并且没有对此做出任何改变。
下表反映了我们2024年的非雇员董事薪酬。
|
补偿类型
|
补偿金额
|
||||
| 年度保留人 | $60,000 | ||||
| 独立董事会主席费 | $65,000 | ||||
| 牵头独立董事 | $40,000 | ||||
| 委员会主席费用： | |||||
| 审计 | $25,000 | ||||
| 人民、文化和赔偿 | $20,000 | ||||
| 提名和公司治理 | $20,000 | ||||
| 科学与技术 | $20,000 | ||||
| 委员会成员费用： | |||||
| 审计 | $12,500 | ||||
| 人民、文化和赔偿 | $10,000 | ||||
| 提名和公司治理 | $10,000 | ||||
| 科学与技术 | $10,000 | ||||
| 首次股票期权奖励（按比例每年分三期授予） |
600000美元授予日公允价值**
|
||||
| 年度股票期权奖励（一周年归属）* |
400,000美元授予日公允价值**
|
||||
*每位非雇员董事通常有资格在其当选为我们董事会成员后的第六个月开始获得年度股票期权奖励。
**实际授予的不合格股票期权数量将在授予日确定，方法是将授予的价值除以我们在该日期在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价，并进一步除以当时使用的Black Scholes因子。此类股票期权奖励的行权价格等于授予日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。
我们的董事会可酌情增加或减少在选举时向非雇员董事作出的股票期权奖励的规模，或与年度股票期权奖励有关，或向我们的非雇员董事作出其他股权奖励，但须遵守我们经修订和重述的2018年股票激励计划或2018年计划所载的限制。
根据2018年计划，初始和年度非雇员董事薪酬的最高总价值，包括可能需要向非雇员董事授予初始或年度股权奖励的普通股股份的价值，分别等于150万美元和100万美元。如上表所示，我们目前的做法是向我们的非雇员董事提供总薪酬，其金额远低于这些总限额，我们预计不会改变我们目前的做法。
我们还向我们的董事报销与他们在我们董事会的服务相关的合理差旅和其他相关费用。
|
|
2025年代理报表 |
33
|
||||||
董事薪酬
下表列出了2024年我们非雇员董事的薪酬信息：
董事薪酬
|
姓名
|
赚取的费用或
以现金支付
($)
|
期权奖励
($)(1)(2)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||||
| Dennis A. Ausiello，医学博士 | 80,000 | 398,790 | — | 478,790 | |||||||||||||
|
Carolyn R. Bertozzi，博士。
|
40,000 | 398,790 | — | 438,790 | |||||||||||||
|
Michael W. Bonney
|
60,000 | 398,790 | — | 458,790 | |||||||||||||
| Olivier Brandicourt，医学博士。 | 82,500 | 398,790 | — | 481,290 | |||||||||||||
| Margaret A. Hamburg，医学博士。 | 70,000 | 398,790 | — | 468,790 | |||||||||||||
|
Peter N. Kellogg
|
88,190 | 398,790 | — | 486,980 | |||||||||||||
| David E.I. Pyott | 80,000 | 398,790 | — | 478,790 | |||||||||||||
| Colleen F. Reitan | 92,500 | 398,790 | — | 491,290 | |||||||||||||
| Amy W. Schulman | 135,000 | 398,790 | — | 533,790 | |||||||||||||
|
Phillip A. Sharp，博士。(4)
|
80,000 | 398,790 | 25,000 |
(3)
|
503,790 | ||||||||||||
| Elliott Sigal，医学博士，博士。 | 80,000 | 398,790 | — | 478,790 | |||||||||||||
(1)此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board）或FASB（Accounting Standards Codification）或主题718 ASC（Topic718）计算的截至2024年12月31日的财政年度授予的股票期权的授予日公允价值总和。我们用来计算这些金额的假设包含在我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日的财政年度经审计合并财务报表附注11中。报告的金额反映了我们的总会计费用，不包括估计没收的影响，可能不代表我们的董事将从奖励中实际获得的金额。
(2)下表汇总了授予我们的非雇员董事在2024年期间为我们董事会服务的股权奖励以及此类股权奖励的授予日期公允价值：
董事格兰特
|
姓名
|
日期
赠款
|
股份数目
基础选项
奖励赠款
(#)
|
授予日期公允价值
期权奖励赠款
($)(a)
|
||||||||
| Dennis A. Ausiello，医学博士 | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
|
Carolyn Bertozzi，博士。
|
5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| Michael W. Bonney | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| Olivier Brandicourt，医学博士。 | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| Margaret A. Hamburg，医学博士。 | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
|
Peter N. Kellogg
|
5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| David E.I. Pyott | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| Colleen F. Reitan | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| Amy W. Schulman | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
|
Phillip A. Sharp，博士。(b)
|
5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
| Elliott Sigal，医学博士，博士。 | 5/16/2024 | 5,228 | 398,790 | ||||||||
(a)授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，2024年5月16日授予的期权的公允价值为76.28美元。这些金额代表期权的总会计成本。2024年5月16日授予的股票期权的行权价格为151.22美元。报告的金额反映了我们的总会计费用，不包括估计没收的影响，可能不代表我们的董事将从奖励中实际获得的金额。
(b)关于夏普博士从我们的董事会退休，自2025年5月8日起生效，夏普博士的期权授予将根据其条款加速。夏普博士将有五年中较短的一年和辞职生效日期后剩余的股票期权期限行使任何既得股票期权，此后他所有尚未行使的股票期权将被注销。
(3)这一数额反映了支付给夏普博士的2024年担任我们科学顾问委员会主席的报酬。
(4)2025年3月，夏普博士宣布他打算从我们的董事会退休，自2025年5月8日起生效。
|
34
|
|
|
||||||
董事薪酬
下表汇总了截至2024年12月31日，我们在2024年期间担任董事会成员的每位非雇员董事尚未获得的股权奖励：
2024年财政年度末董事未偿股权奖励
|
期权奖励(1)
|
股票奖励
|
|||||||||||||
|
姓名
|
相关股份数目
未行使的选项
董事会服务
(#)
|
相关股份数目
未行使的选项
非董事会服务
(#)
|
未实现的股份数量，
单位或其他权利
尚未归属
(#)
|
|||||||||||
| Dennis A. Ausiello，医学博士 | 31,448 | — | — | |||||||||||
|
Carolyn Bertozzi，博士。
|
9,496 | — | — | |||||||||||
| Michael W. Bonney | 69,045 | — | — | |||||||||||
| Olivier Brandicourt，医学博士。 | 26,479 | — | — | |||||||||||
| Margaret A Hamburg，医学博士。 | 49,448 | — | — | |||||||||||
|
Peter N. Kellogg
|
10,176 | — | — | |||||||||||
| David E.I. Pyott | 55,498 | — | — | |||||||||||
| Colleen F. Reitan | 49,448 | — | — | |||||||||||
| Amy W. Schulman | 67,512 | — | — | |||||||||||
|
Phillip A. Sharp，博士。(2)
|
74,198 | — | — | |||||||||||
| Elliott Sigal，医学博士，博士。 | 13,138 | — | — | |||||||||||
(1)未行使的期权奖励既代表可行使的奖励，也代表不可行使的奖励。
(2)随着夏普博士从我们的董事会退休，自2025年5月8日起生效，夏普博士将有五年中较短的时间和辞职生效日期后的股票期权期限的剩余时间行使任何既得股票期权，在此之后，他所有尚未行使的股票期权将被取消。
|
|
2025年代理报表 |
35
|
||||||
|
证券所有权
|
||||||||
|
|
||||||||
我们普通股的所有权
下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息，但以下脚注中另有规定的除外，由：
▪我们已知的每一个人，或一组关联人士，是我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人；
▪我们的每一位董事和董事提名人；
▪我们的首席执行官，我们的首席财务官，我们其他三位薪酬最高的执行官，他们在2024年12月31日担任执行官，我们统称他们为我们指定的执行官，或NEO；和
▪我们所有现任董事和现任执行官作为一个整体。
对于我们的董事和高级职员，信息截至2025年1月31日。对于实益拥有我们已发行普通股5%以上的股东，所拥有的股份截至每个此类股东向SEC提交的最新文件中提供的日期。
每个人或实体实益拥有的普通股股份数量是根据SEC的适用规则确定的，其中包括对我们普通股股份的投票权或投资权。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非另有说明，据我们所知，表格中列出的所有人对其普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据社区财产法，配偶共享权力的范围除外。此处将任何股份列为实益拥有并不构成表中所列人员承认这些股份的实益拥有权。
|
36
|
|
|
||||||
证券所有权
|
受益所有人的姓名和地址(1)
|
数量
股份
拥有
(#)
|
+ |
数量
可收购股份
60天内
(#)(2)
|
= |
合计
受益
所有权
(#)
|
百分比
共同
股票
有利
拥有（%）(3)
|
||||||||||||||
| 持有我们5%以上普通股的股东 | ||||||||||||||||||||
|
资本世界投资者(4)
|
16,398,889 | — | 16,398,889 | 12.7 | ||||||||||||||||
|
FMR有限责任公司(5)
|
14,755,604 | — | 14,755,604 | 11.4 | ||||||||||||||||
|
领航集团(6)
|
11,943,895 | — | 11,943,895 | 9.2 | ||||||||||||||||
|
贝莱德，公司。(7)
|
8,546,557 | — | 8,546,557 | 6.6 | ||||||||||||||||
|
资本研究全球投资者(8)
|
6,968,513 | — | 6,968,513 | 5.4 | ||||||||||||||||
| 董事和指定执行官 | ||||||||||||||||||||
| Dennis A. Ausiello，医学博士 | 3,636 |
(9)
|
26,220 | 29,856 | * | |||||||||||||||
|
Carolyn R. Bertozzi，博士。
|
— | 2,846 | 2,846 | * | ||||||||||||||||
| Michael W. Bonney | 20,029 |
(10)
|
63,817 | 83,846 | * | |||||||||||||||
| Olivier Brandicourt，医学博士。 | — | 21,251 | 21,251 | * | ||||||||||||||||
| Margaret A. Hamburg，医学博士。 | 136 | 44,220 | 44,356 | * | ||||||||||||||||
|
Peter N. Kellogg
|
— | 3,299 | 3,299 | * | ||||||||||||||||
| David E.I. Pyott | 28,036 |
(11)
|
50,270 | 78,306 | * | |||||||||||||||
| Colleen F. Reitan | — | 44,220 | 44,220 | * | ||||||||||||||||
| Amy W. Schulman | 8,436 | 62,284 | 70,720 | * | ||||||||||||||||
|
Phillip A. Sharp，博士。**
|
266,899 |
(12)
|
57,720 | 324,619 | * | |||||||||||||||
| Elliott Sigal，医学博士，博士。 | 2,000 | 6,425 | 8,425 | * | ||||||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
79,287 |
(14)
|
226,378 | 305,665 | * | |||||||||||||||
| 杰弗里诉波尔顿 | 30,701 |
(14)
|
203,866 | 234,567 | * | |||||||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 12,670 |
(13)(14)
|
151,085 | 163,755 | * | |||||||||||||||
| Tolga Tanguler | 13,191 | 81,020 | 94,211 | * | ||||||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
13,418 |
(14)
|
78,599 | 92,017 | * | |||||||||||||||
|
全体现任董事和现任执行官为一组（17人）
|
485,684 | 1,123,520 | 1,609,204 | 1.2 | ||||||||||||||||
*不到我们已发行普通股的1%。
**2025年3月，夏普博士宣布打算从我们的董事会退休，自2025年5月8日起生效。
(1)除非另有说明，每位股东的地址均为c/o Alnylam Pharmaceuticals, Inc.,675 West Kendall Street，Henri A. Termeer Square，Cambridge，MA 02142。
(2)包括持有人有权在2025年1月31日后60天内获得的任何股份，包括通过行使任何股票期权或归属任何限制性股票单位或业绩股票单位。
(3)受益所有权百分比基于截至2025年1月31日已发行普通股的129,426，561股。受期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位约束的、可于2025年1月31日行使或可解除的或可在2025年1月31日后60天内行使或可解除的普通股股份，因计算持有此类期权、限制性股票、限制性股票单位或业绩股票单位的人实益拥有的普通股的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的所有权百分比而不被视为已发行。
(4)仅根据Capital World Investors于2024年2月9日向SEC提交的附表13G的第2号修正案，Capital World Investors拥有对所拥有的16,350，708股股份的唯一投票权，以及对所拥有的16,398，889股股份的唯一决定权。Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。
(5)仅基于FMR LLC（以前称为FMR Corp.）于2024年11月12日向SEC提交的附表13G的第21号修正案，Fidelity Management & Research Company是FMR LLC的全资子公司，也是根据1940年《投资顾问法》第203条注册的投资顾问，由于担任根据1940年《投资公司法》第8条注册的多家投资公司的投资顾问，因此成为我们普通股14,755，604股的实益拥有人。FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官Abigail P. Johnson和FMR LLC通过其对Fidelity Management & Research Company和这些基金的控制，各自拥有处置这些基金拥有的14,755，604股我们普通股的唯一权力。富达管理研究公司根据基金董事会制定的书面准则进行股份投票。各种人有权或有权指示从这些基金持有的我们的普通股股份中收取股息或出售所得收益。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。
(6)仅基于2024年2月13日领航集团向SEC提交的附表13G的第8号修正案，领航集团拥有对所拥有股份的95,902股的投票权、对所拥有股份的11,654，786股的唯一决定权以及对所拥有股份的289,109股的决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(7)仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月26日向SEC提交的附表13G的第7号修正案，贝莱德，Inc.拥有对所拥有的7,837，640股股份进行投票或指挥投票的唯一权力，以及处置或指挥处置8,546，557股我们普通股的唯一权力。各种人有权收取或有权指示收取贝莱德，Inc.持有的我们普通股的股息或出售所得收益。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
|
|
2025年代理报表 |
37
|
||||||
证券所有权
(8)仅根据Capital Research Global Investors于2025年2月13日向SEC提交的附表13G，Capital Research Global Investors拥有拥有的6,959，366股股份的唯一投票权，以及拥有的6,968，513股股份的唯一决定权。Capital Research Global Investors的地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。
(9)包括我们在信托中持有的普通股股份，其中Ausiello博士的配偶是受托人。
(10)包括我们在信托中持有的普通股股份，其中Bonney先生是受托人，他对其拥有唯一的投票权和投资权。
(11)包括我们在信托中持有的普通股股份，Pyott先生是该信托的受托人，他对该信托拥有唯一的投票权和投资权。
(12)包括由Phillip A. Sharp可撤销信托持有的我们普通股的股份，夏普博士及其配偶是该信托的共同受托人。还包括为夏普博士子女的利益而在信托中持有的股份，其中夏普博士的配偶和子女为受托人。
(13)包括我们在信托中持有的普通股股份，其中Garg博士和他的配偶是共同受托人。
(14)包括Alnylam在2024年12月31日之前为我们的NEO利益向我们的401（k）计划贡献的普通股股份：Dr. Greenstreet，407股；Mr. Poulton，57股；Dr. Garg，431股；Dr. Fitzgerald，537股。在2020年之前，我们匹配的401（k）捐款是以我们普通股的股份形式作出的。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、执行官和我们普通股10%以上的持有人以表格3向SEC提交关于我们普通股和其他股本证券所有权的初步报告，并以表格4或表格5提交此类所有权变更的报告。SEC法规要求高级职员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对我们的记录的审查和提交这些报告所需人员的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的财政年度内，所有这些人员都及时遵守了第16（a）节的提交要求。
|
38
|
|
|
||||||
|
执行干事
|
||||||||
|
|
||||||||
公司的所有执行官都是每年任命一次的，以我们董事会的意愿服务。下文就每名执行人员列出截至2025年3月1日有关其（a）姓名和年龄、（b）在Alnylam的职位和办公室、（c）至少过去五年的主要职业和业务经验，以及（d）目前或过去五年担任的其他上市公司董事职位（如有）的信息。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。以下提及的公司或其他组织中，没有任何高管曾受雇或以其他方式有关联的公司或组织是Alnylam的母公司、子公司或关联公司。
|
|
|||||
|
|
Greenstreet博士自2022年1月起担任我们的首席执行官，自2021年10月起担任我们的董事会成员。Greenstreet博士此前自2020年10月起担任我们的总裁兼首席运营官，并于2016年9月至2020年10月担任我们的首席运营官。在加入Alnylam之前，Greenstreet博士曾于2014年1月至2016年8月担任Highgate LLC的创始人和董事总经理。在此之前，Greenstreet博士于2010年12月至2013年11月在辉瑞担任高级副总裁兼药物开发主管。在加入辉瑞之前，Greenstreet博士在葛兰素史克工作了18年，曾担任多个职位，最近担任高级副总裁兼研发战略主管以及产品管理委员会成员。Greenstreet博士目前担任美国基金的董事和生物技术行业组织健康科理事会的成员。Greenstreet博士此前曾在argenx SE和Pacira生物科学，Inc.的董事会任职。
|
||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
年龄：62
|
|||||
|
|
|||||
|
Poulton先生自2019年8月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在加入Alnylam之前，Poulton先生于2018年1月至2019年4月期间在植物微生物组公司Indigo Agriculture担任首席财务官，在那里他支持业务的初步商业规模扩大，包括在美国以外的扩张。2003年至2017年12月期间，Poulton先生在Shire plc担任过各种职责不断增加的职务，最近一次是在2015年1月至2017年12月期间担任Shire执行委员会和董事会成员的首席财务官以及该职务。在Shire任职期间，Poulton先生还领导了Shire的罕见病美国、拉丁美洲和亚太地区的商业运营，以及Shire的全球罕见病业务部门。在加入Shire之前，Poulton先生领导了天然气和电力公用事业行业以及材料制造行业的公司融资和业务发展计划，曾在Cinergy Corp和PPG工业担任财务领导职务。Poulton先生还担任CervoMed Inc.的董事会成员，此前曾在Homology Medicines, Inc.的董事会任职。Poulton先生曾在美国海军担任特命军官。
|
||||
|
杰弗里诉波尔顿
年龄：57
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
39
|
||||||
执行干事
|
|
|||||
|
Garg博士自2022年1月起担任我们的首席医疗官、发展和医疗事务执行副总裁。Garg博士于2014年加入Alnylam，担任临床开发高级副总裁，于2017年1月被任命为首席医疗官，并于2019年3月被任命为执行副总裁。在2014年加入Alnylam之前，Garg博士曾在BMS担任免疫科学全球临床研究副总裁，在那里他是免疫科学专营权的战略领导者，并监督风湿病学、胃肠病学、肾病学和移植领域多个临床资产的开发。在此之前，Garg博士在Millennium Pharmaceuticals，Inc.担任过各种职务，负责监督用于治疗炎症性疾病的多种小分子和生物疗法的临床开发。在加入生物制药行业之前，他曾在哈佛医学院和波士顿布莱根妇女医院任教。Garg博士此前曾担任SQZ生物技术公司的董事。
|
||||
|
Pushkal Garg，医学博士。
年龄：57
|
|||||
|
|
|||||
|
Tanguler先生自2021年1月起担任我们的首席商务官。在加入Alnylam之前，Tanguler先生于2018年11月至2020年12月在生物制药公司亚力兄制药公司担任高级副总裁兼美国负责人。Tanguler先生在全球生物制药行业拥有超过25年的经验，包括于2014年10月至2018年10月在辉瑞担任北美罕见病部门总裁。Tanguler先生还担任临床阶段基因医学公司Lexeo Therapeutics，Inc.的董事。Tanguler先生拥有伊斯坦布尔大学的金融和经济学学士学位以及密歇根州立大学的MBA学位。
|
||||
|
Tolga Tanguler
年龄：52
|
|||||
|
40
|
|
|
||||||
执行干事
|
|
|||||
|
Hesslein先生自2024年9月起担任我们的执行副总裁、首席法务官和秘书。在加入Alnylam之前，Hesslein先生于2019年4月至2023年4月期间担任Voyager Therapeutics, Inc.的高级副总裁兼总法律顾问，该公司是一家致力于推进神经遗传药物的生物技术公司。2012年5月至2019年3月期间，Hesslein先生在Foundation Medicine, Inc.担任高级副总裁、总法律顾问和首席合规官，该公司是一家专注于癌症基因组学的分子信息公司，该公司现在是罗氏的子公司。在加入Foundation Medicine之前，Hesslein先生于1996年7月至2012年5月在生物技术公司健赞（该公司现为赛诺菲的子公司）担任高级副总裁兼副总法律顾问。在Genzyme任职之前，从1990年9月到1996年6月，Hesslein先生是一家共同人寿保险公司New England的第二副总裁兼法律顾问。Hesslein先生在波士顿的一家律师事务所Csaplar & Bok开始了他的法律生涯，专门从事一般公司、证券和金融领域的合伙人和合伙人。Hesslein先生获得了耶鲁大学的学士学位和康奈尔大学法学院的法学博士学位。
|
||||
|
Robert W. Hesslein
年龄：72
|
|||||
|
|
|||||
|
菲茨杰拉德博士自2023年8月起担任我们的执行副总裁、首席科学官以及早期研究和早期开发负责人。Fitzgerald博士于2005年加入Alnylam，担任研究副总监，自那时起担任越来越多的责任和领导角色，最近自2019年5月起担任Alnylam的首席科学官。在加入Alnylam之前，菲茨杰拉德博士在全球生物制药公司BMS工作了七年。Fitzgerald博士拥有25年的药物发现经验，包括领导我们的RNAi递送工作和开发我们的RNAi治疗新型药物。他是50多项专利的发明人，其中包括我们大多数已上市和正在上市的项目，并撰写了50多篇论文。Fitzgerald博士还担任Ovid Therapeutics Inc.的董事。
|
||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
年龄：57
|
|||||
|
|
2025年代理报表 |
41
|
||||||
|
高管薪酬
|
||||||||
|
|
||||||||
薪酬讨论与分析
我们的PC & C委员会负责监督我们的执行领导团队的薪酬，该团队包括我们的NEO和我们的某些其他高级领导。PC & C委员会审查并批准我们的CEO以外的执行官的薪酬，并审查并向董事会推荐我们CEO的薪酬以供批准。这份薪酬讨论和分析（CD & A）描述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬方案设计，以及PC & C委员会和董事会（如适用）为我们的每一个NEO做出的薪酬决定。
我们2024年的NEO由我们的首席执行官、执行副总裁、首席财务官以及根据2024财年薪酬计算的其他三位薪酬最高的执行官组成。
|
Yvonne L. GreenStreet，医学博士
首席执行官
|
杰弗里诉波尔顿
执行副总裁，
首席财务官
|
普什卡尔·加格，医学博士。
首席医疗官，执行副总裁，
发展与医疗事务
|
||||||||||||
|
托尔加·坦格勒
执行副总裁，
首席商务官
|
KEVIN J. FITZGERALD，博士。
执行副总裁，
首席科学官
|
|||||||||||||
执行摘要–为什么你应该投票支持2025年薪酬说明提案
我们的行政薪酬理念推动了薪酬结构设计
我们的高管薪酬哲学的关键原则是：
▪使高管利益与增长和股东回报的驱动因素保持一致
▪激励公司战略和首要经营目标的执行
▪以具有市场竞争力的薪酬吸引并留住具有多样化专业知识、技能和背景的优秀高管
▪推动可持续长期股东价值增长
因此，我们的程序旨在确保绝大多数NEO补偿是基于绩效的，并且存在风险.
我们的CEO薪酬结构反映了我们的绩效付费文化
我们的首席执行官Greenstreet博士2024年的薪酬结构加强了我们对基于绩效的激励的承诺，具体如下：
▪直接补偿总额的93%是可变的和有风险的
▪75%的年度股权奖励与实现特定长期目标和/或创造股东价值挂钩
▪年度激励100%以绩效为基础，根据预设目标视企业绩效而定
我们的薪酬结构继续与股东反馈保持一致
我们的PC & C委员会重视股东的意见，股东反馈是委员会和董事会讨论和决策的组成部分。
▪在2024年，我们与共同拥有我们流通股相当大比例的股东进行了接触
▪与我们交谈的股东肯定了对我们高管薪酬理念和结构的大力支持，并赞赏对基于业绩的股权的重视
欲了解更多信息，请参阅本CD & A中的“董事会对股东反馈的回应”部分。
|
42
|
|
|
||||||
高管薪酬
我们的补偿符合长期股东利益
我们的PC & C委员会采用了激励设计和治理政策，使我们的NEO的利益与我们的长期股东的利益保持一致。其中包括：
▪强烈强调基于绩效的股权奖励
▪年度激励奖金支付190%基于公司绩效对照预先设定的目标，我们CEO直接薪酬总额的84%和我们其他NEO直接薪酬总额的平均77%以长期股权奖励方式交付。
▪没有保证的年度奖金或加薪
▪稳健的补偿风险缓释政策包括回拨、禁止质押和对冲公司股票和持股指引
董事会对股东反馈意见的回应
我们重视股东对我们高管薪酬计划的反馈，并且经常得到股东对我们的薪酬发言权提案的大力支持。在我们的2024年年会上，我们的薪酬发言权提案获得了我们的股东对此事投下的95%的支持。我们目前打算每年就我们的近地天体赔偿问题举行一次咨询投票，直到下一次就近地天体赔偿问题举行咨询投票的频率进行所需的咨询投票。每年，我们都会与集体拥有相当比例的已发行普通股的股东进行接触。根据收到的反馈，我们的PC & C委员会认为，我们的股东普遍认可我们的高管薪酬理念和方案设计。
| 董事会和PC & C委员会仍然致力于股东参与。参与期间收到的反馈意见是董事会和PC & C委员会讨论和决策的关键投入。 | ||||||||
|
|
||||||||
高管薪酬治理实践
除了我们按绩效付费的薪酬结构，我们还有强大的薪酬治理实践。这些做法植根于我们的高管薪酬理念，下文将对此进行描述。
|
|
2025年代理报表 |
43
|
||||||
高管薪酬
ALNYLAM的政策和做法
|
薪酬结果视业绩而定
|
我们的高管薪酬计划强化了我们的绩效驱动文化。很大比例的NEO补偿存在风险，只有在达到绩效目标的情况下才可能实现。
|
||||
|
没有单次触发的股权加速
|
我们的股权奖励下的控制权变更或中投条款不规定在中投发生时自动加速。
|
||||
|
与股东的长期一致
|
发放给NEO的年度股权奖励有一半是基于绩效的，并视预先指定的临床开发事件、监管事件和/或财务指标的实现情况授予。
|
||||
|
现金和股权激励回拨
|
我们的回拨政策适用于现金和股权激励，并涵盖所有执行官。
|
||||
|
没有保证的年度奖金或加薪
|
没有向任何执行官提供有保证的年度加薪或年度或多年奖金。
|
||||
|
不允许套期保值和质押
|
我们的内幕交易政策明确禁止套期保值交易和保证金账户、卖空、公司证券质押。
|
||||
|
良好的常备要求
|
我们要求我们的执行官信誉良好，才能根据我们的年度激励计划获得奖励。
|
||||
|
持股指引增强利益一致性
|
我们的持股准则加强了我们的执行官的利益与我们的长期股东的利益的一致性。
|
||||
|
有限的附加条件与按绩效付费的重点保持一致
|
根据我们按绩效付费的理念，我们提供有限的额外服务。我们不提供汽车租赁、司机服务或个人使用飞机等额外服务。
|
||||
|
没有消费税，一般没有其他税收总额
|
我们在执行协议中不提供消费税总额，我们一般不提供其他税收总额。
|
||||
选择2024年业务亮点
我们是一家全球商业阶段的生物制药公司，开发基于RNA的新型疗法。RNAi是细胞内一种天然存在的生物途径，用于序列特异性沉默和调控基因表达。通过利用RNAi通路，我们开发了一类新型创新药物，称为RNAi疗法。RNAi疗法由小的干扰RNA组成，通过使编码与引起疾病有关的蛋白质的信使RNA沉默，在大多数其他类别药物的上游发挥作用，从而阻止这些蛋白质被制造出来。我们认为，这是一种革命性的方法，有可能改变跨越广泛疾病领域和适应症的患者护理。迄今为止，我们推进这一革命性方法的努力已经获得了五种基于RNAI的first-in-class药物ONPATTRO的批准®（patisiran），AMVUTTRA®（vutrisiran），GIVLAARI®（givosiran），OXLUMO®（lumasiran）和Leqvio®（inclisiran）。
我们认为，随着我们在商业、临床开发和其他企业目标方面继续取得进展，2024年对Alnylam来说是表现出色的一年。2021年，我们推出了我们的Alnylam P5x25战略，该战略侧重于我们计划在2025年底过渡到顶级生物技术公司。与Alnylam P5x25，我们的目标是在罕见和常见疾病中提供变革性药物，通过可持续创新和卓越的财务业绩使世界各地的患者受益，并产生领先的生物技术形象。截至2024年，我们在实现这些目标方面取得了相当大的进展，目前拥有5个已上市产品和20多个临床项目，其中包括几个处于后期开发阶段的项目，涉及广泛的疾病领域和适应症。根据我们在2024年的表现，我们的董事会确定，我们在2024财年实现了190%的公司目标，包括我们的大部分商业目标，以及我们所有的文化和增长管理、早期和中期管道和战略基础设施目标。
|
44
|
|
|
||||||
高管薪酬
选择2024年业务亮点
|
商业成就 | ||||||||||||||||||||||
|
ONPATTRO（patisiran）和AMVUTTRA（vutrisiran）2024年全年确认的全球净产品收入分别为2.53亿美元和9.7亿美元
GIVLAARI（Givosiran）2024年全年确认的全球净产品收入为2.56亿美元
OXLUMO（lumasiran）2024年全年确认的全球净收入为1.67亿美元
|
|||||||||||||||||||||||
|
临床和监管成就 | ||||||||||||||||||||||
|
先进的稳健管道将于2024年结束，有十多个活跃的临床阶段项目
报告了vutrisiran治疗ATTR淀粉样变性合并心肌病的HELIOS-B 3期临床试验的阳性结果，并向美国食品药品监督管理局（FDA）提交了补充新药申请，使用优先审评凭证和平行备案在包括欧洲和日本在内的所有主要地区获得监管批准
获得FDA孤儿药资格认定nucresiran并宣布ATTR淀粉样变性患者的积极中期1期数据
宣布mivelsiran在阿尔茨海默病患者中的1期临床试验多剂量部分的积极初步结果
启动ALN-HTT02在亨廷顿病成人患者中的1期临床试验、ALN-6400治疗出血性疾病的1期临床试验和ALN-4324治疗2型糖尿病的2期临床试验
|
|||||||||||||||||||||||
|
值得注意的认可
|
||||||||||||||||||||||
|
被公认为波士顿环球报最适合工作的地方
认可新闻周刊作为美国最负责任的公司之一
被认可今日美国作为顶级工作场所
认可科学杂志连续第六年成为最佳雇主
|
|||||||||||||||||||||||
|
财务业绩 |
|
股东回报 | ||||||||||||||||||||
|
2024年底现金、现金等价物和有价证券为26.9亿美元
与2023年同期相比，截至2024年12月31日的十二个月内全球净产品收入增长33%
|
我们2022-2024财年的三年总股东回报率（TSR）为38.76%，2020-2024财年的五年TSR为104.32%。我们对2024年的一年TSR为22.94%
|
||||||||||||||||||||||
我们高管薪酬计划的组成部分
我们高管薪酬计划的指导原则是提供一个结构，使我们能够吸引和留住高素质的高管，并激励这些高管以符合我们核心业务目标的方式实现临床、业务和财务目标，从而创造长期股东价值。我们的高管薪酬方案由三部分组成：基本工资、年度现金奖金形式的短期激励和年度股权奖励形式的长期激励。
|
|
2025年代理报表 |
45
|
||||||
高管薪酬
每个补偿元素都服务于一个独特的目的
| 薪酬要素 | AT-RISK | 描述 | 理由 | ||||||||
| 基本工资 |
▪反映个人表现、技能、经验和内部公平的固定现金薪酬，经审查同行群体数据
|
▪通过市场竞争性薪酬和行业规范吸引和奖励高管并反映个人绩效和经验
|
|||||||||
| 短期现金激励 |
|
▪与预先设定的目标相比的年度绩效
▪只有当企业业绩超过目标的50%时才能获得收益
▪奖励上限为预设目标的200%
|
▪推动全公司业绩
▪根据预先设定的目标奖励成就
▪激励高管实现对我们年度运营和战略计划至关重要的绩效目标
▪调整高管和股东利益
|
||||||||
|
长期股权激励
|
|
▪奖励价值拆分50%的绩效股票单位或PSU、25%的限制性股票单位或RSU以及25%的股票期权
▪PSU只有在成功实现预先设定的目标时才能归属
▪基于持续服务的RSU归属
▪股票期权基于持续服务而归属，只有在授予后我们的股价升值且升值的情况下才有价值
|
▪激励高管通过实现多年战略目标实现持续的长期增长
▪专注于显着使用基于业绩的归属进行股权奖励，通过长期价值创造使高管和股东利益保持一致
▪通过基于绩效和服务的混合归属来提高高管的保留率
|
||||||||
PC & C委员会致力于确保NEO补偿的很大一部分是“有风险的”和可变的。对于2024年，我们CEO直接薪酬总额的93%，平均而言，我们其他NEO直接薪酬总额的85%，都是可变的，并直接受到我们公司和每个NEO业绩的影响。此外，对于我们的CEO和其他NEO，年度长期激励薪酬的50%由PSU形式的基于绩效的股权奖励组成。
CEO 2024年目标薪酬组合
|
7%
基本工资
|
||||
|
|
9%
短期现金激励
|
||||
|
|
42%
基于业绩的股票单位
|
||||
|
|
21%
受限制股份单位奖励
|
||||
|
21%
分时股票期权
|
||||
所有其他NEO平均2024年目标补偿组合
|
|
15%
基本工资
|
||||
|
|
8%
短期现金激励
|
||||
|
|
39%
基于业绩的股票单位
|
||||
|
|
19%
受限制股份单位奖励
|
||||
|
|
19%
分时股票期权
|
||||
基本工资
我们的PC & C委员会在审查了其薪酬顾问进行的同行群体数据、NEO的个人表现和我们CEO的推荐后，审查并批准了我们的NEO（CEO除外）的基本工资调整。PC & C委员会审查并向董事会提出建议，供其考虑和批准，在审查其薪酬顾问进行的同行群体数据并考虑个人绩效评估后，对我们的首席执行官进行基薪调整。有关PC & C委员会用于确定NEO基本工资的流程的更多信息，请参阅下面题为“委员会确定总薪酬的流程”的部分。
|
46
|
|
|
||||||
高管薪酬
在2024年第一季度，PC & C委员会批准了除CEO之外的每位NEO的基本工资调整，PC & C委员会建议，并且我们的董事会批准了对CEO的基本工资调整。这些调整反映在下表中，自2024年3月1日起生效，其依据是每个NEO的个人表现和PC & C委员会的审查，就我们的首席执行官、我们的董事会而言，是我们同行集团中的公司应付给可比执行官的基本工资。
下表列出了我们每个近地天体的2024年和2023年基薪（以美元计）以及基薪调整（以百分比表示）：
基本工资调整
|
姓名
|
2024年基地
工资
($)
|
2023BASE
工资
($)
|
增加（%）
|
|||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
1,305,000 | 1,000,000 | 30.5 |
(1)
|
||||||||||
| 杰弗里诉波尔顿 | 693,000 | 660,000 | 5.0 |
(2)
|
||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 686,000 | 663,000 | 3.5 | |||||||||||
| Tolga Tanguler | 631,000 | 610,000 | 3.4 |
|
||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
590,000 | 570,000 | 3.5 | |||||||||||
(1)涨幅反映了Greenstreet博士的表现以及为使Greenstreet博士的基本工资与市场中位数保持一致而进行的必要的市场调整。
(2)涨幅包括1.5%的市场调整，以解决波尔顿基本工资相对于市场中值的差距。
短期激励— 2024年度激励方案
年度现金奖励是通过我们的年度激励计划或AIP支付给我们的NEO的。我们的AIP设计旨在将我们NEO的利益与我们的公司目标直接保持一致。2024年，PC & C委员会与其独立薪酬顾问协商，通过考虑我们行业和同行的基准数据，包括我们没有为NEO使用个人性能乘数这一事实，评估了我们的AIP计划设计。基于这一评估，PC & C委员会确定，在我们大幅超额完成当年企业目标的情况下，调整将支付的最大企业绩效修正因素将是适当的，并且符合我们的绩效薪酬理念。因此，PC & C委员会将最大企业绩效修正因子从150%提高到200%，以更紧密地与我们的同行群体和与我们竞争人才的行业公司保持一致。
对于2024年，管理层提出，并经PC & C委员会和董事会审议通过，以下类别的企业目标：推进我们的文化；早期管道和开发计划；以及已上市的产品和财务业绩。这些类别，以及用于衡量公司在实现这些目标方面取得进展的基本指标，代表了广泛的短期成就，我们认为这些成就总体上对公司实现Alnylam P5x25战略，并最终为股东带来长期价值。所通过的目标代表了我们当前进化阶段的里程碑，PC & C委员会和董事会认为，这些目标对于建立公司持续增长和扩大规模所必需的人才、系统和能力基础设施至关重要，扩大了我们早期的管道和开发计划，以确保上市产品获得更多机会，并继续推动我们已上市产品和财务业绩的强劲增长，以确保我们已上市疗法的扩张。我们的PC & C委员会和董事会在确定根据AIP为我们的NEO授予奖项时，考虑了我们根据这些目标取得的成就，这些目标是在2024财年第一季度建立的。根据其在2024财年结束后对我们业绩的评估，如下文所述，我们的PC & C委员会和董事会确定，我们实现了我们所有的文化和增长管理目标、所有早期管道和发展目标，以及我们的大部分商业和财务目标。基于这一决定，PC & C委员会建议，董事会批准了190%的企业绩效修正。
|
|
2025年代理报表 |
47
|
||||||
高管薪酬
年度指标和目标评估
我们的董事会批准的2024年公司目标、分配给每个目标的权重范围、我们在业绩期间的实际成就占目标的百分比以及与这些公司目标的加权业绩，经我们的PC & C委员会和董事会在确定我们的NEO薪酬时批准，如下：
年度激励支付矩阵
| 企业目标 | 加权范围&实际成就 | ||||
|
推进我们的文化
基于我们的核心价值观推进我们的文化，同时有效地扩展和整合企业
▪持续推进诚信、合规、质量、安全文化
▪保持或改善2023年整体文化得分参与度，重点关注领域具体改善：社区、职业发展和清晰度
|
|
||||
|
早期管道和开发计划
推进我们在RNAi技术前沿的早期管道和平台努力，推进我们的开发计划，目标是向患者提供变革性药物
▪确保向临床试验申请的早期管道项目做好准备
▪以肝外扩增持续定义RNAi疗法领先优势
|
|
||||
|
已上市产品和财务表现
执行关键商业目标，包括：
▪实现TTR特许经营和全球稀有特许经营商业目标，关注患者影响
▪实现2024年投资计划中的关键财务目标
|
|
||||
|
批准的2024年NEO公司性能修改器
|
|
||||
关于Advance our Culture目标，我们的PC & C委员会和董事会在考虑了我们的整体文化调查参与度得分（远高于行业平均水平）和我们增强的企业风险管理计划后确定我们实现了上述目标，该计划确定了我们所有顶级企业风险的关键风险情景和缓解计划。关于早期管道和开发计划目标，PC & C委员会和董事会将我们的上述目标表现与我们的vutrisiran治疗ATTR淀粉样变性伴心肌病的HELIOS-B 3期临床试验的结果或HELIOS-B临床试验、提交四项临床试验申请以及我们的zilebesiran的KARDIA-2临床试验取得积极结果进行了考虑。关于已上市产品和财务业绩目标，我们的PC & C委员会和董事会考虑了我们在净产品收入、运营费用以及与同行相比的一年股东回报方面的上述目标业绩。在对照这些目标审查我们的整体表现时，PC & C委员会和董事会强调了HELIOS-B临床试验积极结果的重要性。PC & C委员会和董事会还注意到我们在2024年产品净收入方面的强劲表现的重要性，与2023年相比，同比增长了33%。
|
48
|
|
|
||||||
高管薪酬
年度现金奖励的计算
我们NEO的年度现金奖励计算如下。
| 所有合资格计划参与者的最高奖励总和 | X |
0%至200%的企业绩效修改器*
|
||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||
|
2024年奖金池**
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 | X |
目标年度激励机会%
|
X |
实现预先设定的年度公司目标的业绩
|
= |
初步激励奖励金额
准则决策
最终激励奖励金额
|
||||||||||||||||||||||||||
|
经审查确定：
▪内部和基于市场的同行集团基准
▪个人表现
|
建立使用：
▪基于市场的同行群体基准
▪内部校准
|
▪基于我们的价值观推进我们的文化，进一步整合人、能力和流程
▪推进我们在RNAi技术前沿的早期管道和平台努力，推进我们向患者提供变革性药物的开发计划
▪执行关键商业目标
|
||||||||||||||||||||||||||||||
*如果2024年的企业绩效水平低于50%，则企业绩效修正系数为0%，并且不会根据AIP授予任何奖励。
**我们的董事会和/或PC & C委员会有权酌情调整各自认为适当的AIP支出。
2024年2月，我们的PC & C委员会根据2024年AIP批准了对除我们的CEO之外的NEO的目标奖励，包括此类NEO有机会根据公司与2024年公司目标的业绩实现高于既定奖金目标的激励奖励。为确定除CEO以外的NEO的2024年目标奖金机会，PC & C委员会在其薪酬顾问的协助下，审查了每个此类NEO的市场数据，并确定此时无需进行调整。PC & C委员会在其薪酬顾问的协助下，还审查了我们CEO目标奖励的市场数据。经过这样的审查，PC & C委员会建议，董事会批准，CEO的目标奖金机会增加10%。
每个潜在的AIP奖励范围从NEO目标奖励的0%到200%不等，因此，在我们超过所有公司目标的情况下，每个NEO目标奖励的200%是可实现的最高AIP奖励。
下表显示（1）目标AIP奖励机会占每个NEO年基薪的百分比，（2）假设所有公司目标均已达到的AIP奖励机会；（3）假设所有公司目标均已超过的最大AIP奖励机会；（4）每个NEO实际获得的2024年AIP奖励，已于2025年3月支付；（5）实际支付的AIP奖励占相应NEO目标AIP奖励机会的百分比。
|
|
2025年代理报表 |
49
|
||||||
高管薪酬
2024年度激励计划奖励
|
姓名
|
2024
目标奖
（占基数%
工资）
|
2024
目标
奖项
机会
($)
|
2024
最大值
奖项
($)(1)
|
2024
实际
AIP
支付
($)
|
2024
实际
AIP支付
（占目标%
奖项
机会）
|
||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
120 | 1,566,000 | 3,132,000 | 2,975,400 | 190 | ||||||||||||
| 杰弗里诉波尔顿 | 55 | 381,150 | 762,300 | 724,190 | 190 | ||||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 55 | 377,300 | 754,600 | 716,870 | 190 | ||||||||||||
| Tolga Tanguler | 55 | 347,050 | 694,100 | 659,400 | 190 | ||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
55 | 324,500 | 649,000 | 616,550 | 190 | ||||||||||||
(1)AIP下的最高奖励为相应NEO目标奖励机会的200%。
长期激励– 2024年股权奖励
生物制药行业的合格人才高管市场竞争激烈，我们与许多比我们拥有更多资源的公司竞争人才。因此，我们认为长期激励薪酬是我们高管薪酬方案的关键组成部分。授予我们近地天体的股权奖励价值根据其作用和年度绩效评估而有所不同。有关我们如何设置NEO薪酬的更多信息，请参阅下面题为“设置总薪酬的委员会流程”的部分。
我们的长期激励薪酬计划旨在：
▪奖励展示的领导能力和业绩；
▪通过长期的价值创造，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致；
▪强化我们按绩效付费的理念；
▪通过奖励的归属期留住我们的执行官；
▪保持具有竞争力的高管薪酬水平；和
▪激励我们的执行官在未来表现出色。
对于我们的2024年年度长期激励奖励，PC & C委员会为我们的执行官批准了以下股权奖励组合：50%以PSU形式，25%以RSU形式，25%以股票期权形式。
年度股权奖励
股票期权在授出日期的第一个周年日授予25%的受授予股份，并在其后的每个连续三个月期间结束时授予额外的6.25%的受授予股份，直至授予日期的第四个周年。RSU在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日归属于基本相等的分期付款。如果有的话，PSU归属于特定的临床开发、监管或财务目标的实现。PSU不能早于授予日的一周年归属。
任何关于是否发生PSU归属事件的确定必须得到我们的PC & C委员会的批准。2024年3月1日前授予的PSU奖励的绩效目标必须发生在授予日期后十年内（或在授予中指定的较早日期，如适用），2024年3月1日授予的PSU奖励的绩效目标必须发生在授予日期后五年内。股权奖励的归属通常在奖励获得者终止与公司的雇佣关系时停止。在PSU或RSU归属之前，接收方作为股东对受该PSU或RSU约束的股份没有任何权利，包括投票权和收取股息或股息等价物的权利。我们目前没有就我们的股权奖励支付股息或等值股息。
关于对每个NEO个人绩效的年度审查，并与我们的薪酬理念相一致，2024年2月，PC & C委员会批准了对我们的执行官的年度股权激励奖励。
2024年授予我们NEO的年度股权激励奖励以及奖励工具（即PSU、RSU和股票期权）列出的此类奖励的价值，如下表所示：
|
50
|
|
|
||||||
高管薪酬
2024年度股权激励奖励
|
姓名
|
PSU奖励价值
|
RSU奖励价值
|
期权奖励价值
|
总奖励价值
|
||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
7,250,000 | 3,625,000 | 3,625,000 | 14,500,000 | ||||||||||
| 杰弗里诉波尔顿 | 2,362,500 | 1,181,250 | 1,181,250 | 4,725,000 | ||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 1,450,000 | 725,000 | 725,000 | 2,900,000 | ||||||||||
| Tolga Tanguler | 1,450,000 | 725,000 | 725,000 | 2,900,000 | ||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
1,450,000 | 725,000 | 725,000 | 2,900,000 | ||||||||||
与往年类似，PC & C委员会审查并选择了与我们的长期计划一致、代表与临床开发、监管和/或财务里程碑相关的多年战略目标的2024年PSU奖项的绩效目标。PC & C委员会认为，这些业绩目标适合2024财年年度股权奖励，因为它们平衡了我们现有TTR业务的增长和向其他疾病状态（包括流行适应症）的扩张与实现显着收入增长的财务业绩。2024年PSU奖中包含的指标之一——在一个流行适应症中启动3期临床试验——也是我们在2021年2月授予的PSU奖中的一个出色指标，即2021年PSU。PC & C委员会认为，复制这一指标并将其纳入2024年PSU奖励至关重要，因为我们40%的在职员工和三分之一的执行领导团队没有获得2021年PSU。出于这个原因，PC & C委员会确定，将这样一个目标作为2024年PSU奖项的一部分，将有助于促进整个组织朝着实现这一重要里程碑的方向保持一致。
下面的图表列出了我们2024年PSU奖项的绩效目标，以及当前优秀PSU奖项的绩效目标，并指出迄今为止已实现哪些目标。2022年2月23日授予的PSU奖励未在下表中列出，因为该奖励中包含的最终未偿绩效指标是在2024年6月实现的，该奖励已归属且不再未偿。
|
授予日期
|
绩效目标（重量%）
|
已实现//没有
尚未实现
|
|||||||||
|
2021年2月24日
|
▪ATTR淀粉样变性心肌病患者3期临床研究阳性数据（25%）
|
|
2022年8月
|
||||||||
|
▪在2024年12月31日或之前实现首个25亿美元的累计产品净收入（25%）
|
|
2023年8月
|
|||||||||
|
▪在2025年12月31日或之前实现12个月日历年度的非美国通用会计准则营业收入盈利能力（25%）
|
|
2025年2月
|
|||||||||
|
▪启动首个开发中的Alnylam专有RNAi疗法治疗流行疾病的3期临床研究（25%）
|
尚未实现 | ||||||||||
|
2023年2月27日
|
▪在收到3期临床研究的临床结果终点阳性结果（30%）后，FDA接受一种治疗ATTR淀粉样变性伴心肌病的治疗药物的NDA
|
|
2024年11月
|
||||||||
|
▪针对肝外、非CNS靶点的研究性RNAi治疗获得人体概念验证（30%）
|
尚未实现 | ||||||||||
|
▪2025财年实现Non-GAAP营业收入（40%）
|
尚未实现 | ||||||||||
|
2024年3月1日
|
▪启动流行适应症（例如高血压、阿尔茨海默氏症、糖尿病）的3期临床研究（30%）
|
尚未实现 | |||||||||
|
▪ALN-TTRSC04治疗ATTR心肌病3期临床研究启动（30%）
|
尚未实现 | ||||||||||
|
▪实现按GAAP确定的首个25亿美元年度净产品收入（40%）
|
尚未实现 | ||||||||||
股权授予实践
我们的PC & C委员会一般
批准
我们的执行官，包括我们的每一个NEO（年度股权奖励由我们的董事会批准的CEO除外）的年度股权奖励的目标值，在财政年度第一季度的预先安排的会议上。在某些情况下，包括雇用或晋升个人，或在PC & C委员会认为符合公司最佳利益的情况下，PC & C委员会可在其他时间批准授予股权奖励。
|
|
2025年代理报表 |
51
|
||||||
高管薪酬
在2024财年，我们
没有
披露时间
以影响所判任何高管薪酬的价值为目的的重大非公开信息，并且在以表格10-Q提交定期报告或以表格10-K提交年度报告，或以表格8-K提交或提供披露重大非公开信息的当前报告的四个工作日前开始至一个工作日后结束的期间内，没有向NEO授予股权奖励。
福利和其他补偿
对我们的执行官的其他补偿主要包括我们向所有美国员工提供的基础广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿和残疾保险以及401（k）计划；但是，我们的执行官没有资格参加我们的员工股票购买计划。我们的401（k）计划是一项符合税收条件的退休储蓄计划，根据该计划，包括执行官在内的所有美国员工可以贡献最多60%的年薪或美国国税局规定的限额中的较小者。我们在我们的401（k）计划中提供立即归属的匹配供款，该供款等于计划参与者供款的前4%的100%和后2%供款的50%。
确定总薪酬的委员会流程
我们进行年度业绩审查，然后在每年第一季度确定基本工资增长、年度现金奖励奖励和年度长期股权奖励。作为这一过程的一部分，我们的首席人力资源官（CHRO）和首席执行官在PC & C委员会独立薪酬顾问的协助下，审查每个NEO（CEO和CHRO除外）的个人绩效，PC & C委员会评估每个NEO的薪酬水平，然后确定对基本工资、当前绩效年度年度年度激励奖励的目标值、最近结束的绩效年度根据AIP实际应付的奖励以及年度长期激励奖励的授予日值的任何调整。PC & C委员会根据我们CEO的建议审查我们CHRO的表现，而CHRO没有出席此类讨论。PC & C委员会在首席执行官未出席此类讨论的情况下审查我们的首席执行官的绩效，并决定是否建议董事会批准基薪调整、当前绩效年度的年度激励奖励的目标值、最近结束的绩效年度在AIP下实际应付的奖励以及年度长期激励奖励的授予日值。PC & C委员会在确定NEO补偿时酌情运用其酌处权，不会仅根据基准或公式化方法确定补偿。
关于我们的AIP，公司每年都会采用目标设定流程，为我们的员工，包括我们的NEO，制定年度公司目标和个人绩效目标。NEO的个人目标通常与公司目标相同，以确定根据AIP应支付的奖金，但NEO在实现公司目标方面的个人表现被考虑在内，以确定任何基薪调整以及下一年向其发放的年度长期激励奖励的价值。一旦确定了年度企业目标，PC & C委员会和董事会将审查并批准此类目标，以及适用的权重、支付范围和AIP的总体计划设计。在每年下半年初，管理层根据上半年的这些目标审查业绩，并可能在必要时重新调整下半年的关键目标，但须经董事会批准。2024年，没有对下半年的关键目标进行重新调整。在次年第一季度，管理层对照上一年的企业目标评估公司业绩，并根据目标向PC & C委员会推荐拟议的绩效水平。PC & C委员会随后讨论建议，并根据各自的公司目标考虑适当的实现水平。PC & C委员会然后向董事会推荐一个绩效水平，我们称之为“企业绩效修饰符”，董事会考虑并批准最终的企业绩效修饰符。PC & C委员会和董事会仅根据PC & C委员会和董事会批准的公司业绩修饰语向NEO授予AIP下的年度激励奖金支付，不针对个人业绩进行调整。
|
52
|
|
|
||||||
高管薪酬
薪酬同业组和同行选择流程
我们在审查了同行群体的公开薪酬数据和订阅调查数据（其中没有足够的公开数据）后，制定了我们的高管薪酬计划。在评估我们NEO的直接薪酬总额时，我们的PC & C委员会利用其独立薪酬顾问提供的信息，建立了一个生物制药和生物技术行业上市公司的同行组，根据以下标准进行选择：
|
同行选择考虑因素
|
|||||
|
组织Structure
|
▪在以下方面与我们公司类似的公司：组织结构、员工人数（人数在500-5000之间）和职位、发展阶段（商业阶段，管道稳健）、市值（一般在80亿-1000亿美元之间，重点关注市值大于200亿美元的公司）、产品收入（大于5亿美元）
|
||||
| 行政职务 |
▪与我们有类似高管职位的公司
|
||||
| 高管人才库 |
▪与我们竞争高管人才的公司
|
||||
| 全球运营 |
▪具有国际影响力的上市公司
|
||||
除上述标准外，PC & C委员会还审查了代理顾问使用的同行选择标准以及每个顾问确定的特定同行。
2024年同行集团
PC & C委员会每年都会审查我们的同行群体，以确定它是否继续包括适当的同行，以实现高管薪酬基准测试的目的。PC & C委员会通常在每个财政年度的第四季度进行这项审查，并使用批准的同行群体对我们的NEO在下一个财政年度的第一季度进行基准测试并设定薪酬。因此，在2023年第四季度，PC & C委员会审查了我们的同行小组，当时该小组由12家在生物制药/生物技术行业运营的公司组成。在薪酬顾问进行审查和分析后，PC & C委员会确定，就为我们的NEO设定薪酬而言，同行群体仍然是合适的。以下同业组用于PC & C委员会和董事会于2024年2月作出的与基薪调整、目标年度激励调整和2024年3月授予的年度长期激励奖励有关的薪酬决定。
|
2024年同行集团
|
||||||||
|
百济神州股份有限公司。
|
Exelixis, Inc. | Neurocrine Biosciences, Inc. | ||||||
| Biogen Inc. |
因塞特医疗公司
|
Sarepta Therapeutics, Inc.
|
||||||
|
Biomarin Pharmaceutical Inc.
|
爵士制药 PLC
|
United Therapeutics Corporation
|
||||||
|
Exact Sciences Corporation
|
Moderna, Inc. | Vertex Pharmaceuticals Incorporated | ||||||
2024年第四季度，PC & C委员会审查了同行群体，以确定2025年薪酬。经过薪酬顾问的审查和分析表现，PC & C委员会确定，由于与我们的选择标准相比，伊克力西斯，Inc.和爵士制药 PLC的市值较低，因此它们不再是合适的同行。PC & C委员会还决定，主要基于我们作为一家成熟公司的财务和业务地位，以及因为这两家公司都是与行业相关的人才竞争对手，将两家公司—— 再生元制药，Inc.和吉利德科学公司 ——添加到我们的同行群体中是合适的。
薪酬基准
为了为其高管薪酬决定提供适当的背景，我们的PC & C委员会与其薪酬顾问协商，评估了我们同行群体的薪酬做法和薪酬水平。
尽管我们的同行集团公司与Alnylam有相似之处，但由于我们业务的性质，我们与许多比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的公司竞争高管人才。因为我们需要保留重要的临床专业知识，因为我们的公司总部位于人才竞争激烈的地理区域，我们还与著名的学术和非营利机构竞争。根据我们的绩效付费理念，实际薪酬水平直接关系到企业目标的实现情况以及个人相对于这些目标的绩效。此外，我们的PC & C委员会使用来自同行公司年度薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素的决策提供信息。此外，PC & C
|
|
2025年代理报表 |
53
|
||||||
高管薪酬
委员会在确定目标薪酬水平时使用了多个参考点。PC & C委员会不会仅根据特定薪酬要素或总薪酬的基准进行决策，也不会将薪酬固定在相对于同行公司或更广泛市场的任何特定百分位。相反，委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，还考虑到高管的经验水平、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任计划、个人表现以及对实现长期战略目标的贡献等因素。
其他关键绩效因素和行业特定考虑因素
生物制药行业的特点是产品开发周期非常长，包括漫长的研发期和涉及人体测试和政府监管审批的严格审批阶段。虽然我们在2018年成为一家处于商业阶段的公司，并且迄今为止已经独立推出了四款产品，但我们尚未实现盈利，因此，在我们朝着财务自我可持续的目标迈进时，一些传统的基准指标，例如每股收益，对我们来说是不合适的衡量标准。因此，我们的PC & C委员会在确定我们的NEO补偿时考虑的具体绩效因素包括：
▪关键研发成果，包括在RNAi递送和技术方面的进展以及新的治疗领域和新的疾病靶点的确定；
▪临床试验的启动和进展，特别是后期项目；
▪实现监管里程碑，包括产品批准和监管批准的监管备案；
▪建立或扩大全球商业和医疗基础设施和商业发射准备，以及患者和医生教育倡议；
▪收入结果，以及其他关键指标，包括定价和报销工作的进展；
▪建立和维护关键战略关系和新业务举措；
▪关键知识产权的立案、起诉、辩护和强制执行；
▪我们的人力资本管理战略取得成功，包括全球组织能力的发展、招聘的成功、员工保留和增长管理，在每种情况下都以卓越、耐心专注、安全、质量和合规的方式执行；和
▪财务和经营业绩。
这些绩效因素由我们的PC & C委员会在我们的年度绩效审查中考虑，并且是确定NEO基本工资和股权激励奖励的关键组成部分。
赔偿风险监督
我们以固定和浮动薪酬来构建我们的高管薪酬计划，以激励我们的NEO产生符合我们公司和股东最佳利益的优越的短期和长期结果，以实现我们建立股东价值的最终目标。此外，我们还建立了一些控制措施，并得到了PC & C委员会的认可，以应对和减轻与补偿相关的风险，例如维持反对冲和反质押政策、股票所有权准则、我们的AIP下关于获得奖励资格的良好信誉要求，以及在重述先前发布的财务报表的情况下收回基于激励的补偿的回拨政策。
PC & C委员会的独立薪酬顾问协助PC & C委员会评估我们的政策和做法，以确定它们是否在我们的高管和员工薪酬计划中造成过度风险。该评估包括评估与我们的激励薪酬计划中基于现场的激励薪酬和与商业相关的目标和指标相关的潜在风险，以及我们的其他薪酬政策和做法。在进行独立评估时，薪酬顾问审查了我们的激励薪酬和其他计划，并确定不存在鼓励过度或不适当冒险的薪酬政策或做法。薪酬顾问与管理层讨论了本次审查的详细结果，管理层和薪酬顾问与PC & C委员会讨论了审查结果。经过审查，PC & C委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响。PC & C委员会将根据其薪酬顾问以及内部和外部法律顾问的意见，继续每年评估与我们的薪酬政策和做法相关的潜在风险。
|
54
|
|
|
||||||
高管薪酬
就业安排
我们的执行官是随心所欲的员工，没有雇佣协议，但我们的首席执行官Greenstreet博士除外。每位执行官均签署了一份保密、不竞争和转让知识产权协议，规定保护我们的机密信息和由该执行官开发的知识产权的所有权，以及在终止雇佣后至少12个月内不与我们竞争的契约。
Greenstreet就业协议
Greenstreet博士在被任命为我们的首席执行官后与我们签订了书面雇佣协议，我们将其称为Greenstreet雇佣协议。在最初的两年期限之后，Greenstreet就业协议自动续签连续一年期限，除非任何一方提前90天发出终止的书面通知（任何一方均未在2024年该90天期限开始之前提供此种通知）。Greenstreet就业协议设定了Greenstreet博士最初的基本年薪，董事会可酌情增加。根据Greenstreet就业协议，Greenstreet博士还有权获得目标AIP奖励，具体取决于公司年度企业目标的实现情况，具体目标由我们的PC & C委员会和董事会确定。根据Greenstreet就业协议，Greenstreet博士获得了基于股票的初始奖励，并有资格与我们的其他执行官一样参与我们的长期激励计划。她也有资格参加我们的员工福利计划，其基础不低于适用于我们其他执行官的优惠。
终止或控制权变更时的潜在付款
某些高管，包括我们的NEO，可能有权获得离职和/或控制权保护的变更，就Greenstreet博士而言，根据她的雇佣协议，就我们的其他NEO而言，根据控制权变更协议或CIC协议，其条款如下所述。我们提供这些遣散和控制权变更安排是因为我们认为，在人才竞争激烈的市场中，遣散安排对于吸引和留住高质量的高管是必要的。此外，控制权利益的变化允许并激励高管在一段时间内保持对我们业务的关注，否则他们可能会因为围绕其职位或未来公司的不确定性而分心。
Greenstreet就业协议
根据Greenstreet雇佣协议，如果Greenstreet博士的雇佣被公司无故终止或由Greenstreet博士有正当理由终止，正如Greenstreet雇佣协议中定义的那样，在中投公司之前，她将不会获得任何现金遣散费，她未归属的未归属股权奖励将继续归属，直到终止日期的两周年，她的未行使股票期权应一直可行使至终止日的两周年与该等期权的原定到期日中较早者；但如果中投公司发生在终止日的两周年或之前，她当时未行使的股票期权将与我们的执行领导团队的持续成员所持有的当时未行使的股票期权的处理方式相同。
此外，根据Greenstreet雇佣协议，如果Greenstreet博士的雇佣在中投后18个月内被公司无故终止或由Greenstreet博士有正当理由终止，她将有权获得（i）一笔相当于以下各项之和的两倍的一次性现金付款：（a）她在终止前（或在中投前）有效的年基本工资，如果更高）和（b）她在中投发生的财政年度的目标奖金；和（ii）如果她在紧接此类终止之前参加了我们的团体健康计划并选择了COBRA下的延续保险，24个月的每月现金付款（或COBRA延续期限到期，如果更早）等于如果她仍然受雇，我们将支付的每月雇主供款，以向Greenstreet医生提供健康保险。此外，在中投公司和符合条件的终止雇佣后，她所有未归属的未归属股票期权和其他基于股票的奖励将立即加速，并成为完全可行使或不可没收的。
如果将向Greenstreet博士支付或提供的任何付款和福利，无论是根据她的雇佣协议条款还是其他条款，将根据经修订的1986年《国内税收法》或该法被征收“黄金降落伞”消费税，则付款和福利将减少到必要的程度，以避免此类消费税，但前提是此类减少的工资或福利将为她带来更大的税后福利。
控制协议的变更
我们与我们的每一位执行官，包括所有NEO，都签订了单独的CIC协议，但Greenstreet博士除外。中投协议赋予每位执行官在中投后12个月内发生某些终止雇佣的情况时享有某些福利。根据每份中投协议，如果执行官被我们无故解雇（定义见中投协议），或者如果执行官因正当理由终止雇佣（定义见中投协议），在任何一种情况下，
|
|
2025年代理报表 |
55
|
||||||
高管薪酬
在中投之后的12个月内，该执行官将有权获得（i）一笔相当于以下各项之和的一倍半的一次性现金付款：（a）该执行官在紧接终止前（或在中投之前，如果更高）有效的年度基本工资和（b）该执行官在中投发生的财政年度的目标奖金；（ii）如果该执行官在紧接终止前参与了我们的团体健康计划并选择了COBRA下的延续保险，18个月的每月现金付款（或COBRA延续期限到期，如果更早的话），等于如果该执行官继续受雇，我们将支付的每月雇主供款，用于向该高管提供健康保险。此外，在中投公司和符合条件的终止雇佣后，执行官的所有未归属股票期权和其他基于股票的奖励应立即加速，并成为完全可行使或不可没收的。
如果将支付或提供给执行官的任何付款和福利，无论是根据中投协议、雇佣协议或其他条款，将根据《守则》缴纳“黄金降落伞”消费税，则付款和福利将减少到必要的程度，以避免此类消费税，但前提是此类减少的工资或福利将导致高管获得更大的税后福利。
每份中投协议将于（i）执行官在中投公司之前因任何原因终止与我们的雇佣关系，（ii）执行官在中投公司之后因故或无正当理由终止与我们的雇佣关系，或（iii）在中投公司之后12个月的日期（如果该执行官仍受雇于该公司）中较早者终止。
与我们的NEO没有其他协议规定在终止雇佣时提供离职工资。
持股指引
我们为董事和执行官制定了持股准则。根据这些准则，我们的非执行董事必须持有我们股票的最低价值等于年度现金保留金额的五倍（即300,000美元），我们的首席执行官必须持有我们股票的最低价值等于其基本工资的六倍，我们的其他执行官必须持有我们股票的最低价值等于执行官基本工资的三倍。所有执行官和非执行董事自成为准则受制人之日起有五年时间，以满足各自的所有权准则。以下形式的权益计入满足所有权准则：完全拥有的股份；限制性股票、RSU、递延股票单位的未归属股份以股份结算；已归属但未行使的价内股票期权。我们每年都会审查股票所有权准则的遵守情况，目前，我们所有的非执行董事和NEO都遵守了规定。
防对冲防质押政策
我们的内幕交易政策明确禁止我们的所有员工，包括我们的NEO，以及我们的董事，从事我们股票的投机交易，包括卖空、看跌/看涨、对冲交易和保证金账户或质押。根据政策，允许在某些情况下进行预先审批/预先批准的这些禁令的豁免也是不允许的。
追回政策
根据SEC和纳斯达克股票市场采用的规则，PC & C委员会采用了回拨政策，自2023年12月1日起生效。根据这项政策，如果公司被要求编制财务重述以更正重大错误，公司必须收回全部或部分基于实现任何财务报告措施而授予、赚取或归属的补偿。
薪酬顾问的角色
根据其章程，我们的PC & C委员会有权选择和保留独立顾问和顾问，以协助其履行职责和责任，公司已向PC & C委员会提供适当的资金来这样做。PC & C委员会此前行使了这一权力，并聘请Pay Governance作为其独立薪酬顾问，自2022年7月起生效。
Pay Governance担任我们PC & C委员会的顾问，主要涉及与我们的激励薪酬计划（包括年度和长期激励薪酬）、同行群体评估和选择以及董事和高管薪酬相关的主题。薪酬治理直接向PC & C委员会主席报告其被保留的事项。除向PC & C委员会提供的服务外，Pay Governance没有向该公司提供任何服务。
|
56
|
|
|
||||||
高管薪酬
我们的PC & C委员会定期审查其外部顾问提供的服务，并认为Pay Governance在提供高管薪酬咨询服务方面独立于公司。我们的PC & C委员会根据纳斯达克全球精选市场上市标准和SEC规则评估了薪酬治理的独立性，并得出结论认为，参与薪酬治理不会引起任何利益冲突。我们的PC & C委员会每年对薪酬顾问的独立性进行监督。
税务考虑
PC & C委员会在设计我们的高管薪酬计划和某些特定奖励时会考虑某些税务影响。然而，PC & C委员会认为，股东的利益可能最好通过提供不能完全扣除的补偿来实现，在适当的情况下，以吸引、留住和激励有才华的高管。因此，PC & C委员会有酌处权授权不符合所得税扣除条件的补偿。
人民文化及薪酬委员会关于高管薪酬的报告
我们的人、文化和薪酬委员会成员已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的“薪酬讨论和分析”。基于此类审查和讨论，我们的员工、文化和薪酬委员会向我们的董事会建议将此部分纳入本代理声明，并以引用方式纳入我们于2025年2月13日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
本人事、文化和薪酬委员会报告不应被视为通过引用并入公司根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，尽管任何此类文件中包含任何通过引用纳入本代理声明的一般性声明，除非公司通过特定引用纳入该报告。
由Alnylam董事会人民、文化和薪酬委员会，
Colleen F. Reitan，主席
Olivier Brandicourt，医学博士。
Elliott Sigal，医学博士，博士。
|
|
2025年代理报表 |
57
|
||||||
高管薪酬
高管薪酬
下表列出截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度向我们的近地天体支付或应计的赔偿总额。
补偿汇总表
|
姓名及主要职位
|
年
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(1)
|
选项
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(3)
|
所有其他
Compensation
($)(4)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
首席执行官（首席执行官）
|
2024 | 1,253,400 | — | 3,625,000 |
(5)
|
3,614,400 | 2,975,400 | 24,770 | 11,492,970 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 975,800 | — | 3,375,150 |
(6)
|
3,369,000 | 1,155,000 | 20,720 | 8,895,670 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 850,000 | — | — |
(7)
|
2,498,790 | 977,500 | 262,520 | 4,588,810 | |||||||||||||||||||||||||||
|
杰弗里诉波尔顿
执行副总裁、首席财务官（首席财务官）
|
2024 | 687,400 | — | 1,181,250 |
(5)
|
1,177,790 | 724,190 | 22,150 | 3,792,780 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 651,900 | — | 1,087,620 |
(6)
|
1,085,590 | 381,150 | 18,100 | 3,224,360 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 604,500 | — | — |
(7)
|
1,449,280 | 350,750 | 17,100 | 2,421,630 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Pushkal Garg，医学博士。
执行副总裁、首席医疗官
|
2024 | 682,100 | — | 775,170 |
(5)(8)
|
722,900 | 716,870 | 22,150 | 2,919,190 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 656,900 | — | 1,087,620 |
(6)
|
1,085,590 | 382,880 | 18,100 | 3,231,090 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 625,000 | — | — |
(7)
|
1,899,100 | 359,380 | 17,100 | 2,900,580 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Tolga Tanguler
执行副总裁兼首席商务官
|
2024 | 627,400 | — | 725,000 |
(5)
|
722,900 | 659,400 | 19,870 | 2,754,570 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 603,200 | — | 950,050 |
(6)
|
948,360 | 352,280 | 15,820 | 2,869,710 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 564,800 | — | — |
(7)
|
1,449,280 | 326,370 | 11,620 | 2,352,070 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
执行副总裁、首席科学官
|
2024 | 586,600 | — | 725,000 |
(5)
|
722,900 | 616,550 | 22,150 | 2,673,200 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 539,600 | — | 950,050 |
(6)
|
948,360 | 329,180 | 17,960 | 2,785,150 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 493,700 | — | — |
(7)
|
1,604,260 |
|
330,630 | 17,090 | 2,445,680 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)股票奖励栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向每个NEO授予RSU和PSU的总授予日公允价值。对于RSU，这些金额的计算方法是，被授予RSU的股份数量乘以我们普通股在授予日的收盘报价。对于PSU，这些金额是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算的。报告的金额反映了我们的总会计费用，不包括估计没收的影响，可能不代表我们的NEO将从奖励中实际获得的金额。
(2)期权奖励一栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向每个NEO授予基于时间的股票期权的总授予日公允价值。我们在计算这些金额时使用的假设包含在我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表附注11中。报告的金额反映了我们的会计费用，不包括估计没收的影响，可能不代表我们的NEO将从奖励中实际获得的金额。
(3)非股权激励计划薪酬一栏中报告的金额反映了NEO在相应每一年获得的年度AIP奖励。年度AIP奖励在AIP奖励相关年度的次年日历年度的第一季度支付。
(4)2024年所有其他赔偿一栏中报告的金额反映，对于每个NEO，（i）我们支付的人寿保险保费的美元价值；（ii）我们为NEO的401（k）计划贡献的金额；以及（iii）所有额外津贴和其他个人福利给我们带来的增量成本之和。具体而言，上述2024年所有其他补偿栏包括：
|
姓名
|
年
|
定期寿险
已付保费
阿尼拉姆
($)
|
捐款的美元价值
由ALNYLAM向行政长官
401（k）计划下的账户
($)
|
||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
2024 | 7,520 | 17,250 | ||||||||
|
杰弗里诉波尔顿
|
2024 | 4,900 | 17,250 | ||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 2024 | 4,900 | 17,250 | ||||||||
|
Tolga Tanguler
|
2024 | 2,620 | 17,250 | ||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
2024 | 4,900 | 17,250 | ||||||||
(5)金额代表授予RSU和PSU的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。对于在2024年期间授予的PSU，我们确定，截至授予日，按照适用的会计准则的定义，不太可能实现与PSU相关的任何业绩条件，因此我们将授予日公允价值为0美元分配给PSU。如果我们确定，截至授予日，与PSU相关的业绩条件很可能达到100%，我们将为PSU分配以下授予日的公允价值：Greenstreet博士7,250，000美元、Poulton先生2,362，500美元、Garg博士1,450，000美元、Tanguler先生1,450，000美元和Fitzgerald博士1,450，000美元。
|
58
|
|
|
||||||
高管薪酬
(6)金额代表授予RSU和PSU的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。对于2023年期间授予的PSU，我们确定，截至授予之日，根据适用的会计准则的定义，不太可能实现与PSU相关的任何业绩条件，因此我们为PSU分配了授予日的公允价值0美元。如果我们确定，截至授予日，与PSU相关的业绩条件很可能达到100%，我们将为PSU分配以下授予日的公允价值：Greenstreet博士6,750，110美元、Poulton先生2,175，040美元、Garg博士2,175，040美元、Tanguler先生1,900，100美元和Fitzgerald博士1,900，100美元。
(7)金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予PSU的总授予日公允价值。对于2022年期间授予的PSU，我们确定，截至授予之日，根据适用的会计准则的定义，不太可能实现与PSU相关的任何业绩条件，因此我们将授予日公允价值为0美元的PSU。如果我们确定，截至授予日，与PSU相关的业绩条件很可能达到100%，我们将为PSU分配以下授予日的公允价值：Greenstreet博士7500030美元、Poulton先生1450070美元、Garg博士1900000美元、Tanguler先生1450110美元和Fitzgerald博士1105140美元。
(8)2024年，我们授予Garg博士限制性股票奖励，以表彰他连续十年受雇于我们。根据FASB ASC主题718计算，该奖励在授予日的公允价值总计为50170美元，受奖励的股票在授予时已全部归属。
下表列出了在截至2024年12月31日的财政年度内，根据可能收到现金、证券、类似工具或其他财产的任何计划、合同、授权或安排授予近地天体的每笔赠款的信息：
2024年授予基于计划的奖励
|
预计未来支出
在非股权激励下
计划奖(1)
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖(2)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)
|
运动
价格
选项
奖项
（美元/股）(3)
|
授予日期
公允价值
股票
和选项
奖项
赠款
($)(4)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
日期
赠款
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
— | 783,000 | 1,566,000 | 3,132,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(5)
|
46,394 | 152.61 | 3,614,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(6)
|
— | 47,507 | 47,507 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(7)
|
23,754 | 3,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰弗里诉波尔顿
|
— | 190,575 | 381,150 | 762,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(5)
|
15,118 | 152.61 | 1,177,790 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(6)
|
— | 15,481 | 15,481 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(7)
|
7,741 | 1,181,250 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Pushkal Garg，医学博士。
|
— | 188,650 | 377,300 | 754,600 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(5)
|
9,279 | 152.61 | 722,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(6)
|
— | 9,502 | 9,502 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(7)
|
4,751 | 725,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/8/2024 |
(8)
|
185 | 50,170 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Tolga Tanguler
|
— | 173,525 | 347,050 | 694,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(5)
|
9,279 | 152.61 | 722,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(6)
|
— | 9,502 | 9,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(7)
|
4,751 | 725,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
— | 162,250 | 324,500 | 649,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(5)
|
9,279 | 152.61 | 722,900 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(6)
|
— | 9,502 | 9,502 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/1/2024 |
(7)
|
4,751 | 725,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)门槛、目标和最高一栏显示的金额分别反映了我们的AIP下的最低、目标和最高应付金额，详见上文“短期激励—— 2024年度激励计划”标题下的“薪酬讨论与分析”。实际支付给每个NEO的金额，可以在上面标题为“非股权激励计划薪酬”一栏下的薪酬汇总表中找到。
(2)阈值、目标和最大值栏中显示的金额分别反映了授予基于绩效归属里程碑的股权奖励的最低、目标和最大潜在未来支付范围。
(3)期权奖励的行权价格等于我们普通股于2024年3月1日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
|
|
2025年代理报表 |
59
|
||||||
高管薪酬
(4)授予日公允价值根据FASB ASC主题718计算，代表年内授予奖励的价值。对于RSU，授予日公允价值的计算方法是将受RSU约束的股票数量乘以152.61美元，这是我们普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。对于PSU，授予日公允价值是根据截至授予日的业绩条件的可能结果计算得出的。对于在2024年期间授予的PSU，我们确定，截至授予之日，根据适用的会计准则的定义，不太可能实现与PSU相关的任何业绩条件，因此我们将授予日公允价值为0美元的PSU。股票期权奖励的授予日公允价值是根据我们于2025年2月13日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表附注11中包含的假设计算得出的。报告的金额反映了我们的总会计费用，不包括估计没收的影响，可能不代表我们的NEO将从奖励中实际实现的金额。
(5)表示2024年以基于时间的股票期权奖励形式授予的年度股权奖励的部分，该部分在授予日一周年归属于受授予的25%的股份，并在其后的三十六个月内在随后的每三个月期间结束时按比例归属于剩余股份，一般前提是NEO在每个归属日期继续与我们一起受雇。
(6)表示2024年以PSU形式授予的年度股权奖励部分。于2024年3月授出的PSU受规限股份于三项基于业绩的基本归属条件达成后归属，其中30%的PSU受规限股份于其中一项业绩条件达成时归属，30%的PSU受规限股份于业绩条件中的第二项达成时归属，以及40%的PSU受规限股份于业绩条件中的第三项达成时归属。截至授予日，根据适用的会计准则的定义，这三个业绩条件均被认为是不可能的。
(7)表示2024年以RSU形式授予的年度股权奖励部分。受RSU约束的股份在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日按比例归属，一般前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。
(8)2024年10月，我们授予Dr. Garg限制性股票奖励，以表彰该员工服务十年。受奖励规限的股份于授出时悉数归属。
|
60
|
|
|
||||||
高管薪酬
与股权奖励及持股有关的资料
下表列出了关于我们每个NEO在2024年12月31日持有的未偿股权奖励的信息。
2024财年年终杰出股权奖
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
不可行使
|
选项
运动
价格
($)
|
选项
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票
还没有
既成
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票
那
还没有
既成
($)
|
股权
激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股份、单位
或其他
权利
还没有
既成
(#)
|
股权
激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既成
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
12/20/2016 | 650 | — | 42.22 | 12/20/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2018 | 25,000 | — | 119.13 | 03/01/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2018 | 25,000 |
(3)
|
— | 119.13 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/2019 | 2,352 | — | 85.00 | 02/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/2020 | 27,623 | — | 118.05 | 02/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 27,000 | 1,800 | 151.59 | 02/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 7,719 |
(5)
|
1,816,358 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | 41,962 | 13,987 | 169.58 | 12/30/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/2022 | 21,826 | 9,921 | 147.47 | 02/22/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 16,089 | 20,686 | 190.01 | 02/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 24,867 |
(6)
|
5,851,454 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 11,842 |
(8)
|
2,786,541 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | — | 46,394 | 152.61 | 02/28/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 47,507 |
(7)
|
11,178,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 23,754 |
(9)
|
5,589,554 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里诉波尔顿 | 08/01/2019 | 125,000 | — | 75.36 | 08/01/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/2020 | 24,554 | — | 118.05 | 02/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 21,750 | 1,450 | 151.59 | 02/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 6,217 |
(5)
|
1,462,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/2022 | 12,659 | 5,754 | 147.47 | 02/22/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 5,184 | 6,666 | 190.01 | 02/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 8,013 |
(6)
|
1,885,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 3,816 |
(8)
|
897,943 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | — | 15,118 | 152.61 | 02/28/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 15,481 |
(7)
|
3,642,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 7,741 |
(9)
|
1,821,535 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2025年代理报表 |
61
|
||||||
高管薪酬
|
期权奖励(1)
|
股票奖励(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
不可行使
|
选项
运动
价格
($)
|
选项
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票
还没有
既成
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票
那
还没有
既成
($)
|
股权
激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股份、单位
或其他权利
还没有
既成
(#)
|
股权
激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他
权利
还没有
既成
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 12/18/2015 | 23,876 | — | 88.95 | 12/18/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/18/2015 | 25,000 |
(4)
|
— | 88.95 | 12/18/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/20/2016 | 5,445 | — | 42.22 | 12/20/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2018 | 13,750 | — | 119.13 | 03/01/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2018 | 13,750 |
(3)
|
— | 119.13 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/2019 | 25,000 | — | 85.00 | 02/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/2020 | 26,089 | — | 118.05 | 02/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 21,750 | 1,450 | 151.59 | 02/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 6,217 |
(5)
|
1,462,922 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/31/2021 | 10,071 | 3,357 | 169.58 | 12/30/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/2022 | 16,588 | 7,540 | 147.47 | 02/22/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 5,184 | 6,666 | 190.01 | 02/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 8,013 |
(6)
|
1,885,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 3,816 |
(8)
|
897,943 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | — | 9,279 | 152.61 | 02/28/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 9,502 |
(7)
|
2,235,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 4,751 |
(9)
|
1,117,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tolga Tanguler | 02/01/2021 | 52,934 | 3,529 | 149.25 | 01/31/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/2022 | 12,659 | 5,754 | 147.47 | 02/22/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 4,529 | 5,823 | 190.01 | 02/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 7,000 |
(6)
|
1,647,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 3,333 |
(8)
|
784,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | — | 9,279 | 152.61 | 02/28/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 9,502 |
(7)
|
2,235,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 4,751 |
(9)
|
1,117,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
03/01/2018 | 9,000 | — | 119.13 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2018 | 9,000 |
(3)
|
— | 119.13 | 03/01/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/28/2019 | 2,192 | — | 85.00 | 02/28/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/26/2020 | 14,580 | — | 118.05 | 02/25/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 14,711 | 981 | 151.59 | 02/23/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/24/2021 | 4,205 |
(5)
|
989,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/23/2022 | 14,012 | 6,370 | 147.47 | 02/22/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 4,529 | 5,823 | 190.01 | 02/26/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 7,000 |
(6)
|
1,647,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/27/2023 | 3,333 |
(8)
|
784,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | — | 9,279 | 152.61 | 02/28/2034 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 9,502 |
(7)
|
2,235,916 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 03/01/2024 | 4,751 |
(9)
|
1,117,958 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
62
|
|
|
||||||
高管薪酬
(1)除非另有说明，除非另有说明，否则股票期权奖励的授予期限为十年，在授予日的一周年授予25%的股份，并在其后的每个连续三个月期间结束时授予额外的6.25%，除非另有说明，一般前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。
(2)未归属的PSU或RSU的市值是基于已发行的未归属PSU或RSU的数量乘以每股235.31美元，这是我们的普通股在2024年最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(3)这些期权在三个特定的临床开发、监管或商业事件中的每一个事件实现后，分三期等额授予。
(4)这些选择权在四个特定临床开发或商业事件中的每一个事件实现时分四次等额授予。
(5)这些PSU奖励于2021年2月24日授予，并在四个特定的临床开发、监管或商业事件中的每一个事件实现后分四次等额授予，通常前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。这些PSU的四分之一在实现临床里程碑后于2022年8月归属，这些PSU的四分之一在实现财务里程碑后于2023年8月归属。本表中报告的数额反映了仍有待实现具体业绩目标的私营部门服务单位。有关这些业绩目标的描述，请参阅CD & A题为“年度股权奖励”部分中关于2021年授予的PSU的描述。
(6)这些PSU奖励于2023年2月27日授予，并将在自授予日期和实现特定临床开发、监管或财务事件之日起一年中的较晚者归属，通常前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。有关这些业绩目标的描述，请参阅CD & A题为“年度股权奖励”部分中关于2023年授予的PSU的描述。
(7)这些PSU奖励于2024年3月1日授予，并将在授予日期和实现特定临床开发、监管或财务事件后一年中的较晚者归属，通常前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。有关这些业绩目标的描述，请参阅CD & A题为“年度股权奖励”部分中关于2024年授予的PSU的描述。
(8)这些受限制股份单位奖励于2023年2月27日授予，受此受限制股份单位的股份在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以大致相等的分期付款方式归属，一般前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。
(9)这些RSU奖励于2024年3月1日授予，受此RSU约束的股份在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日以基本相等的分期付款方式归属，一般前提是NEO在每个归属日期继续受雇于我们。
下表列出了关于我们每个NEO在2024年期间行使股票期权和归属RSU和PSU的信息。
2024年期权行使和股票归属
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||
|
姓名
|
股份数目
获得
运动
(#)
|
价值实现
锻炼时
($)(1)
|
股份数目
获得
归属
(#)
|
实现的价值
归属
($)(2)
|
|||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
30,148 | 5,727,380 | 50,485 | 9,894,588 | |||||||||||||
|
杰弗里诉波尔顿
|
— | — | 11,898 | 2,379,179 | |||||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | — | — | 14,117 | 2,805,975 | |||||||||||||
|
Tolga Tanguler
|
— | — | 11,223 | 2,231,935 | |||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
20,725 | 3,769,372 | 9,663 | 1,943,077 | |||||||||||||
(1)行权时实现的价值以股票在行权当日的市场价格减去适用的期权行权价格为基础。
(2)该价值的计算基础是归属时获得的股票数量，乘以归属日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股每股收盘价。
终止或控制权变更时的潜在付款（CIC）
CEO雇佣协议
根据Greenstreet雇佣协议，如果Greenstreet博士的雇佣被公司无故终止或由Greenstreet博士在中投公司之前有正当理由终止，正如Greenstreet雇佣协议中定义的那样，她将不会获得任何现金遣散费，她未归属的未归属股权奖励将继续归属，直到终止日期的两周年，她尚未行使的股票期权应一直可行使至终止日的第二个周年日与该等期权的原始到期日中较早者；但如果中投公司发生在终止日的第二个周年日或之前，她当时尚未行使的股票期权将与我们的执行领导团队的持续成员所持有的当时尚未行使的股票期权的处理方式相同。Greenstreet就业协议的初始期限至2023年12月31日，并自动续签一年，除非任何一方发出书面终止通知。假设Greenstreet博士的雇佣已于2024年12月31日被无故或有正当理由终止，且与中投公司无关，那么根据每股235.31美元的股价（即2024年最后一个交易日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价），将她的股权奖励继续归属额外两年的估计价值为1853470美元。
|
|
2025年代理报表 |
63
|
||||||
高管薪酬
管制安排变更
我们已与我们的每一个NEO签订了单独的CIC协议，但我们的首席执行官Greenstreet博士除外，我们已与他签订了Greenstreet就业协议，如上所述。CIC协议和Greenstreet就业协议分别赋予每位高管在中投之后的特定期限内与我们的某些雇佣关系终止的情况下享有某些福利。根据每份中投协议和Greenstreet雇佣协议，如果一名高管被我们无故解雇（定义见适用协议），或者如果一名高管因正当理由终止其雇佣（定义见适用协议），在任何一种情况下，在中投后12个月内（或者，就Greenstreet博士而言，为18个月），该高管将有权获得（i）一笔相当于一倍半的一次性现金付款，或者就Greenstreet博士而言，是两倍，以下各项之和：（a）在紧接终止前（或在中投前，如果更高）生效的他或她的年基本工资和（b）他或她在中投发生的财政年度的目标奖金；以及（ii）如果高管在紧接此类终止前参与了我们的团体健康计划并选择了COBRA下的延续保险，则每月支付18个月的现金（或在Greenstreet医生的情况下，24个月）（或COBRA延续期限届满，如果更早）等于每月雇主缴款，如果他或她仍然受雇，我们将支付给高管提供健康保险。此外，在发生中投公司和符合条件的终止雇佣的情况下，该高管的所有未归属股票期权和其他基于股票的奖励应立即加速，并成为完全可行使或不可没收的。收到这些付款和利益取决于执行有利于我们的一般索赔解除。
如果根据《中投协议》或《Greenstreet就业协议》的条款，将向高管支付或提供的任何付款和福利将被征收《守则》规定的“黄金降落伞”消费税，则付款和福利将减少到必要的程度，以避免此类消费税，但前提是此类减少的工资或福利将为高管带来更大的税后利益。
每份中投协议将于（i）高管在中投公司之前因任何原因终止与我们的雇佣关系，（ii）高管在中投公司之后因故或无正当理由终止与我们的雇佣关系，或（iii）在中投公司之后12个月的日期（如果该高管当时仍受雇于我们）中较早者终止。
因此，下表列出了假设终止日期为2024年12月31日，我们的NEO与中投公司有关的潜在付款和应付福利。除Greenstreet就业协议和与我们其他NEO的CIC协议（如上所述）外，我们不与我们的任何NEO维持就业协议，根据这些协议，他们将有资格在终止雇佣或与控制权变更有关时获得潜在的遣散费。
|
姓名(1)
|
现金遣散费
福利
($)(2)
|
继续
医疗、牙科和
愿景福利
($)(3)
|
加速
归属
股票
选项
($)(4)
|
加速
归属
受限制的
股票单位
奖项
($)(5)
|
合计
金额
($)
|
||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
5,742,000 | 60,380 | 6,715,383 | 27,222,779 | 39,740,542 | ||||||||||||
|
杰弗里诉波尔顿
|
1,611,230 | 45,290 | 2,179,054 | 9,710,773 | 13,546,347 | ||||||||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 1,594,950 | 45,290 | 2,073,707 | 7,600,278 | 11,314,225 | ||||||||||||
| Tolga Tanguler | 1,467,070 | 45,290 | 1,840,292 | 5,785,332 | 9,137,984 | ||||||||||||
|
Kevin J. Fitzgerald，博士。
|
1,371,750 | 45,290 | 1,672,825 | 6,774,811 | 9,864,676 | ||||||||||||
(1)我们与每个NEO都签订了单独的中投协议，但Greenstreet博士除外，我们于2021年12月与他签订了一份雇佣协议，其中包括在终止或中投时支付的潜在付款和福利。
(2)该金额占NEO（i）2024年基本工资和（ii）2024年目标奖金之和的150%，或就Greenstreet博士而言，为200%。
(3)该金额的计算方法是，如果高管根据截至2025年1月的费率乘以18个月，或者在Greenstreet博士的情况下，根据每个NEO截至2024年12月31日的参与状态，我们将为向其提供医疗、牙科和视力福利而支付的每月缴款。
(4)该价值的计算基础是截至2024年12月31日尚未归属的股票期权数量乘以每股235.31美元（即2024年最后一个交易日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价）减去相应的每股行使价。
(5)该价值的计算基础是NEO截至2024年12月31日持有的未归属的PSU和RSU数量，乘以每股235.31美元（即2024年最后一个交易日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价）。
高管在终止与中投公司有关的雇佣时将实现的实际金额可能与上述金额不同，包括由于基本工资调整、目标奖金调整、股价波动和额外股票奖励的归属和授予，以及在任何此类终止之前行使和出售任何股票奖励。如果一名高管将根据《守则》被征收“黄金降落伞税”，与中投公司有关的付款和福利将减少到避免此类税收所需的程度，但前提是此类减少为高管提供了更大的税后福利。
|
64
|
|
|
||||||
高管薪酬
死亡、伤残、退休
2024年，我们的PC & C委员会在其独立薪酬顾问的协助下，审查了我们未偿股权奖励的条款，重点关注我们的员工（包括我们的NEO）在各种终止雇佣情况下所持有的奖励的处理方式，包括死亡、残疾（在第409A条的含义内代码）和某些退休。根据这项审查，PC & C委员会确定，我们的股权奖励规定在奖励接受者死亡或残疾的情况下完全归属此类奖励，并规定在奖励接受者符合资格退休的情况下完全归属至少一年未兑现的所有奖励是适当的。为此目的，符合条件的退休定义为年满60岁并被记入至少10年工龄后终止雇用。截至2024年最后一天，我们的近地天体都没有满足合格退役的要求。
下表列出了在2024年最后一个交易日发生的因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，可能向我们每个NEO支付的款项。
|
死亡或残疾
|
||||||||
|
姓名
|
加速
归属
股票
选项
($)(1)
|
加速
归属
受限制的
股票单位奖励
($)(2)
|
||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
|
6,715,383 | 27,222,779 | ||||||
|
杰弗里诉波尔顿
|
2,179,054 | 9,710,773 | ||||||
| Pushkal Garg，医学博士。 | 2,073,707 | 7,600,278 | ||||||
| Tolga Tanguler | 1,840,292 | 5,785,332 | ||||||
| Kevin J. Fitzgerald，博士。 | 1,672,825 | 6,774,811 | ||||||
(1)该价值的计算基础是截至2024年12月31日尚未归属的股票期权数量乘以每股235.31美元（即2024年最后一个交易日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价）减去相应的每股行使价。
(2)该价值的计算基础是NEO截至2024年12月31日持有的未归属的PSU和RSU数量，乘以每股235.31美元（即2024年最后一个交易日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价）。
CEO薪酬比例
关于S-K条例第402（u）项，我们被要求计算并披露我们所有员工（不包括2024年期间我们的首席执行官Greenstreet博士）的年薪酬中位数，Greenstreet博士的年薪酬，以及这两个金额的比率。
因为我们在2024年有大量新员工，我们选择重新确定我们的员工中位数，以便披露薪酬比例。我们的员工中位数是使用截至2024年10月1日我们员工的全部人口根据一致适用的薪酬措施（CACM）确定的，该措施合理地反映了员工的年度薪酬。我们选择披露的CACM包括受薪员工的年基本工资（或基于非长期员工的年度工作时间表的工资）、2024年的加班费、2024年的目标奖金机会和基于股票的奖励的授予日公允价值（按照薪酬汇总表的要求计算）。在2024年，我们非现场员工的目标奖金机会是基于我们的AIP下的企业和个人表现，而现场员工的目标奖金机会包括与根据我们的现场激励计划在2024年继续推出和商业化我们的商业产品相关的销售相关指标。
基于上述CACM方法，我们确定了员工中位数。我们计算了我们的员工中位数297,040美元的2024年薪酬，其方式与我们为薪酬汇总表的目的确定NEO的年度总薪酬的方式相同。薪酬汇总表中披露的Dr. Greenstreet 2024年薪酬为11,492，970美元。因此，由于2024年授予Greenstreet博士的股权增加，我们2024年CEO与员工薪酬中位数的比例为39：1，比我们披露的2023年的比例有所增加。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录，通过与上述SEC要求一致的方法计算得出的合理估计。由于多种因素，包括员工人数、用于CACM的组件的潜在差异、薪酬理念和某些假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较。我们的管理层或我们的PC & C委员会不会将薪酬比例用于与薪酬相关的决策。
|
|
2025年代理报表 |
65
|
||||||
高管薪酬
薪酬与绩效
这一部分是根据SEC的薪酬与绩效（PVP）披露规则编写的。根据PVP规则，SEC制定了薪酬的定义，称为实际支付的薪酬，即CAP，我们需要对其进行计算，然后与某些特定的绩效衡量标准进行比较。根据PVP披露规则，首席执行官（PEO）的CAP和平均非PEO NEO计算方法是从相关年份的薪酬汇总表数值开始，然后进行以下调整（每项调整均适用）：
▪减去：当年授予的股权奖励的授予日公允价值；以及当年养老金价值变动；以及
▪加：当年授予的未归属股权奖励的年末公允价值；以前年度授予的股权奖励在当年末尚未归属且未归属的，当年末公允价值与上一年度末的差额；当年归属的以前年度授予的股权奖励，截至归属日公允价值与上一年度末的差额；该年度的养老金服务成本。
作为一般事项，我们的董事会和PC & C委员会不使用CAP作为作出赔偿决定的依据。我们的PC & C委员会采用了高管薪酬理念，旨在确保绝大多数NEO薪酬是基于绩效的，并且存在风险。根据这一理念，我们的PC & C委员会采用了激励结构和治理政策，我们认为这些激励结构和治理政策使我们的NEO的利益与我们的长期股东的利益保持一致，包括非常强调基于绩效的股权奖励，根据我们的业绩与预设目标进行年度激励支出（没有保证的最低支出），以及没有保证的基本工资增长。我们认为，这些结构和治理政策激励我们的NEO和其他员工实现旨在增加企业长期价值的目标。重要的是，由于SEC规定的计算CAP的公式，为我们的NEO报告的CAP的期间波动可能与我们的业绩与我们的目标以及我们的董事会和PC & C委员会做出的相关补偿决定不相关。
2024年薪酬最重要的财务措施
如上文所述，更重要的是在本委托书的CD & A部分，我们的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。我们的薪酬计划包含目标和措施，以根据我们的业务战略和长期股东的利益将薪酬和绩效联系起来。根据PVP规则，我们在下面列出了我们用来将2024年薪酬与绩效挂钩的最重要的财务指标。请注意，我们之所以确定这些业绩衡量标准，是因为它们是我们2024年年度激励现金薪酬计划中使用的最重要的财务和非财务衡量标准之一，但它们并不是我们用来衡量2024年业绩的唯一衡量标准。
▪
净产品收入
▪
合作和版税收入
▪
非美国通用会计准则运营费用
*
▪
Non-GAAP营业收入（亏损）
*
*非美国通用会计准则营业费用和非美国通用会计准则营业收入（亏损）是非美国通用会计准则财务指标，从相应的美国通用会计准则数字中排除了基于股票的薪酬费用的影响。
上面列出的绩效指标没有按相对重要性排名，它们对2024年年度激励薪酬的影响取决于其权重以及我们的PC & C委员会和董事会使用的其他财务和非财务绩效指标的权重（更完整的讨论请参阅本代理声明的CD & A部分）。然而，根据PVP规则，我们需要识别一个“公司选定衡量标准”，即CSM，它用于以下所示的薪酬与业绩数据和分析。PVP规则规定，CSM代表我们用于将2024年NEO CAP与2024年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（股东总回报或净收入除外）。如上所述，作为一般事项，我们的PC & C委员会和董事会不会出于做出补偿决定的目的使用CAP。然而，出于PVP规则的目的，我们选择了
全球净产品收入
作为我们2024年的CSM。我们选择此财务指标作为2024年的CSM，是因为它是我们年度激励计划中使用的两个最重要的财务指标之一，并且对我们的董事会针对2024年业绩与目标授予的公司业绩修饰语产生了最重大的影响，进而对我们的NEO和其他员工获得的AIP奖励的金额产生了最重大的影响。
|
66
|
|
|
||||||
高管薪酬
薪酬与绩效表
|
初始固定100美元投资价值基于：
|
（单位：千）
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
年
|
总结
Compensation
表格总计
为PEO
($)(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)(1)(3)(5)
|
平均摘要
Compensation
表格总计
非PEO NEOS
($)(2)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO NEOS
($)(2)(4)(5)
|
股东总回报
($)(6)
|
同行集团
股东总回报
($)(6)
|
净亏损
($)
|
CSM-Global NET
产品
收入
($)
|
|||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||
| 2023 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||
| 2020 |
|
|
|
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||
(1)
2024年、2023年和2022年，我们的PEO分别为
Yvonne L. Greenstreet，医学博士
对于2021年和2020年，我们的PEO为
John M. Maraganore，博士。
(2)
对于2024年，我们的非PEO NEO为Jeffrey V. Poulton、Pushkal Garg医学博士、Tolga Tanguler和Kevin J. Fitzgerald博士。对于2023年，我们的非PEO NEO为Poulton先生、Garg博士、Tanguler先生、Indrani L. Franchini法学博士和Akshay K. Vaishnaw医学博士。对于2022年，我们的非PEO NEO为Vaishnaw博士、Poulton先生、Garg博士和Franchini女士。对于2021年，我们的非PEO近地天体是Greenstreet博士、Vaishnaw博士、Poulton先生和Tanguler先生。对于2020年，我们的非PEO NEO是Dr. Greenstreet、Dr. Vaishnaw、Mr. Poulton、Laurie B. Keating和Barry E. Greene。
(3)
以下是为确定本表报告的PEO CAP而在薪酬汇总表中报告的对PEO薪酬所做的调整摘要：
|
2024
|
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| SCT报告的赔偿总额 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| LESS：所示年度授予的股权奖励的授予日公允价值 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
ADD：所示年度授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
ADD：在前一年授予的股权奖励的公允价值变动表明在所示当年年底尚未行使且未归属（与上一年年底的公允价值相比）(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
ADD：在前一年授予的股权奖励的公允价值变动表明在所示年度归属（归属日的公允价值与上一年末相比）(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 调整总数（净额） |
|
|
|
|
|
||||||||||||
(a)我们确定了所示年份的PSU年终公允价值。如果PSU的绩效条件不太可能实现，如适用的会计准则所定义，那么我们分配的公允价值为0美元。
|
|
2025年代理报表 |
67
|
||||||
高管薪酬
(4)
以下是对补偿汇总表中报告的平均非PEO NEO补偿所做的调整的摘要，以确定本表中报告的平均非PEO NEO CAP：
|
2024
|
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| SCT中报告的平均总薪酬 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
| LESS：所示年度授予的股权奖励的授予日公允价值 | (
|
(
|
(
|
(
|
(
|
||||||||||||
|
ADD：所示年度授予的未偿和未归属股权奖励的年终公允价值(a)
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
ADD：在前一年授予的股权奖励的公允价值变动表明在所示当年年底尚未行使且未归属（与上一年年底的公允价值相比）(a)
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||
|
ADD：在前一年授予的股权奖励的公允价值变动表明在所示年度归属（归属日的公允价值与上一年末相比）(a)
|
|
(
|
|
|
|
||||||||||||
| 调整总数（净额） |
|
|
|
|
|
||||||||||||
(a)我们确定了所示年份的PSU年终公允价值。如果PSU的绩效条件不太可能实现，如适用的会计准则所定义，那么我们分配的公允价值为0美元。
(5)
在计算这些栏中反映的CAP时，此类计算中包含的股权奖励调整的公允价值或公允价值变动（如适用）是根据FASB ASC主题718确定的。我们没有报告表中反映的任何年份的养老金福利价值的变化，因此，在计算这些列中反映的CAP时不包括对养老金福利价值的调整，因为我们没有赞助、维持或向固定福利养老金计划供款。
(6)
这些列中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司的同行集团TSR是根据适用的测量点的100美元固定投资按S-K条例第201（e）项中使用的相同累积基础计算的。用于确定每个适用财政年度的公司同行集团TSR的同行集团是以下已公布的行业指数，如我们根据S-K条例第201（e）项在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中披露的：纳斯达克生物技术指数（NBI）。
薪酬与绩效比较披露
下图反映了（i）我们PEO的CAP，以及我们的非PEO NEO的CAP平均值与我们的净亏损之间的关系，（ii）我们PEO的CAP，以及我们的非PEO NEO的CAP平均值，与我们的累计股东总回报和我们的累计股东总回报与我们的同行集团股东总回报之间的关系，以及（iii）我们的PEO的CAP，以及我们的非PEO NEO的CAP平均值，与我们的全球净产品收入（CSM）之间的关系，在每种情况下，从2020年到2024年。
薪酬VS.业绩：净亏损
|
|
PEO上限 |
|
非PEO平均上限 |
|
净亏损 | ||||||||||||
|
68
|
|
|
||||||
高管薪酬
薪酬VS.业绩：股东总回报
|
|
PEO上限 |
|
非PEO平均上限 |
|
Alnylam TSR
|
|
同业组TSR
|
||||||||||||||||
薪酬VS.业绩：全球净产品收入
|
|
PEO上限 |
|
非PEO平均上限 |
|
净产品收入 | ||||||||||||
|
|
2025年代理报表 |
69
|
||||||
|
建议2
|
||||||||
|
批准章程修正案，容许有关人员脱罪
|
||||||||
提案
2024年12月4日，我们的董事会一致通过了一项决议，批准，并建议我们的股东批准，对我们重述的公司注册证书第七条（也称为我们的章程）进行修订或章程修订，允许官员开脱罪责。
提案的目的和效果
我们的章程目前规定，根据特拉华州一般公司法（DGCL）第102（b）（7）条并与之一致，在某些情况下消除董事的金钱责任。
自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条作出修订，使公司能够在有限的情况下消除或限制某些公司高级职员的金钱责任。经修订的DGCL第102（b）（7）条仅允许，如果提案2获得批准，我们的章程修正案将仅规定，就股东因违反高级职员的受托注意义务（包括集体诉讼）而提出的直接索赔，免除这些高级职员的责任，并且不会消除高级职员因公司本身提出的违反受托责任索赔或股东代表公司提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，正如我们章程下的董事目前的情况一样，我们的高级职员的责任限制将不适用于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或该高级职员获得不正当个人利益的任何交易。
我们的董事会已经确定，修改我们的章程以允许对高级职员开脱罪责将使我们的高级职员能够更好地履行职责并行使他们的商业判断，以促进我们的股东的利益，而不必担心因意外错误或被第二次猜测而引起诉讼。
提案的理由
我们董事会的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，定期审议和评估我们广泛的公司治理实践，并就此向董事会提出报告。拟议的章程修正案是提名和公司治理委员会对我们的公司治理实践进行持续审查的结果。在制定拟议的《宪章修正案》时，董事会仔细考虑了修改我们的《宪章》以向我们的军官提供开脱保护的影响。
我们的董事会坚定致力于良好的公司治理，并与其顾问接触，以了解并及时了解公司治理最佳实践的变化和发展。我们的董事会在审查和评估中注意到，越来越多的同行已经采用或可能采用类似的免责条款，限制高级职员在其公司注册证书中的个人责任，而未能采用拟议的修订可能会影响我们招聘和留住人才的能力。
我们的董事会认为，董事和高级管理人员没有因无意的失误而导致财务破产的风险是适当的。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因承担个人责任和承担大量费用的风险而被阻止任职。董事和高级管理人员的角色性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常，董事和高级管理人员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追责的诉讼程序的重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。在现有的董事限制之外，将个人风险限制在我们的高级职员身上，将使我们的高级职员能够最好地行使他们的商业判断力，以促进股东利益。我们的董事会还考虑了根据DGCL第102（b）（7）条这些高级管理人员将被免除责任的狭窄类别和类型的索赔、将受到影响的公司高级管理人员的有限数量以及董事会认为将带来的好处
|
70
|
|
|
||||||
建议2：批准一项章程修正案，容许有关人员脱罪
通过根据DGCL第102（b）（7）节提供开脱，包括但不限于招聘和留住关键官员的能力，以及减少与琐碎诉讼相关的诉讼成本的潜力，为公司积累。出于这些原因，我们的董事会认为，我们的《宪章》应该将开脱罪责保护扩大到我们的军官。
拟议章程修正案的时间安排
上述对章程修订的描述仅为摘要，并通过参考修订证书的完整文本对其进行整体限定，该证书作为附录A附于本代理声明中。我们促请您在投票前阅读附录A全文。如果宪章修正案获得批准，我们将在年会后尽快向特拉华州州务卿办公室提交修正证书，以向我们的官员提供开脱罪责保护。经批准并在向特拉华州州务卿提交此类文件后，修正证书将在提交之日生效。董事会保留延迟或放弃提交修订证书的权利，即使该修订证书获得我们的股东批准。
需要投票
批准章程修正案需要获得我国普通股已发行股份多数持有人的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不计入对该事项的股份投票，因此对议案2的通过没有影响。如果拟议的章程修正案未能获得我们普通股大多数已发行股份持有人的赞成票，那么拟议的章程修正案将不会被采纳，我们的章程将不会消除或限制我们的高级职员的金钱责任。
|
董事会建议
我们的董事会一致建议您投票批准拟议的章程修正案，通过投票将免责保护扩大到我们的高级职员“为”提案2。
|
|
|||||||
|
|
2025年代理报表 |
71
|
||||||
|
建议3
|
||||||||
|
关于Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划的批复
|
||||||||
提案
我们的董事会认为，股票期权和其他基于股票的激励奖励，包括RSU安d PSU，通过鼓励和支持我们和我们的全球子公司的员工、管理人员、非雇员董事和其他关键人物，我们能够在很大程度上依靠他们的判断力、主动性和努力来成功开展我们的业务，从而获得我们公司的专有权益，可以在我们的成功中发挥重要作用。我们的董事会预计，向这些个人提供我们公司的直接股份将使这些个人的利益与我们的利益和股东的利益保持一致，从而激励他们努力创造长期价值。我们的董事会将股权激励薪酬视为我们薪酬战略的关键组成部分，因此迄今为止，我们一直保持着一项基础广泛的计划，让所有员工都有机会作为公司所有者参与其中。
2025年2月27日，我们的董事会根据我们的PC & C委员会的建议，批准了2018年计划的第二次修订和重述。我们将经修订和重述的2018年计划称为经修订的计划。如下文所述，现要求股东批准经修订的计划，该计划将根据2018年计划授权发行的股份总数增加7,000，000股，合共42,270，000股（包括股份2018年计划或我们经修订和重述的2009年股权激励计划或2009年计划下任何被没收、取消或以其他方式终止（通过行使除外）的奖励的基础，这些奖励将被添加到根据修订计划可供发行的股份中）。
修订后的计划旨在为我们提供灵活性，根据我们的董事会和/或我们的PC & C委员会的决定，向我们的高级职员、雇员、非雇员董事和其他关键人士授予股票期权、RSU、PSU和其他股权奖励，以在我们的行业中有效竞争，激励优越的结果和长期价值创造，并使我们的雇员和其他服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的董事会认为，经修订的计划将促进我们股东的利益，并符合良好公司治理的原则，包括以下内容：
▪使用可替代的份额比例。“全额”奖励的授予被视为为了确定根据经修订的计划可用于未来授予的股份数量，作为每一股受该奖励约束的普通股的1.5股的奖励。股票期权或股票增值权的授予被视为对每一股受该奖励的普通股的一股奖励。
▪没有自由股份回收。根据修订后的计划，投标或保留以供缴税的股份将不会被加回保留池。在行使以普通股股份结算的股票增值权后，奖励基础的全部股份将记入预留池。此外，我们在公开市场上重新获得的股票或以其他方式使用期权行使的现金收益将不会被添加到预留池中。
▪没有重新定价。股票期权和股票增值权未经股东批准不得以任何方式重新定价。
▪未归属的奖励不支付股息/股息等价物。在某项奖励有资格获得股息或股息等价物的范围内，在任何情况下均不得支付任何此类金额，除非且直至该奖励已归属。此外，不会就股票期权或股票增值权支付股息或股息等价物。
▪没有重载补助金。在任何情况下，经修订的计划下的奖励期限均不得规定在行使期权或股票增值权时自动“重装”授予额外奖励。
|
72
|
|
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
寻求股东认可的理由
股权赠款是我们薪酬计划的重要组成部分。在我们的董事会看来，我们未来的成功在很大程度上取决于我们利用股权激励吸引、留住和激励关键员工和其他有经验和能力的服务提供商的能力。我们的董事会基于对以下事项的审查和考虑，批准了经修订的计划以及根据该计划授权发行的我们普通股的额外股份：
▪我们历史上的股权奖励发行率，包括我们所有员工的股权激励奖励的广泛资格；
▪对股东的稀释影响；和
▪由PC & C委员会的独立薪酬顾问Pay Governance提供的建议。
我们的董事会认为，修订后的计划将为我们提供灵活性，向我们的高级职员、员工、非员工董事和其他关键人物授予股票期权、RSU、PSU和其他股权奖励，以在我们的行业中有效竞争，激励优越的结果和长期价值创造，并使我们的员工和其他服务提供商的利益与我们的股东的利益保持一致。此外，我们的董事会认为，股权所有权允许员工参与我们公司的成功，从而培养所有权心态。我们的管理层将审慎考虑经修订计划下的所有建议拨款。如果拟议的修订计划未获得我们股东的批准，我们目前预计，我们将在2026年初耗尽根据2018年计划可供发行的所有股份，而这些股份可能会更快耗尽，这取决于我们为支持我们的全球增长而招聘的速度。在竞争激烈的市场中无法进行有竞争力的股权奖励以吸引和留住有才华的员工可能会对我们的业务产生不利影响。
现有股权计划信息
截至2025年2月28日，根据我们的股权补偿计划，有收购4,975，974股已发行普通股的股票期权，包括收购244,766股受业绩归属约束的普通股的股票期权，以及在我们的股权补偿计划之外授予新员工的股权奖励，作为根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）作出的诱导性授予。这些股票期权的加权平均行使价为132.47美元，加权平均剩余合同期限为5.33年。此外，截至2025年2月28日，根据我们的股权补偿计划，有2,391，434份未归属的全值奖励，包括869,293份未归属的PSU奖励。除上述情况外，截至2025年2月28日，并无其他未偿付的股权奖励。
截至2025年2月28日，根据我们的股权补偿计划可供未来发行的剩余证券数量包括根据2018年计划可供发行的5,703，757股。这一数额并不反映本提案3所述根据经修订的计划可能发行的额外7,000，000股。
我们普通股的收盘价，截至2025年2月28日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价为246.75美元/股。
潜在稀释
下表列出了最近三个会计年度每年授予和获得的历史奖励信息，以及相应的“烧钱率”。为此，“烧钱率”的定义是，一年中获得基于时间的股权奖励和基于绩效的股权奖励的股票数量除以该年已发行普通股的加权平均数。
|
年
|
|||||||||||
|
共享元素
|
2024 | 2023 | 2022 | ||||||||
|
授予的基于时间的股票期权
|
462,917 | 412,048 | 1,873,941 | ||||||||
|
获得的基于绩效的股票期权
|
— | — | — | ||||||||
|
授予基于时间的全值奖励
|
1,260,740 | 922,173 | 248,933 | ||||||||
|
基于绩效的全价值奖励获得
|
480,731 | 472,537 | 499,080 | ||||||||
|
授予的基于时间的奖励和获得的基于绩效的奖励总额
|
2,204,388 | 1,806,758 | 2,621,954 | ||||||||
|
本财年已发行加权平均普通股
|
127,650,781 | 124,905,673 | 121,689,472 | ||||||||
|
年燃烧率
|
1.73 | % | 1.45 | % | 2.15 | % | |||||
|
三年平均燃烧率(1)
|
1.78 | % | |||||||||
(1)如上表所示，我们在2022-2024年期间的三年平均烧钱率为1.78%，低于ISS行业类别（罗素3000指数公司剔除标普 500成分股）5.24%的烧钱率阈值。
|
|
2025年代理报表 |
73
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
我们通过限制每年授予的股权激励奖励数量来管理我们的长期股东稀释。我们的PC & C委员会根据我们的预期增长和股权战略，仔细审查我们的年度净烧钱率和总稀释度以及我们在未来几年的预计烧钱率和稀释度，以便通过仅授予其认为吸引、奖励和留住员工所必需和适当的股权激励奖励数量来最大化股东价值。我们的薪酬理念反映了我们所有员工获得股权激励奖励的广泛资格。通过这样做，我们将员工的利益与长期股东的利益联系起来，并激励我们的员工作为企业的所有者。
倘我们采纳经修订计划的要求获股东批准，我们将有约10,914，158股可供批出，之后2025年股东年会，以根据修订后的计划预留发行的股份为基础。我们的PC & C委员会根据对预期新员工的预计股权奖励、对现有员工、非雇员董事和科学顾问委员会成员的预计年度股权奖励，以及对我们的机构投资者和为他们提供建议的公司可能认为可以接受的增长幅度的评估，确定了根据修订后的计划可供发行的股票数量。我们预计，如果我们增加股票储备的请求获得我们股东的批准，这将足以提供股权激励来吸引、留住和激励员工，直到我们的2028年年度股东大会。
补充股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股东批准的股权补偿计划授权发行的证券的信息，包括我们的2009年计划、2018年计划和经修订和重述的员工股票购买计划（经修订）或ESPP，以及在该股东批准的计划之外授予新员工的股权奖励，作为根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）作出的诱导性授予。
截至2024年12月31日股权补偿方案信息
|
证券数量
立即发行
行使杰出
期权和权利
(#)
|
加权-平均
行使价
杰出的选择
和权利
($)(1)
|
证券数量
仍可用于
未来发行
股权补偿
计划
(#)
|
|||||||||||||||
|
股权补偿方案获股东批准
|
7,815,035 |
(2)
|
131.96 | 6,195,792 |
(3)
|
||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东认可(4)
|
— | — | — | ||||||||||||||
|
合计
|
7,815,035 | 131.96 | 6,195,792 | ||||||||||||||
(1)PSU和RSU不包括在加权平均行权价格计算中，因为它们没有行权价格。
(2)包括在行使未行使期权时可发行的5,135，606股普通股和在未行使的PSU和RSU归属时将被释放的2,679，429股普通股。
(3)包括根据我们的2018年计划可供未来发行的5,728，086股普通股和根据我们的ESPP可供未来发行的467,706股普通股。根据我们的2018年计划可供发行的普通股股份包括根据2009年计划或2018年计划授予的任何奖励的任何相关股份，这些股份在2018年计划生效日期后到期、或在未完全行使或被全部或部分没收的情况下被终止、放弃或取消。
下表提供截至2025年2月28日上表所列信息。
截至2025年2月28日股权补偿方案信息
|
证券数量
立即发行
行使杰出
期权和权利
(#)
|
加权-平均
行使价
杰出的选择
和权利
($)(1)
|
证券数量
仍可用于
未来发行
股权下
补偿计划
(#)
|
|||||||||||||||
|
股权补偿方案获股东批准
|
7,367,408 |
(2)
|
132.47 | 6,171,463 |
(3)
|
||||||||||||
|
股权补偿方案未获股东认可(4)
|
— | — | — | ||||||||||||||
|
合计
|
7,367,408 | 132.47 | 6,171,463 | ||||||||||||||
(1)PSU和RSU不包括在加权平均行权价格计算中，因为它们没有行权价格。
(2)包括在行使未行使期权时可发行的4,975，974股普通股和在未行使的PSU和RSU归属时将被释放的2,391，434股普通股。
(3)包括根据我们的2018年计划可供未来发行的5,703，757股普通股和根据我们的ESPP可供未来发行的467,706股普通股。根据我们的2018年计划可供发行的普通股股份包括根据2009年计划或2018年计划授予的任何奖励的任何相关股份，这些股份在2018年计划生效日期后到期，或在未完全行使或被全部或部分没收的情况下被终止、放弃或取消。
|
74
|
|
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
经修订的计划摘要
以下对经修订计划的某些特征的描述仅为摘要。摘要以经修订计划的完整文本为准，全文作为附录A附于本代理声明后。
计划管理
修订后的计划由我们的PC & C委员会管理。PC & C委员会有充分权力从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，对参与者进行任何组合奖励，并根据经修订的计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。PC & C委员会可授权公司一名或多名高级管理人员向非“执行官”（根据《交易法》第3b-7条规则定义）和非“高级管理人员”（根据《交易法》第16a-1条规则定义）的员工授予股权奖励，但须遵守某些限制和准则。
资格
有资格参与经修订计划的人士为我们的雇员、高级职员、董事、顾问及顾问，由PC & C委员会酌情不时选出。截至2025年2月28日，目前有2,314名个人有资格参与经修订的计划，其中包括六名行政人员、2290名非行政人员雇员、十一名非雇员董事、七名非雇员/我们科学顾问委员会的董事成员，以及没有顾问或其他顾问。
董事限制
就任何个人（i）首次获委任或当选为非雇员董事而向其支付或授予的所有补偿（包括根据经修订计划授予的任何奖励）的价值为1,500，000美元，而（ii）就该个人在董事会的服务（不包括（a）就非作为非雇员董事提供的服务而向该个人授予或支付的任何奖励或补偿的价值，或（b）根据上文第（i）款授予或授予的价值为1,000，000美元。
裁决的效力
为确定根据修订后的计划可供发行的普通股股份数量，授予任何“全额”奖励，例如限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励，将被计为实际受该奖励约束的每一股普通股的1.5股股份。为此目的，授予任何股票期权或股票增值权将从实际受授予的每一股普通股中计为一股。
最低归属
根据经修订计划授出的奖励，不得在授出日期一周年前成为可行使及/或归属（如适用），前提是，与我们的年度股东大会有关的非雇员董事的年度奖励可归属于（i）授出日期的一周年或我们的下一次股东年会日期（即紧接上一年的年度会议后至少50周）中较早的日期，以及（ii）非雇员董事的任何退休或辞职，但在授出日期的一周年前不超过90天发生的原因除外。这一最低归属限制不适用于根据经修订计划授权发行的最多5%的股份总数所授出的奖励。此外，PC & C委员会保留加快奖励归属时间表的酌处权。
股票期权
经修订的计划允许授予（1）购买普通股的期权，旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及（2）不符合这一资格的期权。根据修订后的计划授予的期权，若不符合激励期权的条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只能授予Alnylam及其子公司的员工。不合格期权可授予任何有资格获得激励期权的人员以及非雇员董事、顾问和顾问。每份期权的期权行权价格将由PC & C委员会确定，但不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。为此目的和为确定SARS的行权价格（如下所述）而进行的公允市场价值将是授予日在纳斯达克全球精选市场上普通股股票的收盘价。期权的行权价格在期权授予日后不得降低，除非适当反映我们资本结构的变化。
每份期权的期限将由PC & C委员会确定，自授予之日起不得超过十年。PC & C委员会将决定每份期权可以在什么时间或什么时间行使。期权可以分期行使，期权的可行权性可能会被PC & C委员会加速。
|
|
2025年代理报表 |
75
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
在行使期权时，期权行使价必须通过（i）现金或支票全额支付，（ii）通过交付由信誉良好的经纪人作出的立即向Alnylam交付足够资金以支付行使价和任何所需的预扣税款的不可撤销和无条件承诺，或通过参与者向信誉良好的经纪人交付一份不可撤销和无条件的指示副本，以迅速向Alnylam交付足以支付行使价和任何所需的预扣税款的现金或支票，（iii）通过交付（通过实际交付或认证）参与者拥有的按公平市场价值估值的普通股股份，但须遵守某些限制，并须事先获得PC & C委员会对任何执行官的批准，（iv）就不合格期权而言，通过“净行使”安排，因此，参与者将获得期权基础普通股的股份数量减去等于期权总行权价除以行权日的公平市场价值的股份数量，但须事先获得董事会对任何执行官的批准，（v）在适用的期权协议规定的范围内，或在PC & C委员会批准的范围内，并在适用法律的前提下，通过支付PC & C委员会可能决定的其他合法对价或（vi）上述允许的支付形式的组合。
要获得激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括激励期权的股票价值上限为100,000美元，激励期权首先可由参与者在任何一个日历年内行使。
任何奖励条款均不得规定在行使期权或股票增值权时自动“重装”授予额外奖励。
股票增值权
PC & C委员会可根据PC & C委员会可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权赋予受赠人普通股股票的权利，其价值等于股票价格相对于行权价的增值。行权价格不得低于授予日普通股的公允市场价值。股票增值权的最长期限为十年。
限制性股票和限制性股票单位
PC & C委员会可根据PC & C委员会可能确定的条件和限制，向参与者授予普通股和RSU的股份。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在特定的限制期内继续受雇于我们。RSU最终以普通股的形式支付。在归属期内，限制性股票可计入股息，RSU奖励可计入股息等值权利（但不得支付股息，除非且直至此类限制性股票或RSU已归属）。
其他基于股票的奖励
PC & C委员会可以通过参考或以其他方式基于我们的普通股或其他财产的股份，授予全部或部分估值的普通股股份或其他奖励。
管制条文变更
修订后的计划规定，就“重组事件”而言，根据经修订的计划的定义，PC & C委员会可就限制性股票和RSU以外的全部或任何未行使的奖励采取以下任何一项或多项行动：（i）规定由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使奖励将在紧接该重组事件完成之前终止，除非参与者在该通知日期后的指定期限内行使，（iii）规定未完成的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在重组事件发生前全部或部分失效，（iv）如果发生重组事件，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股份的现金付款，向参与者支付或提供现金付款，以换取取消此类奖励，相当于超出部分（如果有的话），（a）在重组事件中支付给普通股持有人的价格乘以受参与者奖励的股份数量超过（b）所有此类未偿奖励和任何适用的预扣税款的总行权价格，（v）规定，就Alnylam的清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行权价格和任何适用的预扣税款），以及（vi）上述任何组合。
一旦发生清算或解散以外的重组事件，我们对已发行的限制性股票和RSU的回购和其他权利应符合继承实体的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于受限制性股票或RSU约束的普通股的相同方式和相同程度适用于根据该重组事件转换或交换普通股的现金、证券或其他财产。然而，PC & C委员会可以规定终止或视为满足此类回购或证明参与者与我们之间的限制性股票或RSU或其他协议的文书下的其他权利。一旦发生涉及Alnylam清算或解散的重组事件，除非证明该裁决的文书或参与者与我们之间的任何其他协议中特别规定了相反的范围，对当时尚未履行的所有限制性股票和RSU的所有限制和条件将自动被视为终止或满足。
|
76
|
|
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
股票分红、拆股等调整。
修订后的计划要求PC & C委员会对受修订后的计划约束的普通股股份数量进行适当调整，但须遵守修订后的计划中的某些限制，并对任何未兑现的奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票分割、资本重组和类似事件。
扣税
修订计划的参与者负责支付法律要求我们在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。参与者可以选择通过交付普通股股份来满足预扣税义务，但须事先获得我们的PC & C委员会对我们任何执行官的批准。
追回政策
根据经修订计划作出的所有奖励将受制于我们的追讨错误奖励的基于奖励的补偿的政策，因为该政策可能会被修订并不时生效，在适用于参与者的范围内，以及不时生效的任何其他追回或补偿政策。
修订及终止
我们的董事会可随时修订或终止经修订的计划。然而，未经持有人同意，任何此类诉讼不得对任何未决裁决项下的任何权利产生重大不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何实质性改变经修订计划条款的修订将受到我们的股东的批准。如果并在《守则》确定的保持激励期权的合格地位所要求的范围内，修订也应获得我们的股东的批准。
经修订计划的生效日期
我司董事会于2018年3月8日通过了Alnylam Pharmaceuticals, Inc. 2018年股票激励计划，经我司股东2018年年度股东大会批准，该计划于2018年5月10日生效。我司董事会于2022年3月31日通过了经修订和重述的Alnylam Pharmaceuticals, Inc. 2018年股票激励计划，经我司股东于2022年年度股东大会批准，该计划于2022年5月18日生效。我们的董事会于2025年2月27日通过了修订后的计划，该计划将在我们的2025年年度股东大会上获得我们的股东批准后生效。根据修订后的计划授予激励期权的奖励可持续到2035年2月27日。自股东批准之日起十年后，不得根据经修订的计划授予任何其他奖励。
新计划福利
由于根据经修订计划授予的奖励由我们的PC & C委员会酌情决定，我们无法确定未来将由经修订计划的任何参与者收到或分配给任何参与者的普通股的美元价值或股份数量。因此，下表没有提供关于将根据修订后的计划获得的福利的信息，而是提供了关于以下个人和群体在2024年期间根据2018年计划获得的福利的信息：（a）每个指定的被执行官员；（b）所有当时的现任执行官员，作为一个群体；（c）所有不是执行官员的现任董事，作为一个群体；以及（d）所有不是执行官员的现任雇员，作为一个群体。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||
|
姓名及职位
|
加权-平均
运动价格
($)
|
数量
奖项
(#)
|
美元
价值
($)(1)
|
数量
奖项
(#)
|
|||||||||||||
|
Yvonne L. Greenstreet，医学博士，首席执行官
|
152.61 | 46,394 | 10,875,141 | 71,261 | |||||||||||||
|
杰弗里诉波尔顿，执行副总裁、首席财务官
|
152.61 | 15,118 | 3,543,909 | 23,222 | |||||||||||||
|
Pushkal Garg, 医学博士、执行副总裁、首席医疗官
|
152.61 | 9,279 | 2,225,320 | 14,438 | |||||||||||||
|
Tolga Tanguler, 执行副总裁兼首席商务官
|
152.61 | 9,279 | 2,175,150 | 14,253 | |||||||||||||
|
凯文·J·菲茨杰拉德，博士，首席科学官
|
152.61 | 9,279 | 2,175,150 | 14,253 | |||||||||||||
|
截至2024年12月31日的所有执行干事，作为一个整体
|
152.61 | 89,349 | 22,994,726 | 144,672 | |||||||||||||
|
所有非执行干事的现任董事，作为一个集团
|
151.22 | 57,508 | — | — | |||||||||||||
|
所有非执行官员的现任雇员，作为一个群体
|
155.11 | 316,060 | 282,352,911 | 1,709,763 | |||||||||||||
(1)限制性股票奖励的美元价值基于授予的RSU和PSU的股票数量（如适用）乘以我们在适用的授予日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。
|
|
2025年代理报表 |
77
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
守则下的税务方面
以下是修订后的计划下某些交易的主要美国联邦所得税后果的摘要。它没有描述修正计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方税收后果。
激励期权
期权持有人在授予或行使激励期权时一般不实现应纳税所得额。如果根据激励期权的行使向期权持有人发行的普通股股份在自授予之日起两年后和自行使之日起一年后出售或转让，那么，（i）在出售该等股份时，超过期权价格（为股份支付的金额）实现的任何金额将作为长期资本收益向期权持有人征税，遭受的任何损失将是长期资本损失，并且（ii）我们将无权为联邦所得税目的获得任何扣除。激励期权的行使将产生一项税收优惠，这可能会导致期权持有人的替代最低纳税义务。
如果在行使激励期权时获得的普通股股份在上述两年和一年持有期届满之前被处置，这被称为“取消资格处置”，一般来说（i）期权持有人将在处置当年实现普通收入，金额等于普通股股份在行使时的公平市场价值（如果有的话）超过其行使价格的部分（或者，如果更少，则为出售此类普通股股份实现的金额），并且（ii）我们将有权扣除该金额。激励期权的全部或部分行权价格以普通股要约股份方式支付的，将适用特别规则。
如果激励期权在其不再符合上述税务处理条件的时间被行使，则该期权被视为不符合条件的期权。一般来说，如果激励期权在终止雇佣关系后超过三个月（或在因残疾原因终止雇佣关系的情况下为一年）行使，则该期权将不符合上述税收待遇。因死亡原因终止雇佣的，不适用三个月规则。
不合格期权
期权持有人在授予期权时未实现任何收益。通常（i）在行使时，普通收入由期权持有人实现，金额等于行使价格与行使日普通股股份公平市场价值之间的差额，我们获得相同金额的税收减免，以及（ii）在处置时，行使日之后的升值或贬值视普通股股份持有时间长短被视为短期或长期资本收益或损失。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过普通股的投标股份支付的，则将适用特别规则。行权时，期权持有人还需就公允市场价值超过期权行权价格的部分缴纳社会保障税。
其他奖项
我们一般将有权就经修订计划下的奖励获得税项减免，金额相当于参与者在确认该收入时实现的普通收入。参与者通常需要缴纳所得税，并在行使奖励时确认该税收、归属或变得不可没收，除非奖励规定进一步延期。
降落伞支付
由于发生控制权变更（例如重组事件）而加速的期权或其他奖励的任何部分的归属可能会导致与此类加速奖励相关的部分付款被视为《守则》中定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能无法被我们全部或部分扣除，并可能使收款人对全部或部分此类付款（以及通常应支付的其他税款）征收不可扣除的20%联邦消费税。
扣除的限制
根据《守则》第162（m）节，我们根据修订后的计划对某些奖励的扣除可能限于任何“涵盖员工”（通常是首席执行官、首席财务官或其薪酬要求在2016年之后的任何一年的薪酬汇总表中报告的其他执行官）每年获得超过100万美元的薪酬。
|
78
|
|
|
||||||
议案三：批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订重述的2018年股票激励计划
所需投票
如果对该事项投赞成票或反对票的多数票“赞成”该提案，则修订后的计划将获得批准。弃权票和经纪人不投票不计入对该事项的股份表决，因此对本议案3的通过没有影响。
|
董事会建议
我们的董事会认为，我们未来的成功在很大程度上取决于我们在吸引、留住和激励关键人员方面保持竞争地位的能力。据此，我司董事会认为，批准Alnylam Pharmaceuticals, Inc.第二次修订和重述的2018年股权激励计划符合Alnylam和我司股东的最佳利益，并一致建议您以投票表决方式投票批准第二次修订和重述的2018年股权激励计划“为”提案3。
|
|
|||||||
|
|
2025年代理报表 |
79
|
||||||
|
建议4
|
||||||||
|
Say-on-Pay —关于高管薪酬的咨询投票
|
||||||||
我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC的规则，在咨询、非约束性的基础上投票批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案是2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。
我们鼓励股民仔细阅读这份委托书中以页“薪酬讨论与分析”开头的“高管薪酬”部分42，其中详细描述了我们的高管薪酬计划以及我们的PC & C委员会和董事会就截至2024年12月31日的财政年度做出的与薪酬相关的决定。
正如我们在“薪酬讨论与分析”中所描述的那样，我们维持直截了当的高管薪酬方案，这些方案通常包括基本工资、年度现金激励奖励和在开始聘用时以及之后每年的长期股权激励奖励。我们的PC & C委员会选择了这些薪酬要素，因为委员会认为它们有效地实现了我们薪酬计划的基本目标，即吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的合格和有才华的高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们卓越的短期和长期业绩。我们的PC & C委员会的目标是确保我们的薪酬计划与我们的股东利益和我们的业务目标保持一致，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们认为，与这些目标一致，支付给我们每一个近地天体的总补偿是公平、合理和有竞争力的。此外，我们认为我们的项目不会鼓励管理层过度冒险，正如PC & C委员会的独立薪酬顾问Pay Governance进行的上述评估所支持的那样。
除非常有限的例外情况外，我们不向执行官提供其他员工也无法获得的任何薪酬或福利计划。我们通常主要根据年度现金激励奖励和年度股权激励奖励的规模以及在较小程度上的基本工资来区分执行官。执行官的年度薪酬决定由我们的PC & C委员会做出，就我们的首席执行官而言，建议我们的董事会批准，基于预先设定的公司绩效目标的实现情况，并且就基本工资和年度长期股权激励奖励而言，考虑执行官个人对实现公司目标的贡献，如上文“薪酬讨论与分析”中所述。
我们的董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上批准以下决议：
决议，特此批准根据SEC的薪酬披露规则（包括薪酬讨论和分析）、薪酬表以及在Alnylam Pharmaceuticals, Inc.的代理声明中披露的任何相关材料，支付给Alnylam Pharmaceuticals, Inc.指定执行官的薪酬。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻我们或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定。然而，我们的PC & C委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为NEO做出未来补偿决定时考虑投票结果。
如果对该事项投赞成票或反对票的多数票“赞成”该提案，则该提案将获得批准。弃权和经纪人不投票对提案4的结果没有影响。
|
董事会建议
我们的董事会一致建议您投票通过我们指定的执行官的薪酬“为”提案4。
|
|
|||||||
|
80
|
|
|
||||||
|
建议5
|
||||||||
|
批准委任独立核数师
|
||||||||
我们的董事会已任命独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。尽管法律并不要求股东批准我们董事会对罗兵咸永道会计师事务所的任命，但我们董事会认为，最好给股东一个批准这一任命的机会。如果这一提议未在年会上获得通过，我们的审计委员会将重新考虑其对普华永道会计师事务所的任命。普华永道会计师事务所的代表预计将参加年度会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答我们股东提出的适当问题。
如果对该事项投赞成票或反对票的多数票“赞成”该提案，提案5将获得批准。弃权和经纪人不投票对提案5的结果没有影响。
|
董事会建议
我们的董事会一致建议表决“为”批准任命罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师。
|
|
|||||||
|
|
2025年代理报表 |
81
|
||||||
|
审计信息
|
||||||||
|
|
||||||||
审计委员会的报告
我们的审计委员会通过监督我们的财务管理、关联人交易政策和程序、对我们的财务报表和财务报告控制以及会计政策和程序的审计，向我们的董事会报告并代表我们的董事会行事。我们的管理层负责编制、列报和完整我们的财务报表，负责我们的会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。独立注册会计师事务所负责对我们的年度财务报表和我们的财务报告内部控制进行独立审计。我们的审计委员会负责独立监督我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所开展这些活动。
我们的审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程反映了《纳斯达克市场规则》中包含的标准。我们的审计委员会每年审查其章程。现行审计委员会章程的完整副本张贴在我们网站投资者部分的公司治理页面，www.alnylam.com.
我们的审计委员会审查了我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表，并与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所进行了讨论。我们的审计委员会还从普华永道会计师事务所收到并与其进行了讨论，要求普华永道会计师事务所向我们的审计委员会提供各种通信，包括要求由上市公司会计监督委员会（PCAOB，审计准则第1301号）讨论的事项，与审计委员会的沟通，这要求独立注册会计师事务所向审计委员会提供有关审计范围和结果的额外信息，包括独立注册会计师事务所在PCAOB准则下的责任、与我们的会计惯例或财务报表有关的重大问题或分歧、重要会计政策、关键会计估计、替代会计处理、重大异常交易的会计处理以及其他判断和不确定性。
此外，PricewaterhouseCoopers LLP向我们的审计委员会提供了PCAOB规则3526要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通，经修订，我们的审计委员会和普华永道会计师事务所已经讨论了其独立于我们和我们的管理层，包括这些书面披露中的事项。
在此背景下，我们的审计委员会定期与普华永道会计师事务所和我们的管理层会面（包括与普华永道会计师事务所和管理层成员的私人会议），讨论我们的审计委员会或这些个人认为应该讨论的任何事项，包括PCAOB和SEC的适用要求所要求的事项。我们的审计委员会每季度举行一次会议，在公开发布收益之前审查财务报表。
根据与管理层和普华永道会计师事务所的讨论，以及对管理层和普华永道会计师事务所提供的陈述和信息的审查，我们的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。我们的审计委员会还向我们的董事会提出了建议，我们的董事会已批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，但须经股东批准。
由Alnylam董事会审计委员会，
Peter N. Kellogg，主席
Olivier Brandicourt，医学博士。
Colleen F. Reitan
|
82
|
|
|
||||||
审计信息
首席会计师费用和服务
下表汇总了我们的独立审计师普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）就过去两个会计年度的每个会计年度向我们收取的审计和其他服务费用：
|
费用类别
|
2024
($)
|
2023
($)
|
||||||
|
审计费用(1)
|
4,050,752 | 3,578,550 | ||||||
|
审计相关费用
|
— | — | ||||||
|
税费(2)
|
90,000 | 80,000 | ||||||
|
所有其他费用(3)
|
206,295 | 9,720 | ||||||
|
总费用
|
4,347,047 | 3,668,270 | ||||||
(1)“审计费用”包括审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表、对我们国际业务的法定审计以及与监管备案或审计业务相关的其他专业服务的费用。在2024年和2023年，这一数额包括150,000美元的费用，用于审查通过引用并入我们未完成的日本登记报表的合并财务报表。
(2)2024年的“税费”包括与特定研究或实验支出的会计核算方法变更申请相关的手续费用，以及与研发税收抵免研究相关的手续完成费用。2023年的“税费”包括与研发税收抵免研究相关的手续完成的费用。
(3)“所有其他费用”指与访问普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）在线会计研究和披露工具相关的非审计费用（2024年和2023年），以及与未与审计相关的信息系统审查相关的非审计费用（2024年）。
所有此类会计师服务和费用均由我们的审计委员会根据下文所述的“预先批准政策和程序”预先批准。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，除上述服务外，普华永道会计师事务所没有就向我们提供的服务收取其他费用。
审批前政策与程序
我们的审计委员会必须预先批准我们的主要独立审计师将向我们提供的所有审计服务，以及此类独立审计师将向我们提供的所有其他服务，但微量非审计服务可能会根据适用的SEC规则获得批准。
|
|
2025年代理报表 |
83
|
||||||
|
关于年会和投票的重要信息
|
||||||||
|
|
||||||||
通知和访问
我们已在互联网上向您提供这些代理材料，与我们的董事会征集将在美国东部时间2025年5月8日（星期四）上午8：30在线举行的2025年年度股东大会上投票的代理有关。我们已选择根据SEC的“通知和访问”规则，通过互联网提供访问我们代理材料的权限。在2025年3月26日或前后，我们将向我们的股东邮寄一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2024年年度报告。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以加快股东收到代理材料的速度，降低成本并减少我们年会对环境的影响。作为Alnylam的股东，您被邀请通过互联网虚拟参加我们的年度会议，并有权并被要求对本代理声明中描述的提案进行投票。互联网可用性通知指导您如何通过互联网提交您的代理或投票指示。
根据SEC规则，我们可以通过在互联网上提供访问此类文件的权限，而不是邮寄打印副本，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，互联网可用性通知指示您如何索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指示表，其中包括如何通过邮件或电话提交您的代理或投票指示的说明。其他股东，按照他们之前的要求，已经收到通过电子邮件访问我们的代理材料和通过互联网提交投票的指示，或者已经收到我们的代理材料的纸质副本和代理卡或投票指示表的邮寄。
谁能投票
要获得投票权，您必须在2025年3月10日营业结束时，即我们年度会议的记录日期，成为记录在案的股东。截至登记日，我国已发行普通股130,084，858股。
如果您在2025年3月10日是登记在册的股东，您有权在年度会议上以及在任何延期或休会时对您在该日期持有的所有股份进行投票。此类股东的名单将在正常营业时间内开放供任何股东在年会前至少十天在我们位于675 West Kendall Street，Henri A. Termeer Square，Cambridge，Massachusetts的办公室进行审查02142
投票权
我们普通股的每一股流通股将有权就年度会议上审议的每一事项拥有一票表决权。
投票
Alnylam的股东可以通过互联网、电话或在年会期间通过前往www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025.如果您要求和/或收到打印版的代理卡，您也可以邮寄投票。
通过互联网
您可以在www.proxyvote.com，一周七天，每天24小时。您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。通过互联网提交的投票必须在美国东部时间2025年5月7日晚上11：59前收到。
通过电话
您可以使用按键式电话投票，一周七天、每天24小时拨打电话1-800-690-6903。您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。通过电话提交的投票必须在美国东部时间2025年5月7日晚上11：59之前收到。
|
84
|
|
|
||||||
关于年会和投票的重要信息
通过邮件
如收到打印的代理材料，可将收到的每一张代理卡填写、签名并注明日期并用预付信封寄回，以提交投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。以邮寄方式提交的代理卡必须不迟于2025年5月7日收到，才能在年会上投票。
年会期间
你可以在年会期间投票，方法是去www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025.您将需要您的代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。如果你之前通过互联网（或通过电话或邮件）投票，这将不会限制你在年会上的网络投票权。
如果您通过互联网或电话投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。如果你通过互联网或电话投票，不要归还你的代理卡。
撤销代理
如果你的股份直接登记在你的名下，你可以在年会召开前的任何时间撤销你的代理并更改你的投票。为此，您必须执行以下操作之一：
▪按上述指示通过互联网或电话投票。只计算您最近一次的网络或电话投票。美国东部时间2025年5月7日晚上11：59后，不得通过互联网或电话更改投票。
▪签署新的代理，并按上述指示通过邮件提交。只有您最近的日期代理，不迟于2025年5月7日收到，将被计算在内。
▪通过互联网虚拟参加年会，再次投票。参加虚拟年会不会撤销你之前的互联网投票、电话投票或代理投票，除非你在年会期间再次投票。
请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，您可以通过联系您的银行、经纪人或其他代名人提交新的投票指示。
全权投票授权
如果你的股票直接登记在你名下，你就是“在册股东”，可以在会上投票。作为登记在册的股东，您有权在年会期间通过网络投票、电话投票、交回您的代理人或通过网络投票的方式指挥您的股份投票www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025.
如果您的股票在银行或券商或其他代名人的账户中持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益拥有人，而这些代理材料正由您的银行、经纪人或其他代名人转发给您，他们被视为在年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指导您的银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股份并参加虚拟年会。您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，解释如何对您的股票进行投票，以及它们是否允许网络或电话投票。遵循这些代理材料中包含的您的银行、经纪人或其他代名人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他代名人索取代理表格。我们鼓励您通过向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，将您的代理人交给他们。这确保了你的股票将在年会上根据你的指示进行投票。您将无法在年会上以“街道名称”投票您所持有的股份；相反，您必须在会议召开前指示您的银行、经纪人或其他被提名人。
请注意，根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，如果您通过银行、经纪商或其他机构持有股票，并且您至少在年会召开十天前没有向他们提供您的投票指示，那么该公司有权就NYSE确定为常规的提案对您的股票进行投票。这样的公司将没有自由裁量权就纽交所认定为非常规的提案对你的股票进行投票。“经纪人不投票”是指由经纪人代表出席会议的股份，就该股份而言，尚未收到受益所有人或有权投票的人的指示，并且就该股份而言，在一个或多个但不是所有事项上，经纪人没有对该股份进行投票的酌情投票权。
参加虚拟年会
今年我们的年会将是一个完全虚拟的会议。不会有实体会议地点。会议将仅通过网络直播进行。
参加虚拟会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。美国东部时间2025年5月8日上午8点15分开始，您可以开始登录会议平台。会议将于美国东部时间2025年5月8日上午8：30准时开始。
|
|
2025年代理报表 |
85
|
||||||
关于年会和投票的重要信息
如果你希望提交问题，你可以通过两种方式提交。如果要在会前提问，那就从3月开始24,2025年至2025年5月7日美国东部时间晚上11：59，您可以登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。一旦通过登录屏幕，点击“管理层提问”，输入你的问题，点击“提交”。或者，如果您想在会议期间提交您的问题，请登录虚拟会议平台atwww.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025，将您的问题输入“提问”字段，点击“提交”。
与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。会议不得作为论坛提出个人事项，或一般经济、政治或其他与Alnylam业务和会前适当事项没有直接关系的观点，因此不会回答有关此类事项的问题。
会议期间因时间限制无法回答的有关会议事项的问题，将在网上发布并在http://investors.alnylam.com/shareholder-services/annual-meeting.会议结束后，问答将在实际可行的情况下尽快提供，并将一直提供到发布后一周。
会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打虚拟年会登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将于美国东部时间2025年5月8日上午8点开始提供，并将一直提供到会议结束后三十分钟。
会议法定人数的要求
我们有权投票的已发行普通股的多数投票权持有人必须出席年会并开展业务。这就是所谓的法定人数。为确定是否存在法定人数，我们将通过互联网、电话、填写和提交代理投票的任何股份，或在会议上通过网络代表投票的任何股份，以及任何弃权和经纪人不投票的股份，视为出席。如果没有达到法定人数，我们预计将休会年度会议，直到我们获得法定人数。
批准代理上的每一项都需要投票
你可以对提案1、2、3、4和5投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票和经纪人不投票包括在确定出席年度会议的股份数量中，以确定出席会议的法定人数，但不计入已投股份。因此，如果有任何弃权和中间人不投票，将不会影响对将在年度会议上审议的任何提案的投票，因为这些提案是基于在年度会议上实际投票的一定百分比。
议案1 –选举四（4）名第III类董事
关于董事选举（提案1），提案1中提出的每一位被提名人必须以适当投票的多数票当选。被提名人由非竞争董事选举的多数票选出。因年会适当提名的提名人数与应选董事人数相同，故本次年会的董事选举无争议。如果支持被提名人的票数超过反对被提名人的票数（在在线出席或由代理人代表的股东适当投出的票数中），则该被提名人将当选。
关于建议1，你方可：
▪投票给所有被提名人；
▪对一名或多名被提名人投赞成票，对另一名或多名被提名人投反对票；
▪投票反对所有被提名人；或
▪对一名或多名被提名人投赞成票或反对票。
建议2-批准章程修正案，容许有关人员脱罪
要批准与我们重述的公司注册证书（也称为我们的章程）的修订或章程修订有关的提案2，允许高级职员免责，持有我们普通股已发行股份多数的股东必须投票支持该提案。
|
86
|
|
|
||||||
关于年会和投票的重要信息
议案3-批准第二次修订和重述的2018年股票激励计划
要批准议案3，第二次修正重述的2018年股票激励计划，持有该事项多数票的股东必须对该议案投赞成票。
提案4 –关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票
如“薪酬讨论与分析”、高管薪酬表和本委托书中随附的叙述性披露中所述，为批准提案4，持有对该事项所投多数票的股东必须投票支持我们指定的高管的薪酬。
作为咨询投票，这项提案不具有约束力。本次咨询投票的结果不会推翻我们或我们的董事会（或其任何委员会）的任何决定。然而，我们的PC & C委员会和董事会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。
建议5 –批准委任独立核数师
要批准提案5，持有该事项过半数票的股东必须对该提案投赞成票。
尽管不需要股东批准我们的审计委员会任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师，但我们认为最好让股东有机会批准这一任命。如果这一提议未在年度会议上获得批准，我们的审计委员会将重新考虑任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立审计师。
其他需要表决的事项
除选举四（4）名第三类董事、批准章程修正案、批准第二次经修订和重述的2018年股票激励计划、就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票以及批准任命我们的独立审计师外，董事会并不知悉任何其他可能在年度会议之前提出的问题或事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，随附的代理人中指定的人打算根据他们对该事项的最佳判断投票，或以其他方式行事。
投票结果
初步投票结果将在年会上公布。我们预计将在我们的年度会议休会后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告中报告投票结果。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以发布最终结果。
选举检查专员
选举检查员和所有代理、选票和投票表的制表员识别股东是独立的，不是Alnylam的雇员。
征集代理人的费用
我们将承担征集代理的费用。除这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以通过电话、电子邮件、传真和当面征集代理，无需额外补偿。我们还聘请了悦诗风吟并购集团，以邮件、快递、电话和传真方式征集代理，并要求经纪人、托管人和受托人将代理征集材料转发给以其名义持有的股票所有者。为了这些服务，我们支付了大约3万美元的费用，外加费用。我们可能会补偿经纪人或以其名义或以其被提名人名义持有股票的人向受益所有人发送代理和代理材料的费用。
|
|
2025年代理报表 |
87
|
||||||
关于年会和投票的重要信息
Alnylam的401（k）储蓄计划
您可以对Alnylam普通股的股份数量发出投票指示，该数量等于截至记录日期记入您的401（k）计划账户的Alnylam普通股的权益。要对这些股份进行投票，请完成并将代理卡交还给Broadridge Financial Solutions, Inc.,401（k）计划受托机构将根据您的指示对您的股份进行投票。只有Broadridge及其附属公司或代理将有权访问您的个人投票指示。您可以通过向受托人提交书面撤销或适当填写并签署日期更晚的代理来撤销先前给出的投票指示。要对您的401（k）计划股份进行投票，您必须在美国东部时间2025年5月5日晚上11：59之前向Broadridge提供您的投票指示。如果您未向401（k）计划受托人提供投票指示，则401（k）计划受托人将不会对您的股份进行投票。
年会材料的保存
部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，我们给股东的代理声明和年度报告可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如有书面或口头请求，我们将立即向您送达其中任何一份文件的单独副本至Alnylam Pharmaceuticals, Inc.，地址：675 West Kendall Street，Henri A. Termeer Square，Cambridge，Massachusetts 02142，收件人：投资者关系和企业传播，电话：（617）551-8200。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。
|
88
|
|
|
||||||
|
附加信息和其他事项
|
||||||||
|
|
||||||||
若干关系及关联交易
关联交易的政策与程序
我们的董事会已通过书面政策和程序，以审查Alnylam参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过120,000美元，以及我们的一名执行官、董事、董事提名人或5%股东（或其直系亲属），我们将他们每个人称为“相关人员”，拥有直接或间接的重大利益。
如果关联人提议订立此类交易、安排或关系，我们称之为“关联人交易”，该关联人必须向我们的总法律顾问和我们的首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策要求拟议的关联人交易由我们的总法律顾问和/或我们的首席财务官进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。在切实可行的情况下，报告、审查和批准将在进入交易之前发生。如果事先审查和批准不可行，我们的审计委员会将进行审查，并可酌情批准该关联人交易。该政策还允许我们的审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会会议之间产生的拟议关联人交易，但须经我们的审计委员会在其下一次会议上批准。任何在性质上正在进行的关联人交易将每年进行审查。
根据该政策审查的关联交易，如果在充分披露该关联人在交易中的利益后获得我们审计委员会的授权，将被视为批准或批准。我们的审核委员会将视情况酌情检讨及考虑：
▪关联人在关联交易中的权益；
▪关联人交易涉及金额的大致美元价值；
▪关联人在交易中的权益金额的近似美元价值，不考虑任何损益的金额；
▪该交易是否在我们正常经营过程中进行；
▪交易条款对我们是否不亚于本可与非关联第三方达成的条款；
▪交易的目的和对我们的潜在好处；和
▪根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关关联人交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。
我们的审计委员会可以批准或批准该交易，如果委员会确定，在所有情况下，该交易与我们的最佳利益并不矛盾。我们的审计委员会可以对关联交易施加其认为适当的任何条件。
除了被SEC关联交易披露规则指示排除的关联交易外，我们的董事会已确定以下交易不会代表关联人产生重大的直接或间接利益，因此，就本政策而言，不属于关联人交易：
▪仅因关联人担任另一实体的执行官（无论该人是否也是该实体的董事）而产生的利益，该实体是交易的参与者，其中（a）关联人和所有其他关联人合计拥有该实体不到10%的股权，以及（b）关联人及其直系亲属不参与交易条款的谈判，也不因交易而获得任何特殊利益；和
▪由我们的章程或章程条款具体考虑的交易。
|
|
2025年代理报表 |
89
|
||||||
附加信息和其他事项
该政策规定，涉及我们的执行官薪酬的交易应由我们的PC & C委员会按照其章程规定的方式进行审查和批准。
除上述政策外，我们已采取多项内部程序协助识别和批准任何关联人交易，包括向我们的董事和高级职员发出年度问卷，向某些法律、人力资源和财务人员发出季度问卷，以及与我们的审计委员会和独立注册会计师事务所进行季度审查。
关联交易
自2024年1月1日以来，我们没有参与任何交易，也没有任何目前提议的交易，这些交易目前可根据S-K条例第404（a）项报告。
其他事项
我们的董事会不知道有任何其他事项可能会在会议之前。但是，如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是随附的代理卡中指定的人打算根据他们对这些事项的判断投票，或以其他方式行事。
股东提案
要根据《交易法》第14a-8条规则被考虑纳入2026年年度股东大会的代理材料，我们必须不迟于2025年11月24日在我们的主要执行办公室收到股东的提案，地址为：675 West Kendall Street，Henri A. Termeer Square，Cambridge，Massachusetts 02142，并且必须符合规则14a-8的所有适用要求。我们建议支持者通过挂号信提交他们的提案，要求回执，寄给我们的公司秘书。
此外，我们的章程规定，除我们的代理声明中包含的事项外，我们必须提前收到股东提名参加我们董事会的选举以及股东希望在年度股东大会上提交以供采取行动的其他事项的通知。所要求的通知必须是书面的，并由我们的公司秘书在不迟于2026年2月7日（我们的2025年年度股东大会一周年前90天）和不迟于2026年1月8日（我们的2025年年度股东大会一周年前120天）在我们的主要执行办公室收到。但是，如果2026年年度股东大会从2025年年度股东大会一周年起提前20天以上，或者延迟60天以上，必须在不早于该年度会议召开前的第120天收到通知，且不迟于（1）该年度会议召开前的第90天和（2）邮寄该年度会议召开日期通知或公开披露该年度会议召开日期之日的后第10天（以先到者为准）的营业时间结束时收到通知。
我们的章程还规定了与股东必须提供的通知内容有关的要求，包括为选举我们的董事会而提出的股东提名，以便在2026年年度股东大会上适当提交。董事会征集的代理人将授予这些提案的酌情投票权，但须遵守SEC关于行使这一权力的规则。
为遵守通用代理规则，有意在2026年年度股东大会上征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理的股东，必须在2026年3月9日之前向公司提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果我们将2026年年度股东大会的召开日期从今年年度股东大会召开之日起超过30天，则书面通知必须在2026年年度股东大会召开日期的60天前或首次公布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。
|
我们的董事会鼓励股东在线参加我们的虚拟年度会议。无论您是否计划参加虚拟年度会议，我们敦促您通过互联网上的代理、电话或邮件进行投票，如随附的代理卡中所述。迅速的回应将极大地促进虚拟年会的安排，您的合作将受到赞赏。你将无法亲自出席年会。
|
||||||||
|
|
||||||||
|
90
|
|
|
||||||
|
附录A
|
||||||||
|
|
||||||||
修订证明书
重述公司注册证书
的
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（the“株式会社“），一间根据及凭藉《美国特拉华州一般公司法》（the”DGCL”）特此证明：
1.根据DGCL第242条，本重述公司注册证书修订证明书（本“修正“）修订重述的法团注册证明书（以下简称”法团注册证明书"）的条文证书”).
2.这项修订已获公司董事会和股东根据《总务委员会条例》第242条批准及正式采纳。
3.现将该证书修订如下：
现将第七条全文修改重述如下：
“第七：公司的任何董事或高级管理人员不得因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（a）违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务，（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（c）董事根据《总务委员会》第174条，（d）董事或高级人员在公司的任何诉讼中或在公司权利范围内的任何诉讼中从中获得不当个人利益或（e）的任何交易。如DGCL在下文作出修订，授权进一步消除或限制董事或高级人员的法律责任，则公司董事或高级人员的法律责任（如适用）应在经如此修订的DGCL授权的最大范围内消除或限制。仅就本条第七款而言，“官员”系指在作为或不作为时被主张赔偿责任的人，属于DGCL第102（b）（7）条所定义的“官员”一词的含义。本条第七条的任何修订、废除或消除，均不得适用于或影响公司任何董事或高级人员对该董事或高级人员在该修订、废除或消除之前发生的任何作为或不作为所承担的法律责任或所指称的法律责任。”
*_*_*_*_*_*
在哪里作证，以下署名的法团获授权人员已于2025年签立本修订重述法团证明书的证明书。
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
姓名：
职位：
|
A-1
|
|
|
||||||
|
附录b
|
||||||||
|
|
||||||||
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
第二次修订和重述的2018年股票激励计划
1.目的
本次第二次修订重述的2018年股票激励计划的目的（“计划”）的特拉华州公司Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（“公司”），是通过向这些人提供股权拥有机会和基于绩效的激励，旨在更好地使这些人的利益与公司股东的利益保持一致，从而提高公司吸引、留住和激励那些有望对公司做出重要贡献的人的能力，从而推进公司股东的利益。除文意另有所指外，“公司“应包括经修订的1986年《国内税收法》第424（e）或（f）条所界定的公司目前或未来的任何母公司或附属公司，以及据此颁布的任何条例（”代码”）及由公司董事会厘定的任何其他经营企业（包括但不限于合营企业或有限责任公司）拥有控股权益的企业（“板”).
2.资格
公司所有员工、高级管理人员和董事均有资格获授期权、股票增值权（“特区”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）及其他以股票为基础的奖励（每项，一项“奖项”）下的计划。公司的顾问和顾问（因为这些条款是为表格S-8（或任何后续表格）的目的而定义和解释的）也有资格获得奖励。根据该计划获授予奖励的每个人被视为“参与者.”
3.行政和代表团
a.董事会的行政管理.该计划将由董事会管理。董事会有权授予奖励，并有权采纳、修订和废除其认为可取的与计划有关的行政规则、准则和做法。董事会可解释及解释该计划的条款及根据该计划订立的任何授标协议。委员会可在其认为适宜使计划生效的方式和范围内，更正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并须是该等适宜的唯一和最终法官。董事会的所有决定均由董事会全权酌情决定，并对所有在计划或任何裁决中拥有或主张任何利益的人具有最终约束力。
b.委员会的委任.在适用法律许可的范围内，管理局可将其在计划下的任何或全部权力转授给管理局的一个或多个委员会或小组委员会（a "委员会”).计划中所有提及"板"指管理局或管理局的一个委员会或第3（c）条所指的高级人员，但以管理局根据该计划的权力或授权已转授该委员会或高级人员为限。
c.向主席团成员的代表团.在适用法律许可的范围内，董事会可将授予公司一名或多名高级职员的权力授予根据特拉华州法律构成权利的期权和其他奖励（受计划下的任何限制）给公司或其任何现有或未来的附属公司的雇员或高级职员，并行使董事会可能决定的计划下的其他权力，但董事会须确定该等高级职员将授予的奖励条款（包括奖励的行使价格，其中可能包括确定行使价格的公式）以及高级职员可能授予的受此类奖励约束的股份的最大数量；但进一步规定，不得授权任何高级职员向公司的任何“执行官”授予奖励（根据经修订的1934年证券交易法第3b-7条规则的定义（“交易法”））或向公司任何“高级人员”（根据《交易法》第16a-1条的定义，一名“执行干事”）或任何非雇员董事（定义见下文）。董事会不得根据本条第3（c）款授权授予限制性股票，除非特拉华州法律随后允许这种授权。
d.对非雇员董事的奖励.授予在授出时并非公司雇员的董事的酌情奖励（“非雇员董事”）将仅由一个委员会授予和管理，该委员会的所有成员均为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所定义的独立成员。
4.可用于奖励的股票
a.股数；股份清点.
1.授权股数.根据第10条作出调整后，可根据该计划作出最多不超过（i）26,790,000公司普通股股份，每股面值0.01美元（以下简称“普通股”），（ii）1,410，603股普通股（代表根据公司第二次经修订及重述的2009年股票激励计划（“2009年计划"）紧接原生效日期前）及（iii）
|
|
2025年代理报表 |
B-1
|
||||||
附录b
根据2009年计划授予的任何奖励所依据的普通股股份到期，或在未完全行使或在原始生效日期后被全部或部分没收并根据第4（a）（3）节可根据该计划发行的情况下被终止、放弃或取消。不超过42,270,000股票可以激励股票期权（定义见下文）的形式发行。根据该计划发行的股份可能全部或部分由授权但未发行的股份或库存股组成。
2.可替代共享池.在根据第10条作出调整的情况下，任何并非全值奖励的奖励，须按第4（a）（1）条所指明的股份限额计算为每一股受该奖励规限的普通股的一股股份，而任何属全值奖励的奖励，须按第4（a）（1）条所指明的股份限额计算为每一股受该全值奖励规限的普通股的1.5股股份。“全价值奖”指任何限制性股票奖励或其他基于股票的奖励（定义见下文）。如果根据第4（a）（3）节将根据该计划获得奖励或根据2009年计划获得奖励且计为一股的股份归还给该计划，则每个适用的股份储备将记入一股。如果根据第4（a）（3）节将根据该计划获得全额价值奖励或根据2009年计划获得的奖励计为1.5股的股份归还给该计划，则每笔适用的股份储备将记入1.5股。
3.股票计数.为计算根据该计划可用于授予奖励的股份数量，（i）SARs涵盖的所有普通股股份应与可用于授予奖励的股份数量一起计算；但条件是只能以现金结算的SARs不得如此计算；（ii）如果根据该计划的任何奖励或根据2009年计划（a）未兑现的任何奖励到期或终止，未获完全行使而放弃或取消或被全部或部分没收（包括由于公司根据合约回购权按原发行价格回购受该奖励或奖励规限的普通股股份）或（b）导致任何普通股未发行（包括由于可以现金或股票结算的特区实际以现金结算或任何其他奖励以现金结算），此类奖励或奖励涵盖的未使用普通股应再次可用于授予奖励；但前提是，在激励股票期权（定义见下文）的情况下，上述规定应受到《守则》的任何限制；并进一步规定，在SARs的情况下，受任何以股票结算的SAR规限的全部股份，须按实际行使的SAR部分的比例计入计划下的可用股份，而不论行使时实际用于结算该SAR的股份数目；（iii）交付的普通股股份（通过实际交付、证明、或净行权）由参与者向公司（a）在行使裁决时购买普通股股份或（b）履行预扣税款义务（包括从产生纳税义务的裁决中保留的股份）不得加回可用于未来授予裁决的股份数量；以及（iv）公司使用行使裁决所得收益在公开市场上回购的普通股股份不得增加可用于未来授予裁决的股份数量。
b.对非雇员董事的奖励限制.与个人首次被任命或当选为非雇员董事有关的授予或支付给该个人的所有补偿，包括本协议项下的赔偿金，最高价值应为1,500，000美元。在任何历年就非雇员董事在董事会的服务而授予或支付的所有补偿（包括本协议项下的裁决）的最高价值应为1000000美元（为此目的不包括根据前一句授予的任何补偿，包括本协议项下的裁决）。就这些限制而言，任何奖励的价值应为其授予日公允价值，该价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的估计没收的影响。为免生疑问，本条第4（b）款的限制将不适用于非雇员董事因其向公司或附属公司提供服务而获授或支付的任何补偿，而非作为非雇员董事，包括但不限于作为公司或附属公司的顾问或顾问。
c.替补奖项.就某实体与公司合并或合并或公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可授予奖励，以取代该实体或其关联公司授予的任何期权、股票或基于股票的奖励（每项此类奖励，a“替补奖”).可按董事会认为在有关情况下适当的条款授予替代奖励，尽管计划所载的奖励有任何限制。替代奖励不得计入第4（a）（1）条或计划所载的任何次级限制所列的整体股份限额，除非因第422条及守则相关条文的原因而有所规定。
d.最低归属.除以下一句规定外，且尽管计划中有任何相反的规定，授予参与者的奖励不得在授予日期的第一年周年之前成为可行使和/或归属（如适用）。尽管有上述规定，（i）董事会保留根据第11（h）条加速授予奖励的酌情权，（ii）与公司股东年会有关的对非雇员董事的年度奖励可在授出日期一周年或公司下一次股东年会日期（即紧接前一年年会后至少50周）中的较早日期授予，以及（iii）前一句规定的归属时间表不适用于合计授予的奖励，根据第4（a）（1）条计算的计划下最多授权股份数目的5%。
|
B-2
|
|
|
||||||
附录b
5.股票期权
a.一般.董事会可授予购买普通股的期权（每份，一份“期权"），并在其认为必要或可取时确定每份期权将涵盖的普通股股份数量、每份期权的行使价格以及适用于每份期权行使的条件和限制，包括与适用的联邦或州证券法相关的条件。拟不作为激励股票期权（以下定义）的期权，指定为“非法定股票期权”.任何奖励条款均不得规定在行使期权或SAR时自动“重装”授予额外奖励。
b.激励股票期权.董事会拟作为《守则》第422条定义的“激励股票期权”的期权（an“激励股票期权"）仅应授予Alnylam Pharmaceuticals, Inc.的员工、《守则》第424（e）或（f）条所定义的任何Alnylam Pharmaceuticals, Inc.现在或未来的母公司或子公司，以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体，并应遵守《守则》第422条的要求并应在解释上保持一致。拟作为激励股票期权的期权（或其任何部分）不属于激励股票期权或者公司将激励股票期权转换为非法定股票期权的，公司不对参与者或者任何其他方承担任何责任。
c.行权价格.董事会应确定每份期权的行权价格，并在适用的期权协议中规定行权价格。行权价格应不低于授予期权之日的公允市场价值（定义见下文）的100%；但如董事会批准授予行权价格将在未来某一日期确定的期权，则行权价格应不低于该未来日期的公允市场价值的100%。“公平市值”就该计划而言，普通股的份额将按以下方式确定：
1.普通股在全国性证券交易所交易的，授予日的收盘价（主要交易时段）；
2.如果普通股未在任何此类交易所交易，则授权OTCBB市场数据供应商在授予日在OTCBB网站（otcbb.com）上列出的收盘价和要价的平均值；或者
3.如果普通股未公开交易，董事会将使用其认为适当的任何价值衡量标准（包括在其认为适当的情况下依靠评估），以符合《守则》第409A条下的估值原则的方式为计划的目的确定公平市场价值，除非董事会或委员会另有明确决定。
对于任何非交易日的日期，普通股股份在该日期的公允市场价值将通过使用紧接前一个交易日的收盘销售价格或出价和要价的平均值（如适用）确定，并相应调整上述公式中的时间。由于交易所或市场程序的原因，董事会可以酌情替代一天中的特定时间或“收盘销售价格”或“买卖价格”的其他衡量标准，或者可以全权酌情使用每日或符合《守则》第409A条规定的较长期间的加权平均数。董事会拥有为本计划目的确定公平市场价值的唯一酌处权，所有奖励均以参与者同意董事会的决定具有决定性和约束力为条件，即使其他人可能做出不同的决定。
a.期权期限.每份期权应在董事会可能在适用的期权协议中指定的时间和条件下行使；但前提是不得授予超过10年的期权。
b.行使期权.期权可透过向公司交付由适当人士签署的书面行使通知或透过公司批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），连同第5（f）条所指明的就行使期权的股份数目全额付款而行使。受期权约束的普通股股份将在行使后由公司在切实可行的范围内尽快交付。
c.行使时付款.在行使根据该计划授予的期权时购买的普通股应按以下方式支付：
1.以现金或支票支付，按公司订单支付；
2.除适用的期权协议另有规定外，通过（i）由信誉良好的经纪人交付一项不可撤销的无条件承诺，以迅速向公司交付足够的资金以支付行权价和任何所需的预扣税款，或（ii）由参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示副本，以向信誉良好的经纪人迅速向公司交付现金或一张支票，足以支付行权价和任何所需的预扣税款；
3.除适用的期权协议另有规定外，通过交付（通过实际交付或证明）参与者拥有的按其公允市场价值估值的普通股股份，前提是（i）此类支付方式随后根据适用法律被允许，（ii）此类普通股，如果直接从公司获得，则由参与者拥有董事会酌情确定的最短期限（如有），（iii）此类普通股不受任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束，（四）如参与者为执行干事，则事先获得董事会批准；
|
|
2025年代理报表 |
B-3
|
||||||
附录b
4.关于非法定期权，除适用的期权协议另有规定外，通过向公司送达“净行权”通知，参与者将因此获得如此行使的期权基础普通股的股份数量减去等于期权总行权价除以行权日公允市场价值的普通股股份数量；但如果参与者是执行官，则需事先获得董事会的批准；
5.在适用法律许可并在适用期权协议中规定或经董事会批准的范围内，全权酌情通过支付董事会可能确定的其他合法对价；或者
6.通过上述允许的付款方式的任意组合。
d.重新定价的限制.除非该行动获得公司股东的批准：（1）根据该计划授予的未行使期权不得修改为提供每股行权价低于该等未行使期权当时的每股行使价（根据第10条进行的调整除外）和（2）董事会不得取消任何未行使期权（无论是否根据该计划授予）并以此替代根据该计划授予新的奖励，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行使价低于被取消期权当时的每股行使价，或通过注销以换取现金的方式进行重新定价。
6.董事期权
a.董事会自由裁量权.董事会保留在第4（b）节所载限制的前提下，不时确定根据本第6条授予非雇员董事的期权所规定的股份数量的特定权力。授予非雇员董事的所有期权应为非法定股票期权。董事会还保留发行SAR、限制性股票奖励或其他以股票为基础的奖励代替期权的特定权力，但须遵守第4（b）节所载的限制。
b.董事期权条款.根据第6条授出的期权，须（i）其行使价相当于授出日期的公平市场价值，（ii）于授出日期起计10年或停止在董事会服务后3个月（以较早者为准）届满，但该3个月期间须延长至任何在董事会连续服务五年或以上的董事停止在董事会服务后5年，及（iii）载有董事会厘定的其他条款及条件。
7.股票增值权
a.一般.董事会可授予由SAR组成的奖励，使持有人有权在行使时，自授予之日起及之后，以普通股股份的公允市场价值超过根据第7（c）节确定的计量价格，通过参考增值确定的普通股或现金或其组合（该形式将由董事会确定）。确定升值之日为行权日。
b.计量价格.董事会应确定每个SAR的计量价格，并在适用的SAR协议中具体说明。计量价格不得低于授予特别行政区之日公平市场价值的100%；但如管理局批准授予在未来某一日期确定计量价格的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期公平市场价值的100%。
c.特别行政区的持续时间.每个特区须在委员会在适用的特区协议中指明的时间及受其条款及条件规限下行使；但条件是不得授予任何特区的任期超过10年。
d.SARS的行使.可透过向公司交付由适当人士签署的书面行使通知或透过公司批准的任何其他形式的通知（包括电子通知），连同董事会要求的任何其他文件，行使特别行政区。
e.重新定价的限制.除非该行动获得公司股东的批准：（1）根据该计划授予的未偿还SAR不得修改以提供每股计量价格低于该等未偿还SAR当时的每股计量价格（根据第10条作出的调整除外）及（2）董事会不得注销任何未偿还SAR（不论是否根据该计划批出），并根据该计划授予新的奖励以取代该计划，涵盖相同或不同数量的普通股，且每股计量价格低于已注销SAR当时的每股计量价格或通过注销以换取现金的方式重新定价。
8.限制性股票；限制性股票单位
a.一般.董事会可授予授予受赠人有权获得普通股股份的奖励（“限制性股票"），但公司有权以发行价或其他规定或公式价格从接收方回购全部或部分该等股份（或要求在免费发行的情况下没收该等股份），如果董事会在适用的裁决中指定的条件在董事会为该裁决设立的一个或多个适用限制期结束前未得到满足。董事会可以授予奖励，而不是授予限制性股票的奖励，以使接受者有权获得在此类奖励归属时将交付的普通股或现金股份（“限制性股票单位”）（限制性股票和限制性股票单位在此分别简称为“限制性股票授予”).
|
B-4
|
|
|
||||||
附录b
b.所有限制性股票奖励的条款和条件。根据计划的规定（包括但不限于第4（d）节），董事会应确定限制性股票奖励的条款和条件，包括归属和回购（或没收）的条件以及发行价格（如有）。
c.与限制性股票有关的附加条款.
1.股息。持有限制性股票股份的参与者将有权获得就此类股份支付的股息；但前提是，对于任何未归属的限制性股票股份，股息应在归属期内累积，但不得支付，除非且直至该限制性股票股份已归属。归属于限制性股票份额的任何此类应计股息应在该份额归属时以现金支付给参与者，或由董事会全权酌情以公允市场价值（在分配日期）等于该股息金额的普通股股份支付给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该股息。
2.股票凭证.公司可规定，就限制性股票的股份而发行的任何股票证书，须由参与者连同一份空白背书的股票权力存放于公司（或其指定人）的托管中。在适用的限制期限届满时，公司（或此类指定人）应将不再受此类限制的证书交付给参与者，或在参与者已死亡的情况下，以董事会确定的方式交付给参与者指定的受益人，以在参与者死亡的情况下收取到期金额或行使参与者的权利（“指定受益人”).在参与者没有有效指定的情况下，“指定受益人”是指参与者的遗产。
d.关于限制性股票单位的补充规定。
1.结算.在有关每个限制性股票的任何其他限制（即结算）归属和/或失效时，参与者有权根据适用的授予协议的规定，从公司获得一股普通股或等于一股普通股的公平市场价值的现金金额。董事会可酌情规定，限制性股票单位的结算应在强制性基础上或在参与者选择时以符合《守则》第409A条的方式推迟。
2.投票权.参与者对任何限制性股票单位不享有投票权。
3.股息等价物.在董事会规定的范围内，授予限制性股票单位可全权酌情向参与者提供权利，以获得与就相同数量的已发行普通股宣布和支付的任何股息或其他分配相等的金额（“股息等价物”).股息等价物应记入参与者的账户，应以现金和/或普通股股份结算，并可能受到与已支付的限制性股票单位相同的转让和可没收性限制，由董事会全权酌情决定，但在每种情况下均须遵守董事会应确立的条款和条件，在每种情况下均应在适用的授标协议中规定。尽管有上述规定，对于任何未归属的限制性股票，应在归属期内累积股息等价物，但不得支付，除非且直至该限制性股票已归属。任何已累积并归属于限制性股票的任何此类股息等价物应在该等限制性股票归属时以现金支付给参与者，或由董事会全权酌情以公允市场价值（在分配日期）等于该等股息等价物金额的普通股股份支付给参与者，如果该等限制性股票被没收，则参与者无权获得该等股息等价物。
9.其他基于股票的奖励
a.一般.普通股股份的其他奖励，以及参照普通股股份或其他财产进行全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份或其他财产的其他奖励，可根据本协议授予参与者（“其他基于股票的奖励”），包括但不限于授予受赠人有权获得未来交付的普通股股份的奖励。此类其他基于股票的奖励也应作为结算根据该计划授予的其他奖励的一种付款形式，或作为参与者在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。其他基于股票的奖励可能以普通股或现金的股份支付，由董事会决定。
b.条款及条件.在符合计划条款（包括但不限于第4（d）节）的规定下，董事会应确定彼此以股票为基础的奖励的条款和条件，包括适用于此的任何购买价格。
10.普通股变动和某些其他事件的调整
a.资本化变动.如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份重新分类、分拆或其他类似的资本化或事件变化，或发生除普通现金股息之外的任何股息或分配给普通股持有人的情况，（i）根据该计划可获得的证券的数量和类别，（ii）第4（a）节规定的次级限制、可替代池和股份计数规则，（iii）第4（d）节规定的最低归属规定，（iv）根据第6条可发行的每份未行使期权及每份期权的证券数目及类别及每股行使价，（v）股份及每股规定及每个特区的计量价格，（vi）受每项已发行限制性股票奖励规限的股份数目及每股回购价格，及（vii）股份及每股相关规定及每项已发行其他基于股票的奖励的购买价格（如有），须由公司按董事会厘定的方式公平调整（或作出替代奖励，如适用）。在不限制前述一般性的情况下，如果公司通过股票股息和
|
|
2025年代理报表 |
B-5
|
||||||
附录b
未行使期权的行权价格和受该期权约束的股份数量在股息分配之日（而不是在该股息的记录日期）进行调整，则期权持有人在该股票股息的记录日期和分配日期之间行使期权的，有权在分配日期获得与该期权行使时获得的普通股股份相关的股票股息，尽管截至该等股票股息的记录日期营业时间结束时，该等股份并未发行在外。
b.重组事件.
1.定义.A“重组事件"应指：（a）公司与另一实体的任何合并或合并，而紧接合并或合并前的公司股东在合并或合并后不会直接或间接实益拥有代表由此产生或继承实体（或其最终母公司，如适用）的已发行有表决权股份的多数的股份，（b）以现金方式转让或处置公司的全部或几乎全部普通股，证券或其他财产根据股份交换或其他交易或（c）公司的任何清算或解散。
2.重组事件对限制性股票奖励以外的奖励的后果.就重组事件而言，董事会可按董事会决定的条款，就限制性股票奖励以外的全部或任何（或任何部分）未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：（i）规定由收购公司或后续公司（或其关联公司）承担奖励，或以实质上等同的奖励替代，（ii）在向参与者发出书面通知后，规定参与者的未行使奖励将在该重组事件完成前立即终止，除非参与者在该通知日期之后的指定期限内行使，（iii）规定未行使的奖励应成为可行使、可变现或可交付的，或适用于奖励的限制应在该重组事件之前或之后全部或部分失效，（iv）如果发生重组事件，根据该重组事件的条款，普通股持有人将在重组事件完成时收到在重组事件中交出的每一股的现金付款（“收购价格"），向参与者作出或提供现金支付，金额等于（a）收购价格乘以受参与者奖励的普通股股份数量（在行使价格不超过收购价格的范围内）超过（b）所有此类未偿奖励和任何适用的预扣税款的总行使价格的部分（如有），以换取终止此类奖励，（v）规定，就公司清算或解散而言，奖励应转换为收取清算收益的权利（如适用，扣除其行使价格和任何适用的预扣税款）和（vi）上述任何组合。在采取本第10（b）条所允许的任何行动时，计划并不责成董事会以相同的方式对待所有奖项、参与者持有的所有奖项或相同类型的所有奖项。
就上文第（i）款而言，如果在重组事件完成后，期权授予权利，就紧接重组事件完成前受期权约束的每一股普通股购买普通股持有人因重组事件而收到的对价（无论是现金、证券还是其他财产），则应将期权视为假设（如果向持有人提供了对价选择，普通股多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果因重组事件而收到的对价不只是收购或继任公司（或其关联公司）的普通股，经收购或继任公司同意，公司可规定行使期权时将收到的对价仅由收购或继任公司（或其关联公司）的普通股组成，其价值（由董事会确定）相当于已发行普通股股东因重组事件而收到的每股对价。
3.限制性股票奖励发生重组事件的后果.一旦发生公司清算或解散以外的重组事件，公司在每项未行使的限制性股票奖励下的回购和其他权利应符合公司继任者的利益，并且除非董事会另有决定，应以适用于受该限制性股票奖励约束的普通股的相同方式和相同程度适用于普通股根据该重组事件转换为或交换的现金、证券或其他财产；但是，前提是，董事会可以规定终止或视为满足此类回购或证明任何限制性股票奖励或参与者与公司之间的任何其他协议的文书项下的其他权利，可以是初始的，也可以是通过修订的。一旦发生涉及公司清算或解散的重组事件，除证明任何限制性股票奖励或参与者与公司之间的任何其他协议的文书中特别规定相反的范围外，对当时尚未完成的所有限制性股票奖励的所有限制和条件应自动视为终止或满足。
11.适用于裁决的一般条文
a.裁决的可转让性.奖励不得由获授奖励的人自愿或通过法律运作出售、转让、转让、质押或以其他方式作保，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或除激励股票期权的情况外，根据合格的国内关系令，并且在参与者的有生之年，只能由参与者行使；但是，前提是，董事会可允许或在一项裁决中规定，由参与者向任何直系亲属、家族信托或为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体或为其利益而无偿转让该裁决，前提是，就该提议的受让人而言，公司将有资格根据经修订的1933年《证券法》使用表格S-8对受该裁决约束的普通股的销售进行登记；此外，前提是，公司不得被要求承认任何该等转让，直至参与者及该等获准受让人作为该等转让的条件交付予
|
B-6
|
|
|
||||||
附录b
公司一份形式和实质上均令公司满意的书面文书，确认该等受让方应受裁决的所有条款和条件的约束。对参与者的提及，在与上下文相关的范围内，应包括对授权受让人的提及。
b.文档.每项裁决均须以委员会所决定的形式（书面、电子或其他形式）作为证据。每个奖项可能包含除计划中规定的条款和条件之外的条款和条件。
c.董事会自由裁量权.除计划另有规定外，每项奖励可单独作出或附加作出，或与任何其他奖励有关。每个奖项的条款不必相同，董事会也不必统一对待参与者。
d.终止地位.董事会应确定参与者的残疾、死亡、终止或其他终止雇佣、授权休假或其他就业或其他身份变化对裁决的影响，以及参与者或参与者的法定代表人、保管人、监护人或指定受益人可在多大程度上行使裁决下的权利，以及在多长时间内行使这些权利。
e.扣缴.参与者必须满足所有适用的联邦、州、地方或其他收入和就业税预扣义务，公司才会根据裁决交付股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。公司可以决定通过对工资或工资的额外预扣来履行预扣义务。如果公司选择不或不能扣留其他补偿，参与者必须向公司支付扣留所需的全部金额（如有）或让经纪人向公司投标与扣留义务相等的现金。除非公司另有决定，否则公司将在行使或解除没收奖励时发行任何股份，或（如公司有此要求）在支付行权价的同时支付预扣税义务。参与者可以通过交付（通过实际交付或认证）普通股股份，包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份，全部或部分履行此类纳税义务，并按其公平市场价值估值；但前提是，如果参与者是执行官，则事先获得董事会的批准；此外，如果股票被用于履行此类纳税义务，则扣缴税款总额不超过最高法定税率或避免负债会计处理所需的较低金额。用于满足扣缴税款要求的股份不能受到任何回购、没收、未实现归属或其他类似要求的约束。
f.裁决的修订.除第4（d）节有关授予奖励或第12（d）节有关需要股东批准的行动另有规定外，董事会可修订、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行使或实现日期，以及将激励股票期权转换为非法定股票期权。除非（i）董事会在考虑到任何相关行动的情况下确定该行动不会对参与者在计划下的权利产生重大不利影响，或（ii）根据本计划第10条允许变更，否则应要求参与者同意该行动。
g.股票交割条件.公司将没有义务根据该计划交付任何普通股股份，或取消先前根据该计划交付的股份的限制，直至（i）授予的所有条件均已满足或取消，令公司满意，（ii）公司的法律顾问认为，与发行和交付此类股份有关的所有其他法律事项均已满足，包括任何适用的证券法和任何适用的证券交易所或股票市场规则和条例，及（iii）参与者已签立并向公司交付公司认为适当的陈述或协议，以满足任何适用法律、规则或规例的规定。
h.加速度.董事会可随时订定，任何裁决须立即变得可全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件限制，或以其他方式可全部或部分变现（视属何情况而定）。
i.未归属奖励不派发股息；期权或SAR不分红。尽管本文中有任何相反的规定，在任何参与者有权就任何奖励获得股息或股息等价物的范围内，除非并直至相关奖励已归属，否则不得支付此类股息或股息等价物。此外，在任何情况下，不得就任何期权或特别行政区支付任何股息或股息等价物。
12.杂项
a.没有就业权或其他地位.任何人不得有任何申索或权利获授予裁决，且授予裁决不得解释为给予参与者继续受雇的权利或与公司的任何其他关系。公司明确保留随时解除或以其他方式终止其与参与者的关系的权利，免于根据该计划承担任何责任或索赔，但适用裁决中明确规定的除外。
b.没有作为股东的权利.在符合适用裁决的规定的情况下，任何参与者或指定受益人在成为此类股份的记录持有人之前，不得作为股东就将就裁决分配的任何普通股股份享有任何权利。
c.计划生效日期及期限.2018年股票激励计划于2018年5月10日生效（“原生效日期”），经修订和重述的2018年股票激励计划于2022年5月18日，即获得公司股东批准之日生效，本次第二次经修订和重述的2018年股票激励自获得公司股东批准之日（“生效日期”).自生效日期起满10年后，不得根据该计划授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延长至该日期之后。
|
|
2025年代理报表 |
B-7
|
||||||
附录b
d.修订计划.董事会可随时修订、暂停或终止该计划或其任何部分，但不得使根据纳斯达克规则需要股东批准的任何修订生效，除非且直到公司股东批准此类修订（为免生疑问，包括对第5（g）和7（f）条规定的任何修订，其中需要股东批准才能实施根据纳斯达克构成重新定价的某些行动）。此外，如果在任何时候，根据《守则》第422条或与激励股票期权有关的任何后续条款的任何其他修改或修订需要公司股东的批准，董事会不得在未获得此类批准的情况下进行此类修改或修订。除非修订另有规定，根据本条第12（d）款通过的对计划的任何修订，须适用于在修订通过时计划项下所有尚未偿付的奖励，并对持有人具有约束力，但董事会须确定该修订不会对计划项下参与者的权利产生重大不利影响。除限制性股票外，可授予以股东批准向计划中增加普通股股份的任何修订为条件的期权和其他奖励，但在获得股东批准之前，不得酌情行使或结算此类有条件的期权或其他奖励。如果未获得股东批准，则所有此类有条件期权和其他奖励授予将被取消，并且不再具有任何效力或影响。
e.次级计划的授权.董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券或税法。董事会应通过对该计划的补充来建立此类子计划，其中包含（i）董事会认为必要或可取的对董事会在该计划下的酌处权的限制或（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会通过的所有补充文件应被视为计划的一部分，但每项补充文件仅适用于受影响的司法管辖区内的参与者，公司无需向任何不属于此类补充文件主题的司法管辖区的参与者提供任何补充文件的副本。
f.非美国参与者.为承认当地法律或税收政策的差异，董事会认为必要或可取的条款和条件可能不同于适用于在美国受雇的参与者的条款和条件，可授予非美国公民或在美国境外受雇的居民的参与者，或两者兼而有之。董事会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少董事会对在其本国以外的转让的参与者的衡税义务。董事会可批准其认为为该等目的所需或适当的对本计划的补充或修订、重述或替代版本，而不因此影响本计划为任何其他目的而有效的条款，而公司秘书或其他适当人员可证明任何该等文件已按与本计划相同的方式获批准及采纳。
g.遵守守则第409a条.除个别授标协议中最初或经修订的规定外，如果向参与者提供的与其终止雇佣有关的任何付款、补偿或其他福利的任何部分被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，且该参与者是《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的特定雇员，由公司按照其程序确定，据此确定参与者（通过接受授标）同意他或她受约束，该部分的付款、补偿或其他福利，不得在“离职”日期（根据《守则》第409A条确定）后的六个月加上一天之前（即“新的付款日期”），但《守则》第409a条可能允许的情况除外。在离职日期至新的付款日期之间的期间本应支付给参与者的任何付款的总和，应在该新的付款日期一次性支付给参与者，任何剩余的付款将按其原定时间表支付。就《守则》第409A条而言，根据计划或任何奖励作出的每笔付款将被视为单独付款。关于根据《守则》第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款，在适用的范围内，在公司控制权发生变更或其他类似事件时应支付，但以避免根据《守则》第409A条征收额外税款、利息或罚款所需的为限，除非构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，否则不会就此类交易或事件支付任何金额。
如果根据《守则》第409A条，该计划的任何规定或付款、补偿或其他利益被确定构成不合格的递延补偿，但不满足该条的条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对参与者或任何其他人承担任何责任。公司打算，任何被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”的裁决均符合《守则》第409A条的规定。如计划或任何授标协议的任何条文在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则该条文的解读方式应使计划和该授标符合《守则》第409A条。因此，如果任何裁决被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，则该裁决应受董事会不时规定的附加规则和要求的约束，以遵守《守则》第409A条。
h.赔偿责任的限制.尽管本计划有任何其他规定，任何作为公司董事、高级人员、其他雇员或代理人行事的个人将不会就与本计划有关的任何索赔、损失、责任或费用向任何参与者、前参与者、配偶、受益人或任何其他人承担责任，该个人也不会因其以公司董事、高级人员、其他雇员或代理人身份执行的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。公司将就因就本计划采取行动的任何作为或不作为而产生的任何成本或费用（包括律师费）或赔偿责任（包括为解决经董事会批准的索赔而支付的任何款项），对已经或将被授予与本计划的管理或解释有关的任何职责或权力的每一位董事、高级职员、其他雇员或公司代理人进行赔偿并使其免受损害，除非该人自己的欺诈或恶意行为引起。
|
B-8
|
|
|
||||||
附录b
i.管治法.该计划的规定和根据本计划作出的所有裁决应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不包括要求适用该州以外司法管辖区法律的该州法律的法律选择原则。
j.追回.根据本计划作出的授出，须受公司追讨错误奖励奖励薪酬的政策所规限，该政策可能会不时修订并生效，但以适用于参与者为限，并受公司不时生效的任何其他追回或补偿政策所规限。
|
|
2025年代理报表 |
B-9
|
||||||
|
Alnylam Pharmaceuticals, Inc.
ATTN：秘书
西肯德尔街675号
Henri A. Termeer广场
马萨诸塞州剑桥02142
|
互联网投票
会前-去www.proxyvote.com
使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。在美国东部时间2025年5月7日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月5日晚上11：59前投票支持401（k）计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/ALNY2025
您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。将不设股东可出席会议的实际地点。
电话投票-1-800-690-6903
使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年5月7日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年5月5日晚上11：59前投票支持401（k）计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
如果您通过手工收到打印的代理材料，请在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
||||
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | ||||||||
| E61195-P19478 | 保留这一部分作为您的记录 | |||||||
DETACH并仅返回此部分
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
| Alnylam Pharmaceuticals, Inc. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
提案—董事会建议您投票为每一位被提名的上市董事任期将于2028年结束，并为建议2、3、4和5。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1.选举以下被提名人为Alnylam第三类董事：
|
为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
a. Carolyn R. Bertozzi，博士。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
b. Margaret A. Hamburg，医学博士。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
c. Colleen F. Reitan
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
d. Amy W. Schulman
|
☐ | ☐ | ☐ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2.批准对我们重述的公司注册证书的修订，允许对高级职员开脱罪责。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
3.批准第二次修订重述的2018年股票激励计划。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4.在一项不具约束力的咨询投票中，批准Alnylam指定执行官的薪酬。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
5.批准委任独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为Alnylam截至2025年12月31日止财政年度的独立核数师。
|
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 各代理人有权酌情就年度会议之前或其任何休会期间可能适当提出的任何其他事项进行投票。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
签名[请在方框内签名]
|
日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
关于2025年5月8日召开的虚拟年度股东大会代理材料备查的重要通知：
代理声明、我们的10-K表格年度报告和我们致股东的年度报告可在以下网址查阅、打印和下载：www.proxyvote.com。
|
||
— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —
E61196-P19478
|
代理— ALNYLAM制药公司
|
||||||||
|
虚拟年度股东大会
将于美国东部时间2025年5月8日上午8：30举行
该委托书是代表Alnylam Pharmaceuticals, Inc.（“Alnylam”）的董事会征集的。
以下签署人在收到召开年度股东大会的通知及其委托书并撤销所有先前的委托书后，特此指定Yvonne L. Greenstreet，医学博士，Robert W. Hesslein和Jeffrey V. Poulton（各自具有完全替代权）各自作为以下签署人的代理人，参加Alnylam将于美国东部时间2025年5月8日（星期四）上午8：30通过网络举行的年度股东大会及其任何延期或延期的会议，以及就以下签署人将有权投票或采取行动的所有普通股股份的反面事项进行投票和按指示行事，以及以下签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。
您可以在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理：（i）提交另一份适当填写且日期较后的代理；（ii）向Alnylam秘书发出书面撤销通知；（iii）如果您通过互联网或电话提交代理，则在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网或电话再次提交代理；或（iv）在年度会议上进行在线投票。如果您以受托、保管或共同身份或身份持有任何普通股股份，本委托书由您以每一种此类身份以及个别身份签署。
该代理人所代表的Alnylam普通股股份将按照您的指示对Alnylam在此提出的提案进行投票。如果没有就此处指定的提案给出指示，此代理将根据董事会的建议进行投票。各代理人有权酌情就年会或其任何休会之前可能适当提出的任何其他事项进行投票。
请在反面投票、注明日期和签名，并在随附的预付信封内及时返回。
你的投票很重要。请立即投票。
继续并将在反面签署
见反面
|
||||||||