展览4.4

 

 

第五次修订和重述的股东协议

由和之间

领汇科技有限公司，

凌克信息技术（北京）有限公司（零氪信息技术（北京）有限公司），

LinkDoc Technology HK Limited（零氪科技香港有限公司），

凌克投资（天津）有限公司（零氪投资（天津）有限公司），

此处指定的中国实体，

此处指定的投资者，

此处指定的创始人和创始人实体

和

普通股东

2021年2月26日

 

 

 

目录

 

						页面
1.		一般事项				3
		1.1		定义		3
2.		信息和检查权				3
		2.1		信息权		3
		2.2		检查权		4
		2.3		终止信息和检查权		4
3.		注册权				4
		3.1		权利的适用性		4
		3.2		需求注册		4
		3.3		公司注册		6
		3.4		包销要求		6
		3.5		公司的义务		8
		3.6		提供信息		9
		3.7		注册费用		9
		3.8		延迟注册		10
		3.9		赔偿		10
		3.10		《交易法》规定的报告		12
		3.11		后续注册权的限制		12
		3.12		“市场对峙”协议		13
		3.13		注册权的转让		14
		3.14		终止注册权		14
4.		未来证券发行权				14
		4.1		公司公告		14
		4.2		阿里行使第一要约权		14
		4.3		阿里以外的投资者行使二次要约权		14
		4.4		超额分配		15
		4.5		出售证券		15
		4.6		后续参与权的限制		15
		4.7		参与权的终止		16
5.		第一优先购买权，第二优先购买权和第三优先购买权；和共同销售准转让人持有的普通股转让权				16

		5.1		优先购买权		16
		5.2		的权利共同销售		18
		5.3		不遵守的影响		20
		5.4		豁免的转让和发行		21
		5.5		没有间接转移		22
		5.6		优先购买权，次要拒绝权，第三拒绝权的终止，以及共同销售对		22
6.		董事会和管理事项				22
		6.1		董事会组成		22
		6.2		观察者		24
		6.3		成立薪酬委员会		24
		6.4		子公司董事会		25
		6.5		董事会会议等		25
		6.6		放弃		25
		6.7		集团公司的管理		26
		6.8		D&O保险和赔偿		26
		6.9		董事费用		27
		6.10		选举推荐董事不承担任何责任		27
		6.11		任命VP级经理		27
		6.12		终止		27
7.		保护性规定				27
		7.1		需要投资者批准的公司行为		27
		7.2		需要优先董事批准的公司行为		30
		7.3		需要获得D系列优先权多数批准的公司行为		30
8.		向右拖动				32
		8.1		需要采取的行动		32
		8.2		例外		33
		8.3		出售公司控制权的限制		34
		8.4		终止		35
9.		承诺				35
		9.1		创始人转让限制		35
		9.2		创始人的全职承诺		35

 

ii

		9.3		不竞争创始人的义务		36
		9.4		与阿里竞争对手合作的限制		37
10.		机密性和保密				38
		10.1		条款披露		38
		10.2		新闻发布		38
		10.3		允许的披露		40
		10.4		法律强制的披露		41
11		附加盟约				41
		11.1		机密信息和发明转让协议		41
		11.2		税收契约		41
		11.3		监管备案		43
		11.4		交易协议		43
		11.5		宪章文件		43
		11.6		反腐败合规		43
		11.7		国家安全法规		45
		11.8		遵守法律		45
		11.9		雇佣协议		45
		11.10		对未来股票发行施加的限制		45
		11.11		控制协议		46
		11.12		股票期权计划		47
		11.13		ABG和CENOVA的投票		47
		11.14		陆上转移		47
		11.15		内部控制制度		48
		11.16		知识产权保护		48
		11.17		重组		48
		11.18		最惠国待遇		49
		11.19		透视原则		50
		11.20		没有权利重复		50
12.		转让与修正				51
		12.1		分配		51
		12.2		修正案和豁免		52
		12.3		普通股的未来发行		52
13.		通过引用并入				52

 

iii

		13.1		公司注册		52
		13.2		修正案的影响		52
14.		杂项				53
		14.1		聘请律师的机会		53
		14.2		适用法律		53
		14.3		继承人和受让人		53
		14.4		第三方		53
		14.5		整个协议		53
		14.6		注意事项		54
		14.7		传奇		54
		14.8		延误或遗漏		55
		14.9		口译；标题和字幕		55
		14.10		对口；传真		55
		14.11		可分割性		55
		14.12		资本重组调整		55
		14.13		代词		55
		14.14		争议解决		56
		14.15		终止原始股东协议		56
		14.16		效力		56

 

附表A		定义
附表B		中国实体时间表
附表C		投资者时间表和地址
附表D		创始人时间表
附表E		普通股股东时间表113
展品A		加入协议114
展品B		赔偿协议形式
展品C		PFIC年度信息报表117的形式

 

IV

第五次修订和重述的股东协议

本第五份经修订和重述的股东协议（以下简称“协议”）于2021年2月26日在以下各方之间签订:

A.Linkdoc Technology Limited，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（以下简称“公司”），注册地址为Sertus Incorporations（Cayman）Limited，Sertus Chambers，P.O.Box2547，Cassia Court，Camana Bay，开曼群岛，开曼群岛；

B.凌克信息技术（北京）有限公司（零氪信息技术（北京）有限公司），一家根据中国法律成立的外商独资企业（以下简称“WFOE I”），注册地址为中国北京市海淀区海淀大街8号A座10楼ABCD区和11楼ACD区；

C.凌克投资（天津）有限公司（零氪投资（天津）有限公司），一家根据中国法律成立的外商独资企业（以下简称“WFOE II”），以及WFOE I，“WFOE”和每个“WFOE”），注册地址为香港街3号4号楼303，天津市津南区津南经济开发区（西区）；

D.Linkdoc Technology HK Limited（零氪科技香港有限公司），一家香港公司，注册地址为香港湾仔骆克道53-55号水疗中心15楼1501（682）室（「香港实体」）；

e。附表B所列人员（统称为“中国实体”，每个“中国实体”）；

f。附表C第一部分所列人员（统称为“A系列优先股股东”，每个人均为“A系列优先股股东”）；

g。附表C第二部分所列人员（统称为“B系列优先股股东”，每个人均为“B系列优先股股东”）；

h。附表C第三部分所列人员（统称为“C系列优先股股东”，每个人均为“C系列优先股股东”）；

i。附表C第四部分所列人员（统称为“D系列优先股股东”，每个人均为“D系列优先股股东”）；

J。附表C第五部分中列出的人员（统称为“D系列+优先股股东”，每个“D系列+优先股股东”；以及A系列优先股股东，B系列优先股股东，C系列优先股股东和D系列优先股股东，“优先股股东”和每个，“优先股股东”）；

k。附表C第六部分规定的人员（统称为“期权持有人”和每个“期权持有人”，以及优先股股东，“投资者”和每个“投资者”）；

 

1

l。附表D中列出的个人（统称为“创始人”，每个为“创始人”）和相关创始人拥有的每个实体（与附表D中每个创始人的姓名相反）（统称为“创始人实体”）和每个“创始人实体”）；和

m。附表E所列人员（“普通股股东”）。

以下将投资者，创始实体和普通股股东统称为“成员”，并分别称为“成员”。本公司，外商独资企业，香港实体，中国实体，创始人和成员统称为“当事方”，而每个人均称为“当事方”。

独奏会

鉴于，阿里已同意向公司购买，并且公司已同意按照某些D+系列优先股中规定的条款和条件向阿里出售公司的某些D+系列优先股（定义见下文）。日期为2月10日的认购协议，公司，阿里和其中指定的某些其他方在2021年之间（“D+系列股票购买协议II”）；

鉴于，阿里已同意从相关创始人实体和Peng Cloud Investments Limited购买，并且这些创始人实体和Peng Cloud Investments Limited已同意向阿里出售公司的某些普通股，所有这些普通股均应重新分类为D+系列优先股，根据本公司，阿里，相关创始人实体，鹏云投资有限公司及其中指定的某些其他方于2021年2月10日签订的某些股份买卖协议中规定的条款和条件（“股份买卖协议”）；

鉴于，本公司，香港实体，外商独资企业，国内公司，A系列优先股股东，B系列优先股股东，C系列于2020年9月4日签订了某些第四份经修订和重述的股东协议优先股股东，D系列优先股股东，D+系列优先股股东（阿里除外），创始人，创始人实体和其中指定的与公司管理以及公司股东与其他关联方之间的关系有关的某些其他方（“原始股东”协议”）；

鉴于，D+系列股票购买协议II和股票买卖协议均要求，双方订立本协议以代替原始股东协议，作为完成其中拟进行的交易的条件；和

鉴于，双方打算订立本协议，并根据此处规定的条款和条件做出此处规定的相应陈述，保证，盟约和协议。

协议

因此，现在，考虑到上述演奏会，以下列出的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价，并据此确认其收受和充分，双方特此达成以下协议:

 

2

1.

一般事项。

1.1定义。本文中使用的大写术语（无定义）具有本协议附表A中赋予它们的含义。除非附表A另有规定，否则本文中任何未大写形式的术语的使用均表明这些词语具有其正常和一般含义。

 

2.

信息和检查权。

2.1信息权。每个集团公司应以及创始人和创始人实体应促使每个集团公司向每个投资者交付有关该集团公司及其子公司的以下内容:

（a）在切实可行的范围内尽快，但无论如何应在该集团公司每个会计年度结束后六十（60）天内，该集团公司的管理帐户；

（b）在切实可行的范围内尽快，但无论如何在该集团公司每个会计年度结束后的九十（90）天内，该集团公司的（a）截至该会计年度结束时的合并资产负债表和股东权益表财政年度，（b）该会计年度的合并损益表和现金流量表，以及（x）该会计年度和该会计年度的实际金额与（y）预算（定义见下文）中包含的可比金额之间的比较该会计年度，所有这些均应根据IFRS或美国GAAP或中国GAAP（或多数投资者批准的另一国际会计准则）进行准备，并由四大会计师事务所或其他知名会计师事务所进行审计和认证，无论哪种情况，经多数投资者批准；

（c）在切实可行的范围内尽快，但无论如何在该集团公司每个季度结束后的三十（30）天内，该集团公司该财政季度的合并和未经审计的损益表以及现金流量表，以及截至该财政季度末的未经审计的资产负债表和股东权益表，所有这些均应按照IFRS编制，美国公认会计原则或中国公认会计原则（或经多数投资者批准的另一国际会计准则），以及（x）截至该季度和该季度的实际金额与（y）该季度预算中包含的可比金额之间的比较当时的当前会计年度；提供，但是，此类财务报表可能（i）会受到正常的年终审计调整，并且（ii）不包含根据IFRS，美国公认会计原则或中国公认会计原则可能需要的所有附注；

（d）在切实可行的范围内，但无论如何应在每个月底后的三十（30）天内，尽快提供该月的合并和未经审计的损益表和现金流量表，以及截至该月底的集团公司合并资产负债表，所有这些都是根据IFRS，美国公认会计原则或中国公认会计原则（或多数投资者批准的另一国际会计准则）编制的；

（e）在切实可行的范围内，但无论如何在每个会计年度结束前的三十（30）天内，该集团公司下一个会计年度的预算（“预算”）和业务计划，根据本协议第7.1节以及组织章程大纲和细则第3.05条以及该集团公司在编制或修订该集团公司预算后立即编制的任何其他预算或修订预算获得批准；

 

3

（f）在切实可行的范围内尽快提供任何投资者以书面形式合理要求的集团公司的任何其他信息；和

（g）在切实可行的范围内尽快将所有文件或其他信息的副本发送给公司的任何股东。

根据本第2节或任何其他交易协议提供给投资者的所有财务报表都可以硬拷贝或便携式文档格式（PDF）交付。如果在任何时期内，集团公司有任何子公司的帐户与该集团公司的帐户合并，则在该时期内，根据本第2节交付的财务报表应为该集团公司的合并财务报表，并且所有此类合并子公司。

2.2检查权。每个集团公司应以及创始人和创始人实体应促使每个集团公司允许每个投资者，费用由该投资者承担，并应该投资者的书面要求，访问和检查该集团公司的财产；检查其账簿和记录；并与其董事，高级管理人员，顾问，雇员，独立会计师和律师讨论该集团公司的事务，财务和账目，在该投资者合理要求的集团公司的正常工作时间内；但是，前提是，根据本第2.2节的规定，任何集团公司均无义务提供对该集团公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的任何信息的访问权。尽管有任何相反的规定，应任何投资者（“请求投资者”）的随时要求，公司及其子公司应尽最大努力与所有账簿，记录合作并授予访问权限，帐户和其他公司文件给提出要求的投资者任命的内部或外部审计师，以对任何集团公司的帐户进行特别审计或审查。与聘请独立审计师有关的费用应由提出要求的投资者承担。提出要求的投资者每个会计年度最多可行使本第2.2节规定的此类特别审计或审查的权利一次。

2.3信息和检查权的终止。本协议第2.1和2.2节中规定的权利和盟约应在以下最早发生时终止，不再具有任何效力:（i）完成合格的首次公开募股，或（ii）视为清算事件，据此，所有投资者均已充分行使其清算权，并已根据组织章程大纲和细则第3.02条全额支付了所有分派。

 

3.

注册权。

3.1权利的适用性。持有人有权就公司证券在美国的任何潜在公开发行享有以下权利，并有权就公司证券在任何其他司法管辖区的任何公开发行享有任何类似或同等权利（如适用）。

 

4

3.2需求注册。

（a）表格S-1或表格F-1注册。如果在（i）本协议日期后四（4）年或（ii）IPO注册声明生效日期后一百八十（180）天中的较早者之后的任何时间，公司收到持有人至少20%的当时未偿还的可注册证券的要求公司根据《证券法》以表格S-1或表格F-1的形式就其当时未偿还的至少20%的可注册证券（或较低百分比的此类可注册证券，如果预期总发行收益为至少5,000,000美元），然后，公司应（a）在提出要求之日起十（10）天内，将该要求的书面通知（“要求通知”）发给发起持有人以外的所有持有人；（b）在切实可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，并且无论如何，在发起持有人提出请求之日起九十（90）天内，提交表格S-1或表格F-1注册声明（如适用），根据《证券法》，涵盖发起持有人要求注册的所有可注册证券，以及任何其他持有人要求包括在该注册中的任何其他可注册证券，根据每个此类持有人在发出要求通知之日起二十（20）天内向公司发出的通知中的规定，并且在每种情况下均受本协议第3.2（d）和3.4节的限制。

（b）表格S-3或表格F-3注册。如果在任何时候有资格使用S-3表格或F-3表格注册声明，则公司会收到任何可注册证券持有人的要求，然后未偿还公司提交S-3表格或F-3表格的要求注册声明（如适用），对于预期总发行价至少为500,000美元的此类持有人的未偿还可注册证券，公司应（i）在提出要求之日起十（10）天内，向发起持有人以外的所有持有人发出要求通知；（ii）在切实可行的范围内尽快采取商业上合理的努力，无论如何，在发起持有人提出要求之日起四十五（45）天内，根据《证券法》提交表格S-3或表格F-3注册声明（如适用），涵盖任何其他持有人要求包含在该注册中的所有可注册证券，根据每个此类持有人在发出要求通知之日起二十（20）天内向公司发出的通知中的规定，并且在每种情况下均受本协议第3.2（c）和3.4节的限制。

（c）延误。尽管有上述义务，如果公司向根据第3.2节要求注册的持有人提供由公司首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，只要该注册声明需要保持有效，则该注册声明生效或保持有效将对公司及其成员造成重大不利影响，因为这种行为将（i）严重干扰重大收购，公司重组，或涉及公司的其他类似交易；（ii）要求过早披露公司具有善意商业目的以保密的重要信息；（iii）使公司无法遵守《证券法》或《交易法》的要求，则公司有权推迟对该备案采取行动，并且与备案或其生效有关的任何时间段均应相应收费，在发起请求后，在3.2（c）（i）的情况下不超过九十（90）天，在3.2（c）（ii）和（iii）的情况下不超过六十（60）天给予持有人；但是，前提是（aa）公司在任何十二（12）个月内不得多次援引此权利，并且（bb）公司不得在九十（90）天或六十（60）天内为自己或其任何其他证券持有人的账户注册任何证券，在适用的情况下，除排除注册外的期限。

 

5

（d）局限性。根据本协议第3.2（a）节的规定，公司没有义务进行或采取任何行动进行任何注册:（i）在公司真诚估计日期之前的六十（60）天内提交，并在公司发起的注册生效之日起一百八十（180）天之内结束，前提是公司正在真诚地积极采取商业上合理的努力使该注册声明生效；（ii）在公司根据本协议第3.2（a）条进行了两（2）次注册之后；或（iii）如果发起持有人建议处置根据本协议第3.2（b）节提出的要求可以立即以有效的S-3表格或F-3表格注册的可注册证券的股份。根据本协议第3.2（b）节的规定，公司没有义务进行或采取任何行动进行任何注册:（a）在公司真诚估计日期之前的三十（30）天内提交，并在公司发起的注册生效之日后九十（90）天结束，前提是公司正在真诚地进行商业上合理的努力，以使该注册声明生效；要么（b）如果公司已在紧接该请求日期之前的十二（12）个月内根据本协议第3.2（b）节进行了两（2）次注册。如果公司未采取任何行动根据第3.2（a）或3.2（b）节进行注册，因为它正在真诚地进行商业上合理的努力，以在以下60天内提交公司发起的注册-或分别为30天，公司必须在收到任何可注册证券持有人的注册请求后的十（10）天内向发起持有人提供书面通知。在SEC宣布适用的注册声明生效之前，就本第3.2节而言，注册不应被视为“生效”，除非发起持有人（x）撤回其注册请求，（y）选择不为此支付注册费用，（z）根据本协议第3.7节的规定，丧失其在表格S-1或表格F-1或表格S-3或表格F-3上进行一次注册的权利，在这种情况下，撤回的注册声明应计为就本第3.2节而言为“有效”。

3.3公司注册。如果公司建议注册（包括为此目的，公司根据《证券法》针对其证券持有人（持有人除外）对其任何股份（或机构存托人在存入任何股份后发行的任何存托凭证）进行的注册，仅与此类证券的公开发行有关对于现金（排除在外的注册除外），公司应在此时立即将该注册通知每个持有人。根据公司发出通知后二十（20）天内每个持有人的要求，公司应在遵守本协议第3.4节的规定的前提下，促使对每个此类持有人要求包括在该注册中的所有可注册证券进行注册。公司有权在该注册生效日期之前终止或撤回其根据第3.3节发起的任何注册，无论是否有任何持有人选择将可注册证券包括在该注册中。撤回注册的费用（销售费用除外）应由公司根据本协议第3.7节承担。

3.4包销要求。

（a）包容。如果根据本协议第3.2节的规定，发起持有人打算通过承销方式分配其请求所涵盖的可注册证券，则应将其作为根据本协议第3.2节提出的请求的一部分通知公司，并且公司应将此类信息包括在需求通知中。承销商将由发起持有人选择，但仅需获得公司的合理批准。在这种情况下，任何持有人将该持有人的可注册证券包括在该注册中的权利应以该持有人参与该承销为条件。提议通过此类承销分配其证券的所有持有人均应（与本协议第3.5（f）节中规定的公司一起）与选择进行此类承销的承销商以惯常形式签订承销协议。尽管有第3.4节的任何其他规定，但如果管理承销商以书面形式告知发起持有人，营销因素要求限制要承销的股份数量，然后，发起持有人应将其告知否则将根据本协议承销的所有可注册证券持有人，并应将承销中可能包括的可注册证券的数量分配给此类可注册证券持有人，包括发起持有人，与每个持有人拥有或持有的可注册证券数量成比例（在切实可行的范围内），或与所有此类出售持有人共同同意的其他比例；但是，前提是除非所有其他证券首先完全排除在承销之外，否则持有人拥有或持有的要包括在承销中的可注册证券的数量不得减少。为了促进按照上述规定分配股票，公司或承销商可以将分配给任何持有人的股票数量四舍五入至最接近的一百（100）股。

 

6

（b）承销商削减。与根据本协议第3.3节涉及承销股份（或机构存托人在存入任何股份后发行的任何存托凭证）的任何发行有关，除非持有人接受公司与承销商之间达成的承销条款，否则公司无须将任何持有人的可注册证券包括在此类承销中。如果证券总数（包括可注册证券），公司证券持有人要求将其包括在此次发行中的数量超过了承销商合理酌情决定与发行成功相符的要出售的证券数量（公司除外），则本公司仅应在发行中包括承销商和本公司自行决定不会损害发行成功的此类证券（包括可注册证券）的数量。如果承销商确定本次发行可以包括少于所有要求注册的可注册证券，然后可注册证券发行中包含的证券应按每个销售持有人拥有或持有的可注册证券数量的比例（在切实可行的范围内）或所有此类销售持有人共同同意的其他比例分配给销售持有人。为了促进按照上述规定分配股票，公司或承销商可以将分配给任何持有人的股票数量四舍五入至最接近的一百（100）股。尽管有上述规定，在任何情况下（i）除非首先将所有其他证券（公司出售的证券除外）完全排除在发行之外，否则不得减少发行中包含的可注册证券的数量。或（ii）发行中包含的可注册证券的数量减少到该发行中包含的证券总数的30%以下，除非该发行是首次公开募股，在这种情况下，如果承销商做出上述决定，并且该发行中不包括其他股东的证券，则出售持有人可能会被进一步排除在外。就本第3.4（b）节中有关分配的规定而言，对于作为合伙企业，有限责任公司或公司的任何销售持有人，该持有人的合伙人，成员，退休合伙人，退休成员，股东和关联公司，或任何此类合伙人的遗产和直系亲属，退休合伙人，成员和退休成员以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，应被视为单个“销售持有人”，并且与该“销售持有人”有关的任何按比例减少均应基于该“销售持有人”中包括的所有人所拥有或持有的可注册证券总数。在这句话中定义。

（c）未进行注册。就本协议第3.2节而言，如果由于行使了本协议第3.4（b）节中的承销商削减规定，则注册不应被视为“有效”，实际包括持有人要求包含在该注册声明中的可注册证券总数的不到百分之五十（50%）。

 

7

3.5公司的义务。每当根据本第3节的要求进行任何可注册证券的注册时，公司应在合理可能的范围内尽快:

（a）注册声明。准备并向SEC提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽其商业上的合理努力使该注册声明在切实可行的范围内尽快生效，并应已注册的大多数可注册证券持有人的要求根据该声明，使该注册声明的有效期最长为一百二十（120）天，或者，如果更早，则直到注册声明中预期的分发完成为止；但是，前提是（i）该120天期限的延长期限应等于持有人应公司股份（或其他证券）的承销商的要求而不出售该登记中包含的任何证券的期限，（ii）对于打算连续或延迟提供的S-3或F-3表格上的可注册证券的任何注册，在遵守适用的SEC规则的前提下，该120天期限应为最多延长六十（60）天，必要时，将注册声明保持有效，直到所有此类可注册证券被出售为止；

（b）修正案和补编。准备并向SEC提交对该注册声明，招股说明书的此类修订和补充，并在需要时，为遵守《证券法》而可能需要的与该注册声明有关的任何自由书面招股说明书，以便能够处置该注册声明所涵盖的所有证券；

（c）招股说明书。根据《证券法》的要求，向持有人提供一定数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书和任何自由书面招股说明书，以及持有人为便利处置其可注册证券而合理要求的其他文件；

（d）蓝天。根据销售持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，尽其商业上的合理努力对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定；提供除非公司已经在该司法管辖区提供服务，并且《证券法》可能要求，否则无需公司有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交程序服务的一般同意书；

（e）存款协议。如果注册与发行存托股份或代表根据存托协议或类似设施存入的股份的其他证券有关，促使该协议或设施下的保存人接受该协议或设施下的所有可注册证券，以按照本第3节的规定将每个持有人要求的所有可注册证券包括在该注册中。

（f）包销。如果进行任何承销公开发行，则以惯常和惯常形式与该发行的承销商订立并履行其在承销协议下的义务；

（g）清单。尽其合理的努力使该注册声明涵盖的所有此类可注册证券在国家证券交易所或交易系统以及随后在其上上市公司发行的类似证券的每个证券交易所和交易系统（如果有）上上市；

 

8

（h）转让代理和注册商。为根据本协议注册的所有可注册证券提供转让代理和注册商，并为所有此类可注册证券提供CUSIP号，在每种情况下均不得迟于该注册的生效日期；

（i）尽职调查。立即提供给销售持有人，根据该注册声明参与任何处置的任何管理承销商，以及由任何此类承销商聘用或由销售持有人选择的任何律师或会计师或其他代理人，以供检查所有财务和其他记录，相关公司文件，以及公司的财产，并促使公司的高级管理人员，董事，雇员和独立会计师在每种情况下均提供任何此类卖方，承销商，律师，会计师或代理商合理要求的所有信息，在必要或可取的情况下，核实该注册声明中信息的准确性，并就此进行适当的尽职调查；

（j）通知。通知每个销售持有人，（i）在公司收到通知后立即，宣布该注册声明生效或提交构成该注册声明一部分的任何招股说明书或自由写作招股说明书的补充之时，以及（ii）该注册声明生效后，SEC要求公司修改或补充该注册声明或招股说明书或自由写作招股说明书的任何要求；

（k）安慰函。尽其商业上的合理努力为承销商获得一封或多封日期为相关注册声明生效日期的“冷舒适”信（如果该注册包括承销公开发行，则为承销协议下的截止日期）），由公司的独立会计师以惯常形式签署，并涵盖“冷舒适”函惯常涵盖的类型的事项；

（l）意见。尽其商业上的合理努力，在根据该注册将此类证券交付给承销商出售之日为承销商获得公司外部法律顾问关于注册声明，其每项修订和补充的法律意见，其中包含的招股说明书（包括初步招股说明书）以及与之相关的其他习惯形式的文件，并涵盖此类性质的法律意见通常涵盖的类型的事项。

3.6提供信息。公司有义务根据本第3条对任何出售持有人的可注册证券采取任何行动的先决条件是，该持有人应向公司提供有关其本身，由其持有的可注册证券的信息，以及为实现该持有人的可注册证券的注册而合理要求的此类证券的预期处置方法。

 

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3.7注册费用。与根据本第3节进行的注册，备案或资格相关的所有费用（销售费用除外），包括所有注册，备案，和资格费用；印刷商和会计费用；公司律师的费用和支出；以及一名律师为销售持有人（“销售持有人律师”）的合理费用和支出应由公司承担和支付；但是，前提是（a）公司无须支付根据本协议第3.2节开始的任何注册程序的任何费用如果随后应大多数要注册的可注册证券的持有人的要求撤回了注册请求（在这种情况下，所有销售持有人均应根据可注册证券的数量按比例承担此类费用）（应包括在撤回的注册中），除非大多数可注册证券的持有人同意根据本协议第3.2（a）或3.2（b）节（视情况而定）放弃其进行一次注册的权利，并且（b）如果在撤回时，持有人应已获悉持有人提出要求时未知的公司状况，业务或前景的重大不利变化，并在获悉此类信息后合理迅速地撤回了该要求，则持有人无需支付任何此类费用，也不得丧失其根据本协议第3.2（a）或3.2（b）节进行一次注册的权利。与根据本第3节注册的可注册证券有关的所有销售费用应由持有人根据代表他们注册的可注册证券的数量按比例承担和支付。

3.8注册延迟。由于对本第3节的解释或执行可能引起任何争议，任何持有人均无权根据本协议获得或寻求禁制令，以限制或以其他方式延迟任何注册。

3.9赔偿。如果根据本第3条在注册声明中包含任何可注册证券:

（a）公司赔偿。在法律允许的范围内，公司将赔偿每位销售持有人以及合伙人，成员，高级职员，董事，以及每个此类持有人的股东；每个此类持有人的法律顾问和会计师；每个此类持有人的任何承销商（定义见《证券法》）；以及《证券法》或《交易法》所指控制该持有人或承销商的每个人（如果有），免受任何损害，并且公司将向每位此类持有人，承销商，控制人或上述其他人支付与调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼有关的合理产生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生；但是，前提是如果未经公司同意而进行和解，则本第3.9（a）节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或程序而支付的金额，该同意不得无理地拒绝，附带条件，或延迟，公司也不应对仅由任何此类持有人，承销商，控制人或代表任何此类持有人，承销商，控制人提供的书面信息所引起或基于作为或不作为而造成的任何损害承担责任。人，或上述其他明确用于此类注册的人。

 

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（b）出售持有人赔偿。在法律允许的范围内，每个销售持有人将分别（而非共同）赔偿公司，其每位董事，已签署注册声明的每位高级职员，每个人（如果有），谁控制《证券法》所指的公司，公司的法律顾问和会计师，任何承销商（定义见《证券法》），在该注册声明中出售证券的任何其他持有人以及任何此类承销商的任何控制人或其他持有人，以免遭受任何损害，在每种情况下仅在一定程度上此类损害是由于或基于根据该销售持有人或代表该销售持有人提供的明确用于此类注册的书面信息而采取的作为或不作为而引起的；并且每个此类销售持有人将向公司和上述其他人支付与调查或辩护可能导致损害的任何索赔或诉讼有关的合理产生的任何法律或其他费用，因为会产生此类费用；但是，前提是（i）第3.9（b）节中包含的赔偿协议不适用于为解决任何此类索赔或程序而支付的金额，如果该和解是在未经持有人同意的情况下进行的，则不得无理拒绝，附带条件或延迟，（ii）在任何情况下，任何持有人根据本协议第3.9（b）条和第3.9（d）条通过赔偿或出资应支付的总金额均不得超过该持有人从发行中获得的收益（扣除任何该持有人支付的销售费用），除非该持有人有欺诈或故意的不当行为。

（c）程序。被赔偿方根据本第3.9条收到开始采取任何一方根据本协议有权获得赔偿的行动（包括任何政府行动）的通知后，该被赔偿方将立即，如果要根据本3.9节向任何赔偿方提出索赔，请将其开始日期通知赔偿方。赔偿方有权参加该诉讼，并在赔偿方希望的范围内，与已收到通知的任何其他赔偿方共同参加，并由双方共同满意的律师为其辩护；但是，被赔偿方（以及可能由一名律师代表而无冲突的所有其他被赔偿方）有权保留一名单独的律师，费用和支出由赔偿方支付，如果由赔偿方聘请的律师代表该赔偿方是不适当的，因为该赔偿方与该律师在该诉讼中代表的任何其他方之间存在实际或潜在的利益差异。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内通知赔偿方，应免除该赔偿方根据第3.9条对赔偿方承担的任何责任，仅在这种失败损害赔偿方为此类诉讼辩护的能力的范围内。

 

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（d）贡献。提供公正以及在以下任何情况下根据《证券法》对连带责任的公平分担:（i）根据本协议有权获得赔偿的任何一方提出索赔根据第3.9节进行赔偿，但由司法裁定（由具有管辖权的法院作出最终判决或法令，上诉期限届满或拒绝最后上诉权）尽管本第3.9节规定了在这种情况下的赔偿，但在这种情况下可能无法执行这种赔偿，或者（ii）根据本协议提供赔偿的任何一方可能需要根据《证券法》作出贡献第3.9节，那么，并且在每种情况下，此类当事方将为总损失，索赔，损害，负债，或他们可能要承担的费用（在他人出资后），其比例应适当，以反映赔偿方和赔偿方各自与导致该损失的陈述，遗漏或其他行为有关的相对过失，索赔，损害，责任或费用，以及反映任何其他相关的公平考虑。赔偿方和赔偿方的相对过失应参考（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实陈述，或对重大事实的遗漏或据称遗漏来确定，与赔偿方或赔偿方提供的信息以及双方的相对意图，知识，信息访问权以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关；但是，前提是:

（i）在任何情况下，（A）任何持有人均无须提供超出该持有人根据该注册声明提供和出售的所有此类可注册证券的公开发行价的任何金额，（b）任何犯有欺诈性虚假陈述的人（《证券法》第11（f）条所指）均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的人的捐款；和

（ii）在任何情况下，持有人根据本第3.9（d）条承担的责任，与该持有人根据本协议第3.9（b）条支付或应付的金额相结合，均不得超过该持有人收到的发行收益（扣除该持有人支付的任何销售费用），除非该持有人有欺诈或故意的不当行为。

（e）包销协议控制。尽管有上述规定，但在与承销公开发行有关的承销协议中所包含的赔偿和出资规定与上述规定相抵触的范围内，以承销协议中的规定为准。

（f）生存。除非另有与承销公开发售有关的承销协议所取代，否则本公司和持有人在第3.9条下的义务应在根据第3条进行的注册中完成任何可注册证券的发行后继续有效，否则应在本协议终止后继续有效。

3.10根据《交易法》提交的报告。为了向持有人提供SEC规则144和SEC任何其他规则或法规的利益可以随时允许持有人未经注册或根据表格S-3或表格F-3的注册向公众出售公司证券的公司应:

（a）在公司为首次公开募股提交的注册声明生效之日后的任何时候，尽商业上的合理努力提供并保持SEC规则144所理解和定义的足够的当前公共信息；

（b）采取商业上合理的努力，及时向美国证券交易委员会（SEC）提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件（在公司遵守此类报告要求后的任何时间）；和

（c）只要持有人拥有任何可注册证券，就应要求（i）在准确的范围内立即向任何持有人提供，公司书面声明已遵守SEC规则144的报告要求（在公司为IPO提交的注册声明生效之日起九十（90）天后的任何时间），《证券法》，和《交易法》（在公司遵守此类报告要求后的任何时间），或它有资格成为注册人，其证券可以根据表格S-3或表格F-3转售（在公司有资格之后的任何时间）；（ii）利用SEC任何规则或法规的任何持有人合理要求的其他信息允许未经注册（在公司受《交易法》规定的报告要求约束之后的任何时间）或根据表格S-3或表格F-3（在公司有资格之后的任何时间）出售任何此类证券使用此类表格）。

 

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3.11后续注册权的限制。

（a）在本协议签订之日及之后，未经当时未偿还的大多数可注册证券持有人的事先书面同意，公司不得，与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人将此类证券包括在任何注册中如果该协议（i）允许该持有人或准持有人将其部分证券包括在任何“附带”注册中如果此类包含可能会减少可注册证券的数量销售持有人有权根据第3.3节的规定在此类注册中包括以及本协议的3.4（b）或（ii）将允许该持有人或准持有人在可注册证券持有人根据本协议第3.2节要求注册之前的时间发起对其任何证券的注册要求。

（b）除上文第3.11（a）条另有规定外，如果董事会真诚地确定公司，与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以（i）允许该持有人或准持有人将其部分证券包括在任何“附带”注册中，这可能会减少可注册证券的数量销售持有人有权根据第3.3节的规定在此类注册中包括以及本协议的3.4（b）或（ii）将允许该持有人或准持有人在可注册证券持有人可以根据本协议第3.2节要求注册的时间之前发起对其任何证券的注册要求（“高级注册权”），优先注册权应被视为已自动授予并扩展给优先股和期权股份的持有人。

3.12“市场对峙”协议。每位持有人特此同意，在僵持期间，未经公司或管理承销商的事先书面同意，该持有人将不会

（a）直接或间接借出，提供，质押，出售，合同出售，出售任何期权或购买合同，购买任何期权或出售合同，授予任何期权，权利或认股权证以购买或以其他方式转让或处置任何股份，或紧接在该要约的登记声明生效日期之前持有的任何可转换为，可行使或可交换（直接或间接）股份的证券；要么

（b）订立任何掉期或其他安排，将此类证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述（a）或（b）条款中所述的任何此类交易是通过交付股份或其他证券来解决，现金或其他方式。

第3.12节的上述规定仅适用于IPO，不适用于根据承销协议向承销商出售任何股份，并且仅在所有高级管理人员，董事，并且在转换和完全稀释的基础上单独拥有公司超过百分之一（1%）的流通股的会员也受到类似的约束。就本第3.12节而言，“公司”一词应包括公司合并或合并的公司的任何全资子公司。为了执行上述盟约，公司有权在第3.12条规定的范围内，在代表股份的证书上放置限制性说明，并有权在该期限结束之前对此类股份施加停止转让指示。与此类注册有关的承销商是本第3.12节的预期第三方受益人，并有权，权力和权力执行本协议的规定，就好像他们是本协议的当事方一样。每个持有人进一步同意执行承销商就此类注册合理要求的，与本3.12节一致或为使其进一步生效所必需的协议。公司或包销商对任何或所有此类协议的限制的任何酌情放弃或终止，应根据受此类协议约束的股份数量按比例适用于受此类协议约束的所有持有人。

 

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3.13注册权的转让。在不损害任何持有人的任何其他权利（其他法律，合同或其他方式）的情况下，任何持有人促使公司注册任何可注册证券的权利可以与（a）该持有人持有的任何可注册证券的转让同时转让（但仅承担所有相关义务）。在转换和完全稀释的基础上，购买公司当时已发行普通股的至少0.5%，或（b）将此类可注册证券转让给任何现任或前任组成合伙人，同意通过单一代表行事的转让人的成员或股东；前提是（x）公司在转让后的合理时间内，附有关于该受让人或受让人的姓名和地址以及转让该注册权的证券的书面通知，（y）该转让仅应有效如果紧随转让后，受让人或受让人对此类证券的进一步处置受到《证券法》的限制，并且（z）该持有人应促使该持有人的可注册证券的受让人或受让人执行第12.1节中规定的遵守协议（b）。

3.14终止注册权。任何持有人根据本协议第3.2或3.3节要求注册或将可注册证券包括在任何注册中的权利应在最早发生以下情况时终止:（a）被视为清算事件，所有已根据备忘录第3.02节充分行使其清算权并已全额支付所有分派的投资者和公司章程；（b）SEC规则144或《证券法》规定的其他类似豁免可在不进行注册的三个月内不受限制地出售所有此类持有人的股份；（c）合格IPO完成后的五（5）年。

4.未来证券发行权。在遵守本第4节的条款和条件以及适用的证券法的前提下，每位投资者均有权（“优先购买权”）但无义务购买公司可能不时购买的某些新证券交易结束后，建议根据本第4节向任何潜在购买者发行。如果公司建议出售任何新证券，则投资者有权按其认为适当的比例在其本身及其关联公司之间分配特此授予的优先购买权。

4.1公司通知。在订立发行新证券的最终协议之前至少三十（30）个日历日，公司应向每位投资者发出书面通知（以下简称“要约通知”），说明（a）其出售的真实意图此类新证券，（b）要出售的此类新证券的数量，以及（c）建议出售此类新证券的价格和条款（如有）。

4.2阿里行使优先购买权。在发出要约通知后的十五（15）个工作日内，通过书面通知公司，阿里可以选择以要约通知中指定的价格和条款购买或以其他方式收购最多所有此类新证券。优先于任何其他投资者。

4.3阿里以外的投资者行使二次发售权。如果阿里选择仅购买部分新证券或不选择购买任何部分新证券，则应将阿里未购买的此类新证券提供给阿里以外的每个投资者，以购买或以其他方式获得，以要约通知中指定的价格和条款，最多不超过阿里未购买的所有按比例分配的此类新证券。公司应向Ali以外的每个投资者发出通知，以告知他们Ali已完全行使或未能行使第4.2节规定的首次要约权后可供购买的剩余新证券总数。除阿里以外的每个投资者应在收到该通知后的七（7）个工作日内，不可撤销地选择以相同的价格购买阿里未购买的全部或部分剩余新证券并以书面通知公司的方式按照要约通知中指示的条款进行。

 

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4.4超额分配。如果Ali以外的任何投资者未选择根据第4.3节购买其按比例分配的新证券，然后，应将此类未购买的新证券（“超额配售发行股份”）提供给阿里以外的每个投资者，阿里已根据第4.3条选择购买其所有初始按比例分配的新证券以进行超额配售（“充分行使投资者”）。公司应向每位充分行使权利的投资者发出超额配售通知，以告知他们可用于超额配售的超额配售发行股份总数。每位充分行使权利的投资者应在收到该超额配售通知后七（7）个工作日内不可撤销地选择以相同的价格购买全部或部分超额配售发行股份并以要约通知中指示的相同条款，以书面形式通知本公司将购买的超额配售发行股份的数量。如果所有充分行使权利的投资者根据该超额配售通知选择购买的超额配售发行股份总数超过可用于超额配售的超额配售发行股份总数，然后，超额配售发行股份应通过向每位完全行使的投资者分配（a）其选择购买的超额配售发行股份数量与超额配售总数之间的差额中的较小者来分配给充分行使的投资者。发行股份已经分配给它的股份，以及（b）尚未分配的超额配售发行股份中的超额配售按比例分配的股份，该分配步骤应重复进行，直到将所有超额配售发行股份分配给充分行使投资者。已分配其选择购买的所有超额配售发行股份的每位充分行使权利的投资者应停止参与任何后续分配步骤。为了确定充分行使投资者在每个分配步骤中将获得的超额配售发行股份的分配，该充分行使的投资者的“超额配售按比例股份”应根据该充分行使的投资者在要约通知之日所持有的所有股份的总数相对于所有充分行使的投资者所持有的所有股份的总数来确定。参加在该日期进行此类分配步骤。

4.5出售证券。如果未按照本协议第4.2、4.3或4.4节的规定选择购买或收购要约通知中提及的所有新证券，则公司可以，在任何投资者可以选择购买任何新证券（包括超额配售发行股份）的最后期限届满后的一百二十（120）天内，以不低于要约通知中指定的价格且对受要约人不利的价格向任何人出售和出售该新证券的剩余未认购部分。如果公司未在此期间内发行新证券，则本协议项下提供的权利应被视为已恢复，并且除非根据本第4节首先向投资者重新发行，否则不得发行此类新证券。

4.6后续参与权的限制。在本协议签订之日及之后，未经多数投资者的事先书面同意，公司不得与本公司任何证券的任何持有人或准持有人订立任何协议，以允许该持有人或准持有人按照条款或条件参与发行本公司的新证券比本第4节中规定的更有利于此类持有人或准持有人的条款。

 

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4.7参与权的终止。第4节中规定的权利和盟约应在以下最早发生时终止，不再具有任何效力:（a）完成合格的IPO；（b）视为清算事件，据此，所有投资者均已充分行使其清算权，并已根据组织章程大纲和细则第3.02条全额支付了所有分派。

5.优先购买权，二次拒绝权和第三次拒绝权；以及潜在转让人持有的普通股转让的共同销售权。

5.1优先购买权。

（a）赠款。在遵守本协议第5.3节的条款以及本协议第9.1节和第12.1（b）节中规定的可转让性限制的前提下，每个创始人，创始实体，普通股股东和任何其他普通股持有人（统称为“潜在转让人”）和每个，“潜在转让人”）特此无条件且不可撤销地授予阿里优先购买权，以购买该潜在转让人可能建议在拟议转让中转让的全部或任何部分转让股份，以与向该潜在转让人提议进行该拟议转让的人（“潜在受让人”）提供的价格相同，条款和条件相同。

（b）通知。提议进行拟议转让的每个潜在转让人必须在完成交易前不迟于三十（30）天向公司和每个投资者交付书面通知，阐明该拟议转让的条款和条件（“拟议转让通知”）。此类拟议转让。该拟议转让通知应（i）证明该潜在转让人已收到潜在受让人的实盘，并真诚地认为可以按照拟议转让通知中规定的条款获得拟议转让的具有约束力的协议，（ii）包含拟议转让的重要条款和条件（包括要转让的股份的说明以及对价的价格和形式），（iii）潜在受让人的姓名和地址以及该潜在转让人与潜在受让人的关系或隶属关系的说明，（iv）该潜在转让人拟转让的，阿里根据行使优先购买权可以购买的转让股份的数量，以及（v）阿里在行使优先购买权后有权出售的股份数量阿里的共同销售权，如果未行使优先购买权，则如本协议第5.2节所述。每个潜在转让人声明并保证，该潜在转让人是受本协议约束的转让股份的唯一合法和实益拥有人，并且该潜在转让人将是转让股份的唯一合法和实益拥有人，但须遵守任何该潜在转让人的拟议转让通知，并且没有其他人拥有或将拥有，此类转让股份的任何权益（持有人受本协议项下的限制和义务约束的社区财产权益除外）。

（c）阿里行使优先购买权。行使本第5.1节规定的优先购买权，阿里必须向潜在转让人发出书面通知，说明其打算对部分或全部转让股份行使优先购买权（“阿里ROFR通知”）以及公司在交付拟议的转让通知后的十（10）天内（“Ali ROFR通知期”）。Ali ROFR通知应指明（i）Ali根据行使优先购买权拟购买的转让股份数量，如果Ali打算行使其优先购买权；（ii）如果Ali选择不行使优先购买权，则如本协议第5.2节所述，Ali打算在行使Ali的共同销售权时出售的股份数量。

 

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（d）公司行使二级拒绝权。在遵守本协议第5.3节的条款以及本协议第9.1节和第12.1（b）节中规定的可转让性限制的前提下，每位潜在转让人特此无条件且不可撤销地授予公司第5.1节中规定的二次拒绝权（d），根据第5.1（c）节中的优先购买权，购买最多阿里未购买的所有转让股份（“剩余股份I”）。公司必须在不迟于Ali向公司交付Ali ROFR通知后的十（10）天内，向该潜在转让人和投资者发出书面通知（“二级通知”）。二次通知应指明（i）剩余股份的数量；（ii）公司根据对剩余股份的二次拒绝权行使而打算购买的转让股份的数量，（如有）；（iii）阿里未根据其在第5.1（c）条中的优先购买权和/或公司未根据其在第5.1（d）条中的优先购买权购买的剩余转让股份（“剩余股份II”）因此，根据第5.1（e）节的规定，可以由Ali以外的投资者进一步购买，或者，如果未行使第三次拒绝权，则可以由Ali以外的每个投资者出售。

（e）阿里以外的投资者行使第三次拒绝权。在遵守本协议第5.3节的条款以及本协议第9.1节和第12.1（b）节中规定的可转让性限制的前提下，每位潜在的转让人特此无条件且不可撤销地向Ali以外的投资者授予本协议第5.1节中规定的第三项拒绝权（e），购买最多所有剩余股份II。只有在公司就特定拟议转让或其允许的受让人发出二次通知时为持有人的投资者，才有权就该拟议转让行使第三次拒绝权和共同销售权。为了行使第三次拒绝权，除阿里选择行使共同销售权外，该选择投资者和该投资者必须在公司交付有关以下内容的二级通知之日起的期间内向潜在转让人和公司交付书面通知（“其他投资者ROFR通知”）:这样的拟议转让以及交付后的第十（第10）个工作日（“其他投资者ROFR通知期”），表明:

（i）就该选择投资者而言，该选择投资者选择购买的剩余股份的最大数量和类型II（如果有）（该选择投资者的“最大股份”）；和

（ii）对于阿里以外的选择行使共同销售权的投资者，如果根据本协议第5.2节可以行使共同销售权，则其选择出售的最大股份数量和类型根据共同销售权。

如果就剩余股份II的类型而言，所有当选投资者的最大股份之和超过可购买的剩余股份II的数量，然后，该类型的其余股份II应根据其各自的按比例股份分配给选举投资者，最多不超过该选举投资者在该投资者发布的另一投资者ROFR通知中所指示的最大份额。在其他投资者ROFR通知期结束后的三（3）天内，公司应向投资者和潜在转让人发送书面通知（i）表明当选投资者是否选择充分行使其第三次拒绝购买剩余股份的权利，（ii）如果是，指定每个选举投资者根据第三次拒绝权将购买的每种类型的剩余股份II的数量，以及（iii）如果没有，则阿里以外的任何投资者均已行使共同销售权，指定每个此类投资者根据本协议第5.2节可以出售的股票数量。如果本协议与潜在转让人与公司和/或投资者可能已签订的包含先前存在的优先购买权的任何其他协议发生冲突，该潜在转让人承认并同意，本协议的条款应以本协议为准，并且先前存在的优先购买权应被视为通过遵守本5.1节而得到满足。

 

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（f）审议；闭幕。如果拟为转让股份支付的对价是财产，服务或其他非现金对价，则对价的公允市场价值应由董事会真诚确定，包括所有优先董事的赞成票，并在拟议的转让通知和次要通知中阐明。如果公司或任何投资者出于任何原因无法以相同形式的非现金对价支付转让股份，则公司或该投资者可以支付董事会真诚确定的现金等价物，包括所有优先董事的赞成票，以及拟议的转让通知和二次通知中规定的赞成票。

5.2共同销售权。

（a）行使权利。在遵守本协议第5.3节和本协议第9.1节和第12.1（b）节中规定的可转让性限制的前提下，如果未根据本协议第5.1节购买任何拟转让的转让股份，则此后将出售任何此类转让股份给潜在的受让人，每个未行使任何优先购买权或第三拒绝权的投资者均可选择行使其共同销售权，并按比例参与本协议第5.2（b）节中规定的拟议转让，或以相同的条款参与以及拟议转让通知中规定的条件；前提是，如果投资者希望出售优先股或期权，则应根据优先股或期权股份转换为普通股的比率适当调整拟议转让通知中规定的价格。每位希望行使其共同销售权的投资者必须在投资者ROFR通知期内向公司和潜在转让人发出的投资者ROFR通知中就此向公司和潜在转让人发出书面通知，并在发出通知后，该投资者应被视为有效行使了共同销售权。

（b）包括在内的股份。在投资者ROFR通知中及时行使该投资者的共同销售权的每个投资者都可以在拟议的转让中包括所有或该投资者股份的任何部分，其数量等于乘以（i）拟转让的转让股份总数（不包括阿里根据优先购买权购买的股份）所获得的乘积，公司根据第二次拒绝权购买的股份和阿里以外的投资者根据第三次拒绝权购买的股份（ii）一小部分，其分子是紧接公司发出二次通知之前该投资者持有的股份数量（按转换后和完全稀释后的基础），其分母为（x）总数股份数量（按转换后（以及完全稀释后的基础上），由所有选择在紧接公司发出二次通知之前行使其共同销售权的投资者合计持有，再加上（y）该公司持有的转让股份数量当时的潜在转让人。在一个或多个投资者按照此处规定的条款和条件行使该共同销售权的范围内，准转让人可以在拟议的转让中出售的转让股份的数量应相应减少。

 

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（c）证书的交付。每个投资者应在不迟于该投资者行使共同销售权后的十（10）个工作日内，将一张或多张股票或将要转让的期权协议交付给潜在的转让人，以实现其对拟议转让的参与。给潜在的受让人，视情况而定，适当背书以转让给潜在的受让人，代表:

（i）该投资者在建议的转让中选择出售的普通股数量；要么

（ii）当时可转换为该投资者在建议转让中选择出售的普通股数量的优先股或期权股份的数量；但是，前提是如果潜在的受让人反对交付可转换优先股或期权来代替普通股，则该投资者应首先将优先股或期权股份转换为普通股，并按上述规定交付普通股。本公司同意在将此类股份实际转让给潜在受让人的同时并视情况进行任何此类转换。

如果该投资者将其期权协议转让给准受让人，则在准受让人的合作下，该成员还应转让该投资者持有的某些股权，在合资实体中出售的百分比应与该投资者的期权协议所代表的期权股份的百分比一致，以出售给潜在的受让人。

在事件中（x）潜在受让人无意从任何投资者那里购买期权，或者潜在受让人无法持有合资实体的股权（y）该投资者在行使共同销售权后的十（10）个工作日内未将相关股票交付给潜在受让人，除非这种延误是由于公司未能根据《期权协议》第3.3节发行相关股票所致，否则该投资者应被视为已放弃其共同销售权，并应立即停止参与拟议的转让。根据第5.2（b）节的规定，该投资者持有的包括在拟议转让中的股份数量可以在其他投资者之间共享，这些投资者可以及时行使其共同销售权，并根据其股份按比例分配给潜在转让人已根据第5.2（b）节包含在拟议转让中的内容。

（d）购买协议。双方特此同意，根据本5.2节进行的任何销售的条款和条件将在以下地方纪念并受其约束:具有此类交易的习惯条款和规定的书面买卖协议（提供此类条款和规定不得比拟议的转让通知中规定的条款和规定更有利于潜在的受让人）和双方的进一步约定并同意订立该协议，作为根据本5.2节进行任何出售或其他转让的先决条件。

（e）交付。投资者根据本协议第5.2（c）节出售的股份将转让给潜在的受让人，以根据拟议的转让通知和买卖协议中指定的条款和条件完成转让股份的出售，并且潜在的转让人应同时将该投资者因参与该出售而有权获得的出售收益的一部分汇出或直接支付给每个投资者。除第5.2（c）节最后一段另有规定外，如果任何一个或多个潜在受让人拒绝从行使本协议项下的共同销售权的任何投资者购买受共同销售权约束的证券，准转让人不得将任何转让股份出售给该准受让人，除非且直到与该出售同时进行，准转让人按照拟议转让通知中规定的相同条款和条件（包括拟议购买价）从该投资者购买所有受共同销售权约束的证券。

 

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（f）其他合规性。如果在任何投资者根据第5.1节和第5.2节选择行使其优先购买权或第三次拒绝权或共同销售权的期限届满后的一百二十（120）天内未完成任何拟议的转让，提出建议转让的潜在转让人不得转让作为建议转让标的的转让股份，除非他们在进行任何此类转让之前再次完全遵守本第5节的每项规定。任何投资者根据本协议行使或选择不行使任何权利，均不会对其参与本第5条规定的任何其他转让的权利产生不利影响。

5.3不遵守的影响。

（a）转让无效；公平救济。任何不符合本协议要求的拟议转让从一开始就是无效的，不得记录在公司或其转让代理人的账簿上，也不得被公司认可。本协议的每一方均承认并同意，任何违反本协议的行为都将对本协议的另一方造成重大损害，仅凭金钱损失不足以补偿。因此，双方无条件且不可撤销地同意，本协议的任何非违约方均有权寻求法律或衡平法下可用的保护令，禁令救济和其他补救措施（包括但不限于寻求特定的履行或撤销购买，不严格遵守本协议进行的转让股份的销售和其他转让），而无需证明实际损失或金钱损失不足。

（b）侵犯优先购买权、第二次拒绝购买权和第三次拒绝购买权。如果任何潜在的转让人有义务根据本协议将任何转让股份转让给公司或任何投资者，并且未能按照本协议的条款交付该转让股份，则公司和/或该投资者可以选择除了它可能具有的所有其他补救措施外，将此处指定的转让股份的购买价发送给该潜在转让人，并转让给公司或该投资者的名称（或要求（公司以投资者的名义进行这种转让）在公司的账簿上代表要转让的转让股份的一种或多种证书。

（c）侵犯共同销售权。如果任何潜在的转让人意图违反共同销售权（“禁止转让”）出售任何转让股份，则每位希望根据本协议第5.2节行使其共同销售权的投资者，除法律可能规定的补救措施外，在权益或以下，要求该潜在转让人向该投资者购买股票的类型和数量如果禁止的转让是根据并遵守本协议第5.2节的条款进行的，则该投资者将有权根据本协议第5.2节的规定出售给潜在的受让人。出售将以与潜在转让人未进行禁止转让时适用的相同条款和条件进行，但出售（包括但不限于，购买价的交付）必须在投资者获悉禁止转让后的九十（90）天内进行，而不是在本协议第5.2节中规定的时间范围内。该潜在转让人还应向每位投资者偿还根据本协议第5.2条行使或试图行使投资者权利而产生的任何及所有合理且成文的自付费用和支出，包括合理的法律费用和支出。

 

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5.4豁免的转让和要约。

（a）免税转让。尽管有前述规定或本文有任何相反规定，但本协议第5.1和5.2节的规定不适用:

（i）公司以不超过以下价格从潜在转让人回购转让股份该潜在转让人最初为此类转让股份支付的款项，并根据包含董事会批准的归属和/或回购条款的协议（包括每位优先董事的赞成票）；

（ii）公司根据包含董事会批准的有利于公司的优先购买权的协议（包括每位优先董事的赞成票）从潜在转让人购买转让股份；

（iii）就普通股股东或创始人而言，在该普通股股东或创始人将转让股份转让给（A）其配偶，父母或子女或（B）为该普通股股东的利益而设立的信托或创始人或其配偶，在每种情况下，父母或子女仅出于税收筹划目的；和

（iv）根据D+购股协议II第8条，与应赔偿损失（定义见D+购股协议II）有关的任何转让股份，以及与D+系列股票购买协议I，D系列股票购买协议，C系列股票购买协议中定义的应赔偿损失有关的任何转让股份，根据B系列股票购买协议和A系列股票购买协议的条款（如适用）；

前提是，本协议第5.2节不适用于创始实体或普通股股东向任何人的任何转让，直到每个此类创始实体或普通股股东在一项交易中转让的普通股总数为止或一系列交易截至交易完成时已达到该创始实体或普通股股东所持全部普通股的百分之五（5%）（“共同销售豁免转让”）；

进一步规定，（a）在根据上述第（iii）条进行转让的情况下，（x）该普通股股东或创始人应将该礼物或转让事先书面通知投资者，此类转让股份在任何时候均应遵守本协议中规定的条款和限制，并且作为发行的条件，该受让人应同意作为普通股股东或创始人（如适用）遵守本协议，通过执行本协议第12.1（b）节中规定的加入协议；（y）该普通股股东或该创始人应对该受让人违反本协议下的任何规定承担责任，并且（b）如果根据上述第（i）或（iv）条进行转让，该转让是根据一项交易进行的，在该交易中没有为该转让实际支付对价。

 

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（b）豁免发行。尽管有前述规定或本文有任何相反规定，但本协议第5.1和5.2节的规定不适用于（i）公开发售，（ii）根据视为清算事件或（iii）出售的任何转让股份。股份出售的完成。

5.5没有间接转移。创始人和普通股股东均同意不通过间接通过另一人（包括控股公司）持有本公司的转让股份或通过导致或避免本协议中规定的转让限制或意图。影响，直接或间接地，由任何此类人员（包括控股公司）转让或发行任何股本证券，或以其他方式。每位创始人和普通股股东进一步同意，只要每位创始人和/或普通股股东均受本协议的约束，则转让或发行任何普通股股东和/或创始人实体的任何股本证券（如适用），在完成合格的首次公开募股之前，未经多数投资者的事先书面同意，由该普通股股东或创始人控制的D系列优先股应被禁止，并且创始人和普通股股东均同意不进行，未经多数投资者和D系列优先股绝对多数的事先书面同意，导致或允许转让或发行该公司的任何股本证券。

5.6优先购买权，次优先购买权，第三次优先购买权和共同销售权的终止。第5节中规定的权利和盟约应终止并且在以下较早发生的情况下不再具有进一步的效力:（a）合格IPO的完成；（b）所有投资者已充分行使其清算权的视为清算事件并已根据组织章程大纲和细则第3.02条全额支付了所有分派。

6.董事会和管理事项。

6.1董事会组成。每个成员均同意不时以任何必要的方式对该成员拥有或持有的或该成员拥有表决权的所有股份进行表决或安排进行表决，以确保:在每次举行董事选举的公司股东大会上或根据股东的任何书面同意，（i）董事会的规模应设定为七（7）名成员，包括六（6）名优先董事和一（1）名普通董事，并且除非根据组织章程大纲和细则的规定，否则不得更改董事会的规模；（ii）优先董事和普通董事应根据组织章程大纲的投票规定按以下方式选举产生和公司章程:

（a）NEA不时指定的一个人（“NEA董事”），只要NEA和Long Hill及其各自的关联公司作为一个整体，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在截止日期之前继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整），该指定人应担任董事会成员，该成员应仅根据组织章程大纲和细则由A系列优先多数任命。NEA董事最初应为蒋晓东。

 

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（b）CBC不时指定的一个人（“CBC董事”），只要CBC及其关联公司整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整），该指定人应担任董事会成员，该成员应仅由CBC根据组织章程大纲和细则任命。CBC董事最初应为Jian Jiang。

（c）淡马锡不时指定的一个人（“淡马锡董事”），只要淡马锡及其关联公司整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整），该指定人将担任董事会成员，该成员应仅由淡马锡根据组织章程大纲和细则任命。淡马锡董事最初应为吴亦兵。

（d）ABG不时指定的一个人（“ABG董事”），只要ABG，CENOVA及其关联公司整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在截止日期之前继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整），该指定人将担任董事会成员，该成员仅由ABG根据组织章程大纲和细则任命。ABG主任最初应为Bin Li。

（e）MBK不时指定的一个人（“MBK董事”），只要MBK及其关联公司作为一个整体，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整），该指定人应担任董事会成员，该成员应仅由MBK根据组织章程大纲和细则任命。MBK总监最初应为李毅文。

（f）阿里不时指定的一个人（“阿里董事”），只要阿里及其关联公司整体而言，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础）并在交易完成之日继续持有其所持股份的至少50%（可能会因资本重组而不时调整），该指定人应担任董事会成员，该成员应仅由阿里根据组织章程大纲和细则任命。如果阿里在交易完成后未立即任命任何人担任阿里董事，则该阿里董事席位将一直空缺，直到阿里在交易完成后的任何时候向公司发出书面通知以任命该阿里董事为止。在Ali书面通知公司随时任命被指定为Ali董事的人后的五（5）个工作日内，公司应采取一切必要行动以反映对Ali董事的任命，包括但不限于更新公司的董事名册，并由公司的秘书服务提供商进行认证，并向阿里提供此类经认证的董事名册副本。在不损害前述规定的前提下，如果Ali选择不根据公司的成长阶段任命董事会董事，则Ali可以根据第6.2节自行决定任命公司董事会观察员，但前提是，如果阿里选择任命一名董事进入董事会，则阿里观察员（定义见下文）应被罢免为董事会观察员。

 

23

（g）不时由普通多数指定的一人（“普通董事”），该指定人应担任董事会成员之一，该成员应仅由普通多数根据组织章程大纲和细则任命。组织，有权对提交董事会批准的事项进行七（7）票表决。普通董事最初应为张天泽（张天泽）。

本公司的任何股东或有权根据第6.1节指定任何个人当选为董事会董事的一组股东有权罢免担任该职位的任何此类董事，并填补因死亡，残障而造成的任何空缺，担任该职位的任何董事的退休，辞职或罢免。如果根据本第6.1节指定的任何董事的死亡，伤残，退休，辞职或罢免在任何时候都在董事会中造成空缺，填补该空缺的替换应按照与根据第6.1节被替换的董事相同的方式指定。

6.2观察员。就Cenova和Freesia各自而言，只要其直接或间接持有公司的任何股份（和/或期权或认股权证），它有权随时或不时任命一（1）名代表以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议（在每种情况下，均为“Cenova观察员”和“Freesia观察员”）），在这方面，公司应以与董事相同的时间和方式向Cenova Observer和Freesia Observer提供其提供给董事的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本，但Cenova应促使Cenova观察员，并且，Freesia应促使Freesia观察员对在该观察过程中获得的所有信息严格保密，并且除向Cenova或Freesia（视情况而定）报告外，不得将此类信息用于任何其他目的。在遵守第6.1（f）条的规定的前提下，就阿里而言，只要它及其关联公司直接或间接作为一个整体，交易结束时合计持有不少于公司当时已发行和流通在外股份总数的5.5%（按转换后和完全稀释后的基础），并继续持有截至交易结束之日至少50%的股份截止日期，而Ali选择不任命董事会董事，则有权随时或不时任命一（1）名代表以无表决权的观察员身份出席董事会的所有会议（“Ali观察员”），在这方面，公司应在召开任何董事会会议之前，以与提供给该董事相同的时间和方式，向Ali Observer提供其提供给董事的所有通知，会议记录，同意书和其他材料的副本，普通董事应与Ali Observer进行充分沟通，并在普通董事将同一主题的提案提交董事会批准之前，就Ali Observer提出的任何询问或合理建议提供足够的反馈，但前提是，阿里应促使阿里观察员对在该观察过程中获得的所有信息严格保密，并且除适用于向阿里报告（视情况而定）外，不得将此类信息用于任何其他目的。

6.3成立薪酬委员会。公司应建立并维持一个薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），该委员会应由所有优先董事和普通董事组成。薪酬委员会具有最终和最终的权力和权力，可以审查，批准，修改或废除（a）每个集团公司高级管理团队的薪酬方案，（b）每个集团公司的薪酬和奖金政策以及年度计划，（c）每个集团公司的员工股票期权计划或其他类似激励计划，（d）占任何集团公司总股本1%以上的期权授予，以及（e）任何集团公司的人力资源系统和薪酬标准。集团公司。将要通过的任何决议，事项或行动，由所承诺的薪酬确定或采用的薪酬应获得薪酬委员会多数成员的批准，并且薪酬委员会在其权限范围内的任何决定不得由董事会更改或撤销，直到并且，除非获得所有优先董事的事先书面批准。

 

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6.4子公司董事会。应有权任命优先董事的任何投资者的选举和要求，该投资者有权根据第6.1节的规定任命每位集团公司的董事。具体而言，对于阿里，阿里可以全权酌情决定任命每位集团公司董事会的董事或观察员，因为根据第6.1节或第6.2节，阿里有权任命公司董事会成员。尽管本文有任何相反的规定，除非每个期权持有人已行使其期权，并且根据期权协议在合资实体中没有股权，否则阿里无权任命合资实体董事会董事。关于香港实体，经香港实体的注册代理人认证为真实准确并证明本协议第6.4条所规定的董事任命的香港实体最新董事名册副本，无论如何，应在该投资者根据本协议提出要求后的一（1）个月内交付给每个投资者。对于在中国注册成立的任何集团公司，本协议第6.4节规定的董事任命应向国家市场监督管理局主管地方办事处正式备案并且其证明文件在任何情况下均应在该投资者根据本协议提出要求后的两（2）个月内交付给投资者。

6.5董事会会议等除非当时任职的董事（包括所有优先董事）的多数票另有决定，否则董事会应按照商定的时间表至少每季度举行一次会议。董事会会议的法定人数应至少由多数董事组成，包括所有优先董事。如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则会议应休会至下周的同一天，同一时间和地点，或董事会可能决定的其他时间或地点。如果在该休会上仍未达到法定人数，则出席会议的董事应被视为法定人数。每位优先董事应对提交董事会批准的任何事项拥有一（1）票，而普通董事应拥有七（7）票。每位董事均有权任命候补董事在任何董事会会议（或董事会组成的委员会的会议）上任职，并应允许这些候补董事出席所有董事会会议并代表该董事投票。董事会会议的通知和议程以及所有董事会文件的副本应在切实可行的范围内尽快发送给所有董事，但无论如何不得迟于相关董事会会议召开前六（6）个工作日。董事会会议记录应在切实可行的范围内尽快发送给所有董事，但无论如何不得迟于相关会议后的十（10）个工作日。

6.6放弃。每个集团公司承认，投资者可能会不时拥有集团公司和/或其各自子公司可能感兴趣的有关各种事项的信息（“信息”），包括（a）此类投资者的技术，计划和服务，以及与之相关的计划和策略，（b）该投资者已就其他公司和其他技术，产品和服务（包括可能与集团公司竞争的技术，产品和服务）进行，可能进行，可能考虑或可能意识到的当前和未来投资公司和/或其各自的子公司，（c）其他公司（包括可能与集团公司和/或其各自的子公司竞争的公司）的技术，产品和服务以及与之相关的计划和策略的发展。每个集团公司都认识到，集团公司和/或其各自的子公司可能对此类信息感兴趣。偏好董事可能知道也可能不知道此类信息。作为本协议对价的重要部分，每个集团公司均同意，优先董事没有义务向任何集团公司或其任何子公司披露任何信息，或允许任何集团公司或其任何子公司根据任何信息参与任何项目或投资，或以其他方式利用任何集团公司和/或其任何子公司可能感兴趣的任何机会（如果它知道此类信息），并在法律允许的范围内放弃，基于公司机会原则或其他可能限制任何投资者基于此类信息寻求机会的能力或需要任何投资者的任何索赔，或任何优先董事向任何集团公司或其任何子公司披露任何此类信息，或向任何集团公司或其任何子公司提供与此有关的任何机会。

 

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6.7集团公司的管理。

（a）除非适用法律另有禁止或双方另有协议并受第6.4节的约束，否则应任何优先董事的要求，除公司外，每个集团公司的董事会应由以下成员组成:六（6）名应与当时的董事会成员相同，另外五（5）名应仅由普通任命多数，并且本协议的每一方均应采取一切必要或可取的行动，以确保选举每位此类集团公司的董事会成员。如果适用法律禁止任何董事在任何集团公司的董事会任职，则该人（如果有），根据本协议第6节有权指定该董事的人有权指定另一人担任该集团公司的董事会成员，并且本协议的每一方均应采取一切必要或可取的行动，以确保选举该人进入该集团公司的董事会。

（b）除非适用法律另有禁止，否则应任何优先董事的要求，公司的每位高级管理人员应在彼此集团公司中担任相同或同等的职位，并且本协议的每一方均应采取一切必要或可取的行动，以确保任命每个这样的人担任每个集团公司的一个或多个职位。

6.8D&O保险和赔偿。应任何优先董事的要求，公司应以商业上合理和惯常的条款获得并维持董事和高级职员保险，其金额应由薪酬委员会批准。每个集团公司应在适用法律允许的最大范围内，共同和分别赔偿每位优先董事及其候补董事，并使其免受所有责任，损害，诉讼，诉讼，诉讼，索赔，费用的损害，该董事或其候补董事因其所做或未做的任何作为，事项或事情（作为除外）而遭受或招致，提起或作出的费用和支出，构成实际欺诈或故意违约的事项或事情），在担任公司董事或候补董事（如适用）或任何其他集团公司董事或候补董事（如适用）的过程中。为促进上述规定，公司应在任命为董事或候补董事时向每位此类董事或其候补董事交付，本公司以附件B的形式正式签署的赔偿协议（以下简称“赔偿协议”）。

 

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6.9董事费用。公司应偿还非雇员董事因参加城外董事会会议而产生的所有合理的自付费用。

6.10选举推荐董事不承担任何责任。任何会员或任何会员的任何关联公司均不因指定某人以公司董事的身份选举为董事而承担任何责任，根据本协议的规定，任何会员对任何此类指定人的投票也不承担任何责任。

6.11任命副总裁级经理。在不损害本协议其他规定的前提下，如果公司需要相关候选人，并且在董事会要求时，MBK只要持有公司的任何股份，有权提名集团公司副总裁级别的经理，其职责由董事会授权或指定。为免生疑问，董事会将考虑MBK的上述提名，但应自行决定是否任命该经理。公司和董事会没有义务，会员也没有义务促使他们任命的董事根据MBK的指示任命，罢免或更换该经理。

6.12终止。第6节中规定的权利和盟约应终止并且在以下较早发生的情况下不再具有进一步的效力:（a）合格IPO的完成；（b）所有投资者已充分行使其清算权的视为清算事件并已根据组织章程大纲和细则第3.02条全额支付了所有分派。

7.保护性规定。

7.1需要投资者批准的公司行为。尽管本协议有任何相反规定，公司和其他集团公司不得，创始人和创始实体应促使集团公司不，未经（除任何适用法律或组织章程大纲和细则要求的任何其他表决外）首先获得（i）A系列优先股多数的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），（ii）B系列优先股多数，（iii）C系列优先股多数，（iv）D系列优先股多数和（v）D+系列优先股多数（前提是，任何清算，合资实体的解散，清算或类似事件，或WFOE II在合资实体中持有的任何股权转让给或将合资实体的注册资本扩大到不是集团公司的第三方或由公司间接全资拥有或合资实体的注册资本减少，也需要获得D+系列期权多数的批准），采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修改直接或间接采取，关于本协议第7.1（a）至7.1（r）小节和第7.1（w）小节中的项目的合并，合并或其他方式。同时，公司和其他集团公司不得，并且创始人和创始实体应促使集团公司不得，未经（除任何适用法律或组织章程大纲和细则要求的任何其他表决外）首先获得（i）A系列优先股多数的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），（ii）B系列优先股多数，（iii）C系列优先股多数，以及（iv）D系列优先股多数，采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修正，合并直接或间接采取行动，关于以下第7.1（s）小节至第7.1（v）小节中的项目的合并或其他方式:

 

27

（a）更改或更改组织章程大纲和细则中规定的任何系列优先股的权利，权力，优先权或限制；

（b）发行或创建本公司的任何新股本证券或新类别的股本证券或债务证券（视情况而定），但优先股或期权转换后可发行的普通股除外；

（c）授权或采用任何新的股份计划或安排，和/或修改任何现有的股份计划或安排（包括但不限于股权计划），以使服务提供商受益，或增加根据任何股份计划或安排为服务提供商的利益而发行的普通股或优先股的数量，或授予或/和发行根据任何股份计划或安排为服务提供商的利益而保留的任何股份；

（d）抵押或授予与任何债务交易有关的集团公司全部或基本全部资产或知识产权的任何担保权益；

（e）修订或放弃集团公司的组织章程大纲及细则或任何章程文件的任何规定；

（f）增加或减少普通股或优先股的授权数量；

（g）发行具有此类回购或赎回权的任何股本证券，或赎回或购回任何股本证券，或允许任何其他集团公司赎回或购回其任何股本证券，（i）根据与董事会批准的服务提供商达成的协议（包括每位优先董事的赞成票），赋予公司在服务终止后回购股份的权利，（ii）根据与任何服务提供商达成的协议，行使对公司有利的优先购买权，该行使已获得董事会的批准，包括每位优先董事的赞成票，（iii）购回组织章程大纲和细则明确授权的优先股和/或期权，或（iv）经董事会另行批准的优先股和/或期权，包括每位优先股董事的赞成票；

（h）清算，解散或结束公司和/或其他集团公司的业务和事务，启动与公司和/或其他集团公司有关的任何破产程序，即视为清算事件，进行与集团公司有关的任何交易，其中集团公司的全部或基本全部资产，知识产权或商誉被出售，或者集团公司的全部或基本全部知识产权被独家许可给第三方，或同意，通过获得本第7.1节要求的批准，在不附带条件的情况下同意或承诺上述任何一项；

（i）（A）在任何财政年度内，或在任何一项交易或一系列相关交易中，投资金额超过人民币500,000元的任何非全资子公司，合资企业，合伙企业，分支机构或关联公司，或集团公司的当前结构，（b）购买另一实体的全部或基本全部股权或资产，或（c）与一个或多个实体进行股权/债务投资，或对一个或多个实体进行股权/债务投资，每项交易或一系列相关交易的总额超过人民币500,000元在任何财政年度内；

 

28

（j）增加或减少构成本公司和/或其他集团公司董事会的授权董事人数；

（k）宣派或支付任何股息或以其他方式向股份持有人进行分派，或允许任何其他集团公司宣派或支付任何股息或以其他方式向其权益持有人进行分派；

（l）终止，修改或放弃或修改任何控制协议，但前提是与合资实体有关的任何控制协议的任何终止，重大修改或放弃或重大修改将对以下方面的权利产生重大不利影响:期权协议项下的期权持有人，还需要获得D+系列期权多数的书面同意；

（m）以其他形式拆分，合并，重新分类或重组公司资本；

（n）进行本公司和/或其他集团公司（或因涉及本公司和/或其他集团公司的任何合并，合并，重组或其他安排而产生的相关实体的任何债务或股本证券的公开发售。公开发售的目的）；

（o）与其任何股东，服务提供商或其任何关联公司或联营公司进行交易，但（i）根据董事会书面同意的与此类服务提供商的雇佣协议（包括所有优先董事的赞成票）），（ii）在任何财政年度内向公司或由公司支付的总金额少于60,000美元的任何单项交易或一系列相关交易；

（p）以任何其他形式出售，转让，租赁或转租，许可或以其他方式负担或再许可，质押，留置权或处置任何关键资产，包括但不限于集团公司的房地产，租赁权，知识产权或商誉在日常业务过程之外的公司；

（q）委任或罢免集团公司核数师，并厘定其费用、酬金或其他补偿；

（r）修改集团公司的会计政策或改变其财政年度；

（s）更换任何集团公司的高级管理人员（包括但不限于董事长、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官和首席技术官）；

（t）确定任何集团公司与争议金额超过人民币1,000,000元的任何人提起或解决任何索赔，诉讼，仲裁程序；

（u）通过和（或）修订预算，并从预算中支出任何资金；

 

29

（v）开展任何新业务，通过和/或修改年度业务计划，以及与年度业务计划的任何重大偏离；要么

（w）对任何集团公司或任何集团公司的任何直接或间接子公司实施上述任何一项（如适用）。

在不损害本第7.1节第一段的情况下，如果上述任何行为需要根据《规约》（《备忘录》和《条款》中定义）通过特别决议（《备忘录》和《条款》中定义）或普通决议（《备忘录》和《条款》中定义），以及（i）A系列优先股多数，（ii）B系列优先股多数，（iii）C系列优先股多数，（iv）D系列优先股多数和/或（v）系列的任何批准尚未获得D+首选多数，所有投票反对该法案的成员应具有与投票赞成该决议的所有成员加一相同的投票权。

7.2需要优先董事批准的公司行为。尽管本协议有任何相反规定，但在遵守组织章程大纲和细则第4.14和4.15条的前提下，公司和其他集团公司不得，并且创始人和创始实体应促使集团公司不，未经（除任何适用法律或组织章程大纲和细则要求的任何其他表决外）首先获得多数董事的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），采取任何行动，或允许或导致采取任何行动，或承诺通过修改，合并，合并或其他方式直接或间接采取以下措施:

（a）就任何集团公司的全部或任何业务，资产或权利，创建，允许产生或发行构成任何质押，留置权或抵押（无论是通过固定或浮动变更，抵押产权负担，债权证或其他担保）的任何债权证，但为在正常业务过程中单笔交易不超过1,000,000美元（或等值的一种或多种其他货币）或在任何财务年度内一系列交易中不超过5,000,000美元而从银行或其他金融机构借款的除外年度；

（b）除在日常业务过程中从银行或其他金融机构获得的贸易便利外，在一次交易中借入不超过1,000,000美元（或等值的一种或多种其他货币）的任何资金或获得任何金融便利或在任何财政年度内通过一系列交易不超过5,000,000美元；

（c）（i）停止或开展截至本公告日期的任何集团公司的业务，或（ii）实质上改变任何集团公司的业务活动的任何部分或开发新产品；要么

（d）授权，批准或订立与上述任何行动有关的任何协议或义务。

7.3需要获得D系列优先股绝对多数批准的公司行为。尽管本协议有任何相反规定，公司和其他集团公司不得，创始人和创始实体应促使集团公司不，未经（除任何适用法律或组织章程大纲和细则要求的任何其他表决外）首先获得D系列优先权多数的批准（通过任何适用法律规定的表决或书面同意），请采取任何行动，或允许或促使采取任何行动，或承诺通过修改，合并，合并或其他方式直接或间接采取以下行动:

 

30

（a）更改或更改组织章程大纲和细则中规定的任何系列优先股的权利，权力，优先权或限制；

（b）发行或创建本公司的任何新股本证券或新类别的股本证券或债务证券（视情况而定），但（i）转换优先股和/或期权后可发行的普通股除外，（ii）根据薪酬委员会批准的，为服务提供商的利益而根据任何股份计划或安排发行的普通股（或可行使的普通股期权），以及（iii）本公司和/或其他集团公司；

（c）为服务提供商的利益增加根据任何股份计划或安排发行的普通股或优先股的数量；

（d）抵押或授予与任何债务交易有关的集团公司全部或基本全部资产或知识产权的任何担保权益；

（e）修改或放弃根据交易协议已成为或应成为任何控制协议的当事方的每个集团公司的组织章程大纲和细则或任何章程文件的任何规定；

（f）增加或减少普通股或优先股的授权数量，但本公司和/或其他集团公司的任何证券的公开发行除外；

（g）发行具有此类回购或赎回权的任何股本证券，或赎回或购回任何股本证券，或允许任何其他集团公司赎回或购回其任何股本证券，（i）根据与董事会批准的服务提供商达成的协议（包括每位优先董事的赞成票），赋予公司在服务终止后回购股份的权利，（ii）根据与任何服务提供商达成的协议，行使对公司有利的优先购买权，该行使已获得董事会的批准，包括每位优先董事的赞成票，（iii）购回组织章程大纲和细则明确授权的优先股和/或期权，或（iv）经董事会另行批准的优先股和/或期权，包括每位优先股董事的赞成票；

（h）清算，解散或结束公司和/或其他集团公司的业务和事务；

（i）宣派或支付任何股息或以其他方式向股份持有人进行分派，或允许任何其他集团公司宣派或支付任何股息或以其他方式向其权益持有人进行分派；

（j）终止，修改或放弃或修改任何控制协议；

（k）以其他形式拆分，合并，重新分类或重组公司资本；要么

（l）就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务。

 

31

尽管本规定有任何相反规定，但上述任何法案均需根据《开曼群岛公司法》（经修订）获得公司成员的批准，并且尚未获得D系列优先股绝对多数的批准获得，投票反对该法案的D系列优先股绝对多数应具有与投票赞成该决议的所有成员加一相同的投票权。

8.向右拖动。

8.1需要采取的行动。尽管本文或组织章程大纲和细则中有相反规定，但在以下情况下:（i）多数投资者，以及（ii）普通多数（（i）和（ii）统称为“出售投资者”）批准以书面形式出售公司，指定本第8.1节适用于此类交易，则每个成员均同意:

（a）如果该交易需要获得公司成员的批准，则就该成员拥有或以其他方式行使表决权的所有股份进行表决（亲自，通过代理人或通过书面同意采取行动，（如适用）所有此类股份赞成并采用，出售公司（以及实施出售公司所需的对组织章程大纲和细则的任何相关修订），并投票反对任何及所有其他建议可以合理预期会延迟或削弱公司完成出售公司的能力；

（b）如果该交易是股份出售，则将该成员实益持有的股份的比例与出售投资者出售给出售投资者建议出售其股份的人的比例相同，并且，除非允许在本协议第8.2节中，与出售投资者的条款和条件相同；如果该成员还持有合资实体的任何股权，则该成员应在出售投资者建议向其出售股份的人的合作下，还出售该成员持有的某些股权，其中要在合资实体中出售的百分比应与该成员要出售的股份百分比一致，出售投资者建议向其出售股份的人；

（c）执行和交付所有相关文件，并采取公司或出售投资者合理要求的其他行动支持公司的出售，以执行本第8.1节的条款和规定，包括但不限于（i）执行和交付运输和转让工具，以及任何购买协议，合并协议，弥偿协议，托管协议，同意，放弃，政府备案，正式背书转让的股票（无不允许的留置权，索偿和产权负担）以及任何类似或相关文件，以及（ii）如果出售股份已获得出售投资者的批准，并且出售投资者建议出售股份的人（“建议购买者”）不从任何成员那里购买期权，或者建议购买者无意持有合资公司的股权实体，该会员应在切实可行的范围内尽快行使或指定关联公司根据期权协议行使其期权，并且该会员和/或其关联公司应根据批准的股份出售的条款和条件将其期权股份出售给拟议的购买者；如果该会员未能在预定的股份出售完成前至少十（10）个工作日行使此类期权，（x）WFOE II有权向该会员购买，并且该会员有义务向WFOE II出售该会员持有的合资实体的股权中与该会员可获得的期权股份相等的部分该会员必须按照以下第8.2（e）节确定的价格在股票出售中出售，（y）该成员可获得的期权股份总数应与该成员根据上述（x）出售给WFOE II的合资实体的股权成比例减少，（z）本公司将同时向建议购买者发行与根据上述（y）规定减少的期权股份数量一致的某些数量和类别的股份WFOE II应同时或在WOFE II另行商定的时间表内并且该成员将转让的股权的价格全额支付给将合资实体的上述部分股权转让给WFOE II的成员；

 

32

（d）除本协议另有规定外，不存款，并促使其关联公司不存款，该方或其关联公司在有表决权的信托中拥有的本公司任何股份，或使任何股份受有关该股份表决的任何安排或协议的约束，除非收购方就公司出售特别要求这样做；

（e）在任何时候均不得根据适用法律就本公司的出售行使任何异议者的权利或评估权；和

（f）如果根据本第8条为交换股份而支付的对价包括任何证券并且根据适用法律（x），任何会员的适当收据都需要此类证券或任何人的注册或资格作为此类证券的经纪人，交易商或代理商，或（y）向任何成员提供除审慎发行人通常在仅向“合格投资者”进行的发行中提供的信息以外的任何信息根据《证券法》颁布的D条的定义，公司可以安排支付给任何此类成员以代替该成员，以换取该成员本应出售的股份，等于该会员在发行该证券以换取股份之日应收取的证券的公允价值（由公司真诚确定）的现金金额。

8.2例外情况。尽管有上述规定，除非有以下情况，否则会员无需就公司的任何拟议出售遵守本协议第8.1节:

（a）该会员就出售公司所作的任何陈述和保证仅限于与授权，所有权和传达此类股份所有权的能力有关的陈述和保证，即（i）该会员持有所有权利，该会员声称持有的股份的所有权和权益，不附带任何留置权和产权负担，（ii）该会员与交易有关的义务已得到适当授权（如适用），（iii）该会员将要签署的文件已由该会员妥善签发并交付给收购方，并可根据其各自的条款对该会员执行；以及（iv）执行以及与交易有关的文件的交付，或履行该成员在其中的义务，将导致违反或违反任何法院或政府机构的任何协议，法律或判决，命令或法令的条款；

（b）该会员对任何其他人就出售公司所作的任何陈述或保证的不准确性概不负责，除任何集团公司外（除非可以从为涵盖违反公司的陈述，保证和盟约以及公司任何成员违反任何相同陈述而建立的托管中支付资金，公司所有成员提供的保证和盟约）；

 

33

（c）该会员在出售公司时的赔偿责任（如有），以及公司就出售公司所作的任何陈述和保证的不准确性，是（i）与任何其他人的连带关系，而不是（ii）与任何其他人的连带关系（除非可以从为涵盖违反陈述而设立的托管中支付资金，公司的保证和盟约，以及公司任何成员违反公司所有成员提供的任何相同陈述，保证和盟约），并按与出售公司有关而支付给该会员的对价的比例按比例分配（根据组织章程大纲和细则的规定）；

（d）责任应限于该成员的适用份额（根据根据备忘录的规定应支付给本公司每个成员的与出售本公司有关的收益确定）和公司章程）的议定总赔偿金额，该金额同等适用于公司的所有成员，但在任何情况下均不得超过因出售公司而应支付给该成员的对价，除与该成员的欺诈有关的索赔外，其责任不必限于该成员；

（e）公司出售完成后，（i）每个类别或系列的股份的每个持有人将获得与其他持有人就其相同类别或系列的股份所获得的相同形式的对价，（ii）一系列优先股的每个持有人和每个期权持有人将获得与其他持有人就其相同的优先股或期权股份所获得的每股优先股或该系列的每股期权股份对价相同的对价系列，（iii）每位普通股持有人将获得与其他持有人就其普通股所获得的对价相同的对价，（iv）除非多数投资者和D系列优先股多数在本公司任何此类出售生效之日前至少五（5）天通过书面通知本公司另行选择，否则所有持有人应收总对价优先股，期权和普通股应根据各系列优先股持有人的相对清算优先权在优先股，期权和普通股的持有人之间分配，期权持有人和普通股持有人有权在视为清算的事件中（假设为此目的）根据紧接公司出售前生效的组织章程大纲和细则，出售公司是视为清算事件；和

（f）在遵守上述（d）条的前提下，要求向任何单一类别或系列的股份的持有人提供相同形式的对价，如果任何股份的任何持有人都可以选择因出售公司而收取的对价的形式和金额，则该类别或系列股份的所有持有人将获得相同的选择权。

8.3出售公司控制权的限制。除非允许所有优先股持有人和期权持有人参与该交易，并且根据该交易收到的对价以备忘录中指定的方式在交易各方之间分配，否则任何成员均不得参与任何股份出售。以及紧接股份出售前生效的公司章程（好像该交易是被视为清算事件），除非多数投资者和D系列优先股多数在任何此类交易或一系列相关交易的生效日期至少五（5）天之前通过书面通知公司另行选择。

 

34

8.4终止。第8节中规定的权利和盟约应终止并且在以下较早发生的情况下不再具有进一步的效力:（a）合格IPO的完成；（b）所有投资者已充分行使其清算权的视为清算事件并已根据组织章程大纲和细则第3.02条全额支付了所有分派。

9.承诺。

9.1创始人转让的限制。

（a）每位创始人和创始人实体均同意，未经董事会事先书面批准，包括每位优先董事（或多数投资者，如果当时没有优先董事任职）的批准时间），在每种情况下，此类创始人和/或创始人实体不得直接或间接出售，转让，质押，负担，假设或以其他方式处置由此类创始人和/或创始人实体实益持有的任何普通股或其他股本证券。

（b）尽管有本协议第9.1（a）条的规定，但在遵守本协议第5条的前提下，每位创始人均可将普通股（a）转让给其配偶，父母或子女，或（b）转让给信托，以使该创始人受益或其配偶，父母或子女，在每种情况下，仅出于税收筹划目的，应理解并同意，为了使任何此类转让生效，该创始人必须合理证明任何拟议的转让均符合上述条件，并且任何此类拟议的受让人必须同意受《组织章程大纲和细则》，本协议，其他交易协议等适用于该创始人的所有限制和义务的约束。

（c）本第9.1节中的限制不适用于根据本协议第5.4（a）节第（i）至（iv）款进行的任何转让，共同出售豁免转让和出售任何普通股（i）公开发售，（ii）根据视作清算事件，或（iii）股份出售完成后，或（iv）根据D+系列股份购买协议II的第8节。第9.1节中的限制应终止，并且在以下情况中较早发生时不再具有任何效力:（i）合格IPO的完成；或（ii）所有投资者已充分行使其清算权的视为清算事件并已根据组织章程大纲和细则第3.02条全额支付了所有分派。

9.2创始人的全职承诺。每位创始人均向投资者保证，承诺并约定，在合格IPO完成之日之前的这段时间内，他或她应将其所有时间和精力致力于促进集团公司的业务，并且不得，未经多数投资者的事先书面同意，无论是以他或她自己的帐户还是通过他或她的任何关联公司，还是与任何其他人一起或代表任何其他人，直接或间接地从事或参与，关心或感兴趣，无论是作为股东，董事，员工，合伙人，代理商或其他方式从事与集团公司业务直接竞争的任何业务；前提是该创始人可以直接或间接地仅作为投资拥有，与集团公司业务竞争的任何实体的证券在任何国家或国际证券交易所交易，如果该创始人（a）不是该实体的控制人或控制该实体的集团成员，并且（b）没有，直接或间接拥有该实体2%或更多的未偿还证券；尽管有上述规定，创始人仍应遵守本协议第9.4节对转让给阿里竞争对手的限制。在不损害前述规定的一般性的前提下，张天泽（张天泽）应将其全部时间和精力投入集团公司的业务，并将尽最大努力发展集团公司的业务和利益，直至合格IPO完成之日。

 

35

9.3创始人的不竞争义务。

（a）每位创始人向每位投资者承诺，在其在公司任职或服务期间以及在其不再担任雇员，董事后的十八（18）个月内，未经多数投资者的事先书面同意，任何集团公司的高级管理人员或任何股本证券的直接或间接持有人（以较晚者为准，除非下文另有说明）将不会:

（i）以他或她自己的名义或通过他或她的任何关联公司，或与任何其他人一起或代表任何其他人，直接从事或从事，关心或感兴趣，或向其提供建议或提供服务或间接地，无论是作为股东，董事，员工，合伙人，代理商或其他方式从事与集团公司业务直接竞争的任何业务；前提是该创始人可以直接或间接地仅作为投资拥有，与集团公司业务竞争的任何实体的证券在任何国家或国际证券交易所交易，如果该创始人（a）不是该实体的控制人或控制该实体的集团成员，并且（b）没有，直接或间接拥有该实体2%或更多的未偿还证券；尽管有上述规定，创始人仍应遵守本协议第9.4节对转让给阿里竞争对手的限制；

（ii）以他或她自己的名义或通过他或她的任何关联公司，或与任何其他人一起或代表任何其他人索取或诱使离开或试图索取或诱使离开任何集团公司，在这种停止之前的十八（18）个月内的任何时间或任何时候一直是该集团公司的客户，客户，代表，代理商或代理人，或习惯于与该集团公司打交道的任何人；

（iii）以他或她自己的名义或通过他或她的任何关联公司，或与任何其他人一起或代表任何其他人雇用，招揽或引诱或试图雇用，向任何集团公司招揽或引诱任何在终止雇用之日或之前十二（12）个月内曾经或曾经是高级职员，经理的人，任何此类集团公司的顾问或雇员，无论该人是否会因离职而违反合同，可以理解，并非专门针对此类人员的一般广告或招聘公司的努力并不违反本规定；和

（iv）他或她或他或她的任何关联公司均不会在此后的任何时间就任何交易而言，企业或公司使用的名称包括任何集团公司以其名称或以其任何产品，服务或其衍生术语的名义使用的词语“LinkDoc”，“零氪”或以后使用的任何其他词语，或中文或英文等效词语或任何类似词语，以致能够或可能与任何集团公司的名称或任何集团公司的产品或服务或任何其他产品或服务混淆，并应尽一切合理努力促使他或她的任何关联公司或与他或她有联系的任何人不得使用该名称。

 

41

（b）本第9.3节中的每项义务均应视为单独的义务，并应分别执行，并且在任何一项或多项义务全部或部分无法执行或变得无法执行的情况下，此类不可执行的部分应从该部分中删除，并且任何此类删除均不会影响该部分其余部分的可执行性。

（c）双方同意，根据情况，本第9.3节中包含的限制性契约对于保护集团公司以及每个集团公司的成员或股东是合理且必要的，并进一步同意，在考虑到这些情况的情况下，此类盟约对创始人和投资者并不过分或过分繁重。但是，人们认识到，由于目前无法预见的技术原因，上述性质的限制可能会失败，因此，特此同意并宣布，如果根据情况，任何此类限制应被裁定为无效，超出了合理范围，为了保护集团公司或其成员或股东，但如果删除其部分措词或缩短其期限或缩小其活动范围或所涉领域的范围，则该规定将有效，该限制应适用于使其有效和有效所必需的修改。

9.4与阿里竞争对手合作的限制。

（a）未经阿里事先书面同意，集团公司，创始人和创始人实体不得与阿里的竞争对手（定义见下文）在资本合作方面进行合作，包括但不限于任何创作，任何集团公司向阿里的竞争对手授权或发行任何股票/股本证券，或可转换为集团公司股份或股权的任何期权，认股权证或证券，允许任何阿里的竞争对手认购新发行的注册资本或获得任何集团公司的任何现有股份/股权，任何直接或间接转让，转让，任何创始人或创始人实体向阿里的竞争对手质押任何集团公司的任何股份/股本证券，或对任何集团公司的任何股份/股本证券设置产权负担。第9.4（a）节中规定的权利和盟约应终止并且在以下较早发生的情况下不具有进一步的效力:（a）阿里未能维持本协议第6.1（f）节中规定的阈值持股百分比阿里任命阿里董事；或（b）视为清算事件，据此，所有投资者均已根据备忘录和公司章程第3.02条充分行使其清算权并已全额支付所有分派。

 

42

（b）未经阿里事先书面同意，在交易完成后的二十四（24）个月内，创始人和创始人实体以外的股东（“出售股东”）不得直接或间接转让，将任何集团公司的任何股份/股本证券转让或质押给任何阿里的核心竞争对手（定义见下文），或对任何集团公司的股份/股本证券设置任何产权负担，以有利于任何阿里的核心竞争对手。关于（a）在交易完成后的二十四（24）个月内，经阿里事先书面同意，出售股东将任何集团公司的任何股份或股权转让给任何阿里的核心竞争对手，（b）交易完成后二十四（24）个月后，出售股东将任何集团公司的任何股份或股权转让给任何阿里的核心竞争对手，阿里和/或其关联公司有权优先购买该出售股东按条款转让的全部或部分股份或股权并且对该出售股东的条件（包括购买价格）的优惠程度不低于该阿里核心竞争对手提供的条件。如果任何出售股东打算在交易完成后二十四（24）个月内或之后将其在任何集团公司中持有的股份或股权转让给阿里核心竞争对手以外的任何阿里竞争对手，然后，阿里和/或其关联公司有权优先购买该出售股东根据条款转让的全部或部分股份或股权与阿里核心竞争对手以外的任何阿里竞争对手提供的条件（包括购买价）相比，该出售股东的条件（包括购买价）不低于该条件。在遵守此处规定的条件的前提下，出售股东可以将其现在或以后持有的公司的任何股权转让给任何阿里的竞争对手和阿里的核心竞争对手。第9.4（b）节中规定的此权利和盟约应终止并且对以下较早发生的情况没有进一步的效力:（a）首次公开募股的完成；（b）阿里未能维持本协议第6.1（f）节规定的门槛持股百分比阿里任命阿里董事；或（c）视为清算事件，据此，所有投资者均已根据备忘录和公司章程第3.02条充分行使其清算权并已全额支付所有分派。

就本第9.4条而言，在本协议签署之日，“阿里的竞争对手”是指（i）腾讯控股有限公司（Tencent Holdings Ltd.），百度网络技术有限公司，WeDoctor，中国平安保险（集团）股份有限公司，京东集团股份有限公司，美团，字节跳动，和PinduoduoInc.（统称为“受限制实体”）；（ii）任何受限制实体直接或间接持有或控制不少于30%股份或股权的任何实体；和/或（iii）由任何受限制实体和/或任何受限制实体的实际控制人控制的任何基金作为该基金的普通合伙人或基金经理。在本协议签署之日，“阿里的核心竞争对手”是指（i）腾讯控股有限公司（Tencent Holdings Ltd.），百度网络技术有限公司，京东集团股份有限公司和字节跳动（Bytedance，统称为“核心受限实体”），（ii）任何核心受限制实体直接或间接持有或控制不少于30%股份或股权的任何实体；和/或（iii）由任何核心受限制实体和/或任何核心受限制实体的实际控制人控制的任何基金作为该基金的普通合伙人或基金经理。阿里有权在交易结束后每十二（12）个月全权酌情并真诚地更新阿里的竞争对手和阿里的核心竞争对手名单，阿里的竞争对手在可能的范围内总共不超过与其各自控制实体指定的八（8）个品牌，阿里的核心竞争对手在可能的范围内不超过与其各自控制实体指定的四（4）个品牌。总计。

10.保密和保密。

10.1条款披露。本协议的每一方均承认，本协议，其他交易协议的条款和条件（统称为“条款”）以及本协议及其所有展品，重述和修订，包括其存在，以及根据本协议从任何集团公司获得的所有信息根据本协议第2节（统称为“机密信息”）应被视为机密信息，除非根据以下规定，否则不得将其披露给任何第三方。每个投资者均同意公司的意见，即除非按照以下规定，否则该投资者将保密，并且不会披露或泄露任何机密信息。

 

43

10.2新闻稿。在获得阿里的事先书面同意后，公司可以发布与该交易有关的新闻稿，披露阿里已投资于公司，但前提是（a）该新闻稿未披露任何条款，（b）新闻稿未披露投资金额或其他具体条款，并且（c）新闻稿的最终形式由其中提到的Ali事先书面批准。投资者的姓名和投资者是公司成员的事实可以包含在可重复使用的新闻稿样板声明中，只要每个投资者已向公司提供了该样板声明的初始批准，并且样板声明完全以批准的形式复制。未经该投资者事先书面同意，不得在新闻稿，会议，广告，公告，专业或行业出版物，大众营销材料或以其他方式向公众发布有关任何投资者的其他公告，该投资者可全权拒绝该同意酌情决定；前提是，如果任何投资者在遵守本协议第10.3（b）条的前提下向第三方或公众披露了该投资者对公司的投资，则该投资者将被视为已就本公告的目的向公司授予同意，对于该投资者披露中包含的相同内容，无需进一步的事先书面同意，并且公司可以使用该投资者的徽标和商标，并可以包括到该投资者网站的链接（无需该投资者的进一步同意）。在不损害上述任何规定的前提下，未经阿里事先书面同意，除阿里以外的集团公司，创始人，创始人实体，普通股持有人和投资者均不得或不应促使其任何关联公司，（a）用于广告，宣传，公告，或出于任何营销，广告或促销目的，就本协议拟进行的任何交易或阿里认购公司的股权而言，阿里或其任何关联公司的名称，单独或组合使用，包括但不限于限制，“阿里巴巴”（中文相当于“阿里巴巴”），“蚂蚁”（中文相当于“蚂蚁”），“蚂蚁金服”（中文相当于“蚂蚁金服”），“淘宝”（中文相当于“淘宝”），“阿里”（中文相当于“阿里”），“环球速卖通”（中文品牌相当于“全球速卖通”），“淘”（中文相当于“淘”），“天猫”（中文相当于“天猫”），“优酷”（中文等价于“优酷”），“土豆”（中文等价于“土豆”），“阿里文学”（中文等价于“Alibab文学”），“一淘”（中文等价于“一淘”），“聚计划”（中文等价于“聚划算”），“阿里妈妈”（中文等价于“阿里妈妈”），“阿里云”（中文等价于“阿里云”），“云OS”（中文等价于“YunOS”），“万网”（中文名称为“Hichina”），“飞猪”（中文名称为“Fliggy”），“口”（中文名称为“口贝”），“虾米”（中文名称为“虾米”），“余额宝”（中文名称为“余额宝”），“支付宝”（中文名称为“支付宝”），“小微服务”（中文名称为“肖微金服”），“1688”，“阿里通信”（中文名称为“阿里电信”），“阿里健康”（中文相当于“Alihealth”），“九游”（中文相当于“9Game”），“预定”（中文相当于“Ding Talk”），“芝麻信用”（中文相当于“知马信用”），“花吧”（中文相当于“华北”），“网络银行”（中文相当于“MyBank”），“来去”（中文相当于“来网”），“阿里巴巴”，“淘宝”，“阿里”，“速卖通”，“淘”，“天猫”，“一淘”，“聚划算”，“阿里妈妈”，“阿里云”，“Yunos”，“Hichina”、“Koubei”、“Xiami”、“Alipay”、“肖微Jin Fu”、“LaiWang”，上述品牌的关联设备和标识（包括但不限于阿里巴巴集团的笑脸设备、阿里巴巴旗下的奶牛设备、淘宝的蚂蚁设备、淘宝的淘娃娃设备、天猫的猫设备），聚划算的聚小盟设备，支付宝的Lion设备和支付宝的ZhiXiaobao设备）或阿里或其任何关联公司拥有或使用的任何公司名称，商号，商标，服务标记，域名，设备，设计，符号或任何缩写，缩略或模拟，或（b）代表，直接或间接地，任何集团公司提供的任何产品或服务均已获得阿里或其任何关联公司的批准或认可。每家集团公司特此授予Ali或其关联公司许可，以在其各自的营销材料中使用任何集团公司的公司名称，商号，商标，服务标志，域名，设备，设计和/或符号。如果阿里或其关联公司必须使用每个集团公司的公司名称，商号，商标，服务标记，域名，设备，设计和/或符号，则他们必须识别每个集团公司持有的与公司名称，商号有关的权利，商标，服务标记，域名，设备，设计和/或符号。各方在第10.2节下的权利和义务应在本协议终止后继续有效。

 

44

10.3允许的披露。尽管本第10节的前述内容有相反规定，

（a）在每种情况下，公司均可向其现任或真诚的潜在投资者，董事，高级管理人员，雇员，成员，投资银行家，贷方，会计师，审计师，保险公司，业务或财务顾问以及律师披露任何条款。仅在此类人员承担职业道德规定的适当保密义务的情况下，法律或其他；

（b）每个投资者（及其基金经理）可在未经其同意的情况下，不披露其他投资者的身份或其各自在公司的投资条款，自行决定向第三方或公众披露该投资者对公司的投资，并可使用公司的徽标和商标，并可能包括到公司网站的链接（无需获得公司的进一步同意），但该投资者应及时将此类披露通知公司。如果这样做，另一方有权向第三方披露该投资者在新闻稿或其他公开公告中披露的任何此类信息；

（c）每个投资者均有权披露:

（i）向该投资者的关联公司或基金经理或潜在受让人，该投资者和/或其基金经理和/或其关联公司和/或潜在受让人的法律顾问，基金经理，审计师，保险人，会计师，顾问提供的任何信息，银行，投资银行或其他专业顾问，或高级职员，董事，普通合伙人，有限合伙人，基金经理，股东，投资顾问或顾问，或该投资者，基金经理或关联公司或其任何投资者或关联公司的雇员；但是，前提是该顾问，审计师，保险人，会计师，顾问银行，投资银行或其他专业顾问，，高级职员，董事，普通合伙人，有限合伙人，基金经理，股东，应将信息的机密性质告知投资顾问或顾问，雇员或潜在受让人，或根据职业道德，法律或其他规定承担适当的保密义务；

（二）用于基金和基金间报告目的的任何信息；

（iii）除以下第10.4条另有规定外，法律，政府机关，交易所和/或监管机构（包括香港证券及期货事务监察委员会，中国证券监督管理委员会或美国证券交易委员会（或其他同等机构）要求的任何信息场地）；和/或

（iv）向本公司任何股份，证券或其他权益的真正潜在购买者/投资者提供的任何信息，以及

（v）根据本协议第10.2节，公司新闻稿或公开公告中包含的任何信息；和

（d）第10节中规定的保密义务不适用于:

 

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（i）在本协议的另一方提供给它之前或在提供给该方之后属于公共领域或相关方以其他方式知道的信息，进入公共领域，但不是由于（1）该方违反了本第10条或（2）披露者违反了保密义务（如果该方知道该违反行为）；

（ii）为遵守任何适用法律，任何法院的命令，证券交易所的要求或获得任何相关机构的税收或其他许可或同意而有必要披露的信息，但除本第（ii）款前述条款要求的范围外，未将此类信息披露给任何第三方的范围内，该信息仍应保密；要么

（iii）任何董事根据本第10.3节的前述规定向其指定人或其任何关联公司披露信息。

10.4法律强制的披露。如果任何一方被要求或被法律强迫（包括但不限于根据证券法律和法规）违反本第10条的规定披露本协议或任何条款或其他机密信息，该方（“披露方”）应如果并在其合法范围内向另一方（“非披露方”）迅速提供有关该事实的书面通知，以便适当的一方可以寻求（在另一方的合作和合理努力下）保护令，机密处理或其他适当补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求的那部分信息，并应尽合理的努力获得可靠的保证，以确保在任何非披露方合理要求的范围内对此类信息进行保密处理。

11.其他盟约。

11.1机密信息和发明转让协议。公司将促使现在或以后由其或任何其他集团公司（或由公司或任何其他集团公司作为顾问/独立承包商聘用）雇用或聘用的每个人都可以访问机密信息和/或商业秘密，或提供包括技术开发在内的服务，以订立惯常的保密和所有权转让协议，或以多数投资者合理满意的形式包含实质上相似的条款的雇佣或咨询协议。

11.2税收契约。集团公司向投资者承诺:

 

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（a）交易完成后，公司将不会立即成为经修订的1986年《国内税收法》（或其后继法律）第957条所指的“受控外国公司”（“CFC”）。”）。公司应至少每年向其税务顾问进行适当的查询，以了解公司作为CFC的地位以及公司收入的任何部分是否为“F部分收入”（定义见《守则》第952条）（“F部分收入”）。投资者应合理配合公司提供有关投资者的信息及其各自的合作伙伴，以使公司的税务顾问能够确定每个投资者和/或任何此类投资者的合作伙伴作为《守则》第951（b）条所指的“美国股东”的身份。在每个公司的纳税年度结束后的两（2）个月内，公司应向投资者提供以下信息:（i）截至该纳税年度最后一天结束时的公司资本化表，（ii）有关公司CFC地位的报告。此外，公司应向投资者提供必要的其他公司信息，以使投资者确定公司作为CFC的地位并确定是否要求投资者或任何投资者的合伙人在其美国联邦所得税申报表中报告其按比例分配的公司F部分收入，或允许每个投资者或每个投资者的合作伙伴以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。出于上述目的，（i）术语“投资者的合伙人”是指投资者的合伙人和/或成员以及此类合伙人和/或成员的任何直接或间接股权所有者，并且（ii）“公司”是指公司及其任何直接或间接子公司。未经投资者的书面同意，公司和公司股东不得向任何投资者发行或转让公司股票，如果在发行或转让公司之后，由投资者的律师或会计师确定，将是CFC。如果公司由公司的税务顾问或律师或会计师确定任何投资者为CFC，则公司同意采取商业上合理的努力以避免产生F部分收入。

（b）公司从未，并且据其与税务顾问协商后所知，也不会在完成交易的纳税年度内成为“被动外国投资公司”（“PFIC”）（《守则》第1297条所指）。公司应尽商业上的最大努力（i）避免其或其任何子公司成为PFIC，并且（ii）如果其或子公司应为任何PFIC，则应最大程度地减少《守则》第1293条规定的收入包括金额纳税年度。与任何投资者或任何投资者的合伙人根据《守则》第1295条进行的“合格选举基金”选举或该投资者或任何此类投资者的合伙人根据《财务条例》第1.1295条提交的“保护性声明”有关-3，经修订（或其后继），公司应尽快以本协议附件C提供的形式（或为反映适用法律的变化而可能需要的其他形式）向该投资者提供年度财务信息在公司每个纳税年度结束后的合理可行范围内（但在任何情况下均不得迟于每个纳税年度结束后的九十（90）天），并应向该投资者提供必要的其他公司信息，以提交该投资者或该投资者的合伙人与任何此类合格的选举基金选举或保护性声明有关的美国联邦所得税申报表。

（c）公司应采取此类行动，包括进行被视为公司的选择或不进行被视为合伙的选择，可能需要确保在任何时候都将公司归类为出于美国联邦所得税目的的公司。公司应至少每年向其税务顾问进行适当的查询（并应就此类查询与投资者的税务顾问合作），以了解任何投资者或任何投资者的合作伙伴是否受以下任何一项的报告要求的约束:或《守则》第6038条和第6038B条的规定（公司应将确定的结果适当通知投资者），并且，如果任何投资者或任何投资者的合伙人由公司的税务顾问或该投资者的税务顾问确定必须遵守第6038和6038B条中的任何一项或两项的报告要求，则公司同意，应该投资者的要求，向该投资者提供必要的信息，以履行该投资者或该投资者的合伙人在其中的义务。

 

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（d）公司应在公司成为美国房地产控股公司的任何“确定日期”（定义见《财务条例》第1.897-2（c）（1）条）之后立即通知每个投资者。此外，应任何投资者的书面要求，公司应向该投资者提供书面声明，告知该投资者该投资者在公司中的权益是否构成美国不动产权益。公司的决定应符合《财务条例》第1.897-2（h）（1）条或任何后续法规的要求，并且公司应根据《财务条例》的要求并在其要求的范围内及时通知国税局。第1.897-2（h）（2）节或任何后续法规，已经做出了这样的声明。公司给投资者的书面声明应在该投资者提出书面要求后的十（10）天内交付给该投资者。尽管公司的一类股票可能会在已建立的证券市场上定期交易，或者当时没有优先股在外流通，但公司仍有义务提供此类书面声明。

11.3监管备案。集团公司，创始人和普通股股东均应尽最大努力，按照适用于他/她/她的适用法律和法规的要求，向中国当局妥善完成所有备案和注册，包括但不限于向商务部，工业和信息化部，国家市场监督管理总局，国家外汇管理局，税务局的相关备案和注册，在每种情况下，上述每个政府机构的海关当局和地方对口单位均适用。

11.4交易协议。创始人和普通股股东各自将尽一切合理努力采取一切必要行动，促使创始人实体，普通股股东，本公司与作为交易协议订约方的其他集团公司遵守并履行交易协议中规定的本公司和该集团公司的所有义务。

11.5宪章文件。公司和会员均同意遵守并遵守组织章程大纲和细则的规定，包括但不限于其中第3.05条规定的保护规定。公司不得且任何会员均不得促使或授权公司采取任何违反组织章程大纲及细则的行动，或避免或寻求避免遵守或履行组织章程大纲及细则的任何条款。每个成员均同意真诚地协助执行组织章程大纲和细则的条款并采取一切合理必要或适当的行动，以保护组织章程大纲和细则中规定的公司成员的权利，以免遭受不当损害。

11.6反腐败合规。集团公司或代表其行事的任何人（“代表”）均不会就其自身或其运营或任何投资或本协议拟进行的任何交易直接或间接采取任何行动，以促进任何要约，礼物，付款，承诺支付或授权或批准任何禁止的付款，否则将遵守中国，美国，开曼群岛和香港特区的所有适用反腐败法。每个集团公司进一步承诺:

（a）将尽最大努力建立足够的内部控制和程序，以确保所有集团公司和代表均按照经修订的《美国反海外腐败法》（“FCPA”）（如适用）行事，以及中国，开曼群岛和香港特区在切实可行的范围内尽快适用反腐败法；

 

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（b）将定期审查和评估此类内部控制和程序，以确保其继续有效；

（c）将对其聘用和付款的第三方进行合理的尽职调查，以确保他们将按照《反海外腐败法》以及中国，开曼群岛和香港特区适用的反腐败法行事；

（d）将实施和执行一项严格的反腐败政策，禁止任何和所有形式的贿赂或被禁止的付款和礼物、旅行和娱乐政策，包括实施适当的激励措施和纪律措施，以强制遵守这一政策；

（e）将定期对所有董事、高级职员、相关雇员以及酌情对代理人和商业伙伴进行反腐败合规方面的培训和认证；

（f）将实施财务和会计程序，以确保每个此类集团公司维持内部会计控制制度，并制作和保存准确的账簿，记录和账目；

（g）它将把监督和实施合规计划的责任分配给一个或多个特定的高级管理人员，并且这些高级管理人员将拥有适当的权力，充分的管理自主权和足够的资源，以确保集团公司的合规计划得到实施有效；

（h）任何集团公司或任何代表均不得采取任何行动以促进要约，付款，承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，致任何官员或任何其他人，同时知道将向该官员提供，给予或承诺全部或部分此类金钱或价值，以获取或保留业务或获得任何不正当利益；

（i）每个集团公司将向投资者通报有关腐败的任何可信指控或证据，或违反中国，美国，开曼群岛和香港特区（包括但不限于《反海外腐败法》）的任何适用的反腐败法；

（j）集团公司将聘请一家为大多数投资者所接受的信誉良好的律师事务所，以协助实施和遵守本第11.6节所述的反腐败措施；

（k）每个集团公司将赔偿因任何集团公司或任何代表违反本第11.6条而直接引起的任何和所有索赔，损失或损害，并使投资者免受损害；

（l）发行和出售公司任何系列的优先股或期权的收益，或任何集团公司的任何资金，均不得用于使官员受益或进行禁止的付款；

 

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（m）任何集团公司都不会保留任何未正确记录和反映在该集团公司账簿中的现金流入或流出的帐户；和

（n）不得将个人资金用于促进与任何集团公司业务或交易有关的任何要约，礼物，付款，付款承诺或授权或批准任何禁止的付款。

11.7安全法规。如果集团公司任何股本证券的任何持有人或实益拥有人是国家外汇管理局第37号通函所定义的“国内居民”，则应遵守国家外汇管理局第37号通函或其后继文件（如适用）的注册要求，与交易协议项下拟进行的交易有关。据每位创始人和普通股股东以及中国境内居民的任何及所有普通股直接和间接持有人所知，没有理由认为任何集团公司或投资者可能因注册失败或缺陷，虚假陈述或未向任何适用的政府机构（包括但不限于国家外汇管理局或其当地分支机构）披露重大信息而承担责任或受到处罚。。已经或将要提交给政府机构以获取或完成上述注册，备案和批准的所有申请材料均不包含任何重大错误，错误陈述或欺诈性信息。每位创始人，普通股股东和集团公司特此同意尽其最大努力促使本公司和离岸子公司的每位股东和所有未来股东（如适用）持续遵守SAFE通函37，以及根据其不时修订的临时，最终或其他方式颁布的规则，法规，措施和通知。每个集团公司（如适用）应尽最大努力促使本公司所有中国境内居民的未来股东遵守国家外汇管理局第37号通函或其后继文件中与任何以及集团公司可能不时授予的所有股权奖励。

11.8遵守法律。每个集团公司应且创始人应尽最大努力促使每个集团公司遵守所有适用法律开展各自的业务，包括但不限于有关公平竞争，公司注册和备案，进出口，海关管理，知识产权，劳动和社会福利以及税收，并获得，就该集团公司及其子公司目前根据适用法律进行和拟进行的适当和适当的成立和运营，取得并有效地维持相关政府机构或其他人的所有同意。

11.9雇佣协议。任何集团公司的每位创始人，其他高级管理人员和/或主要雇员，作为其雇用或继续雇用的条件，必须以薪酬委员会批准的形式与该集团公司签订书面雇用协议，该协议应规定（其中包括）雇员的适当陈述和保证，包括但不限于与先前雇主没有冲突的陈述和保证，在其任职期间以及与适用集团公司终止雇佣关系后的十八（18）个月内的承诺期限以及不征求和不竞争盟约。

11.10对未来股票发行施加的限制。公司应在本协议日期之后向该普通股（或期权）的持有人每次发行普通股（或期权或认股权证）（转换任何优先股或期权后发行的普通股除外）的条件或据此保证）与公司签订书面协议，其中包含有利于公司和投资者的优先购买权，以及转让限制，这些限制与本协议第5节和第9.1节中规定的限制基本相同。

 

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11.11控制协议。创始人，创始人实体，普通股股东和集团公司应尽一切合理努力，确保相关控制协议的每一方充分履行其各自的义务，并履行控制协议的条款和意图。对任何控制协议的任何终止，重大修改或放弃或重大修改，均应获得多数投资者和D系列优先股多数的书面同意；前提是，如果有任何终止，重大修改或放弃，或对与合资实体有关的任何控制协议进行重大修改将对期权持有人在期权协议下的权利产生重大不利影响，还需要获得D+系列期权多数的书面同意，但前提是，不得无理拒绝D+系列期权多数的此类同意。如果在此日期之后任何控制协议根据中国法律变得非法，无效或无法执行，各方（投资者除外）应设计一种可行的替代法律结构，该法律结构应使多数投资者和D系列优先权多数合理满意，以尽可能紧密地实现各方在每份控制协议及其下的经济安排中的意图；前提是如果与合资实体有关的此类设计的替代法律结构会对期权协议下的期权持有人的权利产生不利影响，则此类设计的替代法律结构也应获得D+系列期权多数的同意，但前提是，不得无理拒绝D+系列期权多数的此类同意。如果（a）法律或政策发生任何变化，可能导致控制协议无效或无法执行，则董事会，包括所有优先董事的赞成票，真诚地确定没有其他合理的替代方案来实现控制协议的目的，或（b）有任何终止，修正（仅当该修正对公司的控制权或其实益利益产生不利影响时，（在任何集团公司中）或创始人，创始人实体，普通股东或没有多数投资者，D系列优先股多数和D+系列期权多数事先同意的任何集团公司严重违反任何控制协议和创始人，创始人实体，普通股股东或任何集团公司（视情况而定）在收到多数投资者的书面通知后的三十（30）天内未撤销终止或修正或纠正重大违约行为（如适用），D系列优先权多数和D+系列期权多数，要求在收到多数投资者和D系列优先权多数签署的通知后，如果多数投资者和D系列优先权多数已知道此类终止或修正或重大违反，公司应在公司收到该书面回购请求后的三个月之日（“回购日期”）进行回购，从每个投资者要求回购的任何数量的此类优先股或期权在适用的回购日期前至少三（3）天尚未回购此类优先股或期权，或此类优先股或期权尚未先前转换为普通股，每股价格等于（aa）原始发行价，（bb）关于D+系列优先股和期权股份的总和，从D+系列优先股和期权股份的适用原始发行日期起，按原始发行价每年复利10%；对于D系列优先股，从D系列优先股的适用原始发行日期起，按原始发行价每年复利10%；对于C系列优先股，从C系列优先股的适用原始发行日期起，按原始发行价每年复利10%；对于B系列优先股，从B系列优先股的适用原始发行日期起，按原始发行价每年复利10%，或就A系列优先股而言，从A系列优先股的适用原始发行日期起，按适用的原始发行价格每年复利8%，以及（cc）（如有）其上所有已宣告但未支付的股息金额。为免生疑问，第11.11节应遵守备忘录和公司章程第3.07条规定的条款和条件。

 

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11.12股票期权计划。

（a）除非薪酬委员会另有批准，否则所有股份，根据股权计划授予或发行的期权或其他证券或奖励应归属如下:其中百分之二十五（25%）归属于归属开始日期的一周年，其余的归属在接下来的三十六个月内按月平均分配（36）个月。

（b）除非任何股权计划包含薪酬委员会合理满意的条款和条件，否则不会根据任何股权计划进行发行或赠款。作为发行根据股权计划发行的任何股份的条件，除非薪酬委员会另有协议并遵守适用的期权协议和股权计划下的所有条款和条件，否则公司应采取商业上合理的努力促使被选择人作为普通股股东或与之基本相似的协议订立本协议。违反本款行使根据股权计划授予或发行的任何期权或其他担保的任何尝试均无效，无效且无效。

11.13ABG和CENOVA的投票。ABG和CENOVA特此同意并与本协议的其他各方约定，他们应以相同的方式对其持有的所有股份行使表决权。

11.14在岸转移。交易完成后，应任何投资者的要求，国内公司的创始人和其他现有股东应，集团公司和创始人应促使国内公司的所有现有股东，应该投资者的要求，在切实可行的范围内尽快且无论如何在三十（30）个工作日内，（i）按其各自在国内公司中的股权比例按比例转让给该投资者指定的人（“投资者代名人”），因此无需考虑投资者代名人应拥有与该投资者在提出要求时所持有的公司相同百分比的国内公司股权，并且投资者代名人应在适用的市场监管机构正式注册为国内公司的股东，并应在更新的公司章程副本中进行注册，然后，应将反映该在岸转让完成的国内公司股东名册和出资证明书交付给该投资者，以使其合理满意（“在岸转让”）；（ii）修改控制协议以反映在岸转让的完成并将投资者提名人添加为控制协议（统称为“经修订和重述的控制协议”）的当事方，并根据经修订和重述的控制协议，向适用的市场监管管理局正式注册投资者代名人在国内公司中持有的股权质押，以使投资者满意的方式并在完成在岸转让后的三（3）个月内无论如何将证明文件交付给投资者。

 

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11.15内部控制制度。集团公司应按照健全的业务惯例保存账簿和记录，并在财务，管理方面实施和维护适当的程序和控制系统，以及符合良好做法标准的会计准则，该准则通常适用于类似行业中的其他公司，并在每个此类集团公司注册成立的相同司法管辖区注册成立，并且对多数投资者合理满意，以提供合理保证（i）其交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）其交易记录为必要的，以允许按照多数投资者批准的会计准则编制财务报表并维持资产责任制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问其资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产存量与现有有形资产进行比较，并针对任何重大差异采取适当的行动，（v）分离现金存款，现金对帐，现金支付的职责，并获得适当的批准，并且（vi）员工，董事，高级职员的个人资产或银行账户均未与公司资产或公司银行账户混合，并且没有集团公司使用任何员工的任何个人银行账户，业务运营期间的董事，高级职员。

11.16知识产权保护。除获得多数投资者的书面同意外，集团公司应采取一切合理步骤保护各自的重要知识产权，包括但不限于（a）注册各自重要的商标，品牌名称，域名和版权，（b）要求每个集团公司的每位员工和顾问以多数投资者合理接受的形式和实质签订雇佣协议，机密信息和知识产权转让协议以及不竞争和不征集协议，要求这些人保护和保密集团公司的机密信息，知识产权和商业秘密，禁止此类人员在终止与任何集团公司的雇用后的十八（18）个月内与该集团公司竞争，并要求此类人员将其工作产品的所有所有权转让给该集团公司，在每种情况下，形式和实质均应为多数投资者合理接受。

11.17重组。如果将公司以外的实体用作公开发行公司和/或其他集团公司的任何债务或股本证券的上市工具（“其他上市工具”），则本协议的每一方均应促使，促使并允许集团公司完成任何合并，合并，重组，重组和其他安排（以下简称“重组”），以使每个投资者将以与紧接重组前该投资者在本公司持有的股本证券相同的比例持有另一上市工具的股权。完全稀释后的基础，但在法律允许的范围内，每位投资者应享有该其他上市工具中的所有权利，利益和利益（包括享有任何权利，利益和利益的优先权），该权利，利益和利益与授予该公司此类投资者的条款基本相同，并且与其他上市工具有关的交易文件和管理文件应以令多数投资者和D系列优先股绝对多数合理满意的形式和实质执行。如果在行使选择权之前发生以下任何事件（每个“合资实体重组”）:（i）存在任何实际或威胁的自愿或非自愿清算事件，合资实体的解散或清算，或与视为清算事件类似但仅适用于合资实体的任何实际或威胁事件，因此，投资者持有的合资实体100%的股权将被转让或注销，或（ii）由于履行或执行任何合资控制协议，投资者持有的任何合资实体的股权将被处置或以其他方式转让，并且在这种情况下，该投资者不会根据期权协议行使其期权，各方应促使，促使并允许集团公司完成任何合并，合并，重组，重组，尽可能以实际可行的方式进行换股和其他安排既是合资实体股东的每个投资者并参与上述事件的另一家集团公司将持有另一家集团公司的股权，其比例与该投资者在紧接合资实体重组完成之前在合资实体中持有的股权相同，前提是该投资者将以与合资公司控制协议基本相同的条款和条件签订控制协议（即独家期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议），并将根据这些控制协议向适用的中国政府机构正式注册股权质押。

 

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11.18最惠国待遇。如果公司已向任何其他现有股东授予了比根据交易协议授予D+系列优先股股东和/或期权持有人的条款更优惠的任何权利（包括行使任何权利的优先权）（现有交易文件），每个D+系列优先股股东和/或期权持有人均有权要求公司将所有此类更优惠的条款扩展至该D+系列优先股股东和/或期权持有人，以及任何D+系列优先股股东和/或期权持有人因此，公司应采取，并且创始人应促使公司采取一切必要措施，以实施本第11.18节的上述规定。如果公司已向任何其他现有股东授予了比根据交易协议授予D系列优先股股东的条款更优惠的任何权利（包括行使任何权利的优先权）（现有交易文件除外），每个D系列优先股股东均有权要求公司将所有此类更优惠的条款扩展至该D系列优先股股东，如果任何D系列优先股股东有此要求，则公司应采取，创始人应促使公司采取，为实施本第11.18节的上述规定而采取的所有必要措施。如果公司已向任何其他现有股东（D+系列优先股股东和D系列优先股股东和/或期权持有人除外）授予任何权利（包括行使任何权利的优先权）比根据交易协议授予C系列优先股股东的条款更优惠的条款（现有交易文件除外），每个C系列优先股股东有权要求公司将所有此类更优惠的条款扩展至该C系列优先股股东，并且，如果任何C系列优先股股东要求，公司应采取一切必要行动，并且创始人应促使公司采取一切必要行动，以使本第11.18节的上述规定生效。如果公司已向任何其他现有股东（D+系列优先股股东除外）授予任何权利（包括行使任何权利的优先权），D系列优先股股东和C系列优先股股东和/或期权持有人）比根据交易协议授予B系列优先股股东的条款更优惠（现有交易文件除外），每个B系列优先股股东均有权要求公司将所有此类更优惠的条款扩展至该B系列优先股股东，如果任何B系列优先股股东要求，则公司应采取，创始人应促使公司采取，为实施本第11.18节的上述规定而采取的所有必要措施。如果公司已向任何其他现有股东（D+系列优先股股东，D系列优先股股东除外）授予任何权利（包括行使任何权利的优先权），C系列优先股股东和B系列优先股股东和/或期权持有人）比根据交易协议授予A系列优先股股东的条款更优惠（现有交易文件除外），每个A系列优先股股东均有权要求公司将所有此类更优惠的条款扩展至该A系列优先股股东，如果任何A系列优先股股东要求，则公司应采取，创始人应促使公司采取，为实施本第11.18节的上述规定而采取的所有必要措施。

 

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11.19透视原则。在遵守本协议第11.20节的条款的前提下，双方承认并同意计算，确定，履行和执行交易协议项下公司股本证券持有人的任何权利，权利和义务，每个期权持有人（a）应被视为已完全行使其期权，并根据各自的期权协议和投资协议将其在合资实体中的股权转换为公司相应的D+系列优先股，（b）有权享有交易协议和/或现有交易文件中规定的D+系列优先股的持有人相同的权利，承担相同的义务，并与其享有同等地位，（c）由于其在合资实体中的股权而无权获得任何其他利益，权利，权利或分配。为免生疑问，每个期权持有人应在同等基础上被视为D+系列优先股股东，并且在该时间或之前或之后不得获得交易协议和/或现有交易文件中规定的任何权益和利益。，并以比D+系列优先股股东或多或少有利的方式进行。在不损害前述规定的前提下，在清算，解散，清盘，任何被视为清算事件，股息分配，回购或类似事件的情况下，期权持有人行使其期权并持有公司相应的D+系列优先股之前公司，该期权持有人有权要求WFOE II，合营实体或公司指定的任何其他集团公司以等值的人民币支付有关款项如果购股权已被完全行使，则根据本协议以及组织章程大纲和细则，它有权作为D+系列优先股的持有人。

11.20没有权利重复。双方承认并同意，每个期权持有人（视情况而定）应被视为其持有的期权转换后可发行的相应数量的优先股的持有人，在计算，确定和执行各自的权利时，按转换后和完全稀释的基础（就好像每个期权持有人已根据各自的期权协议完全行使了其期权，并且合资实体由WFOE II全资拥有一样）享有任何权利，就交易协议和/或现有交易文件而言，此类优先股产生或附带的权益和/或任何义务，但前提是，在任何情况下，任何期权持有人均无权获得集团公司整体权益的任何重复（包括但不限于任何经济，投票，治理或其他股东权利），也无权获得股息，分配或其他任何重复利益，由于其同时持有合资实体的股权和期权。在不损害各自期权协议第3.1节的前提下，如果且在一定程度上，期权持有人行使了任何权利或获得了任何股息，分配，股权购买价格（用于其在公司的股权担保）或以合资实体股东的身份获得的其他利益，则应视为已不可撤销地挥动和/或丧失了行使任何同等权利或获得任何同等权利的权利股息，分配，股权购买价格（用于其在公司的股权担保）或以期权持有人的身份获得的其他利益（无论其期权是否应被视为本协议项下的完全行使，可行使或行使）。在不限制前述规定的一般性且不损害各自的期权协议第3.1节的前提下，（a）如果期权持有人收到任何股息，分配，股权购买价格（用于其在公司的股权担保）或以其作为合资实体股权持有人的身份获得的其他利益，该金额应从该期权持有人根据本协议可能有权收取的任何金额中扣除并抵销，无论该期权是否被视为已行使，可行使或已行使，反之亦然，并且（b）在任何情况下均不得总计股息，分配，股权购买价格（用于其在公司的股权担保）或期权持有人可能获得的其他利益，无论是以期权持有人的身份还是以合资实体的股权的身份，超过如果完全行使其选择权，作为D+系列优先股的持有人有权获得的总金额。在不损害前述规定的前提下，就合资实体中期权持有人的权利和义务而言，如果一方面的控制协议与另一方面的期权协议和本协议之间存在冲突，期权协议和/或本协议为准。为免生疑问，如果期权持有人为订约方的合资控制协议项下的任何权利将被行使或执行，行使或执行后，期权持有人在合资实体中持有的任何股权将被处置或以其他方式转让，期权持有人或其指定人（定义见期权协议）可以自行决定，根据期权协议（包括但不限于期权协议第1.3、2和3条）立即行使期权。各方同意，在这种情况下，购股权持有人行使该购股权为准并且公司应促使集团公司（目前为WFOE I）行使或执行其在所涉及的合资控制协议下的权利，以推迟该行使或强制执行，直到根据《期权协议》第3.3条向该期权持有人发行期权股份为止。

 

50

12.转让和修正。

12.1分配。

（a）转让给投资者的权利。投资者有权在遵守本协议的条款和条件以及组织章程大纲和细则的前提下，将其拥有的本公司股份或期权转让给任何第三方。每个投资者在本协议下的权利可完全转让给在转让中从该投资者那里购买股份或期权的任何人（包括该投资者的关联公司），但仅限于如此转让的股份或期权；提供，任何此类受让人（公司除外）应在遵守本协议的所有条款和条件（包括本第12条的规定）的前提下获得此类转让权，并同意通过执行本协议中规定的遵守协议来遵守本协议。本协议第12.1（b）节。为免生疑问，如果投资者根据本第12.1（a）条转让了期权和合资实体的股权，然后，WFOE I或作为相关合资控制协议当事方的集团公司的同意应视为已根据本协议给予，WFOE I应且公司应促使，WFOE I或当时是相关合资控制协议的当事方的其他集团公司，应投资者的要求签署所有必要文件并采取一切必要行动，以完成将该投资者在合资实体中持有的相关股权转让给相关受让人，但前提是该相关受让人在转让完成之前，应已签署文件，承担该投资者在相关合资控制协议下有关该投资者将转让给该受让人的股权的义务。

（b）加入协议。为了使任何股份或期权的转让被视为有效，受让人应通过执行实质上以附件A所附形式的遵守协议（“遵守协议”）并向公司交付遵守协议来承担转让人在本协议下的义务。在任何受让人签署并交付加入协议后，该受让人应视情况被视为创始人，创始人实体，普通股东或本协议项下的投资者。通过执行本协议，各方均任命公司为其实际代理人，其目的仅限于执行根据本第12.1（b）条可能需要交付的任何遵守协议。

 

51

12.2修订和豁免。只有在（i）公司，（ii）多数投资者（包括D系列优先股绝大多数）和（iii）普通多数的书面同意下，才能修改，修改或终止本协议或本协议的任何条款。如果任何一方要求任何另一方放弃权利:（i）只有在公司书面同意的情况下，才能放弃任何集团公司在本协议项下的权利，（ii）多数投资者可放弃本协议项下投资者的任何权利，而无需征得任何其他投资者的同意，（iii）普通多数可以放弃本协议项下创始人和普通股股东的任何权利，而无需征得任何其他创始人或普通股股东的同意。尽管有上述规定，（i）未经创始人事先书面同意，不得修改，终止或放弃本协议第9.1至9.3节；（ii）任何修改，修改均不需要任何创始人或普通股股东的书面同意或批准，如果此类修改，修改，终止或放弃分别不适用于创始人或普通股股东或影响其在本协议下的权利和义务，则终止或放弃；（iii）如果修改或放弃影响任何投资者，创始人或普通股股东的方式与其对所有其他投资者，创始人或普通股股东的影响（如适用）不同，然后获得该投资者，创始人或普通股股东的书面同意（如适用），为了使该修改或放弃对该投资者，创始人或普通股股东有效并具有约束力，（如适用）；（iv）任何放弃方均可就该方并代表该方放弃本协议中规定的任何条款或条件，未经任何其他方同意，公司无需向任何非同意方发出任何此类放弃的通知。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款，条件或规定的放弃或例外均不应被视为或解释为对任何此类条款，条件或规定的进一步或持续放弃。根据本第12.2节进行的任何修改均对本协议的每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

12.3普通股的未来发行。公司应促使在交易完成后向董事，高级管理人员发行任何及所有普通股，发行后，本公司任何类别证券的持有人应以该普通股收购方的事先书面协议为条件，视情况而定，作为“普通股股东”成为本协议的当事方并受其约束是，并且每个此类收购方应视情况作为“普通股股东”成为本协议的当事方。

13.通过引用并入

13.1注册成立。备忘录和公司章程的第3.01条（股息），第3.02条（清算权），第3.06条（放弃）和第3.07条（回购）应通过引用并入本协议，并应在适用的最大范围内，在公司与股东之间以及在股东之间（但不包括本协议的其他各方）可强制执行，就好像这些规定是本协议的一部分一样。就本第13.1节而言，此处并入的那些条款中的“优先D股”定义是指D系列优先股和D+系列优先股。

13.2修正案的影响。尽管本协议有任何相反规定，（i）对组织章程大纲和细则的上述任何规定的任何修改或放弃均可根据组织章程大纲和细则的条款进行和适用法律，而不考虑本协议的任何条款（包括但不限于本协议的修订或放弃条款），（ii）对组织章程大纲和细则的任何规定的修改或放弃均不得导致对本协议的任何规定的修改或放弃（除非在修改或放弃组织章程大纲和细则的上述任何规定的情况下，此类规定（经修订或放弃）应自动通过引用并入本文（经修订或放弃），而无需本协议各方采取任何进一步行动或批准）（iii）对本协议的任何规定（包括但不限于本第13条）的任何修改或放弃均不得视为对组织章程大纲和细则的任何规定的修改或放弃。

 

52

14.杂项。

14.1聘请律师的机会。创始人，普通股股东和集团公司均承认，其有机会与自己的法律顾问和其他顾问一起审查交易协议，本协议及其所附的展品和时间表以及交易协议拟进行的交易。创始人和普通股股东各自承认并同意，他或她不依赖任何投资者的任何陈述或陈述，投资者或其代理人的任何法律顾问，以就本投资或交易协议拟进行的交易提供法律或其他建议。

14.2适用法律。本协议应受香港内部法律管辖，解释和执行，因为这些法律适用于香港居民之间在香港订立和将要执行的协议。

14.3继承人和受让人。除非本文另有明确规定，否则本条款的规定应确保其权利或义务受本修正案影响的当事方的继承人，允许的受让人，继承人，遗嘱执行人和管理人的利益并对其具有约束力。除非另有明确说明，否则本协议中规定的投资者权利可完全转让给持有或正在从投资者那里获得优先股或期权的任何人。

14.4第三方。除本协议第3.12节另有规定外，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予任何人（本协议的当事方及其允许的继承人和受让人除外）根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。

14.5整个协议。本协议，组织章程大纲和细则，其他交易协议以及本协议及其附表和附件，在此通过引用明确并入本文，构成双方之间关于本协议及其主题的完整理解和协议，包括但不限于原始股东协议；但是，前提是本协议或相关协议中的任何内容均不得视为终止或取代在本协议日期之前订立的保密和保密协议的规定，并且此类保密和保密协议应继续完全有效，直到根据其中包含的条款终止为止。如果本协议的任何条款与宪法文件的任何条款之间发生冲突或不一致，则本协议的条款在所有方面均应以当事方为准，双方应充分实施本协议的规定，并根据本协议的规定行事，而不是宪法文件的规定，并且双方应行使所有表决权和其他权利和权力（包括促使对宪法文件进行任何必要的更改以解决此类冲突或不一致），以使本协议的规定生效。

 

53

14.6通知。除非本文另有规定，否则根据本协议发出，交付或发出的所有通知和其他通讯均应为书面形式，并应视为在实际收到或以下情况中的较早者有效发出，交付或发出:（a）亲自交付给要通知的一方，（b）发送时，如果是在收件人的正常工作时间内通过电子邮件或传真发送的，如果不是在正常工作时间内发送的，则在收件人的下一个工作日，（c）存入以下地址后的一（1）个工作日:国际公认的隔夜快递，运费已预付，指定下一个工作日交货，并附有收据的书面验证。所有通讯均应按以下规定通过其地址，传真号码或电子邮件发送给各自的当事方。如果未列出任何一方的传真号码或电子邮件，则通过传真或电子邮件发出，交付或发出的通知和通讯（视情况而定）不应被视为有效地给予，交付或发出给该方。如果通过电子邮件以外的其他方式发送通知或其他通讯，则应通过电子邮件将此类通知的副本发送给收件人。

 

		给公司:		收件人:首席执行官 中钢国际广场8号A座11楼 中国北京市海淀区海淀街道 电子邮件:tony@linkdoc.com
		致投资者:		附表B所列每个投资者的地址，传真号码和电子邮件。
		致创始人/ 创始人实体/ 普通股股东
		:		C/O首席执行官 中钢国际广场8号A座11楼 中国北京市海淀区海淀街道 电子邮件:tony@linkdoc.com

就本第14.6节而言，一方可以通过以上述方式向另一方书面通知新地址，来更改或补充上述地址，或指定其他地址。

14.7传说。

（a）除任何其他交易协议或任何司法管辖区的适用证券法要求的任何其他一个或多个图例外，由持有人为本协议当事方的公司发行的代表普通股的每份证书均应背书以下图例并且以下图例应在公司股东名册中注明:

本证书所代表的证券的出售，质押，假设或转让受股东不时修订的某些股东协议的条款和条件的约束，在某些情况下，这些条款和条件是禁止的，本公司及本公司某些其他股份持有人。该协议的副本可应公司秘书的书面要求获得。

 

54

（b）创始人，创始人实体和普通股股东各自同意，公司可以指示其转让代理人对带有本协议第14.7（a）节中提及的图例的证书所代表的股份施加转让限制，以执行本协议的规定，并且公司同意立即这样做。应持有人的要求，在本协议终止后，应删除本协议第14.7（a）节中提及的图例。

14.8延迟或遗漏。在本协议任何其他方违反或违约的情况下，任何一方均不得延迟或遗漏行使任何一方应享有的权利，权力或补救措施，受害方的权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反或违约，或对此的默许，或其后发生的任何类似违反或违约；也不得放弃在此之前或之后发生的任何其他违反或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何形式或性质的放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议，法律或以其他方式提供给当事方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。

14.9口译；标题和字幕。本协议应按照其公平的语言解释。在解释本协议时，不得采用旨在解决起草方歧义的解释规则。本协议各节和小节的标题仅是为了方便参考，在解释本协议时不予考虑。

14.10对口；传真。本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方均可对实际执行此类对应方的当事方执行，并且所有这些共同构成一份文书。本协议的传真，电传或其他复制可以由本协议的一个或多个当事方执行，并由该方通过传真或任何类似的电子传输设备交付，据此可以看到该方或代表该方的签名。对于所有目的，此类执行和交付均应视为有效，有约束力和有效。

14.11可分割性。如果确定本协议的任何条款是非法或不可执行的，则该确定不会影响本协议的其余条款。

14.12调整资本结构。每当本协议中提及特定数量或百分比的优先股或期权股份时，则在发生任何资本重组时，本协议中如此提及的特定股份数量应自动按比例调整，以反映此类资本重组对该类别或系列股份的流通股的影响。

14.13代词。根据一个或多个人的身份要求，所有代词及其任何变体均被视为是指男性，女性，中性，单数或复数。

 

55

14.14争议解决。

（a）各方之间的谈判；调解。双方同意真诚协商，以解决双方之间有关本协议的任何争议。如果谈判未能以相关方合理满意的方式解决争议，则作为公司的争议各方应提名一（1）名授权人员作为其代表。有关缔约方或其代表（视情况而定）应在任何一方书面要求召开该会议后的三十（30）天内，亲自和单独会面（每一方的一（1）名助理除外），并应真诚地尝试解决争端。如果此类高级管理人员无法在该会议上解决争议，则双方同意，如果任何一方提出书面要求，在书面通知后的三十（30）天内与公正的调解人举行一（1）天的会议，并考虑正式仲裁以外的争议解决方案。如果在一（1）天调解后的三十（30）天内未商定替代争议解决方法，则争议的任何一方均可开始根据本协议第14.14（b）条进行的正式仲裁程序。在采取本协议项下的任何其他行动之前，此程序应为先决条件。

（b）仲裁。如果双方无法根据本协议第14.14（a）节解决彼此之间有关本协议的争议，此类争议应根据有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》（“HKIAC规则”）在香港国际仲裁中心提交并最终通过香港仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本第14.14（b）条，在遵守以下规定的前提下:（i）仲裁庭应由三（3）名根据香港国际仲裁中心规则任命的仲裁员组成；（ii）仲裁的语言应为英语。仲裁庭的裁决为终局裁决，对当事各方具有约束力，胜诉方可向具有管辖权的法院申请执行该裁决。尽管本协议或香港国际仲裁中心规则或其他规定有任何规定，仲裁庭无权对任何投资者作出禁制令救济或任何其他形式的衡平法救济，除非该裁决（x）明确可向香港法院上诉并接受香港法院的重新审查，并且（y）如果被维持，将不会，对该投资者或其任何关联公司开展其各自的业务运营或进行或处置任何其他投资的权利或能力具有损害，限制或施加任何条件的作用。胜诉方有权获得合理的律师费，费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。在仲裁庭对争议进行裁决的过程中，除争议和裁决中的部分外，本协议应继续执行。

14.15终止原始股东协议。本协议取代并完全取代原始股东协议，并且在需要修改和重述原始股东协议的当事方执行本协议后，该原始股东协议将不再具有任何效力。作为原始股东协议的当事方的每个集团公司和投资者特此明确同意并同意对原始股东协议的本修订和重述，并声明并保证本协议已获得原始股东协议各方的正式批准，足以构成对原始股东协议所有各方均具有约束力的对原始股东协议的有效修正。

14.16效力。本协议自本协议签订之日起对所有各方生效。

 

56

【签名页跟随】

 

57

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述首次书面日期和年份签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

双方已于上述第一个日期签署本协议，以昭信守。

 

 

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第五次修订和重述的股东协议

附表A

定义

“ABG”是指ABG II-SO2Limited。

“ABG董事”具有本协议第6.1（d）节中该术语的含义。

“加入协议”具有本协议第12.1（b）节中该术语的含义。

就某人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，受该人控制或受其共同控制的任何其他人，以及（a）自然人的情况下，应包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹，（b）就投资者而言，应包括作为该投资者的代名人持有股份的任何人，以及（c）就投资者而言，还应包括（i）该投资者的任何股东，（ii）与该投资者有直接和间接利益的任何实体或个人（包括（如适用）任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理，（iii）直接或间接控制的任何人，在与，或由该投资者或其基金经理管理，（iv）上述（ii）中提及的任何个人的亲属，以及（v）由该个人控制或为该个人的利益而持有的任何信托。为免生疑问，任何投资者均不得被视为任何集团公司的关联公司。对于Freesia，“关联公司”一词不包括中央汇金投资有限公司及其任何子公司，也不包括由于该人和Freesia的共同控制而被视为Freesia关联公司的任何人，无论是直接还是间接，由政府机构。

“协议”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“阿里董事”具有本协议第6.1（f）节中该术语的含义。

“阿里观察员”具有本协议第6.2节中该术语的含义。

“阿里的竞争对手”具有本协议第9.4（c）节中该术语的含义。

“阿里的核心竞争对手”具有本协议第9.4（c）节中该术语的含义。

“Ali ROFR通知”具有本协议第5.1（c）节中该术语的含义。

“Ali ROFR通知期”具有本协议第5.1（c）节中该术语的含义。

“经修订和重述的控制协议”具有本协议第11.14节中该术语的含义。

“合资实体的公司章程”具有D+系列股票购买协议I中该术语的含义。

“转换后”是指转换为普通股。

“四大会计师事务所”是指德勤华永会计师事务所，安永会计师事务所，毕马威会计师事务所或普华永道会计师事务所（或其各自的合伙人和继任者）。

“董事会”是指公司董事会。

“预算”具有本协议第2.1（e）节中该术语的含义。

“营业日”或“营业日”是指银行在中国北京，美利坚合众国加利福尼亚州，开曼群岛营业的日子（星期六或星期日除外），在香港和新加坡。

“CBC”是指中国宽带资本合作伙伴III，L.P.

“CBC董事”具有本协议第6.1（b）节中该术语的含义。

“CENOVA”是指上海CENOVA兴和创业投资中心、上海CENOVA康泽投资中心和苏州CENOVA泽康投资中心。

“Cenova Observer”具有本协议第6.2节中该术语的含义。

“CFC”具有本协议第11.2（a）节中该术语的含义。

“中金公司”指中金生物医药基金有限责任公司（CICC BioMedical Fund LP）。

“关闭”具有D+系列股票购买协议II中该术语的含义。

“代码”具有本协议第11.2（a）节中该术语的含义。

“公司”具有本协议引言部分中该术语的含义。

“薪酬委员会”具有本协议第6.3节中该术语的含义。

“机密信息”具有本协议第10.1节中该术语的含义。

“章程文件”是指各自集团公司的章程文件，其中可能包括营业执照，备忘录和公司章程，细则，合资企业合同等。

对于任何一方，“控制权”应具有《证券法》第405条赋予该术语的含义，并且在任何一方（a）持有该第三方未偿还表决权证券的至少百分之二十（20%）且没有任何另一方拥有该第三方未偿还表决权证券的情况下，应被视为存在，或（b）相对于该方直系亲属的其他成员，或（c）当该方拥有直接或间接指导该人的业务，管理和政策的权力或权力（无论是否行使）时，表决权证券的所有权，合同安排或其他方式，或（d）该方拥有实益所有权或权力，可以指示在该人的成员或股东大会上有权投票的百分之五十（50%）以上的票数，或控制该人的董事会或类似理事机构的组成的权力。术语“控制”，“受控”和“控制器”具有与前述相关的含义。

“控制协议”是指（i）WFOE I于2015年2月27日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议，股东投票权代理协议和配偶同意书，国内公司和/或国内公司股东或国内公司某些股东的配偶（如适用）（可能会不时修订），（ii）天津控制协议；（iii）厚朴控制协议，（iv）合资控制协议，（v）宁夏控制协议，以及（vi）现实世界控制协议。

“转换股份”是指优先股或期权股份转换后可发行或发行的普通股。

“共同销售豁免转让”具有本协议第5.4（a）（iv）节中该术语的含义

“核心受限实体”具有本协议第9.4（c）节中该术语的含义。

“损害”是指根据《证券法》，《交易法》或其他联邦或州法律，本协议一方可能遭受的任何损失，损害或责任（连带），只要这种损失，损害，或责任（或与之有关的任何诉讼）是由于或基于（i）公司任何注册声明（包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书）中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述或对其的任何修订或补充，以及任何免费书面招股说明书以及根据SEC根据《证券法》颁布的第433（d）条提交或要求提交的任何发行人信息（定义见SEC根据《证券法》颁布的第433（d）条）或与该注册有关的任何其他文件或代表公司或由公司使用或提及；（ii）遗漏或据称遗漏在其中陈述要求在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的；（iii）赔偿方（或其任何代理人或关联公司）违反或据称违反《证券法》，《交易法》，任何州证券法或根据《证券法》颁布的任何规则或规定，《交易法》或任何州证券法。

“视为清算事件”具有组织章程大纲和细则中该术语的含义。

“需求通知”具有本协议第3.2（a）节中该术语的含义。

“衍生证券”是指可转换为，可行使或可交换（在每种情况下，直接或间接）普通股的任何证券或权利，包括期权和认股权证。

“董事”是指董事会成员。

“披露方”具有本协议第10.4节中该术语的含义。

“分配”是指以股息或其他方式无偿转让现金或其他财产，或以现金或财产购买或赎回股票，但以下情况除外:（i）回购发行给或持有的普通股，根据规定了上述回购权的协议，服务提供商终止雇用或服务时的价格不超过其原始购买价格，（ii）与经董事会批准的与任何成员的善意争议的解决有关的股份回购，包括每位优先董事的赞成票，或（iii）根据备忘录回购或赎回股份和公司章程。

“国内公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“选举投资者”是指除阿里以外的每个投资者，在行使该投资者的第三次拒绝权后，向其他投资者发出ROFR通知，选择购买至少该投资者按比例分配的剩余股份II。

“股权计划”是指董事会于2015年2月27日批准并不时修订的公司股权激励计划，根据该计划，已保留43,570,953股普通股以发行给高级管理人员，董事，雇员，顾问或服务提供者公司。

对于有资格在其注册成立的司法管辖区发行股本证券的人，“股本证券”是指该人的任何股份，股本，注册资本，所有权权益，股本权益或其他证券，以及任何期权，认股权证或认购权，收购或购买上述任何一项，或可转换为，可行使或交换上述任何一项的任何其他证券或工具，或与该人有关的任何股权增值，幻影股权，股权计划或类似权利，或直接或间接从该人购买或获取上述任何一项的任何形式的合同。

“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》以及SEC根据该法颁布的规则和条例；但是，前提是，如果IPO发生在美国以外的司法管辖区，“交易法”是指与经修订的1934年《美国证券交易法》（如有）类似的其他司法管辖区的法律。

“除外登记”是指（i）根据股权激励，购股权，购股，与向公司或子公司的员工出售证券有关的登记，或类似计划；（ii）与SEC规则145交易有关的注册；（iii）在任何表格上的注册不包括与出售可注册证券的注册声明中所要求的基本相同的信息；或（iv）进行注册的唯一普通股是在转换债务证券后可发行的普通股的注册也正在进行注册。

“豁免证券”具有组织章程大纲和细则中该术语的含义。

“现有交易文件”是指（i）A系列股票购买协议；（ii）B系列股票购买协议；（iii）C系列股票购买协议，经修订和重述的认股权证，以购买公司于2018年6月8日发行的优先股，国内公司与其中指定的某些其他方于2017年9月1日签订的可转换贷款协议，国内公司与其中指定的某些其他方于2018年6月8日签订的可转换贷款补充协议；（iv）D系列股票购买协议，购买本公司于2018年6月8日发行的优先股的认股权证，国内公司与其中指定的某些其他方于2018年6月8日签订的可转换贷款协议；（v）本协议，D+系列股票购买协议I，D+系列股票购买协议II，组织章程大纲和细则，投资协议。期权协议，合资实体的公司章程和合资控制协议。

“FCPA”具有本协议第11.6（a）节中该术语的含义。

“表格S-1”和“表格F-1”是指自本文件发布之日起生效的《证券法》下的相应表格，或SEC随后通过的《证券法》下的任何后续或类似注册表格，或在美国以外的司法管辖区公开发行证券的情况下，根据该司法管辖区的适用证券法采用类似的形式。

“表格S-3”和“表格F-3”是指自本文件发布之日起生效的《证券法》下的相应表格，或SEC随后通过的《证券法》下的任何后续或类似注册表格，允许通过参考公司向SEC提交的其他文件或在美国以外的司法管辖区公开发行证券的情况下包含或合并大量信息，根据该司法管辖区的适用证券法与之类似的表格。

“创始人”和“创始人实体”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“自由写作招股说明书”是指《证券法》第405条所定义的自由写作招股说明书。

“飞来西亚”指北京飞来西亚管理咨询公司（北京芳盛管理有限公司）。

“弗里西亚观察员”具有本协议第6.2节中该术语的含义。

“充分行使投资者”具有本协议第4.4节中该术语的含义。

“完全稀释”是指在假设所有未行使的期权（包括期权），认股权证和其他可转换为，可行使或可交换为普通股的股本证券（无论其条款当时是否可转换）的情况下进行计算，已经如此转换，行使或交换。

“政府机构”是指（i）任何国家，政府，联邦，省或州或其任何其他政治分支，或任何国家，省，市，地方或外国政府，或行使行政，立法，司法，法规或与政府有关或与之相关的行政职能，包括任何政府机构，机关，部门，中国，开曼群岛，香港或任何其他国家或其任何政治分支机构，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织的董事会，委员会或工具，（ii）任何国际公共组织，（iii）任何政府的任何机构，司，局，部门或其他部门，本定义前述（i）或（ii）中所述的实体或组织，或（iv）由（i）中所述的任何政府，实体或组织拥有或控制的任何国有或国有控股企业或其他实体，（ii）或（iii）此定义。

“政府命令”是指任何适用的命令，裁定，决定，判决，法令，令状，传票，命令，戒律，命令，指示，同意，批准，裁决，判决，禁令或其他类似的决定或裁定，或在任何政府机构的监督下。

“集团公司”是指本公司以及本公司或任何其他集团公司的任何直接或间接子公司，包括但不限于外商独资企业，香港实体，中国实体和厚朴子公司，每个集团公司被称为“集团公司”。”

“广州子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“河北子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“持有人”是指持有记录在案的可注册证券的任何人，无论该可注册证券是直接从公司还是在本协议第3条规定的权利允许的转让中从另一持有人那里获得的，已根据本协议第12.1节进行了适当转让；但是，前提是，就本协议而言，优先股或可转换为该可注册证券的期权的持有人应被视为该可注册证券的持有人；并进一步提供，（i）公司在任何情况下均无义务注册优先股，并且（ii）可注册证券的持有人无需将其优先股转换为普通股以行使本协议项下授予的注册权，直到与注册有关的要约的注册声明声明或命令生效之前。

“香港实体”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“HKIAC规则”具有本协议第14.14（b）节中该术语的含义

“香港”是指中国香港特别行政区。

“厚朴控制协议”是指WFOE I，国内公司与北京厚朴医药科技有限公司于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议。技术有限公司（北京厚朴医药科技有限公司），每个都可能会不时进行修改。

“厚朴子公司”是指北京厚朴医药科技有限公司。

“IFRS”是指国际会计准则理事会不时发布的适用的国际财务报告准则。

“直系亲属”是指子女，继子女，孙子，父母，继父母，祖父母，配偶，兄弟姐妹，岳母，岳父，女婿，儿媳，兄弟姐妹。本文所指自然人的女婿或嫂子，包括收养关系。

“赔偿协议”具有本协议第6.8节中该术语的含义。

“信息”具有本协议第6.6节中该术语的含义。

“发起持有人”统称为根据本协议第3节适当发起注册请求的持有人。

“投资协议”具有D+系列股票购买协议I中该术语的含义。

“投资者”和“投资者”具有本协议介绍性段落中赋予这些术语的含义。

“投资者提名人”具有本协议第11.14节中该术语的含义。

“投资者ROFR通知”是指Ali ROFR通知和/或其他投资者ROFR通知。

“投资者ROFR通知期”是指Ali ROFR通知期和/或其他投资者ROFR通知期。

“IPO”是指公司除排除注册外的首次承销公开发行的坚定承诺。

“合资控制协议”是指WFOE I与天津津南海河之间于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议，股东投票权代理协议和贷款协议。CBC IFOF产业基金合伙企业，L.P.（天津南海河宽带），上海Cenova Kangze投资中心LP（有限制条件）和苏州Cenova Zekang投资中心LP（有限制条件），中金公司和深圳中深新创投资合伙企业（LP）（深深新创股权投资组合），和/或合资实体，均可能不时修订。

“合资实体”具有本协议附表B中该术语的含义。

“合资实体重组”具有本协议第11.17节中该术语的含义。

“主要雇员”应具有D+系列股票购买协议II中该术语的含义。

“快马子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“法律”或“法律”是指任何政府机构和任何政府命令的任何宪法规定，法规或其他法律，规则，法规，官方政策或解释。

“凌波子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“Lingce子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“Long Hill”是指Long Hill Capital Venture Partners1，L.P.和HL Plus Holding I Limited。

“多数董事”是指所有优先董事中的至少四（4）名董事。

“多数投资者”统称为A系列优先股多数，B系列优先股多数，C系列优先股多数，D系列优先股多数和D+系列优先股多数。

“最大股份”具有本协议第5.1（e）（i）节中该术语的含义。

“成员”具有本协议介绍性段落中赋予这些术语的含义。

“MBK”是指Lifetech Company Ltd.

“MBK董事”具有本协议第6.1（e）节中该术语的含义。

“组织章程大纲和细则”是指公司的第六份经修订和重述的组织章程大纲和细则（应不时进行修订，修订和重述）。

“NEA”是指NEA Ventures2015，L.P.和New Enterprise Associates15，L.P.

“NEA董事”具有本协议第6.1（a）节中该术语的含义。

“新证券”是指本公司的任何优先股，普通股或其他股本证券（无论是否已授权），以及任何期权的授予或发行，任何期权的行使，任何权利或购买此类优先股的认股权证，本公司的普通股和股本证券（任何类型），可以转换或交换为本公司的优先股，普通股或其他有表决权的股份（任何类型）；但是，前提是“新证券”一词不包括（i）获豁免的证券，（ii）在董事会批准的合格IPO中发行的普通股（包括每位优先董事的赞成票）；（iii）与资产有关的与设备租赁，与商业贷款机构的贷款交易有关的普通股或优先股（或其期权或认股权证），经董事会批准（包括每位优先董事的赞成票），其主要目的不是为公司筹集营运资金的股份收购或战略商业合伙交易；（iv）根据D+系列股票购买协议发行的任何D+系列优先股，以及在转换该D+系列优先股后发行的转换股份；（v）根据相关期权协议在行使期权时发行的任何期权股份，以及在转换该期权股份后发行的转换股份。

“宁夏子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“宁夏控制协议”是指WFOE I，国内公司和宁夏子公司于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议，每个都可能会不时进行修改。

“非披露方”具有本协议第10.4节中该术语的含义。

“要约通知”具有本协议第4.1节中该术语的含义。

“官员”是指（a）政党的任何官员或政治职务候选人；（b）政府实体（包括任何立法，司法，行政或行政部门，机构或其工具）或国际公共组织；（c）以任何此类政党，候选人，政府或部门，机构或工具或国际公共组织的官方身份行事的任何人。

“在岸转让”具有本协议第11.14节中该术语的含义。

“期权”具有D+系列股票购买协议I中该术语的含义。

“期权协议”具有D+系列股票购买协议I中该术语的含义。

“期权持有人”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“期权股份”是指根据期权协议在行使期权时可发行的最多13,395,462股D+系列优先股。

“普通董事”具有本协议第6.1（g）节中该术语的含义。

“普通多数”是指持有已发行和流通在外普通股（优先股转换后已发行或可发行的普通股除外）百分之五十（50%）以上的公司成员。

“普通股股东”具有本协议导言部分中这些术语的含义。

“普通股”是指本公司每股面值或面值0.00008美元的普通股。

“原始发行日期”具有组织章程大纲和细则中该术语的含义。

“原始发行价”具有组织章程大纲和细则中该术语的含义。

“原始股东协议”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“其他上市工具”具有本协议第11.17节中该术语的含义。

“其他投资者ROFR通知”具有本协议第5.1（e）节中该术语的含义。

“其他投资者ROFR通知期”具有本协议第5.1（e）节中该术语的含义。

“超额配售发行股份”具有本协议第4.4节中该术语的含义。

“个人”是指任何个人，公司，合伙企业，信托，有限责任公司，协会或其他实体。

“PFIC”具有本协议第11.2（b）节中该术语的含义。

“中国”是指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港，澳门特别行政区和台湾。

“中国实体”具有本协议导言部分中这些术语的含义。

“中国公认会计原则”是指中国普遍接受的会计原则。

“优先购买权”具有本协议第4节中该术语的含义。

“优先董事”统称为淡马锡董事，CBC董事，ABG董事，NEA董事和ALI董事；“优先董事”是指每个优先董事。

“优先股”是指A系列优先股，B系列优先股，C系列优先股，D系列优先股和D+系列优先股。

“按比例金额”是指要约通知中确定的新证券的一部分，等于转换和/或行使（如适用）优先股时已发行和持有或可发行（直接或间接）的普通股的比例分享，优先股或期权的相关持有人当时持有的期权和任何其他衍生证券，在转换后和完全摊薄的基础上，占本公司当时已发行普通股的总数。

“按比例股份”是指通过将与行使第三次拒绝权有关的剩余可购买股份II的数量乘以小数（a）而获得的数字，其分子为股份数量（在转换后（b）分母为股份总数（按转换后和完全稀释后的股份总数）（由阿里以外的投资者在紧接公司发出二次通知之前持有）-稀释后），所有选择购买剩余股份的投资者II仍可购买的股票（首先针对所有剩余的II股，然后在选择投资者达到其最大份额的每种情况下反复针对剩余的II股进行购买）。

“禁止付款”是指任何要约，礼物，付款，付款承诺或授权付款的任何金钱或任何有价值的东西，（a）直接或间接，向任何官员（包括知道或有理由知道将提供全部或部分付款的任何人或实体）或为其使用或受益，或承诺给官员），目的是影响任何官员的任何作为，决定或不作为，或为了获得，保留或指导业务，或获得任何不当利益或利益，或（b）以其他方式违反或禁止任何适用的反腐败法。

“拟议购买者”具有本协议第8.1（c）节中该术语的含义。

“禁止转让”具有本协议第5.3（c）节中该术语的含义。

“拟议转让”是指任何潜在转让人提议的任何转让，出售，要约出售，质押，抵押，假设，产权负担，处置或任何其他类似转让或产权负担的股份（或其中的任何权益），但根据该投资者的优先购买权或共同销售权向投资者转让或由投资者转让的转让股份除外。

“拟议的转让通知”具有本协议第5.1（b）节中该术语的含义。

“潜在受让人”具有本协议第5.1（a）节中该术语的含义。

“潜在转让人”具有本协议第5.1（a）节中该术语的含义。

“保护性声明”具有本协议第11.2（b）节中该术语的含义。

“公开发行”是指根据（a）根据《证券法》提交的注册声明或（b）适用于在另一司法管辖区发行其证券的证券法，在发行中向公众出售股票，据此，此类证券将在国际公认的证券交易所上市。

“合格的选举基金”具有本协议第11.2（b）节中该术语的含义。

“合格IPO”是指在美国或香港，或在此类司法管辖区的任何组合中进行的IPO，或经多数投资者和D系列优先股超级多数书面批准的任何其他信誉良好的国际交易所或报价系统，预发行市值至少为十亿美元和五亿美元（1,500,000,000美元），公司总收益不少于两亿美元（200,000,000美元）。尽管有上述规定，但如果公司选择在2023年3月14日之前发起公开募股（取决于多数投资者的书面批准），那么公司的发行前市值至少应为从该公式得出的产品:730,000,000美元（1+10%）N，其中N=自D系列优先股的原始发行日期起至公司股东大会证明的公开发售开始之日止的实际天数除以365。

“现实世界”具有本协议附表B中该术语的含义。

“真实世界控制协议”是指WFOE I，国内公司和真实世界于2020年9月4日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股权质押协议和股东投票权代理协议，每个都可能会不时进行修改。

“资本重组”是指任何股利，股份拆分，股份合并，重组，资本重组，重新分类或其他类似事件。

“注册”，“已注册”和“注册”是指根据《证券法》准备并提交注册声明而进行的注册，以及该注册声明的效力声明或命令。

“可注册证券”是指（i）在转换任何系列的优先股或期权时已发行或将要发行的普通股；（ii）作为（或在转换或行使任何认股权证时可发行的）普通股，与上述任何一项有关，交换或替代上述任何一项的股息或其他分配而发行的权利或其他证券；（iii）任何投资者此后购买的任何其他普通股，包括在任何股利，股份细分，股份合并，重组，重新分类或其他类似事件发生时就上述（i）和（ii）所述普通股发行的普通股；（iv）机构存托人在存入上述任何一项后发行的任何存托凭证。尽管有上述规定，“可注册证券”不包括某人在未根据本协议转让本协议第3节规定的权利的交易中出售的任何可注册证券，也不包括在公开发售中出售的任何可注册证券，无论是根据SEC规则144还是在注册发行中出售，还是以其他方式出售。

“当时流通在外的可注册证券”是指假设所有可转换为普通股或可转换为普通股的可注册证券全部转换或行使，则为可注册证券并随后发行和流通在外或将流通在外的普通股。

“剩余股份I”具有本协议第5.1（d）节中该术语的含义。

“剩余股份II”具有本协议第5.1（d）节中该术语的含义。

“代表”具有本协议第11.6节中该术语的含义。

“回购日期”具有本协议第11.11节中该术语的含义。

“请求投资者”具有本协议第2.2节中该术语的含义。

“受限制实体”具有本协议第9.4（c）节中该术语的含义。

“重组”具有本协议第11.17节中该术语的含义。

“共同销售权”是指投资者按照《拟议转让通知》中指定的条款和条件参与拟议转让的权利，但不是义务。

“优先购买权”或“优先购买权”是指阿里有权（但不是义务）按照拟议转让中指定的条款和条件购买与拟议转让有关的部分或全部转让股份转让通知。

“国家外汇管理局”是指中国国家外汇管理局。

“国家外汇管理局第37号通知”是指国家外汇管理局于2014年7月4日发布的《关于中国居民通过特殊目的工具进行境外投融资外汇管理和往返投资有关问题的通知》（以下简称《通知》），以及国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》【汇发【2015】13号】（国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知【汇发（2015）13号】），自2015年6月1日起生效，以及不时生效的中国任何适用法律，修改或废除上述国家外汇管理局通函或其任何部分。

“公司出售”是指:（a）股份出售或（b）符合视为清算事件的交易。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC规则144”是指SEC根据《证券法》颁布的规则144。

“SEC规则145”是指SEC根据《证券法》颁布的规则145。

“次要通知”具有本协议第5.1（d）节中该术语的含义。

“二级拒绝权”是指公司有权（但不是义务）购买我提议由未根据优先购买权购买的创始人或创始人实体转让的所有剩余股份，根据建议的转让通知中指定的条款和条件。

“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》以及SEC根据该法颁布的规则和法规；但是，前提是在美国以外的司法管辖区公开发行证券时，“证券法”是指与经修订的1933年《美国证券法》类似的其他司法管辖区的证券法。

“销售费用”是指适用于出售可注册证券的所有承销折扣，销售佣金和股份转让税，以及任何持有人的律师费用和支出，但一（1）名律师的费用和支出除外。卖方由公司承担和支付。

“销售持有人律师”具有本协议第3.7节中该术语的含义。

“出售投资者”具有本协议第8.1节中该术语的含义。

“A系列优先股多数”是指持有至少百分之五十（50%）已发行和流通在外的A系列优先股的公司成员，在转换后作为一个单独的类别共同投票。

“A系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的A系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利，并作为单独的类别共同投票在好像转换的基础上。

“A系列优先股股东”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“A系列股票购买协议”是指公司与其中指定的某些其他方于2015年1月9日签订的A系列优先股购买协议。

“B系列优先股多数”是指持有至少百分之七十（70%）已发行和流通的B系列优先股的公司成员。

“B系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的B系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“B系列优先股股东”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“B系列股票购买协议”是指公司与其中指定的某些其他方于2015年12月28日签订的B系列优先股购买协议。

“C系列优先股多数”是指持有至少百分之五十（50%）已发行和流通的C系列优先股的公司成员；但是，前提是第7.1（q）节中所指的“C系列优先股多数”的定义，（t）和（u）是指持有至少百分之三十九（39%）已发行和流通的C系列优先股的公司股东。

“C系列优先股”是指C-1系列优先股和C-2系列优先股。

“C-1系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的C-1系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“C-2系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的C-2系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“C系列优先股股东”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“C系列股票购买协议”是指公司与其中指定的某些其他方于2017年3月14日签订的C系列优先股购买协议。

“D系列优先股多数”是指持有三分之二（2/3）以上已发行和流通的D系列优先股的公司成员。

“D系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的D系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“D系列优先股股东”具有本协议介绍性段落中该术语的含义。

“D系列优先股超级多数”是指持有已发行和流通的D系列优先股百分之七十五（75%）以上的公司成员。

“D系列股票购买协议”是指公司与其中指定的某些其他方于6月8日签订的认股权证和D系列优先股购买协议，2018年以及公司与其中指定的某些其他方于2020年9月4日签订的认股权证和D系列优先股购买协议的修正案。

“D+系列股票购买协议I”是指公司与其中指定的某些其他方于2020年8月21日签订的期权和D+系列优先股购买协议。

“D+系列期权多数”是指有权购买至少百分之五十（50%）的D+系列优先股的期权持有人，然后可以根据所有期权购买。

“D系列+优先股多数”是指持有至少百分之五十（50%）已发行和流通的D系列+优先股和期权股份的公司成员（按行使价行使，就好像期权已完全行使）。

“D+系列优先股”是指本公司股本中每股面值或面值0.00008美元的D+系列优先股，具有组织章程大纲和细则中规定的权利。

“D+系列优先股股东”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“D+系列股票购买协议II”具有本协议陈述中赋予该术语的含义。

“服务提供商”是指公司或任何集团公司的雇员或董事，顾问或顾问。

“股份出售”是指一个人或一组关联人从公司成员那里购买占公司未行使表决权百分之五十（50%）以上的股份的交易或一系列关联交易。经多数投资者批准。

“股份买卖协议”具有本协议陈述中该术语的含义。

“股份”是指普通股，优先股和期权（如适用）。

“僵持期限”是指自与IPO有关的最终招股说明书之日起至公司和管理承销商指定的日期止的期限（该期限不超过一百八十（180）天）。

“F部分收入”具有本协议第11.2节中该术语的含义。

“子公司”或“子公司”对于任何主体实体（“主体实体”）而言，是指（i）任何公司，合伙企业或其他实体（x）直接或直接拥有或控制其在选举董事中有权投票的股份或其他权益的50%以上，或（y）该实体的利润或资本的50%以上间接地，由主体实体或通过主体实体的一（1）个或多个子公司，（ii）其资产或部分资产的任何实体，与主体实体的净收益合并，并根据IFRS或美国公认会计原则记录在主体实体的账簿中，以进行财务报告，或（iii）主体实体有权直接或间接通过另一子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。为免生疑问，本公司的子公司应包括外商独资企业，香港实体，中国实体以及本公司可能不时成立或收购的任何子公司。

“高级注册权”具有本协议第3.11（b）节中该术语的含义。

“淡马锡”是指Esta Investments Pte Ltd.

“淡马锡董事”具有本协议第6.1（c）节中该术语的含义。

“术语”具有本协议第10.1节中该术语的含义。

“第三次拒绝权”是指阿里以外的每个投资者最多按比例购买其股份的权利，但不是义务（基于转换后的股份总数和完全稀释后的股份总数，然后由所有投资者持有）拟由创始人或创始人实体根据拟议转让通知中指定的条款和条件未根据优先购买权和次级购买权购买的任何剩余股份II。

“天津子公司I”具有本协议附表B中该术语的含义。

“天津子公司II”具有本协议附表B中该术语的含义。

“天津子公司III”具有本协议附表B中该术语的含义。

“天津控制协议”是指WFOE I，天津子公司I，天津子公司II和之间于2017年3月18日签订的独家咨询和服务协议，独家认购期权协议，股东投票权代理协议。国内公司，WFOE I，国内公司，天津子公司I和/或天津子公司II于2020年9月4日签订的股权质押协议和贷款协议可能会不时修订，每个都可能会不时进行修改。

“交易协议”是指本协议，D+系列股票购买协议II，组织章程大纲和细则，赔偿协议，股票买卖协议以及与交易有关的任何其他文件，证书和协议据此，但为免生疑问，不包括业务合作协议（定义见D+系列股票购买协议II）。

“转让”是指任何股份或其中任何权益的任何转让，出售，要约出售，质押，抵押，假设，产权负担，处置或任何其他类似的转让或产权负担。

“转让股份”是指准转让人在本协议之日或之后直接或间接拥有的股份（根据股利，拆股，合并，资本重组或类似事件以及本协议另有规定进行调整），但不包括任何期权，转换期权或优先股后发行或发行的优先股或普通股。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。

“美国股东”具有本协议第11.2（a）节中该术语的含义。

“WFOE I”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“WFOE II”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“WFOE”具有本协议导言部分中该术语的含义。

“无锡子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“厦门子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

“益科子公司”具有本协议附表B中该术语的含义。

附表B

中国实体时间表

 

没有。		中国实体名称		联合社会信用代码 (统一社会信用代码)
1.		灵科科技（北京）有限公司（“灵科科技（北京）有限公司”）（以下简称“国内 公司”)		91110108327142377N
2.		灵科科技（天津）有限公司（以下简称“灵科科技（天津）有限公司”）天津 子公司I”)		91120118MA05L2NQ0R
3.		灵科医疗智能科技（广州）有限公司（“灵科医疗智能科技（广州）有限公司”）（以下简称“广州子公司”)		91440101MA59U26H0Y
4.		银川凌克医疗互联网有限公司（银川零氪互动网医有限责任公司）（以下简称“宁夏子公司”)		91640100MA76D8QG43
5.		凌克医疗科技（天津）有限公司（零氪医疗科技（天津）有限公司）（以下简称“合资公司 eNTity”)		91120000MA072MGB6P
6.		北京快马互动科技有限公司（以下简称“北京快马互动科技有限公司”）夸伊马 子公司”)		911107330362178B
7.		Real World Medical Technology（Beijing）Co.，Ltd.（瑞尔沃德医药科技（北京）有限公司）（以下简称“现实世界”)		91110108MA00CB0X2T
8.		领博（北京）医疗科技有限公司（领博（北京）医疗科技有限公司）（以下简称“凌波子公司”)		91110105344281707N
9.		北京灵策智能技术中心（有限合伙）（以下简称“北京领智科技中心”）（以下简称“灵策子公司”)		91110108MA01AAUM0H
10.		凌克河北雄岸科技有限公司（零氪河北雄岸科技有限公司）（以下简称“河北 子公司”)		91130629MA0D6FCA0L
11.		亿科科技（上海）有限公司（医氪科技（上海）有限公司）（以下简称“益科子公司”)		91310115MA1K470R9A
12.		舒舒宇基医疗科技（无锡）有限公司（以下简称“舒舒宇基医疗科技（无锡）有限公司”）无锡子公司”)		91320214MA23NRYL0Q
13.		灵科智能医疗科技（天津）有限公司（“灵科智能医疗科技（天津）有限公司”）（以下简称“天津子公司II”)		91120112MA077E3332

14.		灵科科技（厦门）有限公司（以下简称“厦门灵科科技”） 子公司”）		91350200MA34B5RF4R
15.		天津林科云诊所有限公司（以下简称“天津子公司”） iii”）		91120116MA077YRKXD

附表C

投资者时间表和地址

第一部分A系列优先股股东

 

投资者姓名和地址		购买的A系列优先股总数
新企业协会15，L.P. 1954Greenspring Drive，Suite600，Timonium，MD21093 电子邮件:lcitron@nea.com		16,455,881股A系列优先股
NEA Ventures2015，L.P. 1954Greenspring Drive，Suite600，Timonium，MD21093 电子邮件:lcitron@nea.com		117,650股A系列优先股
隆山资本风险合伙人1，L.P. 电话:+862160257000 传真:+862160256730 注意:蒋晓东 上海市南京西路1266号广场66座2单元3101 电子邮件:xjiang@lhcap.cn		5,485,294股A系列优先股
总计:		22,058,825

附表C

投资者时间表和地址

第二部分B系列优先股股东

 

投资者姓名和地址		B系列优先选择的总数 购买的股票
新企业协会15，L.P. 通知地址:1954Greenspring Drive Suite600Timonium， MD21093 电话:（410）842-4000 传真:（410）842-4100 注意:路易斯·香橼 电子邮件:lcitron@nea.com		7,878,151股B系列优先股
中国宽带资本合伙人III，L.P. 通知地址:香港湾仔告士打道39号夏阁大厦11楼1105室 注意:蒋坚 电子邮件:jiangjian@cbc-capital.com		21,008,404股B系列优先股
ABG II-SO2Limited 通知地址:皇后大道15号Gloucester Tower30楼3002-3004单元 香港中环道中 电话:+8523129699 注意:彭国雄 电子邮件:andrew.pang@ally-bridge.com		8,403,361股B系列优先股
上海中诺华兴和创业投资中心） 通知地址:上海市徐汇区高邮街53号（上海市徐汇区高邮路53号） 电话:+862164662333 传真:+862164375623 注意:杨洲（周扬） 电子邮件:zhouyang@cenova.com		6,302,521股B系列优先股

隆山资本风险合伙人1，L.P. 电话:+862160257000 传真:+862160256730 注意:蒋晓东 上海市南京西路1266号广场66座2单元3101 电子邮件:xjiang@lhcap.cn		2,626,051股B系列优先股
总计:		46,218,488

附表C

投资者时间表和地址

第三部分C系列优先股股东

 

投资者姓名和地址		C系列优先股总数 购买的
ABG II-SO2Limited（CB转换） 通知地址:15号地标Gloucester Tower30楼3002-3004单元 香港皇后大道中 电话:+8523129699 注意:彭国雄 电子邮件:andrew.pang@ally-bridge.com		2,899,160股C-1系列优先股
Esta Investments Pte Ltd 通知地址:乌节路60B，#06-18Tower2，The Atrium@Orchard， 新加坡238891 电话:68286828 注意:李迪亚 电子邮件:diya@temasek.com.sg		23,193,278系列C-2优先股
新企业协会15，L.P. 通知地址:1954Greenspring Drive Suite600Timonium， MD21093 电话:（410）842-4000 传真:（410）842-4100 注意:路易斯·香橼 电子邮件:lcitron@nea.com		2,635,137股C-2系列优先股
中国宽带资本合伙人III，L.P. 通知地址:告士打道39号夏阁大厦11楼1105室， 香港湾仔 电话:+85228400 注意:蒋坚 电子邮件:jiangjian@cbc-capital.com		3,676,471股C-2系列优先股
隆山资本风险合伙人1，L.P.		1,419,485股C-2系列优先股

上海市南京西路1266号广场66座2单元3101 电话:+862160257000 传真:+862160256730 注意:蒋晓东 电子邮件:xjiang@lhcap.cn
总计:		33,823,531

附表C

投资者时间表和地址

第四部分D系列优先股股东

 

投资者姓名和地址		D系列优先股总数 购买的
生命科技有限公司 地址:香港中环康乐广场8号交易广场一号1701室 孔 电话:+8522960051 注意:李毅文 电子邮件:stephen.le@mbkpartnerslp.com		19,699,210股D系列优先股
Esta Investments Pte Ltd 通知地址:60B Orchard Road，#06-18Tower2，Atrium@Orchard，Singapore238891 电话:68286828 注意:李迪亚 电子邮件:diya@temasek.com.sg		7,225,565股D系列优先股
北京飞思亚管理咨询公司（北京芳盛管理有限公司） 通知地址:北京市东城区朝阳门北大街1号新保利广场100010 传真:861084096477 注意:罗文 电子邮件:luowen@china-inv.cn		13,789,447股D系列优先股
中国宽带资本合伙人III，L.P. 通知地址:香港湾仔告士打道39号夏阁大厦11楼1105室 电话:+85228400 注意:蒋坚 电子邮件:jiangjian@cbc-capital.com		3,939,842股D系列优先股

隆山资本风险合伙人1，L.P. 上海市南京西路1266号广场66座2单元3101 电话:+862160257000 传真:+862160256730 注意:蒋晓东 电子邮件:xjiang@lhcap.cn		1,221,351股D系列优先股
新企业协会15，L.P. 通知地址:1954Greenspring Drive Suite600Timonium， MD21093 电话:（410）842-4000 传真:（410）842-4100 注意:路易斯·香橼 电子邮件:lcitron@nea.com		3,471,105股D系列优先股
总计:		49,346,520

附表C

投资者时间表和地址

第五部分D+系列优先股股东

 

投资者姓名和地址		D+系列优先股总数 购买的
HL Plus Holding I Limited 地址:上海市南京西路1266号66广场2座3101单元 电话:+862160257000 传真:+862160256730 注意:蒋晓东 电子邮件:xjiang@lhcap.cn		4,727,810系列D+优先股
新企业协会15，L.P. 地址:1954Greenspring Drive Suite600Timonium，MD21093 电话:（410）842-4000 传真:（410）842-4100 注意:路易斯·香橼 电子邮件:lcitron@nea.com		1,181,953系列D+优先股
Esta Investments Pte Ltd 通知地址:60B Orchard Road，#06-18Tower2，Atrium@Orchard，Singapore238891 电话:68286828 注意:李迪亚 电子邮件:diya@temasek.com.sg		5,909,763系列D+优先股
阿里巴巴健康（香港）科技有限公司 通知地址:北京市朝阳区望京宏泰东街绿地中心B座17楼 邮政编码:100102 注意:阿里健康法律部 电子邮件:alihealth-notice@alibaba-inc.com		26,327,744系列D+优先股
总计:		38,147,270

附表C

投资者时间表和地址

第六部分期权持有人

 

投资者姓名和地址		优先股总数 购买的
天津津南海河CBC IFOF产业基金合伙企业（天津津南海河宽带） 地址:中国北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际大厦3B5509室 电话:+8613001970101 注意:张冶 电子邮件:zhangye@ifof.fund		5,909,763系列D+优先股
深圳中深新创投资合伙企业（有限合伙） 地址:深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城（南区）T2栋41层 电话:8675582518555 注意:陈十游 电子邮件:schen@yoshanfund.com		2,757,889系列D+优先股
中金生物医药基金有限公司（中金启德）创新药股权投资基金有限责任公司） 地址:北京市建国门外大街1号中国国际大厦B座26楼， 100004 电话:+861065051166 传真:+861065051156 注意:应亮 电子邮件:liangy@cicc.com.cn		2,757,889系列D+优先股

上海赛诺华康泽投资中心有限责任公司） 地址:上海市徐汇区高邮街53号（上海市徐汇区高邮路53号） 电话:+862164662333 传真:+862164375623 注意:杨洲（周扬） 电子邮件:zhouyang@cenova.com		896,255系列D+优先股
苏州世诺华泽康投资中心有限责任公司） 地址:上海市徐汇区高邮街53号（上海市徐汇区高邮路53号） 电话:+862164662333 传真:+862164375623 注意:杨洲（周扬） 电子邮件:zhouyang@cenova.com		1,073,666系列D+优先股
总计:		13,395,462系列D+优先股

附表D

创始人时间表

 

创始人		创始人实体		数量 普通股 举行
张天泽（张天泽）		数字医疗技术有限公司，Sertus Incorporations（BVI）Limited办公室，Sertus Chambers，P.O.Box905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。			75,000,000
李丽萍（李丽萍）		August Health Services Ltd.，Sertus Incorporations（BVI）Limited办公室，Sertus Chambers，P.O.Box905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。			11,000,000
罗立刚（Ligang Luo）		Health BigData Technology Limited，Sertus Incorporations（BVI）Limited办公室，Sertus Chambers，P.O.Box905，Quastisky Building，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。			9,000,000
总计		-			95,000,000

附表E

普通股股东时间表

 

普通股股东		地址		数量 普通股 举行
指数资本国际有限公司		开曼群岛大开曼岛KY1-1209，石灰树湾大道23号总督广场4-210套房，邮政信箱32311			966,387
总计		-			966,387

展品A

加入协议

展品B

赔偿协议形式

展品C

PFIC年度信息声明的形式