附件 2.15
证券说明
根据《交易法》第12条注册
截至2025年12月31日，百威英博 SA/NV根据该法案第12（b）节注册了以下一系列证券：
| 各类名称 |
交易符号 |
注册的各交易所名称 |
||
| 无面值普通股 | 纽约证券交易所* | |||
| 美国存托股，每份代表一股普通股，无面值 | 芽 | 纽约证券交易所 | ||
| 2042年到期3.750%票据（2012年7月发行） | BUD42A | 纽约证券交易所 | ||
| 2043年到期4.000%票据（2013年1月发行） | BUD/43 | 纽约证券交易所 | ||
| 2044年到期4.625%票据（2014年1月发行） | BUD/44 | 纽约证券交易所 | ||
| 2036年到期4.700%票据（2016年1月发行） | BUD/36 | 纽约证券交易所 | ||
| 2046年到期的4.900%票据（2016年1月发行） | BUD/46 | 纽约证券交易所 | ||
| 2042年到期的4.950%票据（2016年12月发行） | BUD/42 | 纽约证券交易所 | ||
| 2033年到期6.625%票据（2016年12月发行） | BUD/33 | 纽约证券交易所 | ||
| 2035年到期5.875%票据（2016年12月发行） | BUD/35 | 纽约证券交易所 | ||
| 2038年到期4.375%票据（2018年4月发行） | BUD/38 | 纽约证券交易所 | ||
| 2048年到期4.600%票据（2018年4月发行） | BUD/48a | 纽约证券交易所 | ||
| 2058年到期4.750%票据（2018年4月发行） | BUD/58 | 纽约证券交易所 | ||
| 2029年到期4.750%票据（2019年1月发行） | BUD/29 | 纽约证券交易所 | ||
| 2031年到期的4.900%票据（2019年1月发行） | BUD/31 | 纽约证券交易所 | ||
| 2039年到期5.450%票据（2019年1月发行） | BUD/39a | 纽约证券交易所 | ||
| 2049年到期5.550%票据（2019年1月发行） | BUD/49 | 纽约证券交易所 | ||
| 2059年到期5.800%票据（2019年1月发行） | BUD/59 | 纽约证券交易所 | ||
| 2030年到期3.500%票据（2020年4月发行） | BUD/30 | 纽约证券交易所 | ||
| 2040年到期4.350%票据（2020年4月发行） | BUD/40 | 纽约证券交易所 | ||
| 2050年到期4.500%票据（2020年4月发行） | 芽/50 | 纽约证券交易所 | ||
| 2060年到期4.600%票据（2020年4月发行） | BUD/60 | 纽约证券交易所 | ||
| 2034年到期5.000%票据（2024年3月发行） | BUD/34 | 纽约证券交易所 |
| * | 根据美国证券交易委员会的要求，不用于交易，而仅用于代表此类普通股的美国存托股票的登记。 |
在该展览中，如文意另有所指，“百威英博”、“我们”、“我们的”和“百威英博集团”是指比利时公共有限责任公司（soci é t é anonyme/naamloze vennootschap）以及百威英博拥有和/或控制的公司集团。此处使用但未定义的大写术语具有百威英博截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2025年20-F表格”）中赋予它们的含义。
普通股说明
我们股份的形式和可转让性
我们的股本由2,019，241,973股无面值股份代表，其中1,797，199,994股是根据该法案第12（b）条登记的普通股。股票分为两类：所有股票均为普通股，但截至2025年12月31日的222,041，979股限制性股票除外，这些股票未根据该法案第12（b）条进行登记。
我们的普通股可以采取记名股票或非物质化股票的形式。限制性股票只能以记名形式持有。
我们所有的股份都已缴足。普通股可自由转让。
我们股本的变动
我们股东大会增资
我们股本的变动可能由我们的股东大会决定。我们的股东大会可以随时决定增加或减少我们的股本。此类决议必须满足以下法定人数和多数要求：（i）须有已发行股本50%的法定人数出席会议或派代表出席会议，以及（ii）增资须获得至少75%的会议投票通过（不计弃权）。如果没有法定人数，则在不适用法定人数要求但适用特别75%多数要求的情况下，必须召开第二次会议。见下文“—关于我们股份所附权益的说明—出席我们股东大会并参加表决的权利—法定人数和多数票要求”。
我局董事会增资
在符合上述相同法定人数和多数要求的情况下，我们的股东大会可以授权我们的董事会在一定限度内，以授权资本的方式增加我们的股本，而无需股东的任何进一步批准。这项授权需要在时间上（即只能授予最多五年的可续期）和范围上（即以法定资本的方式增加不得超过授权时的股本金额）有限制。
在2022年4月27日的年度股东大会上，我们的股东大会授权我们的董事会将百威英博的股本增加至不超过2022年4月27日已发行在外流通股份总数的3%（即2,019，241,973）。本次授权自2022年4月27日召开的股东大会决议修订《公司章程》之日起五年（即至2027年6月3日）。它可以用于几个目的，包括当我们业务的健全管理或需要对适当的商业机会作出反应时要求进行重组、收购（无论是私人的还是公共的）一家或多家公司的证券或资产，或者一般来说，任何其他适当增加我们的资本。
优先认购权与反稀释
在通过发行新股、可转换债券、以股份偿还的债券、认购权或其他赋予股份权利的金融工具（任何此类股份、债券、权利或工具为“股权”）的方式进行股本增加的情况下，所有股东将根据比利时《公司法》第7：188条的规定，享有优先认购任何此类股权的权利。优先认购权应使每位股东有权认购任何新的股权，按其在紧接发行前持有的现有股本比例并受比利时公司守则第7：188条规则的约束。各股东可全部或部分行使其优先权利。
根据比利时《公司法》第7：191条，我们的股东大会可以出于符合我们最佳利益的目的限制或取消优先认购权，但前提是，如果我们的任何股东获得任何此类股权的任何发行的优先认购权受到限制或取消，我们的所有股东应被赋予相同的权利并被对待
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以同样的方式。在正常经营过程中仅依据股票期权计划或其他补偿计划发行的股权的优先认购权被限制或取消时，不适用本规定。如果我们的股东大会已授权我们的董事会在法定资本的框架内进行增资，并且该授权允许我们的董事会这样做，我们的董事会同样可以适用本段规定的相同原则限制或取消优先认购权。
任何限制或取消优先认购权的决定将需要在持有至少50%股本的股东大会上达到法定人数，并获得至少75%的出席会议投票的合格多数票（不计弃权票）的批准。达不到法定人数的，必须召开第二次会议。在第二次会议上，无需达到法定人数，但相关决议必须获得在该次会议上至少75%的投票（不计弃权）的合格多数通过。
除限制性股东就其持有的限制性股票行使优先认购权外，不得发行限制性股票，但不影响普通股股东根据《比利时公司法典》第7：188条行使其第二次优先认购权的权利。如发生我司章程第8.1条所述的任何事件，受限制股东仅有权或被要求就其持有的受限制股份收取受限制股份。
某些股东（包括居住在美国、澳大利亚、加拿大和日本等某些司法管辖区的股东或公民）可能无权行使此类权利，即使这些权利没有被取消，除非这些权利和相关股份已根据相关立法或监管框架进行登记或有资格出售。
购买和出售我们自己的股份
我们只能根据我们的股东大会在比利时《公司法》规定的法定人数和多数条件下作出的决定收购我们自己的股份。这样的决定需要在持有至少50%股本的股东的股东大会上达到法定人数，并获得至少75%的会议投票的合格多数批准（不计弃权票）。达不到法定人数的，必须召开第二次会议。在第二次会议上，无需达到法定人数，但相关决议必须获得在该次会议上至少75%的投票（不计弃权）的合格多数通过。
2021年4月28日，我们的股东大会授予授权，允许我们在证券交易所内外以不低于一欧元且不高于交易前最后20个交易日布鲁塞尔泛欧交易所最高收盘价20%的统一价格收购我们的股份，最高不超过已发行股份的20%。本授权自2021年4月28日召开的股东大会决议的《公司章程》修正案在比利时国家公报公布之日起五年内有效（即至2026年6月1日）。
我们只能根据比利时公司守则的条件处置我们自己的股份。
对于我们因与前身百威英博 SA/NV合并而获得的股份，我们的董事会仅有权就（i）我们在2015年11月11日之前承担的任何股份交付义务、（ii）任何股票期权计划或其他补偿计划（包括Zenzele计划）或（iii）我们为（i）和（ii）项所载目的使用我们自己的股份的任何股票借贷协议或类似安排处置此类股份。
见“项目16e。发行人购买股本证券”的2025年表格20-F，以了解我们最近的股份回购计划的详情。
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关于我们股份附带权益的说明
出席我们股东大会并参加表决的权利
普通股东大会
我们的普通股东大会将于每年4月的最后一个星期三，即比利时时间上午11：00在布鲁塞尔首都地区的一个市镇鲁汶或列日举行，地点将在召集通知中提到的地点。如该日期为法定节假日，会议将在下一个工作日同时召开。
在这次会议上，我们的董事会和法定审计师将提交一份关于我们截至上一个会计年度末的管理和财务状况的报告，该报告的期限为1月1日至12月31日。股东随后将就年度账目的批准、我们的损益分配、董事或法定核数师的委任或续期（如有必要）、董事和核数师的薪酬以及董事和法定核数师的免责进行投票。
即将于2026年4月29日举行的年度股东大会的召集通知将于2026年3月27日发布，其中将包含有关会议形式和参与方式的进一步信息。
临时股东大会和临时股东大会
我们的董事会或我们的法定核数师（或清盘人，如适当）可在我们的利益有此需要时，召开特别或特别股东大会。这种股东大会也必须在每一次我们的股东中至少持有我们股本十分之一的一个或多个股东这样要求时召开。
该等股东大会应在召开通知指定的日期、时间和地点召开。它们可能会在我们注册办事处以外的其他地点举行。
召开我们股东大会的通知
我们的股东大会通知载有会议议程和我们的董事会对待表决事项的建议。
我们的股东大会通知将在我们的股东大会日期前30天发送给我们的记名股票持有人以及我们的董事和我们的法定审计师。
我们所有股东大会的通知和所有相关文件，例如具体的董事会和审计报告，也将在我们的网站上发布。
会议入场
所有股东均有权出席我们的股东大会，参加审议，并在比利时《公司守则》和我们的公司章程规定的范围内投票，前提是他们遵守了召集通知中规定的入场手续。
参加股东大会和在股东大会上投票的权利将要求股东：
| • | 在股东大会召开日期前的第14个日历日，为记名股份持有人，通过在我们记名股份名册登记，或通过在授权账户持有人或结算组织的账户记账，为非物质化股份持有人，将他或她的股份所有权记录在他或她的名下；和 |
| • | 最迟在股东大会召开日期前的第六个日历日通知我们（或我们指定的人）他或她打算参加会议，并注明他或她打算参加会议的股份数量。此外，非物质化股份持有人最迟须于同日向我们（或我们指定的人）提供授权账户持有人或结算组织出具的证明其在股东大会记录日期拥有且已通知其参加该次会议意向的相关股东的股份数量的原始凭证。 |
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代理投票
任何有表决权的股东，既可以亲自参加会议，也可以委托他人代理，不必是股东，代表本人出席会议。股东可为特定会议指定仅一人为代理持有人，但比利时法律允许指定多个代理持有人的情况除外。代理持有人的任命可以纸质形式或电子方式进行（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签字方式签署），通过我们提供的表格。签署的纸质或电子表格原件，我们最迟必须在股东大会召开日期前的第六个日历日收到。代理持有人的任何任命应符合适用的比利时法律在利益冲突、记录保存和任何其他适用要求方面的相关要求。
以通讯方式表决
任何有投票权的股东都可以在我们的股东大会召开之前通过发送纸质表格的方式进行远程投票，或者，如果我们在召开会议的通知中允许，可以通过发送电子表格的方式进行远程投票（在这种情况下，表格应根据适用的比利时法律以电子签名的方式签署）。这些表格将由我们提供。只有我们最迟在会议日期前的第六个日历日收到的表格才会被考虑在内。
远程投票的股东，为了在计算法定人数和投票多数时考虑到他们的投票，必须遵守召集通知中规定的接纳手续。
要求项目权列入议程，在股东大会上提问
一名或多名合共持有我国股本至少3%的股东，可要求在任何召开的会议的议程中增加项目，并就现有议程项目或新增议程项目提交决议提案，前提是（i）他们在提出要求之日证明该等持股的所有权，并在相关股东大会的记录日期记录他们代表该等持股的股份，以及（ii）这些股东已不迟于相关股东大会召开日期的第二十二天以书面形式（通过挂号信或电子邮件）将增加到议程和/或提议的决议的额外项目发送至我们的注册办事处。该等持股须以证明有关股份已登记于我会股份名册的证明书或授权账户持有人或结算机构出具的证明，证明有关数目的非物质化股份以有关股东的名义记账。
我们将在48小时内确认收到股东的请求，如有要求，最迟在股东大会召开日前15日公布修改后的股东大会议程。要求在议程中增加项目或就现有议程项目提出拟议决议的权利，不适用于因第一次股东大会期间未达到法定人数而必须召开的第二次股东大会。
在《比利时公司守则》第7：139条的限制范围内，我们的董事和我们的审计师应在股东大会期间回答股东提出的任何问题。股东可以在会议期间或以书面形式提出问题，但我们最迟应在股东大会召开日前第六天收到书面问题。
法定人数和多数要求
我们的每一股都有权投一票，但我们拥有的股份或我们的任何子公司拥有的股份除外，这些股份的投票权被暂停。在不影响限制性股票所附带的特定权利和义务的情况下，我们的主要股东所持有的股份不赋予这些股东不同的投票权。
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除比利时《公司法》和我们的公司章程规定外，我们的股东大会将没有法定人数要求，将通过简单多数票作出决定。
有关修订我们的组织章程或合并或分立的决议须遵守特别法定人数和多数要求。具体地说，有关这些事项的任何决议将要求合计持有我们已发行股本至少50%的股东亲自出席或委托代理人出席，并获得至少75%的会议投票赞成（不计弃权票）。达不到法定人数的，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不适用法定人数要求。然而，特别多数要求将继续适用。
有关修改我们特定类别股票所附权利的决议须遵守特别法定人数和多数要求。具体地说，有关这些事项的任何决议将要求持有我们每一类股份的已发行股本合计至少50%的股东亲自出席或委托代理人出席，并获得我们每一类股份至少75%在会议上投票的同意（不计弃权票）。达不到法定人数的，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不适用法定人数要求。不过，特别多数的规定将继续适用。
对我们公司宗旨的任何修改将需要合计持有至少50%股本的股东的法定人数，并获得至少80%在会议上投票的合格多数的批准（不计弃权票）。达不到法定人数的，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不要求达到法定人数，但相关决议必须获得在会议上至少80%的投票（不计弃权票）的合格多数通过。
任何回购股份的授权将需要合计持有至少50%股本的股东的法定人数，并获得至少75%的会议投票（不计弃权票）的合格多数批准。达不到法定人数的，必须召开第二次会议。在第二次会议上，将不要求法定人数，但相关决议必须获得至少75%的出席会议投票的合格多数票（不计弃权票）通过。
根据我们章程第四十条的规定，我们以高于我们最近一期经审计的合并财务报表中报告的合并总资产的三分之一的价值收购或处置有形资产的任何金额，应属于我们股东大会的专属管辖范围，并应以出席或代表出席会议的股份的75%的赞成票获得通过，而不论出席或代表的股份数量如何。
股息
我们所有的股份都平等地参与我们的利润。我们的普通股（包括我们的ADS所代表的普通股）和限制性股票在股息和其他分配方面拥有相同的权利。
比利时《公司法》规定，股息的支付金额最多只能等于我们的股东权益超过（i）已缴足或已征集股本和（ii）根据法律或我们的公司章程无法分配的储备金之和的部分。
一般来说，我们只有在股东大会批准的情况下才可能进行分红。年度股息支付（如有）将由我们的股东在我们的普通股东大会上批准，并将在我们的董事会确定的日期和地点支付。此外，根据比利时《公司法》和我们公司章程第44条的规定，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下宣布中期股息。预计我们的董事会将决定每半年派发一次股息。
见“项目8。财务信息— A.合并财务报表和其他财务信息—股息政策”在2025年表格20-F中，以获取有关我们当前股息政策的更多信息。
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委任董事
根据我们的组织章程，董事委任如下：
| • | 经我行董事会提议，由我行股东会聘任四名独立董事； |
| • | 只要Stichting和/或其任何关联公司、其各自的任何继任者和/或继任者的关联公司合计拥有我们股本中30%以上有表决权的股份，经Stichting（和/或其任何关联公司、其各自的任何继任者和/或继任者的关联公司）提议，由我们的股东大会任命八名董事；和 |
| • | 只要受限制股东连同其关联人和/或其任何继任者和/或继任者的关联人合计拥有： |
| • | 占我司股本13.5%以上有表决权的股份，经限售股东提议，由我司股东会委派三名董事； |
| • | 占我司股本9%以上但不超过13.5%有表决权的股份，经有限售条件股东提议，由我司股东会委派两名董事； |
| • | 占我司股本4.5%以上但不超过9%有表决权的股份，经限售股东提议，由我司股东会委派一名董事；及 |
| • | 占我们股本中4.5%或少于4.5%有表决权的股份，受限制股东将不再有权提出任何候选人以获委任为我们的董事会成员，亦不会根据受限制股东的提议而委任任何董事。 |
本节所述任命董事所需的在我们股本中拥有投票权的股份百分比是在我们的年度股东大会（即2025年12月30日）之前120天确定的，会议将于2026年4月29日举行。就这一计算而言，分母是根据我们公司章程第20条规定的规则确定的，其中不包括自与SAB合并完成以来我们从库存中处置的某些股份。
清算权
我们只能根据修改我们的章程所规定的条件（即在至少50%的股本出席或代表出席的临时股东大会上以至少75%的投票多数票（不计弃权票）通过股东决议才能解散。
如果由于发生亏损，我们的净资产（根据比利时法律和会计规则确定）与股本的比率低于50%，我们的董事会必须在我们的董事会发现或应该发现这种资本不足之日起的两个月内召开一次临时股东大会。在这次股东大会上，我们的董事会必须提议要么解散公司，要么继续经营公司，在这种情况下，我们的董事会必须提出纠正我们财务状况的措施。有关我们解散的股东决议是根据我们章程修订所规定的条件通过的。
如果，由于发生亏损，我们的净资产与股本的比率低于25%，则必须遵循同样的程序；但前提是，在这种情况下，代表相关股东大会上有效投票的25%的股东可以决定解散公司。如果我们的净资产金额已降至61,500欧元以下（比利时有限责任公司（soci é t é anonyme/naamloze vennootschap）的最低股本金额），任何利害关系方都有权请求主管法院解散该公司。法院可以命令公司解散或给予宽限期，在此期间我们可以补救这种情况。
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在我们解散和清算的情况下，支付所有债务和清算费用后剩余的资产将分配给我们的股份持有人，每人获得一笔与他们持有的我们的股份数量成比例的款项。我们的普通股和限制性股票在解散、清算或清盘的所有收益方面拥有相同的权利。
与主要股东的交易
根据我们的《公司章程》第41条，如果（i）以任何个人或实体拥有的资产向我们提供的实物出资根据适用的比利时法律或该个人或实体的子公司被要求提交透明度声明，或（ii）公司与该个人或实体或该个人或实体的子公司合并，则该个人或实体及其子公司无权就提交股东大会以批准该实物出资或合并的决议进行投票。
披露重大持股
除适用的比利时立法规定的透明度披露门槛（即5%、10%、15%等，以五个百分点为增量）外，此类立法规定的披露义务也应在单独或一致行动人持有的赋予投票权、投票权和同化金融工具的证券数量达到、超过或低于未行使投票权总数的3%或7.5%的门槛时立即适用。关于我们大股东的详细情况，见“第7项。大股东与关联交易— A.大股东”2025年20-F表。
强制投标
我们的股票和其他证券的公开收购要约，如果有的话，将受到FSMA的监督。任何公开收购要约必须扩大到我们所有有投票权的证券，以及所有其他允许投票权的证券。在出价之前，投标人必须在发布前发布已获得FSMA批准的招股说明书。
比利时在2007年4月1日关于公开收购要约的比利时法律和2007年4月27日关于公开收购要约的比利时皇家法令中实施了第十三项公司法指令（2004年4月21日的欧洲指令2004/25/EC）。2007年4月1日关于公开收购要约的比利时法律规定，如果一个人因自己的收购或与其一致行动的人或为其账户行事的人的收购而直接或间接持有一家注册办事处在比利时的公司的30%以上的投票权，并且其中至少有一部分有投票权的证券在受监管的市场或多边交易设施上交易，则必须发起强制性要约，根据2007年4月27日比利时皇家法令关于公开收购出价的指定（如“第7项。大股东暨关联交易— A.大股东—股权Structure”中的2025表20-F）。
仅仅通过收购股份超过相关门槛这一事实，就会产生强制性出价，无论相关交易中支付的价格是否超过当前市场价格。如果可以证明第三方对我们行使控制权或该第三方持有比持有30%投票权的人更大的股份，则发起强制投标的义务不适用于收购。
比利时公司法和比利时法律的某些其他条款，例如披露重大持股的义务和合并控制规定，有几项条款可能适用于我们，这可能会使主动要约收购、合并、管理层变动或其他控制权变更变得更加困难。这些规定可能会阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的潜在收购尝试，并可能对我们股票的市场价格产生不利影响。这些规定还可能具有剥夺股东溢价出售其股份的机会的效果。
此外，在某些情况下，比利时公司的董事会可能会在股东事先授权的情况下，通过稀释性发行股本证券（根据公司的法定资本）或通过股份回购（即购买我们自己的股份）来阻止或挫败公开收购要约。
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对证券拥有权的限制
比利时法律和我们的公司章程均未对非居民或外国人持有我们的证券或对我们的证券行使投票权的权利施加任何一般性限制，但一般适用于所有股东的限制除外。
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债务证券的说明
适用于2034年到期的5.000%票据的条款
2034年到期的固定利率票据（“2024年3月票据”）将按年利率5.000%计息。票据将由百威英博 Worldwide Inc.（“发行人”，就2024年3月期票据而言）发行，并由百威英博 SA/NV（“母担保人”）、百威英博 Finance Inc.、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，与母担保人合称“担保人”）提供全额无条件担保。2024年3月票据在纽约证券交易所上市。
2024年3月票据是根据发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人及注册商（“受托人”）于2018年4月4日订立的契约的补充契约（“契约”，就2024年3月票据而言）发行。以下有关票据和契约的某些条款的信息应与以下“债务证券说明-适用于2024年3月票据的条款”一起阅读。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于2024年3月票据和义齿的所有规定，包括其中包含的某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2024年3月票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2024年3月票据将以美元到期偿还，价格相当于其本金的100%。2024年3月期国债的发行面额为1000美元，超出部分为1000美元的整数倍。2024年3月票据不提供任何偿债基金。
2024年3月期票据最初限定本金总额为1,000，000,000美元，将于2034年6月15日到期。
2024年3月票据将产生利息，直至该2024年3月票据的本金得到支付或适当可供支付。2024年3月票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如果2024年3月票据的利息或本金到期日或与加速发行有关的赎回或支付的固定日期不是营业日，则利息或本金的支付不必在该日期进行，但可以在下一个营业日进行，其效力和效力与在到期日或与加速发行有关的赎回或支付的固定日期进行的相同，且不因延迟付款而产生利息。
2024年3月票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的6月1日和12月1日营业时间结束时支付予以其名义注册2024年3月票据的人士，不论该日期是否为营业日。此外，2024年3月票据可在下文“—可选赎回”中描述的情况下在到期前的任何时间赎回，并可在下文“—可选税款赎回”中描述的情况下在到期前赎回。
可选赎回
发行人可选择在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时间，在不少于10天或不多于60天的事先通知下，以等于以下两者中较高者的赎回价格全部或部分赎回2024年3月票据：
| • | 将予赎回的2024年3月票据本金总额的100%；及 |
| • | 经独立投资银行家（定义见下文）厘定，待赎回的2024年3月票据的剩余预定支付本金及利息的现值总和，犹如待赎回的2024年3月票据于2034年3月15日（到期前三个月）到期（不包括该等支付的应计利息的任何部分）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库利率加15个基点折现至赎回日； |
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加上，在上述每一种情况下，截至（但不包括）赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
2024年3月票据将可由发行人选择在2034年3月15日（到期前三个月）或之后的任何时间不时全部或部分赎回，赎回价格等于所赎回的2024年3月票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。
可选税款赎回
2024年3月票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于10天或不多于60天的事先通知下，以相当于该系列当时未偿还的2024年3月票据本金金额的100%的赎回价格加上被赎回本金金额的应计和未付利息（以及所有额外金额（如有）至（但不包括）赎回日期，如果（i）由于发行人或任何担保人成立、组织所在的司法管辖区的法律、条约、条例或裁决的任何变更或修订，或由于其他税务居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税，或由于在2024年3月19日或之后生效的任何该等法律、条约、条例或裁决的解释、适用或管理（包括由有管辖权的法院作出的裁定、判决或命令）（任何此类变更或修订，“税法变更”），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求就2024年3月票据支付额外金额，并且（ii）发行人（或相关担保人）采取其可用的合理措施无法避免此类义务。额外金额由发行人在下文“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”中描述的情况下支付；但前提是，此类系列的2020年4月票据可能不会被赎回，前提是此类额外金额仅因发行人将其在2024年3月票据下的义务转让给替代发行人而产生，除非对替代发行人的此项转让是作为母公司担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关票据的付款届时到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
适用于2030年到期的3.500%票据、2040年到期的4.350%票据、2050年到期的4.500%票据和2060年到期的4.600%票据的条款
2030年到期的固定利率票据（“2030年票据”）按年利率3.500%计息，2040年到期的固定利率票据（“2040年票据”）按年利率4.350%计息，2050年到期的固定利率票据（“2050年票据”）按年利率4.500%计息，2060年到期的固定利率票据（“2060年票据”，连同2030年票据、2040年票据和2050年票据，“2020年4月票据”）按年利率4.600%计息。票据将由百威英博 Worldwide Inc.（“发行人”，就2020年4月票据而言）发行，并由百威英博 SA/NV（“母公司担保人”）、百威英博 Finance Inc.、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，与母担保人合称“担保人”）提供全额无条件担保。2020年4月票据的每一系列都在纽约证券交易所上市。
-11-
每一系列2020年4月票据均根据发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人及登记处（“受托人”）订立的日期为2018年4月4日的契约（“契约”，就2020年4月票据而言）的单独补充契约发行。以下有关票据和契约的某些条款的信息应与以下“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款”一起阅读。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于2020年4月《票据》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2020年4月票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2020年4月票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。2020年4月票据的发行面额为1000美元，超出部分为1000美元的整数倍。2020年4月票据不提供任何偿债基金。
2030年票据最初限定本金总额为1,750，000,000美元，将于2030年6月1日到期。2040年期票据最初限定本金总额为1,000，000,000美元，将于2040年6月1日到期。2050年票据最初限定本金总额为2,250，000,000美元，将于2050年6月1日到期。2060年票据最初的本金总额限制为1,000，000,000美元，将于2060年6月1日到期。
每个系列的2020年4月票据将产生利息，直至该2020年4月票据的本金得到支付或适当可供支付。2020年4月票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。如任何2020年4月票据的利息或本金到期日或与任何2020年4月票据的加速有关的已确定的赎回或付款日期并非营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速有关的已确定的赎回或付款日期相同，且不因延迟付款而产生利息。
2020年4月票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的5月17日及11月16日的营业时间结束时支付予以其名义登记的2020年4月票据的人士，不论该日期是否为营业日。此外，2020年4月票据可在下文“—可选赎回”所述情况下在到期前的任何时间赎回，并可在下文“—可选税款赎回”所述情况下在到期前赎回。
可选赎回
发行人可自行选择在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时间，在不少于10天或不多于60天的提前通知下，以等于以下两者中较高者的赎回价格赎回每一系列2020年4月票据的全部或部分：
| • | 将予赎回的2020年4月票据本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家（定义如下）确定，拟赎回的2020年4月票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，犹如拟赎回的2020年4月票据在适用的票面赎回日（定义见本文件）到期（不包括自赎回之日起应计的该等利息付款的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上该系列2020年4月票据的适用利差（定义见下文）贴现至赎回日； |
加上，在上述每一种情况下，截至（但不包括）赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
-12-
每张2020年4月票据将可由发行人选择在适用的票面赎回日期或之后的任何时间不时全部或部分赎回，赎回价格等于所赎回的2020年4月票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
| 系列 |
票面赎回日期 |
传播 |
||||
| 2030年笔记 | 2030年3月1日（到期前三个月） | 45个基点 | ||||
| 2040年笔记 | 2039年12月1日（到期前六个月） | 50个基点 | ||||
| 2050年票据 | 2049年12月1日（到期前六个月） | 50个基点 | ||||
| 2060年笔记 | 2059年12月1日（到期前六个月） | 50个基点 |
“独立投资银行家”是指，就2020年4月票据而言，BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.或发行人指定的J.P. Morgan Securities LLC，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指，就2020年4月票据而言，（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.和J.P. Morgan Securities LLC及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），发行人将替代另一家主要国债交易商和（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家主要国债交易商。
可选税款赎回
一系列2020年4月票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于10天或不超过60天的事先通知下，以相当于该系列当时未偿还的2020年4月票据本金金额的100%的赎回价格加上被赎回本金金额的应计和未付利息（以及所有额外金额（见下文“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”），（如有的话）至（但不包括）赎回日期，如（i）由于发行人或任何担保人成立、组织所在的司法管辖区的法律、条约、条例或裁决发生任何变更或修订，或因其他税务居民或任何政治分区或其任何有权征税的当局或其中的任何当局，或由于在2020年4月1日或之后生效的任何该等法律、条约、条例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的持有、判决或命令）的解释、适用或管理（任何该等变更或修订，a“税法变更”），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求支付额外金额，就该系列的2020年4月票据而言，以及（ii）发行人（或相关担保人）无法采取其可利用的合理措施来避免此类义务。额外金额由发行人在下文“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”中描述的情况下支付；但前提是，此类系列的2020年4月票据可能不会被赎回，前提是此类额外金额仅因发行人将其在该系列的2020年4月票据下的义务转让给替代发行人而产生，除非此次转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分而进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关票据的付款届时到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
适用于2029年到期的4.750%票据、2031年到期的4.900%票据、2039年到期的5.450%票据、2049年到期的5.550%票据和2059年到期的5.800%票据的条款
2029年到期的固定利率票据（“2029年票据”）按年利率4.750%计息，2031年到期的固定利率票据（“2031年票据”）按年利率4.900%计息，2039年到期的固定利率票据（“2039年票据”）按年利率5.450%计息，2049年到期的固定利率票据（“2049年票据”）按年利率5.550%计息，2059年到期的固定利率票据（“2059票据”并连同2029年票据、2039年票据和2049年票据，“2019年1月票据”）将按年利率5.800%计息。票据由百威英博 Worldwide Inc.（“发行人”，就2019年1月票据而言）发行，并由安海斯提供全额无条件担保-
-13-
Busch InBev SA/NV（“母公司担保人”）、百威英博 Finance Inc.、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV和Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，连同母担保人“担保人”，就2019年1月票据）。2019年1月票据的每一系列都在纽约证券交易所上市。
2019年1月票据的每一系列均根据发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人及登记处（“受托人”）订立的日期为2018年4月4日的契约（“契约”，就2019年1月票据而言）的单独补充契约发行。以下有关票据和契约的某些条款的信息应与以下“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款”一起阅读。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于2019年1月《票据》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2019年1月票据是发行人的高级无担保债务，将与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2019年1月票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。2019年1月票据的发行面额为1000美元，超出部分为1000美元的整数倍。2019年1月票据不提供任何偿债基金。
2029年票据最初限定本金总额为4,250，000,000美元，将于2029年1月23日到期。2031年票据最初限定本金总额为750,000，000美元，将于2031年1月23日到期。2039年票据最初限定本金总额为2,000，000,000美元，将于2039年1月23日到期。2049年票据最初的本金总额限制为4,000，000,000美元，将于2049年1月23日到期。2059期票据最初限定本金总额为2,000，000,000美元，将于2059年1月23日到期。
每个系列的2019年1月票据将产生利息，直至该2019年1月票据的本金被支付或适当可供支付。2019年1月票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何2019年1月票据的利息或本金到期日或与任何2019年1月票据的加速有关的已确定的赎回或支付日期并非营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力及效力犹如在到期日或与加速有关的已确定的赎回或支付日期作出，且不因延迟付款而产生利息。
2019年1月票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月8日及7月8日的营业时间结束时支付予登记在其名下的2019年1月票据的人士，不论该日期是否为营业日。此外，2019年1月票据可能会在下文“—可选赎回”中描述的情况下在到期前的任何时间被赎回，并且可能会在下文“—可选税款赎回”中描述的情况下在到期前被赎回。
可选赎回
发行人可自行选择在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时间，在不少于10天或不多于60天的事先通知下，以等于以下两者中较高者的赎回价格，全部或部分赎回各系列2019年1月票据：
| • | 将予赎回的2019年1月票据本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家（定义见下文）确定，拟赎回的2019年1月票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，犹如拟赎回的2019年1月票据在适用的票面赎回日（定义见本文件）到期（不包括自赎回日起计的该等利息付款的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上该系列2019年1月票据的适用利差（定义见本文件）折现至赎回日； |
加上，在上述每一种情况下，截至（但不包括）赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
-14-
每份2019年1月票据将可由发行人选择在适用的票面赎回日期或之后的任何时间不时全部或部分赎回，赎回价格等于所赎回的2019年1月票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
| 系列 |
票面赎回日期 |
传播 |
||||
| 2029年票据 | 2028年10月23日（到期前三个月） | 30个基点 | ||||
| 2031年票据 | 2030年10月23日（到期前三个月） | 35个基点 | ||||
| 2039年票据 | 2038年7月23日（到期前六个月） | 40个基点 | ||||
| 2049年笔记 | 2048年7月23日（到期前六个月） | 40个基点 | ||||
| 2059年笔记 | 2058年7月23日（到期前六个月） | 45个基点 |
“独立投资银行家”是指，就2019年1月票据而言，BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC或发行人指定的Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指，就2019年1月票据而言，（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），发行人将替代另一家主要国债交易商，以及（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家主要国债交易商。
可选税款赎回
一系列2019年1月票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于10天或不超过60天的提前通知下，以相当于该系列当时未偿还的2019年1月票据本金金额的100%的赎回价格加上被赎回本金金额的应计和未付利息（以及所有额外金额（见“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”），（如有的话）至（但不包括）赎回日期，如（i）由于发行人或任何担保人成立、组织所在的司法管辖区的法律、条约、条例或裁决的任何变更或修订，或因其他税务居民或任何政治分区或其任何有权征税的当局或其中的任何当局，或因在2019年1月10日或之后生效的任何该等法律、条约、条例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的持有、判决或命令）的解释、适用或管理（任何该等变更或修订，a“税法变更”），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求支付额外金额，就该系列的2019年1月票据而言，以及（ii）发行人（或相关担保人）无法采取其可利用的合理措施来避免该义务。额外金额由发行人在下文“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”中所述的情况下支付；但前提是，此类系列票据不得在仅因发行人将其在该系列2019年1月票据下的义务转让给替代发行人而产生此类额外金额的情况下被赎回，除非向替代发行人的此项转让是作为母公司担保人合并计划的一部分而进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关2019年1月票据的付款到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
-15-
适用于2038年到期的4.375%票据、2048年到期的4.600%票据和2058年到期的4.750%票据的条款：
2038年到期的固定利率票据（“2038年票据”）按年利率4.375%计息，2048年到期的固定利率票据（“2048年票据”）按年利率4.600%计息，2058年到期的固定利率票据（“2058年票据”，连同2038年票据和2048年票据，“2018年4月票据”）按年利率4.750%计息。
2018年4月票据由百威英博 Worldwide Inc.（“发行人”，就2018年4月票据而言）发行，并由母担保人、丨百威英博、百威英博 Finance Inc.、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，就2018年4月票据而言与母担保人合称“担保人”）提供全额无条件担保。2018年4月票据在纽约证券交易所上市。
各系列2018年4月票据乃根据发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、过户代理人及登记处（“受托人”）订立的日期为2018年4月4日的契约的单独补充契约（“契约”，就2018年4月票据而言）发行。以下有关票据和契约的某些条款的信息应与以下“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款”一起阅读。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于2018年4月《票据》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。义齿的条款受1939年《信托义齿法》（经修订）的约束和管辖。
2038年票据最初限定本金总额为1,500，000,000美元，将于2038年4月15日到期。2048年票据最初限定本金总额为2,500，000,000美元，将于2048年4月15日到期。2058期票据最初限定本金总额为1,500，000,000美元，将于2058年4月15日到期。2018年4月票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。
2018年4月票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月1日和10月1日营业时间结束时支付予2018年4月票据登记在其名下的人士，不论该日期是否为营业日。2018年4月票据可在“—可选赎回”中描述的情况下在到期前的任何时间赎回，所有未偿还的2018年4月票据可在“—可选税款赎回”中描述的情况下在到期前赎回。
可选赎回
发行人可选择在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时间，在不少于10天或不多于60天的提前通知下，以等于以下两者中较高者的赎回价格全部或部分赎回各系列2018年4月票据：
| • | 将予赎回的2018年4月票据本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家（定义如下）确定，拟赎回的2018年4月票据的剩余预定本金和利息付款的现值之和，犹如拟赎回的2018年4月票据在适用的票面赎回日（定义见本文件）到期（不包括该等利息付款的任何部分应计于赎回日期）按半年基准（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上该系列票据的适用利差（定义见本文件）贴现至赎回日； |
加上，在上述每一种情况下，截至（但不包括）赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
-16-
每张2018年4月票据将可由发行人选择在适用的票面赎回日期或之后的任何时间不时全部或部分赎回，赎回价格等于所赎回的2018年4月票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
| 系列 |
票面赎回日期 |
传播 |
||||
| 2038年票据 | 2037年10月15日（到期前六个月） | 25个基点 | ||||
| 2048年票据 | 2047年10月15日（到期前六个月） | 25个基点 | ||||
| 2058笔记 | 2057年10月15日（到期前六个月） | 25个基点 |
“独立投资银行家”是指，就2018年4月票据而言，由发行人指定的BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行证券公司、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或Mizuho Securities USA LLC，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”指，就2018年4月票据而言，（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和Mizuho Securities USA LLC及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），发行人将替代另一家主要国债交易商，以及（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家主要国债交易商。
可选税款赎回
一系列2018年4月票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于10天或不多于60天的事先通知下，整体但不是部分赎回，赎回价格等于该系列当时未偿还的2018年4月票据本金金额的100%加上被赎回本金金额的应计和未付利息（以及所有额外金额（见“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”），（如有的话）至（但不包括）赎回日期，如（i）由于发行人或任何担保人成立、组织所在的司法管辖区的法律、条约、条例或裁决的任何变更或修订，或因其他税务居民或任何政治分区或其任何有权征税的当局或其中的任何有权征税的当局，或因在2018年3月20日或之后生效的任何该等法律、条约、条例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的持有、判决或命令）的解释、适用或管理（任何该等变更或修订，a“税法变更”），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求就该系列票据支付额外金额，并且（ii）发行人（或相关担保人）无法采取其可利用的合理措施来避免该义务。额外金额由发行人在下文“债务证券说明——适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款——额外金额”中描述的情况下支付；但前提是，此类系列的2018年4月票据可能不会被赎回，前提是此类额外金额仅因发行人将其在该系列的2018年4月票据下的义务转让给替代发行人而产生，除非此次转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分而进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关票据的付款届时到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
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适用于2024年3月票据的条款
就本节而言，“—适用于2024年3月票据的条款”：（i）术语“票据”或“债务证券”指2024年3月票据，（ii）术语“发行人”指2024年3月票据下的发行人，（iii）术语“担保人”指2024年3月票据下的任何担保人，以及（iv）术语“义齿”指2024年3月票据下的义齿。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和持续将构成义齿项下和票据项下的“违约事件”：
| (a) | 支付违约——（i）发行人或担保人未能在相关到期日起30天内支付利息，或（ii）发行人或担保人未能支付票据到期时到期的本金（或溢价，如有）；但如果任何此类未能支付本金或溢价是由技术或行政错误、延迟处理付款或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此种未能支付后的三天内不得发生违约事件；进一步规定，兑付款项的，未兑付后30天内不得发生违约事件； |
| (b) | 违反其他重大义务——发行人或担保人违约履行或遵守其在票据或义齿项下或与之相关的任何其他重大义务，且该违约在受托人向发行人和母担保人发出书面通知后的90天内仍未得到补救，或受此影响的适用系列未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是票据下的“违约通知”； |
| （c） | 破产或无力偿债——有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自注册法域的适用法律属于重要附属公司的担保人启动破产或其他无力偿债程序，或发行人、母担保人或属于重要附属公司的担保人为其债权人的一般利益申请或提起此类程序或提出或作出转让，或第三方对发行人提起破产或无力偿债程序，母担保人或作为重要附属公司的担保人且该等程序在90天内未解除或中止； |
| （d） | 因政府行为而不可能——任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由作为重要附属公司的担保人的注册成立司法管辖区作出，据此阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人遵守和充分履行其分别在票据和担保的条款和条件中规定的义务，且这种情况不会在90天内得到纠正；或 |
| （e） | 担保的无效—由母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因或由母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务而不再有效和具有法律约束力。 |
如有关票据的违约事件已发生且仍在继续，则除非所有票据的本金已到期应付（在此情况下，无须就加速票据采取行动），持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿的规定，藉书面通知发行人、母担保人及受托人，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期应付，但前提是，然而，如果发生上文（c）段所指明的与当时未偿还票据有关的违约事件，则该系列的本金金额应自动立即到期应付，且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可按义齿的规定，通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
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受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.是每份契约下的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们对票据违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—违约事件”下描述；和 |
| • | 第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将票据转让给新的买方以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人和受托人的关联机构进行其他银行交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的地址是100 South 4th Street，Suite 550，St. Louis，MO 63102。
如果发生违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，因此，受托人可能会被视为就1939年《信托契约法》而言与票据或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，而我们将被要求指定继任受托人。
除非在违约的情况下，如果受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供免受成本、费用和责任的合理保护，否则受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。这种保障叫赔款。如提供合理赔偿，未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法。这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，只要此类指示不会涉及受托人的个人责任。
在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。 |
| • | 持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并且必须针对接受该请求的成本、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 |
| • | 该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
| • | 但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。 |
我们将每年向受托人提供我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。
修改及修订
发行人、担保人及受托人只有在当时未偿还票据本金总额不少于多数（不论系列）的持有人同意下，方可签立协议，以任何方式增加或更改任何条款，或消除义齿或任何补充协议的任何条款，或以任何方式修改票据持有人在票据或担保项下的权利，而该等权利将受建议的修改或修订所影响；但该等协议不得（a）更改本金的期限，或任何票据的任何分期利息，或减少其本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或更改任何票据的本金或利息的支付币种，或更改发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人提起诉讼的权利
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在到期日或之后强制执行任何该等付款（或在赎回日期或之后赎回的情况下）或以任何不利于持有人利益的方式更改担保的条款和规定，有关到期和准时支付当时未偿还票据的本金金额加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如有），而无需获得受如此影响的每张票据的持有人的同意；或（b）减少上述票据百分比，任何该等协议均须取得其持有人的同意，而无须取得当时尚未偿还的受影响系列票据的所有持有人的同意。如果任何变更直接影响的票据少于根据义齿发行的所有系列，则只需获得相关系列票据持有人的同意（按上述各自百分比）。
发行人、担保人及受托人可不经持有人同意，不时为以下一项或多项目的而签立协议或修订或订立一项或多于一项补充契约（包括仅就一系列票据而言）：
| • | 向受托人或其他人转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保； |
| • | 证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及继承人根据契约及票据承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 提供证据及订定接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人的规定，并增补或更改义齿的任何条文，以方便管理由多于一名受托人根据义齿设立的信托； |
| • | 加入发行人或担保人的契诺，为根据义齿发行的票据持有人的利益，或放弃在义齿中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件； |
| • | 增加、更改或消除义齿有关票据的任何条文，但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何票据，亦不得（ii）修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改票据的限制和转售及其他转让的程序； |
| • | 规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿还债务证券； |
| • | 就任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项作出规定，包括但不限于（a）适用于该系列的额外或不同契诺、限制或条件的规定，（b）该系列的额外或不同违约事件，（c）就适用于该系列的任何条文而给予较另有规定的较长或较短的宽限期及/或通知，（d）立即强制执行该系列的任何违约事件，或（e）对就该系列的任何违约事件而可获得的补救措施的限制，或对该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利的限制； |
| • | （a）纠正任何歧义，或更正或补充契约、票据或保证、或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充协议所载的任何其他条文不一致，（b）消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或（c）就根据契约或根据任何补充协议产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，而该规定不会在任何重大方面对该规定所涉及的持有人的利益产生不利影响； |
| • | “重开”票据，创设和发行与票据条款和条件相同的附加票据（或除发行日、发行价格、首次计息日和首次付息日外的所有方面），使附加票据与未偿还票据合并并形成单一系列； |
| • | 就任何一系列票据增加母担保人的任何附属公司作为担保人或共同发行人，或就任何一系列票据将担保人转换为共同发行人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用监管或合同限制，并在每种情况下规定任何共同发行人的义务将与发行人连带； |
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| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下任何子公司担保人担保的解除和终止； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下，对任何附属公司担保人的担保及其适用的限制的任何修改、变更或变更；或者 |
| • | 作出不会对受此影响的票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。 |
每个系列的票据将产生利息，直至该等票据的本金被支付或适当可供支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何票据的利息或本金到期日或与任何票据的加速有关的确定赎回或支付日期不是营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速有关的确定赎回或支付日期相同，且不得因延迟支付而产生利息。
“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。
国债利率应由发行人在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自兑付日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
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“营业日”是指纽约市、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。
赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，我们可酌情决定将赎回日期延后至赎回通知发出后最多60天，而如任何或所有该等条件于赎回日期之前（包括可能被推迟的情况下）未获满足，则该通知可予撤销。
除非发行人（和/或担保人）拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在兑付日，发行人将向受托人或一名或多名付款代理人（或，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照义齿的规定以预留、分离和信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果赎回的任何系列的票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过60天，在该系列的未偿还票据中按比例选择该系列的特定票据或其部分进行赎回，以在该系列中进行赎回，或采用受托人认为公平和适当的方法，但前提是如果该系列的票据由一种或多种全球票据代表，该等全球票据的权益应由DTC根据其标准程序选择赎回。
附加说明
这些票据按上述初始本金总额发行。发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规创设和发行与一系列其他票据在同一到期日到期且在义齿下（包括就担保人和担保而言）与该系列先前未偿还的票据在所有方面（或在所有方面，除发行日期和本金金额，在某些情况下，首次支付利息的日期）以便此类附加票据应被合并并与该系列以前未偿还的票据形成一个单一系列，但前提是（i）此类附加票据可与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列票据互换，或（ii）此类附加票据应有一个单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据义齿并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创设和发行附加或不同于票据条款和到期日的附加系列票据。
保证
每份债务证券将受益于由母担保人提供的无条件、全额和不可撤销的担保。下列一名或多名附属担保人，即为母担保人的附属公司，可与母担保人共同对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的连带担保：
| • | 安海斯-布希公司有限责任公司 |
| • | 百威英博全球公司。 |
| • | 百威英博金融公司。 |
| • | BrandBev S. à r.l。 |
| • | Brandbrew S.A。 |
| • | 科布鲁NV |
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任何特定系列债务证券的附属担保人（如有）将在适用的招股章程补充文件中具体说明。特定系列证券的发行人将不作为该系列的附属担保人。
拟提供的每一笔担保，统称为“保函”，统称为“保函”；母担保人提供担保的子公司统称为“子公司保函”，母担保人和子公司保函统称为“保函”。
所有此类担保均载于每一份契约或其补充，并可能采取在特定系列证券上背书的担保或适用于契约下多个系列证券的全球担保的形式。若干保证人提供的担保将受以下“—担保限制”项下的若干限制。
根据担保，担保人将向每名持有人保证根据每份契约到期及准时支付债务证券项下到期的任何本金、应计及未付利息（以及所有额外金额，定义见下文，如有）。各担保人还将就其担保项下的付款支付额外金额（如有）。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保和非次级一般义务。担保人之间将享有同等地位，不因发行日期的优先权或其他原因而相互享有任何优先权，并至少与担保人不时未履行的所有其他无担保和非次级一般义务平等。
任何附属担保人将自动无条件地解除其附属担保项下的所有义务，且该附属担保应随之终止，且不再具有任何进一步的效力或效力，如果其对债务证券的担保基本上同时终止，（i）（只要根据2010年优先融资协议仍有任何未履行的承诺）相关附属担保人已或已经解除其对2010年优先融资协议（定义见标题“项目5”下的2025年表格20-F）的担保。经营和财务审查— G.流动性和资本资源”以及可能不时修订）或不再是2010年优先融资协议项下的担保人，以及（ii）相关担保人作为承付人（作为担保人或借款人）的借款债务总额不超过其最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表中所包含的资产负债表所反映的母公司担保人合并总资产的10%。就本款而言，担保人所借款项的债务金额不应包括（a）根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下，作为发行人的百威英博 Worldwide Inc.、母公司担保人、其中指定的子公司担保人和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间，（b）根据日期为2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约发行的债务证券及其补充契约，在作为发行人的百威英博 Finance Inc.、作为母公司担保人、其中指定的子公司担保人以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的每一种情况下，（c）任何其他债务，其条款允许在类似情况下终止担保人对该等债务的担保，只要该担保人对该等其他债务的义务与其对债务证券的担保基本同时终止，（d）在债务证券的担保解除的实质上同时进行再融资的任何债务；但担保人就再融资中发生的债务承担的任何义务应包括在担保人的借款债务计算中。
此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S. à r.l.（其担保受到下述某些限制）应有权终止其担保，并且在Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l确定根据规则，SEC的法规或解释将要求SEC将其财务报表包括在向SEC提交的与根据每项契约发行的任何系列票据或担保有关的任何登记声明中，或包括在向SEC提交或提供给SEC的定期报告中（由于此类限制或其他原因）。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S. à r.l.将有权通过执行补充每个契约的契约来修订或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l合理认为有必要的任何方面，以满足《证券法》（或任何后续或类似法规或豁免）下的S-X条例第3-10条的要求，以便不要求该子公司担保人的财务报表包含在任何注册声明或提交给SEC或向SEC提交的定期报告中。
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担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，尽管Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l.（各自称为“卢森堡担保人”）将提供的担保有任何相反之处，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最大总负债（包括作为担保人在其他担保融资（定义见下文）下的任何实际或有负债）不得超过等于（不重复计算）总和的金额：
| (1) | 该卢森堡担保人及其附属公司作为借款人或发行人在其他担保融资项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员公司向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款已直接或间接使用债务证券和其他担保融资项下借款的收益提供资金；和 |
| (3) | 金额等于以下两者中较大者的100%： |
| (a) | （x）该卢森堡担保人在根据该卢森堡担保人的担保作出强制执行之日（如法律要求，由其法定审计员（r é viseur d’entreprises agr é é）审计）所批准的该卢森堡担保人当时最近的年度账目中反映的（2002年《卢森堡法》第34条所指，并由《卢森堡条例》实施的）该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）的总和，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员公司的任何未获资助的任何款项，直接或间接使用契约或其他担保融资（定义见下文）下的借款收益；及 |
| (b) | （x）该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）（如2002年《卢森堡法》第34条所指，并由《卢森堡条例》实施）的总和，反映在其截至适用契约之日可用的最近年度账目中，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何未直接或间接使用契约或其他担保融资（定义见下文）下的借款收益提供资金的金额。 |
为免生疑问，对该卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于其对其子公司在其他担保融资项下所欠任何义务的任何担保。
此外，该卢森堡担保人根据其担保和任何其他担保设施承担的义务和责任不应包括任何义务，如果发生这种义务，将构成违反经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》（如适用）第49-6条或第168条所载关于非法财务援助的规定。
“其他担保便利”是指：
| (1) | Anheuser-Busch Companies，LLC根据以下任何契约发行的任何债务证券： |
| (a) | Anheuser-Busch Companies，LLC（前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为化学银行的继承者）于1995年8月1日签署的契约； |
| (b) | Anheuser-Busch Companies，LLC（原名：Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为大通曼哈顿银行的继承者）于2001年7月1日签署的契约；和 |
| （c） | Anheuser-Busch Companies，LLC（原名Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（原名The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）于2007年10月1日签署的契约； |
| (2) | 2010年高级设施协议； |
| (3) | Brandbrew S.A.、BrandBev S. à r.l.或母公司担保人根据最初于2009年1月16日订立的15,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券，该计划可能会不时修订； |
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| (4) | Brandbrew、BrandBev或母公司担保人根据最初于2016年12月6日订立的40,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券； |
| (5) | Brandbrew S.A.、BrandBev S. à r.l.或母公司担保人根据最初于2017年12月20日订立的40,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券，该计划可能会不时修订； |
| (6) | 由百威英博 Worldwide发行并由Brandbrew S.A.或Brandbev S.r.l.根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契约及其补充契约提供担保的任何债务证券，在每种情况下，作为发行人、母公司担保人、某些附属公司担保人和受托人的TERM0 Worldwide Inc.之间； |
| (7) | 由Brandbrew S.A.或BrandBev S. à r.l.根据美国商业票据计划担保的任何债务证券，该计划由百威英博 Worldwide Inc.根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募备忘录（每份日期均为2011年6月6日或前后）于2014年8月20日或前后修订和重述，自发行之日起最多364日到期的短期票据； |
| (8) | Brandbrew S.A.或BrandBev S. à r.l.根据日期为2013年1月17日、2016年1月25日及2017年5月15日的契约及其补充契约担保的任何债务证券，在每种情况下均由作为发行人、母公司担保人、若干附属公司担保人及受托人的百威英博金融公司之间的债务证券；和 |
| (9) | 以上任何一项的任何再融资（全部或部分），金额相同或更低。 |
某些盟约
对留置权的限制
只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司在其任何主要厂房或任何受限制附属公司的任何股本上设定、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保权益或留置权（“产权负担”），但未有效规定债务证券（连同，如果母担保人如此确定，母担保人当时存在或其后产生的与债务证券同等的任何其他债务以及当时存在或其后产生的该受限制附属公司的任何其他债务）应以该有担保债务的担保为担保，并与之同等和按比例分配；但上述限制不适用于：
| (a) | 购置款留置权，只要此种留置权仅附加于如此取得的资产及其上的改良； |
| (b) | 在购置财产时（包括通过合并或合并）存在的附加物或担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的成本（前提是此类债务在此类购置后180天内发生）； |
| （c） | 在成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产上的产权负担； |
| （d） | 担保财产的开发或建造成本或其上的改良的担保物；但债权人对此种债务的追索权仅限于此种财产和改良； |
| （e） | 与由免税证券融资的主要工厂的购置或建造或增加有关的产权负担； |
| （f） | 担保受限制子公司欠母担保人或受限制子公司债务的担保物； |
| （g） | 适用契约之日存在的产权负担； |
| （h） | 与提供财政或税收优惠的州或地方政府计划相关的所需担保物；前提是所担保的债务代替或减少本应由每项契约允许的担保物担保的债务； |
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| （一） | 因法律运作而产生的任何产权负担，且逾期不超过九十（90）天或以其他方式受到善意抗辩的金额； |
| （j） | 不会导致违约事件的判决产权负担； |
| (k) | 在正常经营过程中发生的任何产权负担或存款，包括但不限于：（i）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；（ii）任何产权负担确保与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的金额；以及（iii）任何地役权、通行权、限制和其他类似费用； |
| （l） | 对母公司担保人或任何受限制子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何此类受限制子公司就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (m) | 为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而产生的任何产权负担或所作的存款； |
| （n） | 母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂上有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或英国政府，或欧盟任何州，或其中任何一个州的任何工具的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何受限制子公司根据任何合同承担的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款； |
| （o） | 确保税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| （p） | （a）至（o）条所指的产权负担的延期、续期或置换；但由该等延期、续期或置换所担保的债务金额，不得超过被延期、续期或置换的债务本金，连同与该等延期、续期或置换相关的任何溢价、费用、成本和开支的金额，也不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房，除非本契诺另有许可； |
| （q） | 根据以下两段所述的规定所允许的；和 |
| （r） | 售后回租交易。 |
尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的子公司可以在不按比例为债务证券提供担保的情况下，设定、承担、担保或容忍存在任何否则将受到该等限制的债务，并续期、延长或替换该等债务；但该等债务的总额在加上某些售后回租交易中转让的财产的公允市场价值（计算时不重复金额）时不超过有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买其全部或基本全部资产，或母担保人将其全部或基本全部资产出售给另一家公司，并且如果该其他公司有由担保物担保的未偿债务，由于后获得的财产条款或类似规定，该担保物将延伸至母担保人或紧接其之前的该受限制子公司拥有的任何主要工厂，则母担保人或该受限制子公司（视情况而定），在这种情况下，将被视为在上述契诺的禁止范围内产生了产权负担，除非（a）涉及受限制附属公司的合并或合并构成母担保人对其在受限制附属公司的权益的处置，或（b）（i）在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，该产权负担应被解除记录或以其他方式满足，其范围将延伸至该主要工厂，（ii）在此之前，母担保人或该受限制附属公司应已产生，作为债务证券的担保（以及，如母担保人应如此确定，则作为母担保人当时存在或其后创建的与债务证券同等排名的任何其他债务的担保
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及该等受限制附属公司当时存在或其后产生的任何其他债务）的有效产权负担，该产权负担将与该等其他公司在母担保人或该受限制附属公司（视情况而定）的主要厂房上的产权负担同等及按比例排列，或（iii）该等产权负担在其他方面获准许或符合上述契诺。
在前几段所述的母担保人有义务为债务证券提供担保的每一种情况下（对于某些债务问题，在与受限制子公司的股票有关的交易的情况下除外），母担保人将被要求根据该契约和与之相关的其他协议为其他未偿债务提供类似的担保。
发行人或保证人的替代；合并、合并、出售资产
在所有情况下，须遵守适用的招股章程补充文件所载的任何条款，其中描述了持有人在控制权发生变更时要求偿还的选择权，（i）任何发行人或担保人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何公司合并或合并，或向任何公司出售、转让、租赁或转让其各自的全部或基本全部资产，或（ii）发行人可在任何时候以担保人或担保人作为债务证券项下主要债务人的任何关联公司（定义见下文）（“替代发行人”）替代其自身；但前提是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担该发行人或担保人在债务证券或担保（视情况而定）及每项契约（视情况而定）项下的各自义务，但如果母担保人根据比利时《公司法》通过“吸收合并”并入根据比利时王国法律组建的任何公司，则该继承公司应凭借比利时法律的运作，且无需母担保人或其继承人采取任何进一步行动，承担母担保人在担保和每项契约项下的义务且无需明确承担； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| （c） | 该发行人并无拖欠债务证券项下的任何到期付款，且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效前后，任何违约事件均不得继续进行； |
| （d） | 在替代发行人的情况下： |
| （一） | 替代发行人在债务证券及每项契约（如适用）项下产生或与之相关的义务，由担保人（如适用，替代发行人除外）按紧接该等担保人提供的担保项下紧接该等替代项下的相同条款提供全面、不可撤销及无条件担保； |
| （二） | 母担保人、适用发行人和替代发行人共同和分别赔偿每一持有人仅因替代发行人（而不是由于该持有人的任何转让）而确认的任何所得税或其他税款（如有）；但前提是，此类赔偿不适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释施加或要求的任何扣除或预扣，根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，不得因任何此类预扣或扣除而要求支付额外金额； |
| （三） | 债务证券上市的各证券交易所（如有的话）须已确认，在建议替代发行人后，该等债务证券将继续在该证券交易所上市；及 |
| （四） | 对债务证券（如有）进行评级的各评级机构应已确认，在提议替代发行人之后，该债务证券将继续具有与紧接该替代之前相同或更好的评级；和 |
| （e） | 该交易的书面通知应及时提供给持有人。 |
就前述而言，“关联人”就任何指明的人而言，是指直接或间接控制或受其控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。
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在任何替代生效后，上述所有规定将比照适用，本文其他地方对发行人或担保人的引用将在上下文要求的情况下被视为或包括对任何继承公司的引用。
解除和撤销
解除义齿
每份契约均规定，在以下情况下，适用的发行人和担保人将被解除与该契约有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外）：
| • | 适用的发行人或担保人已足额支付或促使支付其项下所有未偿还债务证券的本金和利息； |
| • | 适用的发行人或担保人应已将其之前认证的所有未偿债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）将于一年内根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排按“—赎回—可选赎回”项下所述被要求赎回，而在任何该等情况下，适用的发行人或担保人应已不可撤销地以不可撤销信托方式存放于受托人，具体质押为担保，并专门用于，此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供不迟于任何付款的到期日，一定金额的美元现金，或（c）（a）和（b）的任何组合，足以支付所有本金，以及利息（以及额外金额，如有），根据债务证券的条款和适用发行人根据适用契约应付的所有其他款项到期之日，所有未在此之前交付受托人注销的所有此类债务证券。 |
“美国政府义务”是指（i）美国政府的直接义务或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，这都是美国政府以美元支付的完全信任和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回。
契约失责
每份契约还规定，适用的发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契诺（包括“—某些契诺—留置权限制”中所述的契诺），在以下情况下，担保人应被解除其在担保项下的义务：
| • | 适用的发行人或担保人不可撤销地以不可撤销信托方式向受托人存入信托资金，具体质押为此类债务证券持有人的利益担保，并专门用于（i）一定金额的美元现金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付其利息及其本金，将在不迟于到期日前一天提供金额为美元的任何付款现金，或（iii）（i）和（ii）的任何组合，足以支付全部本金，及利息，则根据债务证券的条款于该等付款到期之日尚未偿还的债务证券； |
| • | 某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，在此类存款之日不应已经发生并仍在继续； |
| • | 适用的发行人或担保人（视情况而定）就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认资格的税务顾问的意见，大意是债务证券的实益拥有人将不会因行使该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生该等契约失效的情况相同； |
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| • | 适用的发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付在其注册成立司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该存款及相关契约失效将不会导致持有人（但持有人是或被视为是该注册成立司法管辖区的居民或使用或持有或被视为使用或持有其债务证券以在该注册成立司法管辖区开展业务）在该注册成立司法管辖区为所得税目的确认收入、收益或损失，大意是，从信托基金中支付的款项将免交任何及所有预扣税及其他所得税，不论该等成立法团或其政治分部的司法管辖区或其中有权征税的任何性质，（i）由现为或被视为该成立法团司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券或（ii）由使用或持有或被视为使用或持有该等债务证券在该成立法团司法管辖区开展业务的人实益拥有的债务证券除外；和 |
| • | 适用的发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付一份高级人员证明书及一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份证明书均述明就该等契约失效而订定的所有先决条件均已获遵守。 |
这些安排的生效也被称为“违约”。
额外金额
在任何担保人须就债务证券作出付款的范围内，该担保人将就债务证券作出所有付款，而不会因或因任何现时或未来的任何性质的税项或关税而由该担保人成立为法团的任何司法管辖区或代表该担保人在源头以代扣代缴或扣除的方式征收或征收，有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分区或其任何当局或其中有权征税（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在此情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以便持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，应等于在没有此种代扣代缴或扣除的情况下原本应收的本金和利息的相应金额；但不得因以下任何税款或关税而支付该额外金额：
| (a) | 由任何代持人担任托管行或托收代理人的人支付，或以不构成担保人扣减或代扣其所作本金或利息的任何方式支付； |
| (b) | 由于持有人或实益拥有人与该等相关税务司法管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而支付，而不仅仅是由于有关债务证券或担保的付款被视为或为征税目的而被视为源自相关税务司法管辖区的来源或在相关税务司法管辖区有担保； |
| （c） | 由于持有人或受益所有人未能提供有关持有人和受益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免或降低预扣或扣除此类税款的先决条件而被强加或扣留； |
| （d） | 包括任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税收； |
| （e） | 如适用担保人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则就适用担保人向该登记持有人作出的任何付款施加或就该等付款施加，但前提是如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税； |
| （f） | 因有关本金或利息的支付到期后超过30天生效的法律或惯例变更而须予支付，或已妥为订定并向持有人提供有关的书面通知，以较后发生者为准； |
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| （g） | 应付是因为任何债务证券是向特定的付款代理人提出付款的，如果债务证券本可以向另一付款代理人提出而无需任何此类代扣代缴或扣除；或者 |
| （h） | 须就上述（a）至（g）的任何组合支付。 |
提及债务证券的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可按每份契约中的规定支付。
此外，发行人或任何担保人就债务证券支付的任何金额将扣除根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）规定或要求的任何扣除或预扣。任何担保人或任何发行人都不会因任何FATCA预扣税而被要求支付额外金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立时，上述关于额外金额的契诺将不适用于该担保人的任何时间；但前提是，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契诺将在任何时间适用于发行人。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述担保人无需支付额外金额的额外情况。
适用于2020年4月票据、2019年1月票据及2018年4月票据的条款
就本节而言，“—适用于2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据的条款”：（i）术语“票据”或“债务证券”指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据，（ii）术语“发行人”指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据下的发行人，（iii）术语“担保人”指2020年4月票据、2019年1月票据和2018年4月票据下的任何担保人，（iv）术语“义齿”指2020年4月票据下的义齿，2019年1月票据和2018年4月票据。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和持续将构成义齿项下和票据项下的“违约事件”：
| (a) | 支付违约——（i）发行人或担保人未能在相关到期日起30天内支付利息，或（ii）发行人或担保人未能支付票据到期时到期的本金（或溢价，如有）；但如果任何此类未能支付本金或溢价是由技术或行政错误、延迟处理付款或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此种未能支付后的三天内不得发生违约事件；进一步规定，兑付款项的，未兑付后30天内不得发生违约事件； |
| (b) | 违反其他重大义务——发行人或担保人违约履行或遵守其在票据或义齿项下或与之相关的任何其他重大义务，且该违约在受托人向发行人和母担保人发出书面通知后的90天内仍未得到补救，或受此影响的适用系列未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是票据下的“违约通知”； |
| （c） | 破产或无力偿债——有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自注册法域的适用法律属于重要附属公司的担保人启动破产或其他无力偿债程序，或发行人、母担保人或属于重要附属公司的担保人为其债权人的一般利益申请或提起此类程序或提出或作出转让，或第三方对发行人提起破产或无力偿债程序，母担保人或作为重要附属公司的担保人且该等程序在90天内未解除或中止； |
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| （d） | 因政府行为而不可能——任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由作为重要附属公司的担保人的注册成立司法管辖区作出，据此阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人遵守和充分履行其分别在票据和担保的条款和条件中规定的义务，且这种情况不会在90天内得到纠正；或 |
| （e） | 担保的无效—由母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因或由母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务而不再有效和具有法律约束力。 |
如有关票据的违约事件已发生且仍在继续，则除非所有票据的本金已到期应付（在此情况下，无须就加速票据采取行动），持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿的规定，藉书面通知发行人、母担保人及受托人，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期应付，但前提是，然而，如果发生上文（c）段所指明的与当时未偿还票据有关的违约事件，则该系列的本金金额应自动立即到期应付，且无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可按义齿的规定，通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.是每份契约下的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们对票据违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—违约事件”下描述；和 |
| • | 第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将票据转让给新的买方以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人和受托人的关联机构进行其他银行交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的地址是100 South 4th Street，Suite 550，St. Louis，MO 63102。
如果发生违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，因此，受托人可能会被视为就1939年《信托契约法》而言与票据或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，而我们将被要求指定继任受托人。
除非在违约的情况下，如果受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供免受成本、费用和责任的合理保护，否则受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。这种保障叫赔款。如提供合理赔偿，未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法。这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，只要此类指示不会涉及受托人的个人责任。
在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。 |
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| • | 持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并且必须针对接受该请求的成本、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 |
| • | 该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
| • | 但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。 |
我们将每年向受托人提供我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。
修改及修订
发行人、担保人及受托人只有在当时未偿还票据本金总额不少于多数（不论其系列）的持有人同意下，方可签立协议，以任何方式增加或更改任何条文或消除义齿或任何补充协议的任何条文或以任何方式修改票据或担保项下持有人的权利，而该等权利将受建议的修改或修订所影响；但该等协议不得（a）更改本金的期限，或任何票据的任何分期利息，或减少其本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或更改任何票据的本金或利息的支付货币，或更改发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（或在赎回日或之后赎回的情况下）或以任何不利于持有人利益的方式更改担保的条款和规定，内容涉及到期和准时支付当时未偿还票据的本金加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如有）未经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（b）减少上述票据百分比，而任何该等协议均须获得该等票据持有人的同意，而无需获得当时尚未偿还的受影响系列票据的所有持有人的同意。如果任何变更直接影响的票据少于根据义齿发行的所有系列，则只需获得相关系列票据持有人的同意（按上述各自百分比）。
发行人、担保人及受托人可不经持有人同意，不时为以下一项或多项目的而签立协议或修订或订立一项或多于一项补充契约（包括仅就一系列票据而言）：
| • | 向受托人或其他人转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保； |
| • | 证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及继承人根据契约及票据承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 提供证据及订定接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人的规定，并增补或更改义齿的任何条文，以方便管理由多于一名受托人根据义齿设立的信托； |
| • | 加入发行人或担保人的契诺，为根据义齿发行的票据持有人的利益，或放弃在义齿中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件； |
| • | 增加、更改或消除义齿有关票据的任何条文，但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何票据，亦不得（ii）修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改票据的限制和转售及其他转让的程序； |
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| • | 规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿还债务证券； |
| • | 就任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项作出规定，包括但不限于（a）适用于该系列的额外或不同契诺、限制或条件的规定，（b）该系列的额外或不同违约事件，（c）就适用于该系列的任何条文而给予较另有规定的较长或较短的宽限期及/或通知，（d）立即强制执行该系列的任何违约事件，或（e）对就该系列的任何违约事件而可获得的补救措施的限制，或对该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利的限制； |
| • | （a）纠正任何歧义，或更正或补充契约、票据或保证、或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充协议所载的任何其他条文不一致，（b）消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或（c）就根据契约或根据任何补充协议产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，而该规定不会在任何重大方面对该规定所涉及的持有人的利益产生不利影响； |
| • | “重开”票据，创设和发行与票据条款和条件相同的附加票据（或除发行日、发行价格、首次计息日和首次付息日外的所有方面），使附加票据与未偿还票据合并并形成单一系列； |
| • | 就任何一系列票据增加母担保人的任何附属公司作为担保人或共同发行人，或就任何一系列票据将担保人转换为共同发行人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用监管或合同限制，并在每种情况下规定任何共同发行人的义务将与发行人连带； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下任何子公司担保人担保的解除和终止； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下，对任何附属公司担保人的担保及其适用的限制的任何修改、变更或变更；或者 |
| • | 作出不会对受此影响的票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。 |
每个系列的票据将产生利息，直至该等票据的本金被支付或适当可供支付。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何票据的利息或本金到期日或与任何票据的加速有关的确定赎回或支付日期不是营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速有关的确定赎回或支付日期相同，且不得因延迟支付而产生利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日而言，年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，计算时使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比国债价格。
国库券利率将在该赎回日之前的第三个营业日计算。
“营业日”是指纽约市、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
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“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券（不是通胀指数化的），就好像此类票据已在适用的票面赎回日到期，在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于通过适用的票面赎回日为与此类票据剩余期限相当的公司债务证券的新发行定价。
“可比国债价格”是指，就某一赎回日而言，（i）在排除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日的五个参考国债交易商报价的平均值，或（ii）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示）在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。
赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，我们可酌情决定将赎回日期延后至赎回通知发出后最多60天，而如任何或所有该等条件于赎回日期之前（包括可能被推迟的情况下）未获满足，则该通知可予撤销。
除非发行人（和/或担保人）拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在兑付日，发行人将向受托人或一名或多名付款代理人（或，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照义齿的规定以预留、分离和信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果赎回的任何系列的票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过60天，在该系列的未偿还票据中按比例选择该系列的特定票据或其部分进行赎回，以在该系列中进行赎回，或采用受托人认为公平和适当的方法，但前提是如果该系列的票据由一种或多种全球票据代表，该等全球票据的权益应由DTC根据其标准程序选择赎回。
附加说明
这些票据按上述初始本金总额发行。发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规创设和发行与一系列其他票据在同一到期日到期且在义齿下（包括就担保人和担保而言）与该系列先前未偿还的票据在所有方面（或在所有方面，除发行日期和本金金额，在某些情况下，首次支付利息的日期）以便此类附加票据应被合并并与该系列以前未偿还的票据形成一个单一系列，但前提是（i）此类附加票据可与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列票据互换，或（ii）此类附加票据应有一个单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据义齿并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创设和发行附加或不同于票据条款和到期日的附加系列票据。
保证
每份债务证券将受益于由母担保人提供的无条件、全额和不可撤销的担保。下列一名或多名附属担保人，即为母担保人的附属公司，可与母担保人共同对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的连带担保：
| • | 安海斯-布希公司有限责任公司 |
| • | 百威英博全球公司。 |
| • | 百威英博金融公司。 |
| • | BrandBev S. à r.l。 |
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| • | Brandbrew S.A。 |
| • | 科布鲁NV |
任何特定系列债务证券的附属担保人（如有）将在适用的招股章程补充文件中具体说明。特定系列证券的发行人将不作为该系列的附属担保人。
拟提供的每一笔担保，统称为“保函”，统称为“保函”；母担保人提供担保的子公司统称为“子公司保函”，母担保人和子公司保函统称为“保函”。
所有此类担保均载于每一份契约或其补充，并可能采取在特定系列证券上背书的担保或适用于契约下多个系列证券的全球担保的形式。若干保证人提供的担保将受以下“—担保限制”项下的若干限制。
根据担保，担保人将向每名持有人保证根据每份契约到期及准时支付债务证券项下到期的任何本金、应计及未付利息（以及所有额外金额，定义见下文，如有）。各担保人还将就其担保项下的付款支付额外金额（如有）。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保和非次级一般义务。担保人之间将享有同等地位，不因发行日期的优先权或其他原因而相互享有任何优先权，并至少与担保人不时未履行的所有其他无担保和非次级一般义务平等。
任何附属担保人将自动无条件地解除其附属担保项下的所有义务，且该附属担保应随之终止，且不再具有任何进一步的效力或效力，如果其对债务证券的担保基本上同时终止，（i）（只要根据2010年优先融资协议仍有任何未履行的承诺）相关附属担保人已或已经解除其对2010年优先融资协议（定义见标题“项目5”下的2025年表格20-F）的担保。经营和财务审查— G.流动性和资本资源”以及可能不时修订）或不再是2010年优先融资协议项下的担保人，以及（ii）相关担保人作为承付人（作为担保人或借款人）的借款债务总额不超过其最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表中所包含的资产负债表所反映的母公司担保人合并总资产的10%。就本款而言，担保人所借款项的债务金额不应包括（a）根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日和2016年12月16日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下，作为发行人的百威英博 Worldwide Inc.、母公司担保人、其中指定的子公司担保人和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间，（b）根据日期为2013年1月17日、2016年1月25日和2017年5月15日的契约发行的债务证券及其补充契约，在作为发行人的百威英博 Finance Inc.、作为母公司担保人、其中指定的子公司担保人以及作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的每一种情况下，（c）任何其他债务，其条款允许在类似情况下终止担保人对该等债务的担保，只要该担保人对该等其他债务的义务与其对债务证券的担保基本同时终止，（d）在债务证券的担保解除的实质上同时进行再融资的任何债务；但担保人就再融资中发生的债务承担的任何义务应包括在担保人的借款债务计算中。
此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S. à r.l.（其担保受到下述某些限制）应有权终止其担保，并且在Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l确定根据规则，SEC的法规或解释将要求SEC将其财务报表包括在向SEC提交的与根据每项契约发行的任何系列票据或担保有关的任何登记声明中，或包括在向SEC提交或提供给SEC的定期报告中（由于此类限制或其他原因）。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S. à r.l.将有权通过执行补充每个契约的契约来修订或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l合理认为有必要的任何方面，以满足《证券法》（或任何后续或类似法规或豁免）下的S-X条例第3-10条的要求，以便不要求该子公司担保人的财务报表包含在任何注册声明或提交给SEC或向SEC提交的定期报告中。
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担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，尽管Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l.（各自称为“卢森堡担保人”）将提供的担保有任何相反之处，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最大总负债（包括作为担保人在其他担保融资（定义见下文）下的任何实际或有负债）不得超过等于（不重复计算）总和的金额：
| (1) | 该卢森堡担保人及其附属公司作为借款人或发行人在其他担保融资项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员公司向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款已直接或间接使用债务证券和其他担保融资项下借款的收益提供资金；和 |
| (3) | 金额等于以下两者中较大者的100%： |
| (a) | （x）该卢森堡担保人在根据该卢森堡担保人的担保作出强制执行之日（如法律要求，由其法定审计员（r é viseur d’entreprises agr é é）审计）所批准的该卢森堡担保人当时最近的年度账目中反映的（2002年《卢森堡法》第34条所指，并由《卢森堡条例》实施的）该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）的总和，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员公司的任何未获资助的任何款项，直接或间接使用契约或其他担保融资（定义见下文）下的借款收益；及 |
| (b) | （x）该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）（如2002年《卢森堡法》第34条所指，并由《卢森堡条例》实施）的总和，反映在其截至适用契约之日可用的最近年度账目中，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何未直接或间接使用契约或其他担保融资（定义见下文）下的借款收益提供资金的金额。 |
为免生疑问，对该卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于其对其子公司在其他担保融资项下所欠任何义务的任何担保。
此外，该卢森堡担保人根据其担保和任何其他担保设施承担的义务和责任不应包括任何义务，如果发生这种义务，将构成违反经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》（如适用）第49-6条或第168条所载关于非法财务援助的规定。
“其他担保便利”是指：
| (1) | Anheuser-Busch Companies，LLC根据以下任何契约发行的任何债务证券： |
| (a) | Anheuser-Busch Companies，LLC（前身为Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为化学银行的继承者）于1995年8月1日签署的契约； |
| (b) | Anheuser-Busch Companies，LLC（原名：Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为大通曼哈顿银行的继承者）于2001年7月1日签署的契约；和 |
| （c） | Anheuser-Busch Companies，LLC（原名Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.（原名The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）于2007年10月1日签署的契约； |
| (2) | 2010年高级设施协议； |
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| (3) | Brandbrew S.A.、BrandBev S. à r.l.或母公司担保人根据最初于2009年1月16日订立的15,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券，该计划可能会不时修订； |
| (4) | Brandbrew、BrandBev或母公司担保人根据最初于2016年12月6日订立的40,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券； |
| (5) | Brandbrew S.A.、BrandBev S. à r.l.或母公司担保人根据最初于2017年12月20日订立的40,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券，该计划可能会不时修订； |
| (6) | 由百威英博 Worldwide发行并由Brandbrew S.A.或Brandbev S.r.l.根据日期为2009年1月12日、2009年10月16日、2016年12月16日的契约及其补充契约提供担保的任何债务证券，在每种情况下，作为发行人、母公司担保人、某些附属公司担保人和受托人的TERM0 Worldwide Inc.之间； |
| (7) | 由Brandbrew S.A.或BrandBev S. à r.l.根据美国商业票据计划担保的任何债务证券，该计划由百威英博 Worldwide Inc.根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募备忘录（每份日期均为2011年6月6日或前后）于2014年8月20日或前后修订和重述，自发行之日起最多364日到期的短期票据； |
| (8) | Brandbrew S.A.或BrandBev S. à r.l.根据日期为2013年1月17日、2016年1月25日及2017年5月15日的契约及其补充契约担保的任何债务证券，在每种情况下均由作为发行人、母公司担保人、若干附属公司担保人及受托人的百威英博金融公司之间的债务证券；和 |
| (9) | 以上任何一项的任何再融资（全部或部分），金额相同或更低。 |
某些盟约
对留置权的限制
只要任何债务证券仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司在其任何主要厂房或任何受限制附属公司的任何股本上设定、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保权益或留置权（“产权负担”），但未有效规定债务证券（连同，如果母担保人如此确定，母担保人当时存在或其后产生的与债务证券同等的任何其他债务以及当时存在或其后产生的该受限制附属公司的任何其他债务）应以该有担保债务的担保为担保，并与之同等和按比例分配；但上述限制不适用于：
| (a) | 购置款留置权，只要此种留置权仅附加于如此取得的资产及其上的改良； |
| (b) | 在购置财产时（包括通过合并或合并）存在的附加物或担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的成本（前提是此类债务在此类购置后180天内发生）； |
| （c） | 在成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产上的产权负担； |
| （d） | 担保财产的开发或建造成本或其上的改良的担保物；但债权人对此种债务的追索权仅限于此种财产和改良； |
| （e） | 与由免税证券融资的主要工厂的购置或建造或增加有关的产权负担； |
| （f） | 担保受限制子公司欠母担保人或受限制子公司债务的担保物； |
| （g） | 适用契约之日存在的产权负担； |
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| （h） | 与提供财政或税收优惠的州或地方政府计划相关的所需担保物；前提是所担保的债务代替或减少本应由每项契约允许的担保物担保的债务； |
| （一） | 因法律运作而产生的任何产权负担，且逾期不超过九十（90）天或以其他方式受到善意抗辩的金额； |
| （j） | 不会导致违约事件的判决产权负担； |
| (k) | 在正常经营过程中发生的任何产权负担或存款，包括但不限于：（i）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；（ii）任何产权负担确保与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的金额；以及（iii）任何地役权、通行权、限制和其他类似费用； |
| （l） | 对母公司担保人或任何受限制子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何此类受限制子公司就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (m) | 为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而产生的任何产权负担或所作的存款； |
| （n） | 母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂上有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或英国政府，或欧盟任何州，或其中任何一个州的任何工具的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何受限制子公司根据任何合同承担的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款； |
| （o） | 确保税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| （p） | （a）至（o）条所指的产权负担的延期、续期或置换；但由该等延期、续期或置换所担保的债务金额，不得超过被延期、续期或置换的债务本金，连同与该等延期、续期或置换相关的任何溢价、费用、成本和开支的金额，也不得将质押、抵押或留置权扩展至任何额外的主要厂房，除非本契诺另有许可； |
| （q） | 根据以下两段所述的规定所允许的；和 |
| （r） | 售后回租交易。 |
尽管有前款所述的规定，母担保人或任何受限制的子公司可以在不按比例为债务证券提供担保的情况下，设定、承担、担保或容忍存在任何否则将受到该等限制的债务，并续期、延长或替换该等债务；但该等债务的总额在加上某些售后回租交易中转让的财产的公允市场价值（计算时不重复金额）时不超过有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买其全部或几乎全部资产，或母担保人将其全部或几乎全部资产出售给另一家公司，并且如果该其他公司有由一项产权负担担保的未偿债务，由于后获得的财产条款或类似规定，该债务将延伸至母公司担保人或紧接其之前的该受限制子公司拥有的任何本金工厂，则母担保人或该受限制子公司（视情况而定），在这种情况下，将被视为在上述契诺的禁止范围内产生了产权负担，除非（a）涉及受限制附属公司的该等合并或合并构成母担保人对其在受限制附属公司的权益的处置，或（b）（i）在该等合并、合并、出售或
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购买，该等产权负担应解除记录或以其他方式满足，其范围将延伸至该主要工厂，（ii）在此之前，母担保人或该受限制子公司应已设定，作为债务证券的担保（以及，如果母担保人应如此确定，则作为母担保人当时存在或其后创建的任何其他债务的担保，与该受限制子公司当时存在或其后创建的债务证券和任何其他债务具有同等地位），有效的产权负担，该产权负担将与该等其他公司在母担保人或该受限制附属公司（视属何情况而定）的主要厂房上的产权负担同等及按比例排列，或（iii）该等产权负担在其他方面获准许或符合上述契诺。
在前几段所述的母担保人有义务为债务证券提供担保的每一种情况下（对于某些债务问题，在与受限制子公司的股票有关的交易的情况下除外），母担保人将被要求根据该契约和与之相关的其他协议为其他未偿债务提供类似的担保。
发行人或保证人的替代；合并、合并、出售资产
在所有情况下，须遵守适用的招股章程补充文件所载的任何条款，其中描述了持有人在控制权发生变更时要求偿还的选择权，（i）任何发行人或担保人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何公司合并或合并，或向任何公司出售、转让、租赁或转让其各自的全部或基本全部资产，或（ii）发行人可在任何时候以担保人或担保人作为债务证券项下主要债务人的任何关联公司（定义见下文）（“替代发行人”）替代其自身；但前提是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担该发行人或担保人在债务证券或担保（视情况而定）及每项契约（视情况而定）项下的各自义务，但如果母担保人根据比利时《公司法》通过“吸收合并”并入根据比利时王国法律组建的任何公司，则该继承公司应凭借比利时法律的运作，且无需母担保人或其继承人采取任何进一步行动，承担母担保人在担保和每项契约项下的义务且无需明确承担； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| （c） | 该发行人并无拖欠债务证券项下的任何到期付款，且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效前后，任何违约事件均不得继续进行； |
| （d） | 在替代发行人的情况下： |
| （一） | 替代发行人在债务证券及每项契约（如适用）项下产生或与之相关的义务，由担保人（如适用，替代发行人除外）按紧接该等担保人提供的担保项下紧接该等替代项下的相同条款提供全面、不可撤销及无条件担保； |
| （二） | 母担保人、适用发行人和替代发行人共同和分别赔偿每一持有人仅因替代发行人（而不是由于该持有人的任何转让）而确认的任何所得税或其他税款（如有）；但前提是，此类赔偿不适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释施加或要求的任何扣除或预扣，根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，不得因任何此类预扣或扣除而要求支付额外金额； |
| （三） | 债务证券上市的各证券交易所（如有的话）须已确认，在建议替代发行人后，该等债务证券将继续在该证券交易所上市；及 |
| （四） | 对债务证券（如有）进行评级的各评级机构应已确认，在提议替代发行人之后，该债务证券将继续具有与紧接该替代之前相同或更好的评级；和 |
| （e） | 该交易的书面通知应及时提供给持有人。 |
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就前述而言，“关联人”就任何指明的人而言，是指直接或间接控制或受其控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。
在任何替代生效后，上述所有规定将比照适用，本文其他地方对发行人或担保人的引用将在上下文要求的情况下被视为或包括对任何继承公司的引用。
解除和撤销
解除义齿
每份契约均规定，在以下情况下，适用的发行人和担保人将被解除与该契约有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外）：
| • | 适用的发行人或担保人已足额支付或促使支付其项下所有未偿还债务证券的本金和利息； |
| • | 适用的发行人或担保人应已将其之前认证的所有未偿债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）将于一年内根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排按“—赎回—可选赎回”项下所述被要求赎回，而在任何该等情况下，适用的发行人或担保人应已不可撤销地以不可撤销信托方式存放于受托人，具体质押为担保，并专门用于，此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供不迟于任何付款的到期日，一定金额的美元现金，或（c）（a）和（b）的任何组合，足以支付所有本金，以及利息（以及额外金额，如有），根据债务证券的条款和适用发行人根据适用契约应付的所有其他款项到期之日，所有未在此之前交付受托人注销的所有此类债务证券。 |
“美国政府义务”是指（i）美国政府的直接义务或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，这都是美国政府以美元支付的完全信任和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回。
契约失责
每份契约还规定，适用的发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契诺（包括“—某些契诺—留置权限制”中所述的契诺），在以下情况下，担保人应被解除其在担保项下的义务：
| • | 适用的发行人或担保人不可撤销地以不可撤销信托方式向受托人存入信托资金，具体质押为此类债务证券持有人的利益担保，并专门用于（i）一定金额的美元现金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付其利息及其本金，将在不迟于到期日前一天提供金额为美元的任何付款现金，或（iii）（i）和（ii）的任何组合，足以支付全部本金，及利息，则根据债务证券的条款于该等付款到期之日尚未偿还的债务证券； |
| • | 某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，在此类存款之日不应已经发生并仍在继续； |
| • | 适用的发行人或担保人（视情况而定）就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认资格的税务顾问的意见，大意是债务证券的实益拥有人将不会因行使该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生该等契约失效的情况相同； |
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| • | 适用的发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付在其注册成立司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该存款及相关契约失效将不会导致持有人（但持有人是或被视为是该注册成立司法管辖区的居民或使用或持有或被视为使用或持有其债务证券以在该注册成立司法管辖区开展业务）在该注册成立司法管辖区为所得税目的确认收入、收益或损失，大意是，从信托基金中支付的款项将免交任何及所有预扣税及其他所得税，不论该等成立法团或其政治分部的司法管辖区或其中有权征税的任何性质，（i）由现为或被视为该成立法团司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券或（ii）由使用或持有或被视为使用或持有该等债务证券在该成立法团司法管辖区开展业务的人实益拥有的债务证券除外；和 |
| • | 适用的发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付一份高级人员证明书及一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份证明书均述明就该等契约失效而订定的所有先决条件均已获遵守。 |
这些安排的生效也被称为“违约”。
额外金额
在任何担保人须就债务证券作出付款的范围内，该担保人将就债务证券作出所有付款，而不会因或因任何现时或未来的任何性质的税项或关税而由该担保人成立为法团的任何司法管辖区或代表该担保人在源头以代扣代缴或扣除的方式征收或征收，有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分区或其任何当局或其中有权征税（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在此情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以便持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，应等于在没有此种代扣代缴或扣除的情况下原本应收的本金和利息的相应金额；但不得因以下任何税款或关税而支付该额外金额：
| (a) | 由任何代持人担任托管行或托收代理人的人支付，或以不构成担保人扣减或代扣其所作本金或利息的任何方式支付； |
| (b) | 由于持有人或实益拥有人与该等相关税务司法管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而支付，而不仅仅是由于有关债务证券或担保的付款被视为或为征税目的而被视为源自相关税务司法管辖区的来源或在相关税务司法管辖区有担保； |
| （c） | 由于持有人或受益所有人未能提供有关持有人和受益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免或降低预扣或扣除此类税款的先决条件而被强加或扣留； |
| （d） | 包括任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税收； |
| （e） | 如适用担保人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则就适用担保人向该登记持有人作出的任何付款施加或就该等付款施加，但前提是如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税； |
| （f） | 因有关本金或利息的支付到期后超过30天生效的法律或惯例变更而须予支付，或已妥为订定并向持有人提供有关的书面通知，以较后发生者为准； |
-41-
| （g） | 应付是因为任何债务证券是向特定的付款代理人提出付款的，如果债务证券本可以向另一付款代理人提出而无需任何此类代扣代缴或扣除；或者 |
| （h） | 须就上述（a）至（g）的任何组合支付。 |
提及债务证券的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可按每份契约中的规定支付。
此外，发行人或任何担保人就债务证券支付的任何金额将扣除根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）规定或要求的任何扣除或预扣。任何担保人或任何发行人都不会因任何FATCA预扣税而被要求支付额外金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立时，上述关于额外金额的契诺将不适用于该担保人的任何时间；但前提是，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契诺将在任何时间适用于发行人。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述担保人无需支付额外金额的额外情况。
适用于2042年到期的4.950%票据、2033年到期的6.625%票据、2035年到期的5.875%票据（“2016年12月票据”）的条款
2016年12月票据由百威英博 Worldwide Inc.（“发行人”，就2016年12月票据而言）发行，并由百威英博 SA/NV（“母公司担保人”）、百威英博 Finance Inc.、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，就2016年12月票据与母担保人合称“担保人”）提供全额无条件担保。各系列2016年12月票据在纽约证券交易所上市。
各系列2016年12月票据乃根据日期为2016年12月16日的契约的补充契约（“契约”）发行，该契约由发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人及登记处（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon，N.A.）订立。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于2016年12月《票据》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2016年12月票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2016年12月票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。2016年12月票据的发行面额为1,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。2016年12月票据不提供任何偿债基金。2016年12月的票据将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））维护的记录上记录并通过这些记录进行转移。
就2016年12月的笔记而言，“营业日”是指纽约市和伦敦的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
2016年12月票据将按下表规定的利率计息，并将按下文规定到期。
| 系列标题 |
利息 率 |
到期日 | 应计利息 从 |
|||||||||
| 2033年到期6.625%票据 |
6.625 | % | 2033年8月15日 | 2016年8月15日 | ||||||||
| 2035年到期的5.875%票据 |
5.875 | % | 2035年6月15日 | 2016年12月15日 | ||||||||
| 2042年到期的4.950%票据 |
4.950 | % | 2042年1月15日 | 2016年7月15日 | ||||||||
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我们将向2016年12月票据登记在其名下的人支付2016年12月票据的利息如下。
| 系列标题 |
利息支付日（s） | 记录日期（s） | ||
| 2033年到期6.625%票据 |
2月15日和8月15日 | 2月1日和8月1日 | ||
| 2035年到期的5.875%票据 |
6月15日和12月15日 | 6月1日和12月1日 | ||
| 2042年到期的4.950%票据 |
1月15日和7月15日 | 1月1日和7月1日 |
可选择赎回2016年12月票据
2016年12月票据各系列可选择在任何时间及不时将全部或部分赎回，最迟须提前30日（但不超过60日）将通知邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）至该等系列将予赎回的2016年12月票据各持有人的登记地址。赎回价格将由独立投资银行家计算，该期限在契约中定义，并将等于（1）将被赎回的该系列2016年12月票据本金的100%或（2）剩余预定付款（定义见下文）的现值总和折现至赎回日期的较高者，按半年计算（假设一年360天由十二个30天的月份组成，或在不完整月份的情况下，经过的天数），利率等于国库券利率之和（定义如下）加上若干基点等于适用的整点差价（如下表所示）。就第（1）及（2）条各自而言，应计但未支付的利息将支付至赎回日期。
| 系列标题 |
Make-Whole Spread | |
| 2033年到期6.625%票据 |
30个基点 | |
| 2035年到期的5.875%票据 |
30个基点 | |
| 2042年到期的4.950%票据 |
30个基点 |
担保
每份2016年12月票据将受益于由百威英博 SA/NV作为母担保人以及Anheuser-Busch Companies，LLC、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、百威英博 Finance Inc.作为子公司担保人（统称“担保人”）提供的无条件全额不可撤销担保（“担保”）。这些担保在我们的契约中规定，并受到下文“——担保限制”中规定的某些限制。
根据担保，担保人将向每名持有人保证根据2016年12月票据到期的任何本金、应计及未付利息（以及所有额外金额，定义见下文，如有）的到期及准时支付。各担保人还将就其担保项下的付款支付额外金额（如有）。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保和非次级一般义务。担保人之间将享有同等地位，不因发行日期的优先权或其他原因而相互享有任何优先权，并至少与担保人不时未履行的所有其他无担保和非次级一般义务平等。
任何附属公司担保人将自动无条件地解除其附属担保项下的所有义务，且该附属担保应随之终止并解除且不再具有任何效力或效力，如果其对2016年12月票据的担保基本上同时终止，（i）（只要根据2010年优先融资协议仍有任何未履行的承诺）相关附属公司担保人已或已经解除其对2010年优先融资协议（定义见标题“项目5”下的2025年表格20-F）的担保。经营及财务审查— G.流动性和资本资源”，并视其可能不时修订）或不再是2010年高级融资协议项下的担保人，（ii）（只要2015年优先融资协议项下的任何承诺仍未履行）相关附属公司担保人已或已解除其对2015年优先融资协议的担保或不再是2015年优先融资协议项下的担保人，以及（iii）相关担保人作为承付人（作为担保人或借款人）的借款的债务总额不超过其最近一次公开发布的中期或年度所包括的资产负债表所反映的母担保人综合总资产的10%
-43-
合并财务报表。就本款而言，担保人所借款项的债务金额不应包括（a）根据契约发行的2016年12月票据，（b）根据日期为2009年1月12日和2009年10月16日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下，作为发行人的百威英博 Worldwide Inc.、母公司担保人、其中指明的附属担保人和受托人之间的债务证券，（c）根据日期为2013年1月17日和2016年1月25日的契约发行的债务证券及其补充契约，在作为发行人的百威英博 Finance Inc.、母公司担保人、其中指定的子公司担保人以及受托人之间的每一种情况下，（d）任何其他债务，其条款允许在类似情况下终止担保人对该等债务的担保，只要该担保人对该等其他债务的义务在其对债务证券的担保基本上同时终止，以及（e）任何正在再融资的债务在债务证券的担保被解除的基本上同时，但担保人在再融资中发生的与债务有关的任何义务，均应纳入担保人所借款项的债务计算。
此外，如果百威英博确定根据规则，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A. à r.l.的担保受到下述某些限制，则就根据每项契约发行的任何或所有系列票据而言，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S.A. à r.l.的担保将自动无条件终止，美国证券交易委员会的法规或解释将要求此类担保人将其财务报表包括在向美国证券交易委员会提交的与根据每项契约发行的任何系列票据或担保有关的任何登记声明中，或包括在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的定期报告中（由于此类限制或其他原因）。此外，Brandbrew S.A.和/或Brandbev S. à r.l.将有权通过执行补充每一份契约的契约来修订或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，在Brandbrew S.A.或BrandBev S.A. à r.l合理认为有必要的任何方面，以满足《证券法》（或任何后续或类似法规或豁免）下S-X条例第3-10条的要求，以便不要求该附属担保人的财务报表包含在任何登记声明或提交或提交给SEC的定期报告中。
担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，尽管Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l.（各自称为“卢森堡担保人”）将提供的担保有任何相反之处，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最高总负债（包括作为担保人在其他担保融资（定义见下文）下的任何实际或有负债）不得超过等于（不重复计算）总和的金额：
| (1) | 该卢森堡担保人及其附属公司作为借款人或发行人在其他担保融资项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员公司向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款已直接或间接使用根据每份契约和其他担保融资发行的票据下的借款收益提供资金；和 |
| (3) | 金额等于以下两者中较大者的100%： |
| (a) | （x）该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）（2002年12月19日关于商业登记和年度账户的法律第34条所指，经修订（“2002年卢森堡法律”），并由2015年12月18日规定资产负债表和损益账户列报形式和内容的大公国条例（“卢森堡条例”）实施）的总和，反映在该卢森堡担保人的主管机构批准的该卢森堡担保人当时最近的年度账户中（由其法定审计员（r é viseur d'entreprises agr é é）审计，如法律要求）在根据该卢森堡担保人的担保作出强制执行之日，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的未直接或间接使用义齿或其他担保融资（定义见下文）下的借款收益提供资金的任何款项；和 |
| (b) | （x）该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）（由2002年《卢森堡法》第34条提及并由《卢森堡条例》实施）的总和，反映在其截至义齿之日可用的最近年度账目中，以及（y）该卢森堡担保人欠百威英博集团任何其他成员的任何未直接或间接使用义齿或其他担保融资项下借款收益提供资金的金额。 |
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为免生疑问，对该卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于其对其子公司在其他担保融资项下所欠任何义务的任何担保。
此外，Brandbrew S.A.在其担保下以及在任何其他担保融资下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生这些义务，将构成违反经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第49-6条所载关于非法财务援助的规定。
“其他担保融资”是指：（1）Anheuser-Busch Companies根据（a）Anheuser-Busch Companies，LLC（原Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为化学银行的继承者）之间的日期为1995年8月1日的契约、（b）Anheuser-Busch Companies，LLC（原Anheuser-Busch Companies，Inc.）与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（作为大通曼哈顿银行的继承者）之间的日期为2001年7月1日的契约发行的任何债务证券，以及（c）Anheuser-Busch Companies，LLC（原Anheuser-Busch Companies，Inc.）和纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）作为受托人；（2）2010年高级融资协议（定义见“项目5”标题下的2025年表格20-F。经营和财务审查— G.流动性和资本资源”并视其可能不时修订）；（3）2015年优先融资协议；（4）Brandbrew S.A.、Brandbev S. à r.l.或母公司担保人根据最初于2009年1月16日订立的15,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券，该计划可能不时修订；（5）根据日期为2009年1月12日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下，作为发行人、母公司担保人的百威英博 Worldwide Inc.，其中指明的附属公司担保人及受托人；（6）作为发行人的百威英博 Worldwide Inc.、母公司担保人、其中指明的附属公司担保人及受托人之间在每种情况下根据日期为2009年10月16日的契约发行的债务证券及其补充契约；（7）由Brandbrew S.A.或Brandbev S. à r.l.根据美国商业票据计划担保的任何债务证券，该计划为自发行之日起最多364天到期的短期票据，由TERMWorldwide Inc.根据经销商协议、发行和付款代理协议，主票据、担保和私募备忘录，每份日期均为2011年6月6日或前后，并于2014年8月20日或前后进行了修订和重述；（8）根据日期为2013年1月17日和2016年1月25日的契约及其补充契约发行的任何债务证券，在每种情况下均由作为发行人的百威英博 Finance Inc.、母公司担保人、其中指明的子公司担保人和受托人之间；（9）根据契约及其补充契约将发行的任何债务证券，在每种情况下均由作为发行人、母公司担保人的百威英博 Worldwide Inc.，其中指名的附属担保人及受托人；及（10）上述任何项目的任何再融资（全部或部分）或相同或较低的金额。
受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.是契约下的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们对票据违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—违约事件”下描述；和 |
| • | 第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将票据转让给新的买方以及向持有人发送通知。 |
我们和百威英博集团的一些实体在各自业务的日常过程中维持存款账户并与受托人和受托人的关联机构进行其他银行业务往来。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的地址是911 Washington Avenue，3rd Floor，St. Louis，Missouri，63101。
如果发生违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，因此，就1939年《信托契约法》而言，受托人可能被视为与票据或契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据契约辞去受托人的职务，而我们将被要求指定继任受托人。
-45-
附加说明
这些票据按上述初始本金总额发行。发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规创设和发行与一系列其他票据在同一到期日到期且在义齿下（包括就担保人和担保而言）与该系列先前未偿还的票据在所有方面（或在所有方面，除发行日期和本金金额，在某些情况下，首次支付利息的日期）以便此类附加票据应被合并并与该系列以前未偿还的票据形成一个单一系列，但前提是（i）此类附加票据可与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列票据互换，或（ii）此类附加票据应有一个单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据义齿并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创设和发行附加或不同于票据条款和到期日的附加系列票据。
发行人更换；合并、合并、出售资产
发行人或任何担保人，未经任何票据持有人同意，可与任何公司或发行人合并或合并，或出售、转让、租赁或转让其各自的全部或实质上全部资产予任何公司或发行人，可随时替代其作为票据项下主要债务人的担保人或担保人的任何关联公司（定义见下文）（“替代发行人”），但条件是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人或担保人在票据或担保（视情况而定）及每项契约（视情况而定）项下的各自义务； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| （c） | 发行人没有拖欠票据项下的任何到期付款，且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效前后，任何违约事件均不得继续进行； |
| （d） | 在替代发行人的情况下： |
| （一） | 替代发行人在票据及契约项下产生或与之有关的义务由担保人（如适用，替代发行人除外）按紧接该等担保人提供的担保项下紧接该等替代事项之前存在的相同条款提供全面、不可撤销及无条件担保； |
| （二） | 母担保人、发行人和替代发行人就该持有人仅因替代发行人的替代（而不是由于该持有人的任何转让）而确认的任何所得税或其他税款（如有）对每个持有人进行连带赔偿，但此种赔偿不适用于根据经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释施加或要求的任何扣除或预扣，根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，不得因任何此类预扣或扣除而要求支付额外金额； |
| （三） | 票据上市的各证券交易所（如有的话）须已确认，在建议替代发行人后，该等票据将继续在该证券交易所上市； |
| （四） | 对票据（如有的话）进行评级的各评级机构应已确认，在提议替代发行人之后，此类票据将继续具有与紧接此类替代之前相同或更好的评级；和 |
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| （e） | 该交易的书面通知应及时提供给持有人。 |
就前述而言，“关联人”就任何指明的人而言，是指直接或间接控制或受其控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。
在任何替代生效后，上述所有规定将比照适用，本文其他地方对发行人或担保人的提及将在上下文有此要求的情况下被视为或包括对任何继承公司的提及。
修改及修订
发行人、担保人及受托人只有在当时未偿还票据本金总额不少于多数（不论其系列）的持有人同意下，方可签立协议，以任何方式增加或更改任何条文或消除义齿或任何补充协议的任何条文或以任何方式修改持有人在债务证券或担保项下的权利，而该等权利将受建议的修改或修订所影响；但该等协议不得（a）更改本金的期限，或任何票据的任何分期利息，或减少其本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或更改任何票据的本金或利息的支付币种，或更改发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人在到期日或之后就任何该等付款（或在赎回日期或之后赎回的情况下）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，或以任何不利于持有人利益的方式更改担保的条款和规定，有关到期和按时支付当时未偿还票据的本金加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如有）未经如此受影响的每张票据的持有人同意；或（b）减少任何该等协议所需的持有人的上述百分比，而无须当时尚未偿还的票据持有人的同意。如果任何变更直接影响的债务证券少于所有系列，则只需持有人同意（按上述各自百分比）即可。
发行人、担保人及受托人可不经持有人同意，不时为以下一项或多项目的而签立协议或修订或订立一项或多于一项补充契约（包括仅就一系列票据而言）：
| (a) | 向受托人或其他人转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保； |
| (b) | 证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及承继人根据契约承担发行人或任何担保人的契诺； |
| （c） | 提供证据及订定接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人的规定，并增补或更改义齿的任何条文，以方便管理由多于一名受托人根据义齿设立的信托； |
| （d） | 为票据持有人的利益而增加发行人或担保人的契诺，或放弃在契约中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| （e） | 为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件； |
| （f） | 增加、更改或消除义齿的任何规定，但任何该等增加、更改或消除（a）不得（i）适用于在执行该等补充义齿之前创建并有权受益于该等规定的任何系列的任何债务证券，也不得（ii）修改持有人就该等规定的权利，或（b）仅在没有未偿还票据时才生效； |
| （g） | 根据与限制性证券一般转售或转让有关的法律、法规或惯例，修改票据转售及其他转让的限制及程序； |
| （h） | 规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿还债务证券； |
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| （一） | 就任何特定系列证券的发行和条款、担保人及该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项作出规定，包括但不限于（i）适用于该系列的额外或不同契诺、限制或条件的规定，（ii）该系列的额外或不同违约事件，（iii）就适用于该系列的任何条文而给予较长或较短的宽限期及/或通知，（iv）就该系列的任何违约事件立即强制执行，或（v）对就该系列的任何违约事件可获得的补救措施的限制，或对该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利的限制； |
| （j） | 纠正任何歧义或更正或补充义齿、票据或担保或任何补充协议中所载的任何条款，这些条款可能与其中或任何补充协议中所载的任何其他条款有缺陷或不一致，（b）消除本协议条款与《信托契约法》之间的任何冲突或（c）就根据契约或根据任何补充协议产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取且不会在任何重大方面对该条款所涉及的持有人的利益产生不利影响的其他规定； |
| (k) | “重开”票据，创设和发行与票据条款和条件相同的额外债务证券（或除发行日、发行价格、首次计息日和首次付息日外的所有方面），以使额外票据与未偿还票据合并并形成单一系列； |
| （l） | 增加母担保人的任何附属公司作为票据的担保人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用监管或合同限制； |
| (m) | 规定在上述“—担保”所述情形下任何子公司担保人担保的解除和终止； |
| （n） | 就任何附属担保人的担保及其在上述“—担保”所述情况下适用的限制的任何修改、变更或变更作出规定；或 |
作出不会对持有人利益造成重大不利影响的任何其他变更。
解除和撤销
解除义齿
义齿规定，发行人和担保人将被解除与义齿有关的任何和所有义务（除登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务），如果：
| (a) | 发行人或担保人已足额支付或促使支付其项下所有未偿还债务证券的本金及利息； |
| (b) | 发行人或担保人应已将其之前认证的所有未偿债务证券交付受托人注销；或 |
| （c） | 所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）将或已根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内按“—赎回—票据的可选赎回”项下所述被要求赎回，并且在任何此类情况下，发行人或担保人应已不可撤销地以不可撤销信托方式存放于受托人，具体质押为担保，并专门用于，此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供不迟于任何付款的到期日，一定金额的美元现金，或（c）（a）和（b）的任何组合，足以支付所有本金，以及利息（以及额外金额，如有），根据债务证券的条款和义齿项下的所有其他应付款项到期之日，所有未在此之前交付给受托人注销的此类债务证券。 |
-48-
“美国政府义务”是指（i）美国政府的直接义务或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，这都是美国政府以美元支付的完全信任和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回。
契约失责
契约还规定，发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契约（包括“—留置权限制”中所述的那些），担保人应被解除其在担保项下的义务，如果：
| (a) | 发行人或担保人不可撤销地以不可撤销信托方式作为信托资金存入受托人，具体质押为持有人利益的担保，并专门用于（i）一定金额的美元现金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付其利息及其本金，将在不迟于到期日前一天提供一定金额的任何美元支付现金，或（iii）（i）和（ii）的任何组合，足以支付全部本金和利息，根据债务证券的条款在该等付款到期之日未偿还的票据； |
| (b) | 某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，在此类存款之日不应已经发生并仍在继续； |
| （c） | 发行人或担保人（视情况而定）就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认资格的税务顾问的意见，大意是票据的实益拥有人将不会因行使该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间按未发生该等契约失效的情况缴纳美国联邦所得税； |
| （d） | 发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付在其成立法团司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该等存款及相关契约失效将不会导致持有人（但持有人是或被视为该等成立法团司法管辖区的居民或在该等成立法团司法管辖区经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其票据）在该等成立法团司法管辖区为所得税目的确认收入、收益或损失，大意是，从信托基金中支付的款项将免缴任何及所有预扣税及其他所得税，不论该等成立法团司法管辖区或其政治细分或其中有权征税的任何性质，但（i）由现为或被视为该等成立法团司法管辖区居民的人实益拥有的票据或（ii）由在该等成立法团司法管辖区经营业务时使用或持有或被视为使用或持有该等票据的人实益拥有的票据除外；和 |
| （e） | 发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付一份高级人员证明书及一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份证明书均述明就该等契约失效而订定的所有先决条件均已获遵守。 |
这些安排的生效也被称为“违约”。
对留置权的限制
只要票据仍未偿还，母担保人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司在其任何主要厂房或任何受限制的附属公司的任何股本上设定、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保权益或留置权（“产权负担”），而无需有效规定票据（连同，如果母担保人应如此确定，母担保人当时存在或其后产生的与票据同等排名的任何其他债务以及该受限制附属公司当时存在或其后产生的任何其他债务）应以该有担保债务的担保为担保，并与之同等和按比例分配，但上述限制不适用于：
| (a) | 购置款留置权，只要此种留置权仅附加于如此取得的资产及其上的改良； |
-49-
| (b) | 在购置财产时（包括通过合并或合并）存在的附加物或担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的成本（前提是此类债务在此类购置后180天内发生）； |
| （c） | 在成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产上的产权负担； |
| （d） | 担保财产的开发或建造成本或其上的改良的担保物，但债权人对此种债务的追索权仅限于此种财产和改良； |
| （e） | 与由免税证券融资的主要工厂的购置或建造或增加有关的产权负担； |
| （f） | 担保受限制子公司欠母担保人或受限制子公司债务的担保物； |
| （g） | 适用契约之日存在的产权负担； |
| （h） | 提供财政或税收优惠的州或地方政府计划所需的担保物，前提是所担保的债务代替或减少本应由每项契约允许的担保物担保的债务； |
| （一） | 因法律运作而产生的任何产权负担，且逾期不超过九十（90）天或以其他方式受到善意抗辩的金额； |
| （j） | 不导致违约事件的判决产权负担； |
| (k) | 在正常经营过程中发生的任何产权负担或存款，包括但不限于：（i）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；（ii）任何产权负担确保与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的金额；以及（iii）任何地役权、通行权、限制和其他类似费用； |
| （l） | 对母公司担保人或任何受限制子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何此类受限制子公司就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (m) | 为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而产生的任何产权负担或所作的存款； |
| （n） | 母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂上有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或英国政府，或欧盟任何州，或其中任何一个州的任何工具的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何受限制子公司根据任何合同承担的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款； |
| （o） | 确保税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| （p） | （a）至（o）条所提述的产权负担的延期、续期或置换，但由该等延期、续期或置换担保的债务金额不得超过被延期、续期或置换的债务本金，连同与该等延期、续期或置换相关的任何溢价、费用、成本和开支的金额，除非本契诺另有许可，否则质押、抵押或留置权也不得延伸至任何额外的主要厂房； |
| （q） | 根据以下两段所述的规定所允许的；和 |
| （r） | 与契约允许的售后回租交易有关。 |
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尽管有前款所述的规定，母公司担保人或任何受限制的附属公司可以在不按比例担保票据的情况下，创造、承担、担保或承受任何否则将受到此类限制的债务，并续期、延长或替换此类债务，条件是，当该债务的总额加上下文“与主要工厂有关的售后回租交易”项下所述的义齿允许的某些售后回租交易中转让的财产的公允市场价值（计算时不重复金额）时不超过有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买其全部或基本全部资产，或母担保人将其全部或基本全部资产出售给另一家公司，并且如果该另一家公司有由担保物担保的未偿债务，由于后获得的财产条款或类似规定，该担保物将延伸至母担保人或紧接其之前的该受限制子公司拥有的任何主要工厂，则母担保人或该受限制子公司（视情况而定），在这种情况下，将被视为在上述契诺的禁止范围内产生了一种产权负担，除非（a）涉及受限制子公司的此类合并或合并构成母担保人对其在受限制子公司中的权益的处置，或（b）（i）在此类合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应被解除记录或以其他方式得到满足，其范围将延伸至该主要工厂，（ii）在此之前，母担保人或此类受限制子公司应已产生，作为债务证券的担保（以及，如果母担保人应如此确定，作为母担保人当时存在或其后产生的任何其他债务的担保，与当时存在或其后产生的票据和该受限制子公司的任何其他债务具有同等地位），将与该其他公司在母担保人或该受限制子公司的主要工厂（视情况而定）上的担保具有同等和按比例的地位的有效产权负担，或（iii）该产权负担在其他方面被允许或符合上述契诺。
在前几段提及的母担保人有义务为票据提供担保的每一种情况下（对于某些债务问题，在与受限制子公司的股票有关的交易的情况下除外），母担保人将被要求根据义齿和与之相关的其他协议为其他未偿债务提供类似的担保。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和持续将构成义齿项下和票据项下的“违约事件”：
| (a) | 支付违约——（i）发行人或担保人未能在相关到期日起30天内支付利息，或（ii）发行人或担保人未能支付票据到期时到期的本金（或溢价，如有）；但如果任何此类未能支付本金或溢价是由技术或行政错误、延迟处理付款或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此种未能支付后的三天内不得发生违约事件；此外，但前提是，兑付款项的，未兑付后30天内不得发生违约事件； |
| (b) | 违反其他重大义务——发行人或担保人违约履行或遵守其在票据或义齿项下或与之相关的任何其他重大义务，且该违约在受托人向发行人和母担保人发出书面通知后的90天内仍未得到补救，或受此影响的适用系列未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是票据下的“违约通知”； |
| （c） | 交叉加速——发行人或担保人的未偿本金总额至少为100,000，000欧元（或等值于任何其他货币）的借款的任何支付或偿还义务因违约而在其规定的到期日之前到期应付，且未在30天内支付； |
| （d） | 破产或无力偿债——有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自注册法域的适用法律属于重要附属公司的担保人启动破产或其他无力偿债程序，或发行人、母担保人或属于重要附属公司的担保人为其债权人的一般利益申请或提起此类程序或提出或作出转让，或第三方对发行人提起破产或无力偿债程序，母担保人或作为重要附属公司的担保人且该等程序在90天内未解除或中止； |
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| （e） | 因政府行为而不可能——任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由作为重要附属公司的担保人的注册成立司法管辖区作出，据此阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人遵守和充分履行其分别在票据和担保的条款和条件中规定的义务，且这种情况不会在90天内得到纠正；或 |
| （f） | 担保的无效—由母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因或由母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务而不再有效和具有法律约束力。 |
如有关票据的违约事件发生并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期应付（在此情况下，无须就加速票据采取行动），持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿的规定，藉书面通知发行人、母公司担保人及受托人，宣布所有票据的全部本金及其应计利息立即到期应付，但条件是，如发生上文（d）段所指明的与当时未偿还票据有关的违约事件，则该系列的本金应自动成为立即到期应付，且无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可根据义齿的规定，通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
除非在违约的情况下，如果受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供免受成本、费用和责任的合理保护，否则受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。这种保障叫赔款。如提供合理赔偿，未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法。这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，只要此类指示不会涉及受托人的个人责任。
在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：
| (a) | 必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。 |
| (b) | 持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并且必须针对接受该请求的成本、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| （c） | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 |
| （d） | 该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
| （e） | 但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。 |
| （f） | 我们将每年向受托人提供我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。 |
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额外金额
在任何担保人须就票据支付款项的范围内，该担保人将支付有关票据的所有款项，而不会因或因由该担保人注册成立的任何司法管辖区或代表该担保人注册成立的任何司法管辖区在源头以代扣代缴或扣除的方式征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项或关税而预扣或扣除，有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在此情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以便持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，应等于在没有此种代扣代缴或扣除的情况下本应收取的本金和利息的相应金额；但不得因以下任何税款或关税而支付该额外金额：
| (a) | 由任何代持人担任托管行或托收代理人的人支付，或以不构成任何担保人扣减或代扣其所作本金或利息的任何方式支付； |
| (b) | 由于持有人或实益拥有人与该等相关税务司法管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而支付，而不仅仅是因为有关票据或担保的付款被视为或为征税目的而被视为源自相关税务司法管辖区的来源或在相关税务司法管辖区有担保； |
| （c） | 由于持有人或受益所有人未能提供有关持有人和受益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免或降低预扣或扣除此类税款的先决条件而被强加或扣留； |
| （d） | 包括任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税收； |
| （e） | 如适用担保人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则就适用担保人向该登记持有人作出的任何付款施加或就该等付款施加，但前提是如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税； |
| （f） | 根据（i）有关利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；（ii）与此种征税有关且相关征税管辖区或欧洲联盟为缔约方的任何国际条约或谅解，或（iii）实施、遵守或引入以符合此种指令、条例、条约或谅解的任何法律条款予以扣除或扣留； |
| （g） | 因有关本金或利息的支付到期后超过30天生效的法律或惯例变更而须予支付，或已妥为订定并向持有人提供有关的书面通知，以较后发生者为准； |
| （h） | 应付是因为任何债务证券是向特定的付款代理人提出付款的，如果债务证券本可以向另一付款代理人提出而无需任何此类代扣代缴或扣除；或者 |
| （一） | 须就上述（a）至（h）的任何组合支付。 |
提及与票据有关的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可按每份契约中的规定支付。
此外，发行人或任何担保人就票据支付的任何金额将扣除根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）规定或要求的任何扣除或预扣。任何担保人或发行人都不会因任何FATCA预扣税而被要求支付额外金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立时，上述关于额外金额的契诺将不适用于该担保人的任何时间；但前提是，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契诺将在任何时间适用于发行人。
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适用于2036年到期的4.700%票据及2046年到期的4.900%票据的条款
2036年到期的固定利率票据（“2036年固定利率票据”）的年利率为4.700%，2046年到期的固定利率票据（“2046固定利率票据”，与2036年固定利率票据一起，“2016年1月票据”）的年利率为4.900%。
2016年1月票据由百威英博 Finance Inc.（“发行人”，就2016年1月票据而言）发行，并由百威英博 SA/NV（“母公司担保人”）、百威英博 Worldwide Inc.、BrandBev S. à r.l.、Brandbrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，就2016年1月票据而言连同母担保人“担保人”）提供全额无条件担保。各系列2016年1月票据在纽约证券交易所上市。
每一系列2016年1月票据乃根据发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、过户代理人及登记处（“受托人”）于2016年1月25日订立的契约的补充契约（“契约”，就2016年1月票据而言）发行。以下关于2016年1月票据和义齿的某些条款的信息并不旨在是完整的，而是受制于2016年1月票据和义齿的所有条款，包括其中包含的某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约的条款受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。
2016年1月票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2016年1月票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。2016年1月票据的发行面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。2016年1月票据不提供任何偿债基金。2016年1月票据将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））维护的记录上记录并通过这些记录进行转移。
“营业日”是指纽约市、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
2036年固定利率票据最初的本金总额将限制在6,000，000,000美元，将于2036年2月1日到期。2046年固定利率票据最初的本金总额将限制在11,000，000,000美元，将于2046年2月1日到期。2016年1月票据的利息将于每年2月1日及8月1日每半年支付一次，由2016年8月1日开始。2016年1月票据的利息将自2016年1月25日起计。2016年1月票据是发行人的高级无担保债务，将与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。
每个系列的2016年1月票据将产生利息，直至该2016年1月票据的本金被支付或适当可供支付。2016年1月票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何2016年1月票据的利息或本金到期日或与任何2016年1月票据的加速有关的已确定的赎回或支付日期并非营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速有关的已确定的赎回或支付日期相同，且不因延迟付款而产生利息。
2016年1月票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月15日及7月15日的营业时间结束时支付予以其名义登记2016年1月票据的人士，不论该日期是否为营业日。2016年1月票据，可在“—可选赎回”中描述的情况下在到期前的任何时间赎回，并可在“—特别强制赎回”和“—可选税款赎回”中描述的情况下在到期前赎回。
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附加说明
2016年1月的票据按上述初始本金总额发行。发行人可以不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规设立和发行，额外的2016年1月票据（“额外票据”）与一系列的其他2016年1月票据在同一到期日到期，并在契约下（包括就担保人和担保而言）具有与该系列先前未偿还的2016年1月票据在所有方面相同的条款和条件（或在所有方面，发行日期和本金金额除外，在某些情况下，首次支付利息的日期），以便此类附加票据应被合并，并与该系列先前未偿还的2016年1月票据形成一个单一系列，但前提是（i）此类附加票据可与特此提供的用于美国联邦所得税目的的该系列2016年1月票据互换，或（ii）此类附加票据应有一个单独的CUSIP编号。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据义齿并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创设和发行比2016年1月票据具有额外或不同条款和到期日的额外系列票据。
可选赎回
发行人可选择在适用的票面赎回日（如下表所示）之前的任何时间，在不少于30天或不多于60天的提前通知下，以等于以下两者中较高者的赎回价格，全部或部分赎回各系列2016年1月票据：
| • | 将予赎回的固定利率票据本金总额的100%；及 |
| • | 由独立投资银行家（定义如下）确定，待赎回的固定利率票据的剩余预定还本付息的现值之和为如拟赎回的固定利率票据于2036年固定利率票据和2046年固定利率票据的适用票面赎回日（定义见本文件）到期（不包括自赎回之日起应计利息的任何部分）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上该系列固定利率票据的适用利差（定义见本文件）折现至赎回日； |
加上，在上述每种情况下，截至（但不包括）该赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
2036年度固定利率票据及2046年度固定利率票据各自可于适用的票面赎回日期或之后的任何时间及不时由发行人选择全部或部分赎回，赎回价格相当于所赎回的固定利率票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。
| 系列 |
到期日/票面赎回日 |
传播 |
||
| 2036年固定利率票据 | 2035年8月1日（到期前六个月） | 30个基点 | ||
| 2046年固定利率票据 | 2045年8月1日（到期前六个月） | 35个基点 |
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言：
| • | 收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计数据发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国债恒定期限——名义”标题下确定了调整为恒定期限的活跃交易的美国国债的收益率，对于适用的可比国债发行所对应的期限（如果没有期限在固定利率票据剩余期限之前或之后的三个月内，将确定与适用的可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并以直线法从该等收益率中插值或外推国债利率，四舍五入到最接近的月份）；或者 |
| • | 如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于适用的可比国债发行的半年期等值到期收益率，计算时使用适用的可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的适用可比国债价格。 |
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国库券利率将在该赎回日之前的第三个营业日计算。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券（非通胀指数化），其期限与待赎回的固定利率票据的剩余期限相当，就好像此类固定利率票据已在选定时并按照惯常金融惯例使用的2036年固定利率票据和2046年固定利率票据的适用票面赎回日到期，为2036固定利率票据和2046固定利率票据通过适用的票面赎回日发行与该等固定利率票据剩余期限具有可比性的新发行公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就某一赎回日而言，（i）在排除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日的五个参考国债交易商报价的平均值，或（ii）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指发行人指定的BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行Securities Inc.或Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行证券公司和美林证券（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated）及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），发行人将替代另一家主要国债交易商，以及（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家主要国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的适用可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示）在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。
除非发行人（和/或担保人）拖欠支付赎回价款，否则自赎回日起及之后，被要求赎回的2016年1月票据或其部分将停止计息。在兑付日，发行人将向受托人或一名或多名付款代理人（或，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照义齿的规定以预留、分离和信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的2016年1月票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的任何系列的2016年1月票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过60天，在该系列中按比例选择该系列的特定2016年1月票据或其部分，以从之前未要求赎回的该系列的未偿还2016年1月票据中赎回，或通过受托人认为公平和适当的方法，前提是如果该系列的2016年1月票据由一张或多张全球票据代表，该等全球票据的权益应由DTC根据其标准程序选择赎回。
可选税款赎回
一系列2016年1月票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于30天或不超过60天的事先通知下，以相当于该系列票据当时未偿还本金的100%的赎回价格加上被赎回本金的应计和未付利息（以及所有额外金额（见下文“—额外金额”），如有）至（但不包括）赎回日期，如果（i）由于法律的任何变更或修订，发行人或任何担保人成立、组织或以其他方式征税居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税的司法管辖区的条约、条例或裁决，或在解释、适用或管理于2016年1月25日或之后生效的任何此类法律、条约、条例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）（任何此类变更或修订，“税法变更”，就
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2016年1月票据），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求就该系列票据支付额外金额，并且（ii）发行人（或相关担保人）无法采取其可利用的合理措施来避免此类义务。额外金额由发行人在下文“—额外金额”中描述的情况下支付；但前提是，此类系列的2016年1月票据可能不会被赎回，前提是此类额外金额仅因发行人将其在该系列的2016年1月票据下的义务转让给替代发行人而产生，除非此项转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关票据的付款届时到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和持续将构成义齿项下和票据项下的“违约事件”：
| (a) | 付款违约——（i）发行人或担保人未能在相关到期日起30日内支付利息，或（ii）发行人或担保人未能支付到期的本金（或溢价，如有） |
到期票据；条件是，如果任何此类未能支付本金或溢价是由技术或行政错误、处理付款的延迟或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此种未能支付后的三天内不得发生违约事件；此外，条件是，在赎回付款的情况下，在未能支付该款项后的30天内不得发生违约事件；
| (b) | 违反其他重大义务——发行人或担保人违约履行或遵守其在票据或义齿项下或与之相关的任何其他重大义务，且该违约在受托人向发行人和母担保人发出书面通知后的90天内仍未得到补救，或受此影响的适用系列未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是票据下的“违约通知”； |
| （c） | 交叉加速——发行人或担保人的未偿本金总额至少为100,000，000欧元（或等值于任何其他货币）的借款的任何支付或偿还义务因违约而在其规定的到期日之前到期应付，且未在30天内支付； |
| （d） | 破产或无力偿债——有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自注册法域的适用法律属于重要附属公司的担保人启动破产或其他无力偿债程序，或发行人、母担保人或属于重要附属公司的担保人为其债权人的一般利益申请或提起此类程序或提出或作出转让，或第三方对发行人提起破产或无力偿债程序，母担保人或作为重要附属公司的担保人且该等程序在90天内未解除或中止； |
| （e） | 因政府行为而不可能——任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由作为重要附属公司的担保人的注册成立司法管辖区作出，据此阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人遵守和充分履行其分别在票据和担保的条款和条件中规定的义务，且这种情况不会在90天内得到纠正；或 |
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| （f） | 担保的无效—由母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因或由母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务而不再有效和具有法律约束力。 |
如果违约事件发生并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期应付（在此情况下，无需采取行动加速票据），持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿规定向发行人、母公司担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期应付，但前提是，然而，如果发生上文（d）段所指明的与当时未偿还票据有关的违约事件，则该系列的本金应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可根据义齿的规定，通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
除非在违约的情况下，如果受托人有一些特殊职责，除非持有人向受托人提供免受成本、费用和责任的合理保护，否则受托人无需应任何持有人的请求根据义齿采取任何行动。这种保障叫赔款。如提供合理赔偿，未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法。这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，只要此类指示不会涉及受托人的个人责任。
在你绕过受托人并提出你自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行你的权利或保护你与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。 |
| • | 持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并且必须针对接受该请求的成本、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 |
| • | 该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
| • | 但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。 |
我们将每年向受托人提供我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。
修改及修订
发行人、担保人及受托人只有在当时未偿还票据本金总额不少于多数（不论其系列）的持有人同意下，方可签立协议，以任何方式增加或更改任何条文或消除义齿或任何补充协议的任何条文，或以任何方式修改票据或担保项下持有人的权利，而该等权利将受建议的修改或修订所影响；但该等协议不得（a）更改本金的期限，或任何票据的任何分期利息，或减少本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或
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更改任何票据的本金或利息的支付币种，或更改发行人或担保人额外支付金额的义务，损害或影响任何持有人在到期日或之后（或在赎回日期或之后赎回的情况下）就任何该等付款提起诉讼以强制执行的权利，或以任何不利于持有人利益的方式更改担保的条款和规定，内容有关当时未偿还票据本金的到期和准时支付加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如有）未经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（b）减少上述票据百分比，而任何该等协议均须获得该等票据持有人的同意，而无需获得当时尚未偿还的受影响系列票据的所有持有人的同意。如果任何变更直接影响的票据少于根据义齿发行的所有系列，则只需获得相关系列票据持有人的同意（按上述各自百分比）。
发行人、担保人及受托人可不经持有人同意，不时为以下一项或多项目的而签立协议或修订或订立一项或多于一项补充契约（包括仅就一系列票据而言）：
| • | 向受托人或其他人转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保； |
| • | 证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及继承人根据契约及票据承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 提供证据及订定接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人的规定，并增补或更改义齿的任何条文，以方便管理由多于一名受托人根据义齿设立的信托； |
| • | 加入发行人或担保人的契诺，为根据义齿发行的票据持有人的利益，或放弃在义齿中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件； |
| • | 增加、更改或消除义齿有关票据的任何条文，但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何票据，亦不得（ii）修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改票据的限制和转售及其他转让的程序； |
| • | 规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿还债务证券； |
| • | 就任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项作出规定，包括但不限于（a）适用于该系列的额外或不同契诺、限制或条件的规定，（b）该系列的额外或不同违约事件，（c）就适用于该系列的任何条文而给予较另有规定的较长或较短的宽限期及/或通知，（d）立即强制执行该系列的任何违约事件，或（e）对就该系列的任何违约事件而可获得的补救措施的限制，或对该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利的限制； |
| • | （a）纠正任何歧义或更正或补充义齿、票据或担保或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充协议所载的任何其他条文不一致，（b）消除任何 |
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| 其条款与《信托契约法》或（c）就契约或任何补充协议下产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，且不会在任何重大方面对该规定所涉及的持有人的利益产生不利影响的冲突； |
| • | “重开”票据，创设和发行与票据条款和条件相同的附加票据（或除发行日、发行价格、首次计息日和首次付息日外的所有方面），使附加票据与未偿还票据合并并形成单一系列； |
| • | 就任何系列票据增加母担保人的任何附属公司作为担保人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用监管或合同限制； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下任何子公司担保人担保的解除和终止； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下，对任何附属公司担保人的担保及其适用的限制的任何修改、变更或变更；或者 |
| • | 作出不会对受此影响的票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。 |
受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.是每份契约下的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们对根据相关契约发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—违约事件”下描述；和 |
| • | 第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新的买方以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人和受托人的关联机构进行其他银行交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的地址是911 Washington Avenue，3rd Floor；St. Louis，Missouri 63101。
如果发生了违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，因此，受托人可能会被视为就1939年《信托契约法》而言的债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，我们将被要求指定继任受托人。
发行人或保证人的替代；合并、合并、出售资产
在所有情况下，须遵守适用的招股章程补充文件所载的任何条款，其中描述了持有人在控制权发生变更时要求偿还的选择权，（i）任何发行人或担保人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何公司合并或合并，或向任何公司出售、转让、租赁或转让其各自的全部或基本全部资产，或（ii）发行人可在任何时候以担保人或担保人作为债务证券项下主要债务人的任何关联公司（定义见下文）（“替代发行人”）替代其自身；但前提是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担该发行人或担保人在债务证券或担保（视情况而定）及每项契约（视情况而定）下的各自义务，但母担保人并入任何公司的情况除外 |
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| 根据比利时《公司法》通过“吸收合并”根据比利时王国法律组建，该继承公司应凭借比利时法律的运作，且无需母担保人或其继承人采取任何进一步行动，承担母担保人在担保和每项契约下的义务，无需明文假设； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| （c） | 该发行人并无拖欠债务证券项下的任何到期付款，且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁、转让或替代生效前后，任何违约事件均不得继续进行； |
| （d） | 在替代发行人的情况下： |
| （一） | 替代发行人在债务证券及每项契约（如适用）项下产生或与之相关的义务，由担保人（如适用，替代发行人除外）按紧接该等担保人提供的担保项下紧接该等替代项下的相同条款提供全面、不可撤销及无条件担保； |
| （二） | 母担保人、适用发行人和替代发行人共同和分别赔偿每一持有人仅因替代发行人的替代（而不是由于该持有人的任何转让）而确认的任何所得税或其他税款（如有），但此种赔偿不适用于根据经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释施加或要求的任何扣除或预扣，根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，不得因任何此类预扣或扣除而要求支付额外金额； |
| （三） | 债务证券上市的各证券交易所（如有的话）须已确认，在建议替代发行人后，该等债务证券将继续在该证券交易所上市；及 |
| （四） | 对债务证券（如有）进行评级的各评级机构应已确认，在提议替代发行人之后，该债务证券将继续具有与紧接该替代之前相同或更好的评级；和 |
| （e） | 该交易的书面通知应及时提供给持有人。 |
就前述而言，“关联人”就任何指明的人而言，是指直接或间接控制或受其控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。
在任何替代生效后，上述所有规定将比照适用，本文其他地方对发行人或担保人的引用将在上下文要求的情况下被视为或包括对任何继承公司的引用。
解除和撤销
解除义齿
每份契约均规定，在以下情况下，适用的发行人和担保人将被解除与该契约有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外）：
| • | 适用的发行人或担保人已足额支付或促使支付其项下所有未偿还债务证券的本金和利息； |
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| • | 适用的发行人或担保人应已将其之前认证的所有未偿债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）将于一年内根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排按“—可选赎回”项下所述被要求赎回，而在任何该等情况下，适用的发行人或担保人应已不可撤销地以不可撤销信托形式存放于受托人，具体质押为担保，并仅用于，此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供不迟于任何付款的到期日，一定金额的美元现金，或（c）（a）和（b）的任何组合，足以支付所有本金，以及利息（以及额外金额，如有），根据债务证券的条款和适用发行人根据适用契约应付的所有其他款项到期之日，所有未在此之前交付给受托人注销的此类债务证券。 |
“美国政府义务”是指（i）美国政府的直接义务或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，这都是美国政府以美元支付的完全信任和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回。
契约失责
每份契约还规定，适用的发行人和担保人无需遵守此类契约的某些契诺（包括“—某些契诺—留置权限制”中所述的契诺），在以下情况下，担保人应被解除其在担保项下的义务：
| • | 适用的发行人或担保人不可撤销地以不可撤销信托方式向受托人存入信托资金，具体质押为此类债务证券持有人的利益担保，并专门用于（i）一定金额的美元现金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付其利息及其本金，将在不迟于到期日前一天提供金额为美元的任何付款现金，或（iii）（i）和（ii）的任何组合，足以支付全部本金，及利息，则根据债务证券的条款于该等付款到期之日尚未偿还的债务证券； |
| • | 某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，在此类存款之日不应已经发生并仍在继续； |
| • | 适用的发行人或担保人（视情况而定）就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认资格的税务顾问的意见，大意是债务证券的实益拥有人将不会因行使该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生该等契约失效的情况相同； |
| • | 适用的发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付在其注册成立司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该存款及相关契约失效将不会导致持有人（但持有人是或被视为是该注册成立司法管辖区的居民或使用或持有或被视为使用或持有其债务证券以在该注册成立司法管辖区开展业务）在该注册成立司法管辖区为所得税目的确认收入、收益或损失，大意是，从信托基金中支付的款项将免交任何及所有预扣税及其他所得税，不论该等成立法团或其政治分部的司法管辖区或其中有权征税的任何性质，（i）由现为或被视为该成立法团司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券或（ii）由使用或持有或被视为使用或持有该等债务证券在该成立法团司法管辖区开展业务的人实益拥有的债务证券除外；和 |
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| • | 适用的发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付一份高级人员证明书及一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份证明书均述明就该等契约失效而订定的所有先决条件均已获遵守。 |
这些安排的实施也被称为“违约”。
额外金额
在任何担保人须就票据支付款项的范围内，该担保人将支付有关票据的所有款项，而不会因或因由该担保人注册成立的任何司法管辖区或代表该担保人注册成立的任何司法管辖区在源头以代扣代缴或扣除的方式征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税项或关税而预扣或扣除，有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。在此情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以便持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，应等于在没有此种代扣代缴或扣除的情况下本应收取的本金和利息的相应金额；但不得因以下任何税款或关税而支付该额外金额：
| (a) | 由任何代持人担任托管行或托收代理人的人支付，或以不构成任何担保人扣减或代扣其所作本金或利息的任何方式支付； |
| (b) | 由于持有人或实益拥有人与该等相关税务司法管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而支付，而不仅仅是因为有关票据或担保的付款被视为或为征税目的而被视为源自相关税务司法管辖区的来源或在相关税务司法管辖区有担保； |
| （c） | 由于持有人或受益所有人未能提供有关持有人和受益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免或降低预扣或扣除此类税款的先决条件而被强加或扣留； |
| （d） | 包括任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税收； |
| （e） | 如适用担保人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则就适用担保人向该登记持有人作出的任何付款施加或就该等付款施加，但前提是如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税； |
| （f） | 根据（i）有关利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；（ii）与此种征税有关且相关征税管辖区或欧洲联盟为缔约方的任何国际条约或谅解，或（iii）实施、遵守或引入以符合此种指令、条例、条约或谅解的任何法律条款予以扣除或扣留； |
| （g） | 因有关本金或利息的支付到期后超过30天生效的法律或惯例变更而须予支付，或已妥为订定并向持有人提供有关的书面通知，以较后发生者为准； |
| （h） | 应付是因为任何债务证券是向特定的付款代理人提出付款的，如果债务证券本可以向另一付款代理人提出而无需任何此类代扣代缴或扣除；或者 |
| （一） | 须就上述（a）至（h）的任何组合支付。 |
提及与票据有关的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可按每份契约中的规定支付。
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此外，发行人或任何担保人就票据支付的任何金额将扣除根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法（“FATCA预扣税”）规定或要求的任何扣除或预扣。任何担保人或发行人都不会因任何FATCA预扣税而被要求支付额外金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立时，上述关于额外金额的契诺将不适用于该担保人的任何时间；但前提是，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契诺将在任何时间适用于发行人。
适用于2044年到期的4.625%票据的条款
2044年到期的固定利率票据（“2044票据”）将按年利率4.625%计息。
2044期票据由百威英博 Finance Inc.（“发行人”，就2044期票据而言）发行，并由百威英博 SA/NV（“母公司担保人”）、百威英博 Worldwide Inc.、BrandBev S. à r.l.、BrandBrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，与母担保人合称“担保人”）提供全额无条件担保。2044期票据在纽约证券交易所上市。
2044票据乃根据日期为2013年1月17日的契约的补充契约（“契约”）发行，由发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人及登记处（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.发行。以下有关票据和契约的某些条款的信息应与以下“债务证券的描述——适用于2044票据和2043票据的条款”一起阅读。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于2044 Notes和Indenture的所有规定，包括其中包含的某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2044票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2044期票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。2044年期国债的发行面额为1000美元，超出部分为1000美元的整数倍。2044年票据不提供任何偿债基金。票据将记录在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））维护的记录上，并通过这些记录进行转移。
“营业日”是指纽约市、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
2044年票据最初的本金总额限制为850,000，000美元，将于2044年2月1日到期。2044期票据的利息将于每年2月1日及8月1日每半年支付一次，由2014年8月1日开始。
每个系列的2044期票据将产生利息，直至该2044期票据的本金得到支付或适当可供支付为止。2044年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何2044票据的利息或本金到期日或与加速发行有关的赎回或支付的固定日期不是营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速发行有关的赎回或支付的固定日期相同，且不得因延迟支付而产生利息。
2044期票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月15日及7月15日营业时间结束时支付予以其名义登记的2044期票据的人士，不论该日期是否为营业日。2044期票据可在“—可选赎回”项下所述情况下在到期前的任何时间赎回，所有票据可在“—可选税款赎回”项下所述情况下在到期前的任何时间赎回。
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附加说明
2044期票据按上述初始本金总额发行。发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规创设和发行与该系列其他2044期票据在同一到期日到期且在义齿下具有与该系列先前未偿还的2044期票据相同的条款和条件（包括就担保人和担保而言）的额外票据（“额外票据”），在所有方面（或除发行日期和金额外的所有方面，在某些情况下，首次支付利息的日期），以便该等额外票据应合并，并与该系列先前未偿还的2044期票据形成单一系列。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据义齿并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创建和发行比2044票据具有额外或不同条款和到期日的额外系列票据。
可选赎回
发行人可在不少于30天或不多于60天的事先通知下，随时选择全部或部分赎回2044期票据，赎回价格等于以下两者中的较高者：
| • | 将予赎回的2044期票据本金总额的100%；及 |
| • | 经独立投资银行家（定义见下文）厘定，须赎回的2044年票据的剩余预定本金及利息付款的现值之和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日期）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点折现至赎回日期； |
加上，在上述每种情况下，截至（但不包括）该赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言：
| • | 收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计数据发布中，或任何后续出版物，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国债恒定期限——名义”标题下确定了调整为恒定期限的活跃交易美国国债的收益率，对于可比国债发行对应的期限（如果没有期限在2044期票据剩余期限之前或之后的三个月内，则将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并以直线法从该等收益率中插值或外推国债利率，四舍五入到最接近的月份）；或者 |
| • | 如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，计算时使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。 |
国库券利率将在该赎回日之前的第三个营业日计算。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的期限与待赎回的2044年票据剩余期限相当的美国国债证券（不是通胀指数化的），在选择时并按照惯常的金融惯例，该证券将用于为新发行的与该2044年票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
-65-
“可比国债价格”是指，就某一赎回日而言，（i）在排除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日的五个参考国债交易商报价的平均值，或（ii）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指发行人指定的BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated或RBS Securities Inc.，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指（i）BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和RBS Securities Inc.及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”），发行人将替代另一家一级国债交易商和（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家一级国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示）在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。
除非发行人（和/或担保人）拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，要求赎回的2044票据或其部分将停止计息。在兑付日，发行人将向受托人或一名或多名付款代理人（或，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照义齿的规定以预留、分离和信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的2044票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的任何系列的2044期票据少于全部，受托人将在赎回日期前不超过60天，在该系列的未偿还2044期票据中按比例选择该系列的特定2044期票据或其部分进行赎回，以从先前未要求赎回的该系列未偿还的2044期票据中赎回，或通过受托人认为公平和适当的方法。
可选税款赎回
2044期票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于30天或不多于60天的事先通知下，以相当于该系列当时未偿还的2044期票据本金金额的100%的赎回价格加上被赎回本金金额的应计和未付利息（以及所有额外金额（见下文“适用于2044期票据和2043期票据的条款-额外金额”，如有）至（但不包括）赎回日，如果（i）由于发行人或任何担保人成立、组织所在的司法管辖区的法律、条约、条例或裁决的任何变更或修订，或由于其他税务居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税，或由于在2014年1月27日或之后生效的任何该等法律、条约、条例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的裁定、判决或命令）的解释、适用或管理（任何此类变更或修订，“税法变更”），发行人（或如果当时根据担保到期付款，则相关担保人）将被要求就该系列的2044票据支付额外金额，并且（ii）发行人（或相关担保人）无法采取其可利用的合理措施来避免此类义务。额外金额由发行人在下文“适用于2044票据和2043票据的条款-额外金额”中所述的情况下支付；但前提是，此类系列的2044票据可能不会在仅因发行人将其在此类系列的2044票据下的义务转让给替代发行人而产生此类额外金额的情况下被赎回，除非此次转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分而进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关2044票据的付款到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
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前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
适用于2043年到期的4.000%票据的条款
2043年到期的固定利率票据（“2043票据”）将按年利率4.000%计息。
2043期票据由百威英博 Finance Inc.（“发行人”，就2013年票据而言）发行，并由百威英博 SA/NV（“母公司担保人”）、百威英博 Worldwide Inc.、BrandBev S. à r.l.、BrandBrew S.A.、Cobrew NV、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，与母担保人合称“担保人”）提供全额无条件担保。2043期票据在纽约证券交易所上市。
2043票据乃根据日期为2013年1月17日的契约的补充契约（“契约”）发行，该契约由发行人、各担保人及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人及登记处（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）订立。以下有关2043年票据和契约的某些条款的信息应与以下“债务证券说明——适用于2044年票据和2043年票据的条款”一起阅读。然而，这些信息并不意味着是完整的，而是受制于《2043年票据》和《契约》的所有规定，包括其中所载某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2043期票据是发行人的高级无抵押债务，与发行人所有其他现有和未来的无抵押和非次级债务债务具有同等地位。2043期票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。这些票据的发行面额为1,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。2043年票据不提供任何偿债基金。2043期票据将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））维护的记录上记录并通过这些记录进行转移。
“营业日”是指纽约市、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
2043年票据最初将限于本金总额750,000，000美元，将于2043年1月17日到期。2043期票据的利息将于每年1月17日及7月17日每半年支付一次，由2013年7月17日开始。
2043年票据将产生利息，直至2043年票据的本金支付或适当可供支付。2043期票据的利息将按一年360天包括十二个30天的加速计算任何2013年1月票据不是一个营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速有关的赎回或付款的固定日期相同，且不因延迟支付而产生利息。
2043期票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月1日及7月1日营业结束时支付予以其名义注册的2043期票据的人士，不论该日期是否为营业日。在“—可选赎回”和“—可选税款赎回”中描述的情况下，2043期票据可在到期前的任何时间赎回。
可选赎回
发行人可在不少于30日或不多于60日的事先通知下，随时选择全部或部分赎回2043期票据，赎回价格等于以下两者中的较高者：
| • | 将予赎回的2043期票据本金总额的100%；及 |
| • | 经独立投资银行家（定义见下文）厘定，须赎回的2043年度票据的剩余预定本金及利息付款的现值总和（不包括该等利息付款的任何部分应计至赎回日期）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加15个基点折现至赎回日期； |
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加上，在上述每种情况下，截至（但不包括）该赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言：
| • | 收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计数据发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国债恒定期限——名义”标题下确定了调整为恒定期限的活跃交易的美国国债的收益率，对于可比国债发行所对应的期限（如果没有期限在2043期票据剩余期限之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并以直线法从该等收益率中插值或外推国债利率，四舍五入到最接近的月份）；或者 |
| • | 如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，计算时使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。 |
国库券利率将在该赎回日之前的第三个营业日计算。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的期限与待赎回的2043期票据剩余期限相当的美国国债证券（不是通胀指数化的），在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的与这类2043期票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就某一赎回日而言，（i）在排除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日的五个参考国债交易商报价的平均值，或（ii）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指发行人指定的美林、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC或RBS Securities Inc.，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指（i）Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和RBS Securities Inc.及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的主要美国政府证券交易商（“主要国债交易商”），发行人将替代另一家主要国债交易商，以及（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家主要国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示）在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。
除非发行人（和/或担保人）拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，要求赎回的2043票据或其部分将停止计息。于兑付日，发行人将向受托人或一名或多于一名付款代理人（或，如发行人是作为其本身的付款代理人，则按义齿的规定以拨备、隔离及信托方式持有）存入足以支付于该日期将予赎回的2043票据的赎回价款及应计利息的款项。如果要赎回的任何系列的2043期票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过60天，在该系列中按比例选择该系列的特定票据或其部分，以从先前未要求赎回的该系列的未偿2043期票据中赎回，或通过受托人认为公平和适当的方法。
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可选税款赎回
2043票据可随时赎回，由发行人或母担保人选择，在不少于30天或不多于60天的事先通知下，以相当于该系列当时未偿还的2043票据本金金额的100%的赎回价格加上被赎回本金金额的应计和未付利息（以及所有额外金额（如有）至（但不包括）赎回日，如果（i）由于发行人或任何担保人成立、组织所在的司法管辖区的法律、条约、条例或裁决的任何变更或修订，或由于其他税务居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税，或由于在2013年1月14日或之后生效的任何该等法律、条约、条例或裁决（包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令）的解释、适用或管理（任何此类变更或修订，“税法变更”），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求就该系列的2043票据支付额外金额，并且（ii）发行人（或相关担保人）无法通过采取其可用的合理措施来避免此类义务。额外金额由发行人在下文“债务证券说明——适用于2044票据和2043票据的条款——额外金额”中描述的情况下支付；但前提是，此类系列的2043票据可能不会在仅因发行人将其在此类系列的2043票据下的义务转让给替代发行人而产生此类额外金额的情况下被赎回，除非此项转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分而进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关2043票据的付款到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
适用于2044年票据及2043年票据的条款
就本节而言，“—适用于2044票据和2043票据的条款”：（i）术语“票据”或“债务证券”指2044票据和2043票据，以及（ii）术语“发行人”指2044票据和2043票据下的发行人，（iii）术语“担保人”指2044票据和2043票据下的任何担保人，以及（iv）术语“义齿”指2044票据和2043票据下的义齿。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和持续将构成义齿项下和票据项下的“违约事件”：
| (a) | 支付违约——（i）发行人或担保人未能在相关到期日起30天内支付利息，或（ii）发行人或担保人未能支付票据到期时到期的本金（或溢价，如有）；但如果任何此类未能支付本金或溢价是由技术或行政错误、延迟处理付款或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此种未能支付后的三天内不得发生违约事件；进一步规定，兑付款项的，未兑付后30天内不得发生违约事件； |
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| (b) | 违反其他重大义务——发行人或担保人违约履行或遵守其在票据或义齿项下或与之相关的任何其他重大义务，且该违约在受托人向发行人和母担保人发出书面通知后的90天内仍未得到补救，或受此影响的适用系列未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是票据下的“违约通知”； |
| （c） | 交叉加速——发行人或担保人的未偿本金总额至少为100,000，000欧元（或等值于任何其他货币）的借款的任何支付或偿还义务因违约而在其规定的到期日之前到期应付，且未在30天内支付； |
| （d） | 破产或无力偿债——有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自注册法域的适用法律属于重要附属公司的担保人启动破产或其他无力偿债程序，或发行人、母担保人或属于重要附属公司的担保人为其债权人的一般利益申请或提起此类程序或提出或作出转让，或第三方对发行人提起破产或无力偿债程序，母担保人或作为重要附属公司的担保人且该等程序在90天内未解除或中止； |
| （e） | 因政府行为而不可能——任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由作为重要附属公司的担保人的注册成立司法管辖区作出，据此阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人遵守和充分履行其分别在票据和担保的条款和条件中规定的义务，且这种情况不会在90天内得到纠正；或 |
| （f） | 担保的无效—由母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因或由母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务而不再有效和具有法律约束力。 |
如果违约事件发生并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期应付（在此情况下，无需采取行动加速票据），持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿规定向发行人、母公司担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期应付，但前提是，然而，如果发生上文（d）段所指明的与当时未偿还票据有关的违约事件，则该系列的本金应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可根据义齿的规定，通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
除非在违约的情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受成本、费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。如提供合理赔偿，未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法。这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，只要此类指示不会涉及受托人的个人责任。
在您绕过受托人并自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤以强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。 |
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| • | 持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并且必须针对接受该请求的成本、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 |
| • | 该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
| • | 但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。 |
我们将每年向受托人提供我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。
修改及修订
发行人、担保人及受托人只有在当时未偿还票据本金总额不少于多数（不论其系列）的持有人同意下，方可签立协议，以任何方式增加或更改任何条文或消除义齿或任何补充协议的任何条文或以任何方式修改票据或担保项下持有人的权利，而该等权利将受建议的修改或修订所影响；但该等协议不得（a）更改本金的期限，或任何票据的任何分期利息，或减少其本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或更改任何票据的本金或利息的支付货币，或更改发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（或在赎回日或之后赎回的情况下）或以任何不利于持有人利益的方式更改担保的条款和规定，内容涉及到期和准时支付当时未偿还票据的本金加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如有）未经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（b）减少上述票据百分比，而任何该等协议均须获得该等票据持有人的同意，而无需获得当时尚未偿还的受影响系列票据的所有持有人的同意。如果任何变更直接影响的票据少于根据义齿发行的所有系列，则只需获得相关系列票据持有人的同意（按上述各自百分比）。
发行人、担保人及受托人可不经持有人同意，不时为以下一项或多项目的而签立协议或修订或订立一项或多于一项补充契约（包括仅就一系列票据而言）：
| • | 向受托人或其他人转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保； |
| • | 证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及继承人根据契约及票据承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 提供证据及订定接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人的规定，并增补或更改义齿的任何条文，以方便管理由多于一名受托人根据义齿设立的信托； |
| • | 加入发行人或担保人的契诺，为根据义齿发行的票据持有人的利益，或放弃在义齿中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件； |
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| • | 增加、更改或消除义齿有关票据的任何条文，但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何票据，亦不得（ii）修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改票据的限制和转售及其他转让的程序； |
| • | 规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿还债务证券； |
| • | 就任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项作出规定，包括但不限于（a）适用于该系列的额外或不同契诺、限制或条件的规定，（b）该系列的额外或不同违约事件，（c）就适用于该系列的任何条文而给予较另有规定的较长或较短的宽限期及/或通知，（d）立即强制执行该系列的任何违约事件，或（e）对就该系列的任何违约事件而可获得的补救措施的限制，或对该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利的限制； |
| • | （a）纠正任何歧义，或更正或补充契约、票据或保证、或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充协议所载的任何其他条文不一致，（b）消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或（c）就根据契约或根据任何补充协议产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，而该规定不会在任何重大方面对该规定所涉及的持有人的利益产生不利影响； |
| • | “重开”票据，创设和发行与票据条款和条件相同的附加票据（或除发行日、发行价格、首次计息日和首次付息日外的所有方面），使附加票据与未偿还票据合并并形成单一系列； |
| • | 就任何系列票据增加母担保人的任何附属公司作为担保人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用监管或合同限制； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下任何子公司担保人担保的解除和终止； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下，对任何附属公司担保人的担保及其适用的限制的任何修改、变更或变更；或者 |
| • | 作出不会对受此影响的票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。 |
保证
每份债务证券将受益于由母担保人提供的无条件、全额和不可撤销的担保。下列一名或多名附属担保人，即为母担保人的附属公司，可与母担保人共同对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的连带担保：
| • | 安海斯-布希公司有限责任公司 |
| • | 百威英博全球公司。 |
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| • | BrandBev S. à r.l。 |
| • | BrandBrew S.A。 |
| • | 科布鲁NV |
任何特定系列债务证券的附属担保人（如有）将在适用的招股章程补充文件中具体说明。
拟提供的每笔担保均称为“保函”，统称为“保函”；母担保人提供担保的子公司简称为“子公司保函”，母担保人和子公司保函统称为“保函”。
所有这些保证都在契约或其补充中列出。若干担保人提供的担保将受到下文“—担保限制”中规定的某些限制。
根据担保，担保人将向每名持有人保证根据契约到期及准时支付债务证券项下到期的任何本金、应计及未付利息（以及所有额外金额，如有）。各担保人还将就其担保项下的付款支付额外金额（如有）。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保和非次级一般义务。担保人之间将享有同等地位，不因发行日期的优先权或其他原因而相互享有任何优先权，并至少与担保人不时未履行的所有其他无担保和非次级一般义务平等。
各附属担保人均有权终止其担保，且在其对债务证券的担保终止时，如果（i）相关附属担保人解除其对2010年优先融资协议（定义见标题“项目5”下的2025年表格20-F）的担保，则受托人应签署解除和终止协议以实现该终止。经营和财务审查— G.流动性和资本资源”）和2012年融资协议（定义见我们截至2012年6月30日止六个月期间的六个月报告所载财务报表附注16），或不再是任一融资项下的担保人，以及（ii）相关担保人作为债务人（作为担保人或借款人）所借款项的债务总额不超过其最近公开发布的中期或年度综合财务报表所包含的资产负债表所反映的母担保人综合总资产的10%。就本条款而言，担保人所借款项的债务金额不包括（a）根据日期为2009年1月12日和2009年10月16日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下，作为发行人的百威英博 Worldwide，Inc.、母公司担保人、某些子公司担保人和受托人之间，（b）任何其他债务，其条款允许担保人在类似情况下终止对该债务的担保，只要该担保人就该等其他债务承担的义务与其对债务证券的担保基本同时终止，且（c）任何正在再融资的债务与债务证券的担保正在解除的担保基本同时终止，但须将担保人在再融资中就该债务承担的任何义务包括在担保人的借款债务计算中。
此外，BrandBrew S.A.和BrandBev S. à r.l.（其担保受到下述某些限制）有权终止其担保，如果BrandBrew S.A.或BrandBev S. à r.l确定根据规则，SEC的法规或解释将要求SEC将其财务报表包括在就根据契约发行的任何系列票据或担保向SEC提交的任何登记声明中，或包括在向SEC提交或提供给SEC的定期报告中（由于此类限制或其他原因）。此外，BrandBrew S.A.和BrandBev S. à r.l.将有权通过执行补充契约的契约来修订或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，在BrandBrew S.A.或BrandBev S. à r.l合理认为有必要的任何方面，以满足《证券法》（或任何后续或类似法规或豁免）下的S-X条例第3-10条的要求，以便不需要将该子公司担保人的财务报表包括在任何登记声明或向SEC提交或提交的定期报告中。
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担保限制
根据卢森堡法律施加的限制，尽管BrandBrew S.A.或BrandBev S. à r.l.（各自称为“卢森堡担保人”）将提供的担保有任何相反之处，就任何此类担保而言，该卢森堡担保人在其担保下的最大总负债（包括作为担保人在其他担保融资（定义见下文）下的任何实际或有负债）不得超过等于（不重复计算）总和的金额：
| (1) | 该卢森堡担保人及其附属公司作为借款人或发行人在其他担保融资项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员公司向该卢森堡担保人及其子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款已直接或间接使用票据和其他担保融资项下借款的收益提供资金；和 |
| (3) | 金额等于以下两者中较大者的100%： |
| (a) | 该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）及其次级债务（dettes subordonn é es）（不包括根据上文第（2）款已经核算的任何次级债务）（均在2002年《卢森堡法》第34条中提及）的总和，反映在该卢森堡担保人根据该卢森堡担保人的担保作出强制执行之日经该卢森堡担保人的主管机关（如法律要求，由其外部审计员（r é viseur d'entreprises）审计）批准的该卢森堡担保人当时最近的年度账目中；和 |
| (b) | 该卢森堡担保人的自有资本（capitaux propres）及其次级债务（dettes subordonn é es）（不包括根据上文第（2）款已经核算的任何次级债务）（均在2002年《卢森堡法律》第34条中提及）的总和，反映在其截至契约日期可用的最近年度账目中。 |
为免生疑问，对该卢森堡担保人提供的担保的限制不适用于其对其子公司在其他担保融资项下所欠任何义务的任何担保。
此外，BrandBrew S.A.在其担保项下和任何其他担保融资项下的义务和责任不应包括任何义务，如果发生该义务，将构成违反经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第49-6条所定义的关于财务资助的规定，但前提是此种规定或同等规定适用于BrandBrew S.A.。
“其他担保设施”是指：（1）2010年高级设施协议（定义见“项目5”标题下的2025年表格20-F。经营和财务审查— G.流动性和资本资源”）；（2）2012年融资协议（定义见我们截至2012年6月30日止六个月期间的六个月报告所载财务报表附注16）；（3）根据母公司担保人（前InBev NV）与Anheuser-Busch Worldwide Inc.（前InBev Worldwide S. à r.l.）于2008年11月18日订立的担保而担保的任何债务证券；（4）（其中包括）作为发行人的母公司担保人于2003年10月22日签订的850,000，000美元票据购买和担保协议，Cobrew NV和BrandBrew S.A.；（5）由BrandBrew S.A.或母公司担保人根据2009年1月16日订立的15,000，000,000欧元中期票据计划发行或担保的任何债务证券；（6）根据日期为2009年1月12日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下均由作为发行人的百威英博 Worldwide，Inc.、母公司担保人、某些附属公司担保人和受托人之间；（7）根据日期为2009年10月16日的契约发行的债务证券及其补充契约，在每种情况下均由丨百威英博百威英博 Worldwide，作为发行人、母公司担保人、若干附属公司担保人及受托人；（8）由BrandBrew S.A.根据短期票据美国商业票据计划提供担保的任何债务证券，到期日最长为自发行之日起364日，由百威英博 Worldwide Inc.根据交易商协议、发行和支付代理协议、主票据、担保和私募备忘录发行，每份日期均为2011年6月6日或前后；（9）根据公司、母公司担保人BrandBrew S.A.、BrandBev S.A. à r.l.及其中所列其他附属担保人将于2013年3月31日或之前订立的美国商业票据计划将由BrandBrew S.A.及BrandBev S.A. à r.l.担保的任何债务证券；及（10）上述任何项目的任何再融资（全部或部分）或相同或较低金额的任何再融资。在这方面，Brandbrev S. à r.l.将于2012年12月20日或前后作为担保人加入上述项目（（（9）项除外）。
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受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.是该契约下的受托人和主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们对根据契约发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—违约事件”下描述；和 |
| • | 第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新的买方以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人和受托人的关联机构进行其他银行交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的地址是911 Washington Avenue，3rd Floor；St. Louis，Missouri 63101。
发行人或保证人的替代；合并、合并、出售资产
在所有情况下，须遵守适用的招股章程补充文件中所载的任何条款，该补充文件描述了持有人在控制权发生变更时要求偿还的选择权，（i）发行人或担保人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与其合并或合并，或出售、转让、出租或将其各自的全部或基本全部资产转让给，任何法团及（ii）发行人可随时替代发行人作为债务证券项下主要债务人的担保人或担保人的任何关联公司（定义见下文）（“替代发行人”）；但条件是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人或该担保人在债务证券或担保（视情况而定）及契约项下各自的义务； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| （c） | 发行人不存在债务证券项下任何到期付款的违约情况，且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁或转让生效前后，均不应发生违约事件并仍在继续； |
| （d） | 在替代发行人的情况下： |
| （一） | 替代发行人在债务证券及契约项下产生或与之相关的义务由母担保人及各附属担保人（如有）按紧接该等担保人提供的担保项下紧接该等替代项下的相同条款提供全面、不可撤销及无条件担保； |
| （二） | 母担保人、发行人和替代发行人就该持有人仅因替代发行人的替代（而不是由于该持有人的任何转让）而确认的任何所得税或其他税款（如有）对每个持有人进行连带赔偿，但此种赔偿不适用于根据经修订的1986年美国《国内税收法》（“法典”）第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释施加或要求的任何扣除或预扣，根据《守则》第1471（b）节订立的任何协议，或根据为实施《守则》此类条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法，不得因任何此类预扣或扣除而要求支付额外金额； |
| （三） | 债务证券上市的各证券交易所应已确认，在建议替代发行人后，该债务证券将继续在该证券交易所上市；和 |
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| （四） | 对债务证券进行评级的各评级机构应已确认，在建议替代发行人之后，该债务证券将继续具有与紧接该替代之前相同或更好的评级；和 |
| （e） | 该交易的书面通知应及时提供给持有人。 |
就前述而言，“关联人”就任何指明的人而言，是指直接或间接控制或受其控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。
在任何替代生效后，上述所有规定将比照适用，本文其他地方对发行人或担保人的引用将在上下文要求的情况下被视为或包括对任何继承公司的引用。
解除和撤销
解除义齿
契约规定，在以下情况下，发行人和担保人将被解除与契约有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外）：
| • | 发行人或担保人已足额支付或促使支付其项下所有未偿还债务证券的本金及利息； |
| • | 发行人或担保人应已将其之前认证的所有未偿债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）将或已根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排在一年内按“—可选赎回”项下所述被要求赎回，并且在任何此类情况下，发行人或担保人应已不可撤销地以不可撤销信托方式存放于受托人，具体质押为担保，并仅用于，此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供不迟于任何付款的到期日，一定金额的美元现金，或（c）（a）和（b）的任何组合，足以支付所有本金，以及利息（以及额外金额，如有），根据债务证券的条款和发行人根据契约应付的所有其他款项到期之日，所有未在此之前交付给受托人注销的此类债务证券。 |
“美国政府义务”是指（i）美国政府的直接义务或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，这都是美国政府以美元支付的完全信任和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回。
契约失责
契约还规定，发行人和担保人无需遵守契约的某些契诺（包括“—某些契诺—留置权限制”中所述的那些），担保人应被解除其在担保项下的义务，如果：
| • | 发行人（或担保人）不可撤销地以不可撤销信托方式存放于受托人的信托资金，具体质押为此类债务证券持有人的利益的担保，并专门用于此类债务证券持有人的利益，（i）一定金额的美元现金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付其利息及其本金将在不晚于 |
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| 任何金额为美元的付款现金，或（iii）（i）及（ii）的任何组合，足以根据债务证券的条款在该等付款到期之日支付当时未偿还的债务证券的全部本金及利息的任何付款现金的到期日前一天； |
| • | 某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，在此类存款之日不应已经发生并仍在继续； |
| • | 发行人或担保人（视情况而定）就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认资格的税务顾问的意见，大意是债务证券的实益拥有人将不会因行使该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间按未发生该等契约失效的情况缴纳美国联邦所得税； |
| • | 发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付在其成立法团司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该存款及相关契约失效将不会导致持有人（但持有人是或被视为该成立法团司法管辖区的居民或在该成立法团司法管辖区经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其债务证券）在该成立法团司法管辖区为所得税目的确认收入、收益或损失，大意是，从信托基金中支付的款项将免交任何及所有预扣税及其他所得税，不论该等成立法团或其政治分部的司法管辖区或其中有权征税的任何性质，（i）由现为或被视为该成立法团司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券或（ii）由使用或持有或被视为使用或持有该等债务证券在该成立法团司法管辖区开展业务的人实益拥有的债务证券除外；和 |
| • | 发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付一份高级人员证明书及一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份证明书均述明就该等契约失效而订定的所有先决条件均已获遵守。 |
这些安排的实施也被称为“违约”。
某些盟约
对留置权的限制
只要任何债务证券仍未偿还，母公司担保人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司在其任何主要厂房或任何受限制附属公司的任何股本上设定、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保权益或留置权（“产权负担”），但未有效规定债务证券（连同，如果母公司担保人应如此确定，母担保人当时存在或其后产生的与债务证券同等的任何其他债务以及该受限制子公司当时存在或其后产生的任何其他债务）应以该有担保债务的担保为担保，并按同等比例予以担保，但上述限制不适用于：
| (a) | 购置款留置权，只要此种留置权仅附加于如此取得的资产及其上的改良； |
| (b) | 在购置财产时（包括通过合并或合并）存在的附加物或担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的成本（前提是此类债务在此类购置后180天内发生）； |
| （c） | 在成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产上的产权负担； |
| （d） | 担保财产的开发或建造成本或其上的改良的担保物，但债权人对此种债务的追索权仅限于此种财产和改良； |
| （e） | 与由免税证券融资的主要工厂的购置或建造或增加有关的产权负担； |
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| （f） | 担保受限制子公司欠母担保人或受限制子公司债务的担保物； |
| （g） | 契约之日存在的产权负担； |
| （h） | 与提供财政或税收优惠的州或地方政府计划相关的所需担保物，前提是所担保的债务代替或减少本应由契约允许的担保物担保的债务； |
| （一） | 因法律运作而产生的任何产权负担，且逾期不超过九十（90）天或以其他方式受到善意抗辩的金额； |
| （j） | 不会导致违约事件的判决产权负担； |
| (k) | 在正常经营过程中发生的任何产权负担或存款，包括但不限于：（i）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；（ii）任何产权负担确保与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的金额；以及（iii）任何地役权、通行权、限制和其他类似费用； |
| （l） | 对母公司担保人或任何受限制子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何此类受限制子公司就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (m) | 为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而产生的任何产权负担或所作的存款； |
| （n） | 母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂上有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或英国政府，或欧盟任何州，或其中任何一个州的任何工具的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何受限制子公司根据任何合同承担的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款； |
| （o） | 确保税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| （p） | （a）至（o）条所提述的产权负担的延期、续期或置换，但由该等延期、续期或置换担保的债务金额不得超过被延期、续期或置换的债务本金，连同与该等延期、续期或置换相关的任何溢价、费用、成本和开支的金额，除非本契诺另有许可，否则质押、抵押或留置权也不得延伸至任何额外的主要厂房； |
| （q） | 根据以下两段所述的规定所允许的；和 |
| （r） | 与契约允许的售后回租交易有关。 |
尽管有前款所述的规定，母公司担保人或任何受限制的子公司可以在不按比例为债务证券提供担保的情况下，创造、承担、担保或容忍存在本应受到此类限制的任何债务，并续期、延长或替换此类债务，条件是此类债务的总额在加上下文“售后回租融资”项下所述的契约允许的某些售后回租交易中转让的财产的公允市场价值时（计算时不重复金额）不超过有形资产净值的15%。
如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买其全部或基本全部资产，或母担保人将其全部或基本全部资产出售给另一家公司，并且如果该其他公司有由担保物担保的未偿债务，由于后获得的财产条款或类似规定，该担保物将延伸至母担保人或紧接其之前的该受限制子公司拥有的任何主要工厂，则母担保人或该受限制子公司（视情况而定），在这种情况下，将被视为在上述盟约的禁止范围内创建了产权负担，除非（a）此类合并或
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涉及受限制附属公司的合并构成母担保人处置其在受限制附属公司的权益，或（b）（i）在该合并、合并、出售或购买生效日期或之前，该等产权负担应解除记录或以其他方式得到满足，其范围将延伸至该主要工厂，（ii）在此之前，母担保人或该受限制附属公司应已设定，作为债务证券的担保（并且，如果母担保人应如此确定，作为母公司担保人当时存在或其后产生的任何其他债务的担保，与当时存在或其后产生的该受限制附属公司的债务证券和任何其他债务具有同等地位），有效的产权负担将与该其他公司在母公司担保人或该受限制附属公司的该主要厂房（视情况而定）上的产权负担具有同等和按比例的地位，或（iii）该产权负担以其他方式被允许或符合上述公约。
在前几段所述的母担保人有义务为债务证券提供担保的每一种情况下（对于某些债务问题，在与受限制子公司的股票有关的交易的情况下除外），母担保人将被要求根据契约和与之相关的其他协议为其他未偿债务提供类似的担保。
与主要厂房有关的售后回租交易
| (a) | 除非在下文（c）段允许的范围内，以及涉及不超过三年的临时租赁的任何交易除外，在此期间结束时，母公司担保人或任何受限制的子公司打算停止使用租赁财产，并且除非与国家或地方当局进行的任何交易与任何程序、法律、法规或法规有关，提供没有此类交易无法获得的财务或税收利益，否则母公司担保人不得将任何主要工厂作为一个整体出售，或其任何实质部分，以收回该等财产的租约为目的，而母担保人将不允许任何受限制附属公司向除母担保人或受限制附属公司以外的任何人出售任何本金厂房整体或其任何实质部分，以收回该等财产的租约，除非： |
| (b) | 该等出售的净收益（包括就该等出售而收取的任何购买款项抵押）至少等于该等财产的公平市场价值（由母公司担保人的高级人员厘定）及 |
| （c） | 除下文（d）段另有规定外，母担保人应在该财产的所有权转移后120天内（或者，如果母担保人以现金或现金等价物形式持有下述所得款项净额，则在两年内） |
| （一） | 购买债务证券，并按本契诺的规定向受托人交出以供退休，本金金额相等于该等出售所得款项净额（包括任何该等购买款项抵押的金额），或 |
| （二） | 偿还母担保人或任何受限制附属公司的其他同等权益债务，金额相等于该等所得款项净额，或 |
| （三） | 将相当于该等所得款项净额的金额用于扩建、建造或收购主要厂房，或 |
| （四） | 将此类采购、还款和工厂支出合并在一起，金额等于此类净收益。 |
| （d） | 在须受本契约规定规限的主要厂房的所有权转让后120天或之前的日期，母担保人须向受托人提供： |
| （e） | 一份高级人员证明书，述明本契诺（a）段已获遵从，并详细列明该等遵从的方式，该证明书须载有有关 |
| （一） | 前已赎回的债务证券的金额及由母担保人购买并由受托人注销的债务证券的金额及由母担保人购买并随后交回受托人注销的债务证券的金额， |
| （一） | 先前根据下文（d）段贷记的金额， |
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| （二） | 然后，它选择在其根据下文（d）段承担的义务上贷记的金额，以及 |
| （三） | 母担保人已偿还或将偿还的任何其他债务以及母担保人已作出或将作出的符合其在（a）段下的义务的支出的任何金额，以及 |
| （f） | 向受托人作出的存款，以注销当时正按该证明所载的交回的债务证券。 |
| （g） | 尽管有上述（a）款的限制，母公司担保人和任何一家或多家受限制的子公司可以在售后回租交易中转让本应受到该限制的财产，如果如此转让且当时未重新取得的财产的公允市场价值的总额加上当时尚未清偿的契诺最后一段中所述的“—留置权限制”项下允许的借款的债务本金总额（计算时不重复本款（c）规定的已转让财产的价值），不超过当时有形资产净值的15%。 |
| （h） | 母担保人可自行选择就其根据本契约购买和赎回债务证券的义务，有权就为此目的存放于受托人的任何债务证券的本金金额以及（i）由母担保人选择在此之前赎回的任何债务证券的本金金额以及（ii）由母担保人先前购买并由受托人注销的任何债务证券的本金金额获得信贷，而在每宗个案中，在此之前并未作为本段（d）项下的信贷或作为债务证券的偿债基金安排的一部分而应用。 |
| （一） | 就本契诺而言，以原始发行折扣发行的债务证券的金额或本金额，应为在购买或赎回本契诺所提述的该等债务证券之日可根据契约宣布到期应付的该等债务证券的本金额。 |
额外金额
在任何担保人须就债务证券作出付款的范围内，该担保人将就债务证券作出所有付款，而不会因或因任何现时或未来的任何性质的税项或关税而由该担保人成立为法团的任何司法管辖区或代表该担保人在源头以代扣代扣或扣除的方式征收或征收，有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果担保人是卢森堡居民，请参阅题为“税务考虑——卢森堡税务”的部分，了解卢森堡法律下的税务后果说明。在此情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以便持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，应等于在没有此种代扣代缴或扣除的情况下本应收取的本金和利息的相应金额；但不得因以下任何税款或关税而支付该额外金额：
| (a) | 由任何代持人担任托管行或托收代理人的人支付，或以不构成担保人扣减或代扣其所作本金或利息的任何方式支付； |
| (b) | 由于持有人或实益拥有人与该等相关税务司法管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而支付，而不仅仅是由于有关债务证券或担保的付款被视为或为征税目的而被视为源自相关税务司法管辖区的来源或在相关税务司法管辖区有担保； |
| （c） | 由于持有人或受益所有人未能提供有关持有人和受益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免或降低预扣或扣除此类税款的先决条件而被强加或扣留； |
| （d） | 包括任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税收； |
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| （e） | 如适用担保人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则就适用担保人向该登记持有人作出的任何付款施加或就该等付款施加，但前提是如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税； |
| （f） | 根据（i）有关利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；（ii）与此种征税有关且相关征税管辖区或欧洲联盟为缔约方的任何国际条约或谅解，或（iii）实施、遵守或引入以符合此种指令、条例、条约或谅解的任何法律条款予以扣除或扣留； |
| （g） | 因有关本金或利息的支付到期后超过30天生效的法律或惯例变更而须予支付，或已妥为订定并向持有人提供有关的书面通知，以较后发生者为准； |
| （h） | 应付是因为任何债务证券是向特定的付款代理人提出付款的，如果债务证券本可以向另一付款代理人提出而无需任何此类代扣代缴或扣除；或者 |
| （一） | 须就上述（a）至（h）的任何组合支付。 |
提及债务证券的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可按契约中的规定支付。
此外，公司或任何担保人就债务证券支付的任何金额将扣除根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条、任何现行或未来法规或其官方解释、根据经修订的1986年美国国内税收法典第1471（b）条订立的任何协议或任何财政或监管法规规定或要求的任何扣除或预扣，根据为实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议所采用的规则或做法（“FATCA扣缴”）。任何担保人和公司均无需因任何FATCA预扣款而支付额外金额。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立时，上述关于额外金额的契诺将不适用于该担保人的任何时间；但前提是，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契诺将在任何时间适用于发行人。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述担保人无需支付额外金额的额外情况。
适用于2042年到期的3.750%票据的条款
2042年到期的固定利率票据（“2042票据”）将按年利率3.750%计息。
2042期票据由百威英博 Worldwide Inc.（“发行人”，就2042期票据而言）发行，并将由百威英博 SA/NV（“母公司担保人”）、Brandbrew S.A.、Cobrew NV/SA、Anheuser-Busch Companies，LLC（“子公司担保人”，连同母担保人，即“担保人”，就2042期票据提供全额无条件担保。2042期票据在纽约证券交易所上市。
2042期票据各系列根据经其补充契约修订的日期为2009年10月16日的契约补充契约（“契约”，就2042期票据而言）发行，由以下“—担保”项下所列的各附属担保人以及作为受托人、主要付款代理人、转让代理人和注册商（“受托人”）参与。以下关于2042年票据某些条款的信息并不完整，而是受制于2042年票据和义齿的所有条款，包括其中包含的某些术语的定义，并通过引用对其进行整体限定。契约条款受1939年《信托契约法》（经修订）约束并受其管辖。
2042票据是发行人的高级无担保债务，与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。2042期票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。2042期国债的发行面额为1000美元，超出部分为1000美元的整数倍。2042年票据不提供任何偿债基金。票据将记录在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear S.A./N.V.（“Euroclear”）和Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”））维护的记录上，并通过这些记录进行转移。
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“营业日”是指纽约市、伦敦和布鲁塞尔的商业银行和交易所市场开放或未经授权关闭的一天。
2042年票据最初的本金总额限制为1,000，000,000美元，将于2042年7月15日到期。2042期票据的利息将于每年1月15日及7月15日每半年支付一次，由2013年1月15日开始。
2042期票据将产生利息，直至2012年7月票据的本金支付或适当可供支付为止。2042期票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如任何2012年7月票据的利息或本金到期日或与任何2012年7月票据的加速有关的确定赎回或支付日期并非营业日，则无须在该日期支付利息或本金，但可在下一个营业日支付，其效力与在到期日或与加速有关的确定赎回或支付日期相同，且不因延迟付款而产生利息。
2042期票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的1月1日及7月1日营业时间结束时支付予以其名义注册的2042期票据的人士，不论该日期是否为营业日。在“—可选赎回”和“—可选税款赎回”中描述的情况下，2042票据可在到期前的任何时间赎回。
附加说明
2042期票据按上述初始本金总额发行。发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据义齿并根据适用的法律法规创设和发行额外的2042票据（“额外票据”），其到期日与一系列其他2042票据的到期日相同，且在义齿下（包括就担保人和担保而言）与该系列先前未偿还的2042票据在所有方面（或在所有方面，发行日期和金额除外，在某些情况下，首次支付利息的日期），以便该等额外票据应合并，并与该系列先前未偿还的2042票据形成单一系列。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据义齿并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创设和发行比2042票据具有额外或不同条款和到期日的额外系列票据。
可选赎回
发行人可在不少于30日且不超过60日的提前通知下，随时选择将2042期票据全部或部分赎回，赎回价格等于以下两者中的较高者：
| • | 将予赎回的2042期票据本金总额的100%；及 |
| • | 经独立投资银行家（定义见下文）厘定，须赎回的2042年票据的剩余预定支付本金及利息的现值之和（不包括该等支付利息的任何部分应计至赎回日期）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加20个基点折现至赎回日期； |
加上，在上述每种情况下，截至（但不包括）该赎回日被赎回本金的应计和未付利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言：
| • | 收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最近公布的被指定为“H.15（519）”的统计数据发布中，或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每周发布，并在“国债不变”标题下确定了调整为固定期限的活跃交易的美国国债的收益率 |
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| 期限——名义上的”，对于可比国债发行对应的期限（如果没有期限在2042期票据剩余期限之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布期限的收益率，并以直线法从这些收益率中插值或外推国债利率，四舍五入到最接近的月份）；或者 |
| • | 如果此类发行（或任何后续发行）未在计算日期前一周发布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债发行的半年期等值到期收益率，计算时使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的可比国债价格。 |
国库券利率将在该赎回日之前的第三个营业日计算。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的期限与待赎回的2042年票据剩余期限相当的美国国债证券（不是通胀指数化的），在选择时并按照惯常的金融惯例，该证券将用于为新发行的与该2042年票据剩余期限相当的公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就某一赎回日而言，（i）在排除最高和最低参考国债交易商报价后，该赎回日的五个参考国债交易商报价的平均值，或（ii）如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于五个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指发行人指定的美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.或J.P. Morgan Securities LLC，或者如果所有这些公司都不愿意或不能以该身份任职，则由发行人指定的具有美国国籍的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指（i）Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、BARCLAYS CAPITAL INC.、德意志银行 Securities Inc.和J.P. Morgan Securities LLC及其各自的继任者，但前提是，如果上述任何一方不再是纽约市的一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”），发行人将替代另一家一级国债交易商，以及（ii）发行人在与独立投资银行家协商后选定的任何其他三家一级国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债发行的出价和要价的平均值（在每种情况下以占其本金的百分比表示）在该赎回日期前的第三个工作日纽约市时间下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。
除非发行人（和/或担保人）拖欠支付赎回价款，否则自赎回日期起及之后，要求赎回的2042票据或其部分将停止计息。在兑付日，发行人将向受托人或一名或多名付款代理人（或者，如果发行人是作为其自己的付款代理人，则按照义齿的规定，以预留、分离和信托方式持有）存入足以支付在该日期将被赎回的票据的赎回价格和应计利息的款项。如果要赎回的任何系列的2042期票据少于全部，受托人将在赎回日期前不超过60天，在该系列的未偿还2042期票据中按比例选择该系列的特定2042期票据或其部分进行赎回，以从先前未要求赎回的该系列未偿还的2042期票据中赎回，或通过受托人认为公平和适当的方法。
可选税款赎回
发行人或母担保人可选择在不少于30天或不多于60天的事先通知下，随时赎回2042期票据，赎回价格相当于该系列当时未偿还的2042期票据本金的100%加上被赎回本金的应计和未付利息（以及所有额外金额（见下文“–额外金额”，如有）至（但不包括）赎回日期，前提是（i）由于法律、条约的任何变更或修订，发行人或任何担保人成立、组织或以其他方式征税居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税的司法管辖区的条例或裁决，或在解释、适用或管理任何此类法律、条约、条例或裁决（包括
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由有管辖权的法院作出的持有、判决或命令）于2012年7月11日或之后生效（任何此类变更或修订，“税法变更”），发行人（或如果担保项下的付款随后到期，则相关担保人）将被要求就该系列的2042票据支付额外金额，并且（ii）发行人（或相关担保人）无法采取其可利用的合理措施来避免此类义务。额外金额由发行人在下文“–额外金额”中描述的情况下支付；但前提是，此类系列的2042票据不得被赎回，前提是此类额外金额仅因发行人将其在此类系列的2042票据下的义务转让给替代发行人而产生，除非此项转让给替代发行人是作为母公司担保人合并计划的一部分进行的。
在根据上述规定邮寄任何赎回通知之前，发行人或相关担保人将向受托人交付具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是发行人或相关担保人有义务或将有义务因税法变更而支付此类额外金额。
如有关2042票据的付款到期，则不得在发行人或相关担保人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知。
前述规定应比照适用于任何继承人，在该继承人成为义齿的一方之后。
就本节而言，“”–适用于2042年到期的3.750%票据的条款”：（i）术语“票据”或“债务证券”应指2042票据，（ii）术语“发行人”应指2042票据下的发行人，（iii）术语“担保人”应指2042票据下的任何担保人，以及（iv）术语“义齿”应指2042票据下的义齿。
违约事件
以下一项或多项事件的发生和持续将构成义齿项下和票据项下的“违约事件”：
| (a) | 支付违约——（i）发行人或担保人未能在相关到期日起30天内支付利息，或（ii）发行人或担保人未能支付票据到期时到期的本金（或溢价，如有）；但如果任何此类未能支付本金或溢价是由技术或行政错误、延迟处理付款或发行人或担保人无法控制的事件造成的，则在此种未能支付后的三天内不得发生违约事件；进一步规定，兑付款项的，未兑付后30天内不得发生违约事件； |
| (b) | 违反其他重大义务——发行人或担保人违约履行或遵守其在票据或义齿项下或与之相关的任何其他重大义务，且该违约在受托人向发行人和母担保人发出书面通知后的90天内仍未得到补救，或受此影响的适用系列未偿票据本金至少25%的持有人向发行人、母担保人和受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知是票据下的“违约通知”； |
| （c） | 交叉加速——发行人或担保人的未偿本金总额至少为100,000，000欧元（或等值于任何其他货币）的借款的任何支付或偿还义务因违约而在其规定的到期日之前到期应付，且未在30天内支付； |
| （d） | 破产或无力偿债——有管辖权的法院对发行人、母担保人或根据其各自注册法域的适用法律属于重要附属公司的担保人启动破产或其他无力偿债程序，或发行人、母担保人或属于重要附属公司的担保人为其债权人的一般利益申请或提起此类程序或提出或作出转让，或第三方对发行人提起破产或无力偿债程序，母担保人或作为重要附属公司的担保人且该等程序在90天内未解除或中止； |
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| （e） | 因政府行为而不可能——任何政府命令、法令或成文法则均应在比利时或由作为重要附属公司的担保人的注册成立司法管辖区作出，据此阻止发行人、母担保人或作为重要附属公司的该担保人遵守和充分履行其分别在票据和担保的条款和条件中规定的义务，且这种情况不会在90天内得到纠正；或 |
| （f） | 担保的无效—由母担保人或作为重要附属公司的担保人提供的担保因任何原因或由母担保人或作为重要附属公司的担保人寻求否认或否认其在担保项下的义务而不再有效和具有法律约束力。 |
如果违约事件发生并仍在继续，则除非所有票据的本金已到期应付（在此情况下，无需采取行动加速票据），持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可按义齿规定向发行人、母公司担保人和受托人发出书面通知，宣布该系列所有票据的全部本金及其应计利息立即到期应付，但前提是，然而，如果发生上文（d）段所指明的与当时未偿还票据有关的违约事件，则该系列的本金应自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可根据义齿的规定，通过向发行人和受托人发出书面通知，放弃所有违约，并撤销和废止该声明及其后果，但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何后续违约，或损害由此产生的任何权利。
除非在违约的情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无须应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受成本、费用和责任的合理保护。这种保障叫赔款。如提供合理赔偿，未偿还票据本金多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救办法。这些多数持有人还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，只要此类指示不会涉及受托人的个人责任。
在您绕过受托人并自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他步骤以强制执行您与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须发生以下情况：
| • | 必须向受托人发出违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。 |
| • | 持有相关系列所有未偿还票据本金不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而提起诉讼，并且必须针对接受该请求的成本、费用和责任提供令受托人满意的赔偿和/或担保。 |
| • | 受托人必须在收到上述通知、请求和赔偿提议后的60天内未采取行动。 |
| • | 该系列未偿票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。 |
| • | 但是，您有权在任何时候就您的证券在到期日或之后到期支付的款项提起诉讼。 |
我们将每年向受托人提供我们的某些高级职员和董事的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约。
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修改及修订
发行人、担保人及受托人只有在当时未偿还票据本金总额不少于多数（不论其系列）的持有人同意下，方可签立协议，以任何方式增加或更改任何条文或消除义齿或任何补充协议的任何条文或以任何方式修改票据或担保项下持有人的权利，而该等权利将受建议的修改或修订所影响；但该等协议不得（a）更改本金的期限，或任何票据的任何分期利息，或减少其本金或利息，或延长其任何分期利息的支付时间，或更改任何票据的本金或利息的支付货币，或更改发行人或担保人支付额外金额的义务，损害或影响任何持有人在到期日或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（或在赎回日或之后赎回的情况下）或以任何不利于持有人利益的方式更改担保的条款和规定，内容涉及到期和准时支付当时未偿还票据的本金加上应计和未付利息（以及所有额外金额，如有）未经如此受影响的每份票据的持有人同意；或（b）减少上述票据百分比，而任何该等协议均须获得该等票据持有人的同意，而无需获得当时尚未偿还的受影响系列票据的所有持有人的同意。如果任何变更直接影响的票据少于根据义齿发行的所有系列，则只需获得相关系列票据持有人的同意（按上述各自百分比）。
发行人、担保人及受托人可不经持有人同意，不时为以下一项或多项目的而签立协议或修订或订立一项或多于一项补充契约（包括仅就一系列票据而言）：
| • | 向受托人或其他人转让、转让、抵押或质押任何财产或资产，作为票据的担保； |
| • | 证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及继承人根据契约及票据承担发行人或任何担保人的契诺； |
| • | 提供证据及订定接受以任何身分委任一名或多于一名受托人的继任人的规定，并增补或更改义齿的任何条文，以方便管理由多于一名受托人根据义齿设立的信托； |
| • | 加入发行人或担保人的契诺，为根据义齿发行的票据持有人的利益，或放弃在义齿中授予发行人或担保人的任何权利或权力； |
| • | 为票据持有人的利益增加任何额外的违约事件； |
| • | 增加、更改或消除义齿有关票据的任何条文，但任何该等增加、更改或消除（a）均不得（i）适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文利益的任何票据，亦不得（ii）修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未清偿时才生效； |
| • | 根据与限制性证券的转售或转让有关的一般法律、法规或惯例，修改票据的限制和转售及其他转让的程序； |
| • | 规定发行证券以换取一个或多个系列的未偿还债务证券； |
| • | 就任何特定系列证券的发行和条款、担保人和该系列证券持有人的权利和义务、该系列证券的形式或形式以及发行人和担保人认为适当的与此有关的其他事项作出规定，包括但不限于（a）适用于该系列的额外或不同契诺、限制或条件的规定，（b）该系列的额外或不同违约事件，（c）就适用于该系列的任何条文而给予较另有规定的较长或较短的宽限期及/或通知，（d）立即强制执行该系列的任何违约事件，或（e）对就该系列的任何违约事件而可获得的补救措施的限制，或对该系列证券持有人放弃任何该等违约事件的权利的限制； |
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| • | （a）纠正任何歧义，或更正或补充契约、票据或保证、或任何补充协议所载的任何条文，而该等条文可能有缺陷或与其中或任何补充协议所载的任何其他条文不一致，（b）消除其条款与《信托契约法》之间的任何冲突，或（c）就根据契约或根据任何补充协议产生的事项或问题作出发行人认为必要或可取的其他规定，而该规定不会在任何重大方面对该规定所涉及的持有人的利益产生不利影响； |
| • | “重开”票据，创设和发行与票据条款和条件相同的附加票据（或除发行日、发行价格、首次计息日和首次付息日外的所有方面），使附加票据与未偿还票据合并并形成单一系列； |
| • | 就任何系列票据增加母担保人的任何附属公司作为担保人，但须遵守与该附属公司的担保有关的适用监管或合同限制； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保情况说明——担保”所述情形下任何子公司担保人担保的解除和终止； |
| • | 规定在募集说明书“债务证券及担保的说明——担保”所述情形下，对任何附属公司担保人的担保及其适用的限制的任何修改、变更或变更；或者 |
| • | 作出不会对受此影响的票据持有人的利益产生重大不利影响的任何其他变更。 |
受托人
纽约梅隆银行信托公司，N.A.为契约项下的受托人及主要付款代理人。受托人有两项主要职能：
| • | 首先，如果我们对根据契约发行的债务证券违约，它可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，在“—违约事件”下描述；和 |
| • | 第二，受托人为我们履行管理职责，例如发送持有人的利息付款、将债务证券转让给新的买方以及向持有人发送通知。 |
我们和我们的一些子公司维持存款账户，并在我们各自业务的日常过程中与受托人和受托人的关联机构进行其他银行交易。纽约梅隆银行信托公司，N.A.的地址是911 Washington Avenue，3rd Floor；St. Louis，Missouri 63101。
如果发生了违约事件，或者如果忽略了向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须存在一段特定时间的要求，则发生了将构成违约事件的事件，因此，受托人可能会被视为就1939年《信托契约法》而言的债务证券或适用契约存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能会被要求根据适用的契约辞去受托人的职务，我们将被要求指定继任受托人。
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发行人或保证人的替代；合并、合并、出售资产
在所有情况下，须遵守适用的招股章程补充文件中所载的任何条款，该补充文件描述了持有人在控制权发生变更时要求偿还的选择权，（i）发行人或担保人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与其合并或合并，或出售、转让、出租或将其各自的全部或基本全部资产转让给，任何法团及（ii）发行人可随时替代发行人作为债务证券项下主要债务人的担保人或担保人的任何关联公司（定义见下文）（“替代发行人”）；但条件是：
| (a) | 替代发行人或任何其他继承公司应明确承担发行人或该担保人在债务证券或担保（视情况而定）及义齿项下各自的义务； |
| (b) | 任何其他继承公司是根据经济合作与发展组织成员国的法律组建的； |
| （c） | 发行人不存在债务证券项下任何到期付款的违约情况，且在紧接该等合并、合并、出售、转让、租赁或转让生效前后，均不应发生违约事件并仍在继续； |
| （d） | 在替代发行人的情况下： |
| （一） | 替代发行人在债务证券及义齿项下产生或与之相关的义务由母担保人及各附属担保人（如有）按紧接该等担保人提供的担保项下紧接该等替代项下的相同条款提供全面、不可撤销及无条件担保； |
| （二） | 母担保人、发行人及替代发行人共同及个别赔偿每名持有人仅因替代发行人的替代（而非因该持有人的任何转让）而确认的任何所得税或其他税项（如有）； |
| （三） | 债务证券上市的各证券交易所应已确认，在建议替代发行人后，该债务证券将继续在该证券交易所上市；和 |
| （四） | 对债务证券进行评级的各评级机构应已确认，在建议替代发行人之后，该债务证券将继续具有与紧接该替代之前相同或更好的评级；和 |
| （e） | 该交易的书面通知应及时提供给持有人。 |
就前述而言，“关联人”就任何指明的人而言，是指直接或间接控制或受其控制或与该指明的人直接或间接共同控制的任何其他人。
在任何替代生效后，上述所有规定将比照适用，本文其他地方对发行人或担保人的引用将在上下文要求的情况下被视为或包括对任何继承公司的引用。
解除和撤销
解除义齿
义齿规定，发行人和担保人将被解除与义齿有关的任何和所有义务（登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或损坏的债务证券、支付本金和利息以及维持支付机构的某些义务除外），如果：
| • | 发行人或担保人已足额支付或促使支付其项下所有未偿还债务证券的本金及利息； |
| • | 发行人或担保人应已将其之前认证的所有未偿债务证券交付受托人注销；或 |
| • | 所有未在此之前交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）将或已根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排于一年内按“—可选赎回”项下所述被要求赎回，并且，在 |
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| 在任何此种情况下，发行人或担保人应已不可撤销地以不可撤销信托方式作为信托资金存放于受托人，具体质押为此类债务证券持有人的利益的担保，并专门用于此类债务证券持有人的利益，（a）一定金额的美元现金，或（b）美国政府债务（定义见下文），通过根据其条款支付其利息及其本金将提供不迟于任何付款的到期日，一定金额的美元现金，或（c）（a）和（b）的任何组合，足以在发行人根据债务证券的条款和根据义齿应付的所有其他金额到期之日支付此前未交付受托人注销的所有该等债务证券的全部本金和利息（以及额外金额，如有）。 |
“美国政府义务”是指（i）美国政府的直接义务或（ii）受美国政府控制或监督并作为美国政府机构或工具的人的义务的证券，其支付由美国政府无条件担保，在任何一种情况下，这都是美国政府以美元支付的完全信任和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回。
契约失责
契约还规定，发行人和担保人无需遵守契约的某些契诺（包括“—某些契诺—留置权限制”中所述的契诺），担保人应被解除其在担保项下的义务，如果：
| • | 发行人（或担保人）不可撤销地以不可撤销信托方式向受托人存入信托资金，具体质押为此类债务证券持有人的利益的担保，并专门用于（i）一定金额的美元现金，或（ii）美国政府债务，通过根据其条款支付其利息及其本金，将在不迟于到期日前一天提供一定金额的任何美元支付现金，或（iii）（i）和（ii）的任何组合，足以支付全部本金，及利息，则根据债务证券的条款于该等付款到期日期当时尚未偿还的债务证券； |
| • | 某些违约事件，或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为此类违约事件的事件，在此类存款之日不应已经发生并仍在继续； |
| • | 发行人或担保人（视情况而定）就美国联邦所得税事项向受托人交付具有公认资格的税务顾问的意见，大意是债务证券的实益拥有人将不会因行使该等契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间按未发生该等契约失效的情况缴纳美国联邦所得税； |
| • | 发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付在其成立法团司法管辖区具有公认地位的税务顾问的意见，大意是该存款及相关契约失效将不会导致持有人（但持有人是或被视为该成立法团司法管辖区的居民或在该成立法团司法管辖区经营业务时使用或持有或被视为使用或持有其债务证券）在该成立法团司法管辖区为所得税目的确认收入、收益或损失，大意是，从信托基金中支付的款项将免交任何及所有预扣税及其他所得税，不论该等成立法团或其政治分部的司法管辖区或其中有权征税的任何性质，（i）由现为或被视为该成立法团司法管辖区居民的人实益拥有的债务证券或（ii）由使用或持有或被视为使用或持有该等债务证券在该成立法团司法管辖区开展业务的人实益拥有的债务证券除外；和 |
| • | 发行人或担保人（视属何情况而定）向受托人交付一份高级人员证明书及一份具有公认地位的法律顾问的意见，每一份证明书均述明就该等契约失效而订定的所有先决条件均已获遵守。 |
这些安排的实施也被称为“违约”。
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保证
每份债务证券将受益于由母担保人提供的无条件、全额和不可撤销的担保。下列一名或多名附属担保人，即为母担保人的附属公司，可与母担保人共同对债务证券进行全额、无条件、不可撤销的连带担保：
| • | BrandBrew S.A.； |
| • | Cobrew NV/SA；和 |
| • | 安海斯-布希公司。 |
任何特定系列债务证券的附属担保人（如有）将在适用的招股章程补充文件中具体说明。
拟提供的每笔担保均称为“保函”，统称为“保函”；母担保人提供担保的子公司简称为“子公司保函”，母担保人和子公司保函统称为“保函”。
所有这些保证都在义齿中列出，或其补充。若干担保人提供的担保将受到下文“—担保限制”中规定的某些限制。
根据担保，担保人将向每名持有人保证根据契约到期及准时支付债务证券项下到期的任何本金、应计及未付利息（以及所有额外金额，如有）。各担保人还将就其担保项下的付款支付额外金额（如有）。担保将是担保人的全部、直接、无条件、无担保和非次级一般义务。担保人之间将享有同等地位，不因发行日期的优先权或其他原因而相互享有任何优先权，并至少与担保人不时未履行的所有其他无担保和非次级一般义务平等。
各附属担保人均有权终止其担保，若在其对债务证券的担保终止时，（i）相关附属担保人解除其对发行人2008年优先融资协议和发行人2010年优先融资协议的担保，受托人应签署解除和终止协议以实现该等终止，或不再是任一融资项下的担保人，且（ii）相关担保人作为承付人（作为担保人或借款人）所借款项的债务总额不超过母公司担保人最近一次公开发布的中期或年度合并财务报表所包含的资产负债表所反映的合并总资产的10%。就本条款而言，担保人借入款项的债务金额不应包括（a）债务证券（或1月票据、5月票据、10月票据或3月票据），（b）任何其他债务，其条款允许在类似情况下终止担保人对该债务的担保，只要该担保人对该其他债务的义务在其对债务证券的担保基本同时终止，（c）在债务证券的担保解除的实质上同时进行再融资的任何债务，但担保人就再融资中发生的债务承担的任何义务应包括在担保人的借款债务计算中。
此外，BrandBrew（其担保受到下述某些限制）有权终止其担保，并且受托人应就根据义齿发行的任何或所有系列票据签署解除和终止协议，以实现此类终止，如果BrandBrew确定根据规则，SEC的法规或解释将要求SEC将其财务报表包括在就根据义齿发行的任何系列票据或担保向SEC提交的任何登记声明中，或在向SEC提交或提供给SEC的定期报告中（由于此类限制或其他原因）。此外，BrandBrew将有权在BrandBrew合理认为有必要满足《证券法》（或任何后续或类似法规或豁免）下的S-X条例第3-10条规定的要求的任何方面，通过执行对契约的补充契约来修订或修改其担保条款或适用于其担保的限制，如下所述，以便不需要将该子公司担保人的财务报表包括在任何登记声明或向SEC提交或提交的定期报告中。
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担保限制
BrandBrew S.A。
尽管BrandBrew S.A.提供的担保有任何相反的情况，BrandBrew S.A.在其担保下并作为BrandBrew担保融资的担保人（不包括其担保）的最高合计责任不得超过等于（不重复计算）的总和的金额：
| (1) | BrandBrew S.A.和BrandBrew子公司作为借款人或发行人在BrandBrew担保融资项下收到的所有款项的总额； |
| (2) | 百威英博集团其他成员公司向BrandBrew S.A.和BrandBrew子公司提供的所有未偿还公司间贷款的总额，这些贷款已直接或间接使用BrandBrew担保融资项下借款的收益提供资金；和 |
| (3) | 金额等于以下两者中较大者的100%： |
| a. | BrandBrew S.A.自有资本（capitaux propres）及其次级债务（dettes subordonn é es）（除上述（b）项下已入账的任何次级债务）（均指经修订的卢森堡2002年12月19日关于商业登记和年度账目的法律第34条（“2002年法律”）中所述，反映在BrandBrew S.A.经BrandBrew S.A.主管机构批准的最近年度账目中（如法律要求，由其reviseur d'entreprises（外部审计师）审计）；和 |
| b. | BrandBrew S.A.的自有资本（i）及其次级债务（dettes subordonn é es）（均在2002年法律第34条中提及）的总和，反映在其截至担保之日可获得的已备案年度账目中。 |
为免生疑问，对BrandBrew S.A.提供的担保的限制不适用于BrandBrew S.A.对BrandBrew子公司在BrandBrew担保设施项下所欠任何义务的任何担保。
除上述关于BrandBrew S.A.提供的担保的限制外，BrandBrew S.A.根据BrandBrew S.A.提供的担保以及根据任何BrandBrew担保设施承担的义务和责任不应包括任何义务，如果发生该义务，将构成违反经修订的1915年8月10日《卢森堡商业公司法》第49-6条所定义的关于财务资助的规定，前提是此种规定或同等规定适用于BrandBrew S.A。
“BrandBrew担保融资”指：（i）母担保人、Fortis银行及其他于2005年12月8日签订的2,500，000,000欧元银团信贷融资协议；（ii）母担保人、Cobrew NV/SA和作为贷款人的法国巴黎银行于2008年5月13日签订的150,000，000欧元融资协议；（iii）母担保人、Cobrew和作为贷款人的苏格兰皇家银行有限公司（Royal Bank of Scotland plc）于2008年6月20日签订的150,000，000欧元融资协议；（iv）现有目标债务；（v）日期为2003年10月22日并在（其中包括）母担保人作为发行人之间订立的850,000，000美元票据购买和担保协议，Cobrew和BrandBrew；（vi）BrandBrew S.A.或母公司担保人根据该计划发行的任何票据；（vii）2008年优先融资协议；（viii）1月票据；（ix）5月票据；（x）10月票据；（xi）3月票据；（xii）2010年融资协议；（xiii）债务证券，或上述任何项目的任何再融资（全部或部分），金额相同或更低。
“BrandBrew子公司”是指BrandBrew S.A.直接或间接控制或直接或间接拥有超过50%的有表决权的股本或类似所有权的每个实体；为此目的的控制权是指通过有表决权的资本所有权、通过合同或其他方式指导实体的管理层和政策的权力。
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“现有目标债务”是指以下安海斯-布希公司的票据、债券和债券，Inc.：（i）2037年9月1日到期的6.450%债券；（ii）2018年1月15日到期的5.50%票据；（iii）2009年12月1日到期的9.0%债券；（iv）2027年12月15日到期的6.75%债券；（v）2028年1月1日到期的6.50%债券；（vi）2010年4月1日到期的5.75%票据；（vii）2012年3月15日到期的7.50%票据；（viii）2030年10月1日到期的7.55%债券；（ix）2031年1月15日到期的6.80%债券；（x）2011年4月15日到期的6.00%票据；（xi）2032年8月20日到期的6.80%债券；（xii）2010年10月1日到期的5.625%票据；（xiii）2041年11月1日到期的6.00%债券；（xiv）2042年5月1日到期的6.50%债券；（xv于2043年2月1日到期的6.50%债券；（xvi）于2013年1月15日到期的4.375%票据；（xvii）于2033年1月15日到期的5.95%债券；（xviii）于2015年2月1日到期的4.625%票据；（xix）于2018年4月1日到期的4.50%票据；（xx）于2023年5月15日到期的5.35%票据；（xxi）于2014年1月15日到期的4.95%票据；（xxii）于2016年10月15日到期的5.05%票据；（xxiii）于2019年3月1日到期的5.00%票据；（xxiv）于2012年4月15日到期的4.70%票据；（xxv）于2015年1月15日到期的5.00%票据；（xxvi）于2017年11月15日到期的5.491%票据；（xxvii）于2036年4月1日到期的5.75%债券；1989年12月1日由卡特斯维尔发展局颁发*；（xxx）卡特斯维尔发展局1990年11月1日发行的票据*；（xxxi）密苏里州圣路易斯市工业发展局1991年5月1日发行的票据*；（xxxii）詹姆斯市县工业发展局1997年4月1日发行的票据，维吉尼亚*；（xxxiii）1997年4月1日卡特斯维尔发展局发行的票据*；（xxxiv）俄亥俄州水务发展局1999年8月1日发行的票据*；（二十三五）奥农达加县工业发展局1999年12月1日发行的票据*；（xxxvi）俄亥俄州水务发展局于2000年7月1日发行的票据*；（xxxvii）俄亥俄州水务发展局2001年11月1日发行的票据*；（xxxviii）卡特斯维尔发展局2002年3月1日发行的票据*；（xxxix）墨西哥湾沿岸废物处置管理局于2002年4月1日发出的票据*；（xl）10月1日发行的票据2002年阿肯色州琼斯伯勒市*；（xli）奥农达加县工业发展局2006年7月1日发行的票据*；（xlii）2007年2月1日新罕布什尔州商业金融管理局发行的票据*；（xliiii）杰克逊维尔经济发展委员会于2007年2月1日发行的票据*；（xliv）科罗拉多州柯林斯堡市2007年2月1日发行的票据*；（xLV）圣路易斯市工业发展局2007年2月1日发行的票据，密苏里州*；（xlvi）加利福尼亚州全州社区发展局于2007年2月1日发布的说明*；（xlvii）新泽西州经济发展局2007年5月31日发行的票据*；（xlviii）卡特斯维尔发展局2007年8月1日发行的票据*；及（xlix）加州企业发展局于2007年9月1日发行的票据*.
| * | Anheuser-Busch Companies，Inc.随后成为第（xxix）至（xlix）分段所列债务证券的主要债务人。 |
“计划”是指由BrandBrew S.A.和作为发行人的百威英博 SA/NV于2009年1月设立并随后于2010年2月24日重新开始实施的欧元中期票据计划。
某些盟约
对留置权的限制
只要任何债务证券仍未偿还，母公司担保人将不会，也不会允许任何受限制的附属公司在其任何主要厂房或任何受限制附属公司的任何股本上设定、承担、担保或存在任何抵押、质押、担保权益或留置权（“产权负担”），但未有效规定债务证券（连同，如果母公司担保人应如此确定，母担保人当时存在或其后产生的与债务证券同等的任何其他债务以及该受限制子公司当时存在或其后产生的任何其他债务）应以该有担保债务的担保为担保，并按同等比例予以担保，但上述限制不适用于：
| (a) | 购置款留置权，只要此种留置权仅附加于如此取得的资产及其上的改良； |
| (b) | 在购置财产时（包括通过合并或合并）存在的附加物或担保债务，其收益用于支付或偿还母担保人或受限制子公司的此类财产的成本（前提是此类债务在此类购置后180天内发生）； |
| （c） | 在成为受限制附属公司时存在的受限制附属公司的财产上的产权负担； |
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| （d） | 担保财产的开发或建造成本或其上的改良的担保物，但债权人对此种债务的追索权仅限于此种财产和改良； |
| （e） | 与由免税证券融资的主要工厂的购置或建造或增加有关的产权负担； |
| （f） | 担保受限制子公司欠母担保人或受限制子公司债务的担保物； |
| （g） | 在契约日期存在的产权负担； |
| （h） | 与提供财政或税收优惠的州或地方政府计划相关的所需担保物，前提是所担保的债务代替或减少本应由义齿允许的担保物担保的债务； |
| （一） | 因法律运作而产生的任何产权负担，且逾期不超过九十（90）天或以其他方式受到善意抗辩的金额； |
| （j） | 不会导致违约事件的判决产权负担； |
| (k) | 在正常经营过程中发生的任何产权负担或存款，包括但不限于：（i）任何机械师、材料工、承运人、工人、供应商或其他类似产权负担；（ii）任何产权负担确保与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的金额；以及（iii）任何地役权、通行权、限制和其他类似费用； |
| （l） | 对母公司担保人或任何受限制子公司的特定库存或其他货物和收益的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何此类受限制子公司就为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票承担义务，以便利购买、装运或储存此类库存或其他货物； |
| (m) | 为履行投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、政府合同、履约和返还保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而产生的任何产权负担或所作的存款； |
| （n） | 母公司担保人或任何受限制子公司的任何主要工厂上有利于美国联邦政府或其任何州的政府，或英国政府，或欧盟任何州，或其中任何一个州的任何工具的任何产权负担，以确保母公司担保人或任何受限制子公司根据任何合同承担的义务或根据适用的法律、规则、条例或法规欠该实体的付款； |
| （o） | 确保税收或评估或其他适用的政府收费或征税的任何产权负担； |
| （p） | （a）至（o）条所提述的产权负担的延期、续期或置换，但由该等延期、续期或置换担保的债务金额不得超过被延期、续期或置换的债务本金，连同与该等延期、续期或置换相关的任何溢价、费用、成本和开支的金额，除非本契诺另有许可，否则质押、抵押或留置权也不得延伸至任何额外的主要厂房； |
| （q） | 根据以下两段所述的规定所允许的；和 |
| （r） | 与契约允许的售后回租交易有关。 |
尽管有前款所述的规定，母公司担保人或任何受限制的子公司可以在不按比例为债务证券提供担保的情况下，创造、承担、担保或容忍存在本应受到此类限制的任何债务，并续期、延长或替换此类债务，但前提是，当此类债务的总额加上下文“售后-回租融资”项下所述的义齿允许的某些售后回租交易中转让的财产的公允市场价值（计算时不重复金额）时，不超过有形资产净值的15%。
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如果母担保人或任何受限制子公司与另一家公司合并或合并，或购买其全部或基本全部资产，或母担保人将其全部或基本全部资产出售给另一家公司，并且如果该其他公司有由担保物担保的未偿债务，由于后获得的财产条款或类似规定，该担保物将延伸至母担保人或紧接其之前的该受限制子公司拥有的任何主要工厂，则母担保人或该受限制子公司（视情况而定），在这种情况下，将被视为在上述契诺的禁止范围内产生了产权负担，除非（a）涉及受限制子公司的此类合并或合并构成母担保人对其在受限制子公司的权益的处置，或（b）（i）在此类合并、合并、出售或购买生效日期或之前，此类产权负担应解除记录或以其他方式得到满足，其范围将延伸至该主要工厂，（ii）在此之前，母担保人或此类受限制子公司应已产生，作为债务证券的担保（以及，如果母担保人应如此确定，作为母担保人当时存在或其后创建的任何其他债务的担保，与当时存在或其后创建的该受限制子公司的债务证券和任何其他债务具有同等地位），将与该其他公司在母担保人或该受限制子公司的主要工厂（视情况而定）上的担保具有同等和按比例等级的有效产权负担，或（iii）该产权负担在其他方面被允许或符合上述公约。
在前几段所述的母担保人有义务为债务证券提供担保的每一种情况下（对于某些债务问题，在与受限制子公司的股票有关的交易的情况下除外），母担保人将被要求根据契约和与之相关的其他协议为其他未偿债务提供类似的担保。
与主要厂房有关的售后回租交易
| a. | 除非在下文（c）段允许的范围内，以及涉及不超过三年的临时租赁的任何交易除外，在此期间结束时，母公司担保人或任何受限制的子公司打算停止使用租赁财产，并且除非与国家或地方当局进行的任何交易与任何程序、法律、法规或法规有关，提供没有此类交易无法获得的财务或税收利益，否则母公司担保人不得将任何主要工厂作为一个整体出售，或其任何实质部分，以收回该等财产的租约为目的，而母担保人将不允许任何受限制附属公司向除母担保人或受限制附属公司以外的任何人出售任何本金厂房整体或其任何实质部分，以收回该等财产的租约，除非： |
| b. | 该等出售的净收益（包括就该等出售而收取的任何购买款项抵押）至少等于该等财产的公平市场价值（由母公司担保人的高级人员厘定）及 |
| c. | 除下文（d）段另有规定外，母担保人应在该财产的所有权转移后120天内（或者，如果母担保人以现金或现金等价物形式持有下述所得款项净额，则在两年内） |
| （一） | 购买债务证券，并按本契诺的规定向受托人交出以供退休，本金金额相等于该等出售所得款项净额（包括任何该等购买款项抵押的金额），或 |
| （二） | 偿还母担保人或任何受限制附属公司的其他同等权益债务，金额相等于该等所得款项净额，或 |
| （三） | 将相当于该等所得款项净额的金额用于扩建、建造或收购主要厂房，或 |
| （四） | 将此类采购、还款和工厂支出合并在一起，金额等于此类净收益。 |
| d. | 在须受本契约规定规限的主要厂房的所有权转让后120天或之前的日期，母担保人须向受托人提供： |
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| e. | 一份高级人员证明书，述明本契诺（a）段已获遵从，并详细列明该等遵从的方式，该证明书须载有有关 |
| （一） | 前已赎回的债务证券的金额及由母担保人购买并由受托人注销的债务证券的金额及由母担保人购买并随后交回受托人注销的债务证券的金额， |
| （二） | 先前根据下文（d）段贷记的金额， |
| （三） | 然后，它选择在其根据下文（d）段承担的义务上贷记的金额，以及 |
| （四） | 母担保人已偿还或将偿还的任何其他债务以及母担保人已作出或将作出的符合其在（a）段下的义务的支出的任何金额，以及 |
| f. | 向受托人作出的存款，以注销当时正按该证明所载的交回的债务证券。 |
| g. | 尽管有上述（a）款的限制，母公司担保人和任何一家或多家受限制的子公司可以在售后回租交易中转让本应受到该限制的财产，如果如此转让且当时未重新取得的财产的公允市场价值的总额加上当时尚未清偿的契诺最后一段中所述的“—留置权限制”项下允许的借款的债务本金总额（计算时不重复本款（c）规定的已转让财产的价值），不超过当时有形资产净值的15%。 |
| h. | 母担保人可选择就其根据本契约购买和偿还债务证券的义务就任何债务的本金金额获得信贷 |
为此目的而存放于受托人的证券，以及本金金额为（i）由母担保人选择在此之前赎回的任何债务证券和（ii）先前由母担保人购买并由受托人注销的任何债务证券，在每种情况下，在此之前未作为本款（d）项下的信贷或作为债务证券的偿债基金安排的一部分而适用的证券。
| i. | 就本契诺而言，以原始发行折扣发行的债务证券的金额或本金额，应为在购买或赎回本契诺所提述的该等债务证券之日可根据义齿宣布到期应付的该等债务证券的本金额。 |
额外金额
在任何担保人须就债务证券作出付款的范围内，该担保人将就债务证券作出所有付款，而不会因或因任何现时或未来的任何性质的税项或关税而由该担保人成立为法团的任何司法管辖区或代表该担保人在源头以代扣代扣或扣除的方式征收或征收，有组织或以其他方式征税的居民或任何政治分支机构或其任何当局或其中有权征税（“相关征税管辖区”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果担保人是卢森堡居民，请参阅题为“税务考虑——卢森堡税务”的部分，了解卢森堡法律下的税务后果说明。在此情况下，该担保人将向持有人支付必要的额外金额（“额外金额”），以便持有人收到的净额在此种代扣代缴或扣除后，应等于在没有此种代扣代缴或扣除的情况下本应收取的本金和利息的相应金额；但不得因以下任何税款或关税而支付该额外金额：
| (a) | 由任何代持人担任托管行或托收代理人的人支付，或以不构成担保人扣减或代扣其所作本金或利息的任何方式支付； |
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| (b) | 由于持有人或实益拥有人与该等相关税务司法管辖区有或曾经有某些个人或业务联系而支付，而不仅仅是由于有关债务证券或担保的付款被视为或为征税目的而被视为源自相关税务司法管辖区的来源或在相关税务司法管辖区有担保； |
| （c） | 由于持有人或受益所有人未能提供有关持有人和受益所有人的国籍、住所或身份的证明、信息、文件或其他证据，或未能作出任何有效或及时的声明或类似索赔，或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，无论是法规、条约、法规或行政惯例要求或强加的，作为豁免或降低预扣或扣除此类税款的先决条件而被强加或扣留； |
| （d） | 包括任何遗产、继承、赠与、出售、消费税、转让、个人财产或类似的税收； |
| （e） | 如适用担保人是受托人或合伙企业或该等付款的唯一实益拥有人以外的任何人，则就适用担保人向该登记持有人作出的任何付款施加或就该等付款施加，但前提是如果该登记持有人是该债务担保的唯一实益拥有人，则不会对该等付款课税； |
| （f） | 根据（i）有关利息收入征税的任何欧洲联盟指令或条例；（ii）与此种征税有关且相关征税管辖区或欧洲联盟为缔约方的任何国际条约或谅解，或（iii）实施、遵守或引入以符合此种指令、条例、条约或谅解的任何法律条款予以扣除或扣留； |
| （g） | 因有关本金或利息的支付到期后超过30天生效的法律或惯例变更而须予支付，或已妥为订定并向持有人提供有关的书面通知，以较后发生者为准； |
| （h） | 应付是因为任何债务证券是向特定的付款代理人提出付款的，如果债务证券本可以向另一付款代理人提出而无需任何此类代扣代缴或扣除；或者 |
| （一） | 须就上述（a）至（h）的任何组合支付。 |
提及债务证券的本金或利息应被视为包括任何额外金额，这些金额可按义齿中的规定支付。
当任何担保人在美国的司法管辖区注册成立时，上述关于额外金额的契诺将不适用于该担保人的任何时间；但前提是，当发行人在美国以外的司法管辖区注册成立时，该契诺将在任何时间适用于发行人。与债务证券有关的招股章程补充文件可能会描述担保人无需支付额外金额的额外情况。
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美国存托股票
本节将汇总截至2018年3月23日经修订和重述的存款协议（“存款协议”）中的重大条款，这些条款是百威英博、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据存款协议不时签订的美国存托股份（“ADS”）的所有者和持有人之间的协议。本节标题“—美国存托股份”中使用的所有对“存托人”的提述均指以其作为存款协议项下存托人的身份出现的纽约梅隆银行，所有对“托管人”的提述均指由存托人以其作为存款协议项下托管人的身份出现的ING Bank SA/NV的主要阿姆斯特丹办事处。
然而，我们并没有描述存款协议的每个方面，该协议已作为2025年20-F表格的附件提交。您应该阅读存款协议，以更详细地描述ADR的条款。您可以从SEC网站www.sec.gov获取存款协议及其任何修订的副本。存托协议的副本也在ADR存托人的公司办公室和托管人的办公室存档。它们在营业时间开放供业主和持有人检查。
未经证明的ADS可以通过存托信托公司（“DTC”）运营的直接登记系统（“DRS”）以电子记账形式登记在存托人的账簿上。定期报表将邮寄给我们的ADS持有人，以反映他们在这类ADS中的所有权权益。或者，根据存款协议，我们的ADS可能由存托人交付的ADR证明，以证明ADS。除非本说明中另有说明，对“ADS”的提及包括（i）我们的未经认证的ADS，其所有权将由ADS持有人将收到的定期报表证明，以及（ii）我们的经认证的ADS由我们的ADR证明。
保存人办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。由于存托人或其代名人实际持有基础普通股，ADS持有人一般通过存托人获得此类基础普通股的利益。ADS持有人必须依靠存托人来代表他们行使股东的权利，包括ADS所代表的普通股的投票权。如果一个人成为我们ADS的所有者，它将成为存款协议的一方，因此将受到其条款以及ADS和ADR条款的约束。存款协议具体规定了百威英博的权利和义务、ADS持有人作为ADS所有者的权利和义务以及存托人的权利和义务。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将受纽约州法律管辖。然而，基础普通股将继续受比利时法律管辖，这可能与纽约州法律不同。
一般
纽约梅隆银行将作为存托人登记并进行ADS交割。每份ADS将代表存放在ING Bank SA/NV阿姆斯特丹主要办事处的一股普通股（或收取一股普通股的权利），作为存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人因持有普通股而可能收到的任何其他证券、现金或其他财产。存托人管理ADS的公司办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。纽约梅隆银行的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，United States。
您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的ADR（即证明特定数量的ADS的证书）持有ADS，或（ii）通过在DRS中以您的名义注册的ADS，或（b）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS中的证券权利。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向未经证明的ADS的登记持有人发送的定期对账单为证。
作为ADS持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。比利时法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人和您作为ADS持有人，以及间接持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。
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股息及其他分派
存托人将同意在扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付其或托管人将在股票或其他存入证券上获得的现金股息或其他分配。股东将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。
现金。存托人将在切实可行的范围内尽快将我们就股份支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做并且能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果保存人在合理的时期内没有提交、寻求或获得任何所需的政府批准，则存款协议允许保存人仅向有可能这样做的ADS持有人分配外币。它将为未付款的ADS持有者的账户持有它无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。
存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。
在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。
股份。存托人可以而且将在我们书面要求的情况下，以股息或免费分配的方式分配代表我们分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将要求它交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。存托人将不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里得到令人满意的保证，即进行这种分配是合法的。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售已分配股份的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。
如果我们宣布一项分配，其中存入证券的持有人有权选择是否收取现金、股票或其他证券，或有权选择代表他们出售一项分配，则存托人应努力与我们协商，如果我们提出书面请求，则应以存托人认为合法和实际可行的任何方式让ADS所有者行使该选择权。存托人可能要求我们提供令人满意的保证，即这样做不需要根据《证券法》登记任何证券。
购买额外股份的权利或其他权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人在与我们协商后可以向ADS持有人提供这些权利，或者可以出售这些权利并以与现金相同的方式分配收益。存托人将允许未分配或出售的权利（由于此类供股条款或任何其他原因）失效。在权利将以其他方式备注b分配的情况下，如果ADS持有人要求分配认股权证或其他票据以行使可分配给该持有人ADS的权利，则存托人将在我们书面通知该持有人后向该持有人提供该权利，即我们允许行使此类权利，并且该持有人已根据适用法律的合理要求签署了此类文件。
如果存托人向ADS持有人提供权利，根据这类ADS持有人的指示，它将代表他们行使权利并购买股票。然后，存托人将存入股票并将ADS交付给有权获得这些股票的人。它只会在你向它支付行权价格和权利要求你支付的任何其他费用的情况下行使权利。
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美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的ADS的转让和注销。例如，你可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述ADS条款相同的限制性存托股份，但为落实必要的限制而需要进行的变更除外。
其他分配。存托人将通过其可能合理认为合法、公平和实用的任何方式，向ADS持有人发送我们在已存证券上分发的任何其他内容。如果它不能使
以这种方式分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。然而，存托人将不会被要求向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它从我们那里得到令人满意的保证，即进行这种分配是合法的。存托人将被允许出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。
如果存托人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则该存托人将不承担责任。我们将没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。见项目8。财务信息— A.合并财务报表和其他财务信息—股息政策”在2025年表格20-F中，以获取有关我们当前股息政策的更多信息。
存、取、销、转
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。
您可以在存托人的公司信托办公室交出您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在可行的情况下在其公司信托办事处交付已存入的证券。
您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。或者，在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。
由ADR证明的ADS，如果ADR得到适当背书或附有适当的转让文书，根据纽约州法律，应可作为经证明的注册证券进行转让。根据纽约州法律，没有ADR证明的ADS应可作为未经证明的注册证券进行转让。存托人尽管有任何相反的通知，但为确定有权获得股息分配或其他分配或本存款协议规定的任何通知的人以及为所有其他目的，存托人或百威英博均不得根据本存款协议对任何ADS持有人（而是仅对这些ADS的所有者）承担任何义务或承担任何责任。
投票权
ADS持有人可以指示存托人对其ADS所代表的存入股份数量进行投票。保存人将通知股东大会的ADS持有人，并安排交付我们的费用，除非我们与保存人另有约定，如果我们有此要求，我们将向他们提供我们的投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指令有效，它们在保存人设定的日期（“指令截止日”）之前就能到达保存人手中。
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存托人将在实际可行的情况下，根据比利时法律和我们的公司章程或类似文件，按照ADS持有人的指示（假设此种指示是在指令截止日期之前收到的），尝试投票或让其代理人对股份或其他存入证券进行投票。保存人将只按指示投票或试图投票，或按以下规定投票。
如果（a）我们向保存人提出请求并向保存人发出会议通知、关于将表决的事项的详细信息以及至少在会议日期前30天向普通股股东提供的与会议有关的材料副本，以及（b）保存人没有收到ADS所有者关于该所有者的ADS所代表的已存入证券的数量以及在指令截止日期或之前的事项的指示，存托人应认为该所有人已指示存托人给予且存托人应就该数量的已存入证券向我们指定的人提供全权委托代理，以根据我们根据指定代理人确定的任何建议（包括我们根据多数股东对该问题的投票对任何问题的已存入证券进行投票的任何建议）就该事项对该数量的已存入证券进行投票，除非该指示不应被视为已发出，且保存人不得就我们告知保存人的任何事项（且我们同意在适用的情况下尽快以书面形式提供该信息）提供全权委托代理，即（i）我们不希望收到全权委托代理，（ii）存在实质性反对意见，或（iii）该事项对普通股持有人的权利产生重大不利影响。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。
修订及终止
美国存托凭证的形式和存款协议的任何条款可以随时和不时地通过美国与存托人之间的协议进行修改，而无需在我们认为必要或可取的任何方面获得ADS所有者或持有人的同意。任何应征收或增加任何费用或收费（税项和其他政府收费、登记费、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADS所有者的任何实质性现有权利的任何修订，在该修订通知已分发给未偿还ADS的所有者后30天届满之前，不得对未偿还ADS生效。每名ADS的拥有人和持有人，在任何修订如此生效时，通过继续持有该ADS或其中的任何权益，应被视为同意并同意该修订，并受经修订的《存款协议》的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害ADS所有者交出ADS并因此获得所代表的普通股的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
我们可以通过指示存托人至少在该通知中包含的终止日期前30天向当时未偿还的ADS的所有者邮寄终止通知来终止存款协议。存托人同样可以终止存款协议，如果在任何时候，存托人向我们交付书面辞职通知后90天已届满，并且如果继任存托人不应按照存款协议的规定被任命和接受其任命；在这种情况下，存托人应至少在终止日期前30天向当时尚未履行的ADS所有人散发终止通知。在终止之日及之后，ADS的所有者将有权在（a）交出此类ADS、（b）支付存托人交出所提及的ADS的费用以及（c）支付任何适用的税款或政府收费后，向他或根据他的命令交付这些ADS所代表的普通股数量。
如任何ADS在终止日期后仍未偿还，则存托人此后应终止ADS的转让登记，应暂停向其所有者分配股息，并且不得根据存款协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但存托人应继续收取与普通股有关的股息和其他分配，应按照存款协议的规定出售权利和其他财产，并应继续交付普通股，连同收到的与此有关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，在交出ADS时（在每种情况下均扣除存托人交出ADS的费用、根据存款协议的条款和条件为这类ADS的所有者账户支付的任何费用，以及任何适用的税款或政府收费）。在
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自终止之日起四个月届满后的任何时间，存托人可出售当时根据存款协议持有的普通股，此后可持有任何此类出售的未投资净收益，连同当时由其根据该协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，以按比例为此前未被交出的ADS所有者的利益，这些所有者因此成为存托人就该净收益和该其他现金的一般债权人。在进行此类出售后，存托人应被解除根据存款协议承担的所有义务，但计入此类净收益和其他现金（在每种情况下均扣除存托人为交出ADS而支付的费用、根据存款协议的条款和条件为此类ADS所有者账户支付的任何费用以及任何适用的税款或政府收费）除外。在存款协议终止时，公司应解除存款协议项下的所有义务，但其对存托人的赔偿、费用和开支方面的义务除外。
百威英博及保存人的法律责任
百威英博和存托人，或其各自的任何董事、雇员、代理人或关联机构均不得对ADS持有人的任何所有人承担任何责任：
| （一） | 如果由于（a）美国政府、美国任何州或任何其他州或司法管辖区的任何现行或未来法律或法规或其他行为的任何规定，或任何政府或监管机构或证券交易所的任何其他行为；（b）（仅在存托人的情况下）百威英博的公司章程或类似文件的任何现行或未来规定，或由于我们发行或分销的任何证券的任何规定，或由于其任何发售或分销；或（c）任何事件或情况，无论是自然的还是由一个或多个人造成的，超出了保存人、其代理人或我们（视情况而定）的能力范围，无法通过合理的谨慎或努力（包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障），保存人或公司是，直接或间接阻止、禁止或延迟实施或可能因实施或履行而受到任何民事或刑事处罚并因此不实施或履行的任何行为或事情，根据存款协议或存款证券的条款规定，应予实施或履行； |
| （二） | 对于任何行使或未能行使《存款协议》规定的任何酌处权（包括保存人决定采取或不采取《存款协议》规定的保存人可能采取的任何行动）； |
| （三） | 为ADS的任何所有者或持有人无法从向已存入证券持有人提供但根据存款协议条款未向ADS所有者或持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益；或者 |
| （四） | 为任何违反存款协议条款的特别、间接或惩罚性损害赔偿。 |
凡根据现金、股份或其他分派的分派条款，或根据认购额外股份的权利的要约或分配条款，或因任何其他原因，该等分派或要约不得提供予ADR的拥有人，而存托人不得代表该等拥有人处置该等分派或要约并将所得款项净额提供予该等拥有人，则存托人不得作出该等分派或要约，并应允许任何权利（如适用）失效。我们和存托人均不对ADS的所有者或持有人承担任何义务或承担存款协议项下的任何责任，除非他们同意在没有疏忽或恶意的情况下履行存款协议中具体规定的义务。存托人不应是受托人，也不应对ADS的所有者或持有人承担任何受托责任。存托人不对所存证券的有效性或价值承担任何责任。我们和存托人均无义务代表ADS的任何所有者或持有人或其他人出席、起诉或抗辩与任何已存入证券或ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。我们和存托人均不对其依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS的所有者或持有人或其善意认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不行动承担责任。
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保存人和百威英博各自可依赖任何书面通知、请求、指示或其认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的其他文件，并应在依赖方面受到保护。保存人对继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或辞职后产生的事项有关的任何作为或不作为，均不承担责任，但条件是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统因存管证券记账式结算或其他有关或产生的作为或不作为承担责任。存托人不应对未能执行任何指示对任何已存入证券进行投票或对任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责，但任何此类行动或不行动均为善意的。对于ADS的所有者或持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额的利益，存托人不承担责任。
存款协议的任何条款均无意根据1933年《证券法》免责声明。
通知和报告
如果我们采取或决定采取与现金股息、股份分配、发行认购额外股份的权利或其他分配有关的任何公司行动，或影响或将影响我们的名称或法律结构的变更，或影响或将影响我们的普通股的变更，我们将在合法和合理可行的情况下尽快将该行动或决定通知保存人和托管人。
我们将安排在SEC任何法规要求的范围内将这些通知翻译成英文（如果不是已经是英文），并由我们迅速向保存人和保管人传送这些通知以及我们向普通股持有人普遍提供的任何其他报告和通信。如果我们以书面提出要求，存托人将向ADS的所有所有者分发此类通知、报告和通信的副本，费用由我们承担（除非我们之间另有约定），或以其他方式向ADS的所有者提供这些通知、报告和通信的副本，我们指定的方式基本上等同于向普通股持有人提供这些通信的方式，并符合ADS上市的任何证券交易所的要求。我们将根据保存人不时提出的要求，及时向保存人提供此类通知、报告和信函的数量，以便保存人进行传播。存托人将应其要求向ADS的任何所有者分发我们最近的年度报告的副本，前提是公司已为此目的向存托人提供了该报告的副本。
影响存款证券的变动
存管证券的任何面值变动、分拆、合并或任何其他重新分类，或影响我们是或我们是其中一方的资产的任何资本重组、重组、合并或合并或出售，或在我们赎回或注销存管证券时，存管人或托管人将收到的任何证券、现金或财产，以换取、转换、代替或与存管证券有关，应视为存管协议项下的新存管证券，而ADS此后应代表，除现有存管证券外，有权收取如此收取的新存管证券，除非根据以下句子交付额外的ADS。在任何此种情况下，存托人可以而且应当在我们提出书面要求的情况下，交付额外的ADS，就像普通股的股息一样，或者要求交出未偿还的ADR，以交换专门描述这种新的存款证券的新ADR。
您转让ADS的权利或接收您的ADR基础股票的权利
ADS持有人将有权随时转让或注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：
| • | 当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票，或（iii）我们正在为我们的股份支付股息； |
| • | 当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者 |
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| • | 为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。 |
这一退出权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
直接登记制度
在存款协议中，存款协议的所有各方承认，DRS和Profile修改系统（“Profile”）将适用于未经认证的ADS，一经DTC接受DRS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未认证ADS的所有权，该所有权应以存托人向已登记的未认证ADS持有人发送的定期对账单为证。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。
关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存托协议各方理解，存托人将不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否拥有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》下有任何要求）。在存管协议中，各方将同意，存管人对存管人通过DRS/Profile收到的指示的依赖和遵守以及根据存管协议，不应构成存管人的疏忽或恶意。
股东通讯；业主查阅ADS持有人名册
存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通信，我们通常向已存入证券的所有者提供这些通信，供所有者查阅。如果我们要求，保存人将向所有者发送这些通信的副本。业主有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。
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