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美国
证券交易委员会
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华盛顿特区20549
表格6-K
外资私募发行人报告
根据1934年《证券交易法》第13a-16或15d-16条规则
根据1934年《证券交易法》第13a-16或15d-16条规则
2024年9月
委员会文件编号 000-28584
Check Point Software Technologies Ltd.
(将注册人的姓名翻译成英文)
Shlomo Kaplan街5号
以色列特拉维夫6789159
(主要行政办公室地址)
以复选标记指明注册人是否会提交或将根据封面表格20-F或表格40-F提交年度报告：
表格20-F丨表格40-F ☐
如注册人正按条例S-T规则第101（b）（1）条所允许的方式提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：_______
如果注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的允许提交纸质表格6-K，请用复选标记表示：_______
Check Point Software Technologies Ltd.
Shlomo Kaplan街5号
以色列特拉维夫6789159
代理声明
______________
年度股东大会
将于2024年10月31日举行
我们邀请您参加Check Point Software Technologies Ltd.年度股东大会 (“检查点”或“公司”).会议将于2024年10月31日下午5：00（以色列时间）举行，之后视会议可能不时休会或延期，地点为Check Point的主要行政办公室，地址为5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel。
我们向您发送这份委托书是因为您持有Check Point普通股。我们的董事会要求您签署并寄出您的代理卡，附在本委托书上，以便在会议上或任何休会时投票。
议程项目
以下事项列入会议议程：
| (1) |
根据我公司章程将董事会规模增加至十名成员；
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| (2) |
选举七名董事–我们提议重新选举我们目前的六名非外部董事，并选举我们新任命的首席执行官为新董事；
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| (3) |
选举两名外部董事–我们两名现任外部董事的三年任期将在会议上届满，我们提议重新选举一名外部董事并选举一名新的外部董事；
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| (4) |
批准任命安永全球的成员KOST，Forer，Gabbay & Kasierer为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所并在此额外期限内直至下一次年度股东大会–以色列法律要求我们每年请您批准我们的审计师；当提出这一建议时，还将邀请您讨论我们的2023年合并财务报表；
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| (5) |
根据以色列法律的要求，批准我们新任命的首席执行官的薪酬；
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| (6) |
根据以色列法律要求，批准对我们董事会新任执行主席的补偿；以及
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| (7) |
按以色列法律要求，批准新任首席独立董事的薪酬。
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你怎么能投票
您可以通过出席会议或填写并签署代理卡来投票您的股份。附本董事会正在征集的会议代理卡。请按照代理卡上的说明操作。您可以通过向我们发送书面通知、签署并交回日期更晚的代理卡、亲自投票或在会议上通过代理人投票来改变您的想法并取消您的代理卡。除非我们在位于5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel的主要行政办公室收到代理卡，或者我们的注册商和转账代理在随附的信封中收到代理卡，否则我们将无法计算代理卡，时间为2024年10月31日上午6：59（以色列时间），即2024年10月30日晚上11：59（东部夏令时间）。签署并交还代理卡，即确认您不是“控股股东”，在任何提议的决议中没有“个人利益”，除非您特别向我们送达书面通知，另有说明，不迟于2024年10月31日上午6：59（以色列时间），即2024年10月30日晚上11：59（东部夏令时间），请Check Point的总法律顾问注意，地址为我们在以色列的注册办事处，5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel。
谁能投票
如果您在2024年9月18日营业结束时为在册股东，您有权获得会议通知并在会议上投票记录日期”).如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有我们的普通股，而该银行、经纪人或代名人在记录日期营业结束时是我们的记录股东之一，或在该日期出现在证券存管机构的参与者清单中，您也有权获得会议通知并在会议上投票。我们将于2024年9月25日或前后开始向记录日期登记在册的股东邮寄本委托书和代理卡的副本，我们将主要通过邮件和电子邮件征集代理。我们的某些高级职员、董事和雇员可能会通过电话、邮件、电子邮件和其他方式进一步补充最初通过邮件和电子邮件征集代理，但他们不会因这些服务而获得额外补偿。我们将承担外部律师和征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理，并将偿还银行、券商和其他机构向我们普通股的实益拥有人转发材料的合理费用。
所需投票和法定人数
2024年9月18日，我们有109,982，509股普通股流通在外。每股普通股有权对拟在会议上提出的每一事项投一票。每项提案均需获得代表并亲自或委托代理人对每项提案进行表决的过半数表决权持有人的赞成票，方可批准每项提案。
此外，批准项目3、5和6中的提案将需要特别多数票。为了使这些提案中的每一项获得批准，要么（i）普通股的赞成票必须至少包括非控股股东且在提案的批准中没有个人利益的股东所投票的普通股的多数，要么（ii）投票反对该提案的非控股股东和无利益关系股东的普通股总数不得超过已发行普通股的百分之二。
2
根据以色列公司条例（对在外国证券交易所上市的证券公司的救济），5760-2000，提交第3、5和6项投票的股东被视为向Check Point确认，该股东在这些项目中没有个人利益，也不是控股股东，除非该股东已向我们送达书面通知，另有说明，不迟于2024年10月31日上午6：59（以色列时间），即2024年10月30日晚上11：59（东部夏令时间），提请Check Point的总法律顾问注意，at our registered office in Israel，5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel。
根据我们的《公司章程》，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并返回代理人，则会议将适当召开，前提是他们持有代表50%以上投票权的普通股。这被称为法定人数。如自会议预定时间起半小时内未能达到法定人数，会议将休会一周，至当日、时间及地点，或经本人或委托代理人出席会议并于休会时投票表决所代表的表决权过半数同意，由我们的董事会主席提议的一日、时间及地点。任何两名股东亲自或委托代理人出席续会将构成法定人数，无论他们持有或代表的普通股数量如何。根据以色列法律，中间人未投票和弃权将计入所需法定人数，但随后将不影响是否获得必要的投票（也就是说，他们将不被计入对将在会议上提出的提案的投票赞成或反对）。
如果股东通过银行或经纪人持有普通股，如果该持有人希望其股票被计算在内，那么该持有人进行投票至关重要。请注意，股东的银行或经纪商在选举董事时不能再酌情投票选举未获指示的股份。因此，如果股东通过银行或经纪人持有普通股，并且没有指示银行或经纪人如何投票，则将不会代表该股东投票，除非涉及下文第4项中的提案。然而，股东的银行或经纪人将继续有酌情权就批准Check Point的独立注册公共会计师事务所的任命和薪酬（本委托书第4项）对任何未经指示的股份进行投票。
我们的董事会一致建议您对以下项目1至7下的所有提案投“赞成”票。
3
证券的受益所有权
由某些受益所有人和管理层提供；行政补偿
下表显示了截至2024年9月18日的信息：（i）据我们所知，实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人，以及（ii）我们的执行官和董事作为一个整体。下表中的信息基于截至2024年9月18日已发行的109,982，509股普通股。
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姓名
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实益拥有的股份数目（1）
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股份类别百分比（2）
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选项/RSU/PSU数量（3）
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期权的行权价格
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期权到期日
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Gil Shwed（4）
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28,797,215
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25.3%
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3,920,000
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$114.23 - $131.96
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8/19/2025 – 8/2/2030
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全体董事及高级管理人员为一组（包括ShWed先生在内的13人）（4）
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29,569,755
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25.8%
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4,563,751
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$91.78 - $136.26
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8/19/2025 – 10/31/2030
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| (1) |
显示的普通股数量包括每位股东根据目前可在2024年9月18日后60天内行使或可行使的股票期权有权获得的股份，以及在2024年9月18日后60天内归属的限制性股份单位和业绩股份单位。
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| (2) |
如果股东有权通过行使股票期权或授予限制性股份单位或业绩股份单位的方式获得股份，则这些股份在计算特定股东拥有的百分比时被视为已发行（即它们同时包含在分子和分母中），但在计算任何其他股东拥有的百分比时则不予考虑。
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| (3) |
自2024年9月18日起60天内可立即行使或可行使的受股票期权约束的股份数量，以及在2024年9月18日后60天内归属的受限制股份单位和业绩股份单位的数量。
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| (4) |
SHWed先生的地址是c/o Check Point Software Technologies Ltd.,5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel。除适用的社区财产法可能规定的情况外，SHWed先生对其普通股拥有唯一的投票权和投资权。股份数量和持股比例包括未行权的股票期权。在没有此类未行权的股票期权的情况下，Gil Shwed持有的24,877，215股已发行普通股占截至2024年9月18日已发行普通股和投票权的22.6%。
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我们于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告第6项概述了我们在以色列的五名薪酬最高的执行官在2023年期间获得的年度薪酬，该报告的副本可在我们的网站上查阅，网址为www.checkpoint.com.
4
项目1 –将董事会规模扩大至10名成员
2024年7月24日，我们宣布任命Nadav Zafrir为Check Point的新任首席执行官。Zafrir先生计划于2024年12月担任首席执行官一职，经他任命，我们的创始人兼现任首席执行官Gil Shwed将成为董事会执行主席（“执行主席”).
就领导层过渡而言，我们董事会的规模将从九名成员增加到十名成员，并且在股东大会批准的情况下，如委托书第2和第3项中更详细规定的那样，我们新的董事会将由以下人员组成：
执行主席：
| - |
Gil Shwed（该任命自Nadav Zafrir担任首席执行官起生效）。
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牵头独立董事：
| - |
Yoav Chelouche
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独立董事：
| - |
Yoav Chelouche，丨达夫娜·格鲁伯Dafna Gruber（新提名人）、Tzipi Ozer-Armon、Ray Rothrock、Tal Shavit博士、Jill Smith、Jerry Ungerman和Shai Weiss。
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| o |
外部董事：根据以色列《公司法》的要求，独立董事Yoav Chelouche、Dafna Gruber、Ray Rothrock也将担任Check Point的外部董事。
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执行董事：
| - |
Gil Shwed和Nadav ZafrirNDAV Zafrir（新提名人-Zafrir先生对董事会的任命将在他加入Check Point时生效，预计将于2024年12月1日生效).
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董事会委员会组成：
根据适用的纳斯达克法规和以色列公司法，我们董事会的审计委员会、薪酬委员会以及提名、可持续发展和公司治理委员会的所有成员都将是独立董事。我们的董事会委员会的组成将如下：
审计委员会：
| - |
Yoav Chelouche（椅子），Dafna Gruber（新成员）、Tzipi Ozer-Armon和Ray Rothrock。
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薪酬委员会：
| - |
Ray Rothrock（椅子），Yoav Chelouche，Dafna Gruber（新成员）和Tzipi Ozer-Armon。
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提名、可持续发展和公司治理委员会：
| - |
Shai Weiss（椅子）、Tal Shavit博士和Jill Smith。
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5
董事会多元化矩阵
以下是更新的董事会多样性矩阵，以使新的拟议董事会组成生效：
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主要执行办公室的国家
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以色列
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外国私人发行人
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有
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母国法律禁止披露
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无
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董事总人数
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10
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性别认同
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男
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6
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女
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4
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未披露
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0
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族裔
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白
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10
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未披露
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0
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方向
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LGBTQ +
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0
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未披露
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0
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其他披露
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已披露的残疾
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1
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董事会规模
根据我们的《公司章程》，董事会由公司股东不时确定的董事人数（不少于6人但不超过12人）组成。
我们的董事会目前由九名成员组成，随着董事会过渡，董事会将由十名成员组成。
在考虑到领导层过渡和拟议的变动后，我们董事会的提名、可持续发展和公司治理委员会建议将董事会人数增加到十名成员，该建议获得董事会批准。
6
提案
我们提议通过以下决议：
决议，根据我们的公司章程，将我们的董事会规模增加到十名成员。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
项目2 –选举董事（外部董事除外）
我们的董事会目前由九名董事组成：Gil Shwed、↓ Yoav Z. Chelouche 丨Jill Smith、Guy GechtTERM2、Tzipi Ozer-Armon、Ray Rothrock、Tal Shavit博士、TERM5TERM5、Jerry Ungerman和Shai Weiss.这些董事中的三位，Yoav Z. Chelouche，Guy Gecht和Ray Rothrock，是我们在以色列公司法下的“外部董事”。Guy Gecht，我们的牵头独立董事及外部董事自2006年起，在会议上选举不参选连任。
你在这个时候被要求重新选举我们的六位非外部董事的现任董事：Gil Shwed，Tzipi Ozer-Armon，Tal Shavit博士，Jill Smith，Jerry Ungerman和Shai Weiss，并选举Nadav Zafrir，我们新任命的首席执行官，作为董事。Zafrir先生作为董事的任命将在他加入Check Point后生效，如上文第1项所述。
另外，根据下文第3项的规定，现要求您重新选举我们的外部董事Yoav Z. Chelouche延长三年任期，并选举Dafna Gruber作为新的外部董事接替Guy Gecht.我们第三届外部董事的任期，Ray Rothrock，将于2026年到期，他不在会议上竞选连任。
受制于他的连任，Chelouche先生将取代Gecht先生并担任牵头独立董事职务。
如果我们董事会的选举候选人全部当选，董事会将由十名董事组成，包括上述第1项所述的三名外部董事。
我们的董事会已确定，除Gil Shwed和Nadav Zafrir外，我们董事会的每位现任成员和新提名人均为适用的TERM1法规和以色列公司法规定的独立董事，包括我们董事会审计委员会、薪酬委员会和提名委员会、可持续发展和公司治理委员会的所有成员。
根据以色列《公司法》，我们董事会的每一位成员，以及每一位新的董事提名人，都向我们证明，他或她符合以色列《公司法》关于选举为上市公司董事的所有要求，并具备必要的资格，有足够的时间履行作为Check Point董事的职责，同时考虑到Check Point的规模和特殊需要。
7
在过去一年中，我们所有的董事都出席了我们75%以上的董事会会议，以及他们所服务的董事会每个委员会的75%以上的会议。
董事提名人
我们董事会的提名、可持续发展和公司治理委员会由Shai Weiss（主席）、Jill Smith和Tal Shavit博士组成，该委员会建议：
| - |
七名被提名人将在会上当选为我们的董事会成员；
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| - |
在Zafrir先生于2024年12月担任首席执行官一职后，Shwed先生被任命为董事会执行主席；以及
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| - |
Chelouche先生担任首席独立董事。
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我们的董事会批准了这些建议。会议选举产生的每位董事（外部董事除外）任期至明年年度股东大会。
有关所有董事提名人的履历资料载列如下：
Gil Shwed是创始人、首席执行官和董事。Shwed先生在2015年9月之前一直担任我们董事会的主席。Shwed先生被认为是现代防火墙的发明者，并拥有多项专利，例如该公司的Stateful Inspection技术。Shwed先生因其个人成就和行业贡献而获得无数赞誉，包括获得Technion – Israel Institute of Technology的荣誉理学博士、特拉维夫大学的荣誉理学博士、世界经济论坛的明日全球领袖，以表彰他对公共事务的承诺和在超越眼前专业兴趣的领域的领导力，以及因其对商业和技术的创新贡献而获得的成就学院金盘奖。Shwed先生是特拉维夫大学青年大学董事会主席。Shwed先生是特拉维夫大学州长，也是该大学信息安全检查点研究所的创始人。他还是Rashi基金会创立的Yeholot协会董事会主席，该协会的章程除其他外，旨在降低高中辍学率。2018年，吉尔因其对以色列科技行业的贡献而被授予享有盛誉的以色列奖。
Nadav Zafrir是我们新任命的首席执行官，该任命将于2024年12月生效。Zafrir先生带来了三十年的管理、领导力和技术创新经验，自2014年以来，他一直是Team8的联合创始人和管理合伙人，Team8是一家全球风险投资集团，在人工智能、网络安全、数据、金融科技、企业软件和基础设施的交叉领域建立和支持技术公司。在创立Team8之前，Nadav在以色列国防军度过了20年。他曾担任以色列精锐军事技术部队8200部队的指挥官，在那里他建立了以色列国防军网络司令部。Zafrir先生是SolarEdge技术公司董事会主席。他拥有Herzliya跨学科中心（IDC）的法学学士学位和芝加哥西北大学家乐氏商学院和特拉维夫大学Recanati商学院的家乐氏-Recanati项目的执行MBA学位。
8
Tzipi Ozer-Armon自2023年以来一直担任我们的董事会成员。Ozer-Armon女士自2012年5月起担任Lumenis Ltd.的首席执行官。在加入Lumenis之前，Ozer-Armon女士领导梯瓦制药有限公司的日本市场活动，并曾在闪迪公司担任销售和营销高级副总裁。在此之前，Ozer-Armon女士还担任MSystems Ltd.的副总裁兼总经理。Ozer-Armon女士是Strauss Group Ltd.和ICL Group Ltd.的董事。Ozer-Armon女士以优异成绩获得特拉维夫大学经济学学士学位和金融与市场营销专业工商管理硕士学位，并且是哈佛商学院的AMP毕业生。
Tal Shavit Shenhav博士自2000年以来一直担任我们的董事会成员。Shavit Shenhav博士是一名组织顾问，专门从事以色列和美国公司之间的国际合作，在文化差异管理方面进行咨询，以便形成有效的合作。她与领先管理团队的合作包括将组织文化定义为此类公司活动的引擎。她为正在经历结构性变革的公司提供咨询，重点是通过有效的并购和重新定义管理角色来实现组织增长，以满足市场变化。
Jill D. Smith自2023年以来一直担任我们的董事会成员。史密斯女士带来了超过25年的国际领导经验，其中包括在技术和信息服务市场担任私营和上市公司首席执行官的17年。Smith女士此前曾于2017年3月至2019年6月担任IP商业化公司Allied Minds的总裁兼首席执行官，在此之前，她曾担任卫星图像产品和服务的全球供应商DigitalGlobe Inc.的董事长、首席执行官兼总裁。史密斯女士的职业生涯始于贝恩公司的顾问，后来她升任合伙人。随后，她加入Sara Lee担任副总裁，并继续担任VoIP协作公司eDial和企业对企业出版公司SRDS的总裁兼首席执行官。她还曾担任美光电子的首席运营官，并与他人共同创立了咨询和精品投资公司Treacy & Company。Smith女士目前担任R1 RCM Inc.和MDA Space的董事。
Jerry Ungerman自2020年起担任董事会主席，此前曾于2005年至2020年8月担任我们的董事会副主席。从2001年到2005年，Ungerman先生担任我们的总裁，在此之前，从1998年到2000年，他担任我们的执行副总裁。在加入我们之前，Ungerman先生在Hitachi Data Systems（HDS）积累了丰富的高科技销售、营销和管理经验，Hitachi Data Systems（HDS）是一家数据存储公司，也是Hitachi，Ltd.集团的成员。在获得明尼苏达大学工商管理学士学位后，他的职业生涯始于全球科技产品和服务公司IBM公司（IBM）。
Shai Weiss自2018年起担任我们的董事会成员。魏斯先生是维珍航空公司的首席执行官，该公司是世界上最具创新性的航空公司之一。Weiss先生于2014年7月加入维珍航空，担任执行副总裁兼首席财务官，任职于Virgin Management Ltd，自2012年起担任该公司的投资合伙人，并且是Virgin Green Fund的创始合伙人。在加入维珍集团之前，他曾在NTL担任多个高级管理职位：Telewest（现为Virgin Media），这家英国和欧洲最大的有线电视运营商。Weiss先生是nTL转型的一部分，担任的职务包括消费者产品董事总经理、运营总监和消费者部门财务规划总监。魏斯先生也是Virgin Mobile UK和NTL：Telewest合并以及将品牌重新命名为Virgin Media的幕后推手。在加入NTL之前，Weiss先生建立了早期技术风险基金JVP的欧洲办事处，曾是摩根士丹利的高级合伙人。他拥有哥伦比亚大学的工商管理硕士学位和纽约城市大学巴鲁克学院的工商管理硕士学位。
我们不知道任何原因，任何建议选举为董事的个人将不能任职。
9
提案
我们提议通过以下决议：
resolved，that the re-election of Gil Shwed to the Board of Directors of Check Point until the 2025年度股东大会be，and its，approved；
进一步决议，选举Nadav Zafrir为Check Point董事会成员（自Zafrir先生加入Check Point起生效）至2025年年度股东大会通过，现予批准；
进一步决议，Tzipi Ozer-Armon改选Check Point董事会至2025年年度股东大会通过，现予批准；
进一步决议，关于Check Point董事会换届Tal Shavit博士至2025年年度股东大会通过，现予批准；
进一步决议，关于Check Point董事会换届选举Jill D. Smith至2025年年度股东大会通过，特此通过；
进一步决议，关于Check Point董事会换届选举Jerry Ungerman至2025年年度股东大会通过，特此通过；及
进一步决议，关于校验点董事会换届选举Shai Weiss至2025年年度股东大会审议通过，现予批准。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
10
项目3 –选举外部董事
根据以色列公司法和相关规定，我们必须至少有两名外部董事，他们符合以色列法定的独立性要求。根据以色列《公司法》，外部董事的任期为三年，可以延长三年。此外，外部董事只有在非常有限的情况下才能被免职。
此外，根据以色列公司法，所有外部董事必须在我们的审计委员会和薪酬委员会任职（包括一名外部董事担任我们的审计委员会和薪酬委员会的主席），并且至少有一名外部董事必须在我们董事会的每个被授予董事会权力的委员会任职。在某些情况下，我们可能会选择在未来根据以色列法规豁免我们自己的这些法定要求。
如上所述，Yoav Z. Chelouche，Guy Gecht和Ray Rothrock是我们根据以色列公司法的外部董事。Chelouche和Gecht目前的任期将于2024年到期。Chelouche先生在会议上竞选连任，而自2006年以来我们的首席独立董事和外部董事Gecht先生已选择不在会议上竞选连任。罗斯洛克先生的任期将于2026年届满，他不在会议上竞选连任。
我们董事会提名、可持续发展和公司治理委员会建议提名Chelouche先生连任，并提名Dafna Gruber女士为外部董事，接替Gecht先生。正如她的简历所述，Gruber女士在担任多家纳斯达克上市全球公司的高级管理人员、董事会成员和审计委员会主席方面拥有丰富的经验。
有关两名外部董事提名人的履历信息，以及不在会议上竞选连任的罗斯洛克先生，如下所述。
Yoav Z. Chelouche自2006年以来一直担任我们的董事会成员。自2006年以来，Chelouche先生还根据以色列公司法担任我们的外部董事之一。Chelouche先生自2000年8月起担任Aviv Venture Capital的管理合伙人。他在Aviv某些公司的董事会任职。在加入Aviv Venture Capital之前，Chelouche先生曾于1994年12月至2000年7月担任数字成像和打印系统领域的世界领先企业Scitex Corp.的总裁兼首席执行官。从1979年8月到1994年12月，Chelouche先生在Scitex担任过多个管理职位，包括欧洲战略和业务发展副总裁、市场营销副总裁和财务副总裁。Chelouche先生是多家私营公司的董事会成员。他还是IATI-Israel Advanced Technology Industries的董事会成员，并在2015年之前担任联合主席。IATI-Israel Advanced Technology Industries是一家以色列非营利组织，通过培训、学费、商业发展、公共关系和公共政策宣传等活动，研究、开发和倡导促进以色列高科技生态系统的政策。Chelouche先生是Tower Semiconductor Ltd.、Malam Team Ltd.的董事会成员，并在2024年2月之前担任特拉维夫证券交易所（TASE）的外部董事。Chelouche先生在特拉维夫大学获得经济学和统计学学士学位，并在法国枫丹白露的欧洲工商管理学院大学获得工商管理硕士学位。
Dafna Gruber担任私营公司Netafim Ltd.的首席财务官，在此之前，曾在多家公司担任首席财务官，包括Aqua Security Ltd.和Clal Industries Ltd.。2007年至2015年，Gruber女士担任NICE Ltd.的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克和TASE上市的上市公司。除其他外，负责财务、运营、MIS和IT、法律和投资者关系。从1996年到2007年，Gruber女士曾是Alvarion Ltd公司的一员，该公司是一家在纳斯达克和TASE上市的上市公司，主要担任首席财务官。Gruber女士目前在ICL Group Ltd.和Cellebrite DI Ltd.担任独立或外部董事。Gruber女士是一名注册会计师，拥有特拉维夫会计和经济学学士学位。
11
Ray Rothrock自1995年以来一直担任我们的董事会成员。Rothrock先生还自2000年以来根据以色列公司法担任我们的外部董事之一，并在Roku, Inc.下担任董事。Rothrock先生是风险投资公司Venrock的名誉合伙人，自1988年以来他一直是该公司的成员，自1995年以来他一直是普通合伙人。他于2013年从Venrock退休。目前，罗斯洛克先生是网络安全分析公司RedSeal，Inc.的董事长。Rothrock先生在2014年2月至2020年5月期间担任RedSeal，Inc.的首席执行官。Rothrock先生是在纳斯达克上市的Roku，Inc、在纽约证券交易所上市的Centrus Energy Corp.以及多家私营公司的董事。罗斯洛克先生是麻省理工学院公司的成员，也是航空航天公司的受托人。Rothrock先生获得了得克萨斯农工大学的工程学学士学位、麻省理工学院的硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
外部董事提名人
我们董事会提名、可持续发展和公司治理委员会建议Chelouche先生和Gruber女士各自在会议上当选为外部董事，任期三年，并认为Chelouche先生和Gruber女士各自具备以色列《公司法》规定的被视为“外部董事”和根据纳斯达克规则被视为“独立董事”所要求的所有必要资格，并确定，鉴于Chelouche先生的专业知识以及之前对我们董事会和董事会委员会的贡献，他连任外部董事，任期再延长三年，这将符合Check Point的最佳利益。我们的董事会批准了这项建议。如果在会议上当选，Chelouche先生和Gruber女士的任期将各为三年。
提案
我们提议通过以下决议：
决议，同意Check Point董事会换届Yoav Z. Chelouche担任外部董事，连任时间增加三年，特此核准。
进一步决议，选举Dafna Gruber进入Check Point董事会担任外部董事，任期三年，特此通过。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
12
项目4 –关于批准任命和补偿的提案
我们的独立注册会计师事务所；
审查和讨论我们的2023年合并
财务报表
我们的董事会已任命作为安永全球成员的以色列会计师事务所KOST，Forer，Gabbay & Kasierer作为我们2024年的独立注册公共会计师事务所。自我们成立以来，Kost、Forer、Gabbay & Kasierer对我们的账簿和账目进行了审计。
Kost、Forer、Gabbay & Kasierer的代表将出席会议并应邀发言。他们将能够回答会议期间提出的适当问题。根据以色列《公司法》第60（b）节，请您讨论我们的2023年合并财务报表，有关财务报表的问题可能会向我们或我们的审计师提出。我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告，包括我们的2023年经审计综合财务报表，可在我们的网站www.checkpoint.com上查阅。如有打印件邮寄给您，请联系我们的投资者关系部，地址：Check Point软件,959 Skyway Road，Suite 300，San Carlos，加利福尼亚州 94070 U.S.A.，收件人：投资者关系部；电话：650-628-2000，邮箱：ir@checkpoint.com。
正如我们截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告项目16C所述，下表列出了截至2023年12月31日止年度安永全球成员Kost、Forer、Gabbay & Kasierer和安永全球其他成员提供的审计和其他服务的总费用（以百万计）：
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截至2023年12月31日止年度
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审计费用（1）
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$
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0.8
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66
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%
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审计相关费用（2）
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0.1
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10
|
%
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|||||
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税费（3）
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0.3
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24
|
%
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所有其他费用
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--
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--
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||||||
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合计
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$
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1.2
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100
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%
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_______________________
| (1) |
“审计费用”是2023年审计服务的费用，包括与年度审计（包括审计我们对财务报告的内部控制）和审查我们在表格6-K上提交的季度财务业绩、就各种会计问题进行咨询以及与其他法定或监管文件相关的审计服务相关的费用。
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| (2) |
“审计相关费用”是信息系统审计相关专业服务的收费。
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| (3) |
税费”是我们的审计师为实际或预期交易的税务合规、税务规划和税务建议、与国际转让价格和员工福利相关的税务咨询而提供的专业服务的费用。
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提案
我们提议通过以下决议：
决议，任命安永全球的成员Kost，Forer，Gabbay & Kasierer为Check Point截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在该额外期间直至下一次年度股东大会，现予批准，并授权Check Point董事会（或审计委员会，如董事会授权）根据其服务的数量和性质确定该独立注册会计师事务所的薪酬。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
13
项目5 –关于批准对我们新任首席执行官的补偿的提案
执行干事
背景
我们的股东被要求批准一项具有约束力的提案，该提案涉及我们新任命的首席执行官Nadav Zafrir的薪酬条款，详情如下（“CEO薪酬方案”).
2024年7月24日，我们宣布任命Zafrir先生为Check Point的新任首席执行官。Zafrir先生计划于2024年12月担任首席执行官一职。
十多年来，Zafrir先生一直是全球网络安全生态系统的关键领导者。他曾在纽约和特拉维夫生活过，是全球CISO界最受尊敬的人物之一。他成立并领导了多家网络安全公司，并与世界上最大的安全供应商建立了合作伙伴关系。
自2014年以来，Zafrir先生一直是Team8的联合创始人和管理合伙人，Team8是一家全球风险投资集团，致力于在人工智能、网络安全、数据、金融科技、企业软件和基础设施的交叉领域建立和支持技术公司。在创立Team8之前，Nadav在以色列国防军度过了20年。他曾担任以色列精锐军事技术部队8200部队的指挥官，在那里他建立了以色列国防军网络司令部。关于Zafrir先生背景的进一步详情载于上文项目2。
以色列法律规定的批准要求
根据以色列《公司法》，任何寻求批准首席执行官薪酬条款的以色列上市公司都必须按此顺序获得其薪酬委员会、董事会和股东的批准。
关于Zafrir先生的任命，我们的薪酬委员会和董事会分别于2024年7月23日批准了CEO薪酬方案。根据以色列法律，CEO薪酬方案的每个组成部分，包括CEO股权奖励的条款，都符合Check Point的高管薪酬政策。
我们的股东被要求批准CEO薪酬方案。
根据以色列法律，股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司代理声明中的咨询性“薪酬发言权”投票不同，以色列《公司法》规定的特殊情况除外。如果这项提议没有得到如下所述我们股东的赞成票通过，Check Point将无权向其即将上任的首席执行官提供任何补偿。
14
高管薪酬方法论
如中所述Check Point的高管薪酬政策，这适用于我们的首席执行官以及我们的其他高管，我们的薪酬委员会和董事会认为，强大、有效的领导是Check Point未来持续增长和成功的基础。
为了支持这一目标，Check Point的高管薪酬实践旨在遵循Check Point的高管薪酬方法，并满足以下目标：
| • |
确保高管利益与Check Point股东利益紧密契合，以长期价值创造为导向；
|
| • |
强调股权薪酬和长期激励，让高管对Check Point的持续增长和成功感兴趣；
|
| • |
激励高管以诚信、公平取得成绩；
|
| • |
支持以绩效为基础的绩效文化，对优秀绩效进行短期和长期的区分和奖励，并认可Check Point的公司价值观；以及
|
| • |
平衡以现金和股权为基础的短期和长期结果的奖励，强调可变的、基于绩效的股权补偿，以确保随着时间的推移持续的业务表现。
|
独立薪酬顾问
薪酬委员会直接聘请全球领先的人力资本和薪酬相关咨询服务提供商Compensia提供服务，以确保Check Point的薪酬做法与市场做法保持一致，并相对于市场做法具有竞争力。Compensia直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会确定Compensia独立。
Compensia就一系列外部市场因素提供了投入，包括评估我们具有竞争力的市场地位的适当比较公司和可比的高管薪酬安排，包括对Check Point的高管薪酬安排相对于我们同行集团内公司的分析。
同行组
我们的同行小组由我们的薪酬委员会在Compensia的协助下定期审查和重新评估，该委员会由15至20家公司组成，这些公司在一系列标准上与Check Point相当，包括行业（主要是软件和IT服务）、市值、收入和/或盈利能力，同时考虑到Check Point在行业中的独特地位，作为一家保持显着高利润率利润并年复一年产生显着现金流的公司。
15
由17家公司组成的Compensia审查CEO薪酬方案时生效的同行群体如下：
|
Ansys公司。
|
欧特克公司。
|
铿腾电子公司。
|
|
CrowdStrike Holdings，公司。
|
Dropbox公司。
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飞塔信息公司。
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Gen Digital Inc。
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瞻博网络公司。
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NICE Ltd.
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|
Palo Alto Networks公司。
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PTC Inc.
|
ServiceNow公司。
|
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SS&C科技控股公司。
|
新思科技公司。
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趋势科技公司。
|
|
泰勒科技公司。
|
Ziff Davis，公司。
|
在决策过程中，薪酬委员会考虑了同行群体的CEO薪酬水平、在纳斯达克和纽约证券交易所交易的以色列公司的CEO薪酬水平，以及CEO新聘奖励水平的市场数据。薪酬委员会根据其审查结果确定，拟议的CEO薪酬方案相对于同行的年度CEO薪酬水平而言是合理的，相对于新员工奖励市场惯例而言则是适度的。薪酬委员会认定，拟议的CEO薪酬方案将Zafrir先生的薪酬与股东价值的创造联系起来，并使他的薪酬与股东利益和长期公司价值保持一致。
历史CEO薪酬
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止三年中每年向Check Point现任首席执行官SHWed先生支付或赚取的薪酬以及拟向Zafrir先生支付或赚取的年度首席执行官薪酬方案的汇总信息：
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姓名
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年份
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年薪（2）
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RSU奖励（$）（3）
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PSU奖励（$）（3）
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期权奖励（美元）（3）
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非股权激励计划薪酬（四）
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全部
其他补偿
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合计
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Nadav Zafrir
（即将上任的CEO）
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(1
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)
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$
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384,000
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$
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4,400,000
|
$
|
4,000,000
|
$
|
6,000,000
|
$
|
400,000
|
$
|
90,938
|
$
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15,274,938
|
||||||||||||||||
|
Gil Shwed（现任首席执行官）
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2023
|
$
|
17,612
|
-
|
-
|
$
|
22,273,450
|
-
|
$
|
8,564
|
$
|
22,299,626
|
||||||||||||||||||||
|
2022
|
$
|
18,068
|
-
|
-
|
$
|
18,405,350
|
-
|
$
|
8,990
|
$
|
18,432,408
|
|||||||||||||||||||||
|
2021
|
$
|
19,503
|
-
|
-
|
$
|
14,859,050
|
-
|
$
|
17,823
|
$
|
14,896,376
|
|||||||||||||||||||||
（1）计算依据的是拟议的CEO薪酬方案。
（2）表中列示的工资和其他报酬以新谢克尔支付，并根据适用年度末的新谢克尔/美元汇率换算成美元。在拟议的CEO薪酬方案的情况下，金额是根据假设的1美元新谢克尔/美元汇率：3.75新谢克尔进行估计和换算的。
（3）反映奖励授予记录的费用的100%（不考虑费用将记录在公司财务报表中的年数，就Shwed先生而言，也不考虑在适用年度记录的以前年度授予奖励的费用）。
（四）反映100%达标（未超额完成）。
16
CEO薪酬方案–关键条款摘要
| • |
现金补偿。这位CEO的现金薪酬方案包括144万新谢克尔（约合38.4万美元）的年薪和150万新谢克尔（约合40万美元）的年度现金目标奖金。
|
| o |
年度现金奖金目标应由薪酬委员会和董事会根据Check Point的高管薪酬政策和政策规定的绩效目标每年制定。奖金最高可达年基本工资的200%。
|
| • |
股权补偿。首席执行官的股权薪酬方案包括：（i）440万美元的RSU奖励，分四期年度授予，其中140万美元在第一年之后授予，100万美元在剩余三年中每年授予；（ii）400万美元的PSU奖励，取决于是否达到薪酬委员会设定的预订增长绩效标准（为期四年），以及（iii）分四期年度授予的股票期权奖励，在授予日计算的Black-Scholes-Merton价值为600万美元。
|
| o |
股权奖励将在Zafrir先生上任的第一天（预计2024年12月1日）授予，该奖励基于Check Point普通股在该日期在纳斯达克的收盘价计算。股票期权的行权价格将等于授予日纳斯达克收盘价。
|
| o |
特殊条款：如果Check Point在CEO的前24个月（因故除外）发起终止雇佣，则其未归属的RSU和股票期权的50%将在其雇佣结束时归属。如果发生死亡或永久残疾，CEO未归属股权奖励的100%将立即归属，任何适用的业绩条件被视为达到目标。
|
推荐
我们的薪酬委员会和董事会认为，批准新任命的首席执行官Zafrir先生的首席执行官薪酬方案符合我们的股东和Check Point的最佳利益，并建议股东批准首席执行官薪酬方案。
提案
我们提议通过以下决议：
决议，根据薪酬委员会建议并经Check Point董事会批准并载于委托书第5项的条款，批准新任命的首席执行官Nadav Zafrir先生的首席执行官薪酬方案。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
17
项目6 –关于批准新任行政长官薪酬的提案
董事会主席
背景
如上文第1和第5项所述，2024年7月24日，我们宣布任命Nadav Zafrir为Check Point的新首席执行官。
Zafrir先生计划于2024年12月担任首席执行官一职，经他任命，我们的创始人兼现任首席执行官Gil Shwed将成为董事会执行主席。
关于他担任执行主席的新角色，我们的股东被要求批准授予Gil Shwed先生担任董事会执行主席的新角色的期权奖励。
Shwed先生是Check Point自成立以来的创始人、首席执行官和董事，他持续的长期积极承诺贡献是Check Point持续增长和长期成功的关键。
SHWed先生作为全球网络安全行业的先驱在全球范围内得到广泛认可，被认为的 现代防火墙的发明者并著有Check Point的Stateful Inspection技术等多项网络安全行业关键专利。
根据他作为以色列创新技术行业领导者的突出作用，30多年来，Shwed先生在2018年被授予了享有盛誉的以色列奖以表彰他对以色列科技行业的整体贡献。
Shwed先生在以色列的独特突出作用一直是Check Point能够继续吸引和留住寻求在Shwed先生领导下工作和发展的领先、创新的研发专家和软件工程师的关键因素，并使Check Point能够保持这么多年来创纪录的增长和利润。
Shwed先生一直并将继续对Check Point长期战略的执行发挥重要作用，因此，提名、可持续发展和公司治理委员会以及我们的董事会已任命Shwed先生在Zafrir先生担任首席执行官一职后担任董事会执行主席一职。
Shwed先生计划继续积极参与Check Point −帮助塑造首席执行官和领导层过渡以及Check Point的战略未来。
执行主席的角色和职责
Shwed先生担任执行主席的主要职责如下：
| • |
在领导层过渡期间提供建议，并为首席执行官和其他高级管理人员提供持续的指导和支持；
|
18
| • |
提供高水平的战略方向和指导，确保公司的长期目标与使命和愿景保持一致；
|
| • |
支持公司的技术和研发活动；
|
| • |
对公司运营进行监督；
|
| • |
就企业面临的广泛问题提供咨询，包括企业战略、战略客户和合作伙伴关系、企业发展、市场格局、增长机会和行业发展；
|
| • |
支持聘用和保留关键高管，并在组织内识别和培养未来领导者方面发挥关键作用，以确保连续性；
|
| • |
代表公司出席重大行业活动、会议、公开演讲活动，提升公司知名度和美誉度；
|
| • |
向股东和其他关键利益相关者提供咨询和直接沟通，并就关键事项与他们接触；
|
| • |
主持理事会会议并促进讨论，以确保有效的决策和治理；
|
| • |
定期与首席独立董事会面，并充当董事会与管理层的联络人，确保清晰的沟通和一致性；
|
| • |
主持召开年度股东大会和特别股东大会；
|
| • |
就董事会提名或任命的候选人与提名、可持续发展和公司治理委员会协商，并确保适当的委员会结构和组成到位，以有效实施董事会规定的公司目标；和
|
| • |
提供董事会要求的额外服务。
|
以色列法律规定的批准要求
以色列《公司法》规定，我们的董事，包括一名执行主席的薪酬，需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。这包括现金补偿以及股权奖励形式的补偿。因此，由我们的薪酬委员会和董事会批准和推荐的向Shwed先生担任董事会执行主席的拟议期权授予也需要股东在会议上批准。
根据以色列法律，股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与美国国内公司代理声明中的咨询性“薪酬发言权”投票不同.如果这项提议没有得到如下所述我们股东的赞成票通过，Check Point将无权为Shwed先生担任执行主席提供任何补偿，而Shwed先生的唯一补偿将等于以色列的法定最低工资（每月约1,500美元）。
19
执行主席期权奖
如上文项目5所述"高管薪酬方法论”，我们的薪酬委员会和董事会认为，强大、有效的领导是Check Point未来持续增长和成功的基础。
在审查和确定Shwed先生担任执行主席的薪酬时，薪酬委员会考虑了Shwed先生作为执行主席的职责范围、他预期对塑造我们的战略的持续贡献以及他在确保领导层顺利过渡方面的关键作用。薪酬委员会还咨询了Compensia并审查了Check Point的同行群体数据，如上文第5项所述。
委员会对市场数据的审查（代表25第至75第根据Compensia的报告，执行主席职位的薪酬通常为特定公司CEO总薪酬的33%至75%，中位数大致为CEO水平的50%。
薪酬委员会认为，提议的简单、直截了当的长期期权奖励是最有效的激励工具，可以补偿像Shwed先生这样的长期市场领导者和创始人，并激励他积极与Zafrir先生和其他高级领导合作，以有效过渡Check Point的领导层，并提供他作为执行主席的持续支持。薪酬委员会认为，Shwed先生的角色将是领导层过渡的第一年特别重要。
在作出这一决定时，赔偿委员会考虑了以下事实：期权裁决是100%符合Check Point股东的经验和利益，因为如果Check Point的股价没有超过期权的行权价，Shwed先生将不会实现任何收益或补偿。此外，SHWed先生要求不支付任何现金或被授予任何“价内”限制性股票、RSU、PSU或其他全额奖励（其中固有地包括担保部分）作为他薪酬方案的一部分。
受拟议期权奖励约束的普通股数量（170,000）占Shwed先生在2021年、2022年和2023年因担任首席执行官而被授予的普通股的34%。就价值而言，在领导层过渡的第一年向执行主席提议的期权奖励的价值相当于Shwed先生作为首席执行官的2023年期权奖励的43%，以及Zafrir先生即将上任的首席执行官薪酬方案价值的63%。有关Shwed先生在2021-2023年的CEO薪酬，以及Zafrir先生即将上任的CEO薪酬方案的信息，请参见上面标题下第5项中的表格“历史CEO薪酬”.
期权授予
期权奖励将在会议召开日授予，行权价格等于授予日Check Point普通股在纳斯达克收盘价的100%。期权应在四年内（自授予日起12、24、36和48个月）分四期等额归属，前提是Shwed先生在相关归属日期由Check Point聘用（无论是作为主席还是董事会指定的其他角色）。
基于假设行使价190.29美元 （等于截至2024年9月18日的20个交易日内Check Point普通股在纳斯达克的平均收盘价），该期权奖励的Black-Scholes-Merton价值约为960万美元。这笔费用将在期权奖励的四年归属期内记录在我们的财务报表中。无论授予期权的Black-Scholes-Merton价值如何，Shwed先生只有在股价上涨并超过每股行权价的情况下才会从此类期权授予中获得经济收益。
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推荐
我们的薪酬委员会和董事会认为，批准授予ShWed先生作为执行主席角色的期权奖励符合我们的股东和Check Point的最佳利益，并建议股东批准提议的授予。
提案
我们提议通过以下决议：
决议，根据薪酬委员会建议并经Check Point董事会批准并载于委托书第6项的条款，向Gil Shwed授予购买170,000股普通股的期权，每股行使价等于Check Point普通股在授予日收盘价的100%，特此批准。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
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项目7 –关于批准对新铅的赔偿的提案
独立董事
背景
如上所述，关于领导层过渡和Shwed先生被任命为董事会执行主席，Chelouche先生将担任首席独立董事。
我们目前向首席独立董事支付了每年20,000美元的现金保留金，此外还向每位非执行董事支付了每年40,000美元的现金保留金。首席独立董事无权在授予我们其他非执行董事的股权补偿之外获得任何额外的股权补偿。
关于过渡，薪酬委员会与Compensia一起审查了首席独立董事目前的薪酬，并建议将首席独立董事的年度现金保留金从20,000美元增加到35,000美元，以适应领导层过渡后首席独立董事的作用增加，以及同行集团公司支付的费用。
我们的董事会随后批准了薪酬委员会的建议，并建议我们的股东采纳该建议。
提案
我们提议通过以下决议：
决议，修正首席独立董事薪酬，如委托书第7项所述。
需要投票
见"所需投票和法定人数”上面。
董事和执行干事的股票所有权准则
根据我们的薪酬委员会和董事会通过的持股指引，我们的董事和执行官必须实益拥有超过以下门槛的Check Point证券：
| - |
每位非执行董事须实益拥有相当于年度非执行董事现金保留金5倍的Check Point证券。
|
| - |
Check Point的首席执行官必须实益拥有价值450万美元的Check Point证券。
|
| - |
Check Point的20-F表格年度报告第6A项中确定的每位Check Point执行官（CEO除外）必须实益拥有与其年度基本工资相等的Check Point证券。
|
每位董事和执行官都有五年的过渡期，以遵守持股准则。
22
补充资料
截至2024年6月30日，未行使的公司股权奖励数量为（i）在该日期已发行和未行使的普通股数量和（ii）根据我们的股权激励计划为截至该日期根据股权激励计划授予的未行使奖励而预留和授权的普通股数量之和的6.9%。
关于他们的审查，我们的薪酬委员会和我们的董事会进一步确认，Check Point的意图是，未来未行使的公司股权奖励数量将继续不超过（i）在该日期已发行和未行使的普通股数量和（ii）在股权激励计划下为截至该日期根据股权激励计划授予的未行使奖励而预留和授权的普通股数量之和的10%。
2025年年度股东大会的股东提案
股东
根据以色列《公司法》，单独或共同持有公司未行使表决权至少1%的股东有权要求董事会在未来的股东大会上列入提案，前提是该提案适合股东在该会议上审议，并进一步规定，如果该提案涉及董事的任命或罢免，则此类请求所需的持股门槛应至少为公司未行使表决权的5%。要根据以色列公司法考虑纳入公司2025年年度股东大会的代理声明，股东提案必须是书面的，并且必须正确提交至5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel，注意：公司秘书，否则必须遵守以色列公司法的要求。书面提案须在2024年年度股东大会召开一周年（即不迟于2025年8月3日）前不少于90个日历日（即不迟于2025年8月3日）由Check Point收到，但如2025年年度股东大会召开日期在2024年年度股东大会召开周年之前提前超过30个日历日，或推迟超过30个日历日（因休会原因除外），为使股东的提案及时，必须不迟于我们召集并提供2025年年度股东大会通知的次日的第7个日历日送达）。
我们目前预计，我们将于2025年举行的年度股东大会的议程将包括（1）选举（或改选）董事；（2）批准任命（或改聘）我们的审计师；以及（3）介绍和讨论Check Point截至2024年12月31日止年度的财务报表以及该期间的审计师报告。
23
一般来说，股东提案必须是英文，并且必须载明（i）提议股东（以及构成提议股东的集团的每个成员，如适用）的姓名、营业地址、电话、传真号码和电子邮件地址，如果不是自然人，则有关控制或管理该人的人的相同信息，（ii）提议股东直接或间接持有的普通股数量，包括如果提议股东实益拥有（根据1934年美国证券交易法颁布的规则13d-3的含义，经修订（the "交易法"））；如任何该等普通股为间接持有，则解释该等普通股的持有方式及由谁持有，如该提议股东并非任何该等普通股的记录持有人，则由授权银行、经纪人、存托人或其他代名人（视情况而定）提供书面声明，表明该提议股东在股东提案交付日期前不超过十（10）天的日期有权投票的普通股数量，（iii）任何协议、安排，提议股东与任何其他人就公司的任何证券或股东提议的标的，包括该提议股东直接或间接从事的任何衍生、互换或其他交易或系列交易达成的谅解或关系，其目的或效果是给予该提议股东类似于拥有公司任何类别或系列股份的经济风险，（iv）提议股东提出提议的目的，（v）提议股东提议在2025年年度股东大会上进行表决的决议的完整文本，（vi）提议股东是否在该提议中拥有个人利益的声明，如果是，则对该个人利益进行合理详细的描述，（vii）声明以色列公司法和任何其他适用法律要求向公司提供的与该主题相关的所有信息（如有），已作出规定，且该股东符合以色列《公司法》规定的提交提案和（如适用）提名董事提案的最低持股要求，（viii）如果该提案是为了提名一名候选人参加董事会选举，则应提交一份问卷和声明，其形式和实质内容均为公司合理要求，由被提名人就与其身份、地址、背景、资历、专长等有关的事项签署，并同意被提名为候选人，如当选，则同意在董事会任职，及（ix）公司合理要求的任何其他资料。我们将有权发布提议股东提供的信息，提议股东应对其准确性负责。此外，股东提案必须遵守适用法律和我们的《公司章程》。未及时有效提交的股东提案，公司可以不予理睬。
根据经修订的以色列《公司条例》（5760-2000）第5C条（上市公司股东大会和类别会议的通知和公告以及在议程中增加一个项目），本节所述信息是，并且应该被解释为2025年年度股东大会的“预先公告通知”。
24
补充资料
Check Point须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求。Check Point通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。Check Point向美国证券交易委员会提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。作为一家外国私人发行人，Check Point不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束。本代理声明的分发不应被视为承认Check Point受这些代理规则的约束。
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|
根据董事会的命令。
/s/杰瑞·昂格曼
Jerry Ungerman
董事会主席
|
日期：2024年9月25日
25
 |
|
|
Check Point Software Technologies Ltd.
ATTN：法律部门
5 SHLOMO KAPLAN街
TEL AVIV 6789159，以色列
|
互联网投票-www.proxyvote.com或者扫描上面的二维码
使用互联网传送您的投票指示，并在截止日期或会议日期的前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。
|
|
未来代理材料的电子交付
如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。
|
|
|
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
|
要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
|
V57417-P18497
|
保留这一部分作为您的记录
|
|
|
|
仅分离并返回此部分
|
|
此代理卡仅在签名并注明日期时有效。
|
Check Point Software Technologies Ltd.
|
|||||||||||||
|
董事会建议你对以下提案投赞成票：
|
为
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反对
|
弃权
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|||||||||
| 1. |
将董事会规模扩大至十人。
|
☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 2. |
选举董事：
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||||||||||||
| 2a。 |
Gil Shwed
|
☐ | ☐ | ☐ | 3. |
选举外部董事：
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为 | 反对 | 弃权 | ||||
| 2b。 |
Nadav Zafrir
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☐ | ☐ | ☐ | 3a。 |
Yoav Z. Chelouche
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2c。 |
Tzipi Ozer-Armon
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☐ | ☐ | ☐ | 3b。 |
Dafna Gruber
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2d。 |
Tal Shavit博士
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☐ | ☐ | ☐ | 4. |
批准安永会计师事务所成员KOST，Forer，Gabbay & Kasierer作为2024年独立注册会计师事务所的任命和报酬。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||
| 2e。 | Jill D. Smith | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
| 2f。 | Jerry Ungerman | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
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5. |
批准Check Point新任首席执行官的薪酬。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||||
| 2g。 | Shai Weiss | ☐ | ☐ | ☐ | |||||||||
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有
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无
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6. |
批准Check Point新任董事会执行主席的薪酬。
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☐ | ☐ | ☐ | ||||||
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请说明是否计划参加本次会议。
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7. |
批准新任首席独立董事的薪酬。
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注：请完全按照您的姓名或姓名在此代理上出现的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。作为被执行人、管理人、代理律师、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如签署人为法团，请由正式授权人员签署公司全称，并给予全称。如签字人为合伙企业，请经授权人以合伙企业名义签收。
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签名[请在方框内签名]
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日期
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签署（共同拥有人）
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日期
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年度股东大会的
Check Point Software Technologies Ltd.
2024年10月31日
请尽快在提供的信封内注明日期、签名并邮寄您的代理卡。
代理卡将不会被考虑，除非它被检查点在其
出现在这个反面的地址的主要行政办公室
代理卡，或在Check Point登记处和转账代理的办公室，由
以色列时间2024年10月31日上午6：59，即2024年10月30日
东部夏令时间晚上11：59。
关于年度股东大会代理材料可用性的重要通知：
该通知和代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。
请在提供的信封内沿打孔线拆卸和邮寄
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V57418-P18497
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Check Point Software Technologies Ltd.
此代理是代表董事会征集的，用于
年度股东大会
将于2024年10月31日举行
Check Point以下签名股东特此指定GIL SHWED和ROEI GOLAN，以及他们各自，以下签名人的真实合法代理人、代理人和代理人，具有完全替代权，在Check Point将于2024年10月31日（星期四）下午5：00（以色列时间）在以色列特拉维夫6789159 Shlomo Kaplan街5号Check Point主要行政办公室举行的年度股东大会上，按反面所述投票表决以下签名人有权投票的所有Check Point普通股，并在其任何休会期间。
以下签署人特此确认收到年度股东大会通知和该通知随附的代理声明，撤销此前就以下签署人的股份投票或采取行动的任何一名或多名代理人，并特此批准和确认上述代理人、其替代人或其中任何一人可能凭借其合法行事的所有行为。
本委托书在正确执行后，将由以下签名的股东按照此处指示的方式进行投票。如无指示，本代表将投票赞成第1、2、3、4、5、6及7项。
根据以色列公司条例（对在外国证券交易所上市的证券公司的救济），5760-2000，提交第3、5和6项投票的股东被视为向Check Point确认该股东在这些项目中没有个人利益，也不是控股股东，除非该股东已在不迟于2024年10月31日上午6：59（以色列时间），即2024年10月30日晚上11：59（东部夏令时间）向我们送达书面通知，提请Check Point的总法律顾问注意，at its registered office in Israel，5 Shlomo Kaplan Street，Tel Aviv 6789159，Israel。
续并将于反面签署
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此已正式组织。
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Check Point Software Technologies Ltd.
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/s/Shira Yashar
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希拉·亚沙尔
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副总裁、总法律顾问
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日期：2024年9月25日