附件 5.2
2026年6月18日
ATMOS能源公司
1800三林肯中心
5430 LBJ高速公路
德克萨斯州达拉斯75240
| 回复： | ATMOS能源公司 |
公开发行
2032年到期的4.750%优先票据
尊敬的女士们先生们：
我们曾担任德克萨斯州和弗吉尼亚州公司（“公司”）的ATMOS能源公司的弗吉尼亚州法律顾问，涉及该公司发行和出售价值700,000，000美元的公司2032年到期的4.750%优先票据（“票据”）。
票据是根据公司与U.S. Bank Trust Company、National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签署的日期为2009年3月26日的契约（“契约”）以及日期为2026年6月18日的高级职员证书（根据契约第301条）发行的（“第301条高级职员证书”）。票据正按公司根据经修订的1933年证券法（“法案”）于2024年12月3日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（注册号333-283563）上的登记声明（“登记声明”）及其日期为2026年6月15日的招股章程补充文件（连同基本招股章程，“招股章程”）所载日期为2024年12月3日的招股章程（“基本招股章程”）中所述进行发售和出售。
本意见函是根据表格S-3第16项和根据该法案颁布的条例S-K第601（b）（5）（i）项的要求提交的。
在提出本文提出的意见时，我们审查并依赖了以下内容的正本或副本，经证明或以其他方式标识令我们满意：
| (1) | 承销协议的签立副本，2026年6月15日（“承销协议”），由公司、J.P. Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC及富国银行 Securities，LLC作为承销协议附表I所列若干承销商的代表； |
亚特兰大奥斯汀曼谷北京波士顿布鲁塞尔夏洛特达拉斯迪拜休斯顿
伦敦洛杉矶迈阿密纽约里士满旧金山东京泰森斯华盛顿特区
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| (2) | 义齿的已执行副本； |
| (3) | 第301条高级人员证书的签立副本； |
| (4) | 招股说明书； |
| (5) | 代表票据的证书的签立副本； |
| (6) | 公司高级人员证明书的签立副本，日期为本协议的日期，并附有或以引用方式并入以下文件： |
| (a) | 经修订和重述的公司章程，经修订至本章程之日止； |
| (b) | 经修订及重述的公司章程，经修订至本协议日期（「章程」）；及 |
| （c） | 本公司董事会决议副本，于2026年5月5日通过； |
| (7) | 弗吉尼亚州联邦国家公司委员会于本协议日期签发的证明，大意为公司根据弗吉尼亚州联邦法律存在并具有良好信誉（“良好信誉证明”）；及 |
| (8) | 本公司文件及纪录的正本或副本，本公司公职人员及高级人员的证明书，以及我们认为作出本报告所载意见所需的其他文件、证明书、纪录及文件。 |
就以下意见而言，我们假设（i）以正本形式提交给我们的所有文件的真实性，（ii）以副本形式提交给我们的所有文件的正本的一致性及其正本的真实性，（iii）公司向我们提供的所有公司记录和其他信息的准确性、完整性和真实性，（iv）所有自然人的法律行为能力，（v）所有未经我们见证的签字的真实性，（vi）所有各方对所有文件的适当授权、执行和交付（授权除外，公司在我们以下意见中明确规定的范围内执行和交付文件）以及这些文件对这些当事人的有效性、约束力和可执行性，（vii）除我们在此就承销协议所设想的交易的完成对公司的意见中明确规定的范围外，根据
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有关各方就其各自在该等文件下的义务订立的包销协议并不违反将招致或履行该等义务的任何司法管辖区的法律或任何其他适用司法管辖区的法律，以及（viii）有关文件的任何各方均未就解散开始任何行动或收到任何政府官员关于解散的通知。
我们了解到，贵公司正在单独收到公司法律顾问Gibson，Dunn & Crutcher LLP的意见函，日期为本协议日期，并就其中所载的某些事项发给贵公司，我们对此不发表意见。
关于事实事项，我们依赖并假定提交给我们的文件中包含的陈述、公司高级职员和代表的证书和其他类似文件、在与管理层讨论时向我们作出的陈述以及公职人员的证书的准确性。我们没有对事实事项进行任何独立调查。
本文所表达的意见所涵盖的法律仅限于弗吉尼亚州联邦的法律。本文引用弗吉尼亚联邦的任何法律、规则和条例所表达的意见：（i）仅涉及在本协议发布之日已生效且通常可获得副本的法律、规则和条例，并且根据我们的经验，这些法律、规则和条例通常适用于承销协议所设想的类型的交易，不包括因任何一方的特定资产、活动或经营而可能适用于任何一方的所有法律、规则和条例，这些法律、规则和条例一般不适用于商业实体，并进一步排除这些法律，作为惯例事项，被理解为仅在意见明确提及时才涵盖的规则和条例；（ii）不包括关于（a）任何城市或任何地方政府、当局或任何州内的工具的法律，（b）美国总统的任何行政命令或其他总统行动，或（c）与以下相关的任何法律、规则或条例：（1）电信、通信或运输，（2）反垄断或不公平竞争，（3）证券或蓝天，（4）环境事项，（5）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让或欺诈，（6）分区或土地使用或租赁、建筑或建造，（7）信托责任，（8）养老金或雇员福利，（9）税收，（10）劳动、就业或联邦合同，（11）隐私，（12）医疗保健，（13）在外国（州外）司法管辖区开展业务的实体的资格，（14）健康、安全、食品或药品，（15）公用事业或能源，（16）保险，（17）专利、版权或商标或其他知识产权，（18）任何强制性法律选择规则，（19）外国资产控制、外国在美国投资、国家安全、恐怖主义或洗钱（包括但不限于经修订的2001年美国爱国者法案，（20）腐败行为、敲诈勒索或刑事或民事没收，（21）商品、掉期或其他衍生品或期货或指数或类似工具，以及（22）银行和金融机构。
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基于上述情况以及我们认为为本协议目的所需并适合提出下述意见的其他信息和文件，并在遵守本协议所述假设、资格和限制的前提下，我们认为（在遵守《证券法》相关规定的情况下，并在遵守可能适用的任何司法管辖区的此类证券或“蓝天”法律的情况下）：
1.仅基于良好常备证书，截至良好常备证书日期，公司作为一家在弗吉尼亚州联邦法律下具有良好信誉的公司有效存在。
2.公司拥有根据弗吉尼亚州联邦法律执行和交付的公司权力和权力，并承担和履行其在承销协议、契约、第301条高级职员证书和票据下的所有义务。
3.公司已采取一切必要的法人行动，以妥为授权（a）签署及交付包销协议、契约、第301条高级人员证书及票据，及（b）完成其中所设想的交易。包销协议、契约、第301条高级人员证书及票据已由公司妥为签立及交付。
4.票据的发行和销售已获得公司所有必要的公司行动的正式授权。
我们在此同意（a）向委员会提交本意见，作为公司于本协议日期提交的表格8-K的当前报告的证据，（b）通过引用将本意见纳入注册声明，以及（c）在招股说明书的“法律事项”标题下提及本公司。在给予这一同意时，我们不承认我们属于该法案第7条和根据该法案颁布的委员会规则和条例所要求的同意类别。
本文所表达的意见是在本协议发布之日提出的，仅涉及那些在本协议发布之日已生效的法律、规则和条例，而就这些法律、规则和条例而言，在本协议发布之日通常可以获得副本。我们明确表示不承担任何义务，将以后可能发生或提请我们注意的任何法律变更或事实告知您或任何其他人，这将改变此处所述的意见。我们的意见函明确限于上述事项，我们不对与公司或票据有关的任何其他事项发表意见，无论是否暗示。
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真诚的，
/s/Hunton Andrews Kurth LLP