表5.3
2020年5月5日
TransDigm公司
东9街1301号3000套房
克利夫兰,俄亥俄州44114
东9街1301号3000套房
克利夫兰,俄亥俄州44114
|
关于:
|
TransDigm公司提交的与交易所报盘有关的S-4表格登记声明（如下）
|
女士们先生们:
我们曾担任特拉华州公司TransDigm Inc.的华盛顿和威斯康星州特别顾问。变形挖掘机,以及它的子公司Avista,Incorporated,a Wisconsin Corporation 阿维斯塔" ） ,AvtechTyee,Inc. ,一家华盛顿公司AvtechTyee " ） ,原名Avtech Corporation和华盛顿一家公司Bridport-Air Carrier,Inc. （ "新娘港"和AVISTA和AvtechTyee一起"子公司" ） ,与表格S-4的注册声明有关注册声明" ） 。注册声明与建议的发行及交换有关交换要约2027年到期高级附属票据的注册本金总额达2,650,000,000元交换票据" ）未登记的高级附属票据本金相等,数额为截至2027年12月31日尚未缴付的TransDigm2027高级附属票据本金的5.500% ,未付票据截至2019年11月13日,未付票据已经发行,外汇票据将根据契约发行印度" ） ,由TransDigm,Transdigm Group Incorporated,一家特拉华州公司（以及在TransDigm,Transdigm Group Incorporated,一家特拉华州公司）提供。控股" ） 、子公司和其他担保人,以及纽约梅隆银行信托公司,N.A.担任托管人。未付票据由担保人（包括附属机构）共同担保,外汇票据由担保人（包括附属机构）担保。这里使用的资本化术语而不是单独定义的术语应具有在注册声明中给出的含义。
|
A.
|
审查的文件和事项
|
关于这封意见书,我们审查了我们认为有必要为本文所表达的意见提供依据的文件、记录、公职人员证书和TransDigm、Holdings和/或子公司的官员和代表证书的原件或副本,包括:
|
A-1
|
印度文字；
|
|
A-2
|
经修订及重订的法团条文及经修订及重订的阿维斯塔附例,均由阿维斯塔秘书核证,并于本条例生效日期生效；
|
TransDigm公司
第2页
|
A-3
|
经修订的《公司章程》及经修订的《公司附例》 ,均由公司秘书核证,自本条例生效日期起生效；
|
|
A-4
|
经修订的法团章程及新娘港重订附例,均经新娘港秘书核证,自本条例生效之日起生效；
|
|
A-5
|
2019年10月29日阿维斯塔董事会通过的决议；
|
|
A-6
|
2019年10月29日AvatechTyee董事会通过的决议；
|
|
A-7
|
2019年10月29日布里德波特董事会通过的决议；
|
|
A-8
|
由阿维斯塔秘书核证的人员证明书,交付给Perkins Coie LLP,日期为本协议日期；
|
|
A-9
|
由布赖德波特秘书核证的人员证明书,交付给Perkins Coie LLP,日期为本协议日期；及
|
|
A-10
|
由Avitech Tyee秘书核证的警官证书,交付给Perkins Coie LLP,日期为本协议日期。
|
关于本报告所述意见的事实材料,我们依赖（a）公共当局文件中的资料,包括威斯康星州金融机构部2020年4月29日颁发的AVISTA地位证书、截至2020年4月28日由华盛顿州国务卿颁发的AvatechTyee公司存在/授权证书和截至4月28日由Bridport公司存在/授权证书,2020年由华盛顿州国务秘书签发,以及TransDigm,Holdings和子公司的官员/代表证书中提供的资料（根据这些文件提出的所有意见都是截至这些文件的日期,而不是截至本意见书的日期） ,以及（b）TransDigm,Holdings和Indenture和Exchange offer中的子公司的陈述和保证。我们没有独立地核实如此依赖的事实。我们没有独立地核实如此依赖的事实。
|
B.
|
假设
|
我们在没有进行调查的情况下,依据的假设如下:
|
B-1
|
由我们审阅的正本文件是真实的,由我们审阅的正本文件的副本符合正本,所有签署的文件上的签名都是真实的。
|
TransDigm公司
第3页
|
B-2
|
所有个人都有足够的法律能力履行其关于Indenture和Exchange offer以及Indenture和Exchange offer所设想的交易的职能交易”).
|
|
C.
|
意见
|
根据上述情况,并在符合下述资格和排除的前提下,我们提出以下意见:
|
C-1
|
阿维斯塔和布赖德波特是华盛顿法律下有效存在的公司,阿维斯塔是威斯康星州法律下有效存在的公司。
|
|
C-2
|
自订立指引之日起,各附属公司（a）拥有执行和交付订立指引所需的一切公司权力；及（b）自订立指引之日起,拥有履行订立指引所需的一切公司权力。
|
|
C-3
|
每个子公司的所有必要的公司行动都正式批准了该指数。
|
|
C-4
|
附属机构于2019年11月13日执行和交付了指数,但没有,而且目前履行其在指数下的义务也没有:
|
（a）违反法定法律,而行使习惯专业判决的大律师在我们的经验中,会合理地承认该法律典型地适用于类似指引的协议及类似于该交易的交易；或
（b）违反该一方的法团章程或附例。
|
D.
|
资格；排除
|
|
D-1
|
除了在本意见书中明确指出相反的情况外,我们对下列事项或它们对本文所表达的意见可能产生的影响（如果有的话）没有发表任何意见:
|
（a）由证券交易委员会管理的联邦证券法律和条例、州"蓝天"法律和条例、 《投资公司法》 、 《信托指数法》以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律和条例；
（b）各州、市、镇、市及特别政治区（不论是藉联邦立法行动而设立或授权设立的）的法例及条例、行政决定及规则及规例,
TransDigm公司
第4页
（b）国家或地区一级的司法裁决,只要处理任何此类法规、法令、行政决定、规则或条例；
（c）欺诈性转让及欺诈性转易法；及
（d）退休金及雇员福利法例及规例。
为了表达这些意见, （a）我们审查了华盛顿州和威斯康星州的法律, （b）我们假定这些法律管辖《指南》和《交易要约》的构建、解释和执行,无论《指南》或《交易要约》是否包括规定适用其他管辖区法律的法律选择条款, （c）我们的意见仅限于这些法律。我们没有审查任何其他司法管辖区的法律,我们的意见也没有以任何方式建立在审查任何其他司法管辖区的法律的基础上,我们明确不承担任何责任,就任何其他司法管辖区的法律可能对本条例所载的意见产生的影响向你提供咨询。
这里表达的意见（a）仅限于这里明确指出的事项,并且没有任何其他意见可以被暗示或推断,包括我们已经执行了除了这里明确阐述的以外的任何行动以提供这里所包含的法律意见和陈述,以及（b）截至本文的日期（除了以上另外指出的以外） 。我们不承诺或有义务更新这些意见,以了解在本协议日期之后发生的事件和情况（包括法律或事实的变化,或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实） ,或考虑这些意见对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。
我们在此同意将本意见作为证据提交《注册声明》 。在给予这种同意时,我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条所要求的同意类别。法案" ） ,或根据该法令颁布的有关规则和条例,我们也不承认我们是专家,因为我们是该法令或根据该法令颁布的有关规则和条例所使用的"专家"一词所指的登记声明的任何部分的专家。我们亦同意在注册声明书"法律事宜"项下提述本公司。
很真实的是你的,
/s/Perkins Coie LLP